주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2024년 06월 17일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2024년 06월 21일 |
| 보고자 : | SK스퀘어(주) | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | (주)드림어스컴퍼니 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 57,258,908 | 75.58 | |
| 이번 보고서 | 57,212,241 | 75.56 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | 56,307,821 | 74.46 | |
| 이번 보고서 | 56,307,821 | 74.36 | |
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 57,118,908 | 75.53 | |
| 이번 보고서 | 57,118,908 | 75.53 | |
| 주요계약체결 의결권의 수 및 비율 |
의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | 56,307,821 | 74.46 | |
| 이번 보고서 | 56,307,821 | 74.46 | |
| 보고사유 | 특별관계자 계약 변경 및 스톡옵션 행사기간 경과에 따른 감소 | ||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | (주)드림어스컴퍼니 | 회사코드 | 060570 |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 75,621,573 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | 연명 | |||
| 보고자 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 보고자 구분 기재 근거 (법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) |
- | ||||
| 성명(명칭) | 한글 | SK스퀘어(주) | 한자(영문) | SK스퀘어(株) (SK square Co., Ltd.) |
|
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
서울특별시 중구 을지로 65 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
540-81-02301 | ||
| 직업(사업내용) | 지주회사 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | SK스퀘어 | 부서 | 재무담당 | |
| 직위 | PL | 전화번호 | 02-610****** | ||
| 성명 | 황승연 | 팩스번호 | 02-610****** | ||
| 이메일 주소 | ******.ir@sk.com | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
17,970,008 | 부채총액 | 2,153,491 |
| 자본총액 | 15,816,517 | 자본금 | 14,147 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
박성하 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
SK(주) | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
31.50 |
- 상기 재무제표는 '23년 연결 재무제표 기준임
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 국내법인 | 공동보유자 | 114-81-63109 | 대한민국 | 서울특별시 성동구 왕십리로 | 음악 및 기타 오디오물 출판업 | 주요주주 |
| 2 | DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED | 외국법인 | 기타 | 37217 | 홍콩 | CANTON ROAD, TSIM SHA TUI, Kowioon, HONG KONG | 공연사업 | 주주 |
| 3 | 네오스페스(유) | 국내법인 | 공동보유자 | 648-87-02010 | 대한민국 | 서울특별시 강남구 테헤란로 | 투자목적회사 | 주요주주 |
| 4 | 김동훈 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 730126 | 대한민국 | 서울특별시 강남구 삼성로 | (주)드림어스컴퍼니 대표이사 | 임원(등기) |
| 5 | 유대원 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 711203 | 대한민국 | 경기도 용인시 수지구 동천로 | (주)드림어스컴퍼니 사내이사 | 임원(등기) |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
가. (주)에스엠엔터테인먼트
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
1,540,974 | 부채총액 | 631,576 |
| 자본총액 | 909,398 | 자본금 | 11,915 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
장철혁, 탁영준 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
(주)카카오 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
20.76 |
- 상기 재무정보는 '23년말 연결 재무제표 기준임
나. DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
69,435 | 부채총액 | 29,098 |
| 자본총액 | 40,337 | 자본금 | 1,421 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
김성학 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
(주)에스엠 엔터테인먼트 |
최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
76.98 |
- 상기 재무정보는 '23년말 별도 재무제표 기준임
다. 네오스페스(유)
| (단위 : 백만원) |
| 법적성격 | 유한회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
55,066 | 부채총액 | 24,834 |
| 자본총액 | 30,232 | 자본금 | 49,000 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
조성필 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회, 사원총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
네오플럭스 제3호 사모투자합자회사 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
100 |
- 네오스페스 유한회사는 2021년 4월5일자로 설립되었으며,상기 재무정보는 '23년말 별도 재무제표 기준임
- 네오스페스 유한회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 다른 투자목적회사로서 출자자는 네오플러스 제3호 사모투자합자회사(지분율 100%)이고, 네오플럭스
제3호 사모투자합자회사의 최대주주는 한국산업은행(지분율 40%)임
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (법인 대표자) |
- | 최대주주 지분율 | - |
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2024년 01월 25일 | SK스퀘어(주) | 6 | 57,258,908 | 75.58 | 57,118,908 | 75.53 | 75,621,573 |
| 이번보고서 | 2024년 06월 21일 | SK스퀘어(주) | 6 | 57,212,241 | 75.56 | 57,118,908 | 75.53 | 75,621,573 |
| 증 감 | -46,667 | -0.02 | - | - | 0 | |||
4. 보유목적
| 경영권 영향 |
| 가. 보유목적의 개요 (1) 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지 (2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 (3) 회사의 자본금의 변경 (4) 회사의 배당의 결정 (5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병 (6) 주식의 포괄적 교환 및 이전 (7) 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수 양도 (8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 (9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약 나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1)~(10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 한편, 현재 (1)~(10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | 특별관계자 보유 스톡옵션 주식수 감소 |
| 변동사유 | 스톡옵션 행사 기간 경과에 따른 소멸 |
| 변경사유 | 특별관계자 주요 계약 사항의 변경 |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | SK스퀘어(주) | 540-81-02301 | 29,246,387 | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,246,387 | 38.67 |
| 특별 관계자 |
(주)에스엠엔터테인먼트 | 114-81-63109 | 9,299,708 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,299,708 | 12.30 |
| DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED |
37217 | 802,087 | - | - | - | - | - | - | - | - | 802,087 | 1.06 | |
| 네오스페스(유) | 648-87-02010 | 17,761,726 | - | - | - | - | - | - | - | - | 17,761,726 | 23.49 | |
| 김동훈 | 730126 | 2,000 | - | - | - | - | - | - | - | 40,000 | 42,000 | 0.06 | |
| 유대원 | 711203 | 7,000 | - | - | - | - | - | - | - | 53,333 | 60,333 | 0.08 | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 75,621,573 | 93,333 | 75.56 | 75.53 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | 에스케이스퀘어(주) | 540-81-02301 | 29,246,387 | - | - | - | - | - | - | 29,246,387 | 38.67 |
| 특별 관계자 |
(주)에스엠엔터테인먼트 | 114-81-63109 | 9,299,708 | - | - | - | - | - | - | 9,299,708 | 12.30 |
| DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED |
37217 | 802,087 | - | - | - | - | - | - | 802,087 | 1.06 | |
| 네오스페스(유) | 648-87-02010 | 17,761,726 | - | - | - | - | - | - | 17,761,726 | 23.49 | |
| 김동훈 | 730126 | 2,000 | - | - | - | - | - | 40,000 | 42,000 | 0.06 | |
| 유대원 | 711203 | 7,000 | - | - | - | - | - | 53,333 | 60,333 | 0.08 | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 있음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | SK스퀘어(주) | 본인 | 540-81-02301 | 의결권있는 주식 | 29,246,387 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 주주간계약 | 2021년 11월 02일 | 효력발생일 이후 |
38.62 | 하기주석 참고 |
| 2 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 공동보유자 | 114-81-63109 | 의결권있는 주식 | 9,299,708 | SK스퀘어(주) | 주주간계약 | 2021년 11월 02일 | 효력발생일 이후 |
12.28 | 하기주석 참고 |
| 3 | SK스퀘어(주) | 본인 | 540-81-02301 | 의결권있는 주식 | 29,246,387 | 네오스페스(유) | 주주간계약 | 2021년 11월 02일 | 효력발생일 이후 |
38.62 | 하기주석 참고 |
| 4 | 네오스페스(유) | 공동보유자 | 648-87-02010 | 의결권있는 주식 | 17,761,726 | SK스퀘어(주) | 주주간계약 | 2021년 11월 02일 | 효력발생일 이후 |
23.46 | 하기주석 참고 |
| 5 | 네오스페스(유) | 공동보유자 | 648-87-02010 | 의결권있는 주식 | 17,761,726 | 한국투자증권(주)외3인 | 주식근질권 설정 | 2024년 06월 17일 | 효력발생일 이후 |
23.46 | 하기주석 참고 |
| 합계(주식등의 수) | 56,307,821 | 합계(비율) | 74.36 | - | |||||||
- SK텔레콤(주) 인적 분할에 따라 (주)드림어스컴퍼니 주식 전부가 SK스퀘어(주)로 승계됨에 따라, (주)에스엠엔터테인먼트 및 네오스페스(유)와의 공동보유관계가 SK스퀘어(주)로 승계됨
- 상기 계약 중, 계약당사자가 SK텔레콤(주)인 계약의 당사자는, SK텔레콤(주) 인적 분할에 따른 계약관계 승계에 따라 2021년 11월 2일 자로 SK스퀘어(주)로 변경 됨
(주1) SK스퀘어(주) & (주)에스엠엔터테인먼트 간 주주간계약 주요 내용
- 계약 변경일 : 2021년 11월 2일
- 양도제한 기간 경과 후 일방 당사자가 주식을 양도하는 경우, 상대방에게 우선매수권을 부여함
- SK스퀘어(주)가 주식을 양도하려는 경우, 상대방은 동반매도권을 가짐
- 계약 효력 발생일에 SK스퀘어(주)와 (주)에스엠엔터테인먼트는 이사 및 감사 지명권을 보유하고, 각 당사자의 지명권이 보장될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 함
(주2) SK스퀘어 & 네오스페스(유) 간 주주간 계약 주요 내용
- 계약 변경일 : 2021년 11월 2일
- SK스퀘어(주)는 일정 조건 하에 상대방이 보유한 주식 일부에 대한 매도청구권을 가짐
- 네오스페스(유)는 이사 1인 지명권을 보유하고, SK스퀘어(주)는 해당 이사가 결격사유가 없는 것을 전제로 이사가 되도록 의결권을 행사함
(주3) 네오스페스(유) & 한국투자증권(주), (주)아이비케이캐피탈, 한국산업은행, 부국캐피탈(주) 간 근질권 계약
- 본 계약은 기존 체결된 근질권설정계약 (2021년6월16일 근질권설정자들 및 대리 금융기관사이에서 체결된 주식근질권계약)이 만기 도래함에 따라 신규 계약을 체결한 건임
- 상기 계약은 체결일로부터 피담보채무가 전부 이행될 때까지 효력을 가지며, 피담보채무의 차입기간은 2024년 6월17일로부터 1년 6개월째되는 날임
※ 합계(주식등의 수)와 합계(비율)에는 중복 계산된 내역은 제외함
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
(단위: 주, 백만원, %)
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 17,761,726 | 24,000 | 네오스페스(유) | 7.60 | 75 | - |
※ LTV 기준
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
가. 주식등의 변동내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | SK스퀘어(주) | 540-81-02301 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
(주)에스엠엔터테인먼트 | 114-81-63109 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED |
37217 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 네오스페스(유) | 648-87-02010 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김동훈 | 730126 | - | - | - | - | - | - | - | - | -20,000 | -20,000 | -0.02 | |
| 유대원 | 711203 | - | - | - | - | - | - | - | - | -26,667 | -26,667 | -0.04 | |
2. 세부변동내역
가. 주식등의 세부변동내역
| (단위 : 주, 원) |
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
| 김동훈 | 730126 | 2024년 03월 29일 | 주식매수선택권부여취소(-) | 기타 | 60,000 | -20,000 | 40,000 | - | - | 행사기간 경과에 따른 소멸 |
| 유대원 | 711203 | 2024년 03월 29일 | 주식매수선택권부여취소(-) | 기타 | 80,000 | -26,667 | 53,333 | - | - | 행사기간 경과에 따른 소멸 |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천