증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

240621 대표이사 등의 확인서_1

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 (주)상상인증권 및 SK증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 11,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2024년 06월 21일 이사회를 통해 유무상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

■ 무상증자에 관한 사항

당사는 2024년 06월 21일에 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2024년 09월 13일)의 1영업일 후인 2024년 09월 19일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.4주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

1) 신주의 재원 : 자본잉여금

2) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다.(본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2024년 09월 03일(화)에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bitnine.net)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

① 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.0532407452주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다(단, 1주 미만은 절사). 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

⑦ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 동일한 청약처에 대하여 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 또한, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 06월 22일부터 2024년 09월 02일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

3) 청약취급처

4) 청약결과 배정방법

① 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): '신주배정기준일'(2024년 07월 24일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주에게 본 주식을 1주당 신주배정비율(1.0532407452주)를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고,각 주식의 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약:
"구주주" 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분")는 "대표주관회사"와 "인수회사"가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등"에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(1) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사"와 "인수회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"와 "인수회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(3) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"와 "인수회사"가 인수계약서 제2조 제4항에 따라 인수합니다. 단, "대표주관회사"와 "인수회사" 중 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)가 있는 경우, "초과청약물량" ("청약초과회사"의 "청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0이상으로 한다)을 "청약미달회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)에게 "청약미달회사"별 인수비율로 나누어 산정합니다.

4) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항 5호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS, MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS,MTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타
(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 :
해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일: 2024년 09월 30일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 : 신한은행 삼성역기업금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 (주)상상인증권으로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

가) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

나) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 (주)상상인증권의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2024년 08월 13일부터 2024년 08월 20일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2024년 08월 21일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

(1) 상장거래 : 2024년 08월 13일부터 2024년 08월 20일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2024년 08월 05일(예정)부터 2024년 08월 22일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2024년 08월 22일까지 가능하며, 2024년 08월 22일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌  보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.


라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

3. 배당에 관한 사항

4. 의결권에 관한 사항

III. 투자위험요소

당사는 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 금번 유상증자 참여에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

1. 사업위험

당사는 2013년 10월에 설립되어 2021년 11월 상장한 국내 유일의 그래프 데이터베이스 전문 기업으로, 그래프 데이터베이스 소프트웨어를 제작, 판매하고, 이러한 소프트웨어를 기반으로 다양한 그래프 기술 전문 서비스를 수행하는 기업입니다.

당사의 Graph Database는 점(Node)과 선(Edge)으로 연결한 집합을 의미하며, 모든 개체(점)간의 관계(선)를 표현할 때 가장 유용하게 활용하는 데이터 구조입니다. 그래프 데이터베이스는 개체 간의 관계를 직관적으로 파악할 수 있도록 하기 때문에 빅데이터간 관계를 파악하는데 있어 관계형 데이터베이스 대비 현저히 빠른 연산 속도를 보입니다. 당사는 2017년 AgensGraph라는 그래프 데이터베이스 제품 출시 이후 현재까지, 금융, 공공, 제조, IT, 엔터테인먼트 등 다양한 산업에서 약 50여개 이상의 납품실적 및 활용 사례를 보유하고 있습니다. 또한 2020년 4월 아파치 재단의 오픈소스 프로젝트(프로젝트명: Apache AGE)에 인큐베이팅 되었으며, 2022년 5월 Top Level Project로 승격되었습니다.

최근 3년간 연결기준 전체 매출액 중 당사가 영위하는 데이터베이스 사업부문 매출 비중 평균은 49.7%이며, 2024년 1분기는 32.0%입니다. 2022년까지 당사의 데이터베이스 부문 매출은 점차 높아졌으나, 2023년에는 경기 불황으로 인한 고객사의 소프트웨어 수요 감소로 인해 전년 대비 79.0% 감소하였습니다. 최근 3년 및 2024년 1분기 당사의 영업부문별 매출 및 매출비중 현황은 다음과 같습니다.

당사 주요 사업인 소프트웨어 산업은 제조업, 금융업, 의료, 교육 등과 같이 다양한 분야에서 사용되고 있으며 국내외 경기 변동, 환율, 경제성장률 등 거시경제는 당사 매출에 영향을 미치고 있습니다. 국내외 경제 전반의 흐름과 큰 맥을 같이 하고 있으므로, 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 하고, 고객의 요구에 부응할 수 있는 서비스로 시장에서의 대중성을 확보해야하는 어려움이 있습니다.

① 국내 경기 동향

한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 한국은행이 2024년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.1%, 2025년 국내 경제성장률은 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 한국은행은 향후 국내 경제가 소비, 건설투자 등 내수 회복 모멘텀이 약화된 반면 수출이 예상보다 양호함에 따라 완만한 개선흐름을 이어갈 전망이라고 밝혔습니다.

부문별로 살펴보면, 민간소비는 2023년 하반기에 고물가, 고금리 영향 등으로 재화 소비를 중심으로 부진 흐름이 이어졌으며, 앞으로는 임금 상승 및 물가 둔화로 가계 실질소득이 개선됨에 따라 완만한 회복세를 이어나갈 것으로 전망하였습니다. 설비투자의 경우 금년중 지난해(0.5%) 둔화 흐름에서 벗어나 2024년 연간 4.2% 증가한 후 2025년에도 3.7%의 양호한 증가 흐름을 이어나갈 것으로 예상됩니다. 이는 IT경기 회복 본격화에 따른 반도체 기업들의 첨단공정 투자 확대 및 전기차, 이차전지, 바이오 등 친환경 신성장 산업 투자 지속에서 기인합니다.

또한, 한국은행은 2024년의 경우 1) AI 투자 확대 등 IT경기의 빠른 반등, 2) 글로벌 통화정책 긴축 정도의 조기 완화, 3) 중국 정부의 보다 적극적인 경기부양책 추진, 4) 예상보다 양호한 미국의 성장세 등이 상방리스크로 작용할 수 있으며, 1) 중동지역 등 지정학적 갈등 확대, 2) 국내 부동산 PF부실 심화 가능성, 3) 중국의 부동산 경기 부진 심화 등이 하방리스크로 작용할 수 있음을 언급하였습니다.

② 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2024년 04월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2024년 세계경제성장률 전망치는 '23년 10월 예상한 전망치(2.9%) 대비 0.3%p, '24년 1월 예상한 전망치(3.1%) 대비 0.1%p 증가한 3.2%로 발표되었습니다. IMF는 물가 하락 및 견조한 민간소비 등에 힘입어 세계경제가 양호한 회복세를 보일 것으로 내다보았습니다. 다만, 지정학적 리스크와 고금리 등으로 과거 연평균 성장률(3.8%, '00~'19년)를 하회할 것으로 예상하였습니다.

IMF는 이번 보고서를 통해 '24년 성장률에 상하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였습니다. 전세계적으로 선거의 해(Great Election Year)를 맞아 각 국 재정부양 확대, 조기 금리 인하, AI발전에 따른 생산성 향상, 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였습니다. 동시에 지정학적 갈등 확산, 고금리 상황 하에서 높은 부채수준, 중국의 경기둔화 등을 성장률을 제약할 우려가 있는 하방요인으로 제시하였습니다.

이처럼 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠르게 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 금리 인상 및 금리 인하 시기의 불확실성으로 인한 금융 불안정성 확대 등의 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 인플레이션의 지속, 우크라이나 전쟁 장기화 및 중동지역 분쟁으로 인한 에너지가격, 물류 가격의 인상 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주력(직접)시장]
주력시장은 그래프데이터베이스, 그래프분석, 지식그래프시장으로 구성되며 2023년 7조 4,924억원에서 2027년까지 17조 5,227억원으로 연평균 24.54%수준으로 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 해당시장은 원천기술 고유의 영역으로써, 아직 성장기 초기라는 점을 감안할 때 향후 수십년 동안은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

그래프 데이터베이스 분야 글로벌 시장 규모는 2023-2027 연평균 성장율은 약 18%로 전망되며, 시장규모는 2023년 4조 1,436억원, 2027년에는 8조 335억원에 이를 것으로 전망됩니다.

[그래프 데이터 시장 전망]

그래프 분석시장 규모는 2023년에는 2조 1,063억원으로, 2027년까지 연평균성장률 33.82%로 성장할 것으로 전망됩니다.

[그래프 분석 시장 전망]

지식 그래프 글로벌 시장 규모는 "Markets and Markets”기관에서 발표한 자료에 따르면 2023-2032 연평균 성장율 21.80%로 전망되며, 2023년에는 1조 2,425억원, 2027년에는 2조 7,344억원에 이를 것으로 전망됩니다.

[지식 그래프 시장 전망]

[전략(간접시장)]
전략(간접)시장 각 시장별 예상 규모의 합은 2023년 242조 9,149억원, 2027년에는 529조442억원으로 연평균 성장률은 21.83%수준의 성장세를 보입니다. 개별 시장에서는 이미 그래프 데이터베이스 및 그래프 기술을 접목, 활용한 사례들이 계속해서 상당한 성과를 이루어 나가고 있고, 이를 토대로 한 시장 내 그래프 기술에 대한 비중은 보수적인 계산으로도 최소 10% 이상 추산되며, 그 비율은 계속해서 늘어날 것으로 전망됩니다. 해당 수치로 적용 계산시, 전략(간접) 시장 내 그래프 기술 시장의 비중은 2023년 24조 2,915억원, 2027년에는 51조1,521억원에 이를 것으로 전망됩니다.

상기와 같이 당사가 영위하는 주력시장은 높은 성장이 예상되는 시장입니다. 다만 이러한 긍정적인 성장전망에도 불구하고, 경기불황 등 당사가 통제할 수 없는 원인에 기인한 예기치 못한 주력시장의 성장 둔화, 전략시장에서의 그래프 데이터기술활용도 감소 등이 발생할 경우 당사에 대한 수요가 감소하여 매출 및 이익이 감소할 가능성이 존재합니다.

당사가 보유한 데이터베이스 기술의 경우 다양한 기술적 장벽이 존재합니다. 다양한 컴퓨터 Science 이론에 대한 심화 지식이 필요하기 때문에 이론적인 내용에 대한 심도 있는 이해와 이를 바탕으로 하는 높은 응용연구 인력 필요합니다. 국내에서는 당사가 그래프 데이터베이스 및 그래프 분석, 그래프 시각화 기술을 연구개발하는 유일한 기업이나 글로벌 시장에서는 NebularGraph, Neo4j, TigerGraph, OrientDB, ArangoDB 등 다양한 그래프 데이터베이스 제품들이 시장에서 판매되고 있어 독과점 형태는 나타나지 않습니다. 그래프 데이터베이스 기술은 국내에 비트나인만이 해당 분야 사업을 영위하고 있으나, 분석 기술을 포함한 국내외 경쟁사는 아래의 표와 같습니다.

당사의 데이터베이스 관리시스템인 AgensGraph와 Neo4j간 LDBC를 통한 성능비교 결과 AgensGraph는 Complex Queries에서 평균 약 48배, Short Queries에서 평균 약 18배, Update Queries에서 평균 약 8배정도 빠른 처리속도를 보였습니다.

[Neo4j사와의 Queries 간 성능 비교]

AgensGraph는 오랜기간 개발 및 고도화 되어온 Optimizer를 사용함으로서 Neo4j 대비 최적의 질의 Plan 생성할 수 있으며, 1:N 관계의 Edge를 vertex에 비정규화(Denormalization)함으로써 조인 연산의 횟수를 줄일 수 있습니다. 또한 AgensGraph의 Btree index가 Neo4j의 Index-free adjacency보다 더 우수한 성능을 보여주며 배치성 질의 시에는 Neo4j는 Traversal만으로 처리하기 때문에 성능이 매우 떨어집니다.

또한 당사는 주요 경쟁사 대비 가격 경쟁력에서 우위가 있습니다. 데이터베이스의 주요 서비스인 ACID, Replication, Live Backup, Sharding을 기준으로 판단했을 때 경쟁사 중 비슷한 가격대의 Database 제품의 경우 해당 서비스 중 일부를 지원함에도 불구하고 당사 제품보다 높은 가격으로 책정되고 있습니다. 구독형 플랜을 기준으로 비교하였을 때 당사의 제품은 경쟁사 중 가장 유사한 서비스를 제공하는 ArangoDB 대비 29.16% 저렴하며, TigerGraph 대비 Multi-Model, ACID, Live Backup 등 제공 여부에서 우수한 서비스를 보임에도 15% 낮은 가격으로 서비스를 제공하고 있습니다. Neo4j, ArangoDB, TigerGraph 등의 제품과 당사의 AgensGraph를 모델 형태, 라이센스, 대표적인 기능 지원 여부, 가격 등에서 비교한 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

당사가 고객사의 데이터베이스 시스템 구축에 참여하는 형태는 고객의 발주 형태에 따라 달라지게 됩니다. 데이터베이스 시스템 구축을 포함한 정보화 사업을 추진 시 고객은 분리발주(S/W 라이선스, 기술지원 서비스 및 SI제품만을 별도로 발주) 또는 통합발주(SI제품, 기술지원 및 S/W 라이선스 구매)의 형태로 발주하며, 일반적으로 사업 규모가 커질수록 고객의 사업 관리 편의를 위해 통합 발주하는 경향이 있습니다. 당사는 고객사의 발주 형태를 사전에 파악하고 발주 유형에 따라 참여 형태를 달리하고 있습니다.

대형사업에서 주로 나타나는 통합발주의 경우 주로 SI회사들과 컨소시엄을 구성하거나 컨소시엄의 하도급 형태로 사업에 참여하고 있습니다. SI기업들은 전체 사업을 관리하는 역할을 하며, 전체 사업 영역 중 당사는 데이터베이스 구축 담당으로서 해당 영역(DB 표준화 관련 오브젝트 변경, DB 성능 튜닝, 지식그래프 저장 솔루션  등)을 수행하고 있습니다. 해당 대기업들은 자체 데이터베이스 솔루션을 보유하고 있지 않기 때문에 데이터베이스 솔루션 및 커스터마이징이 필요한 부분에 있어서 당사와 컨소시엄 또는 당사에 하도급을 주는 방식으로 사업을 수행하고 있습니다. 이와 같이 당사는 사업 발주 형태에 따라 다양하게 데이터베이스 프로젝트에 참여하고 있으며, 당사의 고객 레퍼런스 축적에 따른 제품의 신뢰성 증대, 사업 수행 능력의 증대, 기업 인지도 제고 등으로 다양한 규모의 프로젝트를 수주하고 있습니다.

동사는 기술한 여러 비교우위를 통해 경쟁력을 확보하고 있으며 시장 점유율을 확보하고자 합니다. 하지만 경쟁이 심화될 경우 당초 사업 계획보다 점유율 확보가 지연될 가능성이 높아지며 경쟁 심화에 따른 비용의 증가로 동사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

데이터베이스 관리 시스템(DBMS)은 현재 오라클, 마이크로소프트와 같은 외산 상용 DBMS의 사용 비율이 매우 높은 편입니다. 특히 2023년 공공부문 DBMS 벤더 상위 업체는 Oracle(63.38%),  Microsoft(15.87%)로 외산 소프트웨어의 비중이 높게 나타나고 있습니다.

외산 프로그램은 주로 Oracle, Microsoft와 같은 글로벌 대기업들이 만든 제품으로, 믿고 쓸 수 있는 품질을 보유하고 있습니다. 또한 이미 검증된 제품이기에 별다른 테스트 없이 바로 사용이 가능하다는 장점을 갖고 있습니다. 하지만, 이러한 외산 프로그램은 가격정책이 수시로 바뀌고 소비자들이 쉽게 피해를 볼 수 있는 구조를 가지고 있으며, 외산 소프트웨어의 특성상 국내에 엔지니어를 두기 보다는 주로 파트너 기반으로 서비스를 수행한다는 단점이 있습니다. 이러한 단점으로 A/S에 대한 이슈가 발생되고 중소 외산 소프트웨어의 경우에는 서비스가 매우 취약할 수 밖에 없습니다.

상용DBMS 시장과 달리 오픈소스DBMS시장의 경우 신규 사업자들의 시장 진입이  증가하고 있습니다. 오픈소스 DBMS는 코드베이스를 무료로 열람, 다운로드, 수정, 배포 및 재사용이 가능한 데이터베이스 애플리케이션을 뜻하며, 낮은 비용 및 클라우드 서비스의 확산, 오픈소스 기술의 개방성으로 인한 높은 범용성 등의 이유로 최근 높은 성장세을 보이고 있습니다. 당사 또한 오픈소스DBMS 기업으로, 당사의 주력 제품인 'AgensSQL'은 오픈소스인 PostgreSQL기반으로 만들어진 프로그램입니다.

[글로벌 데이터베이스 관리 시스템 순위 및 성장 추이]

최근 오픈소스DBMS 시장에 글로벌 대기업의 시장장악 우려가 발생하고 있습니다. 당사는 외산 프로그램의 시장장악에 대해 E-Mail 지원이 아닌 벤더사의 온사이트 지원을 통한 서비스 품질 향상, 고객이 필요로 하는 기능 제공, 최적화된 작업을 통한 고객 맞춤형 Customization 지원 등의 서비스로 대응하고 있습니다. 또한 당사는 최근 강해진 국산 소프트웨어 활성화 정책 등 정책적 유리함을 바탕으로 시장을 넓혀 나갈 예정입니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고 상용 DBMS와 같이 오픈소스DBMS에 외산 소프트웨어 종속 현상이 일어나게 된다면 당사의 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

당사의 기술인 AgensGraph은 ANSI SQL이라는 국제 표준 언어를 사용하게 되어 있으며, 시각화 도구에도 국제 웹 표준 HTML5를 사용하고 있습니다. 2020년 4월, 아젠스그래프의 확장 프로그램(AgensGraph Extension)인 'Apache AGE'는 오픈소스인 포스트그레에스큐엘(PostgreSQL) 및 그 확장 모듈에 대한 통합 데이터베이스 패키지로 전자정부 표준 프레임워크 호환성 인증을 획득하였습니다.

한국정보통신기술협회(TTA)가 기능성과 신뢰성 및 상호 호환성에 대한 국제 표준 품질을 평가해 수여하는 국산소프트웨어 품질인증제도인 GS인증 1등급을 획득하였으며 2020년 04월 'Apache AGE'는 아파치 소프트웨어재단(ASF)의 프로젝트 운영위원회 투표에서 만장일치로 오픈소스 인큐베이션 프로젝트에 채택되어 세계적인 경쟁력을 입증한 바 있습니다.

이와 같이 국제 표준기준 기반인 당사의 제품을 판매하고 사용하는데 있어 특별한 규제사항은 없으며, 별도의 법률적 제한이나 특정한 제재활동은 존재하지 않습니다. 하지만 정책 기조의 변경으로 향후에 관련 법률, 정책 또는 규제의 변동이 동사 사업 진행에 불리한 방향으로 변동될 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 동사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 공공을 중심으로 사업을 시작하였으며, 이후 제조업, ICT, 금융 분야의 민간기업들에게 사업을 전개하고 있습니다. 이 과정에서 이상징후 탐지(Anomaly Detection), 자산운영(Asset Operation), 인공지능(AI; Artificial Intelligence), 클라우드 서비스(Cloud Service) 분야 등의 서비스 역량을 확보 하였습니다. 현재는 확보한 역량을 바탕으로 제조업, 금융사, 철도, 대기업 등에서 신규 사업을 준비중에 있습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[제조업 관련 사업: 현OO Open Source RDB 사업자 선정]

[철도 관련 사업 : 철도 부문 제품 확산]

[금융 관련 사업: 은행 및 금융그룹 표준DB 선정 및 기술협력업체 선정]

[금융 관련 사업: 미OO 차세대 사업]

[금융 관련 사업: SOO 오라클 대체 DB 선정 사업]

이와 같이 당사는 Agens SQL등 주요 제품을 활용해 다양한 분야로 DBMS를 제공할 계획을 가지고 있습니다. 이를 적용할 경우 신규사업 진출에 따른 초기비용이 소요될 것으로 예상되나 성공적으로 사업을 안정화 시킨다면 동사의 매출이 급성장할 것으로 예상됩니다. 다만 이러한 신규 사업에는 경기 불황 장기화 및 고객사의 소프트웨어 관련 투자 감소 등으로 인해 사업에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 가능성이 있으며, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 데이터베이스 산업은 전문 인력의 역량(지식) 및 기술 수준에 의존하는 바가 큰 기술 집약 산업으로서, 우수한 연구 개발 인력의 확보가 핵심 경쟁력입니다. 데이터베이스 전문연구인력 뿐만 아니라 그래프 분석에 대한 연구 및 개발 능력을 갖추고 있는 고급 개발 인력이 필요하며 특히 당사의 핵심 제품은 오픈소스 기반의 제품으로서, 소스가 외부에 공개 되어있지만 Core 수준의 핵심기술은 높은 수준의 경험과 기술을 보유하고 있는 개발자가 개발할 수 있습니다. 때문에 고객 니즈를 반영한 데이터베이스 제품의 개발을 위해 높은 기술경쟁력을 보유한 연구인력을 확보하는 것이 기업 경쟁력을 제고하는데 필수적인 요소입니다. 당사는 기술 연구개발 및 개발된 기술을 제품화하기 위해 경험이 많은 우수한 인력을 확보해왔으며, 기존 인력에 대한 체계적인 교육으로 지속적으로 전문 인력을 양성하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 연구개발 조직은 2개의 센터와 5개의 팀 및 기술 전략 그룹으로 이루어져 있습니다. 연구개발 조직에 대한 자세한 설명은 아래와 같습니다.

[연구개발 조직 현황]

당사의 연구개발인력은 2024년 1분기 말 기준 35명으로, 2023년말 30명 대비 2명 증가했고, 2022년말 35명과 동일하며, 2021년말 28명 대비 7명 증가했습니다. 전체 연구개발인력의 평균 근속연수는 1년 6개월입니다. 최근 1~2년 중 연구 개발인원이 기존의 2배 이상 증가하였으며, 신규 입사 인원으로 인해 평균 근속연수는 낮게 산정되었으나, 기존 연구인력의 평균 근속연수는 4년입니다.

당사의 연구개발인력은 2022년 35명에서 2023년 30명으로 감소하였으며, 최근 신규 연구인력 채용에 의해 2024년 1분기 말 다시 35명으로 증가하였습니다. 구체적인 연구 부문별 인력 현황 및 2024년 계획은 아래와 같습니다.

당사가 영위하는 사업의 특성상 기술발전과 신기술의 등장으로 다양한 고객 수요에 따른 맞춤형 서비스 제공 및 신뢰성 이슈에 대한 다양한 연구와 관련된 연구개발비용이 발생합니다. 연구개발비용은 2021년 2,603백만원, 2022년 2,314백만원, 2023년 2,970백만원이며, 매출액 대비 연구개발비의 비중은 매출 상승 및 프로젝트 일정에 따른 연구개발비 변동으로 인해 2021년 14%, 2022년 12%, 2023년 11%를 기록하고 있습니다.

당사는 이와 같은 연구개발의 노력을 통해 증권신고서 제출일 현재 11개의 연구과제를 완료하였습니다. 주된 내용은 데이터베이스 활용 도구 및 플랫폼 개발입니다.

최근 당사의 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

기술경쟁력 강화와 실력있는 R&D인력 확보를 위하여, 당사는 다양한 복지정책을 시행하고 있습니다. 구체적인 복리후생제도는 포인트 지급, 경조사 지원, 장기근속 포상, 자기개발비 지원, 선택적복리후생제도, 건겅검진, 사내라운지 운영, 우수사원 포상 등입니다. 또한 당사는 직무발명보상제도를 실시하여 직무발명에 대한 정당한 보상을 제공하고 있습니다.

상기한 바와 같이 우수한 인력을 확보하는 과정에서 급여 인상, 임직원 복지 지원, 교육비 투자, 직무발명보상 등 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 이러한 투자가 당사의 경쟁력과 수익성을 개선하는데 기여하기까지는 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. 특히 이러한 지원 정책에도 불구하고, 당사의 주요 연구개발인력이 타 기업으로 이동하여 연구조직의 역량이 저하될 수도 있습니다. 만약, 당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 제품이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 소프트웨어 사용량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 관계형 DBMS 전문기업으로써, 데이터베이스 관리 시스템 개발과 이를 활용한 응용제품을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 특허권 13건, 서비스표 3건, 상표 6건, 프로그램 5건을 보유하고 있습니다. 당사는 국내에서 그래프 데이터베이스 제품을 기반으로 사업을 영위하는 유일한 기업이며, 세계 최초로 관계형 데이터베이스와 그래프 데이터베이스를 함께 묶어놓은 하이브리드 그래프 데이터베이스를 개발하는 등 높은 기술력을 보유하고 있습니다. 이러한 기술력의 원천인 특허는 주요 제품 개발의 핵심 요소로 향후 성장을 결정하는 중요한 사항인 만큼 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 경쟁 제품의 출현 등으로 인해 경쟁력 확보에 어려움이 있을 수 있습니다.

당사가 보유한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다.

당사는 오픈소스 프로그램인 PostgreSQL을 활용한 소프트웨어 AgensSQL 및 AgensGraph를 주력 제품으로 보유하고 있습니다. 오픈소스는 개발자들의 자유로운 이용을 장려하는 취지로 라이선스 계약이 적용된 특수한 저작물입니다. 따라서 다양한 종류의 라이선스(GNU퍼블릭라이선스, 아파치라이선스 등)에 따라 보편적으로 복제, 배포 및 수정이 허용되고 있습니다. 오픈소스는 제한없이 사용할 수 있는 것이 아니라 '라이선스 계약에서 정하는 조건'에 따라 활용 범위가 달라지며, 오픈소스를 이용하여 구현한 기술이 타인의 특허권 권리 범위에 속하는 경우에는 그 특허권자의 동의를 얻어야 하고, 그렇지 않으면 특허권 침해에 해당할 수 있습니다.

동사는 이러한 특허권 침해를 최소화하기 위해 특허분쟁전략과 기술유출 방지 대책 정책을 시행하고 있습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

당사는 보유하고 있는 기술에 대하여 향후 진입장벽을 더욱 견고하게 하고 경쟁 업체의 유사 기술 개발 방지 등을 위해 내부 연구원 및 개발자에 대한 관리체계 수립, 오픈소스 소프트웨어에 대한 저작권 관리, 핵심 기술 영역에 대한 Closed 소스화, 정기적인 특허 관리 및 해외 특허 등록을 통한 기술보호 등의 기술보호체계를 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 대기업들의 시장 진입을 위한 투자 확대 및 특허 만료로 동일 기반 기술이 개발될 수 있음에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 소프트웨어 사업은 특정 시기에 발주가 집중되는 계절성이 존재합니다. 공공기관의 경우 당해 편성된 예산 중 잔여 예산을 활용하여 하반기 중 IT 관련 사업을 발주하는 경향이 있습니다. 또한, 은행이나 증권 등 금융기관 역시 IT 인프라 및 소프트웨어 유지보수와 관련된 프로젝트가 하반기에 집중되어 있는 경향이 있어, 당사의 IT 서비스 및 소프트웨어 관련 매출은 주로 4분기에 집중되어 있으며, 수익성도 4분기가 가장 높은 모습을 보이고 있습니다. 최근 3년간 당사의 별도기준 분기별 실적 추이는 다음과 같습니다.

상기 표에서 알 수 있듯이, 당사 역시 2021~2023년 3년간 지속적으로 4분기의 매출액이 1년 중 높은 수치를 기록하고 있습니다. 4분기의 매출 비중은 2021년 27.20%, 2022년 29.15%, 2023년 28.76%를 기록하며 2021년을 제외하고 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 2022년과 2023년의 하반기의 매출 비중은 54% 수준으로 상반기 대비 실적이 일부 개선됨을 알 수 있습니다.

당사는 지속적으로 4분기 중 매출 및 영업이익이 개선되는 경향을 보였으나, 금융기관, 공공기관, 제조업의 IT 투자 지출이 감소하여 반복적으로 연말에 실적이 개선되었던 계절성이 발생하지 않을 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

SI 사업은 고객이 요구하는 사양의 시스템을 계약 당시에 일부 계약금을 수령하고, 계약기간 동안 해당 시스템을 구축하여 납품하며 중도금 및 잔금을 수령하는 방식으로 진행되고 있습니다. 따라서 수익은 최초 계약시점에 고정되는 반면에, 원가는 제안시점의 원가 산정 오류, 실행 과정에서의 재작업으로 인한 비용 상승, 구축 기간 장기화에 따른 투입자원 증가 등으로 인해 수주 시점 당시 예상했던 원가 대비 차이가 발생할 수 있습니다. 이에 실제 발생한 원가가 예상원가를 초과할 경우 당사가 프로젝트를 종료했음에도 불구하고 손실이 발생할 수 있습니다.

당사는 이러한 견적 오류와 공기지연을 예방하고, 안정적으로 이익을 확보하기 위해 단계적 위험관리 체계를 운영하고 있습니다. 먼저 수주 전 단계에서 프로젝트 수행경험이 풍부한 전문인력들이 프로젝트 수행을 위한 투입 인건비, 재료비, 외주비, 금융비용 등의 모든 원가를 다각도로 분석하여 산정합니다. 또한, 발생가능한 위험을 평가하여 리스크 프리미엄을 반영하여 프로젝트 전체의 수행 원가를 산정하고, 사전 수주 심의 체계를 진행합니다. 사전 수주 심의 체계에서는 손실 발생 가능성이 있는 프로젝트의 수주를 사전에 차단함으로써 안정적인 이익확보를 가능하게 하고 있습니다.  뿐만 아니라, 엄격한 투입 자원 관리를 통하여 추가 원가 발생가능성을 최소화하는 품질관리시스템을 운영하고 있으며, 유사 시에는 긴급 대응 조직을 구성하여 대책을 수립 및 시행하고 있습니다. 마지막으로 실행원가의 진척 상황을 상시적으로 모니터링하며, 이상 징후가 발견되면 대책을 수립하고 조치할 수 있도록 노력하고 있습니다.
그러나 이러한 당사의 노력 및 관리에도 불구하고, 프로젝트 수행 전에 투입될 인력 및 비용을 정확하게 산정하는 데는 여러 제약조건이 존재합니다. 프로젝트별 차별화된 고객의 요구사항, 해당 요구 조건에 대한 당사의 이해도, 시장 상황 등 프로젝트 원가에 영향을 주는 다양한 요인들이 존재하기 때문입니다. 따라서 프로젝트 완료에 소요되는 원가 및 기간을 정확하게 추정하는 데 실패할 경우, 당사는 프로젝트 완료 후에도 손실이 발생하여 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 소프트웨어 사업은 소프트웨어진흥법, 정보보호산업의 진흥에 관한 법률, 데이터3법(개인정보보호법, 신용정보법, 정보통신망법), 국가정보화기본법, 클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률 등 다양한 법률이 적용됩니다. 해당 법률 관련 자세한 사항은 아래와 같으며, 규제보다는 SW산업을 장려하고 진흥하기 위한 법령입니다.

특히 소프트웨어산업진흥법 및 중소기업기본법 등 관계 법령 및 규정에 의하여 공공기관 발주 프로젝트에 입찰의 경우, 사업에 필요로 하는 자격증 및 발주금액과 입찰 제한 법규가 존재합니다. 공공기관의 입찰은 이러한 규정에 따른 입찰 적정성을 중요한 요건으로 간주하고 있으며, 관련 규정 및 요건은 지속적으로 개정되며 변경되고 있습니다.

현재는 과학기술정보통신부 행정규칙에 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한이 설정되어 있습니다. 관련 규정은 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 매출액 8천억원 이상인 대기업은 80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 명시하고 있습니다. 또한,「중소기업기본법」제2조의 중소기업이「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조의 '중견기업'이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과되지 않을 시에는 20억원 미만의 사업에 참여할 수 없도록 규정되어 있습니다. 구체적인 법령과 내용은 아래와 같습니다.

당사는 상기 소프트웨어산업진흥법 및 중소기업기본법에 의거하여 유리한 상황에서 총 11건의 정부정책 관련 과제를 수행 완료하였습니다.

당사는 2023년 별도기준 매출액 242억원의 중소기업으로 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 제한 없이 입찰이 가능합니다. 하지만 2024년 이후 3개년 평균매출액 800억원 이상을 시현할 경우 '중견기업'에 해당하게 되며, 중소기업졸업 유예기간인 3년이 경과한 년도부터는 20억원 미만의 사업에는 입찰할 수 없으며, 중견기업으로 지정된 날로부터 5년 이후부터는 40억원 미만의 사업에 참여할 수 있습니다.

한편, 2024년 1월 31일 과학기술정보통신부(장관 이종호, 이하 '과기정통부')는 공공 소프트웨어(이하 'SW')사업의 경쟁 활성화와 품질 제고를 위한 대기업 참여제한 제도개선 방안을 확정하고 11년 만에 동 제도의 개편을 본격 추진하였습니다.

공공SW사업 대기업 참여제한 제도는 소프트웨어진흥법 제48조에 따라, 공공SW사업에서 대기업은 일정 사업금액 이상 사업에만 참여하도록 하고('04~), 그 중 상호출자제한기업집단(이하, '상출제')에 속한 회사에 대해서는 원칙적으로 모든 사업의 참여를 제한('13~)하고 있습니다. 금번 제도개선은 사회적 영향력이 크고 품질관리가 중요한 대형 공공SW사업에서 경쟁을 촉진하고 기업의 자율성 및 책임성 강화를 유도하는 것에 중점을 두었습니다. 제도개선 과제의 주요내용은 아래와 같습니다.

당사는 중소기업으로 금번 제도 개편으로 인한 참여 가능한 사업구간이 확대되어 당사는 추후 사업에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 700억원 이상 대형 공공SW사업에 상호출자제한기업집단에 속한 대기업 참여를 허용하여, 대형사업에 대한 경쟁은 보다 치열해질 수 있습니다.

다만 과학기술정보통신부에서 2024년 1월 31일에 발표한 보도자료에 따르면, 대기업 참여제한법이 발의된 2013년 이후 10여년 간의 사업수주를 분석한 결과 700억원 이상 사업은 기존에도 70% 이상 대기업들이 담당해온 것으로 나타나는 만큼 당사가 영위하는 사업에는 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단 하고 있습니다.

당사의 데이터베이스 부문 공공/민간 부분 매출 비중은 다음과 같습니다.

2024년 확정수주 기준 당사의 데이터베이스 매출은 공공부분에서 21.0% 발생하고 있습니다. 따라서, 클라우드 시장 관련 정부 정책 변경에 따라 당사의 매출에 영향을 줄 수 있습니다. 만약, 당사에 불리한 클라우드 관련 정책이 발효될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 주어 당사가 예상하고있는 추정 매출을 달성하지 못할 위험이 존재합니다.

이와 같이 관계법령 및 규정에 근거하여 당사는 현재 공공소프트웨어 사업에 있어 대기업과의 직접적인 경쟁으로부터 보호받고 있는 상황이지만, 현존하는 법령 및 규정에 대한 당사의 충족여부 또는 당사가 영위하는 사업과 관련된 주요 법령 및 규정 개정에 따른 유불리 여부에 따라, 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 소프트웨어 개발업은 인력에 대한 의존도가 높아 매출원가에서 인건비가 차지하는 비중이 2021년 14.62%에서 2022년 20.46%로 증가하였으며, 2023년 13.07%로 감소하였습니다. 당사의 영업비용으로 분류되는 인건비 현황은 다음과 같습니다.

최근 몇 년간 IT 산업의 급성장에 따라 IT 인력에 대한 매우 높은 수요를 보이고 있으며, 이에 따라 인건비 역시 상승하고 있습니다. 한국소프트웨어산업협회에 따르면 소프트웨어 기술자 평균임금은 2019년에 전년 대비 7.7%, 2020년 5.0%, 2021년 2.6%, 2022년 6.9%. 2023년 8.25%로 매년 높은 수준 상승했습니다. IT 산업의 급성장과 소프트웨어 개발 인력의 공급 부족으로 인한 인건비 상승이 불가피하며, 당사도 인력 유출 방지와 신규 인력 확보를 위한 투자를 지속하고 있습니다.

특히 당사가 영위하고 있는 데이터베이스 산업은 전문 인력의 역량(지식) 및 기술 수준에 의존하는 바가 큰 기술 집약 산업으로서, 우수한 연구 개발 인력의 확보가 핵심 경쟁력이기에 데이터베이스 전문연구인력 뿐만 아니라 그래프 분석에 대한 연구 및 개발 능력을 갖추고 있는 고급 개발 인력이 필요합니다. 때문에 고급 인력 확보에 대한 경쟁이 치열하며, 이에 인건비 상승률에 대한 민감도가 더욱 높아진다고 볼 수 있습니다.

한편, 당사의 사업은 프로젝트가 연중 고르게 발생하기 보다 하반기에 집중되는 경향이 있어, 2022년까지 인력 운영 및 비용 효율화 극대화를 위해 모든 인력의 내재화보다 필요에 따라 외주 인력을 활용하는 것을 전략으로 활용하고 있었습니다. 다만, 최근 SI 사업부문에 대한 장비 및 관련 조직을 내재화 함에 따라 용역비가 2022년 4,412백만원에서 2023년 말 736백만원으로 83.31% 감소하였으며, 인건비가 2022년 3,592백만원에서 5,378백만원으로 49.72% 증가하였습니다.

당사는 SI 관련 조직을 내재화 함으로써 IT인력 평균 임금 상승 및 고급 인력 확보 경쟁이 심화된 현재 비교적 안정적인 환경에서 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 사업 방식의 변경은 수주 확대와 매출 증대가 이루어진다면 성공적일 수 있으나, 프로젝트가 지연되거나 매출이 역성장하게 된다면 고정비의 부담이 커지게 됩니다. 업황 부진으로 인해 고정비 부담이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

최근 3년간 주요 재무사항은 다음과 같습니다.

[성장성]

2021년 영업수익은 당사 제품에 대한 인지도 향상으로 라이선스 매출이 전년대비 45.6% 증가하였으며, 금융권, 대기업 및 공공부문향 매출이 증가하여 16,415백만원의 매출을 기록했으며, 이는 전년대비 41.8% 증가한 수치입니다. 특히 당사의 주력 품목인 AgensGraph 라이선스 매출이 5,280백만원으로 전년대비 45.6% 증가하면서 당사의 매출상승에 기인했습니다.

2022년 영업수익은 19,175백만원 발생하였고, 전년 대비 16.8% 증가하였습니다. 파트너사가 대기업 및 금융권에 대한 대규모의 납품에 성공함에 따라 당사의 주력 제품인 AgensGraph 라이선스 매출이 9,215백만원으로 전년대비 74.5% 증가하였으며, 서비스 매출의 경우 5,972백만원으로 고객의 구축서비스 요구 감소로 인해 전년대비 4.4% 감소한 실적을 기록했습니다.

2023년 영업수익은 27,840백만원을 기록하여 전년 대비 45.2% 증가하였으나, 업황악화 및 그래프데이터베이스 산업의 성장둔화로 인해 소프트웨어 라이선스의 판매 등 당사의 데이터베이스 관련 매출이 크게 감소했습니다. 라이선스 매출은 2,140백만원으로 전년대비 76.9% 감소했고, 서비스 매출도 1,367백만원으로 전년대비 77.1% 감소했습니다. 다만, 비데이터베이스부문 매출(SI)은 기존 중개매출에서 마진확대 및 데이터베이스 사업과의 연계영업, 규모의 경제 실현 등의 목적으로 당사가 직접 재고자산을 보유하고 관련조직을 내재화하여 비즈니스를 수행함에 따라 회계상 매출이 크게 증가하여 2023년 기준 24,332백만원, 전년대비 약 518.5% 증가를 기록하였습니다.

2024년 1분기에는 전년동기 대비 19.2% 증가한 7,608백만원의 매출을 달성하였습니다. 글로벌 SI에 대한 납품실적 확대와 RDB시장 점유율 확대로 데이터베이스 사업의 매출은 전체 매출대비 32.0%로 전년도의 12.6%에 비해 17.4%p 증가하였습니다. 비데이터베이스 부문 매출은 대기업에 대한 납품실적 증가로 5,177백만원을 기록하여 전년 동기대비 33.5% 상승하였습니다. 한편, 비데이터베이스 사업의 경우 업체간 경쟁심화로 따른 판매단가 하락으로 인해 낮은 매출총이익율을 기록하여 매출 규모에 비해 당사 수익성에 기여하는 부분은 적습니다.

아래는 당사의 최초 증권신고서 제출일 현재기준 주요 수주 내역 현황입니다. 고객의 발주 집중 시기에 따라 당사 역시 시기별로 신규 수주 금액의 변동성은 존재하나 꾸준히 신규 프로젝트를 확보하고 있으며 수주금액 합산 시 현재 수주잔고는12,272백만원 수준입니다.

당사는 일회성 라이선스 매출보다는 사용료에 대한 수익이 매년 안정적으로 발생하는 구독형 라이선스 매출 증대를 위해 노력하고 있습니다. 일회성 라이선스의 경우에는 산업 경기에 굉장히 민감하고 당해년도 매출에 대한 기여도만 높을 뿐 사업연속성 측면에서는 불리한 점들이 많기 때문입니다. 당사는 과거부터 영구형 라이선스와 구독형 라이선스의 두가지 모델로 비즈니스를 진행해왔고, 이 중에서 특별히 구독형 라이선스의 비중 확대를 위해 노력하고 있습니다.

이에 구독형 라이선스의 비중을 높이기 위한 방안으로, 구독형 라이선스 구매시 상대적으로 유리한 TCO(Total Cost of Operation)를 제시하여 저렴하게 구매가 가능한 가격정책을 펼치고 있습니다. 또한 최근 구독형 라이선스 제품과 잘 매칭이 되는 PGTS(PostgreSQL Tech-support Services)라는 연간 서비스 개념의 새로운 데이터베이스 기술지원 서비스를 올해 4월 공식 론칭하였습니다. PGTS서비스는 오픈소스 커뮤니티 버전부터 포스트그레SQL을 기반으로한 다른 상용 DB제품의 코어엔진까지 지원 가능합니다. 이는 최근 포스트그레SQL에 대한 높은 수요와 요구를 직접적으로 반영한 서비스로 고가 정책의 보다 많은 고객들로 하여금 구독형 라이선스를 구매할 수 있는 방안이 될 수 있습니다.

또한, 당사가 영위하고 있는 데이터베이스 라이선스 및 비데이터베이스 사업은 고객의 예산 상황 및 IT 투자 규모와 시기에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 고객의 예산 상황에 따라 라이선스 도입 및 IT 투자 계획이 지연, 축소될 위험이 있으며 경쟁에 따른 신규수주를 확보하지 못할 위험도 있습니다. 또한 상기 표시된 수주 잔고 이외에, 향후 당사가 추가로 수주할 물량 및 금액은 정확히 예측할 수가 없으며, 때문에 고객사의 사업 계획 등의 시장 대응 전략에 따라서 당사의 향후 수주 물량이 감소할 수 있습니다.

당사는 SI 구축에 대한 수요가 있는 고객들을 대상으로 장비납품 및 비데이터베이스 서비스를 제공하고 이를 통해 우호적인 관계를 구축, 이후 후속 사업 및 데이터베이스 라이선스 납품으로 이어가는 등 연계판매를 통해 예상 수주의 변동성을 줄이기 위해 노력하고 있습니다.

그래프데이터베이스 산업의 성장둔화와 고객사의 IT 투자감소으로 인해 데이터베이스 부문 매출은 2022년이후 크게 감소했으며, 비즈니스 수행방식 변경에 따라 비데이터베이스 매출은 2023년부터 크게 증가했습니다. 다만, 비데이터베이스 사업부문의 경우 매출 수익성이 낮으며, 영업이익에 기여하는 폭이 적습니다.

비데이터베이스 사업부문의 2023년 영업수익은 24,332백만원 발생하였으나, 상품매입비용 23,821백만원, 인건비(급여+퇴직급여+주식보상비용+복리후생비) 443백만원, 지급수수료 24백만원 등 영업비용 24,288백만원이 발생하면서 영업이익 44백만원이 발생하였으며, 당기순이익 또한 43백만원 발생하였습니다. 2024년 1분기 영업수익은 5,177백만원 발생하였으나, 상품매입비용 5,004백만원, 인건비 149백만원, 지급수수료 5백만원 등 영업비용 5,158백만원이 발생하면서 영업이익 19백만원이 발생하였으며, 당기순이익 또한 17백만원 발생하였습니다.

[수익성]

영업비용은 2021년 15,232백만원, 2022년 17,554백만원, 2023년 41,133백만원, 2024년 1분기 9,500백만원으로 당사의 매출규모 증가에 따라 함께 증가했으며. 매출액 대비로는 각각 92.8%, 91.5%, 147.7%, 124.9%를 기록하며 지속적으로 상승하는 추세를 보였습니다. 영업비용 내역 중 가장 비중이 큰 항목은 1)인건비(급여+퇴직급여+복리후생비), 2) 지급수수료, 3) 경상연구개발비 입니다.

당사가 영위하는 소프트웨어 사업은 전문 인력의 역량(지식) 및 기술 수준에 의존하는 바가 큰 기술집약 사업으로서, 우수한 인력 확보를 위해 인건비가 지속적으로 증가할 수 밖에 없는 상황입니다. 당사의 경우 임직원 수는 2021년 46명, 2022년 58명, 2023년 78명, 2024년 1분기 78명으로 회사규모 증가에 따라 늘어나는 추세입니다. 인원수 증가 및 임금 증가에 따라 인건비는 2021년 1,929백만원, 2022년 3,060백만원, 2023년 5,179백만원, 2024년 1분기 1,818백만원으로 지속적으로 증가했습니다. 당사 사업특성에 따른 인건비와 관련된 상세한 위험은 'III.투자위험요소-1.사업위험-아.'를 참고해주시기 바랍니다.

당사의 법률자문료, 회계수수료, 세무관련 용역비, IR용역비, 건물관리비, 외주비 등은 지급수수료 계정으로 처리하고 있습니다. 2021년 지급수수료가 상승한 원인은 2021년 11월 10일 코스닥 시장 상장을 위한 법률/회계 관련 수수료 및 내부회계관리제도 구축 등에 따른 용역 비용 증가 등에 기인합니다. 2022년의 경우 전년에 발생한 상장관련 법률자문료, 회계자문료, IR용역비 등이 감소하여 전년대비 외부서비스관련 지급수수료가 감소하였습니다. 2023년의 경우 SI사업을 수행하는 인력에 대한 외주비용이 감소하고 회사 자체인력으로 대체함에 따라 지급수수료가 835백만원 감소하였습니다.

당사가 영위하는 소프트웨어 개발 및 판매 사업은 제조업체와 같은 생산 활동이 없으며, 프로젝트 별 SI, 라이선스 구축 활동이 존재합니다. 당사는 SI사업 수행시 발생하는 인건비, 장비납품 대금 등을 용역비 계정으로 처리하고 있습니다.  당사는 소프트웨어 개발에는 당사의 인력을 활용하고 있으나, 서비스 구축 및 SI 사업 과정에서 필요 시 일부 외주 인력을 활용하고 있습니다. 프로젝트에 필요한 모든 인력을 내재화 할 경우 고정비 성격의 인건비 부담이 높아지며 효율적인 인력 활용에도 어려움이 존재합니다. 이에 당사는 인력 활용 및 인건비 효율성의 극대화를 위하여 전략적으로 필요에 따라 외주 인력을 활용하고 있습니다.

당사의 영업비용으로 분류되는 외주용역비는 2021년 3,688백만원에서 2022년 4,412백만원으로 크게 증가하였습니다. 이는 1) 단위 사업규모 증가에 따른 투입비용의 증가  2) 인건비 상승과 수행프로젝트 건수 증가  등에 기인합니다. 다만, 2023년의 경우 전년대비 SI관련 프로젝트를 수행하기 위한 인건비 등을 회사 내부인력으로 대부분 대체하면서 용역비가 3,676백만원 감소하였습니다. 경상연구개발비와 관련된 부분은  'III.투자위험요소-1.사업위험-사.'부분을 참고하여 주시기바랍니다.

당사는 2021년 이후 별도의 1금융권 장단기 차입금을 사용하고 있지 않습니다. 한편, 2022년 발행한 2회차 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 당사의 파생상품자산과 파생상품부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.