주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)



금융위원회 귀중 보고의무발생일  : 2024년 06월 13일
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 : 2024년 06월 17일

보고자 : 한앤코시멘트홀딩스 주식회사
위 대리인 변호사 김 완 석



요약정보
발행회사명 쌍용C&E(주) 발행회사와의 관계 최대주주
보고구분 변동ㆍ변경
보유주식등의 수 및 보유비율
보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서 432,656,597 97.49
이번 보고서 435,134,660 98.05
주요계약체결 주식등의 수 및 비율
주식등의 수 비율
직전 보고서 432,182,022 97.39
이번 보고서 432,656,597 97.49
의결권의 수 및 보유비율
의결권의 수 보유비율
직전 보고서 - -
이번 보고서 - -
주요계약체결 의결권의 수 및
비율

의결권의 수 비율
직전 보고서 - -
이번 보고서 - -
보고사유 - 장내에서 발행회사의 주식 취득
- 보유주식등에 대한 주요계약 체결


※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.


제1부 보고의 개요


1. 발행회사에 관한 사항

회사명 쌍용C&E(주) 회사코드 003410
법인구분 유가증권상장법인 의결권있는 발행주식 총수(주) 443,786,866


2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분 변동ㆍ변경 연명
보고자 구분 국내법인 국 적 대한민국
보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-
성명(명칭) 한글 한앤코시멘트홀딩스
주식회사
한자(영문) Hahn & Co. Cement Holdings
Co., Ltd.
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 중구 을지로5길(수하동) 생년월일 또는
사업자등록번호 등
766-88-00199
직업(사업내용) 투자업 발행회사와의 관계 최대주주
업무상 연락처
및 담당자
소속회사 김· 장 법률사무소 부서 -
직위 변호사 전화번호 02-370******
성명 김완석 팩스번호 02-737*****
이메일 주소 ******.kim@kimchang.com


(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)
법적성격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에
따른 투자목적회사
자산총액
(또는 운용자산총액)
2,343,116 부채총액 1,561,609
자본총액 781,507 자본금 9,318
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
권윤구
의사결정기구
(의사결정권자)
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)
최대주주
(최다출자자)
한앤코엑스칼리버
홀딩스 유한회사
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100
주) 상기 재무정보는 2023년 12월말 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
- 한앤코엑스칼리버홀딩스 유한회사

(단위: 백만원)
법적성격 자본시장법에 따른 투자목적회사
자산총액
(또는 운용자산총액)
1,874,463 부채총액 65,000
자본총액 1,809,463 자본금 1,227,089
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
권윤구
의사결정기구
(의사결정권자)
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원)
최대주주
(최다출자자)
한앤컴퍼니코어
제1호
사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
68.51
주) 상기 재무정보는 2023년 12월말 기준임.


나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번 성 명
(명칭)
구분 보고자와의구체적 관계 생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적 주  소
(소재지)
직  업
(사업내용)
발행회사와의 관계
1 한앤컴퍼니
유한책임회사
국내법인 공동보유자 496-86
-00321
대한민국 서울시 중구 을지로5길 (수하동) 기관전용 사모
집합투자기구의
업무집행사원으
로서 업무집행 등
기타
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재


(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
- 한앤컴퍼니 유한책임회사

(단위: 백만원)
법적성격 자본시장법에 따른 기관전용
사모집합투자기구의 업무집행사원
자산총액
(또는 운용자산총액)
10,976,073 부채총액 169
자본총액 19,843 자본금 19,843
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
한상원
의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행자 한상원
최대주주
(최다출자자)
한앤컴퍼니 홀딩스
유한책임회사
(한상원)
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100
주) 상기 재무정보는 2016년 2월 1일 기준임 (단, 운용자산총액은 2022년 12월말 기준임).


다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번 명칭 사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적 주  소
(소재지)
비고
- - - - - - -


(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
자본금
운용자산총액
대표자
의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율


3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식
총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)
직전보고서 2024년 06월 10일 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
2 432,656,597 97.49 432,656,597 97.49 443,786,866
이번보고서 2024년 06월 17일 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
2 435,134,660 98.05 435,134,660 98.05 443,786,866
증    감 2,478,063 0.56 2,478,063 0.56 0


4. 보유목적

경영권 영향
보고자는 발행회사의 최대주주로서 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력(이사회 구성 및 회사 경영에 관한 사항 등)을 행사할 수 있습니다. 보고일 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없으나, 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.


5. 변동[변경]사유

변동방법 - 장내매수
변동사유 - 장내에서 발행회사의 주식 취득
변경사유 - 보유주식등에 대한 주요계약 체결


제2부 대량보유내역


1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계 성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역
주 권 신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권 기타 합 계
의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)
보고자 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
766-88-00199 435,134,660 - - - - - - - - 435,134,660 98.05
특별
관계자
한앤컴퍼니
유한책임회사
496-86-00321 - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -

A a1 a2 B C D E F G

H
주) 상기 특별관계자 한앤컴퍼니 유한책임회사는 투자목적회사인 보고자의 사원인 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 보고자의 투자결정 및 주식등의 취득/처분 권한을 가지고, 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 기재하지 아니함(이하 같음).


의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)
주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100  
443,786,866 - 98.05 98.05

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계 성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한
법률 시행령 제142조) 형태
합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
766-88-00199 435,134,660 - - - - - - 435,134,660 98.05
특별
관계자
한앤컴퍼니
유한책임회사
496-86-00321 - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - -

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등            의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에               따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로             서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지            는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
            지위를 가지는 경우


2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부
있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음


나. 계약 내용

연번 성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
계약
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율 비고
1 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 391,388,365 미래에셋증권
(주) 외 45개사
질권설정
계약
2023.12.14 미정 88.19 주식담보
2 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 17,652,862 미래에셋증권
(주) 외 45개사
질권설정
계약
2024.03.11 미정 3.98 주식담보
3 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 12,205,818 미래에셋증권
(주) 외 45개사
질권설정
계약
2024.03.21 미정 2.75 주식담보
4 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 1,452,516 미래에셋증권
(주) 외 50개사
질권설정
계약
2024.03.28 미정 0.33 주식담보
5 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 1,567,479 미래에셋증권
(주) 외 50개사
질권설정
계약
2024.04.04 미정 0.35 주식담보
6 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 839,352 미래에셋증권
(주) 외 50개사
질권설정
계약
2024.04.11 미정 0.19 주식담보
7 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 622,069 미래에셋증권
(주) 외 50개사
질권설정
계약
2024.04.18 미정 0.14 주식담보
8 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 528,014 미래에셋증권
(주) 외 50개사
질권설정
계약
2024.04.25 미정 0.12 주식담보
9 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 703,131 미래에셋증권
(주) 외 50개사
질권설정
계약
2024.05.02 미정 0.16 주식담보
10 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 387,591 미래에셋증권
(주) 외 50개사
질권설정
계약
2024.05.09 미정 0.09 주식담보
11 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 1,738,536 미래에셋증권
(주) 외 50개사
질권설정
계약
2024.05.16 미정 0.39 주식담보
12 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 1,580,649 미래에셋증권
(주) 외 50개사
질권설정
계약
2024.05.23 미정 0.35 주식담보
13 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 1,006,159 미래에셋증권
(주) 외 50개사
질권설정
계약
2024.05.30 미정 0.23 주식담보
14 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 509,481 미래에셋증권
(주) 외 50개사
질권설정
계약
2024.06.05 미정 0.12 주식담보
15 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
본인 766-88-00199 의결권있는 주식 474,575 미래에셋증권
(주) 외 50개사
질권설정
계약
2024.06.13 미정 0.10 주식담보
합계(주식등의 수) 432,656,597 합계(비율) 97.49 -


다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위: 원)
연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보
유지비율
기타
1 391,388,365 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
2 17,652,862 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
3 12,205,818 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
4 1,452,516 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
5 1,567,479 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
6 839,352 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
7 622,069 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
8 528,014 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
9 703,131 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
10 387,591 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
11 1,738,536 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
12 1,580,649 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
13 1,006,159 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
14 509,481 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
15 474,575 1,700,000,000,000 - - 85 주1)/주2)
주1) 이자율:
대출항목 A 대출금:
i) 고정금리가 적용되는 대출금에 대하여 관련 이자율결정일의 기준금리(은행채 5Y) + 2.85% (해당 값이 연 7.2% 미만인 경우에는 연 7.2%)
ii) 변동금리가 적용되는 대출금에 대하여 매 관련 이자율결정일의 기준금리(CD) + 3.51%
대출항목 B 대출금: 변동금리 매 관련 이자율결정일의 기준금리(CD) + 3.51%
대출항목 C 대출금: (i) 만기보장수익(YTM): 관련 이자율결정일의 기준금리(은행채 5Y) + 5.587% (해당 값이 연 10.0% 미만인 경우에는 연 10.0%), (ii) Coupon: 고정금리 3.0%
주2)

상기 1~15번의 계약은 대출약정금 총 1,700,000,000,000원에 대한 하나의 대출계약에 따른 근질권설정계약이며, 보고서작성기준일 현재까지 이 중 약 1,607,125,084,495원을 차입하였음.


3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭 보고자와의
관계
계정별 내역 합  계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
- - - - - - - -
합  계 - - - - - -


제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역


1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계 성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역
주 권 신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권 기타 합 계
의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)
보고자 한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
766-88-00199 2,478,063 - - - - - - - - 2,478,063 0.56
특별
관계자
한앤컴퍼니
유한책임회사
496-86-00321 - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -


2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)
성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일* 취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역 취득/처분
단가**
비 고
변동전 증감 변동후
한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
766-88-00199 2024.06.11 장내매수(+) 의결권있는 주식 432,656,597 171,705 432,828,302 7,000 - -
한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
766-88-00199 2024.06.12 장내매수(+) 의결권있는 주식 432,828,302 321,137 433,149,439 7,000 - -
한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
766-88-00199 2024.06.13 장내매수(+) 의결권있는 주식 433,149,439 1,457,763 434,607,202 7,000 - -
한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
766-88-00199 2024.06.14 장내매수(+) 의결권있는 주식 434,607,202 179,723 434,786,925 7,000 - -
한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
766-88-00199 2024.06.17 장내매수(+) 의결권있는 주식 434,786,925 347,735 435,134,660 7,000 - -


*   증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, (   )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미


3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)
성명 생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)
한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
766-88-00199 17,346,441,000 - - 17,346,441,000
주) 자기자금에 해당하는 17,346,441,000원은, 한앤코시멘트홀딩스 주식회사의 출자지분 100%를 보유하고 있는 한앤코엑스칼리버홀딩스 유한회사가 2024년 2월 2일자 대출계약에 따라 엔에이치투자증권 주식회사로부터 차입한 280,000,000,000원을 2024년 3월 4일을 납입기일로 하여 한앤코시멘트홀딩스 주식회사에 대한 유상증자 대금으로 납입한 금원을 재원으로 함.


(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명 생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천
한앤코시멘트
홀딩스
주식회사
766-88-00199 사원들의 출자금