증 권 신 고 서

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요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

(2) 회사간 합병 배경

(주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다.

본건 합병을 통해 지주회사 행위제한 규정을 준수하여 투명하고 선진적인 지배구조를 완성하고 사회적 책임을 이행하고자 하며, 그룹 지배구조를 보다 단순화하여 경영효율성을 증대하고자 합니다. (주)디엔오토모티브가 동아타이어공업(주)를 흡수합병함으로써 자동차용 부품 사업에서의 시너지를 확대하여 궁극적으로 주주가치가 극대화될 것으로 예상됩니다.

지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장 자회사는 30% 이상, 비상장 자회사는 50% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금 등을 부과 받을 수 있습니다.

합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 2022년 두산공작기계(현 디엔솔루션즈) 인수 이후 사업형 지주회사로 전환되었으며 이에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조의 제2항 제3호에 의거 자회사 이외 계열사 지분을 보유할 수 없고 다만 지주회사 전환 당시 보유한 자회사 아닌 계열사 지분의 경우 2년 동안 유예기간을 부여 받습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 (주)디엔오토모티브는 계열회사인 동아타이어공업(주)의 지분 12.66%(1,738,609주)를 보유하고 있는 바 2년 유예기간 안에 행위제한을 준수하기 위해 동아타이어공업(주)와의 합병을 결정하였습니다. 회사는 본건 합병을 통해 양사의 사업적 시너지, 효율적 관리체계를 통해 회사의 재무구조 및 수익개선이 달성될 것으로 기대하고 있습니다. 2024년 1분기말 별도 재무제표를 기준으로 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 합병 전ㆍ후 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과는 아래와 같습니다.

한편, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 자동차용 부품 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 자동차용 방진제품 및 자동차용 축전지 제조업을 영위하고 있습니다. 자동차용 방진제품은 합성고무 등을 활용하는 소재 제조 및 가공 기술의 발달로 인해 다양한 기능을 가진 제품이 생산되고 있으며, 전방산업인 자동차 산업의 수출 확대에 따라 수출 중심의 사업구조가 형성되었습니다. 합병존속회사는 약 30여년동안 전 세계 유수의 자동차 제조업체들을 대상으로 차량용 Vibration Management System을 제조 및 판매하고 있으며 중국, 미국, 멕시코, 영국, 이탈리아, 폴란드, 브라질, 인도 등지에 법인을 두고 있습니다.

합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 자동차용 고무제품 제조업을 영위하고 있습니다. 고무 산업은 막대한 설비 투자가 소요되는 자본집약적 장치산업으로 꾸준한 신ㆍ증설이 요구되며, 감가상각비용도 큰 산업임과 동시에 노동집약적 산업으로 상당부분 인력에 의존한 사업구조를 보이고 있습니다. 현재 국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차는 튜브리스 타이어를 채택하고 있어 합병소멸회사의 자동차용 고무제품의 필요성이 하락하고 있으나 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 튜브타이어의 수요가 유지되고 있습니다. 또한 농업, 건설용 특수목적기계의 경우 교체의 용이성 및 가격경쟁력을 바탕으로 튜브타이어의 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.

이처럼 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)는 자동차용 부품 제조업이라는 유사한 사업을 영위하고 있으며, 양사 모두 수출 중심으로 사업을 영위하고 있어 양사의 글로벌 세일즈 채널의 공유, CMB(원료고무)의 안정적 조달과 공동연구개발을 통한 선제적 고객 니즈 대응 등 사업적 시너지가 극대화될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 대표회사이며, 피합병회사인 동아타이어공업(주)는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 소속회사로서 양사는 상호 계열회사의 관계에 있습니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 최대주주는 現 디엔오토모티브 회장인 김상헌 외 5명(김민찬, 김효정, 김선미, 양정석, 김원종)으로 최대주주 및 특수관계인이 지분율 50.89%를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 64.91%, 구성은 김상헌 외 5명(김민찬, 김선미, 양정석, 이병현, 황덕환) 및 (주)디엔오토모티브 입니다.

합병당사회사는 본 합병이 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정ㆍ경영효율성을 제고하고, 구매/재무 등 규모의 경제를 달성하며, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 미래 신사업 발굴이나 투자등에서 그룹내 자원을 결집하는 등 경영 효율화 측면에서 다양한 효과를 발생시킬 것으로 기대하고 있습니다.

본 합병 완료시 (주)디엔오토모티브는 존속회사로 남게되며, 동아타이어공업(주)는 해산할 예정입니다. 회사는 금번 합병을 통해 지주회사((주)디엔오토모티브)에게 적용되는 공정거래법 행위제한을 준수하여 투명하고 선진적인 그룹 지배구조를 완성할 수 있을 것으로 예상됩니다. 합병이 완료될 경우 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 주주구성은 하기와 같으며, 합병에 따른 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)를 흡수합병함에 따라, (주)디엔오토모티브의 자동차용 부품 시장 내 지위와 글로벌 네트워크를 동아타이어공업(주)의 사업에 활용하고, 자동차용 부품 사업부문의 일괄체계 구축을 통한 자원 효율성 제고 등으로 경영 효율성을 증대하여 합병존속회사의 재무에 긍정적인 영향과 자금조달 역량 강화를 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)를 흡수합병함에 따라, (주)디엔오토모티브가 보유한 자동차 부품 업계 내 대외적 인지도, 글로벌 네트워크 등을 활용하여 동아타이어공업(주)의 자동차용 고무제품 제조 및 판매 사업역량을 강화할 수 있을 것으로 예상하고 있으며, 합병당사회사들이 영위하는 자동차용 부품 사업 부문의 일괄체계 구축을 통해 인적, 물적 자원 활용의 효율을 극대화하여 합병존속회사의 재무에 긍정적인 영향을 미치고 경영의 효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

특히, 회사는 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)가 보유한 자동차용 부품 사업에 대한 각사의 노하우 및 전문성을 갖춘 인적자원 등이 시너지 효과를 발휘하여 합병 이후 회사의 사업 및 재무지표가 호전될 것으로 기대하고 있습니다. 유사한 사업을 영위하는 양사의 특성 상 사업적 시너지 발생 가능 영역이 많을 것으로 예상하고 있으며, 수출 중심의 매출구조 또한 유사하여 각사의 글로벌 네트워크를 공유하여 글로벌 자동차 부품업체로서의 위상을 높일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정기준일(주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함) 현재 기준, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)디엔오토모티브 보통주식 0.1558169주를 발행할 예정입니다.

금번 합병의 경우, (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하되, 동아타이어공업(주)의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

합병 완료 이후 합병존속회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적 성장을 기대하고 있습니다. 또한, 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정, 경영효율성 제고, 구매/재무 등 규모의 경제 달성, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 미래 신사업 발굴이나 투자 등에서 그룹내 자원을 결집하는 등 상호 윈윈에 기여할 것으로 기대됩니다. 이러한 합병존속회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 사항

본 증권신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 구체적으로 계획하고 있는 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

합병 상대방 회사의 명칭은 동아타이어공업 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DONG AH TIRE&RUBBER CO.,LTD.라 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 동아타이어공업(주)라고 표기합니다.

(2) 설립일자

합병 상대방 회사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 (주)디엔오토모티브의 고무사업부문이 인적분할 되어 설립되었으며 2017년 11월 29일 한국증권선물거래소에 주식이 상장되었습니다.

※ (주)디엔오토모티브(분할 전 동아타이어공업(주))는 1971년 6월 23일 설립되었습니다. 또한, 1988년 9월 24일 한국증권선물거래소에 주식이 상장되어 매매가 개시되었습니다.

(3) 주요사업의 내용

합병 상대방 회사는 자동차용 고무제품을 제조하고 있습니다. 국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차의 경우, 튜브리스 타이어를 채택하고 있어, 튜브제품의 경우 승용차 시장에서의성장성이 둔화되는 것이 불가피할 것으로 예상됩니다. 그러나, 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 승용차 튜브타이어의수요가 유지되고 있으며, 농업, 건설용특수목적기계의 튜브타이어 수요 역시 유지되고 있습니다. 이에 회사는 각 지역별 고객과 시장수요에 맞춰 판매하는 중입니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

나. 임직원 현황

(1) 임원 현황

- 재직기간은 2017년 11월 분할 전 동아타이어공업(주)로부터 시작된 재직 기간입니다.

(2) 직원 등 현황

- 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명   세서의 근로소득 금액입니다.

(3) 미등기임원 보수 현황

- 인원수와 연간급여 총액은 작성지침에 따라 작성일 기준 재임 중이며, 소득세법 제 20조에 의거 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서상 근로소득 금액입니다.

(4) 이사ㆍ감사 전체의 보수 현황

1. 주주총회 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

- 인원수는 현재 재직중인 인원수 입니다.

2-2. 유형별

- 인원수는 현재 재직중인 인원수 입니다.

다. 주요주주 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 주식의 분포

- 소액주주는 2023년 주식분포상황표를 기준으로 작성되었습니다.

라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약연결재무정보

(2) 최근 3년간 요약별도재무정보

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

본 합병은 (주)디엔오토모티브가 동아타이어공업(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 존속하고, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 소멸합니다. (주)디엔오토모티브는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 동아타이어공업(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.

다만 금번 합병의 경우, (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하되, 동아타이어공업(주)의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

나. 간이합병 또는 소규모합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속회사의 상장계획

합병 후 존속회사인 (주)디엔오토모티브는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 (주)디엔오토모티브와 소멸회사인 동아타이어공업(주)는 각각 합병을 하기 위해 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

금번 합병의 경우 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하되, 동아타이어공업(주)의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

나. 주요일정

다. 증권신고서 제출여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, (주)디엔오토모티브는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2024-6호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.

본 건의 경우, (주)디엔오토모티브는 2024년 06월 13일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다.

※ 관련 법령

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액·비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

2. 산출근거

본 합병의 당사회사인 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련 법규

가. (주)디엔오토모티브 기명식 보통주 합병가액

유가증권시장 상장법인인 (주)디엔오토모티브 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 06월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 06월 12일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2024년 06월 11일을 기산일로 하여 소급한 (주)디엔오토모티브의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 동아타이어공업(주) 기명식 보통주 합병가액

유가증권시장 상장법인인 동아타이어공업(주) 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 06월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 06월 12일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2024년 06월 11일을 기산일로 하여 소급한 동아타이어공업(주) 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 유가증권시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병신주 배정 기준일(2024년 09월 06일) 현재 합병소멸회사인 동아타이어공업(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 동아타이어공업(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)디엔오토모티브 보통주식(액면가 500원) 0.1558169주를 발행할 예정입니다. 또한 금번 합병에서는 (주)디엔오토모티브가 보유중인 동아타이어공업(주)의 보통주에 대해서도 합병신주를 발행할 예정입니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.

한편 (주)디엔오토모티브는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하여 현재 발행된 보통주식 9,994,005주를 49,970,025주로(본건 합병에 따른 발행 예정 합병신주(2,139,586주)를 포함하면 12,133,591주를 60,667,955주로) 늘릴 것을 결의하였습니다. 액면분할에 관한 자세한 내용은 본 증권신고서에 첨부된 합병계약서 혹은 (주)디엔오토모티브의 '주식분할결정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

- 합병신주배정기준일 : 2024년 09월 06일
- 주식액면분할 효력발생일 : 2024년 09월 27일
- 합병 신주 및 주식 액면분할 변경상장예정일 : 2024년 10월 07일

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정

본 합병의 경우, 합병소멸회사(동아타이어공업(주))가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다.

다만, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 합병소멸회사 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대하여는 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.

[사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

[학설상 논의]
포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설
배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.

포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.

- 긍정설
포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.

[법리적 판단]
대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]
실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

[소결론]

한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.  

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 합병당사회사는 존속회사인 (주)디엔오토모티브가 소유하는 동아타이어공업(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)디엔오토모티브는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 합병신주 상장신청 예정일 : 2024년 09월 27일
- 합병신주 상장 예정일 : 2024년 10월 07일

합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2024년 09월 27일과 2024년 10월 07일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등의 지급

본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병 관련 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

나. 처리방침

합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 발행주식 1,738,609주를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 자기주식 1,598주를 보유하고 있습니다.

합병 존속회사인 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에는 합병신주를 배정할 예정이나, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)가 보유한 보통주 자기주식 및 동아타이어공업(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 동아타이어공업(주)가 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

또한 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 (주)디엔오토모티브 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.


6. 근로계약 관계의 이전

합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다(등기임원은 제외). 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.

한편 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 (주)디엔오토모티브 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 계약의 효력발생

합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

다. 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

합 병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

또한 합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 이와 관련하여 2024년 08월 05일 개최 될 임시주주총회에 주식분할 승인 및 정관 일부 개정 안건을 상정하였습니다. 동 안건의 승인 시 개정 될 정관의 내용은 아래와 같습니다.

라. 합병기일

본 합병기일은 2024년 09월 07일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

마. 관할합의

합병계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련하여 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주) 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 부산지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계

합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병 신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 디엔오토모티브 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원
- 발행 신주의 수 : 2,139,586주

나. 합병신주의 권리 내용

(1) 합병신주의 권리

합병신주는 (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

합병 후 존속회사에 적용될 정관이 정하는 (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 하기 정관의 내용은 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.

또한 합병존속회사는 2024년 06월 12일 이사회에서 본건 합병의 효력발생을 조건으로 1주의 금액 500원인 회사 보통주식 1주를 1주의 금액 100원인 보통주식 5주로 분할하기로 결의하였으며, 이와 관련하여 2024년 08월 05일 개최 될 임시주주총회에 주식분할 승인 및 정관 일부 개정 안건을 상정하였습니다. 동 안건의 승인 시 개정 될 정관의 내용은 아래와 같습니다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)디엔오토모티브는 한국거래소 유가증권시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2024년 09월 27일 신청할 예정이며, 2024년 10월 07일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부대상

합병신주 배정기준일(2024년 09월 06일) 현재 주주명부에 등재된 동아타이어공업(주) 보통주 주주와 합병기일 현재 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

본 합병의 경우, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 합병소멸회사 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에는 합병신주를 배정할 예정이나, 동아타이어공업(주)가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다.

(2) 교부비율

동아타이어공업(주) 기명식 보통주식 1주당 0.1558169주의 비율로 하여 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식을 교부합니다.

(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

(4) 교부금 지급

"(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

VI. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 한편, 합병당사회사는 각 회사의 보통주식 외의 발행된 종류주식이 존재하지 않습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 합병존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2024-06호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수 후 15일 이내에 신고인에게 통보됩니다.

본 합병의 경우, 2024년 06월 13일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 공정거래위원회는 간이 심사대상 기업결합에 대하여 원칙적으로 기업결합신고 접수 후 15일 이내에 심사결과를 통보하고 있기 때문에 본 건 합병기일(2024년 09월 07일 예정)전까지 기업결합심사결과를 통보받을 것으로 예상됩니다. 하지만 만약 기업결합신고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 본건 합병에 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 본 합병 계약 취소와 관련된 위험을 숙지하시어 투자결정에 유의하시기 바랍니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본 합병의 경우 합병존속회사 (주)디엔오토모티브와 합병소멸회사 동아타이어공업(주)는 모두 유가증권시장에 상장되어 있습니다. 본 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

본 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 증권신고서 제출일 전일 기준 본 증권신고서상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 08월 05일 예정된 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 (주)디엔오토모티브 및 동아타이어공업(주)의 최근 공시 및 보고 사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은 2024년 10월 07일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없으나, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

3-1. 사업위험

[공통 사업위험]

합병당사회사가 영위하고 있는 자동차용 부품 및 축전지 사업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다. 관련 부품업계는 이러한 의존도를 낮추기 위해 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발, 신규시장개척 등 업계전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있습니다. 해외부품업계의 자본참여와 직수출의 활성화로 다원화되어 가는 추세를 이루고 있으며, 완성차업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 수출시장에서 시장점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력함에 자동차 부품업계도 완성차와 함께 해외 직접 투자를 확대함으로 외형을 키워가고 있습니다. 그럼에도 전방산업인 자동차 산업이 부품산업에 미치는 영향은 큰 상황입니다. 공작기계산업 또한 경기 민감도가 높은 산업으로 자동차, 반도체, 우주항공, 의료, 방산, 에너지, 신재생 등과 같은 산업 부문에서 항상 수요가 존재하나 수요 업체의 활황기에는 수요가 늘고 불황기에는 수요가 감소합니다. (주)디엔솔루션즈는 다양한 수요산업에 맞는 500여종의 Line-up을 구축하여 경기 변동에 대한 민감도를 낮추기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 국내외 경기 변동에 영향을 받고 있습니다.

한국은행이 2024년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내경제는 수출 회복모멘텀 강화와 소비 흐름이 예상보다 개선됨에 따라 연간 국내 경제성장률은 2월에 전망했던 2.1%를 상회하는 2.5%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 중동 지정학적 리스크가 확대되었음에도 불구하고 글로벌 경제의 연착륙 가능성이 확대되고 이에 따라 세계교역이 상품교역을 중심으로 개선되며 우리나라 수출대상국의 유효 수입수요가 빠르게 회복될 것으로 예상됩니다. 세부적으로 건설투자는 감소할 전망이나 민간소비는 하반기 중 물가 둔화, 기업수익 증가에 따른 가계 소득개선에 힘입어 회복세를 보일 것으로 전망됩니다. 2024년 2분기 수입이 큰 폭으로 증가함에 따라 순수출 기여도가 전분기 대비 축소될 전망이나 대외여건 개선에 따라 견조한 수출증가세가 이어지며 경기 개선을 주도할 것으로 예상됩니다. 종합하면 국내 경제는 IT경기 상승, 주요국 경기 회복 등에 힘입어 수출이 견조한 가운데 소비 성장경로가 상향조정되며 양호한 성장세를 나타낼 것으로 전망됩니다. 한국은행의 국내 경제성장 전망치는 하기와 같습니다.

한편, 2024년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제는 물가 하락 및 견조한 민간 소비 등에 힘입어 양호한 회복세를 보일 전망이며, 2024년 세계 경제성장률은 지난 1월 전망 대비 0.1%p. 상향한 3.2%, 2025년 세계 경제성장률은 1월 전망과 동일한 3.2%로 전망하였습니다.

선진국 그룹의 '24년 예상 경제성장률은 1.7%로 지난 1월 전망치(1.5%) 대비 소폭 상승하였습니다. 국가별로, 미국은 작년에 기록했던 기대 이상의 성장세를 감안하여 지난 전망보다 높은 성장을 보일 것으로 예상하였으며, 독일, 프랑스 등 유럽 국가들의 성장률은 소비 심리 악화 등의 영향으로 하향 조정하였습니다. 외국인 관광 급증 등으로 성장세를 보인 일본은 일시적 요인 정상화에 따른 성장세 둔화를 전망하였습니다. '24년 우리나라 성장률 전망치는 지난 1월 전망치와 동일한 2.3%로 정부와 한국은행 전망치를 상회하고 주요 선진국 중에서도 높은 수준을 기록할 것으로 전망되었습니다.

국제통화기금(IMF)은 '24년 전세계적인 선거의 해를 맞아 성장률 상하방 요인이 균형을 맞추고 있는 것으로 평가하였습니다. 각 국의 재정부양 확대, 조기 금리 인하, AI 발전에 따른 생산성 향상, 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였고, 지정학적 갈등 확산, 고금리의 영향에 따른 높은 부채 수준, 중국의 경기둔화 등을 하방 요인으로 제시하였습니다. 국제통화기금은 조급한 통화정책 완화를 경계하며 물가 상황에 따라 적절한 시점에 통화정책을 완화할 필요성을 언급하였으며, 미래 위험에 대비하기 위해 재정 여력 확충, 공급 측면 개혁을 통한 중장기 생산성 향상과 녹색 전환을 통한 기후변화 대응력을 제고할 것을 권고하였습니다.

중동 지정학적 리스크, 고금리 장기화에 따른 금융 불안전성 확대 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 상존하고 있는 상황에서, 국내 및 글로벌 경기 급격한 변동은 합병당사회사가 영위하는 자동차 부품 산업 및 공작기계 산업에 영향을 미쳐 합병당사회사의 실적 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 영위하고 있는 자동차 부품 사업은 자동차용 방진제품, 고무제품 및 축전지를 제조하여 국내외 주요 자동차 제조업체에 OEM(주문자생산방식) 납품 또는 자사 브랜드 형태의 매출이 주를 이루고 있어 전방산업인 자동차 산업과 밀접한 관련이 있습니다. 자동차 부품 산업은 완성차 업체의 직접적 후방 산업으로 완성차의 경기 흐름에 연동되어 주요 완성차 업체의 실적과 주요 생산 차종의 생산량이 개별 부품업체의 실적 변동성에 가장 큰 영향을 미칩니다.

한국자동차모빌리티산업협회(KAMA)에 따르면, 2023년 국내 자동차산업은 반도체 수급 개선에 따라 생산이 정상화되고, 누적된 이연수요의 해소로 내수 및 수출 동반 회복세를 나타냈습니다. 내수의 경우 친환경차 및 SUV 판매 호조와 더불어 반도체 등 부품 수급 상황이 개선되고 생산과 공급이 원활해지며 상반기 대기수요가 빠르게 소진됨에 따라 전년 대비 3.3% 증가한 174만대로 추정하였으며, 수출은 미국, EU 시장에서 친환경차, SUV 등 국산차 판매 호조세가 이어지고 환율 변동이 긍정적인 효과로 작용하며 전년 대비 17.4% 증가한 270만대로 추정하였습니다. 자동차 생산량은 국산차 내수 증가(3.3%)와 수출 호조(17.4%)의 영향으로 전년 대비 10.2% 증가한 414만대를 예상하며 2017년 이후 최대 실적과 2019년 이후 5년만에 생산량 400만대를 회복할 것으로 전망하였습니다.

2024년 국내 자동차 시장은 글로벌 경기부진으로 소비심리가 위축되고 그 동안의 이연수요 감소, 특히 주요국들의 통화긴축 기조가 지속되어 내수는 감소, 반면 수출은 소폭 증가, 생산은 보합세를 유지할 것으로 전망하였습니다. 내수는 완만한 경기회복과 주요 전동화 모델의 신차출시에도 불구하고 전년도 반도체 공급 개선에 따른 역기저효과와 경기부진으로 인한 가계 가처분소득 감소, 고금리 등이 신규수요를 제한하여 전년대비 1.7% 감소한 171만대로 전망하였으며, 수출은 선진시장의 경제성장률 둔화, 전년실적 호조에 따른 역기저효과에도 불구하고 미국, 유럽 등 주요시장의 수요 정상화와 선진시장 하반기 금리 인하로 인한 소비심리 회복 등으로 전년대비 1.9% 증가한 275만대로 전망하였습니다. 생산의 경우, 경기부진 지속에 따른 국내 수요 위축에도 견조한 글로벌 수요를 바탕으로 한 수출 증가로 전년대비 0.7% 증가한 417만대를 전망하였습니다.

한국자동차산업협회는 2024년 국내 시장이 전년도 반도체 공급 개선에 따른 역기저효과와 경기부진, 고금리 장기화 등으로 내구재 소비 여력이 위축될 수 있는 바, 내수 위축으로 인한 자동차 산업 생태계 악화가 발생하지 않도록 다양한 민간 소비 지원과 인센티브가 필요하다고 강조하였습니다.

한편, 글로벌 자동차 시장 분석기업인 S&P 글로벌에 따르면, 2024년 글로벌 자동차 생산대수는 약 8,960만대로 2023년과 유사한 수준으로 예상되며 2030년 9,710만대까지 상승할 것으로 전망하였습니다. 단기적으로는 경제성장률 둔화 여파로 성장세가 주춤할 수 있으나 견조한 대기 수요를 바탕으로 성장세가 지속될 전망입니다.

[글로벌 차량 생산대수]

(단위 : 백만대, %)

글로벌 차량 생산대수

출처 : S&P Global Mobility Production Forecast, 당사 IR 자료

합병존속회사는 한국에 위치한 자동차 부품 업체임에도 불구하고, 현대차/기아와 거래 관계가 없고, 스텔란티스, GM, 폭스바겐, BMW, 포드 및 다임러 등 글로벌 완성차 업체를 대상으로 납품하고 있습니다. 이에 따라, 글로벌 자동차 수요 감소는 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 글로벌 자동차 산업에 영향을 줄 수 있는 글로벌 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바랍니다.

완성차 업체의 생산실적이 자동차 부품 사업을 영위하는 합병당사회사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며, 고금리 장기화에 따른 민간 소비심리가 위축되며 자동차 수요가 감소하고, 주요 완성차 시장인 미국, 유럽, 중국 등의 무역 및 산업정책이 글로벌 자동차 시장에 부정적인 방향으로 진행될 경우, 합병당사회사의 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 영위하고 있는 자동차용 방진제품, 자동차용 축전지, 공작기계 및  자동차용 고무제품은 막대한 설비 투자가 소요되는 자본집약적 장치산업으로 꾸준한 신ㆍ증설이 요구되며, 감가상각비용도 큰 산업입니다. 대규모 초기투자비는 상당한 진입장벽으로 작용하기도 합니다.

합병존속회사가 영위하고 있는 자동차용 방진제품 및 축전지 사업은 시장 참여자는 많으나 선도권 업체의 시장 지배력이 커 후발 기업들이 선도권 업체의 생산 및 영업 행태를 모방하는 특징이 있으며, 시장에서의 주요 경쟁요소는 기술 및 가격 경쟁력입니다. 그리고 자동차부품 산업의 특성상 최초 부품개발업체가 대상차종의 단종시점까지 지속적인 거래관계를 유지하게 되므로, 신차 개발시점에 부품개발업체로 선정되는 것이 가장 중요하며, 이때 가장 중요한 개발대상업체 선정기준은 최고 품질의 제품을 가장 경제적인 비용으로 개발할 수 있는 능력입니다.

자동차용 부품시장은 자동차 산업의 성장과 그 추이를 같이 하고 있으며, 자동차 산업이 1997년을 전후로 내수 중심에서 수출 중심으로 변화되었고 현재까지 수출이 내수를 크게 앞지르며 성장을 주도하고 있는 바, 자동차용 부품 또한 수출이 내수를 앞지르며 성장하고 있습니다. 국내 완성체 업체의 해외 생산기지 구축에 따라 자동차 부품사들의 동반 진출이 이루어지고 있는 한편, 선도적 기업에 의해 후발기업들까지 따라가는 경쟁구도를 보이고 있습니다.

합병존속회사가 영위하고 있는 자동차용 방진부문(VMS)은 일본 S사, 독일 V사에 이어 Global Top 3 지위를 차지하고 있으며, 합병존속회사의 계열회사가 영위하는 공작기계 부문의 경우에도 일본 D사, M사에 이어 Global Top 3의 지위를 유지하고 있습니다.

[글로벌 방진시장 순위]

글로벌 방진 시장내 vms부문의 위치

출처 : 합병존속회사 제시

[글로벌 공작기계산업 순위]

공작기계사업 글로벌 순위

출처 : 합병존속회사 제시

한편, 합병존속회사가 영위하고 있는 자동차용 축전지 사업은 신뢰도 있는 시장점유율을 확인할 수 없습니다. 자동차용 축전지 사업에서 합병존속회사는 업계 후발주자이나 중동, 아프리카, 유럽, 북미 등 거래처 다변화 수준이 우수하며, OE(Original Equipment) 납품에 비해 채산성이 좋은 애프터마켓 중심으로 안정적인 수익 창출을 시현하고 있습니다.

합병소멸회사의 주된 사업인 타이어 튜브사업의 경우, 세계시장에서 자국내 생산물에 대한 자가 소비량을 제외한 무역량을 합병소멸회사와 (주)넥센이 양분하고 있습니다. 또한 다년간의 생산실적과 기술력으로 품질 및 가격경쟁력에서 우위를 점하고 있으며, 소수의 시장 참여자의 특성에 따라 상대적으로 다른 제품 대비 가격지배력을 보유하고 있습니다.

한편, 고무산업은 노동집약적 산업의 성격 또한 갖고 있습니다. 정형화된 고체가 아닌 고무의 가공특성상 전체 공정을 자동화하는 데는 한계가 있어 상당부문 인력에 의존하지 않을 수 없기 때문입니다. 또한, 철강 산업의 경우와 마찬가지로 공정 내내 고무가 굳어지지 않도록 연속적인 공정이 요구되는 등의 제약조건이 존재합니다.

합병소멸회사가 영위하고 있는 자동차용 고무제품 사업 또한 신뢰도 있는 시장 점유율 자료를 확인할 수 없으나, 튜브시장을 합병소멸회사와 (주)넥센이 양분하고 있으며, 양사의 우수한 품질과 기술력으로 세계 튜브시장의 선두업체로 자리하고 있습니다.

자동차용 부품사업은 초기에 비교적 큰 규모의 투자가 선행되어야 하는 사업이고, 기존 납품실적을 토대로 한 품질인증 및 경쟁력 있는 납품가격 확보 등이 시장 참여 및 성장에 있어 매우 중요한 요소이며, 납품된 제품에 대한 지속적인 관리, 계속적인 거래를 위한 영업활동 및 지속적인 기술개발 노력이 필요한 시장입니다. 상기 이유로 신규업체가 시장에 진입할 경우 성공 가능성이 매우 낮을 것으로 판단되지만, 중국, 인도 자동차부품업체들의 빠른 성장 및 선진국 자동차부품 업체들의 인수ㆍ합병을 통한 신규 경쟁자 시장진출의 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며 이러한 신규 경쟁자가 출현할 경우 합병당사회사의 시장점유율 및 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

합병당사회사가 영위하고 있는 자동차용 부품, 자동차용 축전지 사업 및 공작기계 사업의 수익성은 기본적으로 원재료 가격 변동에 노출되는 구조를 갖고 있습니다. 합병존속회사가 생산 및 판매하는 자동차용 방진 부품은 자동차에서 발생하는 진동 및 소음을 감소시키는 제품으로써 파워트레인, 서스펜션, 바디마운트로 구성되어 있으며, 주 원재료로는 고무 및 알루미늄이 사용되고 있습니다. 자동차용 축전지는 주요 원재료가 납으로 축전지 가격은 납 가격과 상당부분 연동되어 있으며, 판매가격에는 시차를 두고 반영되고 있습니다. 합병존속회사의 연결실체가 생산 및 판매하는 공작기계의 주 원재료는 주물소재입니다. 합병소멸회사의 경우 자동차용 고무제품을 제조하고 있으며, 주원료는 생고무, 합성고무 등으로 생고무는 동남아 등 지역에서 전량 수입에 의존하며 기타 합성고무 및 부재료 등은 국내에서 생산되나 기초 원료가 원유에 의존되어 수입비중이 큰 편입니다. 합병당사회사의 주요 원재료 현황 및 가격변동추이는 다음과 같습니다.

①납

당사가 제조 및 판매하는 축전지의 주요 원재료인 납 가격은 2021년 COVID-19 백신 접종에 따른 위드코로나 확산을 통한 경기회복 조짐, 글로벌 무역이슈 등으로 인해 상승세를 보였습니다. 세계 건설경기가 회복되고 전기차용 배터리 수요가 확대되며 주요 산업 원료인 납 수요가 증가하며 납 가격 상승세는 확대되었고 2021년 8월 18일 2,504USD/ton을 기록하였습니다. 2022년 러시아-우크라이나 전쟁이 발발하였고 원자재 가격은 높은 수준이 유지되었으나, 연준 및 주요국 중앙은행의 인플레이션 확대 우려에 따른 금리인상으로 원자재 가격은 하락세를 보였으며 2022년 7월 14일 기준 1,891USD/ton을 기록하였습니다. 고강도 통화정책이 지속되며 원자재 가격 하락세가 지속되던 중, 중국의 수요 부진 우려로 납 생산량이 감소하였고 이에 따라 공급부족 현상이 발생하여 납 가격은 재차 상승하였으나, 미국의 고강도 긴축정책에 따른 글로벌 경기 침체 우려와 중국의 제로 코로나 정책 지속의 영향으로 하락세를 지속하였습니다. 2023년 중국 리오프닝에 따른 경기 회복 기대와 일부 재생연사/제련소의 생산중단 및 감산 영향으로 수급이 타이트해지며 납 가격은 상승세를 보이며 납 가격은 2,200USD/ton 수준까지 회복하였으나, 글로벌 긴축 기조 강화에 따른 경기침체 우려, 중국 단기수요 부진 및 제련소들 가동재개로 인한 공급과잉 가능성으로 가격은 재차 하락세를 보였습니다. 2023년 하반기에는 연준의 긴축정책 종료와 중국 경기부양 기대감이 확대되고 중국 제련소 감산에 따른 공급 부족 우려 등으로 완만한 가격 상승세를 보였으나 2023년말 중국 내수의 급격한 침체에 따른 디플레이션 우려와 제련소 재가동으로 인한 초과 공급 등에 따라 납 가격은 1,965USD/ton 수준까지 급격히 하락하였습니다. 최근 비철금속 원재료의 전반적인 가격 상승세의 영향으로 납 가격 또한 상승세를 보이고 있으며, 증권신고서 제출일 전일 현재 납 가격은 2,100~2,200USD/ton대 수준을 기록하고 있습니다.

[연(납) 가격 추이]

(단위 : USD/ton)

납가격 추이

출처 : KOMIS 한국자원정보서비스