공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 시러큐스서브코 주식회사]
가. 회사의 개요

나. 회사의 연혁

다. 자본금 및 발행주식 총수

(1) 자본금 및 1주당 가액
1) 자본금 : 1,878,346,900원
- 2024.04.09. 설립 - 보통주식 10,000주 발행 (1주당 액면가액 100원, 1주당 발행가액 10,000원)
- 2024.06.07. 전환사채 전환권 행사 - 보통주식 18,773,469주 발행 (1주당 액면가액 100원, 전환가액 10,000원)
 
2) 발행주식총수: 보통주식 18,783,469주

라. 임원의 현황

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

공개매수자는 2024년 04월 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없음

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항
(1)  기업집단의 명칭
1)  특별한 명칭이 없습니다.
2) 공개매수자가 속한 Archimed Group은 헬스케어 분야에 특화된 프랑스의 투자회사 및 그 포트폴리오 회사로 구성되어 있으며, 투자대상은 '바이오 제약 제품(Biopharma Products)', '소비자 건강(Consumer Health)', '헬스케어 IT(Healthcare IT)', '체외 진단(In Vitro Diagnostics)', '생명과학 도구 및 생물학 서비스(Life Science Tools & Biologic Services)', 의료기술(MedTech)', 제약 서비스(Pharma Services)'의 7개 부문으로 구성되어 있고, 주요 투자 지역은 북미, 유럽 및 아시아태평양 지역입니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역해당사항 없습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
공개매수자는 2024. 06. 07. 공개매수 대상회사의 최대주주인 강동환 ( 이하 " 최대주주 ") 및 이명훈과 사이에 , 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 공개매수 대상회사 주식 전부 ( 보통주식 17,972,844 주 ) 및 이명훈이 소유하고 있는 공개매수 대상회사 주식 ( 보통주식 3,739,127 주 ) 중 일부 ( 보통주식 2,486,074 주 ) 를 공개매수자가 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 각 체결하였습니다 .

공개매수자가 위 주식매매계약에 따라 최대주주 및 이명훈에게 지급할 매매대금은 총 265,965,934,000 원 ( 주당 13,000 원 ) 입니다 . 위 주식매매계약에 따른 거래는 본 공개매수 절차에서 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모하여 공개매수자가 응모주식을 매수하는 것 및 통상적인 수준의 선행조건 ( ① 진술 및 보장이 진실하고 정확할 것 , ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것 , ③ 본 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 없을 것 , ④ 본 거래의 종결에 필요한 정부기관 승인을 받았을 것 등 ) 이 충족되는 것을 전제로 , 본 공개매수 절차 종결과 동시 또는 그 직전이나 그 이후에 종결될 예정입니다 .

아울러, 공개매수자의 최대주주인 시러큐스미드코 주식회사는 2024. 06. 07. 최대주주와 신주인수계약을 체결하였습니다. 신주인수계약을 통해 최대주주는 시러큐스미드코 주식회사의 신주(보통주식 13,887,405 주)를 인수하기로 합의하였으며, 이를 통해 최대주주는 시러큐스미드코 주식회사의 주주가 됩니다.

또한, 시러큐스미드코 주식회사는 2024. 06. 07. 최대주주 및 시러큐스미드코 주식회사의 최대주주인 시러큐스탑코 주식회사와 시러큐스미드코 주식회사, 공개매수자 및 공개매수 대상회사의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 주주간계약을 체결하였습니다. 위 주주간계약에 따라, 최대주주와의 주식매매계약에 따른 거래가 종결되는 경우, (가) 시러큐스미드코 주식회사 및 공개매수자의 이사회를 총 3인으로 구성하고, 3인의 이사 중 시러큐스탑코 주식회사가 2 인의 후보자를, 최대주주가 1 인의 후보자를 각 지명하기로 하였고, (나) 공개매수 대상회사의 이사회를 총 8 인으로 구성하고, 8인의 이사 중 시러큐스탑코 주식회사가 5 인의 후보자(공개매수 대상회사가 상장회사인 경우 사외이사 1 인 포함)를, 최대주주가 3 인의 후보자(대표이사 포함, 공개매수 대상회사가 상장회사인 경우 사외이사 1 인 포함)를 각 지명하기로 하였고, 그 밖에 일정한 주요 경영사항에 관하여 주주간의 합의 사항을 정하고 있습니다. 위 주주간계약의 효력은 공개매수자가 본 공개매수에 응모하는 주식을 매수하여 공개매수절차가 완료된 날 또는 주식매매계약에 따른 거래가 종결한 날 중 빨리 도래하는 날로부터 효력이 발생합니다.

위 주주간 계약에 따라 시러큐스탑코 주식회사가 시러큐스미드코 주식회사의 지분을 더 이상 보유하지 않게 되는 등의 사유가 발생하는 경우, 일정 시점 기준 시러큐스미드코 주식회사에 대한 시러큐스탑코 주식회사와 최대주주의 지분율에 따라 시러큐스탑코 주식회사는 본인의 지분율 및 최대주주의 지분율의 50%까지 지분에 관한 매각대금을 일정 범위에서 우선적으로 분배 받고, 잔여 금액에 대하여 최대주주가 지분율에 상응하는 수준을 분배받게 될 예정입니다.

한편, 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 체결한 (브릿지)대출계약서 등에 따라, 공개매수자가 취득하게 되는 공개매수 대상회사 주식 전부에 대하여 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다. 다만, 공개매수자가 최대주주와의 주식매매계약 및 이명훈과의 주식매매계약을 통하여 취득하는 주식 및 공개매수를 통하여 취득하는 주식은 최대주주의 변경과 관련하여 양수하거나 취득하는 주식으로서 코스닥시장 상장규정 제51조에 따라 최대주주 변경 후 1년간 의무보유 대상이 될 수 있으며, 의무보유 범위는 한국거래소와의 협의 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 공개매수자가 보유하는 공개매수 대상회사 주식이 코스닥시장 상장규정에 따라 의무보유 대상이 되는 경우에는 의무보유 기간이 종료된 이후 위 주식에 대한 질권이 설정될 예정입니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수 신고서 제 II. 항에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2024년 03월 14일 제출된 대상회사의 사업보고서, 2024년 05월 10일 제출된 대상회사의 분기보고서 및 (ii) 대상회사의 웹사이트(https://www.jeisys.com)로부터 발췌한 것입니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

연결대상 종속회사 현황(상세)

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

연결 대상 회사의 변동 내용
2024년 3월 31일 기준

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

(2) 회사의 법적·상업적 명칭
대상회사의 명칭은 '주식회사 제이시스메디칼'이며, 영문은 'Jeisys Medical Inc.'입니다.

(3) 설립일자
대상회사는 2017년 12월 1일 설립되었습니다. (유안타제3호기업인수목적 주식회사 기준) 이후 2021년 3월 18일 주식회사 제이시스메디칼과 합병을 완료하였습니다. (합병등기일 기준)

대상회사는 의료기기를 제조의 목적으로 설립되었으며 2021년 3월 31일 합병법인의 신주가 코스닥 시장에 상장되어 매매가 개시 되었습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 서울특별시 금천구 가마산로 96, 307호, 308호, 401호, 808호, 1015호(대륭테크노타운 8차, 가산동)
전화번호 : 02-2603-6417

홈페이지 : https://www.jeisys.com

(5) 중소기업 등 해당 여부

(6) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
대상회사는 의료기기 제조 및 판매 등 사업을 영위하고 있습니다. 대상회사는 각국의 인허가 규정에 따라 주요 Device의 MFDS, FDA, CE, MDSAP 등의 인증을 보유하고 있으며, 빠르게 신기술을 적용하는 기술적 유연성과 안정성, 우수한 임상 효과와 더불어 가격 경쟁력을 갖췄다는 점에서 피부미용시장에서 꾸준한 매출 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 지속적인 임상연구를 통해 신뢰성 있는 데이터를 확보하고, 국제학회지(SCI급)에 논문을 등재하기 위한 연구를 진행하는 등, 경쟁력과 객관성을 기반으로 한 자료 확보를 위해 노력하고 있습니다.

대상회사는 향후 트렌드의 변화 및 소비자의 니즈에 맞추어 각 제품군 별 주력 Device 및 신규 소모품을 대상회사가 보유 중인 기술력 및 추가적인 연구개발을 통해서 업그레이드 제품을 지속적으로 출시할 예정이며 이는 앞으로 매출 증대하는데 많은 기여를 할 것으로 기대됩니다.

(7) 신용평가에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주1) 2021년 03월 31일 합병신주 상장(변경상장, 추가상장)

나. 자본금 및 발행주식총수
(1) 자본금 변동추이

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

(2) 발행주식총수
1) 주식의 총수 현황

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

주1) 2023년 5월 15일 대상회사는 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) 공시를 통하여 자사주 매입을 진행하였으며, 2023년 11월 20일 신탁계약해지 결과보고서를 제출하여 매입에 대한 결과를 공시하였습니다. 자세한 사항은 해당 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
주2) 2021년 3월 합병과정에서 발생한 주식매수청구권(130,247주)과 합병비율 적용 시 단주(801주) 발생으로 인한 취득
주3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

(3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

(4) 종류주식 발행현황
해당사항 없습니다.

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항
(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

주1) 최대주주 강동환은 주식 등의 실질적 변동은 없었지만 전체 발행주식수의 수량이 변동되어 비율이 변동되었습니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

(2) 최대주주에 관한 사항

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

(3) 최대주주 변동현황
공시일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다. 다만, 공개매수자는 본 공개매수신고서의 제출 이전인 2024.06.07에 최대주주 및 이명훈과 사이에, 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 17,972,844주) 및 이명훈이 소유하고 있는 대상회사 주식(보통주식 3,739,127주) 중 일부(보통주식 2,486,074주)를 매수하기로 하는 내용의 각 주식매매계약(해당 계약과 관련된 상세내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역을 참고하시기 바랍니다)을 체결한 바, 본 공개매수 및 해당 계약에 따른 거래를 통해 공개매수 대상회사의 최대주주가 공개매수자로 변경될 수 있습니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보
(1) 요약연결재무정보

주1) 상기의 연결재무정보는 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

(2) 요약개별재무정보

주1) 상기의 연결재무정보는 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
(1) 계열회사 현황
1) 계열회사 현황(요약)

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

2) 계열회사 현황(상세)

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 1분기 분기보고서

(2) 타법인출자 현황
1) 타법인 출자 현황(요약)

주1) 타법인 출자 현황은 분기보고서에 기재되지 않음에 따라 2023년 사업보고서 기준으로 작성되었습니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 사업보고서

2) 타법인 출자 현황(상세)

주1) 타법인 출자 현황은 분기보고서에 기재되지 않음에 따라 2023년 사업보고서 기준으로 작성되었습니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 사업보고서

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획
가. 공개매수의 목적

공개매수자는 본 공개매수를 통해 본 신고서 제출일 현재 잠재발행주식 77,390,642주(① 및 ②의 합계)에서 공개매수 제외주식 21,665,804주((i) 및 (ii)의 합계)를 제외한 나머지 잔여 보통주식 55,724,838주 전부를 취득하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 공개매수 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사化하고, (나) 공개매수자의 완전 자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수절차를 추진하고자 합니다.

잠재발행주식
① 본 공개매수 대상회사가 발행하고 있는 보통주식 76,637,849주
② 공개매수기간 만료 전에 행사기간이 도래하는 미행사 주식매수선택권을 통해 발행가능한 보통주식 최대 752,793주

공개매수제외주식
(i) 공개매수 대상회사의 자기주식 1,206,886주
(ii) 공개매수 대상회사의 최대주주 소유 보통주식 전부 및 이명훈 소유 보통주식 일부의 합계 20,458,918주

한편, 공개매수자가 대상회사의 자진 상장폐지를 위한 충분한 지분을 확보하여 상장폐지가 이루어지더라도 소액주주들은 상장폐지 이후의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능하며 해당 기간 동안 공개매수자는 원칙적으로 이번 공개매수와 동일한 가격에 소액주주들이 소유한 주식을 매수할 예정입니다. 또한, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2 참조), 기타 합병 등 회사법적 절차를 진행할 수 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하거나 교부금을 지급 받으면서 대상회사에게 교부하는 방법으로 공개매수자는 대상회사의 완전모회사가 되고, 소액주주들은 그에 대한 대가를 받게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.

공개매수자는 응모주식수가 최소 매수예정수량 18,013,879주(잠재발행주식총수의 약 23.28%) 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 공개매수에 응모한 주식이 최소 매수예정수량 이상일 경우, 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다.

나. 장래계획
공개매수자는 공개매수를 통해 취득하는 지분과 주식매매계약에 따라 매수하는 최대주주 및 이명훈 보유지분 및 그 후 추가 매수를 통해 대상회사의 자발적 상장폐지 및/또는 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 교부금 합병 등을 수행하기 위해 충분한 수준에 달하는 경우 관계 법령에 따라 최대한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치를 취하고자 합니다.

공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수, 상장폐지 후 장외매수 등의 소액주주 보호대책을 수립할 예정입니다.

공개매수자는 대상회사의 상장폐지를 통하여 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획
본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

한편, 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 체결한 (브릿지)대출계약서 등에 따라, 공개매수자가 취득하게 되는 공개매수 대상회사 주식 전부에 대하여 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다. 다만, 공개매수자가 최대주주와의 주식매매계약 및 이명훈과의 주식매매계약을 통하여 취득하는 주식 및 공개매수를 통하여 취득하는 주식은 최대주주의 변경과 관련하여 양수하거나 취득하는 주식으로서 코스닥시장 상장규정 제51조에 따라 최대주주 변경 후 1년간 의무보유 대상이 될 수 있으며, 의무보유 범위는 한국거래소와의 협의 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 공개매수자가 보유하는 공개매수 대상회사 주식이 코스닥시장 상장규정에 따라 의무보유 대상이 되는 경우에는 의무보유 기간이 종료된 이후 위 주식에 대한 질권이 설정될 예정입니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향
가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용
공개매수자 및 공개매수자의 최대주주인 시러큐스미드코 주식회사는 본 공개매수 및 최대주주와의 주식매매거래 종결 이후 공정거래법상 지주회사에 해당하게 될 수 있고, 이 경우 공개매수 대상회사는 공정거래법 및 관련 법령에 따른 지주회사의 자회사 및 손자회사 규제의 적용을 받게 될 수 있습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 제외), 코스닥시장 상장규정상 거래소는 회사 주권을 관리종목으로 지정하게 될 가능성도 있습니다.

다만, 공개매수자는 대상회사의 잠재발생주식총수 중 약 72.00%에 해당하는 55,724,838주를 목표로 하여 본 공개매수 절차를 진행하고 있고, 이와 별도로 최대주주 소유 주식 전부 및 이명훈 소유 주식 일부를 매수할 계획이므로, 본 공개매수를 통해 코스닥시장 상장규정 제 22조 및 동규정 시행세칙 제 21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.

한편, 공개매수자가 본 공개매수 및 최대주주 및 이명훈과의 주식매매거래 종결을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되거나, 본 공개매수 이후 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 현금교부형 주식의 포괄적 교환을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되는 경우, 코스닥시장 상장규정 제54조 제1항 제3호에 따른 형식적 상장폐지 사유에 해당하여 대상회사 보통주식은 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다.
 
다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주1) 공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표 수량인 18,013,879주에 미달하는 경우에는 응모물량 전부를 매수하지 아니합니다. 만약 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표 수량 이상인 경우에는 응모물량 전부를 매수할 예정입니다.
주2) 공개매수자는 대상회사가 현재 발행하고 있는 보통주식 외에도 대상회사의 공개매수 기간 만료일 전 행사기간이 도래하는 주식매수선택권 중 미행사 주식매수선택권이 전부 행사되어 이에 대하여 발행되는 잠재주식수 752,793주를 본 공개매수 대상 주식으로 예정하고 있으며, 위 잠재주식수를 포함한 응모주식수가 최소 매수예정수량 18,013,879주 미만인 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 위 잠재주식수를 포함한 응모주식수가 최소 매수예정수량 이상일 경우, 응모된 주식 전량을 매수할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

주1) 공개매수자는 본 공개매수를 통해, 앞서 III.1.가.항에 기재된 바와 같이 본 신고서 제출일 현재 잠재발행주식 77,390,642주에서 공개매수 제외주식 21,665,804주를 제외한 나머지 잔여 보통주식 55,724,838주 전부를 취득하고자 하며, 해당 공개매수에 응모한 주식의 총 수량(잠재주식수 포함)이 목표 수량인 18,013,879주에 미달하는 경우에는 응모물량전부를 매수하지 아니합니다. 만약 공개매수에 응모한 주식(잠재주식수 포함)의 총 수량이 목표 수량 이상인 경우에는 응모물량 전부를 매수할 예정입니다.
주2) 위 주식등의 수의 비율은 잠재발행주식 77,390,642주를 기준으로 기재한 것입니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거
공개매수가격은 시가를 감안하여 일정 할증율을 가산 하여 산정함.

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 07월 24일에 대상주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표 수량인 18,013,879주에 미달하는 경우에는 응모물량 전부를 매수하지 아니합니다. 만약 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 목표 수량 이상인 경우에는 응모물량 전부를 매수할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약
공개매수자는 2024. 06. 07. 공개매수 대상회사의 최대주주인 강동환(이하 "최대주주 ") 및 이명훈과 사이에, 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 공개매수 대상회사 주식 전부(보통주식 17,972,844주) 및 이명훈이 소유하고 있는 공개매수 대상회사 주식 일부(보통주식 2,486,074주)를 공개매수자가 매수하기로 하는 내용의 각 주식매매계약을 체결하였습니다.

공개매수자가 위 주식매매계약에 따라 최대주주 및 이명훈에게 지급할 매매대금은 총 265,965,934,000원(주당 13,000 원)입니다. 위 주식매매계약에 따른 거래는 본 공개매수 절차에서 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모하여 공개매수자가 응모주식을 매수하는 것 및 통상적인 수준의 선행조건(① 진술 및 보장이 진실하고 정확할 것, ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것, ③ 본 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 없을 것, ④ 본 거래의 종결에 필요한 정부기관 승인을 받았을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차 종결과 동시에 또는 그 직전이나 그 이후에 종결될 예정입니다.

아울러, 공개매수자의 최대주주인 시러큐스미드코 주식회사는 2024. 06. 07. 최대주주와 신주인수계약을 체결하였습니다. 신주인수계약을 통해 최대주주는 시러큐스미드코 주식회사의 신주(보통주식 13,887,405주)를 인수하기로 합의하였으며, 이를 통해 최대주주는 시러큐스미드코 주식회사의 주주가 됩니다.  

또한, 시러큐스미드코 주식회사는 2024. 06. 07. 최대주주 및 시러큐스미드코 주식회사의 최대주주인 시러큐스탑코 주식회사와 시러큐스미드코 주식회사, 공개매수자 및 공개매수 대상회사의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 주주간계약을 체결하였습니다. 위 주주간계약에 따라, 최대주주와의 주식매매계약에 따른 거래가 종결되는 경우, (가) 시러큐스미드코 주식회사 및 공개매수자의 이사회를 총 3인으로 구성하고, 3인의 이사 중 시러큐스탑코 주식회사가 2 인의 후보자를, 최대주주가 1 인의 후보자를 각 지명하기로 하였고, (나) 공개매수 대상회사의 이사회를 총 8 인으로 구성하고, 8인의 이사 중 시러큐스탑코 주식회사 가 5 인의 후보자(공개매수 대상회사가 상장회사인 경우 사외이사 1 인 포함)를, 최대주주가 3 인의 후보자(대표이사 포함, 공개매수 대상회사가 상장회사인 경우 사외이사 1 인 포함)를 각 지명하기로 하였고, 그 밖에 일정한 주요 경영사항에 관하여 주주간의 합의 사항을 정하고 있습니다. 위 주주간계약의 효력은 공개매수자가 본 공개매수에 응모하는 주식을 매수하여 공개매수절차가 완료된 날 또는 주식매매계약에 따른 거래가 종결한 날 중 빨리 도래하는 날로부터 효력이 발생합니다.

위 주주간계약에 따라 시러큐스탑코 주식회사가 시러큐스미드코 주식회사의 지분을 더 이상 보유하지 않게 되는 등의 사유가 발생하는 경우, 일정 시점 기준 시러큐스미드코 주식회사에 대한 시러큐스탑코 주식회사와 최대주주의 지분율에 따라 시러큐스탑코 주식회사는 본인의 지분율 및 최대주주의 지분율의 50%까지 매각대금을 일정 범위에서 우선적으로 분배 받고, 잔여 금액에 대하여 최대주주가 지분율에 상응하는 수준을 분배 받게 될 예정입니다.

한편, 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 체결한 (브릿지)대출계약서 등에 따라, 공개매수자가 취득하게 되는 공개매수 대상회사 주식 전부에 대하여 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다. 다만, 공개매수자가 최대주주와의 주식매매계약 및 이명훈과의 주식매매계약을 통하여 취득하는 주식 및 공개매수를 통하여 취득하는 주식은 최대주주의 변경과 관련하여 양수하거나 취득하는 주식으로서 코스닥시장 상장규정 제51조에 따라 최대주주 변경 후 1년간 의무보유 대상이 될 수 있으며, 의무보유 범위는 한국거래소와의 협의 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 공개매수자가 보유하는 공개매수 대상회사 주식이 코스닥시장 상장규정에 따라 의무보유 대상이 되는 경우에는 의무보유 기간이 종료된 이후 위 주식에 대한 질권이 설정될 예정입니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 09월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 ‘+’ 클릭 - 공개/장외매수청약

- MTS : MY·고객센터 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1.공개매수의 응모방법

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 07월 22일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 07월 22일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.

온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : NH투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)
- 전화번호 : 1544-0000
- 인터넷 홈페이지 : www.nhqv.com
- 지점소재지 :  

주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니 최신정보는 www.nhqv.com에서 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소 소재지

주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니 최신정보는 www.nhqv.com에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

주1) 위 차입금은 공개매수자가 2024년 06월 07일, 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 체결한 (브릿지)대출계약서에 따른 총대출금액 500,000,000,000원 중 본 공개매수자금 용도로 사용되지 않는 대출금을 제외한 것입니다.
주2) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 주식이 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상인 경우, 위 (2)와 (3) 담보의 경우에는 의무보유의무를 준수하기 위하여 필요한 범위 내에서 의무보유 기간이 종료된 이후 담보로 제공될 예정입니다.

다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 공개매수 대상회사의 최대주주 및 이명훈과 사이에, 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 공개매수 대상회사 주식 전부(보통주식 17,972,844주) 및 이명훈이 소유하고 있는 공개매수 대상회사 주식 일부(보통주식 2,486,074주)를 공개매수자가 매수하기로 하는 내용의 각 주식매매계약을 체결하였고, 공개매수자의 최대주주인 시러큐스미드코 주식회사는 공개매수 대상회사의 최대주주 및 시러큐스미드코 주식회사의 최대주주인 시러큐스탑코 주식회사와 공개매수 대상회사 이사의 선임 등 공개매수 대상회사의 경영에 관한 사항에 대하여 합의한 내용이 담긴 주주간계약을 체결하였는 바, 위 주식매매계약 및 주주간계약에서 공개매수의 진행에 관한 사항을 합의한 바 있습니다.
 
한편, 본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 공개매수 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 공개매수 대상회사의 최대주주 및 이명훈과 사이에, 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 공개매수 대상회사 주식 전부(보통주식 17,972,844주) 및 이명훈이 소유하고 있는 공개매수 대상회사 주식 일부(보통주식 2,486,074주)를 공개매수자가 매수하기로 하는 내용의 각 주식매매계약을 체결하였고, 공개매수자의 최대주주인 시러큐스미드코 주식회사는 공개매수 대상회사의 최대주주 및 시러큐스미드코 주식회사의 최대주주인 시러큐스탑코 주식회사와 공개매수 대상회사 이사의 선임 등 공개매수 대상회사의 경영에 관한 사항에 대하여 합의한 내용이 담긴 주주간계약을 체결하였는바, 위 주식매매계약 및 주주간계약에서 공개매수의 진행에 관한 사항을 합의한 바 있습니다.

한편, 위 주주간계약에 따라, 공개매수 대상회사의 최대주주와 공개매수 대상회사는, 위 주식매매계약의 거래종결을 조건으로 하여 주식매매계약의 거래종결 이후 (가) 공개매수 대상회사가 보유하고 있는 주식회사 사치바이오 주식(보통주식 529,000주; 발행주식총수의 70.5%) 중 발행주식총수의 5%에 해당하는 주식을 제외한 주식을 공개매수 대상회사의 최대주주 또는 최대주주가 지명하는 자에게 양도하고, (나) 공개매수 대상회사의 초음파 종양 치료 사업부를 공개매수 대상회사의 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 자에게 양도하는 내용의 주식양수도 및 영업양수도계약을 각 체결할 예정입니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수에 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.

본 공개매수는 최대주주와의 협조를 통한 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있으며 공개매수자는 최대주주와 장래에 공개매수자가 대상회사의 발행주식을 전부 취득하여 대상회사가 공개매수자의 완전자회사가 되도록 노력하기로 하였습니다. 이와 같은 사항과 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에  대한 사전 협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립
본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.