당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 2회의 정기 주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 한국거래소 국문 및 영문 공시, 금융감독원과 미국 증권거래위원회(SEC)의 전자공시시스템 그리고 당사 홈페이지 공고, 주주총회 안내문 우편 발송, 해외DR주주 대상 Depositary Notice 및 Proxy Card 발송 등을 통해 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

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당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 주주총회 6주전 이사회 결의를 통해 주주총회의 일시와 장소를 우선 공시하였습니다. 이후 주주총회 안건은 차기 이사회에서 확정 후 한국거래소 및 금융감독원 전자공시시스템, 미국 증권거래위원회(SEC) 전자공시시스템, 당사 홈페이지 공고를 통해 안내하였습니다. 또한 2021년 3월 정기주주총회부터 외국인 주주에 대한 정보제공 강화를 위해 한국거래소 영문 공시를 병행하고 있습니다.

2023년 정기주주총회시 종이우편물 감축 등 ESG경영 제고 차원에서 정관 개정을 통해 서면투표를 폐지하였으나, 2024년 정기주주총회시 그동안 우편으로 받았던 주주들의 편의를 고려하여 주주총회 일시, 목적사항, 의결권 행사방법, 온라인 중계일정 등이 기재된 주주안내문을 발송하였습니다.

2023년 3월 정기주주총회 소집공고는 총회일의 3주(25일) 전에 실시하여 주주총회 4주전 소집공고 기준에는 미치지 못하였으나 2024년 3월 정기주주총회 소집공고는 총회일의 4주전에 실시하여 기업지배구조모범규준을 준수하였습니다. 향후에도 주주총회와 관련하여 4주전에 주주에게 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(i) 주주총회 집중일 이외 개최 여부

당사는 공시대상기간 직전사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 3회의 정기 주주총회를개최하였으며, 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하여 「주주총회 분산 자율준수 프로그램」에 참여하였습니다. 공시대상기간 직전사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 의결권 행사 전반에 대한 사항은 아래 표를 참고하여 주시길 바랍니다. 

(ii)서면투표·전자투표 도입 여부 및 의결권 대리행사권유 현황 

당사는 2023년 주주총회까지 주주총회에 참석하지 못하는 경우에 서면투표를 통한 의결권 행사를 할 수 있도록 모든 주주를 대상으로 서면투표용지와 회송용봉투를 우편 발송하였습니다. 2023년 정기주주총회시 종이 우편물 감축 등 ESG경영 제고 차원에서 정관 개정을 통해 서면투표를 폐지하였으나, 2024년 정기주주총회시 그동안 우편으로 받았던 주주들의 편의를 고려하여 주주들이 전자투표 또는 의결권 대리행사 권유에 위임 행사를 할 수 있도록 주주안내문을 발송하였습니다. 당사는 의결권 행사 편의성 제고를 위해 2019년 3월 정기 주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 매년 실시하고 있으며, 당사 홈페이지에 게시한 위임장을 사용하여 의결권 대리 행사를 용이하게 하도록 조치하고 있습니다. 2021년 3월 정기 주주총회부터 매년 온라인 주주총회를 병행 개최하였고, 사전에 주주 질의를 접수하는 등 주주 참여를 최대한 보장하기 위해 노력하였습니다.

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 2회의 정기 주주총회를 개최하였으며, 안건별 세부 찬반 현황은 다음과 같습니다.

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당사는 상기 [가. 주주의 의결권 행사 내역]에서 기재한 사항과 같이 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 조치하고 있습니다. 특히, 2020년부터 코로나19 상황으로 주주총회 참석이 어려운 주주들을 위하여 전자투표 등 비대면 의결권 행사 방법을 회사 홈페이지에 적극 홍보하였으며 소집통지서 및  주총안내문 우편 발송시 주주총회 참석 및 의결권 행사 문의 이메일 및 전화번호를 안내하였고 주주 문의에 적극 대응하였습니다.

주주제안 절차에 관한 사항은 상법에 규정되어 있어 회사 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

당사는 주주제안 접수시 법령에서 규정한 주주제안 요건 충족여부를 확인한 후 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정하는 절차를 운영하고 있으나, 별도 규정은 없습니다. 주주제안과는 별도로 당사는 주주와의 소통을 강화하고 다양한 사외이사 후보군을 확보하고자 2018년도부터 사외이사 후보 발굴 과정에 주주가 직접 참여하도록 하는 '주주추천 제도’를 도입하여 운영하고 있습니다. 

정기주주총회 약 3~4개월 전 상법상 주주제안권을 행사할 수 있는 주주를 대상으로 이사후보추천위원회 위원장 명의의 공문을 발송하여 주주당 1인의 사외이사 예비후보 추천을 의뢰하고 있으며, 전자메일 또는 우편을 통한 서면 제출로 접수를 받습니다. 주주로부터 추천 받은 후보는 다른 후보와 동일하게 사외이사후보추천자문단에서 자격심사를 실시합니다. 

2019년 3월 정기주주총회에서는 주주 추천 프로세스를 통해 1명의 예비후보(법학 전공, 교수직, 여성)가 접수되어 사외이사후보추천자문단은 주주 추천 예비 후보를 포함하여 논의하였습니다. 당시 당사 선임 소요 분야에 부합하지 않다는 의견이 수렴되어 이사후보추천위원회에 사외이사 후보로 추천되지는 않았고 이후 관련 내용을 추천 기관에 안내하였습니다. 2024년 3월 정기주주총회시에는 2023년 11월 9일에서 2023년 11월 30일의 일정으로 주주추천을 진행하였습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 주주제안은 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한은 없습니다.

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당사는 2020년 1월 회사의 배당 관련 투명성과 예측가능성을 제고하기 위해 향후 3개년 (2020년 ~ 2022년) 동안 배당성향 30%수준을 목표로 한 중기 배당정책을 처음으로 수립하여 발표하였습니다. 이후 기존 중기배당정책 만료로 2023년 4월 향후 3개년(2023년 ~ 2025년)의 중기 주주환원정책을 발표하였습니다. 회사는 2023년부터 연간 Free Cash Flow(별도기준)의 50~60%를 재원으로 기본배당(10,000원/주) 지급 후 잔여재원은 추가 환원하여 성장을 통한 주주가치 증대와 안정적인 배당을 통한 주주환원을 균형적으로 도모할 계획입니다.

또한, 당사는 2016년 정관 변경으로 이사회 결의를 통해 금전으로 분기배당이 가능하도록 분기배당제도를 도입하였으며, 2016년 2분기부터 보고서 제출일 현재까지 분기배당을 지속하고 있습니다.

 

당사는 2020년 4월 이사회에서 주가 안정관리와 주주가치 제고를 위해 1년 만기 자사주 금전신탁계약을 결의하였으며 자사주 금전신탁 계약기간(2020년 4월 13일 ~ 2021년 4월 12일) 중 약 1조원대의 자사주(449만주, 5.1%)를 매입하였고, 2022년 8월 주주환원 및 주주가치 제고를 위해 발행주식의 3%를 소각하였습니다.

 

당사는 주주환원정책 신규 수립 및 분기/기말배당 결의 또는 자사주 매입, 소각 등을 실시할 경우, 해당 내용을 지체 없이 공시하고 이와 함께 기업설명회와 홈페이지 게시를 통해 주주에게 상세하게 안내하고 있습니다. 또한, IR 홈페이지에 배당정책, 자사주현황, 배당금 조회 페이지를 통하여 주주들이 회사의 주주환원 정책 및 관련 정보를 편리하게 확인할 수 있도록 관리하고 있습니다. 2023년 4월 향후 3개년(2023~2025년)의 중기주주환원정책 발표했을 당시에도 지체 없이 해당내용을 거래소와 SEC에 국·영문으로  공시하고 이와 함께 1분기 기업설명회와 홈페이지를 통해 주주에게 상세하게 안내하였습니다. 또한 금융감독원에 매분기 제출하는 정기보고서(분·반기·사업보고서)에도 회사의 주주환원정책을 명시하고 있습니다.

당사는 '先배당확정 後배당기준일' 방식의 선진적 배당절차 시행을 위해  2023년 3월 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 기말 배당기준일을 결산기말과 다른 일자로 이사회가 정할 수 있도록 개정하였습니다. 이에 따라 2023년 기말 배당액은 1월 31일 이사회에서 확정하여 공시하였으며, 배당기준일은 2월 29일로 운영하여 주주가 배당액을 알고 투자를 결정할 수 있는 배당절차를 처음으로 시행하였습니다.

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당사는 중기배당정책 기간(2020년 ~ 2022년) 현금배당으로 28,161억원 (연결배당성향 24.8%), 2022년 자기주식 소각(발행주식총수의 3%)으로 5,675억원(장부가액기준) 등 역대 최대인 33,836억원의 주주환원을 실시하였으며, 현금배당과 자기주식 소각을 합한 총주주환원율은 29.8%입니다.

당사는 성장을 통한 주주가치 증대와 안정적인 배당을 통한 주주 환원을 균형적으로 도모하고자 향후 3개년 (2023년 ~ 2025년)에 대한 새로운 주주환원정책을 수립하였습니다. 투자비가 고려된 잉여현금흐름으로 주주환원 기준을 수립하여 차질없는 성장전략 이행을 통해 친환경 미래소재 대표기업으로서의 성장성을 확보하되, 기본배당을도입하여 잉여현금흐름의 불확실성에 따른 주주환원규모의 변동 Risk를 최소화하고자 하였습니다. 또한 정관개정을 통해 先배당확정 後배당기준일 운영의 선진적 배당절차를 선제적으로 도입하는 등 앞으로도 주주환원 관련 주주와의 투명한 소통을 통해 주주의 권리를 적극 반영하도록 노력하겠습니다.

또한, 당사는 주주가치 극대화가 기업의 주요 가치이며 모든 경영진들도 이를 중요한 목표로 인식하고, 정부에서 주도하고 있는 기업 밸류업 프로그램도 면밀하게 검토하고 있습니다. 가까운 시일 내에 기업 가치 제고를 위한 목표와 실현 방안을 수립하고 자사주 소각을 포함한 자사주 활용 방안에 대해서도 적극 검토하여 추가적인 주주환원에 대하여 시장과 적극 소통할 계획입니다.

새로운 중기 주주환원정책(2023년 ~ 2025년)에 따라 2023년은 현금배당으로 7,588억원(연결배당성향 44.7%, 주당 10,000원)를 지급하였습니다.

연도별 현금배당에 대한 상세 현황은 아래 표와 같습니다. 

회사는 주주가치 제고를 위해 2022년 8월 자기주식 소각 (발행주식의 3%, 장부가액 기준 5,675억원)을 통한 주주환원을 실시하였습니다.

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당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주입니다. 작성기준일 현재 보통주 96,480,625주를 발행하고 그 중 11,909,395주를 이익으로 소각하여 당사의 총 발행주식수는 보통주 84,571,230주입니다. 

현재까지 당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

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당사는 매년 1월, 4월, 7월, 10월 중에 연도 및 분기 실적 발표를 CSO 주재 컨퍼런스콜 형식으로 개최하고 있습니다. 당사는 실적 발표 후 국내, 아시아, 미주, 유럽 지역 기관투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 정기적으로 시행하고 있으며, 증권사 주최로 열리는 국내외 Conference에도 수시로 참여하여 투자자의 관심사항에 대하여 직접 설명하고 회사에 대한 요구사항도 청취하고 있습니다.

 

또한, 핵심 주주대상 Top Management access 제공으로 주요핵심 사업전략에 대한 시장 신뢰 강화를 위해 힘쓰고 있으며, CSO와 IR담당 임원 등이 해외 NDR에 직접 참여하여 회사의 실적 및 중장기 전략 방향 등을 투자자와 공유하고 주주 관심사항에 대해 보다 높은 수준의 피드백을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다. 

 

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 주소를 공개하고 있으며, 또한 문의하기 페이지를 통해 주주가 IR 담당부서에 의견이나 질문을 송부할 수 있습니다. 이메일로 접수된 주주 문의사항은 IR 담당자가 확인 후 회신하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지에 공개된 회사 대표전화를 통해 IR전용 전화 연결이 가능하며 주주 문의사항에 대해 유선으로 답변을 드리고 있습니다.

또한, 당사는 직접 회사 탐방을 원하는 투자자 등을 대상으로 홈페이지에 IR미팅을 신청할 수 있는 시스템을 구축하여 수시 미팅을 실시하고 있으며, 투자자의 이해도 및 관심사항을 반영한 다양한 IR 활동을 하고 있습니다.

 

코로나19 단계가 하향됨에 따라 컨퍼런스콜 뿐만 아니라 대면 미팅을 통해서도 국내외 투자자들과 소통하고 있으며 투자자 저변 확대를 위해 노력하고 있습니다. 또한 최근 부각되는 ESG, 이차전지소재 관련 이슈에 대해 적극적으로 ESG NDR, Value Day, Conference  참여 등을 통해 투자자와 소통하고 있습니다.

투자자 소통 채널강화 차원에서 2022년 1분기 실적발표부터 홈페이지 스트리밍을 통한 생중계로 소액주주도 기업설명회 실시간 청취가 가능하도록 소통 채널을 강화하였습니다. 또한 지난 2023년 3월에는 개인투자자분들의 니즈에 대응하고 소통을 강화하기위해 ‘포스코홀딩스 IR’ 유튜브 채널을 개설하였습니다. 이차전지소재 전문가가 진행하는 테크 토크, 마켓 토크 등 영상 콘텐츠를 제작하여 이차전지소재사업 전반에 대한 소개와 시장의 관심사항을 설명하고, 버추얼 투어 콘텐츠에서는 포스코홀딩스에서 추진하고 있는 주요 국내외 신사업 진행 현황 등을 상세히 전달하고 있습니다. 2024년 5월 현재 동영상 콘텐츠 124편을 업로드하였고 구독자 2만 2천 명, 영상 총 조회수 2천 9백만 회를 기록하였습니다. 

그리고 회사는 홈페이지 (http://www.posco-inc.com)를 통해 들어오는 질의 사항에 대하여 IR  담당자가 직접 답변을 하고 있습니다. 유선 질의 사항에 대해서도 적극적인 답변을 통해 소액 주주와의 소통 강화에도 노력하고 있습니다.

※ 2023년 주요 IR 실적 

※ 2024년 보고서제출일 기준 주요 IR 실적

당사는 2024년 5월 28일에 유진투자증권의 주관 하에 포항시 소재의 소액 주주들을 직접 대상으로 하여 기업설명회를 개최하였습니다. 해당 설명회는 포스코홀딩스 외에도 포스코인터내셔널, 포스코스틸리온이 함께 참석하여 철강 시황 및 전망과 함께 포스코그룹의 이차전지소재 신사업에 대한 진행 경과에 대해 설명하고 소액주주들이 궁금해하는 내용을 직접 답변할 수 있는 행사였습니다.

그 밖에도 소액주주를 대변하는 증권사 및 은행의 웰스매니지먼트(PB)를 대상으로 하는 기업설명회를 보고 기간 내 3차례 (’23.3월, '23년 5월, ’24.5월) 진행하였으며, IR담당 임원이 직접 참석하여 회사의 주요 사업 진행 현황과 계획에 대해 소통하는 시간을 가졌습니다. 

당사는 핵심 주주대상 Top Management access 제공으로 주요 핵심 사업전략에 대한 시장 신뢰 강화를 위해 힘쓰고 있으며, 실적발표 이후 CSO 및 IR담당 임원이  아시아, 미주, 유럽 지역 기관투자가를 대상으로 해외 NDR에 직접 참여하여 회사의 실적 및 중장기 전략 방향 등을 투자자와 공유하고 주주 관심사항에 대해 보다 높은 수준의 피드백을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다. 자세한 행사명은 상기 '(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항' 하단의 IR활동 실적을 참고해주시기 바랍니다.

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 주소를 공개하고 있으며, 또한 문의하기 페이지를 통해 주주가 IR 담당부서에 의견이나 질문을 송부할 수 있습니다. 이메일로 접수된 주주 문의 사항은 IR 담당자가 확인 후 회신하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지에 공개된 회사 대표전화를 통해 IR전용 전화 연결이 가능하며 주주 문의 사항에 대해 유선으로 답변을 드리고 있습니다.

또한 상기에서 언급한IR자료를 포함한 기업정보는 한국거래소 전자공시시스템 KIND (http://kind.krx.co.kr), 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), 회사 홈페이지 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 적시에, 공평하게 공개되고 있습니다. 

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 영문 홈페이지에 공개된 IR 담당부서 이메일 주소 및 Q&A란을 활용하여 문의사항을 IR 담당부서에 전달할 수 있으며, 접수된 문의 내용은 IR 담당자가 확인 후 회신하고 있습니다. 또한, 당사는 2020년부터 한국거래소의 영문공시 활성화 사업에 참여하고 있으며 전자공시시스템(KIND)의 영문공시를 적극 활용하여 외국인 투자자에 대한 정보 공개를 강화하였습니다.

 

당사는 뉴욕증권거래소(NYSE)에 주식예탁증권(ADR)을 상장한 법인으로서 미국 증권거래위원회(SEC)의 전자공시시스템 EDGAR (https://www.sec.gov/edgar)을 통해 영문 공시를 제출하고 있습니다. 또한, 미국 증권거래위원회에공시하는 연차보고서(Form 20-F) 등에 IR 담당자 연락처가 공개되어 있어, 주주 문의사항을 접수할 수 있습니다. 

당사는 성실한 공시업무 수행으로 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

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당사는 상기 [다. 주주와의 의사소통 사항]에서 기재한 내용과 같이 IR자료를 포함한 당사의 기업정보를 회사홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소전자공시시스템 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게적시에 공평하게 공개하고 있습니다. 또한 당사는 뉴욕증권거래소(NYSE)에 주식예탁증권(ADR)을 상장한 법인으로서 미국 증권거래위원회(SEC)의전자공시시스템 EDGAR(https://www.sec.gov/edgar)을 통해 영문 공시를 제출하고 있습니다. 당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 기업설명회를 통해 투자자에게 제공되는 일체의 자료 및 분기 및 반기 검토보고서, 연도 감사보고서를 영문화 하고 홈페이지에 게시하여 국내외 모든 주주를 대상으로 기업정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 우선 내부회계관리 규정을 관리하고 있으며, 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모 이상의 거래에 대해서는 이사회의 결의 사항으로 정하고 있습니다. 또한, 당사는 상법상 이사회에 준하는 내부거래 심의기구로서 ESG위원회를 설치하여 50억원 이상 1,000억원 미만의 자금, 자산, 유가증권 내부거래에 대하여 동 위원회에서 심의·의결하고 1,000억원 이상의 내부거래의 경우 동 위원회의 사전심의를 거쳐 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다. ESG위원회에서 의결 또는 심의된 내부거래 내용은 세부원칙 8-2에 'ESG위원회 개최내역'을 참고해주시기 바랍니다.

당사는 상법 제542조의9에 의거하여 해당 사업연도 중 계열회사와의 예상 거래 총액이 최근 사업연도 말 현재 자산총액 또는 매출 총액의 5% 이상이 될 것으로 예상되는 경우 해당 예상 거래총액에 대해 미리 이사회의 포괄 승인을 받고있으며, 2023년도에는 동 기준에 해당되는 의결 사항은 없었습니다.

2023년 당사는 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 및 영업 거래에 해당하는 내역은 없으며, 당사와 특수관계자(계열기업)간의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

※ 지배주주 등 이해관계자의 거래내역      <출처 : 포스코홀딩스 2023 사업보고서 – X.대주주 등과의 거래내용>

(주1) 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 상표권사용수익, 임대수익, 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다.

(주2) 당기말 현재 당사는 특수관계자를 위하여 지급보증 등을 제공하고 있습니다. 

(주3) 종속기업투자주식의 처분에서 발생한 처분이익을 배당금수익으로 인식한 346,801백만원은 제외되어 있습니다.

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당사는 기업지배구조 헌장을 통해 합병, 정관의 변경, 자본의 감소 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사안에 대해 주주의 권리를 최대한 보장하는 정책을 실행하고 있으며 홈페이지, 대표 전화 등의 다양한 소통 채널을 통해 소액주주를 포함한 주주들의 의견을 적극적으로 수렴하는 주주보호 정책을 실행하고 있습니다. 

공시 대상 기간 내 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다. 

당사는 2021년 8월 이사회 결의를 통해 이차전지소재사업 투자를 위한 사용 목적으로 만기는 5년,  EUR 1,065,900,000 (당일 서울외국한중개 고시 매매기준을 1,360.32원/EUR 기준 약 1.4조원) 규모의 교환사채를 발행하였으며 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 및 발행회사의 조기상환 청구권(Call Option)이 포함되어 있습니다.

사채권자의 조기상환 청구권은 납일일로부터 3년(2024.9.1.)이 되는 날 또는 당사 지배권 변동이 발생하거나 당사 주식이 상장폐지되는 경우 행사할 수 있으며, 발행회사의 조기상환 청구권은 납입일 3년(2024. 09. 01) 후부터 사채 만기일 30영업일 전까지 30연속거래일 중 20거래일의 주가(종가 기준)가 교환가격의 130% 이상 또는, 미상환사채잔액이 총 발행총액의 10% 미만이거나(Clean Up Call), 관계 법령의 개정 등으로 인한 추가 조세부담사유가 발생하는 경우 행사할 수 있습니다.

 

공시대상기간 내에 자본조달 이력은 없습니다.

공시대상기간 내에 주식관련 채권 발행 이력은 없습니다.

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당사 이사회는 관련 법령 및 이사회 운영규정에 따라 회사와 주주의 이익을 위하여 그룹의 경영목표 및 핵심 전략을 수립하는 등 회사의 경영 관련 중요사항을 결정하고 있으며, 이사회의 구체적인 역할은 정관 제38조 제1항 및 이사회 운영규정에서 구체적으로 명문화하고 있습니다. 

이사회는 정관 제38조 및 제45조에 따라 이사회 내 전문위원회를 설치할 수 있으며, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 위임할 수 있습니다. 감사위원회를 제외한 전문위원회 운영에 대한 세부 사항은 이사회 운영규정에서 별도로 정하고 있습니다.

이사회의 효과적인 역할 수행을 지원하기 위하여 이사회 및 전문위원회 이외에도 이사 및 주요 비등기임원 등이 참여하는 ‘이사회 전략세션·ESG세션·전략/성과리뷰세션’을 운영하고 있으며, 이사회 의제 등에 대한 선제적 의견 수렴을 위한 사외이사 중심의 ‘사외이사회의’도 정기적으로 개최하고 있습니다. 

각 부의사항에 해당하는 안건은 이사회 의사결정 전 철저한 사전 검토가 이루어지고 있으며, 필요시 이사회 개최 전 사전보고를 통해 의견을 수렴하고 안건 내용에도 적극 반영하고 있습니다. 또한 이사의 경영 이해도 제고를 위하여 주요 사업장 시찰도 정기적으로 추진하고 있습니다.

(i) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의/의결사항

공시작성 기준일 현재 이사회 부의 및 보고사항은 다음과 같습니다.

※ 이사회 부의 및 보고사항 (보고서 제출일 기준) 

당사는 관련 법상 의무화된 사항 외에도 회사의 주요 경영사항에 대해 이사회에서 의결할 수 있도록 아래 항목들을 부의사항으로 정하고 있습니다.    

- 주식의 소각     - 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항     - 그룹 경영목표 및 핵심경영전략 수립(중장기 경영방침·계획, 연도 운영목표, 경영합리화 계획 등)     - 중요한 CI 제정 및 변경(기업이념, 사기, 배지 등)     - 연도 경영계획     - 이사회 의장 선임     - 사내이사 후보 추천     - 대표이사 회장 선임, 대표이사 회장 이외의 사내이사 중 대표이사 선임 및 사내이사 직위부여     - 경영승계 및 경영자 육성계획     - 경영진 평가, 보상계획     - 이사회 산하 전문위원회의 구성과 운영방법 결정     - 이사의 전문가 조력의 결정     - 회장후보추천위원회 구성 및 운영에 관한 사항     - 다음 각호 사규의 제정 및 개폐          가. 이사회·감사위원회 운영규정     - 신규사업에 대한 투자계획(1,000억원 이상, 출자 및 증자는 차입금 및 회사부담 부채 포함 기준)     - 기존사업에 대한 투자계획(2,000억원 이상, 출자 및 증자는 차입금 및 회사부담 부채 포함 기준)      - 유ㆍ무형 고정자산 및 중요한 투자 자산의 취득 및 처분(2,000억원 이상, 투자 자산 단위당 장부가액기준)     - 기부찬조(10억원 초과)     - 1,000억원 이상 소송 또는 중재를 제기하거나 재판상 화해 또는 조정에 응하는 경우 및 이에 준하는 경우

당사 이사회는 정관 제38조의 ②항 및 제45조, 그리고 이사회 운영규정 제4장의 하위 조항에 따라 이사회 부의사항 중 규정이 정하는 사항을 심의 또는 의결하기 위해 이사회 내 전문위원회를 설치할 수 있습니다. 각 전문위원회는 이사회 운영규정 제21조에 의거하여 심의 또는 의결 결과를 차회 이사회에서 통지하고 있으며, 전문위원회가 이사회와 개별적으로 개최된 경우 각 이사들에게 그 결과를 통지하고 하고 있습니다. 또한 동일 조항에 의거하여 법령상 특정 전문위원회의 고유권한으로 규정한 경우를 제외하고는 전문위원회가 결의한 사항에 대하여 이사회가 재의결 할 수 있습니다. 이사회 내 전문위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황은 세부원칙 4-1에 기재된 사항을 참고해 주시기 바랍니다. 공시작성 기준일 현재 이사회 내 전문위원회의 부의 및 보고사항은 다음과 같습니다.

※ 보고서 제출일 기준 이사회 내 전문위원회 부의 및 보고사항 

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※ 미진한 부분은 없으나 향후 계획은 아래와 같습니다. 

당사의 경영진은 전문지식과 합리적인 의사결정을 바탕으로 주주들을 대표하여 책임경영을 수행하고 있으며, 이 과정에서 독립적인 사외이사를 중심으로 구성된 이사회는 경영진을 감독하고 조언하는 역할을 수행하고 있습니다. 그룹 내 주요 사업의 전략 방향, 경영계획 등 주요 안건에 대한 최초 계획은 경영진의 주도로 수립되나, 전략세션 및 사외이사회의 등 이사회 차원의 활발한 논의를 거쳐 사외이사의 의견이 적극적으로 반영되고 있습니다. 

2023년 4월에 개최한 이사회 전략세션에서는 ‘포스코인터내셔널 식량사업 추진현황 및 전략방향’, ‘그룹 신사업 추진 체계 및 전략’, ‘지주사 체계 下 그룹 R&D 고도화 방안 및 핵심사업 기술개발 전략’ 등에 대한 논의를 진행하였습니다. 2023년 6월에 개최한 ESG세션에서는 ‘전문가 특강 : ESG 지속가능성 공시 주요이슈와 ISSB 기준 현황’, ‘포스코인터내셔널 2050 탄소중립 기본로드맵’, ‘포스코퓨처엠 탄소중립 전략 및 실행계획’ 등 그룹 내 핵심 ESG 이슈에 대해 논의하였습니다. 2023년 11월에 개최한 전략/성과리뷰세션에서는 ‘그룹 사업 포트폴리오 평가 및 전략방향’, ‘주요 사업별 경영성과 및 중장기전략’ 그리고 ‘2024년 연결 경영계획(안)’을 보고받고, 토론을 진행하였습니다.

당사의 대표이사 회장은 정관 제29조 대표이사 회장의 선임에 관한 조항에 의거, 사외이사만으로 구성된 회장후보추천위원회의 자격심사를 거쳐 이사회가 해당 후보를 주주총회에 추천하고 있습니다. 주주총회에서 해당 후보를 사내이사로 선임한 후 이사회의 대표이사 선임을 거쳐 대표이사 회장 승계 절차가 종료됩니다.

당사는 외부컨설팅을 통해 2023년 12월 이사회 시 포스코型 新지배구조개선안을 의결하였으며, 회장 선임프로세스를 더욱 투명하고 공정하게 개선하였습니다. 이에 현직 회장의 연임 우선 심사제를 폐지하였으며, 현직 회장의 연임 의사 표명 여부와 관계없이 임기만료 3개월 전에 회장 선임 절차를 시작하였습니다. 

위 과정에서 당사는 독립적이고 투명한 대표이사 회장 선임을 위하여, 경영승계의 기본 정책과 프로세스는 이사회에서 담당합니다.

이사회 결의를 통해 전원 사외이사로 구성 된 '회장후보추천위원회' 가 운영되며, ‘회장후보추천위원회’가 회장후보군 발굴과 이사회가 정한 자격 요건에 대한 세부 자격심사 기준 수립 및 다면적이고 심층적인 자격 심사기능을 수행합니다. 

회장후보추천위원회에서 발굴한 회장 후보군에 대한 객관적인 자격심사를 위해 외부의 저명인사로 구성된 ‘회장후보인선자문단 ’제도를 도입하였으며, 이에 따라 ‘회장후보추천위원회’는 회장후보인선자문단의 평가의견을 회장 후보들의 자격 심사에 반영하였습니다.

또한 2024년 정기주주총회에서 대표이사 회장 선임을 위한 과정에서 회장후보군의 자격요건을 구체화하고 사전공개해 대외적인 투명성을 강화하였습니다. 신설된 회장후보군의 자격요건으로는 경영역량, 산업전문성, 글로벌역량, 리더십, 성실·윤리 5가지 항목과 12개 세부항목이 정의되어 있습니다.  

특히 2024년 3월에는 회장후보군에 대한 체계적인 발굴/육성과 공정한 관리를 위하여 2024년부터 이사회 산하에 상설 전문위원회로 회장후보군관리위원회를 신설하였습니다. 사내 회장 후보 육성프로그램을 통해 검증된 내부 후보군과 서치펌 등을 통해 추천받은 외부 후보군을 상시 발굴하고 관리해 예측 가능성을 높일 예정이며, 매년 1회 후보군 풀링(Pooling)을 실시합니다. 

당사는 현재 2명의 대표이사를 선임하고 있기 때문에 대표이사 회장 유고시에도 대내외 업무 수행이 가능하며, 업무 공백 최소화를 위해 대표이사 회장 유고 시 직무대행 선임 안건을 이사회에 부의하도록 규정하고 있습니다.

※ 회장후보군 요구 역량 

Lv.1	경영 역량	산업 전문 역량	글로벌 역량	리더십	Integrity / Ethics
Lv.2	ⓐ 비전 및 가치 제시	ⓐ 그룹 핵심산업에 대한 통찰력 및 Biz 기회 발굴	ⓐ 글로벌 환경/문화 이해	ⓐ 인재 육성	ⓐ Integrity
	ⓑ 전략적 사고/의사결정	ⓑ 미래 신기술 이해	ⓑ 글로벌 사업 전략 수립 및 운영	ⓑ 소통 능력	ⓑ 경영 윤리/준법
	ⓒ 혁신선도 및 위기대응				ⓒ 사회적 가치와의 조화

당사는 2017년부터 최고경영자 후보의 체계적 육성을 위해 임원 및 관리자급 직원을 대상으로 회장 후보군, 그룹내 최고 경영진 후보군, 임원 후보군의 단계별 핵심인재를 선발하여 관리하고 있습니다. 이는선발-육성-평가의 단계로 연중 상시 운영되며, 매년 핵심인재 전원을 재평가하여 성과창출과 역량개발이 부진한 인원을 제외하고 우수인력을 신규 발굴하는 등 최고경영자 후보군의 육성이 체계적으로 이루어질 수 있도록 관리하고 있습니다. 선발된 인원은 경영역량과 리더십 향상을 위해 핵심업무 수행 등의경험, 경영 전문역량 향상 교육, 외부전문가 1:1 멘토링 등의 교육을 통해 육성하고 있습니다. 

2023년에는 핵심인재 대상으로 주요 대학 및 기관의  ESG, 안전·보건, AI 등 전문분야 최고경영자 과정,  경영 전문역량 향상 사외교육(CTO교육과정), 최고경영자 1:1 멘토링 프로그램 등 다양한 육성 프로그램을 실시 하였습니다. 특히, 2022년부터 중장기적 관점에서 경영자 후보群을 양성하기 위해, “미래사업가型 인재 양성” 교육과정을 신설하여 운영 중에 있습니다. 

계층별 소수의 핵심인력을 대상으로 선발하여 경영자에게 필요한 경영 전문성과 인사이트 배양과 그룹 경영자 후보군으로서 내·외부 네트워크과 이론/사례 학습 강화를 위해  2023년 과정 운영 방식 일부를 개선하였습니다. 

최고경영자양성과정(CETP)는 경영전문성 및 경영혁신을 위한 사업통찰력을 강화할 수 있도록 산업계 CEO, 컨설턴트, 경제전문가 등으로 구성된 전문가와 멘토링을 확대하였으며, 그룹 토론을 중심으로 운영하였습니다. 

고위경영자 양성과정(SETP)은 차기 고위경영자 후보로서 사업리딩 및 신성장 동력 확보를 위해  기존 조별과제 수행 방식에서 경영전략, 기술트렌드, 재무관리에 대한 주제별 토론, 전문가 멘토링, 자필과제, 사후 분야별 리뷰세션 등 프로그램 구성을 다양화 하였습니다.   

경영후보자 양성과정(JETP)은 경영자로서의 필수역량을 집중적으로 향상시키기 위해 그룹 핵심사업 관련 조별과제를 수행하고, 경영역량 진단, 피드백 프로그램을 강화하였습니다. 

* ETP : Entrepreneurial Top Talents Program (CEO, Sr.Executive, Jr.Executive) 

또한, 사외이사 전원과 CEO간의 리더십 세션을 통해 CEO후보 육성 실적을 공유를 강화해 나감으로써 추후 공정하고 원활한 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 외부컨설팅을 통해 2023년 12월 이사회 시 포스코型 新지배구조개선안을 의결하였으며, 회장 선임프로세스를 더욱 투명하고 공정하게 개선하였습니다. 이에 현직 회장의 연임 우선 심사제를 폐지하였으며, 현직 회장의 연임 의사 표명 여부와 관계없이 임기만료 3개월 전에 회장 선임 절차를 시작하였습니다. 

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[사업리스크 관리]

내부 사업 리스크는 경영전략팀(이차전지소재사업관리담당, 인프라사업관리담당 포함), 탄소중립팀, 재무IR팀에서 모니터링하여 이사회에 보고하고 있습니다. 경영전략팀은 그룹 차원의 전략 추진과 투자 과정에서 리스크를 모니터링합니다. 특히 신규 투자 진행 시에는 내부 투자심의위원회를 통해 ESG 리스크를 반드시 점검하도록 사규에 명문화해 리스크를 철저하게 관리하고 있습니다. 재무IR팀은 환율, 자금 등의 재무리스크를 담당하고 있습니다. 각 팀에서 모니터링한 주요 이슈 및 신규 사업투자와 관련된 주요 의사결정 사안은 재정위원회를 통해 1차 보고되고, 최종적으로 이사회를 통해 의사결정됩니다.

산업 및 금융시장 동향, 글로벌 진출 지역의 사업여건 변화와 경쟁사 전략 등의 외부 사업 리스크는 포스코경영연구원에서 상시 모니터링하고 있습니다. 모니터링 결과는 정기적으로 관련 부서에 보고되며, 그룹 정보 허브인 GIH(Global Information Hub)를 통해 전 그룹사에 배포하고 있습니다.

 

[ESG 리스크 및 기타 비사업 리스크 관리]

기업윤리팀은 포스코그룹과 관련된 내외부 ESG 리스크에 대해 효과적으로 대응할 수 있도록 ‘그룹 차원의 ESG 이슈 대응 및 관리체계’를 구축·운영하고 있습니다. 그룹 차원에서 관리해야 할 ESG 리스크 식별 및 판단 기준을 수립하고, 매월 단위로 사업회사별 ESG 리스크 현황을 종합해 관리합니다. 핵심 ESG 이슈는 포스코그룹 최고 경영진으로 구성된 C-레벨 협의체인 ‘그룹ESG협의회’를 통해 매 분기 정례보고하고, 개선책을 논의하고 있습니다.

윤리, 준법 등 기타 비사업 리스크는 기업윤리팀에서 관리하고 있습니다. 기업윤리팀 정도경영담당은 재무리스크 관리강화 차원에서 연결재무제표와 내부회계 관리제도의 운영실태를 분기 단위로 점검하여, 감사위원회에 직접 보고하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 매 분기 연결재무제표 감사 및 검토결과를 보고받고 있으며, 경영진이 배제된 별도 미팅을 통해 외부감사인의 독립된 의견을 청취하여 회사의 재무리스크를 효과적으로 감독하고 있습니다.

※ 준법지원인 현황

성명	성별	출생년월	직위	담당업무	주요경력	선임일(임기)
이성욱	남	1964.10	부사장	- 기업윤리팀장 - 준법지원인	- 서울대(학사) - 서울고등검찰청     부장검사   인천지방검찰청     부장검사 - 법무법인 태원    변호사	2024. 4. 19. (3년)

※ 준법지원인 등의 주요활동 내역 및 그 처리 결과

당사는 국내에 최초로 내부회계관리제도가 소개된 2001년에 선제적으로 해당 제도를 도입하였으며, 매 사업연도 자체평가를 통해 개선·보완 작업을 추진해왔습니다. 미국 증권거래위원회(SEC, Securities and Exchange Commission)에 상장된 포스코는 미국 SOx법(Sarbanes-Oxley법 : 2002년 7월 제정된 미국 기업회계개혁법으로서 회계 부정에 대해 강력한 제재 허용)의 적용을 받아 2006년 사업연도부터 회사의 연결 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사를 받고 있습니다. 이를 위해 포스코홀딩스는 물론, 주요 연결회사까지 내부회계관리제도를 확산하여 그룹 차원에서 관리를 강화하고 있습니다. 

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률은 내부회계관리제도의 실효성 강화를 위한 여러 방안을 포함하고 있습니다. 특히 상장사의  내부회계관리제도에 대한 감사인의 인증 수준이 기존 검토에서 감사로 상향됨에 따라 회사의 내부통제 활동을 전면 재설계하였습니다. 또한 내부회계관리제도 운영위원회의 지침에 따라 내부회계관리 전담부서 설치, 규정 및 지침 개정, 교육계획 수립 및 운영, 내부회계관리 평가결과의 성과, 보상 연계 등 규정/제도를 개선하였습니다. 

회사는 매 사업연도 연결 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고, 대표자를 통해 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 운영실태 점검은 재무제표 관련 오류와 부정을 예방·적발하는 통제 활동의 설계와 적정성·완전성 여부를 점검하는 설계 평가와 통제기술서상 내용과 동일하게 통제 활동이 수행되고, 수행 증거 확인가능 여부를 점검하는 운영 평가로 구분하여 진행되고 있습니다. 그리고 평가과정에서 발견된 미비 사항은 외부감사인, 전담부서, 해당 통제수행자가 협의하여 개선하고 있습니다.

당사는 공시정보 관리지침을 수립하여 관리하고 있으며, 관련 부서 및 종속회사에 관련 사항을 안내하고 있습니다. 또한, 공시대상 해당 여부를 검토하는 프로세스를 운영하여 이사회및 이사회 산하의 전문위원회에 부의하는 안건에 대한 공시 필요성 여부를 사전에 검토하고 있습니다. 공시가 필요하다고 판단되는 정보의 경우, 공시담당자는 해당부서에 정보의 정확성 등을 검토하여 보고합니다. 공시담당부서장 및 공시책임자의 검토 및 승인 후 해당 내용을 시의적절하게 공시하고 있습니다. 사업보고서 등 정기보고서의 경우, 공시 내용 관련 책임부서장의 확인서명 및 공시담당임원의 결재 등 내부통제절차를 구축하여 준수하고 있습니다.

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보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다. 

하기 표에 기재된 임기만료예정일은 선임된 날짜를 기준으로 사내/사외이사 임기를 단순 계산한 날짜이며, 임기만료일은 정기주주총회 예정일입니다. 

상법 제542조의 8에 따라 당사와 같은 자산 2조원 이상의 상장회사는 사외이사를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 해야 합니다. 이에 당사는 정관 제27조에 의거, 이사회를 3인 이상 13인 이하의 이사로 구성하고, 이 중 사외이사는 8인 이내, 사내이사는 5인 이내로 하도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사외이사 6인과 사내이사 4인으로, 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 상법상 요구조건을 적법하게 충족할 뿐만 아니라, 회사의 경영활동을 감독하는 기능을 효과적인 수행하고 독립적인 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

당사는 이사회 내 분야별로 전문위원회를 두고 있으며, 각 전문위원회를 과반수 이상의 사외이사와 분야별 경험과 전문성을 갖춘 사내이사로 구성하여 업무수행의 효율성 제고와 전문성 확보를 도모하고 있습니다. 또한 이사회 업무수행의 연속성을 확보하기 위하여 사외이사의 임기를 아래와 같이 운영하고 있습니다.

※ 보고서 제출일 기준 사외이사별 임기 

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성, 위원회의 주요 역할을 다음과 같습니다.

당사는 2021년 3월 정기주주총회에서 정관 및 이사회 운영규정을 개정을 통해 ESG위원회를 설치하여 ESG 경영 관련 이사회의 역할을 강화하였습니다. ESG위원회는 이사회 및 전문위원회 운영에 관한 전반적인 사항 뿐만 아니라, 계열회사의 ESG 관련 중요 사항과 내부거래 관련 사항 등을 관리·감독하고 있으며, 이를 통해 이사회 차원에서 그룹 ESG 경영을 선도하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 ESG위원회의 부의 및 보고사항은 아래와 같습니다. 

※ ESG위원회 부의 및 보고사항 

당사는 2006년부터 이사회의 독립적이고 효과적인 의사결정이 가능하도록 선제적으로 이사회 의장을 대표이사 회장직과 분리하였습니다. 이사회 의장은 사외이사 중에서 이사회 결의로 선출하고 있으며, 2024년 3월 21일 개최한 정기 이사회에서 유영숙 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도 모두 운영하지 않고 있습니다.

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당사는 이사후보추천위원회의 이사 자격 심사시, 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 정관 제29조의3(사내이사 후보의 자격) 및제31조(사외이사 후보의 자격)에 의거하여 이사의 자격을 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 관련하여 당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 2021년 3월 정기주주총회에서는 여성 환경 전문가인 유영숙 사외이사, 2022년 3월 정기주주총회에서는 이차전지, 첨단소재 분야 신기술 개발 및 사업화 전문가인 유진녕 사외이사, 2023년 3월 정기주주총회에서는 법조계 및 국제통상, 기업지배구조 개선 분야 전문가인 김준기 사외이사, 2024년 3월 정기주주총회에서는 기업경영 전문가 및 기술개발 전문가인 박성욱 사외이사를 신규 선임함으로써 이사회구성의 다양성을 더욱 강화하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사외이사 6인과 사내이사 4인으로, 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 상법상 요구조건을 적법하게 충족할 뿐만 아니라 회사 경영 감독 기능의 효과적인 수행과 독립적 의사결정이 가능합니다. 당사는 주주가치를 높이고 이해관계자의 균형 있는 권익 증진을 위한 선진적 기업지배구조를 구현하기 위하여, 경영진은 전문지식과 합리적인 의사결정 능력을 바탕으로 책임경영을 수행할 수 있는 자로, 사외이사는 다양한 전문성을 가지고 경영진의 합리적 의사결정을 지원하고 독립적으로 감독할 수 있는 자로 이사회를 구성하였습니다.

※ 이사의 자격 (기업지배구조헌장 3-3 이사의자격)

① 이사는 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 모든 주주의 장기적인 가치 증진과 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다.

② 사내이사는 회사를 경영하는 고위 경영진으로서 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 쌓아야 하며, 합리적인 판단력과 추진력을 갖추어야 한다.

③ 사외이사는 산업계·금융계·학계·법조계·회계분야 또는 공공부문에서 해당분야에 관한 전문지식이나 경험이 풍부하고 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 특정주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

먼저  사내이사에 대해 설명 드리면, 총 4명의 전문성과 책임성을 지닌 사내이사로 구성되어 있습니다. 

대표이사 회장인 장인화 사내이사는 포스코 신사업실장, 기술투자본부장, 철강부문장및 대표이사 등을 역임하여 철강 생산기술, 신사업, 투자 등 다양한 분야를 폭넓게 경험하여 사업 전문성과 경영능력을 보유하고 있습니다. 대표이사 사장인 정기섭 사내이사는 포스코 국내사업관리실장, 舊포스코에너지 사장을 역임하고, 현재 전략기획총괄(CSO)로서 그룹 경영전략과 위험 및 사업관리에 전문성을 보유하고 있습니다. 김준형 사내이사는 포스코 압연담당부소장, 신사업실장, SNNC 및 포스코퓨처엠 대표이사를 역임하여 풍부한 업무경험과 폭넓은 시야와 통찰력을 보유하고 있으며, 현재 이차전지소재총괄로 그룹 이차전지소재 사업을 담당하고 있습니다. 김기수 사내이사는 포스코 공정연구소장, 기술연구원장 등  겸험을 바탕으로 철강분야 기술/연구 전문성을 보유하고 있으며, 현재 기술총괄로 그룹 CTO이자 그룹 R&D를 총괄하는 미래기술연구원장으로서 포스코그룹의 신성장 기술개발에 기여할 연구 전문성과 인사이트를 보유하고 있습니다.

다음으로, 당사의 사외이사는 산업계, 금융계,학계, 법조계, 회계분야, 공공부문 등 해당분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장인 유영숙 사외이사는 KIST(한국과학기술연구원)에서 30여년간 근무하며 부원장을 역임한 환경분야 연구 전문가이며, 환경부 장관을 역임 후 현재 기후변화센터(비영리 민간기구) 이사장을 맡고 있는 등 환경 분야의 전문가입니다. 환경부 장관 시절부터 현재 기후변화센터 이사장으로 활동하면서 매년 유엔 기후변화 총회에 참석하는 등 국제사회의 환경 이슈와 동향을 잘 인지하고 있으며, 기업의 중요 경영Agenda로 부각되고 있는 기후변화, 저탄소경제 등ESG 강화에 대해 환경분야의 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정에 기여하고 있습니다. 권태균 사외이사는 駐 OECD대표부 경제참사관, 재정경제부 금융정보분석원장, 조달청 청장, 駐 아랍에미리트대사관 대사 등을 역임한 재정, 국제금융 및 투자 분야의 전문가입니다. 유진녕 사외이사는 LG화학 CTO 사장, 기술연구원장을역임한 이차전지, 첨단소재 등 신기술 개발 전문가로 현재도 컨설팅 및 창업교육 기업 대표를 비롯하여 기술 개발 분야에 있어 폭넓은 활동을 이어가고 있습니다. 손성규 사외이사는 연세대 경영학과(회계) 교수로서, 풍부한회계 이론적 지식 뿐만 아니라 다양한 기업 회계 및 감사 분야 경험을 보유한 회계 및 재무 분야 전문가 입니다. 김준기 사외이사는 연세대 법학전문대학원 교수로서, 국내외 국제중재 단체에서 중재재판장 및 중재재판관, 힐스 거버넌스초대 센터장을 역임하였으며, 법조계 및 국제통상, 기업지배구조개선 분야의 전문가입니다.

2024년 정기주주총회에서 신규 선임된 박성욱 사외이사는 한국공학림원 이사장으로서, SK하이닉스대표이사, 하이닉스반도체 연구소장, 한국반도체산업협회장을역임한 기업경영 및 연구개발 분야 전문가입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 하기 표를 참고하여 주시길 바랍니다. 

하기 표에 기재된 임기만료예정일은 선임된 날짜를 기준으로 사내/사외이사 임기를 단순 계산한 날짜이며, 임기만료일은 정기주주총회 예정일입니다. 

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앞서 [가. 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 정책 및 구성원별 구체적 현황]에서 설명드린 바와 같이 최근 기업의 중요 경영 Agenda로 부각되고 있는 기후변화, 저탄소경제 등 ESG 분야에 합리적 의사결정과 전문성 있는 대응능력 강화를 위해 前 KIST(한국과학기술연구원) 환경분야 연구원 출신의 유영숙 사외이사를 2021년 신규로 선임 하였습니다. 현재도 기후변화센터 이사장(비영리 민간기구)을 비롯하여 국내외 환경분야에 있어 폭넓은 활동을 이어가고 있으며, 2024년 3월 정기주주총회 시 재선임 및 이사회 의장으로 선임되어 ESG관련 회사 경영 및 이사회 운영에 크게 기여하고 있습니다. 

포스코 그룹內 신규사업 확대를 추진하기 위해, 2022년에는 첨단기술 (이차전지, 첨단소재 등) 분야 신기술 개발 및 사업화 전문가인 유진녕 사외이사를  신규 선임 하였습니다. 유진녕 사외이사는 LG화학 고분자연구소 연구원으로 입사하여 CTO(최고기술책임자) 및 기술연구원장을 역임하였으며, 현재도 컨설팅 및 창업교육 기업 대표를 비롯하여 기술 개발 분야에 있어 폭넓은 활동을 이어가고 있으며, 국내외 신기술 개발 관련 폭넓은 네트워크와 정보를 활용하여 회사가 발전적이고 혁신적인 정책을 수립하는데 기여하고 있습니다.

2024년  3월 정기주주총회 시 제조업 분야 기업경영과 연구개발 전문가인 박성욱 사외이사를 신규 선임 하였습니다. 박성욱 사외이사는  현대전자 산업연구원으로 입사해 하이닉스 반도체 연구소장, SK하이닉스 연구개발·제조총괄(CTO) , SK하이닉스 대표이사를 역임하였으며, 현재도 한국공학한림원 이사장으로서 연구개발 및 기술혁신 분야에서 폭넓게 활동하고 있습니다. 산업 현장에서의 기업경영과 연구개발 분야의 풍부한 경륜을 바탕으로 기술적인 측면 뿐 만 아니라 회사 경영 및 이사회 운영에 다양한 인사이트를 제시하고 있습니다. 

향후에도 이사회를 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성하여 독립성을 기본으로 하고, 다양한 분야 전문성을 갖춘 이사회로 경쟁력을 갖출 수 있도록 구성할 계획입니다. 

※ 사외이사 역량구성표 (Board Skills Matrix) * 보고서 제출일 기준 (’24.5.31.) 

2023년 12월 이사회 시 포스코型 新지배구조 개선안 의결에 따라 사외이사 역량지표를 공통역량, 전문역량으로 구분하고 산업경험 및 기술역량을 구체화하였습니다. 

구분			유영숙	권태균	유진녕	손성규	김준기	박성욱
역량 지표	공통 (General)	①ESG/지속가능 경영	●	●	●	●	●	●
		② 리더십	●	●	●	●	●	●
		③ 리스크 관리	●	●	●	●	●	●
	전문 (specific)	① 산업 경험	-	-	●	-	-	●
		② 기술, 디지털	●	-	●	-	-	●
		③ 재무/금융 및 회계	-	●	-	●	●	●
		④ 법률 및 공공정책	●	●	●	-	●	-
		⑤ 국제경영	-	●	●	-	●	●
		⑥ 사업개발 및      M&A	-	-	●	-	-	●
일반 현황		선임연도	2021	2021	2022	2022	2023	2024
		전문위원회	이사회의장, 회장후보군관리委위원장, ESG委위원, 평가보상委위원,	ESG委위원장 재정委 위원, 평가보상委 위원 회장후보군관리委 위원	이사후보추천委 위원장, ESG委위원, 감사委위원 회장후보군관리委 위원	감사委 위원장, 이사후보추천委위원 평가보상委위원, 재정委 위원 회장후보군관리委 위원	평가보상委 위원장 재정委위원장 회장후보군관리委 위원	이사후보추천委위원, 감사委 위원, 회장후보군관리委 위원
		연령	만 68세	만 68세	만 66세	만 64세	만 59세	만 66세
		성별	여	남	남	남	남	남

 

당사는 주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 이사후보추천위원회를 설치해 운영 중입니다. 이사후보추천위원회의 주요 역할은 사외이사 후보의 자격심사및 주주총회 추천, 사내이사 후보의 사전검토 및 자격 심사입니다. 그 밖에도 전문위원회 위원 선임 시 사전심의를 담당하고, 사내이사 중 대표이사 회장 이외의 대표이사 선임에 대한 사전심의를 진행합니다.

상법 제542조의 8에 따라 당사와 같은 자산 2조원 이상의 상장회사의 이사는 사외이사가 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다. 또한, 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성해야 합니다. 이에, 당사는 법적인 요건 보다 이사후보추천위원회의 독립성을 강화하기 위하여, 이사후보추천위원회의 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회의 위원장은 사외이사인 유진녕 이사입니다. 

   

또한, 당사는 독립적이고 투명한 프로세스로 사외이사를 선출하고자 2004년부터 사외이사후보추천자문단을 운영하고 있으며, 사외이사후보추천자문단은 이사후보추천위원회의 결의로 설치됩니다. 기업지배구조에 대한 이해도가 높고, 소신을 갖고 외부 영향으로부터 독립적일 수 있는 산업계, 금융계, 학계, 법조계 등의 각계 인사 중 사회적으로 신망이 높은 원로급 인사 5인으로 구성된 사외이사후보추천자문단으로부터 선임 예정 이사의 5배수를 제안받고 이후 이사후보추천위원회가 자격을 심사하여 주주총회에 후보를 추천하며, 최종적으로 주주총회에서 선임 여부를 결정합니다.

당사의 이사후보추천위원회는 상법 제382조 제3항 주식회사 사외이사 자격요건, 상법 제542조의8 제2항상장회사 사외이사 자격요건, 당사 정관 제30조 사외이사후보의 추천, 제31조 사외이사의 자격에 따라 사외이사 후보에 대해 자격심사 및 주주총회 추천을 진행하고 있습니다. 관련하여 당사는 제반 주주가 이사후보추천위원회에서 추천한 사외이사 후보에 대해 충분히 검증할 수 있도록 각후보에 대한 주요 이력 및 이사 선임과 관련한 사항을 아래와 같이 사전에 공시하고 있습니다. 상법 제542조의4에 따라 주주총회일 2주전까지 각 주주에 대하여 서면 또는 전자문서 통지 발송 또는 전자공시 의무가 있으나, 당사는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고 기준에 맞추어 주총 안건 공시를 진행하고 이에 대해 주주가 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록 노력하고 있습니다.

이사들의 과거 이사회 활동 내역 (중요 의결사항, 이사회 내 위원회 활동 내역 등)은 분기/반기/연 단위 사업보고서에 포함하여 주기적으로 공시하고 있습니다. 사내외 이사선임(재선임 포함)에 대해서는 주요 약력 및 전문성, 이사선임 배경을 포함한 보도자료를 배포하여 언론을 통해 외부에 공개 하고 있습니다. 또한 당사는 재선임의 경우도 신임 이사 선임과 동일하게 상법에서 필요로 하는 제반 서류를 모두 포함하여 충분히 공시하고 있습니다. 

당사는 이사 선임에 대한 주주의 의결권 행사와 관련하여 2004년부터 집중투표제를 도입하였습니다. 상법제382조의2 및 제542조의7에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는, 2인 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있을 때에는 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 집중 투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 회사에 청구하여야 하며, 집중 투표의 청구가 있는 경우에 이사의 선임 결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있습니다. 집중 투표의 방법으로 이사를 선임하는 경우에는 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로 합니다.

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어 소수주주의 의견을 반영하기 위해 상법 제363조의2(주주제안권)에 의거하여 소수 주주로부터 이사 후보를 추천 받고 있으며, 관련 법규 및 규정에 따라 운영하고 있습니다. 주주총회 6개월 전부터 의결권 있는 발행주식의 0.5% 이상을 보유한 주주는 직전 연도 주주총회일 6주전에 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있으며, 목적사항을 이사에게 서면 또는 전자문서로 제출할 수 있습니다. 

또한, 당사는 법으로 정하고 있는 제도를 넘어서, 사외이사 후보 추천을 용이하게 할 수 있도록 ‘주주추천’ 제도를 2018년부터 도입하였습니다. 상법上 주주제안권 행사를 위한 지분 요건과 동일하게 의결권 있는 발행주식의 0.5% 이상을 보유한 주주들이 사외이사후보추천자문단 운영에 앞서, 사외이사 예비후보를 추천토록 하고, 추천된 후보를 사외이사후보추천자문단에서 발굴된 후보와 동일하게 자격심사를 거쳐 사외이사 후보에 포함되도록 하고 있습니다.

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상기 [가.이사후보추천위원회의 구성 및 활동내역]에서 기재한 사항과 같이 당사는 독립적이고 투명한 프로세스로 사외이사를 선출하고자 2004년부터 사외이사후보추천자문단을 운영하고 있으며, 사회적으로 신망이 높은 원로급 인사 5인으로 구성된 사외이사후보추천자문단으로부터 선임 예정 이사의 5배수를 제안받고 이후 이사후보추천위원회가 자격을 심사하여 후보를 추천하며, 최종적으로 주주총회에서 선임 여부를 결정합니다. 

2024년 정기주주총회에서 사외이사 선임을 위해서, 4차례 후보 발굴 사외이사후보추천자문단 회의를 거쳐 선임 예정 이사의 5배수 후보를 제안 받았고, 이후 2차례의 이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보의 자격심사 및 최종 사외이사 후보를 주주총회에 추천함으로써, 공정하고 독립적인 사외이사 선발 절차를 운영하였습니다.

※ 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황

당사는 기업지배구조헌장에서 이사의 자격으로 주주의 장기적인 가치 증진과 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하는 자로 명시하였으며, 윤리규범을 통해 주주가치 증대 등 투자자에 대한 임직원의 신의성실 의무를 규정하였습니다.

당사는 기업가치 및 주주 권익의 향상을 위하여 임원 선임에 있어 많은 노력과 관심을 기울이고 있습니다. 임원 후보군에 대해서는 주관부서에서 연중 상시 전문성, 리더십 및 업적 등을 검증하고 있으며, 후보군의 윤리적 측면에 대해서도 다양한 방법을 통해 진단하여 검증을 통과한 우수한 인원에 한해 임원으로 선임하고 있습니다. 또한, 2019년부터 임원에 대해서도 다면평가를 도입하여, 임원 인사에 정량적 판단자료로 활용하여 인사 검증을 강화하였습니다.

당사는 2003년 포스코 윤리규범을 제정하였습니다. 포스코 윤리규범 실천지침 제4장은 주주가치 증대 추구, 투자정보의 공정한 제공 등 주주 및 투자자에 대한 신의성실의 의무를 규정하고 있습니다. 또한 리더의 역할과 책임을 별도 정의하고 있으며, 윤리규범을 위반한 임직원에 대해 관련규정에 따라 엄중 문책하도록 규정되어 있습니다. 특히 금품수수, 횡령, 정보조작, 성윤리 위반에 대해서는 무관용 원칙을 적용하도록 하였습니다. 당사의 모든 임원과 직원을 대상으로 매년 1월 윤리규범준수 서약을 시행하고 있습니다. 관련하여 당사에서는 업무상 배임, 횡령 등의 사유로 처벌을 받은 인원이 임원으로 선임된 사례가 없으며, 또한 임원 선임 이후에도 업무상 중차대한 사유로 관련기관의 조사가 진행되는 경우 등에는 해당 임원의 잔여 임기에 상관없이 바로 위임 계약 종료 또는 보직 해임 조치를 함으로써 업무에서 배제시키고 있습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송은 없습니다.

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보고서 제출일 현재 사외이사 전원은 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 최근 3개 사업연도(2021년 ~ 2023년)의 기간 중 당사 또는 당사가 출자한 회사와 거래한 사항이 없습니다.

당사는 사외이사 선임에 있어 상법 등의 관련법규를 준수하고 있으며, 제반 이사회 활동에서 사외이사의 독립성과 공정성을 확보하기 위하여 선임 과정에서부터 이해관계 유/무 여부를 사전에 확인하고 있습니다. 관련하여 사외이사 선임 과정에 있어 사외이사 후보군의 과거 경력과 당사의 제반 거래 내역의 교차 확인을 통해 상호간의 거래 또는 계약관계 유/무를 일차적으로 확인하고 있으며, 최종후보로 선정된 대상자는 물론 최대 주주로 있는 회사에 대해서도 당사와의 거래 또는 이해관계가 없음을 확인하여 사외이사의 독립성과 공정성 제고에 노력하고 있습니다. 당사는 최근 3개 연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

상기 (2)사외이사와 기업 간의 거래관계여부 여부에서 기재한 사항과 같이 당사는 사외이사 선임에 있어 상법 등의 관련 법규를 준수하고 있으며, 제반 이사회 활동에서 사외이사의 독립성과 공정성을 확보하기 위하여 선임 과정에서부터 이해관계 유/무 여부를 사전에 확인하고 있습니다. 관련하여 사외이사 선임 과정에있어 사외이사 후보군의 과거 경력과 당사의 제반 거래 내역의 교차 확인을 통해 상호간의 거래 또는 계약관계 유/무를 일차적으로 확인하고 있으며, 최종후보로 선정된 대상자는 물론 과거 근무 했던 조직에 대해서도 당사와의 주요거래 또는 이해관계가 없음을 확인하여  사외이사의 독립성과 공정성 제고에 노력하고 있습니다. 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 사외이사 독립성/다양성 가이드라인에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다. 

상기 (2) 사외이사와 기업 간의 거래관계여부 여부에서 기재한 사항과 같이 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 상호 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다.

※ 사외 이사의 자격 (기업지배구조헌장 3-3 이사의 자격 ③항)

● 사외이사는 산업계·금융계·학계·법조계·회계분야 또는 공공부문에서 해당분야에 관한 전문지식이나 경험이 풍부하고 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 특정주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

※ 사외이사의 독립성 관련 가이드라인 (사외이사 독립성/다양성가이드 라인 中)

○ 사외이사가 다음 사항을 충족하면 독립적이라고 판단하며, 이 밖에도 사외이사가 당사와 어떠한 중대한 관계가 있는지를 종합적으로 고려토록 함.

    - 최근 5년간 당사 임직원으로 고용되지 않은 경우

    - 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사한 임직원이 아닌 경우  (상법시행령 제34조 제5항 제1호)

    - 사외이사의직계가족이 최근 3년간 당사 또는 자회사의 임원이 아닌 경우

    - 최근 3년 이내 본인 또는 가족이 12개월 동안 당사로부터 1억 2천만원 (미화 10만불 상당) 이상의 

       보상을 받지 않은 경우

    - 최근 3년간 당사의 외부 감사기관과 고용관계에 있지 않은 경우

    - 당사 또는 당사 경영진의 고문 또는 컨설턴트가 아닌 경우

    - 당사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법인의 최근 2년 이내 임직원이 아닌 경우 

      (상법시행령 제34조제5항 제2호 사목)

    - 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출  총액의 10% 이상인 

       법인의 최근 2년 이내 임직원이 아닌 경우 (상법시행령 제34조 제5항 제2호 가목)

    - 기타 이사회에서 결정되는 사안과 관련하여 이해관계가 없는 경우

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당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 별도의 내부 기준을 운영하지 않고 있습니다.

다만 당사는 상법 제542조의8 및 시행령 제34조에 따라 사외이사 선임자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후에 이에 해당하게 된 경우도 그 직을 상실하도록 하고 있습니다.

동법 및 시행령에서 규정된 사외이사 선임자격 배제 요건 이외에도 이사회 참석 및 활동 등 중대한 영향을 미칠 수 있는 기타 활동에 대해서는 사전에 이사회와 회사에 공유토록 하고 있습니다. 

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

하기 표에 기재된 임기만료예정일은 선임된 날짜를 기준으로 사내/사외이사 임기를 단순 계산한 날짜이며, 임기만료일은 정기주주총회 예정일입니다. 

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※ 미진한 부분은 없으나 향후 계획은 아래와 같습니다. 

당사의 이사후보추천위원회는 사외이사 후보자 발굴 기준과 심사 기준에 의거 상법 및 뉴욕증권거래소 상장 규정상 사외이사 결격사유에 해당되지 않고 독립성이 확보된 인사, 해당분야의 전문지식과 경험이 풍부하고 경영에 상당한 식견을 쌓은 인사, 사외이사의 직무수행에 상당한 시간을 투입할 수 있는 인사를 사외이사로 추천하고 있습니다.

당사는 2023년에 이사회를 총 10회 개최하였으며, 이사들의 참석률은 100%였습니다. 이사회 내 전문위원회는 총 28회 개최하였으며, 위원들의 참석률 역시 100%였습니다. 이 밖에도 당사의 모든 사외이사들은 이사회 전략세션, ESG세션, 리더십세션, 전략/성과리뷰세션, 사외이사회의, 주요사업장 방문 등 이사회의 주요 활동에 적극 참여하며 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하였으며, 회사는 사외이사의 권한과 역할 수행을 위한 최선의 지원을 하고 있습니다.

당사는 이사회 운영규정에 사외이사의 직무수행을 위하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있으며, 업무관련 자료 및 정보 조사 비용 등 업무수행에 필요한 경비를 지급할 수 있도록 규정하고 있습니다.

주주총회에 추천된 신규선임 예정 사외이사에게는 회사 경영 및 이사회 현황을 설명하고, 주주총회에서 이사로 선임된 후에는 경영설명회를 개최하여 ‘포스코그룹 포트폴리오 전략’, ‘이차전지소재 및 수소사업 미래성장 추진전략’, ‘포스코 철강사업 현황 및 중장기 전략’, ‘포스코그룹의 ESG 경영 전략’, ‘친환경인프라 사업 현황’, ‘포스코의 역사’ 등을 보고하여 회사 경영에 대한 이해도를 제고시키고, 주기적으로 이사회 활동에 필요한 정보를 제공하고 있습니다. 

당사는 이사회사무국을 설치하고, 책임자급 2명(사무국장, 리더), 담당자 1명(과장)으로 구성하여 사외이사의 경영참여 활동 및 정보제공 요구 등을 전담 대응하고 있습니다. 또한 경영전략팀 부서 내에 책임자급 2명(부장, 리더), 담당자 1명(차장)으로 구성된 별도 인력이 이사회 논의 아젠다 관리를 지원하고 있습니다. 

당사는 2023년 중 사외이사의 업무수행에 필요한 전문성 강화를 위해 아래와 같이 전문 교육 및 사업장 시찰 활동 등을 실시하였습니다.

※ 사외이사 대상 교육 내역

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 정기 이사회 외에도 이사회 안건에 대한 사외이사 개별보고 등 수시로 사외이사 중심의 회의를 개최하고 있습니다. 아울러 이사회 운영규정 제24조에 의거하여 반기 별로 정기 사외이사 회의를 소집하고 있으며, 필요시 임시 사외이사 회의를 수시로 개최할 수 있도록 규정되어 있습니다. 2023년부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 사외이사만의 정기회의 내역은 아래와 같습니다.

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※ 미진한 부분은 없으나 향후 계획은 아래와 같습니다. 

당사는 모든 사외이사에게 경영실적, 기업설명회 자료, Legal Briefing 등의 경영정보를 정기적으로 제공하고 있으며, 회사와 관련된 여러 이슈에 대해서도 보도자료, 보고서 등의 다양한 형태로 정보를 공유하고 있습니다.

이사회의 의결이 필요한 중요 투자 안건 등에 대해서는 이사회 개최 전 사전 보고를 실시하여 사외이사의 이해도를 제고시키고자 노력하고 있으며, 사전보고 과정에서 제시된 사외이사의 주요 의견을 이사회 부의 자료에 적극적으로 반영하고 있습니다. 또한 기승인된 의결 안건에 대한 진행 경과도 지속적으로 보고하고 있습니다. 

감사위원회, 평가보상위원회, 재정위원회 등의 전문위원회는 이사회 개최 1~2일 전에 개최하는 등 이사회 및 전문위원회 부의 안건에 대한 충분한 논의 시간을 확보하기 위하여 노력하고 있으며, 각 전문위원회에 제공된 정보 이외에 추가적인 정보 제공이 필요한 경우, 전문위원회 별로 별도의 간담회를 개최하여 전문위원회에서 충분한 검토가 이루어지도록 지원하고 있습니다.

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당사는 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사 개별평가를 실시하지 않고 있습니다. 그 대신, 지배구조에 대한 대외 신뢰도 제고와 이사회 운영 개선점을 발굴하기 위하여 2010년부터 이사회 평가제도를 도입하여 운영하고 있으며, 매년 1분기에 평가하여 5월 이사회에서 결과를 보고하고 있습니다. 

이사회 평가는 이사 전원이 이사회와 본인이 소속된 전문위원회에 대해 평가하는 형식(정량평가 5점 척도Rating 및 정성적 의견 기술)으로 이루어지고 있으며,이사회 역할과 책임 / 구조 / 운영 등 4개 영역 27개 항목, 각 전문위원회별로 6~9개 항목에 대해 평가하고, 그 결과는 이사회 보고와 협의를 통해 운영 개선에 활용하고 있습니다. 

추후 사외이사 개별평가 도입에 대한 재검토가 필요할 경우, 도입 시 장단점 및 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 이사회의 충분한 논의를 거친 후 도입 여부를 결정할 계획입니다. 참고로, 사외이사 재선임 여부 검토 시 이사회 및 전문위원회 평가 결과, Board Skill Matrix 평가 결과, 사외이사별 출석률, 이사회 및 전문위원회 회의 시 발언 내용 등 사외이사의 이사회 관련 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하고 있습니다.

상법 제388조, 정관 제36조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정하며, 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다. 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영하고 있으며, 사외이사에 대한 보수 내역 등은 연간 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 

※ 사외이사 보수 현황 (2023년 사업보고서 기재사항 참조) 

※ 인원수: 2023년 12월 31일 현재 재직중인 이사(감사위원) 수

※ 보수총액: 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든이사(감사위원)에게 지급한 보수총액

                   (2023년 12월 31일이전 퇴임한 이사(감사위원)에게 지급한 보수 포함)

※1인당 평균보수액: 2023년 월별 이사(감사위원) 1인당 평균보수액의 합

사외이사의 보수에는 주식매수선택권이 포함되지 않습니다.

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※ 미진한 부분은 없으나 향후 계획은 아래와 같습니다. 

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었습니다. 한편, 이사회에서는 자유롭고 비판적인 의사 개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사의 개별평가를 실시하지 않고 있습니다. 추후 사외이사 평가 도입에 대한 재검토가 필요할 경우 도입 시 장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등은 이사회 운영규정에 규정되어 있으며, 해당 규정을 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다. 

이사회 운영규정 제7조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 개최하며, 정기 이사회는 1월, 2월, 3월, 5월, 8월, 11월, 12월에 개최하는 것을 원칙으로 하고, 긴급한 의안이 있을 때 는 임시 이사회를 개최하도록 규정되어 있습니다. 

이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요 시 의장에게 이사회 소집을 별도 요청할 수 있습니다. 만일 이사가 이사회에 직접 출석하지 못할 경우에는 음성을 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 이사는 당해 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다. 

2023년에는 총 7회의 정기이사회와 총 3회의 임시이사회가 개최되었으며, 2024년은 보고서 제출일 현재 정기이사회 4회, 임시이사회 2회 등 총 6회의 이사회가 개최되었습니다. 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

※ 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 내역

회사는 임원의 보수정책을 주주총회 및 이사회에서 결정합니다. 임원의 보수중 경영성과금은 성과와 연동하여 결정되며, 경영성과 평가 및 이에 따른 지급률은 전원 사외이사로 구성된 이사회 산하 전문위원회인 평가보상위원회가 경영진을 배제한 상황에서 내부 심의를 통해 결정한 후 심의한 사항을 이사회 안건으로 상정하여 최종승인을 받게됩니다. 임원 보수 정책은 연도 사업보고서 및 반기보고서에 공시하여 관련 내용을 투명하게 설명하고 있습니다.    

회사는 임원의 위험 부담을 경감하여 적극적으로 회사 경영에 몰두할 수 있도록 1999년 2월 이사회 보고를 통해 임원배상책임보험에 가입하였으며, 매년 보험 계약을 갱신하고 있습니다. 단 배임 등 범죄행위로 인한 형사소송 관련 배상은 제외하는 등 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.   

회사는 이해관계자들의 요구와 기대사항을 정확히 파악하고, 이를 경영활동에 반영하기 위해 2022년부터 이해관계자 라운드테이블을 매년 실시하고 있습니다. 이해관계자 라운드테이블은 투자자, 고객, 공급사 등 중요한 이해관계자들을 직접 초청하여 회사 임원들과 중요한 이슈가 무엇인지 그리고 그에 대한 대응현황 및 개선방안에 대한 의견을 나누는 연 1회 개최되는 정기 미팅입니다. 

이해관계자 라운드테이블 토론 결과는 연중 이해관계자 문의 내역과 외부 기관의 평가 등을 종합해 중요성 평가를 실시하고, 중요성 평가를 통해 도출된 상위 이슈는 이사회에 보고되고, 공식적으로 '10대 핵심 ESG 이슈' 를 선정합니다. 선정된 10대 ESG 이슈에 대해서는 회사의 중장기 KPI에 연계하여 관리하고, 개선 성과를 매년 지속가능경영보고서를 통해 홈페이지에 공개하고 있습니다.

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※ 미진한 부분은 없으나 향후 계획은 아래와 같습니다. 

당사는 정기 이사회와 임시 이사회를 구분하여 개최하고 있으며, 정기이사회는 1월, 2월, 3월, 5월, 8월, 11월, 12월에 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 상기 세부원칙 7-1 (2) 정기 및 임시 이사회 개최 정보에서 기재한 바과 같이 이를 준수하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 이사회 관련 일정은 전년도 이사회에서 결정 및 통지하여 사전에 충분한 시간을 두고 자료 작성 및 이사회 소집 통지를 할 수 있도록 운영하고 있으며, 그 결과 2023년 개최한 이사회의 사외이사 참석률은 100%입니다. 

이사회 운영규정 제15조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 있습니다. 이사회 의사록 원본은 이사회 주관부서에서, 사본은 당해 업무 소관부서에서 보관하되, 10년간 보존하고 있습니다. 

이사회 의사록에는 필요시 이사 별로 의견을 기록하며, 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업연도별 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

당사는 분/반기/연 단위 사업보고서 정기공시 외 연 1회 ‘지속가능경영보고서’를 발간하며, 그 내용 중 사외이사별로 상세한 이사회 관련 활동 내역을 공개하고 있습니다. 해당 보고서는 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 

* 홈페이지 링크 : 기업시민보고서 - 기업시민/ESG - POSCO HOLDINGS | 포스코홀딩스 (posco-inc.com)

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당사는 2024년 2월까지 이사회 내 ESG위원회, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정위원회, 감사위원회까지 총 5개의 전문위원회를 운영하였으며, 2024년 3월 정관 및 이사회 운영규정을 개정을 통해 보고서 제출일 현재 ESG위원회, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정위원회, 감사위원회, 회장후보군관리위원회까지 총 6개 전문위원회를 운영 중입니다. 

당사의 모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 있으며, 이사회 내 전문위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황은 세부원칙 4-1에 기재된 사항을 참고해 주시기 바랍니다.

당사는 감사위원회와 이사후보추천위원회, 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성하여 전문위원회의 독립적 의사결정을 보장하고 있습니다.

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당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제38조 제2항 및 제45조에 전문위원회 관련 조항을 두고, 이사회의 권한을 전문위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 이와 더불어, 이사회 운영규정 제4장에 이사회 내 전문위원회의 구성, 소집 및 통지 의무 등의 절차를 명문화하고 이사회 운영규정 제20조 및 별표에 전문위원회 부의사항을 구체적으로 명시하여 이사회가 위임한 사항에 대해서는 전문위원회에서 결정하도록 하고 있습니다.

당사는 2024년 2월까지 ESG위원회, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정위원회, 감사위원회까지 5개의 전문위원회를 운영하였으며, 2024년 3월 정관 및 이사회 운영규정을 개정을 통해 전문위원회를 개편하여 보고서 제출일 현재 ESG위원회, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정위원회, 감사위원회, 회장후보군관리위원회까지 총 6개의 전문위원회를 운영 하고 있습니다. 이 중 이사후보추천위원회 및 감사위원회는 상법에 의해 그 설치가 의무화 된 것이며, 나머지 4개의 전문위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다. 재정위원회와 감사위원회는 산업계, 회계/재무 분야에 종사한 경험이 있는 전문가를 포함하여 운영하고 있으며, ESG위원회는 환경전문가를 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 해당 분야에 대한 전문성을 고려하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 각 전문위원회별 구성 및 직무와 권한은 아래와 같습니다.

1. ESG위원회

1) 구성 : 사외이사 3, 사내이사 1명 (권태균 위원장, 유영숙 위원, 유진녕 위원, 김준형 위원)

2) 직무와 권한 : ESG관련 이행 모니터링 및 보고서 발간, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 내부거래 심의 또는 사전심의, 이사회 및 전문위원회 운영에 관한 사항 등

2. 이사후보추천위원회 

1) 구성 : 사외이사 3명 (유진녕 위원장, 손성규 위원, 박성욱 위원)

2) 직무와 권한 : 사외이사 후보의 자격심사 및 주주총회 추천 등

3. 평가보상위원회

1) 구성 : 사외이사 4명 (김준기 위원장, 유영숙 위원, 권태균 위원, 손성규 위원)

2) 직무와 권한 : 경영진 평가, 보상계획 검토 및 수립 등

4. 재정위원회 

1) 구성 : 사외이사 3, 사내이사 1명 (김준기 위원장, 권태균 위원, 손성규 위원, 정기섭 위원)

2) 직무와 권한 : 투자에 관한 사항 사전심의 및 승인 등 

5. 감사위원회

1) 구성 : 사외이사 3명 (손성규 위원장, 유진녕 위원, 박성욱 위원)

2) 직무와 권한 : 이사의 직무 집행 감사, 회사의 업무와 재산상태 조사 등

6. 회장후보군관리위원회

1) 구성 : 사외이사 전원 (유영숙 위원장, 권태균 위원, 유진녕 위원, 손성규 위원, 김준기 위원, 박성욱 위원)

2) 직무와 권한 : 후보 기본 자격요건 사전심의, 후보군 Pooling 결과 및 육성 계획 승인 등