당사는 상법 제361조 이하의 규정을 준수하여 주주총회를 개최합니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2번의 정기주주총회가 개최되었습니다. 

당사는 주주총회 개최 2주 전 이사회를 개최하여 정기주주총회 소집을 결의하고, 상법 제363조와 542조의 4 및 당사 정관 제16조에 따라 주주총회의 일시, 장소, 안건 등을 명시한 소집공고(*)를 함으로써 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 의사결정을 할 수 있도록 했습니다. 또한, 주주총회에서도 안건에 대해 주주에게 상세히 설명하며 관련 질의에 성실하게 답변하고 있습니다.

(*) 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널(kind.krx.co.kr) 및 회사 홈페이지(http://www.tailim.com/investment/electronic.php) 등 다양한 공고 채널을 활용함으로써 주주의 정보 접근성을 높였고, 관계 법령의 요구사항을 고려하여 주주총회 개최에 관한 충분한 정보를 기재했습니다.

또한 당사는 상법 시행령 제31조 제4항에 따라, 각 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주주들에게 제공했습니다.

최근 3년간 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다. 소집공고는 모두 주주총회 개최일의 15일 전까지 주주에게 제공되어, 상법 제363조의 요구사항을 충족합니다.

당사는 상법 제363조와 정관에 따라 주주총회 최소 2주 전 주주총회 소집 통지를 하고 있으며,주주총회 개최 전 상정된 의안과 관련한 충분한 정보를 적시에 주주에게 제공하여 주주들이 주주총회에서 충분한 정보를 바탕으로 권한을 행사할 수 있도록 합니다. 다만, 당사는 연결재무제표의 작성 및 감사 일정으로 인해 한국ESG기준원의 ESG 모범규준이 제시하는 ‘주주총회 4주 전 소집통지’는 준수하지 못했습니다.  

보고대상 기간 중 당사는 ERP를 신규 도입하였으며, 시스템 안정화 진행에 따라 결산업무 프로세스의 효율화가 달성될 것으로 판단하고 있습니다. 향후 주주총회 통지일의 변경이 필요하다고 판단될 경우, 제반 여건을 감안하여 검토할 예정입니다. 앞으로도 당사는 주주총회 정보를 적시에 충실하게 전달하여 주주들의 적법한 권리행사가 이루어질 수 있도록 힘쓰겠습니다.

(ⅰ) 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위해 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하려고 노력했으나, 연결 재무제표의 작성 및 외부 감사 일정, 감사보고서 수령일 등을 조율하는 과정에서 불가피하게 주주총회 집중일에 개최했습니다.

(ⅱ) 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 현재 서면·전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도는 도입하고 있지 않습니다. 단, 감사 선임 안건이 부의된 제46기에는 상법 제368조의4에 따라 이사회 결의를 통해 정기주주총회에서 전자적 방법에 의한 의결권 행사가 가능하도록 정했고, 의결권 대리행사를 권유했습니다. 

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였는지 여부 등은 아래와 같습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 주주총회 의결내용은 다음과 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 존재하지 않았습니다.

당사는 연결 재무제표의 작성 및 외부 감사 일정, 감사보고서 수령일 등을 조율하는 과정에서 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최했습니다. 또한, 공시대상기간 중 당사는 정족수 확보 등의 목적 달성이 가능했으므로 서면투표와 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않았습니다.

당사는 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하여, 주주들이 적절하게 의결권을 행사할 수 있는 기회를 보장하고자 노력하고 있습니다.

앞으로 당사는 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주전 소집통지 및 공고를 준수할 수 있는 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다. 또한, 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하여 주주들이 제약 없이 권리를 행사할 수 있도록 장기적으로 고려할 예정입니다. 또한, 의결권 대리행사 권유 및 서면·전자투표 제도 도입을 고려하여 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주들의 참여를 최대한 유도할 수 있도록 개선하겠습니다.

상법 제363조의 2에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일 6주 전, 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 주주의 제안을 수령한 이사는 이를 이사회에 보고합니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 해야 합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용이 주주총회 소집통지서에 기재되며, 제안자에게는 주주총회에서 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 주주제안권 관련 사항을 홈페이지에 상세하게 게재하여 안내하고 있습니다. 최근 3년간 개최된 당사 주주총회에서 주주제안권이 행사된 적은 없습니다.

 

• 주주제안 절차 안내 당사 홈페이지 URL: https://www.tailim.com/esg/shareholder.php

당사는 보고서 제출시점 현재 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 내부 규정을 별도로 마련하지 않았습니다. 다만, 당사는 홈페이지상 주주들이 전자적 방식 혹은 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 상법상 절차를 상세하게 설명하고, IR 담당자의 연락처 및 이메일 주소 등을 공개하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역을 접수 받은 사실이 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 공개서한이 접수된 내역은 없습니다.

당사는 주주제안을 처리하는 기준을 명시한 문서화된 정책을 수립하지는 않았습니다. 현재까지 주주총회에서 주주제안이 제시된 이력이 존재하지 아니하며, 현재 운영 중인 다양한 채널을 통해 주주의 의견을 충분하게 수렴할 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

향후 당사는 중장기적인 관점에서 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 절차와 기준을 마련할 예정입니다. 또한 주주제안이 접수될 경우, 상법 제363조의2을 준수하여 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 기재하고, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공하겠습니다.

주주의 의견을 접수하기 위한 보완적인 절차로서, 당사는 홈페이지에 IR 담당자와 연락 가능한 대표번호 및 이메일 주소 등을 공개하고, 주주제안 관련 상법상 절차를 상세하게 안내하고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주의 권리 보호와 주주제안권 행사의 용이성을 높이기 위해 관련 정책을 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하지 못했습니다. 매결산기에 대한 주주 배당 실시 계획은 상법 및 정관에 따라 주주총회의 결의로 결정되나, 장기적 배당계획 및 배당의 실행기준 및 방향은 명문화되어 있지 않습니다.  

당사는 보고서 제출 시점 현재까지 주주환원정책에 대한 주기적인 통지를 실시하지 않고 있으며, 해당 정책을 영어 자료로 제공하지 있고 않습니다.

당사는 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 당사의 정관에 반영하지 않았습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했지만, 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다

보고서 제출일 현재 당사는 배당을 포함한 주주환원 정책을 구체적으로 수립하지 못했습니다. 주요 배당지표와 과거 배당 이력에 대해 공시하고 있으나, 주주환원과 관련한 정보 제공이 현재까지 충분히 이루어지고 있지 않습니다. 상기 미비점을 비롯하여 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못한 것은, 매 결산기 실적에 따라 재무 건전성을 고려하며 당해 연도의 배당을 결정하는 당사의 방침상 중장기적인 배당 계획을 수립하기에 현실적인 어려움이 따르기 때문입니다.

당사는 기존 사업을 통한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여 안정적인 내실을 기함과 동시에 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 개선을 계획하고 있습니다. 구체적으로 배당과 자사주 매입 등을 포함한 주주환원 정책을 마련하고, 배당 규모를 정하는 기준(배당성향 등), 장기적 배당계획, 배당 형태(현금, 주식배당 등), 배당 시기(중간, 결산 등) 등을 명문화할 예정입니다. 또한, 중장기 주주환원정책에 대한 안내가 충분히 제공될 수 있도록, 향후 당사 홈페이지를 통해 명문화된 주주환원 정책을 공개하고, 이를 최소 연 1회 이상 영문을 포함하여 공시함으로써 배당의 예측 가능성을 제고하겠습니다.

(1) 배당관련 사항 

당사 주주에 대한 이익 배당은 크게 연말배당과 분기배당으로 구분됩니다. 배당은 상법 및 정관에 따라 주주총회의 결의로 결정하여, 금전과 주식의 형태로 지급합니다. 연말배당은 정관 제41조 및 제41조의2에 의거, 매 결산 기말일 현재의 주주에게 지급되며 배당금 지급청구권은 5년 안에 행사해야 합니다. 분기배당은 자본시장법 제165조의12와 정관 제42조에 의거, 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 금전으로 지급할 수 있습니다.

주주에 대한 배당관련 정보는 주주총회 결의를 통하여 결정된 사항을 당일 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 시가배당률 및 당사의 배당금 총액 등을 안내하고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았으며, 최근 3개 사업연도별 구체적인 주주환원 현황 내역은 다음과 같습니다.

(2)배당외에 회사가 실시한 주주환원 현황

당사는 보고기간 동안 결산배당을 통해 현금배당을 지급한 것 외에 추가적으로 실시한 주주환원 조치는 없습니다. 보고서 제출일 현재 보유 중인 자기주식 1,966,819주에 대한 소각이나 처분 계획은 없습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 매년 연 1회 배당을 실시하고 있으나, 배당을 포함한 주주환원 정책을 명문화하여 공개하고 있지 않습니다. 주요 배당지표와 과거 배당 이력에 대한 공시는 진행되고 있으나, 주주환원과 관련한 정보 제공이 충분히 이루어지고 있지 않습니다. 상기 미비점을 비롯하여 배당 관련 예측가능성을 제고하지 못한 것은, 매 결산기 실적에 따라 재무 건전성을 고려하며 당해 연도의 배당을 결정하는 당사의 방침상 중장기적인 배당 계획을 수립하기에 현실적인 어려움이 따르기 때문입니다.

당사는 기존 사업을 통한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여 안정적인 내실을 기함과 동시에 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 개선을 계획하고 있습니다. 구체적으로 배당과 자사주 매입 등을 포함한 주주환원 정책을 마련하고, 배당 규모를 정하는 기준(배당성향 등), 장기적 배당계획, 배당 형태(현금, 주식배당 등), 배당 시기(중간, 결산 등) 등을 명문화할 예정입니다. 또한, 중장기 주주환원정책에 대한 안내가 충분히 제공될 수 있도록, 향후 당사 홈페이지를 통해 명문화된 주주환원 정책을 공개하고, 이를 최소 연 1회 이상 영문을 포함하여 공시함으로써 배당의 예측 가능성을 제고하겠습니다. 

작성기준일 현재 당사가 발행한 총 보통주식수는 70,805,940주로, 정관 제5조에서 정하는 발행예정주식 총수 300,000,000주(1주의 금액: 500원)의 23.6%에 해당합니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 1,966,819주를 제외하고 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 총 68,839,121주입니다. 

당사의 정관상 발행 가능한 우선주는 총 30,000,000주이나 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 발행되지 않았습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 주식발행 현황은 아래와 같습니다.

당사는 보통주식 이외에 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.

상기 기재한 내용을 근거로, 당사는 주주에게 주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하며 충분한 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하고 있다고 판단됩니다.

당사는 상법 제369조와 기업지배구조헌장 제2조 제1항에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장합니다. 모든 주주는 어떤 경우에도 의결권 행사에 관한 권리를 침해 받지 않습니다.

또한, 기업지배구조헌장 제2조 제2항에 따라 당사의 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받습니다. 

당사는 유가증권시장 공시규정을 엄격하게 준수하며, 필요시 정관 제4조의 규정에 따라 당사 인터넷 홈페이지에 주요 경영 정보를 공고합니다.

 

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다. 매분기 경영 실적은 정기보고서 제출과 함께 홈페이지에 국문과 영문으로 게재하여 국내외 주주 및 투자자들의 이해를 돕고 있습니다. 

당사의 경영 실적 공시는 아래 URL 및 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr/, http://engkind.krx.co.kr/)에 제출된 내역을 통해 확인하실 수 있습니다.

• 공시정보 게재 URL : http://www.tailim.com/investment/electronic.php

• 재무정보 게재 URL: http://www.tailim.com/investment/financial.php

당사는 보고기간 동안 소액 주주들을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다. 

그러나 당사 홈페이지에 IR담당자의 대표전화번호 및 이메일을 게시함으로써 소액주주들과 소통하고 있습니다.

당사는 보고기간 동안 해외투자자들을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다. 그러나 외국인 주주 및 이해관계자를 위해 영문 홈페이지(http://www.tailim.com/eng/)를 운영 중이며, 별도/연결 재무제표를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한, 당사의 공시 정보는 금융감독원과 한국거래소 전자공시시스템에서 영문으로 확인할 수 있습니다.

당사는 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 정보와 대표전화번호를 공개하여, 투자자의 질의에 응답하는 소통 채널을 운영하고 있습니다.

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트(http://www.tailim.com/eng/)를 운영하고 있으나, 외국인 주주를 위한 담당직원이 지정되어 있지 않으며 외국어로 상담이 가능한 담당 직원의 연락처를 홈페이지에 공개하고 있지 않습니다. 또한, 영문공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다.

당사는 기업지배구조보고서 작성일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다. 

당사는 공시 담당자에 대한 지속적 교육을 실시하며, 공시 필요 사항이 발생할 경우 신속한 내부적 검토를 통해 공시 오류, 누락 등의 불성실공시가 발생하지 않도록 합니다.

당사는 보고기간 동안 정기적 IR 미팅, 소액주주 및 해외투자자와의 행사 등 주주 소통을 위한 행사를 별도로 진행하지 않았습니다. 여러 경로의 주주 소통 채널을 운영하고 있으나, 현재까지는 활용도가 높지 않고 대부분의 문의가 단순 질의에 한정되어 재무정보의 공시와 홈페이지를 통한 소통으로 충분한 대응이 가능할 것으로 판단되었기 때문입니다. 또한, 현재 외국인 주주의 비중이 크게 높지 않은 점을 고려하여 별도의 외국인 담당자 지정 및 영문공시를 실시하지 않고 있습니다. 

향후 당사는 IR기능을 보다 강화하여 국내외 기관 투자자나 개인투자자들의 요청이 있을 시 적극적으로 IR 미팅을 진행하고, 시간과 공간의 제약이 있을 경우 컨퍼런스콜 등 다양한 행사와 채널을 통해 주주와 활발히 소통할 예정입니다. 그리고, 홈페이지를 정비하여 주주 및 주요 이해관계자들이 당사의 공시자료, 배당 현황, ESG 경영 등 재무 정보에 손쉽게 접근할 수 있도록 개선하겠습니다.

또한, 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가하여 영문으로 정보 제공이 필요하다고 판단되는 시기가 되면 별도의 담당자를 지정하고, 영문공시 등 정보 제공 방안을 검토하겠습니다.

내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제 정책이 명문화 되어있지는 않습니다. 다만 당사는 글로벌세아 기업집단의 소속 회사이며, 내부거래 및 자기거래를 통제하기 위해 정관 제32조 제2항 및 이사회 규정 제9조 제3항에 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자가 의결권을 행사할 수 없는 조항을 마련하고 있습니다. 이는 경영진이나 지배주주가 개인적 이익을 목적으로 의결권을 행사하는 것을 방지하기 위한 것입니다. 당사의 이사진들은 이러한 규정을 숙지하고 있으며, 규정을 위반한 사례 또한 발생하지 않았습니다.

더불어, 이사회 운영규정 제10조에서는 이사와 회사 간 거래 승인을 이사회 결의 사항으로 명시하고 있으며, 계열회사와의 대규모 내부거래 시에는 공정거래법 제26조에 따라 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다. 내부거래 관련 이사회 결의 사항은 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제6조를 준수하여 결의 다음 날 공시됩니다.

당사는 상법 제398조 및 공정거래법 제26조를 준수하여, 특수관계자간 대규모 내부거래 시 사전에 이사회 결의를 거치고 있습니다. 그러나 영업 활동 중 계열사 간의 내부 거래는 빈번하게 발생하기 때문에 거래마다 이사회의 결의를 진행하는 것은 현실적으로 어렵습니다. 

당사는 이러한 어려움을 해결하기 위해 기간별로(연간 또는 분기별) 예상되는 거래 금액을 파악하고 거래 조건, 적정성 등에 대한 이사회 결의를 진행하고 있습니다. 또한, 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제9의2에 따라 상품 또는 용역의 실제 거래금액이 이사회에서 의결한 거래금액의 20% 이상 감소한 경우 실제 거래금액을 공시하고 있습니다.   

[2023년도 계열사간 대규모 내부거래 승인 공시 내역]

이사회 일자	공시일자	거래상대방	거래기간	거래목적
2023.05.30	2023.05.31	태림페이퍼㈜	2023.05.01~2023.06.30 (2/4분기)	(매출) 부산물 매출
				(매입) 골판지 원지 매입
		동원페이퍼㈜		(매출) 부산물 매출
				(매입) 골판지 원지 매입
2023.06.21	2023.06.22	세아STX엔테크(주)	2023.07.01~2023.09.30 (3/4분기)	(매입) 건설공사
		태림페이퍼㈜		(매출) 부산물 매출
				(매입) 골판지 원지 매입
		동원페이퍼㈜		(매출) 부산물 매출
				(매입) 골판지 원지 매입
2023.12.26	2023.12.27	태림페이퍼㈜	2023.10.01~2023.12.31 (4/4분기)	(매출) 부산물 매출
				(매입) 골판지 원지 매입
		동원페이퍼㈜		(매출) 부산물 매출
				(매입) 골판지 원지 매입

공시대상기간 중 이해관계자와의 거래 내역 및 공시대상기간말 현재 이해관계자와의 채권·채무 내역은 아래와 같습니다.

 

[특수관계자와의 거래내역(매출, 매입 등)]

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	내 용	당기	전기
최상위지배기업	글로벌세아㈜	지급수수료	1,753,634	1,767,502
차상위지배기업	세아상역㈜	매출 등	1,258	1,047
지배기업	태림페이퍼㈜	매출	9,268,857	12,343,460
		기타수익	106,903	87,509
		매입	331,923,475	370,814,389
		지급수수료 등	1,448,816	659,910
		배당금 지급	2,435,068	2,435,068
		주식양수	-	19,669,090
종속기업	동원페이퍼㈜	매출	419,957	332,499
		기타수익 등	115,114	9,657
		배당금 수취	6,014,054	-
		매입	70,738,580	76,602,955
	동림로지스틱㈜	기타수익	13,209	-
		운반비	5,714,353	6,421,867
	태림클러스터㈜(*1)	기타수익 등	-	10,342
기타	태림판지㈜	매출	1,617,468	3,542,354
		기타수익	499,801	-
		매입	1,054,919	3,974,855
		유형자산 매입 등	-	74,004
	㈜인디에프	매출	393,946	502,833
	㈜에스앤에이물류(*2)	매출	59,274	59,863
	㈜에스앤에이	매출	12,400	-
	㈜에스투에이	매출	1,100	-
		무형자산 매입 등	46,000	202,200
	세아STX엔테크㈜	유형자산 매입	21,459,620	1,919,475

(*1) 당사는 전기 중 종속기업인 태림클러스터㈜를 흡수합병하였습니다.

(*2) 2023년 12월 최상위지배기업인 글로벌세아㈜에 흡수합병되었습니다. 해당 거래 내역은 합병기일 이전의 거래내역입니다.

[특수관계자와의 채권ㆍ채무내역]

① 당기말

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	채 권		채 무
		매출채권	미수금 등	매입채무	미지급금 등
최상위지배기업	글로벌세아㈜	13,372	-	-	-
지배기업	태림페이퍼㈜	256,220	106,884	63,729,212	268,750
종속기업	동원페이퍼㈜	14,298	25,292	12,046,939	-
	동림로지스틱㈜	-	5,201	-	504,300
기타	태림판지㈜	98,685	75,204	92,821	-
	㈜인디에프	139,383	-	-	-
	㈜에스앤에이	13,640	-	-	-
합 계		535,598	212,581	75,868,972	773,050

 

② 전기말

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	채 권		채 무
		매출채권	미수금 등	매입채무	미지급금 등
지배기업	태림페이퍼㈜	369,571	15,657	31,696,288	100,837
종속기업	동원페이퍼㈜	-	-	6,907,069	-
	동림로지스틱㈜	-	-	-	550,044
기타	태림판지㈜	60,357	-	89,480	-
	㈜인디에프	155,718	-	-	-
	㈜에스앤에이	29,383	-	-	-
합 계		615,029	15,657	38,692,837	650,881

 

[특수관계자와의 자금거래 및 자본거래]

① 당기

	(단위: 천원)
특수관계자명		배당금		자금대여 거래		자금차입 거래
		지급	수취	대여	회수	차입	상환
태림페이퍼㈜		2,435,068	-	-	-	-	-
동원페이퍼㈜		-	6,014,054	-	-	-	-

 

② 전기

			(단위: 천원)
특수관계자명	배당금			자금대여 거래(*1)		자금차입 거래
	지급	수취		대여	회수	차입	상환
태림클러스터㈜	-	-		2,010,000	2,010,000	-	-
태림페이퍼㈜	2,435,068	-		-	-	-	-

(*1) 당사는 전기 중 종속기업인 태림클러스터㈜를 흡수합병 하여 대여금이 감소하였습니다.

공시 대상기간 중 특수관계자에 대해 제공한 또는 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증 내역은 없습니다.

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제 정책이 구체적으로 명문화 되어있지는 않습니다. 다만 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자가 의결권을 행사할 수 없는 방향성을 제시한 정관과 이사회 규정상 조항을 마련하고 있습니다.

당사의 기업지배구조헌장 제2조에는 주주가 지배주주를 비롯한 다른 주주에 의한 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호받아야 한다는 내용이 명시되어 있습니다. 향후 내부거래 및 자기거래에 대한 정책 명문화를 진행하고, 경영 의사결정과 거래를 투명하고 공정하게 진행하며 관련 정보를 충분히 공시하기 위해 노력하겠습니다.

당사에는 합병, 영업양수도 등 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 가져오는 안건 발생 시 주주를 보호하기 위한 구체적인 정책이 마련되어 있지 않습니다. 그러나 당사는 기업지배구조헌장을 제정함으로써 반대주주의 권리 보호를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익의 침해가 발생하지 않게 하기 위한 방향성을 명문화했습니다. 합병, 주식의 포괄적 교환 등과 같은 주요 의사결정 사항이 발생할 경우 당사는 주주들의 의견을 수렴하고 반영하기 위해 기업지배구조헌장에 따라 투명하고 공정한 절차를 따를 것이며, 상법, 자본시장법 등 관련 법령이 정하는 바에 따라 주식매수청구권 등의 행사를 보장하기 위해 노력할 것입니다.

 

구체적으로, 당사는 주주총회의 소집 결의와 공고, 그리고 서면으로 발송되는 주주총회 소집 통지서를 통해 주주들에게 주요 정보를 전달합니다. 소액 주주를 포함한 모든 주주들은 당사 홈페이지에 게재된 IR 담당자 연락처를 통해 언제든지 회사에 대한 설명을 요구하고 의견을 제시할 수 있습니다. 또한, 당사는 해당 안건이 결의되는 당일 모든 주주가 동일한 정보에 접근할 수 있도록 결의 내용을 즉각적으로 공시하여 투명성을 확보합니다. 

공시대상기간 중 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 또는 구체적인 계획이 존재하지 않습니다. 당사는 향후 관련 계획이 생길 경우, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 관련 정책을 주요사항 보고 공시 등을 통해 설명하는 등 주주보호를 위한 방안을 적극적으로 시행할 예정입니다.

이와 관련하여 당사가 사업보고서의 ‘XI. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항’ 및 재무제표 주석에 공시한 내역에 대한 세부 설명은 다음과 같습니다.

태림페이퍼 파주공장, 월산페이퍼 청원·마산공장 영업양수 시 반대의견 표명 주주의 주식매수청구권 행사

2016년 태림페이퍼 파주공장과 월산페이퍼 청원, 마산공장에 대한 영업양수도 시 반대의견을 표명한 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라, 당사는 2017년 중 자기주식 858,369주(취득금액: 2,624,892천원)를 취득했습니다. 당사는 상법 제363조와 정관 16조에 의거 임시주주총회를 소집하여 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주의 권리 보호를 위한 절차를 진행했습니다. 구체적인 사항은 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)의 공시 내역을 참고하시기 바랍니다.

- 주요사항보고서(영업양수결정: 태림페이퍼 파주공장):https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161010000673

- 주요사항보고서(영업양수결정: 월산페이퍼 청원, 마산공장):https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161010000677

- 타법인주식및출자증권처분결정(태림페이퍼 파주공장):https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161010800674

- 타법인주식및출자증권처분결정(월산페이퍼 청원, 마산공장):https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161010800673

- 주주총회소집공고: https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161104000372

율촌화학 주식회사 영업양수 거래 종결

당사는 2023년 10월 20일 이사회 결의에 따라 율촌화학 주식회사의 포장사업부문 중 판지 관련 사업부문을 2024년 1월 중 양수했습니다. 해당 거래의 규모는 최근 사업연도말 연결 재무제표 기준 자산총액의 5% 미만에 해당되므로 금액적 효과가 상법 제374조 및 자본시장법 시행령 제171조 제2항 제1호 내지 제4호에서 규정한 ‘중요한 자산양수도’에 해당하지 않습니다. 따라서 주요사항보고서와 거래소 수시공시의 대상에 해당하지 않으며, 본 보고서상에서도 해당사항 없음으로 표시했습니다.

태림클러스터 주식회사 흡수합병

2022년 9월 당사는 완전 자회사이던 태림클러스터 주식회사를 흡수합병 했습니다. 합병의 결과 태림클러스터는 소멸했으며, 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로서 합병 전후로 당사의 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금에 변동사항이 발생하지 않았습니다. 해당 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되어, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음했고 당사 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않았습니다. 당사는 관계 법령을 준수하여 회사 합병 결정 사항을 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) 등에 충분히 공시했습니다. 또한, 상법 제527조의3 제4항에 따라 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수 기간 동안 반대의사 표시 주주의 권리를 보장했으며, 상법 제527조의5에 따라 채권자 이의 제출기간을 두어 채권자 보호절차를 진행했습니다. 구체적인 사항은 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)의 공시 내역을 참고하시기 바랍니다.

- 타법인주식및출자증권취득결정(태림클러스터): https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20220905800487

- 주요사항보고서(회사합병결정): https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20220926000227

- 합병등종료보고서(합병): https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221118000226

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 희석증권을 발행하지 않았습니다.

당사의 자본금은 보통주만으로 구성되며, 최근 5년간 자본금의 변동사항이 없습니다.

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동이 없습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생 시 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 회사의 정책을 마련하지 못했습니다.

당사는 주주의 권리를 보호하기 위해 자본시장법, 상법 등 관련 법규가 정하는 절차를 준수하고 있습니다. 앞으로도 당사는 기업 지배구조의 중대한 변화를 가져오는 의사결정 사항이 발생할 경우 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해가 발생하지 않도록 적극적으로 최선의 노력을 다하겠습니다. 또한, 정책 수립에 대한 필요성이 제기될 경우 정책 마련을 장기적으로 추진하겠습니다.

당사는 이사회의 효율적인 운영과 경영의사결정 및 감독 기능의 효과적 수행을 지원하기 위해 이사회 규정을 제정하고, 이사회 지원 담당 부서를 운영하고 있습니다.

 

이사회 규정은 이사회의 구성, 부의사항, 회의 관련 사항 등을 구체적으로 규정하며, 2006년 11월 1일 최초 제정된 이래 보고서 제출일 현재까지 총 3번 개정되었습니다. 또한, 현재 재무팀과 경영기획팀이 협업하여 이사회를 지원하고 있습니다. 재무팀은 경영 정보의 보고와 제공, 질의응답 지원, 교육 안내 등 이사회의 원활한 운영을 행정적으로 보조하는 간사 역할을 수행하며, 특히 사외이사가 역할을 충실히 수행할 수 있도록 지원합니다. 안건이 확정되면, 정관과 이사회 규정에 따라 회일의 7일 전 이사회 소집을 통지합니다. 경영기획팀은 안건의 선정 과정에서 재무팀을 지원하고 있습니다.  

당사 이사회의 역할과 권한은 이사회 규정과 기업지배구조헌장에서 정하고 있습니다. 기업지배구조헌장은 이사회가 포괄적인 권한을 가지며, 경영 의사결정 및 경영 감독 기능을 수행한다고 명시하고 있습니다. 이사회 규정은 보다 상세한 이사회의 역할을 정의합니다. 이사회 규정 제10조에서 정하는 당사 이사회의 구체적 역할은 다음과 같습니다. 

[태림포장 주식회사 이사회 규정]

구분	심의ㆍ의결 사항
주주총회에 관한 사항	(1) 주주총회의 소집, 부의안건의 채택 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사, 외부감사인의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사, 감사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사, 감사, 임원의 보수 및 복지에 관한 사항 (16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안
경영에 관한 사항	(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 대표이사의 선임 및 해임, 그 임기, 대표이사 유고시 권한대행자, 기타 대표이사에 관한 사항 (3) 이사의 전문가 조력의 결정 (4) 지배인의 선임 및 해임 (5) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (6) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (7) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
재무에 관한 사항	(1) 금 10억원 이상의 지출을 예정하는 투자에 관한 사항 (2) 금 10억원 이상의 거래대금을 예정하는 중요한 계약의 체결 (3) 금 10억원 이상의 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 금 10억원 이상의 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 금 10억원 이상의 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 금 10억원 이상의 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
이사에 관한 사항	(1) 상법 제398조에 따른 이사 등과 회사간 거래의 승인 (2) 상법 제397조에 따른 이사의 경업거래의 승인 및 승인없는 경업거래 에 대한 개입권의 행사
기타	(1) ESG 경영활동 검토 이사회는 산업안전보건법 등 관련 법령과 ESG 경영활동 관점에서 다음과 같은 비재무적 Risk에 대해 검토한다. - 연2회 환경경영성과를 검토 - 연2회 안전보건 관련 위험을 검토 - 연1회 인권 관련 위험을 검토 - 연1회 지역사회 관련 위험을 검토 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

[법상 의무 외 추가 강화된 내용에 대한 이유 및 효과]

상기의 이사회 부의사항 중 당사는 ‘재무에 관한 사항’ 부문에서 주요 재무 의사결정(*)의 기준을 금 10억원 이상으로 구체적으로 명시했습니다. 당사 사업의 특성상 투자에 관한 내용은 이사회에서 심의·의결을 요하는 주요 업무집행 사항으로 판단되므로, 구체적인 금액 기준은 전기말 출자금액(자본금)의 2.5% 초과 수준으로 보수적으로 산정하고 있습니다.

(*) 투자, 중요한 계약의 체결, 중요한 재산의 취득 및 처분, 중요 시설의 신설, 자금도입 및 보증, 중요한 재산에 대한 저당권 및 질권의 설정 

당사 이사회는 법령, 회사 정관 및 이사회 규정이 허용하는 범위 내에서 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 설치된 위원회는 없으며, 이사회의 권한 중 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

상기 기재한 내용을 근거로, 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다.

당사는 이사회의 감독 권한과 부의사항 등을 이사회 규정으로 상세하게 정하고 관련 법령에서 의무화하지 않은 일부 중요 사항에 대해서도 이사회에서 결의하도록 하여, 이사회가 경영의사결정 기능과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 합니다. 당사의 이사회는 이를 기초로 법령과 정관이 정하는 사항, 주요 경영상황에 대한 보고 및 주요 의사결정을 수행하고 있습니다. 특히, 전통적인 감독 영역인 재무적 리스크뿐만 아니라 최근 중요성이 커지고 있는 비재무적(ESG) 리스크, 운영과 법규 준수 리스크 또한 주된 검토 항목으로 다루고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사에는 명문화된 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 그러나 당사는 대표이사 선임 시 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 당사의 전략과 비전에 부합하며 리더십, 전문성을 갖춘 사내 임원 중에서 최종 후보자를 선정합니다. 대표이사의 유고 시에는 정관 제28조 제2항과 이사회 규정 제10조 제1항에 의거, 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행할 자를 선정합니다.

보고서 제출일 현재, 당사에는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 그러나 보고서 제출일 현재 당사는 HR팀의 주관으로 대표이사를 제외한 임원의 후계자를 사전에 발굴·육성하기 위한 핵심 직책에 대한 승계 계획(Key Position Succession Plan)을 운영하고 있습니다. 체계적인 육성 계획에 따라 정해진 요건을 충족하는 조직 내 차기 리더 후보자군(Leadership Pipeline)을 조기에 발굴하여 육성함으로써 비상시에 대비합니다.

핵심 직책에 대한 승계 계획(Key Position Succession Plan)에 따라 당사는 매년 리더십, 전문성, 경력, 자질, 성과 기여도 등을 고려하여 주요 직책에 대한 후보군을 선정하며, 승계 가능 시기(육성 정도)를 반영하여 승계자 간 우선 순위를 선정합니다. 후보군에게는 자기계발을 위한 교육이 제공되며, 전사 혁신 프로그램 참여 등 도전적인 과제와 멘토링을 통해 업무 수행 역량을 증대할 수 있는 기회가 제공됩니다. 또한, 관련 직무 순환을 통해 다양한 경험을 습득하도록 배려하고, 현 경영진과 교류할 수 있는 기회를 제공하는 등 임원 후보군의 역량 강화를 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사에는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 그러나 당사는 외부 전문 교육 프로그램을 활용하여 대표이사를 제외한 일반 임원후보군에 대한 계층 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 당사의 임원 후보군이 수료한 외부 전문 교육 프로그램은 총 139건입니다.

보고서 제출일 현재, 당사에는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 그러나 당사는 핵심 직책에 대한 승계 계획(Key Position Succession Plan)을 수립, 운영함으로써 차기 리더 육성을 위한 프로세스를 구축하고 있습니다.

당사에는 비상시 선임정책 및 연임정책을 포함하여 승계정책 운영 주체, 후보군 선정기준과 절차,후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 당사는 최고경영자 승계 사유 발생 시 경영 공백이 발생하지 않도록 조속히 이사회에서 차기 후보에 대한 적정성을 심의하며, 선정된 최고경영자 후보는 주주총회에서 최종 선임될 때까지 승계 준비를 진행하여 경영의 연속성과 안전성을 확보하고 있으나 선정기준과 절차의 명문화 측면에서 미흡한 점을 인지하고 있습니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않은 상태이나, 향후 내부 논의를 거쳐 최고경영자 승계정책을 명문화하고, 프로세스를 보다 체계화할 수 있도록 지속적으로 정책을 개선하겠습니다. 회사의 사업규모 및 대내외 여건을 지속적으로 주시하고, 인사제도상 경영 승계 절차 등 세부사항을 보완하여 궁극적으로는 우수한 역량을 갖춘 최고경영자 후보군을 선발하고 승계하기 위한 체계적인 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 재무 및 비재무(ESG), 준법(Compliance) 리스크를 인식하고 관리하기 위한 정책과 관리 체계를 갖추어 운영하고 있습니다. 당사는 재무팀을 중심으로 매입, 매출, 인사, 자금 등 총 7개 분야의 재무 리스크를 식별하여 내부통제 활동을 실시하고, 상근감사가 이러한 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 매 사업연도마다 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회 구성원 전원이 참여하는 ESG 협의체(*)는 환경, 사회, 지배구조에 관한 비재무 리스크를 파악하고, 순환경제의 실현, 사회적 가치 창출, 윤리경영 등 당사가 직면한 주요 이슈에 대응하며 개선방안을 검토합니다. 당사의 준법지원인은 법적 환경 변화에 따른 준법 리스크 관리를 위해 준법통제기준의 준수 여부를 점검하며, 매년 이사회에 보고할 예정입니다(준법지원인은 2023년 12월 29일에 선임된 바, 현재 보고대상 기간 중 활동 내역은 없습니다).

(*) 비재무적(ESG) 리스크에 효과적으로 대응하기 위해 당사는 이사회 내 ESG협의체를 신설했습니다. 협의체에는 모든 이사회 구성원이 참여하며, 산하에 현업 부서로 구성된 ESG TFT를 두어 협의체를 지원합니다. ESG TFT는 ESG 경영의 각 영역을 부서 별로 할당하여 담당하고, 각 부서에서 식별된 주요 리스크 파악 결과는 연 1회 ESG 협의체에 보고되어 이사회 안건으로 부의됩니다. 

보고서 제출일 현재, 당사에는 통합 리스크 관리 책임자가 지정되어 있지 않으며 명문화된 전사 리스크 관리 정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 각 주요 담당 부서가 참여하는 전사적인 리스크 관리 체계를 구축하였으며, 재무적·비재무적(ESG) 리스크에 대한 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

 

[당사의 주요 재무 리스크 유형 및 유관부서 정의]

당사는 경영활동에서 발생할 수 있는 재무 리스크를 자본 리스크와 금융 리스크로 구분하고, 각각의 리스크 관리를 위한 체계적인 관리 방안을 마련하였습니다. 당사의 재무 리스크 담당 부서는 재무팀과 경영기획팀 IR담당으로 정의하고 있습니다.

 

자본 리스크의 관리는 회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 경제환경의 변화에 따라 자본 구조를 유연하게 수정하고 있으며, 이를 위해 신주발행, 자본감소 등을 검토합니다. 주요 자본관리지표로는 부채비율을 이용하고 있습니다.

 

또한, 당사는 보유 중인 금융상품 관련 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 금융 리스크 관리는 재무성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 합니다.

 

[당사의 주요 비재무 리스크 유형 및 유관부서 정의]

당사의 이사회는 ESG 경영 강화를 위해 이사회 산하에 현업 부서로 구성된 ESG TFT를 두고, 발생할 수 있는 비재무적 리스크를 유형 별로 구분하여 담당 부서의 책임과 역할을 명확히 했습니다. 각 부서는 담당하는 ESG 영역에 대해 관련 법령의 준수 여부 및 영역별 관리지표를 수립하여 관리합니다. 각 부서에서 식별된 주요 리스크 파악 결과는 관리 부서의 검토를 거쳐 연 1회 이사회 안건으로 부의됩니다.

 

당사의 이사회 규정은 ESG 경영활동 검토를 이사회 부의 안건으로 명시하고 있습니다. 이사회는 정기적으로 주요 리스크에 대한 대응 방안을 논의하고 대응 전략을 수립합니다. 특히 핵심 성과, 핵심 리스크 등 주요 안건은 이사회에 적시 보고되며, 논의된 결과는 전사적 전략 방향과 연계되어 부서별 주요 KPI 추진 목표로 설정하여 관리됩니다.

 

유형	비재무적 영향	대응 방안	유관 부서
인권 리스크	• 조직의 구성원 및 인간으로서 존중받아야 할 권리 보장 • 인간의 존중과 가치, 자유의 권리 침해 및 훼손	• 장기적인 인권영향평가 시행 및 개선점 도출 • 직장 내 괴롭힘 및 고충처리 전담조직 운영	HR
잠재적 리스크	• 전염성 질병 발생 등	• 정기적인 임직원 건강검진 프로그램 운영 • 전염성 질병발생 시 긴급대응 프로세스 구축	HR
윤리 리스크	• 임직원의 대내외 업무수행 과정 중 비윤리적 행위 발생 • 비윤리적 기업운영에 따른 대외 이미지 하락	• 윤리경영방침 및 강령 수립 • 전 임직원 윤리강령 교육 및 서약	HR
공급망 리스크	• 공급망 이슈에 따른 원자재 조달의 어려움 발생 • 고객수요의 변동에 따른 수요예측 불가	• 중장기적 공급망 관리계획 수립 및 관리 강화 • 리스크 분석 및 평가를 통한 대응전략 수립	구매
품질 리스크	• 품질 이슈에 따른 기업 신뢰 및 평판 부정적 영향 발생 • 고객 클레임에 따른 비용 발생 및 시장 축소	• ISO9001 시스템을 기반으로 품질관리 강화 • 품질 이슈에 대한 개선 시행 및 지속적인 유효성 검증 • 고객 불만처리 프로세스를 통한 신속한 대응 체계 구축	품질혁신
정보보안 리스크	• 개인정보 유출에 따른 기업 신뢰 및 평판에 부정적 영향 발생 • 기업정보 유출에 따른 영업권 및 지적재산권 손실 발생	• 보안관리 시스템 강화를 통한 정보유출 방지 • 정보보안정책 준수 및 모니터링	DT
환경안전 리스크	• 안전사고 발생 시, 배상책임 발생 및 기업 평판 하락 • 지역사회 마찰 등 영업에 심각한 영향 초래	• 비상상황 대응체계 구축 및 정기적 안전교육 실시 • 정기적 안전사고 예방활동 시행 • 환경경영시스템(ISO14001) 보유 • 시화공장 KOSHA MS 인증 2023년 5월 취득 (전 공장 2024년까지 취득 예정)	안전· 환경팀

당사는 상법 제542조의13에 따라 2023년 중 이사회 결의를 통해 준법경영인을 선임하고, 준법통제기준을 마련하였습니다. 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되며, 준법지원인은 준법통제활동을 수행하고 연 1회 그 결과를 이사회에 보고합니다.

 

준법통제활동

• 법적 위험의 평가

• 법적 위험의 관리

• 준법 교육 및 훈련 프로그램의 운영

• 일상적인 준법지원

• 준법 점검

• 내부제보장치의 운영

 

이와 더불어, 당사는 태림 윤리헌장, 윤리규범 및 실천지침을 제정하여 모든 임직원이 준수하도록 독려하고 있습니다. 전사 윤리 기준 중 ‘도덕 준수’ 조항은 임직원이 도덕을 선행하며, 부도덕한 일을 지양할 것을 요구하며 ‘공정성과 투명성’ 조항에서 임직원의 투명하고 공정한 일처리를 강조합니다. 윤리 규범 중 ‘임직원 도덕성과 청렴의 미덕(임직원 차원)’ 조항은 사업 및 영업활동 시, 이해관계자로부터 일체의 금품, 선물, 향응, 편의의 수취 등 부정부패, 부정청탁을 금지하고 있습니다. 또한, ‘청결한 경제활동 솔선수범(경영자 차원)’ 조항은 경영자가 회사의 신분을 남용하여 개인의 이익을 추구하지 말 것, 특히 사내외 모두에서 사적인 이유와 이익 추구를 위해 개인의 신분을 남용한 금전적 거래 및 지급보증을 하지 않을 것을 강조합니다. 동 규범은 국가와 사회 차원에서도 법규와 사회적 책임을 준수하고 인권, 환경, 윤리적 가치관을 준수하여 적극적 모범이 될 것을 장려하고 있습니다. 또한, 당사는 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위해 HR부서의 주관으로 입사 시 및 규정의 개정 시마다 전 직원에게 윤리강령 서약서를 징구하고, 온라인 윤리 교육을 실시하고 있습니다.

 

또한, 당사가 속한 기업집단인 글로벌세아㈜는 그룹사 전체에 대한 사이버감사실을 운영하여, 기업 내외부 모든 이해관계자(고객, 주주, 협력사 등)로부터 그룹사 임직원의 청탁·금품수수·횡령 등 부당행위나 회사 정책 개선 제안 등을 수렴하고 있습니다. 당사 임직원의 신고사항은 열린소통함을 통해서도 제보할 수 있습니다. 사이버감사실에 접수된 내역은 모회사 감사실에 의한 내부감사가, 열린소통함에 접수된 내역은 당사 HR부서에 의한 내부감사가 진행되며, 그 결과는 당사 경영진에게 보고되어 사규에 따라 조치됩니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거, 내부회계관리규정을 마련하고 이에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리와 운영을 책임지며, 재무담당이사가 내부회계관리자로 지정되어 제도의 설계 및 운영을 총괄하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회, 이사회 및 감사에 운영실태를 보고하며, 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 매 사업연도마다 보고합니다.

 

당사는 전사수준, 거래수준, 전산일반수준으로 구분하여 주요 프로세스별 세부적인 통제활동을 설계하였습니다. 핵심 통제활동의 설계 및 운영 효과성을 평가하기 위해 사전에 계획된 평가 주기에 따라 통제책임자, 테스트 수행자의 검토 및 승인 과정을 거치며, 당사의 실제 경영진 평가 수행은 당사 재무팀의 협조 하에 모회사(태림페이퍼) 재무팀이 담당하고 있어 평가의 독립성을 보장하고 있습니다. 감사는 내부회계관리제도의 효과적인 설계 및 운영실태 평가 등 핵심통제 항목에 대한 점검을 실시하였으며, ‘내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것’으로 최종 평가하였습니다. 이에, 2024년 3월 6일 개최된 이사회에서 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 평가보고가 수행되었습니다. 

보고서 제출일 현재 당사는 명문화된 공시정보관리 정책을 마련하고, 주요 경영사항이 적법한 절차와 규정에 부합하게 공시될 수 있도록 합니다. 정책에 따라 재무실적 등이 포함된 정기보고서(분·반기, 사업보고서) 및 기타 공시(공정공시, 수시공시 등)는 모두 당사 경영기획팀에서 담당하고 있습니다.

유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 한국거래소에 등록된 당사의 공시책임자 1명과 공시담당자 1명은 한국상장회사협의회 및 한국거래소에서 개설하는 공시업무 관련 의무 교육을 모두 이수하였습니다. 공시 담당자는 관련 법규와 공시 정보를 상시 업데이트 하며, 유관부서와의 유기적인 협력을 통해 회사의 주요 사업 정보에 적시에 접근할 수 있습니다.

당사 공시 담당자는 공시 사항의 완전성을 점검하기 위해 현업 부서와 수시로 소통하며, 이사회 부의 안건 등 연내 주요 경영 활동이 공시 의무 대상에 포함되는지 판단하여 관련 법규에 따른 정확하고 완전한 공시가 적시에 수행되도록 합니다.

당사의 기업지배구조 헌장 제15조에서도 공시정보 관리에 대해 선언하고 있습니다. 당사는 이를 준수하여 법령에 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 신속하고 정확하게 공시하며, 중요한 기업 정보의 공개 범위나 공개 시기에 있어 차별 없이 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 합니다.

상기 내부통제 관련 사항 외에 당사가 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

당사에는 명문화된 전사 리스크 관리 정책이 마련되어 있지 않습니다. 당사는 각 부서간 유기적 협력을 통해 재무적·비재무적 리스크를 식별하고 대응하도록 체계를 구성하였습니다.

당사는 내부회계관리규정, 준법통제기준, 공시정보관리규정을 수립하였습니다. 또한, 이사회 주도로 각 현업 부서가 대내외 리스크를 파악하고 관리하기 위해 유기적으로 협업하고 있습니다. 이러한 전사적인 논의를 거쳐 식별된 리스크 및 관리 계획은 이사회가 승인한 주요 정책과 경영 기조를 전제로 추진됩니다.

당사의 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항, ESG 경영활동 검토 및 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 재무적, 비재무적, 법률 및 운영 리스크를 포괄적으로 관리하고 있습니다. 현재 명문화된 전사 리스크 관리 정책은 없지만 당사는 리스크 관리 프로세스를 보다 체계화할 수 있도록 정책의 마련을 지속적으로 검토하겠습니다.

당사는 2023년 기업지배구조헌장을 공포하고, 전문성과 독립성을 갖춘 이사회를 통해 경영진의 책임경영을 감독하여 건전한 지배구조를 확립하고 발전시켜 나감으로써 모든 이해관계자들의 신뢰를 받는 회사가 되고자 함을 선언하였습니다.

 

이러한 이사회 중심 경영을 위해 당사의 이사회는 효과적, 효율적인 토의가 가능한 규모로 운영되며, 경영진과 독립적으로 기능하는 사외이사를 포함합니다. 당사는 이사회와 경영진, 사외이사 간 견제와 균형을 통해 신중한 경영의사결정이 이뤄지는 안정적인 지배구조를 구현하고자 합니다. 

당사는 재무팀과 경영기획팀의 협업을 통해 이사회(사외이사 포함)의 전문적인 직무 수행을 보조하고 있습니다. 보고서 제출일 기준으로 총 3명(부장 외2명)으로 구성된 재무팀과 총 4명(부장 외 3명)으로 구성된 경영기획팀은 조직 내 업무분장을 통해 지원 업무를 구분하며, 평균 근속연수가 10년 이상으로 전문성과 안정성을 보유하고 있습니다.

 

재무팀은 안건에 대한 자료 준비 등 전반적인 운영지원 뿐만 아니라, 이사진들이 회의 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 개최 전 사전에 자료를 제공하고 사내 주요 현안에 대한 정보를 수시로 제공하는 간사의 역할을 담당합니다. 또한, 이사회의 질의응답을 지원하며 이사회 소집 통지를 발송하는 등 원활한 운영을 행정적으로 보조합니다. 경영기획팀은 이사회 안건 선정의 과정을 지원하고 있습니다. 

[참고: 각 이사 별 선임 배경]

성명	직명	추천인	선임 배경
이복진	대표이사	이사회	회사의 업무집행에 관한 주요 사항의 의결 등을 수행하기 위함
정병채	사내이사	이사회	회사의 업무집행에 관한 주요 사항의 의결 등을 수행하기 위함
배철수	사내이사	이사회	회사의 업무집행에 관한 주요 사항의 의결 등을 수행하기 위함
김상현	사외이사	이사회	금융전문가로서 회사 발전에 기여할 것으로 판단

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 그러나 이사회를 중심으로 전사 수준의 강화된 ESG 경영활동을 수행하고 있습니다. ESG 비전을 설정하고 각 영역별 전략 방향을 설정하며, 세부 실행과제를 지속적으로 실천하는 등 이사회 주도로 수행된 회사의 ESG 활동은 다음과 같습니다.

 

[회사의 주요 ESG 경영활동 수행]

주요 ESG 경영활동

• ‘ESG 경영활동 검토’가 이사회 부의사항으로 정의(이사회 규정 제10조 제1항 제5호)    - ESG 중대성 평가 주요 이슈 보고    - 비재무(ESG) 리스크 관리 현황 및 계획 보고

• 매년 지속가능경영 보고서 발간

• 임원 성과평가 비재무 지표에 안전보건, 사회공헌활동 등 포함

• 이사회 내부 ESG 협의체 구성

• 각종 수상   - 2024 한국경제신문 고객감동경영대상 - 2022 제16회 국가지속가능경영(ESG) 우수기업 - 2020 조선일보 친환경경영대상 등

• 자원순환 체계 구축 관련 업무 협약 체결

• 태림 친환경 그린데이, 플로깅데이, 사랑나눔, 기부천사 등 다양한 임직원 참여 활동 진행

당사는 정관 제 31조에 따라 이사회의 결의로써 이사회 의장을 정하며, 보고서 제출일 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

당사의 사외이사는 1명이 재임 중이므로 선임 사외이사는 해당사항이 없습니다. 또한, 효율적인 이사회 운영을 위해 집행임원 제도를 시행하지 않고, 이사회와 대표이사를 통해 주요 의사결정과 감독, 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 당사의 이사회는 사외이사 1인 포함 총 4인으로 구성되어 있으므로, 조직의 규모와 운영의 효율을 고려한 결정입니다.

 

또한, 당사의 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 5년째 재임 중인 이복진 대표이사가 이사회 의장을 겸하는 것은 회사의 경영환경과 산업에 대한 높은 이해와 경험을 바탕으로 효율적인 이사회 운영을 주도할 것으로 판단되었기 때문입니다.

 

마지막으로 당사는 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다. 상법 제408조의2 제1항에서 정한 바에 따르면 회사가 집행임원제도를 도입할 경우 대표이사 제도를 병행하지 못하게 되기 때문입니다. 

현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았으나, 장기적으로 사외이사의 수가 증가하여 위원회 도입에 대한 검토가 필요한 경우 장단점을 면밀히 검토하고 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 도입을 결정할 계획입니다.

당사의 이사진은 상법 등 관련 법령상 절차를 엄격히 준수하여 선임되며, 당사 이사회 구성원 중 25%를 사외이사로 유지하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다. 또한, 대표이사에게 의사결정 관련 권한이나 정보가 편중되는 것을 방지하기 위해 당사는 이사회 개최 전 각 이사에게 충분한 정보를 제공하고 있으며, 경영 정보에 대한 자유로운 접근을 보장하고 전문성 제고를 위해 재무팀의 지원을 받는 등 효율적, 효과적인 이사회 운영을 위한 장치를 마련하고 있습니다.

당사는 현재로서는 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영 및 집행임원 제도의 도입은 고려하지 않고 있으나, 향후 제도에 대한 필요성이 제기될 경우 도입을 신중하게 검토하겠습니다.

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만이므로, 자본시장법 제165조의20에서 정하는 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않습니다.

 

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 기업지배구조헌장 제5조에 따라 당사의 이사회는 기업 경영에 효과적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성을 지닌 이사로 구성됩니다. 이사회의 성별이나 연령 등 인적 구성의 다양성을 확보하기 위한 명문화된 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 당사는 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 기업 경쟁력을 강화시킬 수 있도록 노력하고 있습니다.

 

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 사내이사는 골판지 제조업에 관한 전문 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 직무를 충분히 수행할 수 있는 자로 선정되며, 사외이사는 금융 분야의 전문성을 바탕으로 회사 경영에 대한 조언과 경영진에 대한 감시 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 제고와 유지를 위하여 HR부서는 매년 교육 과정을 제공하고 있습니다.

 

더불어, 당사는 이사회 역량구성표(BSM, Board Skills Matrix)를 활용하여 이사회 구성원의 전문성을 검토하고, 매년 지속가능경영 보고서를 통해 공개합니다. 이사회 역량구성표는 이사회 구성원의 능력, 전문성, 경험, 지식 등 자질을 도표로 표현한 것으로, 당사는 이를 통해 이사회의 역량 구성을 파악하고 이사회에 필요한 교육 및 지원 계획을 수립하고 있습니다. 보고대상 기간 말 현재 기준 당사 이사회의 역량 구성은 다음과 같습니다.  

 

[당사 이사회 역량구성표]

	사내이사(3명)	사외이사(1명)	비율(%)
핵심 산업(산업 전문성)	2	-	50
재무회계(재무·회계 전문성)	-	1	25
리더쉽(조직운영 전문성)	3	1	100
M&A(투자 전문성)	3	-	75

 

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 이사회 구성원의 변동은 다음과 같습니다.

당사의 이사회가 주요 경영사항에 대한 의사결정기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 전문성과 책임성을 갖춘 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으며, 성별 다양성 측면의 개선을 위해 노력하겠습니다.

당사는 이사회 구성원 선발 과정에서 성별 다양성을 고려하기 위해 여성 사외이사 후보군을 적극 발굴할 계획입니다. 또한, 당사는 성별 다양성뿐만 아니라 경력, 연령, 전문성 등 다른 측면에서의 다양성 또한 증진시키기 위해 중장기적으로 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재, 당사는 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 아니므로 회사의 규모 및 조직 운영의 효율성을 고려하여 이사후보추천위원회를 도입하지 않았습니다. 당사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계 법령의 요구사항을 면밀히 살펴 이사를 선임하며 선정 과정에서 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 대한 차별 및 제한을 두지 않습니다.

당사의 이사 선출은 정관 제24조 및 이사회 규정 제10조에 따라 진행됩니다. 즉, 이사회가 이사의 후보를 선정하고 주주총회에서 선임합니다. 특히 사내이사의 경우(대표이사 제외), 핵심 직책에 대한 승계 계획(Key Position Succession Plan)에 따라 선정된 후보자군에 대해 인사위원회(*)가 역량 평가, 결격 사유 해당 여부, 당사 핵심가치 부합 여부 등을 종합적으로 고려하고, 이사회에서 최종 후보군을 선정하여 주주총회의 선임 절차를 진행합니다. 사외이사의 경우 이사회의 추천을 통해 선정된 후보자에 대해 HR팀이 결격 사유 해당 여부를 검토하여 주주총회의 선임 절차를 거칩니다.  

(*) 당사의 대표이사, 부사장, 각 부문 총괄로 구성되어 있습니다.

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 상법 제542조의4 및 제542조의5에 의거 주주총회 소집공고시 관련 내용을 충분히 제공하여 주주들의 합리적인 판단과 의결권 행사를 지원합니다. 구체적인 내용은 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 추천 사유, 최대주주와의 관계, 당사와 후보자와의 거래 내역 등이며, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 주주총회 2주 전 공시됩니다.

당사는 재선임 대상 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 등을 통해 자세히 공개하고 있습니다. 정기보고서에는 이사회 회의 참석 여부, 안건 별 표결 결과 등이 포함되어 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 합니다. 또한, 주주총회 소집공고시, 재선임 이사 후보의 추천 이유를 구체적으로 명시하고 있으며, 이 정보는 금융위원회 전자공시시스템과 한국거래소 기업공시채널을 통해 확인 가능합니다.

[재선임 이사 후보에 대한 정보제공 내역]

정보제공일	주주총회일	이사후보		정보제공 내역
		구분	성명
2023.03.09	2023.03.24	사내	이복진	1. 후보자 약력 2. 추천인 3. 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래내역 4. 법령상 결격 사유 유무 등 5. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시에 한함) 6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
		사외	김상현

당사는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 당사는 IR 담당자 정보를 홈페이지에 공개하여 주주들과 상시 소통할 수 있는 채널을 운영하고 있으며, 주주총회에서 주주들의 자유로운 발언과 질문을 적극적으로 장려하여 이사 선임 과정에 다양한 의견이 포함될 수 있도록 합니다. 또한, 상법 제542조의6에 따라 당사의 주주는 이사 선임 등의 안건을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 최근 3년간 주주제안이 접수된 바는 없었으나, 당사는 상법이 정하는 절차를 준수하며 소액주주의 의견 수렴을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 조직 운영의 효율성을 고려하여 이사 후보 추천을 위한 이사회 내 위원회는 설치하지 않았습니다. 또한, 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 당사의 이사 후보 추천과 선임 과정이 적법한 절차에 따라 공정하게 집행되고 있어 상대적으로 도입 필요성이 낮다고 판단했기 때문입니다.

당사는 회사의 규모와 사업구조 등을 고려하여 이사 후보 추천을 위한 위원회를 설치하지 않았으나 이사회에서 직접 후보를 검토하여 적격성 및 역량을 갖춘 후보자를 발굴하고 이사로 선임될 수 있도록 논의하고 있습니다. 이사회는 관계법령상 자격요건 충족 여부, 당사 비전과의 정합성 등을 충분히 심의한 후 이사후보자를 추천합니다.

또한, 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 주주들에게 충분한 정보를 제공하고, 이사진의 공정성과 독립성을 보장하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 당사는 주주총회 최소 2주 전에 이사 후보에 대한 상세 정보를 공개하여, 주주들이 의결권을 행사하기 전 충분한 검토를 할 수 있도록 합니다. 이러한 결과 최근 당사의 정기주총 참석률은 70%를 상회하여 이미 많은 주주가 이사 선임에 대한 의결권을 활발하게 행사하고 있습니다. 또한 참석한 주주들에게 자유로운 질의를 보장하고, 질의 내용에 대한 충분한 설명을 제공하는 등 주주의 의견을 반영하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 정관 제24조 제5항에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다. 만약 향후 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 거쳐, 채택 여부를 장기적으로 검토할 예정입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사진은 횡령이나 배임과 같은 법적 문제를 겪은 바 없으며, 모든 법적 요건을 충족하고 있습니다.

[임원 현황(미등기임원 , 보고서 제출일 현재)]

성명

성별

출생년월

직위

등기임원 여부

상근 여부

담당 업무

송인섭	남	1964.04	전무	미등기	상근	영업
원유석	남	1963.12	상무	미등기	상근	생산
정우철	남	1967.01	이사	미등기	상근	생산
고경석	남	1974.05	이사	미등기	상근	전략기획
강재영	남	1963.12	전무	미등기	상근	생산TFT
여흥수	남	1971.01	이사	미등기	상근	영업
서창원	남	1965.02	이사	미등기	상근	생산
허진회	남	1964.07	이사	미등기	상근	영업
임병인	남	1970.08	이사	미등기	상근	생산
오우진	남	1961.01	이사	미등기	상근	생산
이해성	남	1967.06	전무	미등기	상근	생산총괄
이상기	남	1960.12	이사	미등기	상근	재무
정동하	남	1969.05	전무	미등기	상근	경영지원총괄
유재구	남	1964.04	상무	미등기	상근	관리총괄
전호경	남	1962.01	이사	미등기	상근	안전환경 센터장

당사는 기본적으로 임원을 포함한 전 직원의 입사 시 윤리강령(*) 실천 서약서를 작성하며, 준수해야 할 임직원의 행동 및 판단 기준으로 윤리규범과 실천지침이 제정되어 있습니다. 당사 재직 중 임직원의 비위 행위는 취업규칙과 인사위원회 규정에 의해 엄정하게 다뤄집니다.

(*) 당사는 윤리헌장(전문과 전사윤리기준), 윤리규범, 윤리규범 실천지침을 합하여 ‘윤리강령’이라 칭하고 있습니다.

임원 등 핵심 인력을 효과적으로 육성 및 선발하기 위해 당사는 핵심 직책에 대한 승계 계획(Key Position Succession Plan)을 마련했습니다. 이에 따라 사전에 선정된 후보군 중에서 역량이 뛰어나고 결격 사유에 해당하지 않는 후보가 임원으로 최종 선발됩니다. 선발 과정에서 HR부서는 후보자의 윤리적 자질을 필수 요건으로 고려하며, 기업 가치를 손상시키거나 주주의 권익을 침해할 수 있는 결격 사유가 있는지 철저한 심사를 진행합니다. 구체적으로 법령에서 정한 자격 요건의 준수 여부를 확인하며, 횡령, 배임, 불공정 거래와 같은 범죄로 행정적, 사법적 확정 제재 판결을 받은 인물은 임원 후보군에서 배제합니다.

또한, 주주총회에서는 이사 후보자에 대한 정보를 상세히 설명하여, 주주들이 정보에 기반한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원함으로써 기업 가치 및 주주 권익을 향상시킬 수 있는 후보자가 임원으로 선임되도록 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사에 역임 중인 사내이사 및 사외이사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 사실이 없으며, 자본시장법상 불공정거래행위(제174조 미공개중요정보 이용, 제176조 시세조종, 제178조 부정거래, 제178조의2 시장질서교란) 및 공정거래법상 부당지원(시행령 별표1의2 제10호 불공정거래행위), 외부감사법 제29조 제1항에 의한 해임권고 등 관계법령에 저촉된 이력이 존재하지 않습니다. 당사 임원이 취업규칙 등 사규와 관계법령을 위반 시 인사위원회에 회부되어 양형 기준에 따른 징계 대상이 됩니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표소송이 제기되지 않았습니다.

상기 기재된 내용을 근거로, 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력을 다하고 있습니다.

당사는 임원의 선임 과정에서 관계법령상 결격 요건을 철저히 검토하며, 이해관계가 없는 후보자를 선출하기 위해 노력하고 있습니다. 상법이 요구하는 자격뿐만 아니라, 법적 제재 이력이나 주주 권익과 기업 가치에 해를 끼칠 수 있는 형법 제355조(횡령·배임), 형법 제356조(업무상의 횡령과 배임), 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 제3조(특정재산범죄의 가중처벌)와 관련한 배임, 횡령 등 법적 판단을 포함한 종합적인 검토를 통해 최종 선임을 결정합니다.

당사의 사외이사는 과거에 당사 및 계열회사에서 근무한 이력이 없습니다.

최근 3년간 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사(계열회사 포함)는 거래한 사실이 없습니다.

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

당사의 기업지배구조헌장 제6조 제1항은 사외이사가 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적일 것을 요구합니다. 당사에서는 법적 사항과 더불어 후보의 주요 이력, 독립성, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 최적의 인물을 사외이사로 선정하고 있습니다.

당사는 사외이사 후보에 대한 대면 인터뷰 및 이력 조회, 자료 요구 등을 통해 상법 제382조 제3항에서 정하는 결격사유 해당 여부, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에서 정하는 겸직 제한 해당 여부를 면밀히 검토합니다. 구체적으로는 HR 부서에서 사외이사 후보를 선발하는 단계부터 당사와의 이해관계(거래 관계, 재직 경력, 인적 관계 등) 전반을 검토하고, 선임 시 사외이사 부적격 사유 및 겸직 현황을 최종 확인합니다. 사외이사의 신규 또는 재선임 안건을 주주총회에 상정하기 위해 한국거래소에 ‘사외이사 자격요건 적격확인서’와 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 제출하고, 주주총회의 소집공고에 포함하여 공시합니다. 또한, 선임 이후에도 매년 정기적으로 사외이사의 자격 요건을 점검하고 있습니다.

상기 기재한 내용을 근거로, 당사는 독립적이고 객관적인 사외이사 선임을 위해 관련 법규를 준수하며, 자체적인 정책을 수립하여 충실히 이행하고 있는 것으로 판단됩니다.

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 상법 등에서 요구하는 자격 요건의 충족 여부뿐만 아니라 전문성, 윤리성, 책임성, 공정성 등의 요건을 고려합니다. 구체적으로는, 선임 시(재선임 포함) 회사와의 거래 내역, 최대주주와의 관계 등을 검토하여 독립적인 업무 수행이 가능한 인원을 선임하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사의 임기를 최대 6년(계열회사 포함 최대 9년)으로 제한하는 상법 시행령 제34조 제5항 제7호를 준수하여, 장기 연임으로 인한 독립성 저해 요소를 사전에 방지하고 있습니다.

이러한 결과 당사의 사외이사는 상법상 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않고, 현재 회사 및 그 최대주주와 중대한 관계가 없으며, 회사와의 거래 역시 없습니다.

사외이사의 타기업 겸직을 제한하는 별도의 내부기준은 마련되어 있지 않으나, 당사는 상법 제542조의 8 제2항 및 상법 시행령 제34조 제5항에 명시된 사외이사 겸직 관련 결격 요건을 철저히 준수하고 있습니다. 또한, ‘사외이사 자격요건 적격확인서’ 및 ‘사외이사 자격요건 확인서’의 한국거래소 제출을 통해 사외이사가 당사를 제외하고 2개 이상 타회사의 임원 등을 겸직하지 않도록 검토하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다. 

당사의 사외이사는 기업지배구조헌장 제6조 제3항에 따라 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 상법에서 정하는 바 외에 별도의 사외이사 겸직을 제한하는 명문의 규정을 두고 있지 않습니다.

사외이사 겸직에 대한 명문화된 제한은 없으나 당사는 기업지배구조헌장에서 이사의 충실한 직무수행을 정하고 있으며, 충분한 검토시간을 지원토록 하는 등 겸직 제한 이외의 방법으로 이를 보완하고 있습니다.

실제로 당사 사외이사의 2023년 이사회 출석률은 100%이며, 보고서 제출일 현재 경업금지, 겸직금지 의무를 충실히 이행하고 있습니다. 정관 제30조와 이사회 규정 제8조는 이사회일 7일 전 각 이사에게 소집 통지를 발송할 것을 정하고 있으며, 당사 재무팀은 각 이사회 개최 전 해당 이사회 일정과 안건을 사외이사에게 제공하며 안건에 대한 설명을 진행합니다. 따라서, 사외이사는 충분한 시간을 투입하여 각 안건에 대한 심도 있는 사전 검토가 가능하며, 안건을 충분히 숙지하여 이사회에 참석하고 적극적으로 논의에 참여할 수 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회는 총 15회 개최되었으며, 사외이사는 총 32건의 안건을 검토하고 5건의 보고를 받는 등 직무를 충실하게 수행하였습니다.

[사외이사 이사회 소집 통지 발송일]

* 보고대상 기간 중 이사회 개최일과 통지일 간 간격이 7일 미만인 경우, 당사의 재무팀은 사전에 모든 이사회 구성원과 감사의 동의를 구하여 진행하였습니다. 

이사회 개최일자	사외이사 통지일자	일자 간 차이	통지 방법
2023.03.07	2023.03.03	4일	메일 발송
2023.03.24	주주총회 개최로 인해 이사회 구성원 모두 주총 참여 이후 이사회를 진행 (별도 소집통지 없음)
2023.04.06	2023.04.04	2일	메일 발송
2023.05.30	2023.05.26	4일	메일 발송
2023.06.21	2023.06.15	6일	메일 발송
2023.07.06	2023.07.03	3일	메일 발송
2023.10.20	2023.10.13	7일	메일 발송
2023.12.26	2023.12.20	6일	메일 발송
2023.12.29	2023.12.22	7일	메일 발송
2024.01.08*	2024.01.04	4일	메일 발송
2024.01.08*	2024.01.04	4일	메일 발송
2024.01.31	2024.01.29	2일	메일 발송
2024.03.06	2024.03.05	1일	메일 발송
2024.03.28	2024.03.27	1일	메일 발송
2024.05.24	2024.05.16	8일	메일 발송

* 2024.01.08에 총 2회의 이사회가 개최되었습니다.