당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시 시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등 공시 조회 시스템을 통하여 공고하여 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토한 후에 의결권을 행사 할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 소집공고 이후 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주대상으로 주주총회 소집통지서를 송부하고 있으며, 당사 홈페이지에 위임장을 게재하여 주주총회 관련하여 정보를 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 이후 해당 결과에 대해서도 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2024년 5월 31일 사이 개최된 제22기 및 제23기 정기주주총회에 대하여 해외 주주를 대상으로 주요 안건 관련하여 영문으로 작성된 의안 설명서를 발송하여 외국인 주주의 이해를 돕고자 노력하였습니다.

해당 없음

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검할 예정입니다.

당사는 주주들의 참석률 향상 및 의결권 행사 편의성 제고 등을 위해 최근 3개년 개최된 제21기, 제22기 및 제23기 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 당사는 등기 임원의 주요 경영활동 및 이사회 일정, 원활한 주주총회 진행을 위한 사전준비 기간, 지주회사의 주주총회 개최 예정일 등 대내외 일정과 금융위원회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여를 적극 고려하여 주주총회 개최일을 확정하고 있습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나 주주들이 충분한 기간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 주주총회일 4주 전에 주총소집공고를 진행하고 있으며, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2021년 1월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2021년 3월에 개최된 제20기 정기주주총회부터 시행하고 있습니다. 또한, 당사는 주주에게 직접 교부하거나 회사 홈페이지에 위임장 용지를 게시, 전자우편으로 위임장 송부 등의 방법으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 당사 제21기, 제22기 및 제23기 정기주주총회는 직접 참여, 의결권 대리 행사 및 전자투표에 의한 방식으로 의결권이 행사되었습니다.

당사의 제22기(2023년 3월 28일 개최) 및 제23기(2024년 3월 26일 개최) 정기주주총회의 안건별 찬반 비율 및 가결 여부는 다음과 같습니다.

당사는 최근 3년간 개최된 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우는 없었으며, 향후에도 주주들이 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 각종 편의 등을 제공하고자 합니다.

해당 없음

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검할 예정입니다.

당사는 주주가 주주제안권에 대해 인지하고 행사할 수 있도록 주주제안 절차 전반에 대해 홈페이지(http://www.lghnh.com/ir/financial.jsp)를 통해 안내하고 있습니다.

당사는 주주제안권의 행사방식으로 서면 행사와 전자문서 방식의 행사를 모두 허용하고 있어 주주제안권 행사를 용이하게 하고 있습니다. 또한 주주제안권을 행사할 자격을 보유하는지 확인하기 위해 필요한 서류도 홈페이지에 안내되어 있어 행사 시 필요한 서류를 쉽게 확인할 수 있도록 하였습니다.

당사는 상법상 자격 요건을 갖춘 주주 제안이 있는 경우, 평균적으로 주주총회 3~4주 전 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 내용이 반영될 수 있도록 내부 절차를 운영하고 있습니다. 현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 내부 이사회 운영 절차를 준수하며 주주총회를 운영해 나갈 계획 입니다.

공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 없습니다.

공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 당사가 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황은 없습니다.

해당 없음

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 주주들의 행사권을 용이하게 할 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검할 예정입니다.

당사는 연결재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 약 25% 수준의 배당성향을 유지하는 중장기 배당 정책을 2023년 1월 31일 공시하였으며, 주주가치 제고를 위해 배당가능이익 범위 내에서 투자, 재무구조, 현금흐름, 배당안정성 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 한편 기 발행된 우선주는 보통주식 배당률에 액면가액의 1%를 추가 현금배당하고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간 배당은 실시하지 않았습니다.

당사는 현금배당 결정시, 매년 1월 말 거래소 수시공시 (현금ㆍ현물배당결정) 및 국/영문 홈페이지를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 따라 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 연간 배당금은 당사 이사회의 제안에 따라 주주총회의 의결을 득해야 하며, 상세 배당 내역은 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다.

당사는 배당 정책 및 배당 현황을 당사 홈페이지를 비롯하여 사업보고서 등의 정기보고서와 기업지배구조 보고서 등 공시를 통해 안내하고 있으며, 2023년 1월 31일 배당 안정성 및 주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 국/영문 공시하였습니다. 또한 이 외에도 주주총회 의안 설명, 실적공시 이후 투자자들과의 Conference Call, 주주와의 대화 등 IR 활동을 통해 배당 정책 및 계획, 회사의 앞으로의 주요 사업 전략 및 방향성 등을 국내외 주주들에게 설명하는 활동을 하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 현금배당을 2회 실시하였으나, 배당 기준일 이후에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지는 못하였습니다. 다만, 당사는 2024년 3월 26일 개최된 제23기 정기주주총회에서 정관 변경 승인 안건을 통해 배당 기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 관련 내용을 정관에 반영하였습니다.

당사는 2023년 1월 중장기 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공시하고 당사 홈페이지에 게시함으로서 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 기존에는 변경 전 정관에 따라 배당 기준일 이후 배당 결정을 하였으나, 제23기 정기주주총회(2024년 3월 26일)에서 정관을 변경하여 배당기준일 이전에 배당 결정을 할 수 있도록 근거를 마련하였습니다. 

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 제23기 정기주주총회에서 배당 예측 가능성을 제고할 수 있도록 정관 개정을 실시하였으며 향후 관련 사항을 전반적으로 검토할 예정입니다.

당사는 최근 3년간 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다. 코로나19 이후 어려운 경영 상황이 지속되었으나, 2023년 1월 31일 공시한 당사의 중장기 배당 정책에 의거하여 제23기 주당 배당금은 보통주 3,500원, 우선주 3,550원으로 결정되었습니다. 또한, 당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다. 상세 내용은 하기 표를 참고하시기 바랍니다.

당사는 주주가치 제고와 주주 환원을 개선하기 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 이와 관련하여 2023년 1월 31일 공시한 중장기 배당정책 계획에 따라 일회성 비경상 이익을 제외한 연결 당기순이익 (지배기업소유주지분 기준) 25% 수준의 배당성향을 지향하고 있습니다.

이와 같이 당사는 중장기 배당 정책을 수립함으로써, 배당성향을 안정적으로 유지하며 이익 증가만큼 배당액을 증가시키고, 주주 입장에서 배당 수준을 예측 가능하게 하고자 합니다. 당사는 앞으로도 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래 성장을 위한 사업에 지속 투자함으로써 주주가치를 제고할 계획입니다.

* 하기 표의 배당가능이익은 상법 462조에 따라 산출한 후, 보통주와 우선주의 배당 대상 유통주식수 비율을 곱한 금액을 기재하였습니다.

해당 없음

해당 없음

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검할 예정입니다.

작성기준일 기준 당사 정관 제5조에 의거한 발행가능 주식총수(주)는 70,000,000주(1주의 금액: 5,000원)입니다. 당사 우선주의 경우 정관 제8조의1에 따라 발행가능 주식총수의 2분의 1 범위 내에서 발행 가능하며, 이에 따라 하기 표에는 보통주와 우선주의 발행가능 주식총수(주)를 각각 35,000,000주로 표기하였으나 보통주는 정관상 발행가능 주식총수가 별도로 규정되어 있지 않습니다.

또한 현재까지 발행한 주식의 총수는 의결권이 있는 주식(이하 보통주) 15,618,197주이며, 의결권이 없는 종류주식(이하 우선주) 2,099,697주입니다. 이 중에서 자기 주식인 보통주 958,412주 및 우선주 2,099,697주(우선주 자기주식 3,438주 포함)는 의결권이 없으므로 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 14,659,785주 입니다. 보고서 제출일 현재까지 변동사항은 없습니다.

당사는 보고서 작성기준일 현재 보통주 외에 이익배당우선주를 발행하고 있으며, 해당 이익배당우선주에 의결권이 부여된 경우는 없습니다. 상세 내역은 하기와 같으며, 당사는 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

당사는 모든 보통주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 의결권은 주주의 고유권한으로써 당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 법률이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 일부 법률에 따라 특정 주주의 의결권이 제한된 경우를 제외하고 주주의 의결권을 제한하지 않습니다. 또한 당사는 당사의 기존 주주들에게 불이익이 될 수 있는 주식의 발행 등의 결정을 한 사례가 없습니다.

해당 없음

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검할 예정입니다.

당사는 정기적으로 실적 설명을 위한 국문/영문 실적발표 자료를 DART 전자공시시스템 (http:// dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.lghnh.com)를 통해 공개하고 있으며, 해당 일정은 결산실적 예고(안내공시)로 사전에 안내하고 있습니다. 또한 정보 제공의 공정성을 확보하기 위하여 분기 말 이후 실적 발표일 전까지는 IR활동을 중단하고, 연결재무제표기준 영업(잠정)실적에 대해 적시 공정공시를 진행하는 등 공평한 기업정보 제공을 위해 노력하고 있습니다. 또한 정기 실적발표 후에는 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 Daily Meeting & Conference Call, 국내외 증권사 컨퍼런스 참석 등으로 시장과 지속적인 IR커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

* 홈페이지 내 IR활동 내역: http://www.lghnh.com/ir/eventCalendar.jsp

당사는 소액주주들과 소통을 위해 별도 행사를 개최한 내역은 없습니다. 다만, 당사는 소액주주들과 소통을 위해 홈페이지 투자정보 항목 내 “IR Contact” 게시판 등 소통 창구를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 해외투자자와 소통을 위해 별도 행사를 개최한 내역은 없습니다. 다만, 당사는 해외주주들과 소통을 위해 국문 공시 자료의 영문 번역, 국내외 컨퍼런스 참석, 영문 비대면/대면 미팅 등을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 동안 당사 임원이 해외투자자와의 소통에 참석한 경우는 없으나, 당사는 투자자 및 임원 간의 소통 기회가 확대될 수 있는 방안을 다방면으로 검토 중입니다.

IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 거래소, 공정거래위원회 공시 등 다양한 공시 서식을 통해 정기/수시로 공개되고 있으므로 당사 홈페이지에 별도로 공개하지 않습니다. 또한, 당사는 소액주주들의 편의를 위해 홈페이지 투자정보 항목 내 “IR Contact” 게시판을 운영하여 소액주주가 언제든 개별적으로 문의할 수 있으며, 이를 통해 접수된 문의 사항 및 의견은 IR팀으로 즉시 전달되어 최대한 빠르게 응대하고 있습니다.

당사는 외국인 주주 및 이해관계자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일하게 영문 홈페이지 내 “IR Contact”를 통해 IR관련 문의사항을 외국어로 상담할 수 있는 연락처를 공개하고 있습니다. 또한, 당사는 IR팀 내 외국인 담당 직원을 별도로 지정하고 있지는 않으나, 외국인 문의 및 상담에 상시 대응할 수 있는 인원들로 구성되어 있으며, 실적발표 자료, 감사보고서 등 주요 경영정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 외국인 주주 및 이해관계자들은 필요에 따라 증권사를 통하거나 직접 당사 IR팀으로 언제든 쉽게 연락 할 수 있으므로, 해외 투자자들과의 IR Communication도 신속하고 원활하게 진행되고 있습니다. 한편, 당사는 외국인 투자자 및 이해관계자들을 위해 결산실적 예고 및 연결기준 영업(잠정)실적 공시를 영문으로 함께 제출하고 있으며, 공시대상기간 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 영문공시 및 수시공시 내역은 다음과 같습니다.

* LG생활건강 영문 홈페이지: http://www.lghnh.com/global/ir/disclosure.jsp

당사는 공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2023년 12월 31일까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

해당 없음

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검 중입니다.

당사는 상법 제398조 및 이사회 규정 제14조에 의거, ‘이사 및 주요주주 등과 회사간의 거래’를 이사회의 승인 사항으로 정하고, 상법 제542조의9 제3항에 따른 최대주주 및 그 특수관계인과의 거래 내용 또한 이사회의 승인 대상으로 보아 해당 거래들에 대한 사전 승인 의무를 부여하는 한편 해당 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 함으로써 궁극적으로 자기거래 및 내부거래 전반에 대한 원활한 법정 통제체제를 운영하고 있습니다. 이와 더불어, 당사는 LG기업집단 소속 회사로서 공정거래법상 대규모내부거래에 대한 이사회의 사전 의결 및 공시 의무를 준수하고 있습니다. 또한, 이사회의 의결사항에 대해서는 상법, 공정거래법의 법령상 기준보다 강화하여 ‘21년 7월부터 내부거래위원회를 설치, 거래의 적정성을 심의 및 승인절차를 마련하여 회사 경영의 투명성을 확보하고 있습니다.

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회를 통해 해당 거래에 대한 계획을 명확히 하여 승인된 거래총액 한도 내에서 거래를 하도록 하고 있습니다. 이해관계자별로 계약체결 시점이 상이하여 이해관계자별로 계약체결 시점이 상이하여, 반복·동종유형의 거래에 관하여는 합리적 범위를 정한 포괄적 승인을 통해 이사회 운영, 절차 진행의 효율성을 확보하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 당사 이사회의 사전 승인을 득한 이해 관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(2023.01.01~2024.05.31 기준)

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 내용은 아래와 같습니다.

특수관계인 등에 대한 신용공여 등

(2023.01.01~2023.12.31 기준, 단위: 백만원)

특수관계인과의 자산양수도 등

당기 중 1억원 이상의 특수관계인과의 자산양수도는 아래와 같습니다.

(2023.01.01~2023.12.31 기준, 단위: 백만원)

* 거래금액은 시장 및 가치평가 등을 거쳐 적절히 산정되었으며, 거래일 60일 내 현금 또는 어음 지급조건 등 통상적인 조건으로 거래되었음

특수관계인과의 영업거래 등

당기 중 최근 사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 특수관계인과의 영업거래는 아래와 같습니다.

(2023.01.01~2023.12.31 기준, 단위: 백만원)

* 상기 거래금액은 매입ㆍ매출액의 합계액임

* 상기 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 ‘22년 말 매출총액에 대한 비율임

해당 없음

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주와 관련된 의사결정을 하고 있습니다.

현행 상법과 자본시장법상 반대주주 보호 차원에서 주식매수청구권을 보장하고 있지만 소규모 합병 등 주식매수청구권이 인정되지 않는 경우가 있습니다. 이와 관련하여 당사는 현재 관계법령, 제도 범위 외에 추가적인 정책을 별도로 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

당사는 공시대상기간인 2023년도 내 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 보고서 제출시점 현재 관련한 계획 및 검토사항 등도 없습니다.

해당 없음

해당 없음

해당 없음

해당 없음

현재 확정된 사항은 없으나, 향후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등이 필요할 경우 적극적으로 관련 사항을 검토할 예정입니다.

당사 이사회의 심의 및 의결사항은 이사회 규정 제14조 및 중요한 재무에 관한 사항의 이사회 상정 기준에 규정되어 있으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

상기 기재 내역과 같이 당사는 중요 재무 사항들 중 특정 금액 기준이 넘는 일정 거래들을 이사회 사전 승인 대상으로 규정하는 ‘중요한 재무에 관한 사항의 이사회 상정 기준’을 채택하여 운영함으로써 중요 재무 거래 내역에 대한 이사회의 사전 통제 기능을 보다 강화하고 있습니다. 

당사 정관 제24조의1 제2항 및 이사회 규정 제13조 제2항에 따라, ‘주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 그밖에 정관에서 이사회 권한으로 정하는 사항’을 제외한 나머지 사항들에 대한 이사회의 권한은 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 한편, i) 이사회 규정 제3조 제2항에 따라 이사회 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항들에 대해서는 대표이사에게 위임하고 있고, 이와 더불어 ii) 동 규정 제15조에 의거, 이사회 의결 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임하고 있으며, iii) 일부 개별· 구체적인 의안들의 세부 집행에 관한 사항들 또한 이사회 결의를 통해 대표이사에게 위임하고 있습니다.

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

당사는 정관 제23조, 이사회 규정 제5조, 제14조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 승계정책 수립 및 운영은 당사 인사담당 최고 임원이 진행하고 있습니다. 후보 선발을 위한 자격 검증은 최고경영자로 역할 수행 가능한 사업/직무에 대한 경험과 보유역량, 중장기 사업 전략 수행에 필요한 경험/리더십 보유, 후보군의 보임시점 적정성 등을 고려하여 자격을 검증합니다.

    ① 최고경영자 후보(집단) 선정, 관리

최고경영자 후보(집단)는 매년 당사 주요 임원과 사외 주요인사들을 대상으로 선정하고 있으며, 후보군 중 심의를 통해 후보 추천 업무를 진행합니다. 후보군은 즉시 보임 가능한 후보군(차기)과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 후보군(장기) 으로 분리하여 매년 리뷰하고 업데이트 하고 있습니다. 후보군의 자격에 대해서는 최고 경영진과 인사담당 임원이 협의하여 승계후보군을 매년 선정하는 형태로 승계정책을 운영하고 있습니다.

② 후보군에 대한 교육 프로그램

최고경영자 후보군에 대해서는 다양한 사업과 직무 경험을 위해 직무 로테이션을 실시하고, 개인별 역량 진단 및 육성 계획에 따른 멘토링/코칭 및 사내/사외 교육을 제공합니다. 또한, 육성면담/리더십 코칭 외 추가로 일부 대상자에 한하여 외부 Executive Program 참석 기회를 제공하고 있습니다.

③ 경영승계절차

최고경영자 변경 시 이사회에 해당사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 최종적으로 추천 받은 최고 경영자 후보자에 대해 회사와 주주이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 적정성을 심의하여 대표이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

최고경영자 후보는 주주총회 및 이사회를 통해 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안전성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한 최고 경영자 변경 시 전임 대표이사를 고문으로 위촉할 수 있도록 하여 원활한 승계가 이루어 질 수 있는 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

비상 시 최고경영자 승계와 관련하여서는 정관 및 이사회 규정상 대표이사 유고시 직무대행제도를 마련하고 있습니다. 이에 따라 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 사내이사 중 상위직급자, 기타비상무이사의 순서에 따른 자 혹은 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

최고경영자 후보군은 매년 CEO와의 1:1 육성면담을 통해 사업 현안 및 주요 이슈에 대해 논의하고 직접 코칭을 받으면서 육성하고 있으며, 매년 실시되는 그룹사 전문교육을 통하여 후보자의 사업가적 역량을 강화하고 있습니다. 2023년에는 EnDP(Entrepreneur Development Program) 과정에 참여토록 하여, 사업 환경 변화에 대한 이해와 고객가치 혁신을 위한 사업 수행 역량 등을 확보할 수 있도록 하였으며, 또한 후보군 개인별로 부여된 사업과제 수행 및 리더십 서베이에 따른 리더십 코칭을 통해 육성 활동을 지속 강화 하였습니다.

당사는 적합한 후보를 선발하고 육성하기 위하여 최고경영자 후보자의 경험 및 역량 요건을 정의하고 있으며, 최근에는 사업의 지속 성장 관점에서 최고경영자 승계 정책을 보완하기 위해 역량 요건을 개선하여 이를 후보 검증에 반영하고 있습니다.

해당 없음

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 최고경영자 승계정책을 지속적으로 개선ㆍ보완할 수 있도록 다방면으로 검토/점검할 예정입니다.

당사는 사업의 특성 및 전략을 반영한 리스크 관리 체계를 구축하여 사업 전 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 리스크를 예방 및 관리하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의13에 의거 준법통제기준을 마련하고 이에 따라 선임된 준법지원인이 자체적으로 준법 지원 및 점검 체계의 유효성에 관한 평가(법적 위험 평가 및 관리체제, 준법점검 및 보고 체제, 준법지원인의 독립적 업무수행체제, 위반행위 제재 체제 등)를 실시하고 그 결과를 매년 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 당사는 ‘23년 회사의 Compliance Risk를 관리하는 전담부서인 준법지원Part를 신설하여, 회사가 경영활동 상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하고 정기적으로 준법 점검을 실시하고 있습니다. 당사는 회사의 특수성(사업 목적, 규모, 영업 성격 등)을 고려하여 선정한 주요 영역에서 전체 Compliance Risk를 식별하고 각 Risk의 발생가능성과 영향도를 평가하여 그 중 중점 관리가 필요한 Key Risk를 선정하였습니다. 또한, 이사회 차원의 Compliance 활동을 더욱 강화하기 위하여 ‘23년 총 2차례에 걸쳐 당사 Compliance Risk 관리 체계에 관하여 이사회에 보고하였습니다.

또한, 당사는 CRO(Chief Risk Officer) 산하에 위기관리 전담조직을 구성하여 대내외 경영환경 변화를 세심하게 모니터링하며 전사 위기상황에 대응하고, 위기를 야기시킬 수 있는 핵심 리스크를 식별/관리하고 있습니다. 당사는 CRO 주관의 전사 위기관리위원회를 정기적으로 운영하고, 그 하위에 안전환경, 품질/서비스, 정보보안, 생산, 구매, 물류, Compliance 등 분과위원회 활동을 체계화하여 운영하고 있습니다. 전사 위기관리위원회에서 논의되고 결정된 가이드에 따라, 각 분과위원회에서는 불확실성, 기회 손실, 인명 피해, 업무 중단 등 사업 환경과 관련된 리스크를 분석하여 발생 가능성 및 피해 영향도에 따라 핵심 리스크를 선정하였으며, 이에 대한 저감 활동을 추진합니다. 전사 위기관리위원회에서는 각 분과에서 선정한 핵심 리스크를 승인하고, 분과별 리스크 저감활동에 대한 지원 및 유효성 확인, 추가적인 개선 활동을 지시합니다. 또한, 핵심 리스크가 위기 상황으로 전개될 경우 적절히 대응할 수 있도록 전사 위기관리규정과 분과위원회 위기관리규정을 제정(명문화)하고 해당 업무에 대한 책임과 권한, 대응 Process를 명시하였으며, 안전환경, 품질, 정보보안, 구매, 생산 등 사고/이슈 발생 시 인적, 환경 피해, 경제적 손실, 법규 위반, 평판 훼손 등 예상되는 복합적 피해 영향을 고려하여 각 영역의 위기를 A급(심각)-B급(경계)-C급(주의)-D급(관심)으로 등급화하여 관리하고 있습니다. 또한 위기관리정보시스템(CMIS)을 활용하여 사고/이슈 발생 시 위기등급별로 관련 부서 및 인원에게 동시 전파하고 신속히 대응하고 있습니다.

이와 더불어, 이사회 내 위원회로서의 감사위원회는 내부 감사 계획의 수립과 집행 및 외부감사인의 감사 진행 경과 검토, 내부회계관리제도, 내부감시장치에 대한 평가 및 승인 등을 통하여 경영활동 전반에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다. 특히, 이러한 당사의 내부통제정책은 임직원들이 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무 수행을 할 수 있도록 마련된 준법통제기준과 내부회계관리제도를 합리적이고 효과적으로 설계 및 운영하기 위한 내부회계관리규정 등 제반 사규들을 통해 뒷받침되고 있습니다.

당사는 법무부 및 한국상장회사협의회가 제정하여 배포한 표준 준법통제기준의 내용에 따라 2012년 4월 준법통제기준을 제정하였으며, 그 기준에 따라 체계적으로 준법통제 활동을 수행하고 있습니다. 또한, 경영 활동에서 발생할 수 있는 법적 위험을 최소화하고 준법 경영이 실현될 수 있도록 준법지원인을 위원장으로 하는 Compliance 분과위원회를 수시 운영함으로써, 국내외적으로 관심이 증대되고 있는 Compliance Risk에 대해 전사 차원의 실질적인 이행 및 개선을 위한 논의를 하고 있습니다. 이와 더불어 Compliance 뉴스레터를 매월 발간하여 사업 부서 일선에서도 준법경영을 준수할 수 있도록 국내외 최근 규제 동향 및 법률 제·개정 등을 전사에 주기적으로 공유하고, 사내 게시판에 게시하여 누구나 쉽게 업무에 참고할 수 있도록 제공 합니다. 2023년에는 직장 내 성희롱, 미공개 중요정보 이용금지 및 단기매매차익 반환, 챗GPT 사용시 회사 정보 유출 금지, 중대재해처벌법 최근 판결 동향, 개인정보보호법 개정안 시행, 다크패턴 규제 강화, 자문중개업체를 통한 영업비밀 탈취 주의, 납품대금 연동제 실시, 청탁금지법상 사업자의 관리감독 의무 등의 주제를 공유한 바 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정과 함께 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위해 세부적인 업무지침을 수립하여 적용 중에 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영체계’에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있으며, 실효성 제고를 위하여 대표이사 및 내부회계관리자를 지원하는 내부회계전담부서로 내부회계관리팀, 감사위원회의 평가활동을 지원하는 부서로 감사위원회지원실을 두고 있습니다. 당사는 양적 또는 질적 중요성을 기준으로 매년 평가 범위와 대상을 선정하고 있으며, 관련된 업무에 대하여 업무 기술서, 업무 Flow Chart 및 RCM(Risk Control Matrix)을 작성 후 설계 평가를 포함한 변화관리체계를 통해 수정사항을 설계 문서에 반영하고 있습니다. 운영에 있어서는 현업부서 담당자 별로 통제 활동 등 설계 내용 검토 후 내부회계 전담부서에서 지정한 증빙을 업로드하고 부서장이 인증을 실시하며, 내부회계전담부서가 평가를 실행하도록 하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계 및 운영 되도록 하고 있으며, 회계정보의 작성 및 공시에 있어 신뢰도를 저해할 수 있는 위험의 예방 혹은 적시 발견 및 조치할 수 있는 상시적이고 정기적인 점검체계를 갖추고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회에 보고하고, 감사위원회는 그 보고내용을 평가하고 문서화하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2023 사업연도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과는 내부회계관리자가 2024년 1월 감사위원회에 보고하였으며, 감사위원회는 동년 2월 이사회에 운영실태평가 보고를 실시하였습니다. 또한, 대표이사는 동년 3월에 개최된 정기주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 실시한 바 있습니다.

당사는 유가증권시장주권상장법인 및 상호출자제한 기업집단 소속회사로서 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라 기업의 경영활동에 대하여 기한 내 신속한 공시를 통해 기업정보를 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. 따라서 당사는 공시책임자 및 공시담당자 정/부 운영 체계를 통해 IR팀에서 공시 업무를 주관하고 있습니다. 

공시 담당자들은 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 규정하는 정기교육과 금융감독원, 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 및 관련 제도 교육에 성실히 참여하며 공시규정 변경 등을 준수하기 위해 노력하고 있습니다.  

또한 당사는 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 IR팀으로 관련 정보가 전달될 수 있도록 공시 시스템을 갖추어 관리하고 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리 규정을 갖추어야 한다고 명시하였습니다. 당사는 내부회계관리규정 및 업무지침을 통해 내부회계관리제도의 설계, 운영 시 필요한 세부 사항들을 정하였습니다. 또한 내부회계관리제도에 대한 개념 체계 및 운영 절차를 정의하였고, 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회를 포함한 모든 임직원의 내부회계관리제도에서의 권한과 책임을 규정하였으며, 효과적인 내부회계관리제도 점검을 위하여 내부회계관리제도의 평가 및 보고 방안과 성과지표 반영 방안을 마련했습니다.

해당 없음

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 개선 및 보완할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명을 포함한 총 7명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 4개의 위원회(감사위원회 및 사외이사 후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회)가 설치되어 운영되고 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, ESG위원회 및 내부거래위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

먼저 상법 제542조의11에 근거를 둔 감사위원회의 경우, 총 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진에 대한 내부감시기능 수행 및 회계정보의 투명성을 높이기 위한 목적, 회사의 업무, 재산상태 조사 및 경영진에 대한 영업 보고 요구 등을 비롯한 감독 권한을 보유하고 있습니다. 위원장은 이태희 위원입니다.

상법 제542조의8에 근거를 둔 사외이사 후보추천위원회는 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있고, 사외이사에 대한 면밀한 사전 검토를 통해 적합한 사외이사 후보를 주주총회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 사외이사 후보추천위원회 위원장은 향후 사외이사 선임 안건 상정시 개최될 사외이사 후보추천위원회에서 신규 선임할 예정입니다.

다음으로 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영 및 준법경영을 강화하고, 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위하여 도입된 ESG위원회는 사내이사 1명, 사외이사 4명으로 구성되어 있고, ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등을 수립하고, ESG 중장기 목표를 설정하는 역할을 담당하고 있습니다. 위원장은 김상훈 위원입니다.

마지막으로 내부거래위원회는 이사회 승인 사항보다 강화된 기준으로 내부거래를 심의 및 승인하여 내부거래를 통제하는 역할을 수행하고 있으며, 1인의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 위원장은 이우영 위원입니다.

참고로 당사는 보고서 제출일 현재 상기 위원회 외 별도의 보상위원회를 설치하고 있지는 않으나, 경영진에 대한 평가 및 보상에 관한 제반 기준을 수립하고, 위 기준에 따라 사외이사를 포함한 모든 이사들의 사전 검토를 거친 후 이사회의 승인을 받아 경영진에 대한 평가 및 보상을 집행함으로써 경영진에 대한 적절한 수준의 보상이 이루어지도록 하고 있습니다.

환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여, 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위하여 도입된 ESG위원회는 사내이사 1명, 사외이사 4명으로 구성되어 있고, ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등을 수립하고, ESG 중장기 목표를 설정하는 역할을 담당하고 있습니다. 위원장은 김상훈 위원입니다.

당사 정관 및 이사회 규정은 이사회 의장을 이사 중에서 이사회가 선임하도록 규정함으로써 이사회 의장 선출 권한을 전적으로 이사회에 부여하고 있습니다. 현재 당사 이사회 의장은 이사회 결의에 따라 기타비상무이사(하범종)가 담당하여, 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있습니다.

당사는 현재 집행임원제도를 도입·채택 하지 않고 있으나, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다. 따라서 향후에 집행임원제도를 도입할 계획은 현재 없습니다.

해당 없음

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련하여 개선 및 보완할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

당사는 이사 선임 정책에 있어서 성별, 인종, 민족, 출신 국가ㆍ국적 등 어떠한 차별을 두지 않고 회사 운영에 도움을 줄 수 있는 전문성을 고려하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 또한 인간으로서 존중하고 인간의 존엄성에 대한 권리를 보장하기 위해 국적, 인종, 연령, 성별, 종교 등 다양성을 침해하는 차별이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 이러한 원칙에 입각하여, 당사 이사회는 다양한 배경의 이사들이 보유한 전문성과 책임성을 바탕으로 경쟁력을 보유함으로써 효율적인 의사 결정과 경영진 감독에 이바지할 수 있도록 구성되어 있습니다.

보고서 제출 시점 현재 당사 이사회는 남성이사 5명, 여성이사 2명으로 구성되어 있으며, 구성원이 보유한 전문성은 아래와 같습니다.

(2024.05.31 기준)

공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

해당 없음

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성을 개선 및 보완할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

당사는 상법 제542조의8에 따른 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 전체 위원 3인 중 과반수인 2인을 사외이사로 선임함으로써 동 위원회가 보다 독립적으로 기능할 수 있도록 하였습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 개별 사외이사 후보자가 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는지 및 상법 등 관련 법령상 자격요건을 충족하는지를 사전 검증하여 주주총회에 사외이사 후보를 추천하는 중추적인 역할을 담당하고 있습니다. 또한 2019년 3월 각 위원들의 임기를 1년으로 하고 동 위원회를 상설기구화함으로써 동 위원회가 보다 안정적으로 운영될 수 있도록 하였습니다. 한편, 당사는 현재 사내이사를 선임하기 위한 이사후보추천위원회가 별도로 설치되어 있지는 않으나, 사외이사가 과반수를 차지하고 있는 이사회에서 사내이사 후보자의 경력과 능력, 회사성장에 실질적 기여가능성 등을 종합적으로 검증하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련한 상세한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다. 이와 관련하여 주주들이 충분한 기간을 두고 이사선임 안건을 검토할 수 있도록 제22기 및 제23기 정기주주총회의 경우 주주총회 4주 전까지 주주총회소집공고, 참고서류 등 공시를 통해 이사 선임 후보에 대한 상세 약력 등 관련 정보를 제공하고 있습니다. 아울러 하기 정보제공일은 주총소집공고 기준으로 작성되었습니다. 당사의 주주들은 주주총회 전까지 충분한 시간을 가지고 이사 후보에 대한 정보 파악이 가능합니다.

상기 기술 내용을 포함하여 기본적으로 당사는 각종 관련 공시를 통해 이사들의 과거 이사회 활동 내역 등을 대외적으로 공개하고 있으며 재선임 되는 이사 후보 (사내이사 포함)에 대해서는 주총소집공고 이외에 사업보고서 및 분반기 보고서를 통해서도 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 또한 2021년부터 상법 개정에 따라 주총 1주일전까지 회사 홈페이지 등에 사업보고서 게재가 의무화되면서 주총 전 재선임 이사 후보의 활동 내역에 대한 주주들의 정보 접근성이 보다 용이해졌으며, 이로 인해 이사 선임 여부 결정에 대해 충분한 검토가 이뤄질 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

집중투표제 도입의 경우 소수주주의 권익 보호 측면에서의 장점이 있지만, 경영에 적극 관여하는 투기자본에 악용될 가능성도 동시에 존재하는 바, 리스크가 크다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 정관 제20조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주 제안권 제도 보장을 토대로, 당사의 사외이사 후보추천위원회의 근거 규정인 사외이사 후보추천위원회 운영규정에 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의 6주 전에 추천한 후보를 포함시켜야 함을 명확히 하여 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

해당 없음

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보 관련하여 개선 및 보완할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

보고서 제출 시점인 2024년 5월 31일 기준 당사의 미등기 임원 현황은 하기 표와 같습니다.

(2024.05.31 기준)