가. 주주총회 개최 관련

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주전까지 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND (http://kind.krx.co.kr) 등 공시 시스템을 통하여 공고함으로써 주주들이 의안을 충분히 검토한 이후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

또한 국내/외 주주 모두를 위해 자사 홈페이지를 통한 국/영문 소집 공고를 진행하였습니다. 당사의 직전 연도 개시 시점부터 공시 시점 현재까지 최근 3년간 주주총회 개최 내역 및 세부 사항은 아래와 같습니다 (2021년 11월 2일 설립으로 현재까지 주주총회는 총 3회 개최).

해당사항 없음

해당사항 없음

2023년 3 월 30 일 개최된 제2기 주주총회의 출석 주식수는 전자투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 78.4%에 해당하는 110,892,609 주입니다. 제2기 주주총회의 전자투표를 통한 참석율은 8.2%였습니다. 

제2기 주주총회의 안건과 안건별 세부 찬반 현황은 다음과 같으며, 별도의 주주제안 안건은 없습니다. 제2기 주주 총회 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주총회 결과는 주주총회직후 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 공시하였습니다.

당사는 2024년 2월 23일 주주총회 소집공고를 통해 주주 권리 보호, 의결권 행사의 편의성 제고 및 주주 참여확대를 위해 전자투표방식으로 의결권 행사하는 방법에 대하여 상세히 안내 하였습니다. 또한 당사는 집중투표제를 도입하고 있으며, 서면투표제는 실효성 등의 사유로 도입하고 있지 않습니다. 

당사는 주주총회 소집 공고 이후 주요 기관투자자 및 국내외 의안 분석기관들을 대상으로 주주총회 의안 설명을 진행하고, 주주총회 의안 설명 자료를 국·영문으로 작성하여 회사 홈페이지 (www.sksquare.com)에 공개함으로써 주주들의 의안에 대한 이해와 주주의 직접 및 간접 의결권 행사를 돕고 있습니다.

2024년 3 월 28 일 개최된 제3기 주주총회의 출석 주식수는 전자투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 83.2%에 해당하는 112,654,635 주입니다. 제3기 주주총회의 전자투표를 통한 참석율은 8.8%였습니다. 

제2기와 제3기의 주주총회의 안건과 안건 별 세부 찬반 현황은 다음과 같으며, 별도의 주주제안 안건은 없습니다. 

제2기와 제3기 주주 총회 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주총회 결과는 주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 공시하였습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

상법 제 363 조의 2 및 제 542 조의 6 제 2 항에 의거하여, 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하였거나 주주총회일 6개월 전부터 계속 발행주식총수의 100분의 1 이상의 주식을 보유한 당사의 주주는 이사에게 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 할 것을 제안하고 제안한 의안의 요령을 주주총회 소집 통지에 기재할 것을 청구 할 수 있습니다.

참고로 공시대상기간 개시시점부터 현재까지 주주제안 및 공개서한은 없었으며, 이에 주주제안 및 공개서한에 대한 이행상황 등에 대해서는 기재를 생략하였습니다.

당사는 금융감독원 전자공시 (https://dart.fss.or.kr)에 공시된 기업지배구조 헌장을 통해 주주들에게 ‘주주의 권리’ 를 안내하고 있습니다. 필요 시 주주들이 전자적 방식 혹은 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 IR 담당자의 전화번호 및 전자우편 주소를 홈페이지에 공개하고 있어 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 하고 있습니다.

한편, 주주들은 주주총회에서 상정된 안건, 제안, 기타 회사 경영과 관련된 내용에 대해 주주총회 현장 및 온라인 주총 참여를 통해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 당사는 관련 질의에 충실하게 답변할 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

구분	주요 내용
주주환원정책 (‘23~’25년)	§규모:    ① 경상배당수입의 30% 이상    ② Harvest 성과의 일부 §방식: 자사주 매입 후 전량 소각 또는 현금배당 ※ 상기 내용은 대내외 경영환경 및 제반 여건 변화 영향에 따라 변경될 수 있습니다
’23년 1차 실행안	[경상배당수입의 30% 이상] §규모: 1,100억원 §방식: 자사주 매입 후 전량 소각 ※ 2023년 3월 31일 자사주 취득 신탁계약 체결 공시 이후 소각 결정('23.6.22) [Harvest 성과의 일부] §규모 및 방식: Harvest 시점에 맞춰 이사회를 통해 확정 후 공시 예정
’23년 2차 실행안	[Harvest 성과의 일부] §규모 및 방식: 2,000억원 , 자사주 매입 후 전량 소각 ※ 2023년 8월 9일 자사주 취득 신탁계약 체결 공시 이후 소각 결정(’24.3.28))

당사는 주주환원과 관련된 중요한 변동 및 의사결정과 관련해서 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND (http://kind.krx.co.kr) 등을 통해 공시하고 당사 홈페이지 (www.sksquare.com)에도 안내하고 있으며, 또한 주주와의 대화 등 IR 활동을 통해 주주들에게 지속적으로 설명하고 있습니다. 

당사는 자사주 매입/소각 형태의 주주환원정책을 실행중에 있습니다.

공시대상기간 개시시점 이후 배당 지급 이력은 없으나, 배당예측가능성 제고를 위해 '24.3월 주주총회에서 배당기준일 관련하여 정관을 변경 하였습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

당사는 공시대상기간 내 주주환원 내역은 아래와 같습니다. 보고서 제출일 기준으로 2023년 3월 최초 주주환원을 실행하였고 배당이 아닌 자사주 매입 후 소각을 진행중입니다. 2023년 3월과 8월 2차례 각각 1,100억원, 2,000억원의 자사주 취득 신탁계약 체결하였습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 430,000,000주(1주의 금액: 100 원)이며, 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 총 138,981,036주입니다. 

이 중 자기주식 3,509,776주(2.53%)를 제외한 유통 주식수는 135,471,260주이며, 상법상의 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총주식수는 135,471,260주(발행주식 총수의 97.47%)입니다. 

당사는 우선주식 등 종류주식을  발행한  바  없습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

일자	대상	형식	주요 내용
2023.01.09-10	국내외 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.01.25	해외 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.02.02	해외 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.02.13-14	해외 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.02.15	국내 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.02.28	해외 기관투자자	Conference	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.03.02-09	국내외 기관투자자	NDR	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.03.14-17	해외 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.04.04	국내외 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.04.17-21	해외 기관투자자	NDR	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.04.25-05.02	해외 기관투자자	NDR	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.05.16	해외 기관투자자	Conference	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.05.22-25	해외 기관투자자	Conference	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.06.07	국내 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.06.30	국내외 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.07.04-07	국내외 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.07.31	해외 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.08.22-23	국내외 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.08.29-30	국내외 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.09.13	국내외 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.09.20-21	해외 기관투자자	Conference	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.11.13-14	해외 기관투자자	Conference	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.11.23	국내 기관투자자	국내 NDR	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.12.04-05	해외 기관투자자	NDR	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명
2023.12.15	국내 기관투자자	IR미팅	기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

개인 투자자 대상으로는 대표번호를 통한 문의에 수시로 답변을 제공하는 한편, 2023년 6월, 온라인 컨퍼런스 행사인 ‘주주와의 대화’를 진행하며 개인 투자자와의 소통을 강화하였습니다.

해외 포함 투자자들과 소통 내역은 상기 자료((1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항)에 포함하여 표시하였습니다.

홈페이지상「Investor Relations」 메뉴 내 주주구성 및 NAV, 주주총회, 주주환원, Presentation, 사업/감사보고서, 공시정보 및 전자공고 페이지를 통해서 주주 및 투자자들에게 유용한 자료를 적시에 제공하고 있습니다. 또한, 이사회 정관, 이사회 및 위원회 규정, 주주총회 의안설명 자료, 사업/감사보고서, Portfolio Update 자료 등을 해당 메뉴에서 다운로드 받을 수 있습니다. 기업 지배구조 관련 정보 역시 「Sustainability」 메뉴를 통해서 제공하고 있습니다.

당사는 이러한 투자정보의 정확성과 활용 효율성을 제고하기 위하여 관련 정보의 업데이트를 정기적으로 실시하고 있으며, IR 담당부서의 연락처 및 이메일 정보를 홈페이지를 통해 안내하는 등 주주들의 이해 및 신뢰도를 높여 나가기 위해 노력하고 있습니다.

※ IR 관련 문의 대표 연락처: (전화) 02-6100-3114, (E-mail) sksquare.ir@sk.com

당사는 공시대상기간 제출된 영문공시내역은 없으나, 2024년부터 아래와 같이 영문공시를 작성/제출하고 있습니다.

공시일자	공시제목(영문)	주요 내용(한글)
2024.02.07	Decision on Disposal of Treasury Stock	자사주처분 결정
2024.02.07	Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)	매출액 또는 손익구조 30% (대규모법인 15%)이상 변경
2024.03.14	Submission of Audit Report	감사보고서 제출
2024.04.01	Retirement of Stocks	소각 결정
2024.04.01	Decision on Entering into Trust Contract for Acquisition of Treasury Stock	자사주취득신탁계약 체결

해당사항 없음

해당사항 없음

당사는 주주간 형평성을 침해하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 내부 통제 장치로써 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 

우선 정관 제49조, 이사회 규정 제8조 제1항 제12호, 제17호, 감사위원회 규정 제6조 제1항 제8호 내지 제12호에 따라 이사회의 사전 승인 없이 이사와 회사의 거래는 할 수 없도록 정하고 있으며, 계열회사 간 내부거래와 주요주주 등 이해관계자와의 거래도 이사회 또는 감사위원회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 

해당 사항 없음

공시대상기간 중 당사의 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다.

1) 이해관계자에 대한 신용공여 등

해당사항 없음

당사는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 사항을 금융감독원 전자공시(https://dart.fss.or.kr)를 통해 외부에 공개하고 있습니다.

또한  당사 기업지배구조헌장 상 경영권 변동을 초래하는 행위가 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하며, 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지 하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는  방법으로 행해져서는 안된다고 명시하고 있습니다.

참고로 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전과 같은 소유구조 및 주요 사업에 변동이 없었습니다.

당사는 금융감독원 전자공시 (https://dart.fss.or.kr)에 공시된 기업지배구조 헌장을 통해 합병, 분할, 정관의 변경 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 주요 사항들은 주주총회 등 주주의 권리를 최대한 보장하기 위한 적법한 절차를 통해 결정됨을 고지하고 있습니다.

또한 기업의 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다고 규정하며, 중요한 구조 변경에 반대하는 주주는 법령이 정하는 바에 따라 공정한 가액에 의해 주식매수청구권을 행사 할 수 있도록 안내하고 있습니다.

해당 사항 없음

해당 사항 없음

해당 사항 없음

해당사항 없음

이사회는 회사 정관 전문에 반영된 경영철학을 발전시켜 나감으로써 SK의 기업 문화가 유지·발전될 수 있도록 하며, SK 브랜드 가치 제고를 위해 노력함과 동시에 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 중요사항을 심의·의결하고 경영진의 업무를 감독합니다.

당사의 정관 및 이사회 규정 제 8조에 따라 이사회에 부의하는 사항은 다음과 같습니다.

1) 이사회의 심의·의결 사항

- 주주총회 소집 및 제출 안건

- 재무제표의 사전승인

- 신주발행 사항에 관한 결정

- 장기차입금의 차입 및 사채의 발행과 상환계획

- 준비금의 자본전입

- 대표이사, 공동대표 결정의 선임 및 해임

- 지점의 설치, 이전, 폐지

- 기업지배구조헌장, 이사회규정, 위원회규정의 제 · 개정 및 폐지

- 건당 자기자본 1.5% 이상의 출자 및 합작

- 건당 자기자본 1.5% 이상의 자산 취득(시설 투자)

- 건당 자기자본 1.5% 이상의 보증

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 이사회 의결을 요구하는 사항

- 회사 경영철학의 구체적인 실현을 위한 실천방법 개발, 정립 및 수정

- 10억원 이상의 기부 (단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 

  “사회복지 공동모금회법”에 따른 기부는 선집행 후 사후보고 할 수 있음)

- 대표이사·사내이사에 대한 이사 개인별 보수액

- 기타 이사회가 특히 필요하다고 인정하는 사항 및 법령 상 이사회의 의결을 요하는 사항 

2) 이사회의 심의·의결사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외의 사항

당사 이사회는 관련 법상 의무화된 사항은 아니지만 회사경영상 중요하다고 판단된 사항에 대해 심의 및 의결을 하고 있습니다.

즉, 회사 자기자본의 1.5%에 해당하는 금액 이상의 출자, 합작, 자산의 취득, 보증에 관한 사항, 기업지배구조헌장 및 각 위원회 규정의 제정/개정/폐지, 회사 경영철학의 구체적인 실현을 위한 실천방법 개발/정립/수정, 10억원 이상의 기부 등에 대해 심의하며 이사회의 경영진 감독 기능을 충실히 하고 있습니다.

해당사항 없음

당사는 2021년 11월 25일 이사회 내에 최고경영자 승계에 대한 대표이사 후보추천, 선임, 연임 등을 심의할 권한을 가진 위원회인 인사보상위원회를 신설하여, 최고경영자의 승계정책 전반의 사항을 명문화 하였으며, 인사위원회와 이사회 중심의 최고 경영자 승계 과정운영으로 투명한 지배구조 구축을 위한 변화 노력을 지속하고 있습니다.

당사는 매년 주요 임원을 대상으로  성과와  리더십을 평가하고, Succession Plan(승계계획) 수립을 통해 최고 경영자가 될 수 있는 다양한 후보군을 전략적/체계적으로 육성하고 있습니다.

최고 경영자가 갖추어야 하는 필요 역량을 정의하고 있으며, 핵심 인재 선발 과정 및 교육 프로그램을 거쳐 회사의 방향성에 따른 최고 경영자 후보군을 선발, 관리합니다. 이 과정에서 최고 경영자에게 요구되는 역량 중 해당 후보자가 강화해야 하는 역량과 리더십을 조기에 배양할 수 있도록 개인별 육성 계획을 수립하고, CEO와의 1:1 육성면담/자가진단/필요 교육 프로그램 참여 등을 통해 후보자의 육성을 지원하고 있습니다.

당사는 이러한 과정을 통해 검증한 최고경영자 후보군 중 적합한 후보를 인사위원회의 검토를 거쳐 이사회에 추천하며 이사회는 추천 받은 후보의 리더십 및 전문성 등을 심의하여 주주총회의 사내이사 후보로 최종 확정합니다.

다만, 승계정책 관련한 구체적이고 문서화 된 명확한 명문 규정이 없어 미준수로 표시합니다.

당사는 역량과 잠재력을 갖춘 최고 경영자 후보군을 대상으로 핵심 인재 교육 프로그램을 운영하였으며, ’23년에는 Foresight, Integration, Values 등 총 세 차례의 집합 과정을 진행하였습니다. 더불어 이와 연계한 Project 과제 및 최고 경영층과의 Interaction도 지원하였으며, 이러한 과정을 통해 후보군을 검증하고 육성하였습니다.

다만, 승계정책 관련한 구체적이고 문서화 된 명확한 명문 규정이 없어 미준수로 표시합니다.

해당사항 없음

최고 경영자 승계정책은 마련되어 있으나, 연중 교체 등 비상 상황 발생에 대한 명문화된 승계정책이 미진한 상황입니다.

향후에는 비상시 선임정책 등을 포함한 승계정책 마련을 검토하도록 하겠습니다.

1) 리스크 관리

당사는 지속 가능한 발전을 목표로 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 전사적 리스크를 체계적으로 관리하는 정책을 시행하고 있습니다. 이사회 산하 ESG위원회의 감독 아래, 당사는 재무적 리스크뿐만 아니라 비재무적 리스크까지 포괄적으로 식별하고 관리합니다. 이를 통하여 회사의 장기적 안정성과 성장을 지원하고, 리스크 관리 능력 강화 및 기업 가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

ESG위원회는 당사의 리스크 관리 최고 의사결정 기구로서, 연 최소 1회 이상 리스크 및 영향 평가를 검토합니다. 이 평가는 다양한 리스크를 모니터링하고, 그 규모와 영향력을 평가하여 적절한 관리 방안을 수립하는 기초를 제공합니다. 리스크 관리 현황은 정기적으로 ESG위원회에 보고 됩니다. 전사적인 리스크 관리 외에도 재무 및 조세, 회계 감사 관련 리스크는 감사위원회 중심으로, 지배구조 관련 리스크는 거버넌스위원회를 중심으로 검토 및 의사 결정을 수행하고 있습니다. 

위와 같은 체계적인 리스크 관리 정책과 프로세스를 통해 당사는 변화하는 경영 환경에서도 유연하게 대응할 수 있는 기반을 마련하고 있습니다. 이는 당사가 장기적인 안정성과 성장을 추구하며, 지속 가능한 발전을 이루기 위한 전략적 목표를 달성하는데 중요한 역할을 합니다.

2) 준법 경영

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무 수행의 기반을 마련하기 위하여 「준법통제기준」 을 제정, 운영하고 있으며, 준법지원인의 선임, 준법 점검 활동, 법적 리스크 평가 및 관리 등 준법통제 활동을 실시하고 있습니다.

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무 수행의 기반을 마련하기 위하여 「준법통제기준」 을 제정, 운영하고 있으며, 준법지원인의 선임, 준법 점검 활동, 법적 리스크 평가 및 관리 등 준법통제 활동을 실시하고 있습니다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 8 조 및 시행령 제 9 조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제 6 조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계 ㆍ 운영 ㆍ 평가하기 위하여 2021년  11월 이사회 결의에 따라 「내부회계관리규정」을 수립하였으며 전사수준통제, 거래수준 통제 및 전산일반통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

당사 「내부회계관리규정」은 회계정보의 관리, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 평가 ㆍ 보고, 관련 임직원의 업무 및 교육, 규정 위반시 조치 사항 등을 포함하고 있으며 회사의 재무제표의 작성 및 공시에 합리적 확신을 제공하기 위한 내부 통제제도로 운영되고 있습니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 391조에 따라 한국거래소가 개설한 유가증권시장 공시규정과 시행세칙에 따른 공시의무사항을 성실히 이행하기 위해 공시 담당부서(재무)를 중심으로 기업의 주요 경영사항이 적법한 절차와 규정에 부합하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 

또한 회사 내부 결재시스템에 등록되는 모든 안건들이 공시 의무 대상에 포함되는지 여부를 현업 구성원들이 점검할 수 있도록 운영하고 있으며, 매월 개최되는 이사회 부의 안건들이 공시 의무에 해당되는지 여부를 판단하기 위해 법무담당과 이사회사무국, 공시 전담부서간 공동 리스크 점검 프로세스를 운영하고 있습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

당사 이사회는 정관 제 34 조에 따라 이사는 4인 이상 12 인 이하로 하며 전체 이사 수의 과반수의 사외이사를 두도록 하고 있습니다. 당사 이사회는 보고서 서류제출일 현재 이사회는 사외이사 3인(강호인, 기은선, 박승구)과 사내이사 1인(박성하), 기타비상무이사 1인(김무환) 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다.

당사 이사회는 사외이사 중심의 독립적인 의사 결정을 지속 강화하고 있습니다. '23년말 기준 이사회의 사외이사 비중은 57.1%로 상법상 요건인 과반수 이상의 요건을 충족하고 있으며, 기존 사외이사 4인 모두 2021년 10월 12일 SK텔레콤 주식회사 임시주주총회에서 분할계획안건 의결을 통해 최초 선임되었습니다.

공시제출일 현재 이사회의 사외이사 비중은 60%로 상법상 요건인 과반수 이상의 요건을 충족하고 있으며, 사외이사 3인 모두 2024년 3월 28일 SK스퀘어 주식회사 제3기 정기주주총회에서 의결을 통해 재선임되었습니다.

당사는 이사회 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여 이사회 산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 인사보상위원회, 거버넌스위원회, ESG위원회로 구성된 5개 위원회를 운영하고 있습니다.

이사회 중심의 독립적인 경영을 추구하는 Global Standard에 맞추어 각 위원회의 권한 및 기능을 확대하고 있습니다. 특히 ESG위원회의 경우 Global Trend ESG 중요성 확대에 맞추어 기능을 확대할 예정이고, 인사보상위원회에서는 CEO 후보 추천 및 연임 여부, 보상 수준 심의에 대한 기능도 강화할 예정입니다. 

보고서 제출일 현재 당사 이사회 內 위원회의 구성 현황은 다음과 같습니다.

ESG 위원회의 주요 기능과 역할은 아래와 같습니다.

- ESG주요 분야 추진 방향 및 성과 심의

- ESG의무 공시사항 등 심의

- ESG 관련 이해관계자 커뮤니케이션 심의 등

당사는 이사회 의장과 CEO를 분리하여 지배구조 독립성을 강화하였으며, 사외이사가 이사회 의장을 맡음으로써 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 상호간의 견제와 균형을 통해 기업 경영의 효과를 제고하고 있습니다. 

보고서 제출일 현재 SK스퀘어 이사회 의장은 독립 사외이사인 강호인 이사입니다.

당사는 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 국내 상법, 공정거래 법 및 기타 법령에 준하여 정관에 명시하고 있습니다. 

아울러 이해 관계 충돌을 방지 하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다. 

이와 함께 이사회 업무 효율성 제고를 위해 다른 회사 사외이사 및 감사 겸직을 1개 이하로 제한하고 있습니다.

보고서 제출일 당사 이사회는 이러한 회사의 독립성 요건을 모두 충족하는 사외이사로 이사회가 구성되어 있으며, 당사 사외이사는 모두 회사의 경영진 및 최대주주 등과의 이해관계가 없습니다.

이사회의 효과적이고 신중한 의사결정 기능과 관련하여, 당사는 회사의 경영정보를 사외이사에게 적기에 충실히 제공하고, 이사회에서 충분하고 심도 있는 토의를 거치도록 하는 것이 이사회 중심 책임 경영의 핵심적인 요소임을 잘 인지하고 있습니다.

해당사항 없음

당사 사외이사 후보는 상법 및 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 임직원 및 이해관계자 인적 구성의 다양성 등을 고려하여 이사회가 이를 대표할 수 있도록 구성하고 있습니다.

 

이를 위해 성별, 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사 추천 및 선출 과정에서 다양성이 적극 반영될 수 있도록 하기 위한 이사 선출 프로세스를 두고 있습니다.

또한, 정관 제 37 조 제2항에 따라 사외이사는 경영, 경제, 회계, 법률 또는 투자 등에 관한 전문적 지식과 경험이 풍부한 자로서 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 기여할 수 있는 자로서 이사의 자격을 명시하고 있습니다.

 

이를 바탕으로 회사가 목표로 하는 이사회의 전문성 수준을 보완할 수 있는 전문가를 이사 후보자로 추천하고 선출함으로써 이사진의 전문 역량에 균형과 다양성이 확보될 수 있도록 주력하고 있습니다. 

이러한 원칙에 따라 사외이사후보추천위원회에서 사외이사를 추천하고 위원 과반수의 출석과 출석 위원 과반수의 찬성으로 추천 후보가 선정되면, 이후 이사회 및 주주총회에서 투명하고 적법한 절차를 거쳐 이사로 추천된 후보의 신규 선임을 결정하고 있습니다. 

SK스퀘어의 이사회는 투자, 재무, 경제, 회계 전문가로 구성되어 다양한 분야의 균형 잡힌 전문성을 확보하고 있으며, 여성 사외이사 1인(기은선)을 포함하고 있습니다.

SK 스퀘어의 이사회는 투자, 재무, 회계, 경제, 기업 경영 전문가로 구성되어 다양한 분야의 균형 잡힌 전문성을 확보하고 있습니다. 특히 각자의 전문성을 바탕으로 소위원회에 적극 참여하여 다양한 사업분야의 성장 전략 추진에 직접적인 도움을 주고 있습니다. 또한 감사위원회에는 회계전문가인 기은선 사외이사가 위원장을 맡아 감사위원회의 전문성을 강화하고 있습니다.

또한 40대에서 60대까지로 구성된 다양한 연령층의 이사들로 이사회를 구성하여 다양성을 확보하고 있으며, 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 다양성을 강화하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임과 동시에 체계적 오리엔테이션 및 교육을 통해 회사 운영 및 전략에 대한 이해도를 제고 시킴으로써 이사회의 전문성과 경쟁력을 강화하고 있습니다.  더불어, 투자산업의 미래 혹은 주요 Trend 등을 주제로 한 워크샵을 시행함으로써 이사 직무 수행의 전문성 강화에 기여하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 검토를 통해 주주총회에 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회로 공시서류제출일 현재 사외이사 3명(강호인, 박승구, 기은선) 및 기타비상무이사 1 명(김무환)으로 구성되어 있습니다.

보고서 서류제출일 현재 사외이사후보추천위원회의 사외이사 비중은 75%로서, 상법 제542조의8 제4 항 규정을 충족하며 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

이러한 엄격한 심사를 거쳐 추천된 사외이사 후보와 이사회의 논의를 거쳐 추천된 사외이사 후보는 주주총회를 통해 최종 선임하고 있습니다. 한편, 당사는 사내, 사외이사의 선임기준에 있어 국적, 성별, 종교, 인종 등 어떠한 차별적 요소도 제한요소로 두고 있지 않습니다.

당사의 이사들은 2023년 주총 소집공고 자료를 통해 신규 선임 이사의 약력 등 정보를 아래 표와 같이 제공하였습니다. 또한 작성기준일 이후 ’24년 주주총회에서 사외이사 및 기타비상무이사선임 안건이 상정 되어 이사 후보에 관한 정보를 아래 표와 같이 제공하였습니다.

구분

회차 (개최일자)

‘23. 1차

‘23. 2차

‘23. 3차

‘23. 4차

‘23. 5차

‘23. 6차

‘23. 7차

‘23. 8차

‘23. 9차

‘23. 10차

‘23. 11차

‘23. 12차

‘24 1차

‘24 2차

‘24 3차

사외

강호인

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

기은선

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

박승구

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

이성우

출석

출석

출석

출석

출석

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

-

* 이성우 사외이사는 '24.3.28 선임 만료 되었습니다.

당사는 이사 후보 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 집중투표제를 도입하고 있습니다. 또한 상법에 의한 주주제안권을 통해 소수주주의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

 

이 외 주주총회에 상정된 안건에 대해 주주들이 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 당사는 관련 질의에 충실하게 답변할 수 있도록 노력하고 있어서 선임과정에서도 소수주주의 의견을 충분히 반영하고 있습니다.

사외이사후보의 추천은 사외이사가 과반수 이상을 차지하는 독립적인 사외이사후보추천위원회에 의해 공정하고 투명한 절차에 따라 상법 등 관련법규상 기준과 자격요건에 부합하고, 전문성 및 독립성을 모두 갖춘 후보들로 추천되고 있으며, 사내이사의 경우 이사회의 충분한 논의를 거쳐 추천되고 있습니다. 

사내/외 이사 모두 주주총회 의결을 통해 최종 선임되고 있습니다. 따라서 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다.

제출일 현재 미등기 임원의 현황은 다음과 같습니다

성명	성별	출생년월	등기임원	상근	담당 업무
한명진	남	1973.10	센터장	상근	투자지원센터장
하형일	남	1970.08	CIO	상근	CIO Growth
송재승	남	1979.03	CIO	상근	CIO Transformation
라만강	남	1972.01	담당	상근	HR담당
김동현	남	1974.05	담당	상근	IR담당
도현우	남	1979.08	MD	상근	CIO Growth MD
김병윤	남	1975.10	담당	상근	정보보호담당
이헌	남	1975.09	MD	상근	CIO Transformation MD
김정일	남	1969.03	담당	상근	Global Biz 정책
오중석	남	1973.08	담당	상근	재무담당
구자성	남	1975.08	담당	상근	Portfolio 전략담당
박태영	남	1976.08	MD	상근	CIO Transformation MD

당사는 정관 제 37조  제 2항에 의거하여 회사의 이사는 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 기여할 수 있는 자이어야 하고, 상법, 기타 관련 법령상 이사의 결격사유에 해당하는 자는 회사의 이사가 될 수 없음을 명시하고 있으며, 정관 제 39 조 제 1 항 제 4 호 에서 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 이사직을 수행할 수 없음을 규정하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해의 결과를 야기하였거나, 야기할 우려가 있는 자의 이사직 수행을 금하고 있습니다.

또한 정관 제 41 조 에서 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다고 규정하고 있습니다. 

이와 함께, 내부 준법통제기준에 의거하여 임직원의 횡령 배임행위, 회사와의 이해충돌 행위, 내부자거래행위 등에 대한 리스크를 정기적으로 점검하여 기업가치 훼손 및 주주가치 권익 관련 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정행위로 확정 판결을 받았거나, 혐의를 받고 있는 개인을 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

해당 사항 없음

당사는 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 국내 상법 및 기타 법령에 준하여 정관 제37조 이사의 자격에 명시하고 있고, 관계 법령에 따라 이해 관계 충돌을 방지 하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 당사 사외이사는 회사의 경영진 및 최대주주 등과의 이해관계가 없으며, 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)의 당사(계열회사 포함) 과거 재직 여부 및 거래내역은 없습니다.

해당사항 없음

당사는 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 법무담당 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8, 정관 제37조)인 독립성 및 이해관계 상충 요건 관련 내역을 사전에 철저히 검증하고자 합니다.

관련 자격 요건에 따르면 사외이사 후보자는 상법 상의 결격 사유에 해당되어서는 안되고, 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 인물 검증을 통해 경영진에 대한 독립성을 확보하고, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건을 마련하고 있습니다.

당사는 상법상 겸직한도 제한에 따라 사외이사의 업무 효율성 제고 및 충실한 직무 수행을 위하여 당사 사외이사의 다른 회사 이사·집행임원·감사 겸직을 1개 이하로 제한하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

보고서 제출일 현재 당사 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

당사의 사외 이사들은 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 수시로 개최되는 정기/임시 이사회에 적극적으로 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

또한, 다양한 이사회 내 위원회 활동 및 이사회 전 진행되는 안건 담당부서와의 보고 회의를 통해 의사결정의 깊이를 강화하고 있으며, 수시로 개최되는 감사위원회 및 외부감사인의 만남을 통해 내부 감사를 충실히 진행하고 있습니다.

당사는 이사회 및 위원회 개최 전 사외이사들이 해당 안건 내용을 충분히 검토하여 이에 대해 자유로운 의사개진을 할 수 있도록 안건 자료를 사전에 제공하고 있습니다. 

자료 제공 뿐만 아니라 이사회 시행 전 사외이사만 참석하는 사전보고회의를 개최하여, 사외이사 대상으로 담당 임직원이 안건에 대해 세부적인 안내를 제공하고 이를 바탕으로 사외이사들이 충분한 논의를 진행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

회차	정기/임시	개최일자	출석/전체	회의 사항	비고
’23.1차	정기	2023.01.07	4/4	- SK㈜와의 거래(안)
‘23.2차	정기	2023.02.08	4/4	- 자기주식처분(안) - 제2기 재무제표(안) - 제2기 영업보고서(안) - 전자단기사채 발행한도 승인(안)
’23.3차	정기	2023.02.22	4/4	- 제2기 정기주주총회 소집(안) - 주주환원정책 - 자회사 지분매각건 보고
‘23.4차	정기	2023.03.29	4/4	- 대표이사 선임(안) - 위원회 위원 선임(안) - 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결(안)
’23.5차	정기	2023.04.18	3/4	- 투자심의위원회 운영 상황 보고 - SK스퀘어 신규 투자 Asset 현황 보고

’23.6차	정기	2023.05.31	3/4	- SK스퀘어 신규 투자 Asset 현황 보고
‘23.7차	정기	2023.06.21	3/4	감사위원회 규정 개정(안) 자기주식 처분(안) 자기주식 소각(안) 웨이브 Mgmt. 방향성 드림어스 Mgmt. 방향성 시나리오 플래닝
‘23.8차	정기	2023.07.12	3/4	SK쉴더스 Deal Closing 관련 경과 보고
‘23.9차	정기	2023.08.07	3/4	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결(안) 2023년 상반기 결산보고 SK플래닛 현안보고 SK스퀘어 중장기 성장방향
’23.10차	정기	2023.10.10	3/4	신규 투자회사 경영현황 및 Value-up 방안
‘23.11차	정기	2023.11.29	3/4	매도청구권 불행사(안) 이사회・감사위원회 규정개정(안) 준법점검 및 유효성 평가 결과 보고 원스토어 FI 교체 거래 2023년 3분기 사후보고사항
’23.12차	정기	2023.12.20	3/4	SK Directors’ Summit2023 결과보고 SK㈜와의 거래(안) SK하이닉스㈜와의 거래(안) ICT Portfolio Rebalancing 전략 보고
‘24.1차	정기	2024.02.01	3/4	제3기 재무제표(안) 제3기 영업보고서(안) 전자단기사채 발행한도 승인(안) 2023년 4분기 사후보고사항 자기주식처분(안) SK핀크스㈜와의 거래(안) 준법지원인 선임(안)
‘24.2차	정기	2024.02.21	3/4	제3기 정기주주총회 소집(안)
’24.3차	정기	2024.03.27	3/4	이사회 의장 선임(안) 위원회 위원 선임(안) 자기주식 소각(안) 자기주식취득 신탁계약 체결(안)

당사 이사회는 이사회의 제반 업무를 처리하기 위하여 간사 1인을 두며, 간사는 이사회 업무의 주무 부서장으로 하고 있습니다. 

또한, 이사회 지원조직인 이사회사무국을 운영하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적이고 원활한 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 

이사회 사무국장의 관할 하에 당사의 모든 부서가 필요한 경우 사외이사에 대한 경영정보 보고, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하는 등 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원합니다.

사외이사 대상 회사의 전략방향 및 주요 경영 현황에 대한 교육을 오리엔테이션 형태로 제공하였으며, 사외이사의 의사결정상의 전문성 제고를 위해 투자 관련 Insight 제공, 사외이사 보고회, 교육, 세미나 참석 등을 시행하고 있습니다. 

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사 교육현황은 다음과 같습니다.

[표 5-(3)-1] 사외이사 교육 실시 현황

시기		교육실시주체	참석 사외이사	주요내용
2023	02.22	이사회사무국, 재무담당	강호인, 기은선, 박승구, 이성우	주주환원정책
	04.18	이사회사무국, 전략담당,CIO	강호인, 기은선, 박승구,	투자심의위원회 운영 현황/SK스퀘어 신규투자 Asset 현황 (1)
	05.31	이사회사무국, 전략담당,CIO	강호인, 기은선, 박승구	SK스퀘어 신규투자 Asset 현황 (2)
	06.21	이사회사무국, 전략담당,CIO	강호인, 기은선, 박승구	시나리오 플래닛 / 드림어스 매니지먼트 방향성
	08.07	이사회사무국, 전략담당	강호인, 기은선, 박승구	SK플래닛 현안보고 / SK스퀘어 중장기 성장 방향
	10.10	이사회사무국, 전략담당	강호인, 기은선, 박승구	신규투자 경영현황 및 Value-up방안
	12.20	이사회사무국 전략담당	강호인, 기은선, 박승구	SK Directors’ Summit2023 결과 ICT Portfolio Rebalancing 전략 보고
2024	03.14	이사회사무국, 재무담당	강호인, 기은선, 박승구	주주환원정책
	04.04	이사회사무국, CIO	강호인, 기은선, 박승구	24년 SK스퀘어 반도체 투자 방향 / 일본 반드체 투자 방향 및 TGC스퀘어 운영 방향