당사는 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점(2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재(2024년 5월 30일)까지 총 2회의 정기주주총회를 개최했습니다. 당사는 주주총회 약 2주 전 소집결의를 공시하고, 주주명부에 등재된 모든 주주에 대해 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 서면통지 및 공시했습니다.

상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 제1항, 동법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제2항 및 당사 정관 제19조(소집통지 및 공고)에 의거해, 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고해 주주총회 소집통지를 갈음할 수 있으나, 당사는 주주의 의결권 보호를 위해 공시 및 서면 통보를 병행하고 있습니다.

당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 정관 제19조(소집통지 및 공고)에 의거해 주주총회 최소 2주전 주주총회 소집 통지를 하고 있으며 주주가 주주총회 개최 이전에 주주가 상정된 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 각 의안에 대한 정보를 충실히 제공하고 있습니다.

다만, 당사는 연결재무제표 작성 및 감사 일정으로 인하여 한국ESG기준원(KCGS)의 ESG 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전(개최 28일 이전) 소집통지’는 준수하지 못했습니다. 또한, 당사의 영문공시 준비 미흡으로 인해 외국인 주주가 이해가능한 수준의 주주총회 소집 통지는 이루어지지 않고 있습니다. 

향후 당사의 ERP 고도화 및 안정화에 따른 업무 프로세스 효율화를 통해 한국ESG기준원(KCGS)의 ESG 모범규준에 따라 충분한 기간을 두고 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 외국인 주주들에게 주주총회 관련하여 충분한 사전 정보 제공을 위해 한국거래소 혹은 전자공시시스템에 주주총회 일자, 장소, 부의 사항 등을 영문으로 공시하기 위한 노력을 지속하겠습니다.

(i) 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 제77기 주주총회에서 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고, 주주총회에 주주가 최대한 참여해 의견을 개진할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 등을 진행했습니다.

향후에도 주주의 의결권 행사 편의를 위해 정기주주총회 개최 일자를 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

(ii) 최근 3개 사업연도간 서면투표, 전자투표, 의결권 대리 행사 권유 현황

당사는 주주총회의 원활한 회의 진행과 정족수 확보를 위해 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 제1항을 준수해 주주총회 소집 공고 및 통지를 통해 주주의 참여 및 의결권 행사를 장려합니다.

상법 제368조의3(서면에 의한 의결권의 행사) 및 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따르면, 주주총회에 출석하지 아니하고 서면 및 전자적 방법에 의해 의결권을 행사할 수 있도록 주주의 의결권 보장을 위한 제도를 마련하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 기준 서면투표 및 전자투표는 도입하고 있지 않으나, 향후 활용도 및 비용 등을 종합적으로 검토하여 도입 여부를 결정할 계획입니다.

당사의 주주총회에는 주주가 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 위임장을 통해 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 또한 주주권익 보호 차원에서 주주의 의결권 행사에 편의성을 제공하고 참여율을 높이기 위해 제76기 주주총회부터 의결권 대리행사 권유를 도입하고 있습니다. 의결권 대리행사 권유에 관한 내용은 금융감독원 전자공시시스템을 활용하여 의결권 대리행사 권유 참고서류(위임장 양식 포함)에 기재하여 공시하고 있습니다.

당사가 공시대상기간 사업연도 개시시점 (2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재 (2024년 5월 30일)까지 개최한 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 내역 등은 다음과 같습니다.

당사의 최근 2개년 주주총회 의결사항 중 최고 반대 및 기권 비율을 보인 안건은 이사 보수한도 승인의 건이었습니다. 해당 안건의 반대 비율은 당사의 평균적인 반대 비율보다 높았습니다. 당사는 IR활동을 통해 주주와의 소통 노력을 지속하고 있지만, 보고서 제출일 현재까지 반대비율이 높거나 부결된 안건에 대한 주주 간 소통 내역은 없습니다. 

당사는 연결재무제표 작성 및 감사 일정 등으로 주주총회 4주전 통지 사항은 준수하지 못했지만, 올해부터 주주총회에 주주가 최대한 참여해 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 일자에 개최했습니다. 또한, 당사는 금융감독원 전자공시 시스템을 활용하여 의결권 대리행사 권유제를 주주들에게 안내하고 있습니다. 다만, 시스템의 미도입으로 서면투표제와 전자투표제는 아직 시행하지 않고 있습니다. 또한 당사는 제76기 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높은 이사의 보수한도 승인 안건에 대해 주주의 우려를 충분히 인지했으며, 이를 고려하여 제77기 주주총회에서는 동일한 안건에 대해 보수한도를 동결했습니다. 뿐만 아니라, 이사회의 독립성 강화 및 경영 전략 추진 동력 확보를 위해 신임 사외이사 1인을 추가 선임했습니다.

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항을 준수해 주주총회 개최 전에 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공해 주주총회 내실화를 도모하고 있습니다. 또한, 당사는 소집공고 등 모든 공시사항을 홈페이지에 기재해 주주들의 참여를 제고하고 있습니다. 더불어, 기관투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공해 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심과 참석률을 고취시키고 있습니다. 향후 당사의 업무 프로세스를 정비해 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 주주총회 과정에서 반대의견 및 안건에 대한 문의 사항에 대해서는 당사의 IR담당과 주주총회 운영 담당자가 개별적으로 안건의 사유에 대해 상세히 설명하고 있습니다. 향후 주주총회 안건에 대해 주주들과 더욱 많은 소통을 하기 위해 노력하겠습니다. 

당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 제1항에 의거해 발행주식 총수의 3% 이상을 소유하고 있는 주주가 주주총회 6주 전까지 안건에 대해 제안할 경우, 이사회는 안건 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고 이를 주주총회 목적사항으로 포함해 제안 주주가 정기 주주총회에서 의안을 자유롭게 설명할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 회사 홈페이지에 직접적인 주주제안을 할 수 있는 별도의 항목을 마련하진 않았지만, IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개해 해당 부서와 유선연결 또는 전자문서를 통해 주주제안을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 의거해 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만 주주제안권은 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 충분히 보장되고 있는 제도이므로, 당사는 주주제안과 관련된 내부처리 기준 및 절차는 별도로 마련하고 있지 않습니다. 당사는 최근 3년간 주주제안권이 행사된 사례는 없으나, 향후 주주제안이 있을 경우 관련 법령에 의거해 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 주주총회의 의안으로 상정할 방침입니다. 또한, 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고, 주주제안자의 청구가 있을 시 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재하며, 주주제안자는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공할 것입니다. 당사는 주주들이 유선연결 또는 전자문서의 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점인 2023년 1월 1일부터 공시서류제출일인 2024년 5월 30일까지 당사에 접수된 주주제안 내역은 없습니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점인 2023년 1월 1일부터 공시서류제출일인 2024년 5월 30일까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 없습니다. 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략했습니다.

앞서 언급한 바와 같이 당사는 최근 3년 간 주주제안권이 행사된 사례가 없어, 주주제안 요건 및 이사회의 심의, 주주제안 거부 사유 등을 명문화한 관련 절차를 정비하지 못했습니다. 다만, 당사는 홈페이지에 IR 담당부서의 연락처 및 이메일을 공개하여 주주 제안권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회의 의사진행 방해 의도가 명백한 경우를 제외하고는 주주총회에 상정된 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 충분한 기회를 제공하고 있습니다.

최근 3년간 접수된 주주제안 내역은 없으나, 향후 적법한 주주제안이 접수되는 경우 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 의거해 충분히 검토 후 주주총회를 진행할 계획입니다.

또한, 상기의 법률 준수를 목적으로 한 주주제안 처리 기준 및 절차에 대한 내부 규정 제정을 검토할 예정입니다.

당사는 별도의 주주환원정책은 없지만, 주주환원과 관련하여, 배당정책은 아래 기준을 종합적으로 판단해 운영하고 있습니다.

1. 회사의 경영실적에 따른 배당금 규모 결정
2. 회사의 투자 계획
3. 회사의 재무구조 변화에 따른 현금흐름 반영
4. 외부 제도 및 법률 변경으로 회사에 미치는 영향 반영  

당사는 장기적 배당계획 및 배당 실행 기준과 같은 주주환원 정책은 별도 없으며, 이에 따라 주주들에게 정책에 대한 국/영문 자료 제공 내역 또한 없습니다. 다만, 배당실시 내용은 금융감독원의 전자공시 시스템 및 당사 홈페이지에 ‘현금 · 현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다. 2024년부터는 주주들에게 배당실시 내용을 전자공시시스템에 영문으로도 제공하고 있습니다.

당기 결산배당금의 배당 기준일은 2023년 12월 31일이며, 배당액 확정일은 2024년 3월 28일입니다. 확정된 배당액은 배당액 확정일에 해당 내용을 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시했습니다. 당사는 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 배당액 확정일이 배당기준일보다 지연되어 주주에게 배당 예측가능성을 제공하지 못했습니다.

당사는 주주환원 정책의 주요 목표를 ‘기업가치 상승을 통한 주주 이익 향상에 기여’ 로 설정하고, 이에 따라 경영 전반의 의사결정을 진행하였습니다. 상기 사유로 인해 실질적으로 해당 정책이 기능하고 있다고 판단되는 바, 당사는 이를 명문화된 주주환원 정책으로서 명시하고 있지는 않습니다.

당사는 정관 제41조(이익배당)에 기재된 배당에 관한 내용 외의 주주환원정책을 공표하고 있지는 않지만 연속 30개 연도 현금배당을 실시하였으며 그 내용을 금융감독원의 전자공시 시스템 및 당사 홈페이지에 ‘현금 · 현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다. 또한 사업보고서 및 분·반기 보고서에도 과거 3개 연도의 현금배당총액, 배당 성향(%), 주당 현금 배당금을 기재하고 있습니다. 향후에도 배당관련 사항 혹은 추가적인 주주환원정책을 시행할 경우 주주들이 다양한 경로를 통해 충분히 안내받을 수 있도록 검토해 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다

또한 상기 기재한 바와 같이 정관에 의거해 매 결산 기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전과 주식 및 기타 재산으로 배당을 할 수 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위해 지속적으로 현금배당을 실시하고 있으며, 지속적인 성장을 위한 투자계획, 재무안정성, 경영실적, 현금흐름 상황 등을 고려하여 배당규모를 결정하고 있습니다. 또한 당사는 배당 관련 정보를 주주총회 2주전까지 금융감독원의 전자공시 시스템 및 당사 홈페이지에 ‘현금 · 현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다. 당사는 배당금 지급 전 ‘현금 · 현물 배당 결정 공시'를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다. 사업보고서 및 분·반기보고서에도 과거 3개년 배당현황을 공시하고 있습니다.

당사는 앞으로도 안정적인 배당 수준과 지속적인 성장의 균형을 유지해 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중되도록 노력하겠습니다.

당사는 주주가치 제고를 위해 지난 30개 사업연도동안 배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 안정적인 배당을 지급한다는 배당원칙을 바탕으로 매년 주당배당금을 상향 또는 유지하고 있습니다.

당사의 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래의 표와 같으며, 당기 사업연도(2023년)에는 주당 100원의 결산 현금배당을 실시했습니다. 전전기 사업연도(2021년)에는 원재료 가격 급등 등의 사유로 배당 규모에 미진한 점이 있었으나, 전기 사업연도(2022년)부터는 주주들에게 이익을 분배하고자 했습니다. 향후 차별화된 기술력 및 전략적 투자를 통한 사업성과 개선, 지속 가능한 성장 기반 구축을 추구하여 적극적이고 적절한 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않아 해당 내역에 대한 기재는 생략했습니다. 

당사는 배당 외에 자사주 매입이나 소각 등 주주환원 관련 사항이 없습니다.

당사는 주주에게 직접적인 방식의 환원 기조를 유지하고 있기 때문에, 현금배당 실시 이외 주주환원을 위한 자사주 매입이나 소각 등 현재까지 별도의 주주환원 관련 정책은 시행하고 있지 않습니다. 향후 당사의 실적 현황과 투자 상황 등을 고려하여 다양한 주주환원 사항들의 도입을 위해 노력하겠습니다.

당사는 상기 기재된 내용과 같이 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기위해 1994년부터 연속 30개 사업연도 동안 매년 현금배당을 실시하고 있습니다. 향후 사업 성과, 성장 및 실적개선을 위한 적절한 투자, 현금 흐름 등을 전반적으로 고려한 배당 규모 및 배당성향을 결정하여 보다 구체적인 중장기 주주환원정책을 수립함으로써 주주의 배당 받을 권리가 존중받을 수 있도록 하겠습니다.

당사의 정관 제5조(발행예정주식의 총수)에 의거, 발행가능한 주식의 총수는 320,000,000주입니다. '24년 1분기보고서 기준 발행주식의 총수는 26,175,960주 (보통주 25,640,788주 및 우선주 535,172주) 입니다. 이는 정관상 발행 가능한 주식 총수의 약 8.18%에 해당합니다. 유통 주식수는 회사가 보유중인 자기주식 2,128,527주를 제외한 24,047,433주입니다. 당사의 정관 제6조(일주의 금액)에 의거, 당사가 발행한 주식 1주의 액면가는 1,000원입니다.

당사는 보통주식과 종류주식을 발행했습니다. 상법 제369조(의결권) 및 당사의 정관 제20조(주주의 의결권)에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 보유합니다. 당사가 발행한 종류주식은 전환우선주이며 액면가액의 연 1% 상당액을 보통주에 우선하여 배당하고, 의결권은 없습니다. 현재까지 개최된 종류주주총회는 없으므로 별도로 기재하지 않았습니다.

당사가 발행한 보통주는 상법 제369조(의결권) 제1항 및 당사의 정관 제20조(주주의 의결권)에 의거, 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있습니다. 이에 당사는 주주의 보유주식 수에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 보장하고 있습니다. 다만, 현재까지 발행된 당사의 전환우선주는 정관 제7조(주식 및 주권의 종류와 권리의 전자등록)에 의거, 발행 당시 이사회의 의결에 의해 의결권을 갖지 못합니다.

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하게 제공하고, 정보를 공개할 경우에는 모든 주주에게 공평하게 제공하기 위해 회사의 정책과 프로세스를 주기적으로 점검하고 보완해 나가겠습니다.

당사는 「윤리규범」 제22조(투명경영)2.에 의거하여, 주주와 투자자가 합리적인 투자결정을 하도록 기업의 내용을 적절한 절차에 따라 투명하게 공시하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 매 분기마다 정기보고서(분기, 반기 및 사업보고서)를 작성 및 공시함으로써 회사의 실적 및 사업 내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다.

또한 당사는 주주 및 잠재적인 개인투자자에게 보다 적시성 있고 투명한 정보를 제공하고 의사소통하기 위해 국내외 증권사 PB을 대상으로 IR 설명회를 진행하였으며, 기관투자자 등 주주들과 수시로 IR 미팅, 기업탐방을 진행하여 의사소통하고 있습니다. 시간적, 공간적 제약이 있는 경우 컨퍼런스콜을 통해 주주와 적극적으로 소통하고 있습니다.

당사의 IR 활동 관련, 보다 구체적인 개최 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

<주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역>

당사는 소액 주주들과 별도의 소통 행사는 개최하고 있지 않으나, 그룹ESG/IR팀의 IR담당이 수시로 소액 주주들과 소통하고 있습니다. 뿐만 아니라, 공식 홈페이지를 통해 희망하는 누구나 'IR 미팅 신청'을 할 수 있도록 시스템을 구축함으로써 소액 주주에게 당사의 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 수 있는 제도적 기반을 마련하고 있습니다.

공식 홈페이지 내 IR 미팅 신청은 다음의 Link를 통해 가능합니다.

(https://ko.daedong.co.kr/introduce/ir/request)

당사는 해외 투자자와의 별도의 소통 행사는 하고 있지 않으나, 그룹ESG/IR팀의 IR 담당이 E-mail 및 유선을 통해 수시로 해외 투자자들과 소통하고, 질의사항에 대해 성실히 답변하고 있습니다.

현재 당사의 그룹ESG/IR팀에서 IR 업무를 담당하고 있으며, 회사 홈페이지 내 IR 게시판 운영을 통해 주주에게 회사의 경영 자료를 투명하게 제공하고 있습니다.

또한 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지 내 IR 게시판에 공개하고 있어 주주 및 투자자들이 직접 질의 및 소통할 수 있도록 지원하고 있습니다. 담당부서는 IR 담당자에게 접수되는 IR 관련 문의를 실시간으로 대응하는 등 주주와의 의사소통을 충실히 하고, 주주들에게 기업 정보를 적시에 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

 

당사 IR 담당자의 연락처 및 이메일 주소는 아래와 같습니다.

 

█ IR 담당자 연락처: (전화) 02-3470-7325, (E-mail) kht278@daedong.co.kr

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문 사이트(https://daedong-kioti.com)를 운영하고 있습니다. 다만, 외국인 담당 직원은 별도로 지정하고 있지 않고, 그룹ESG/IR팀 내 IR 담당자가 대응하고 있습니다. 또한 당사의 감사보고서 공시에 대해서 일부 영문공시를 제공하고 있습니다. 향후 영문공시 확대 등을 통해 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다.

당사는 주주에게 적시에 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있으며, 관련 법령 및 규정 준수를 통하여 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

당사는 위에서 기재한 내용과 같이 당사의 홈페이지(https://ko.daedong.co.kr), 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 거래소 상장공시시스템(KIND)을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다. 또한 회사 홈페이지에 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 외국인 주주를 위한 영문 및 중국어, 독일어, 프랑스어 등으로 구성된 홈페이지도 운영하고 있으며, 일부 영문공시를 제공하고 있습니다. 다만, 소액주주, 해외투자자들과의 정기적 소통 행사와 모든 공시를 영문으로 공시하는 것은 당사의 내부 역량의 한계로 지금까지 수행하지 못하고 있습니다.

당사는 향후에 필요시 거래소 상장공시시스템(KIND) 및 홈페이지를 통해 영문 공시를 점차 확대하고, 외국인 주주를 위한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다. 공정공시 또한 정기적으로 실시하는 것을 검토하여 주주들 모두가 기업에 대한 충분한 정보를 얻을 수 있도록 하여 주주들의 정보 불균형을 해소하는데 노력하겠습니다.

당사는 자기거래 사안과 관련하여 당사 이사회 규정 제11조(부의사항) 4.기타 제2항에 의거, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에서 규정하는 이사 등과 회사 간의 거래 시, 사전에 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

당사는 현재 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 관련하여, 거래 사항별로 개별 승인을 받고 있습니다.

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 공시대상기간 동안 당사의 이해관계자와의 거래내역은 대주주 등에 대한 신용 공여 및 대주주와의 영업거래로 분류하였으며, 해당 내용은 아래 표를 참고하시기 바랍니다. 

[대주주 등에 대한 신용공여 등]¹⁾                                                                      

1) 공시대상 기간 기준(2023.12.31)

 

 

[대주주와의 영업거래]²⁾                                                                                  (단위 : 천원)

당사는 현재까지의 계열회사간 내부거래 및 자기거래는 기존 이사회가 통상적으로 결의를 진행하고 있는 부분이기 때문에 내부거래와 관련한 위원회를 따로 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부거래 및 자기거래 사항별로 개별 승인을 받고 있습니다.

당사의 내부거래 및 자기거래 관련 사항에 대해 적극적인 통제와 주주 보호를 위해 내부거래 관련 위원회 등 다양한 정책을 면밀히 검토해 추진해 나아가겠습니다.

당사는 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 별도의 정책을 제정하지 않았으나, 상법 등 관련 법령에서 정한 주주권리보호를 위한 규정을 준수하고 있습니다. 당사는 현재 전자공시시스템에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 정보에 대해 공시하고 있습니다. 또한 홈페이지에 IR담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 기재하여 소액주주의 의견을 청취하고 수렴할 수 있도록 노력을 해 나가고 있습니다.

당사는 DAEDONG KIOTI EUROPE B.V 법인에 대한 주식 양수도 계약을 DAEDONG-USA.INC와 체결했으며, 2023년 7월 1일부로 주식을 취득했습니다. 또한 카이오티골프(주)는 당기 중 이사회의 승인에 의하여 종속회사인 (주)대동모빌리티에 영업양도하기로 결정하였으며 2023년 7월 11일에 영업양도를 완료하였습니다.

주요 사업에 중대한 변화에 대해서는 사업보고서를 통해 공개되고 있지만, 현재까지 이러한 영업양수도에 따른 이슈에 대해 계약 전 소액주주 의견수렴 등 별도의 주주보호를 위해 시행한 내역은 없습니다.

당사는 향후 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생할 경우, 주주의 권리 보호를 위하여 주주와의 커뮤니케이션 채널 확대, 소액주주의 의견 수렴 및 주주권리 보호 등을 계획 및 검토하겠습니다.

당사는 2023년 1월 1일 이후 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 신규 발행은 없습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 남아 있는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 아래와 같습니다.

 

[주식 전환가능 채권 등 발행 현황]

상기 기재한 당사의 주식전환가능 채권 등의 발행은 재무건전성 확보, 내부 투자를 통해 향후 주주가치 상승을 위한 조치였습니다. 향후 주주의견을 수렴할 수 있는 다양한 방식을 검토하고 주주권익 보호를 위해 최선을 다하겠습니다.

당사는 공시대상기간 내에 지배주주 변동 사항이 없습니다. 

당사의 공시 기간 중 영업의 양수양도 및 자본조달의 과정은 모두 기업의 효과적인 경영과 재무건전성 확보, 신규 투자 등 향후 장기적인 주주의 이익을 높이기 위한 조치였습니다. 기업의 가치 증대에 따른 주주가치 극대화라는 전체적인 주주의 긴급한 자본조달이 필요한 관계로 주주의 이해관계에 대한 보다 적극적인 커뮤니케이션과 의견 반영에 미비한 점이 있었으나, 향후 내부 검토를 통해 개선해 나가도록 하겠습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 변화가 있을 경우와 주주의 이해관계를 달리하는 자본조달이 있을 때에는, 소액주주의 의견수렴을 위하여 사전에 소액주주와의 간담회를 개최하거나 반대주주에 대한 권리보호 장치 마련을 검토하고, 기업의 중요정보를 소액주주에게도 적극적으로 제공하는 등 주주보호를 위한 정책 수립을 검토할 예정입니다.

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요한 사항 등을 의결합니다. 또한 대표이사의 선임 및 해임, 중요 사업계획의 수립 및 승인 등 중요한 정책 실행 여부에 대하여 결정합니다. 당사는 이사회를 효과적으로 운영하기 위하여 이사회의 권한 및 책임, 소집 절차, 결의 정족수 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

당사 이사회는 주주 및 주요 이해관계자들의 이익 증진과 회사의 지속적인 성장을 목표로 관련 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항은 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 · 의결하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사 이사회는 사내·외 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하는 역할 역시 수행하고 있습니다.

당사는 이사회가 원활하게 운영되고 효과적으로 기능할 수 있도록 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 명시한 『이사회 규정』을 제정 및 운영하고 있습니다.

당사 이사회는 이사회규정 제11조(부의사항) 내지 제12조(보고사항)에서 정한 바에 따라 다음과 같은 내용을 심의 및 의결하고 있습니다.

[이사회 부의사항]

■ 이사회 보고사항

당사는 관련 법령 및 『이사회규정』 제14조(이사회 내 위원회) 에 의거, 이사회가 정관이 정한 바에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 일부 권한을 각 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이 때 위원회가 결의한 사항 중 중요한 안건으로 판단되는 사항은 해당 안건을 이사회에 보고하는 절차를 수행하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회가 아닌 이사회를 개최하여 사내이사 및 사외이사 전원의 의견을 충분히 논의하고, 그에 따른 심의·의결을 진행하는 것을 우선으로 이사회를 운영하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거, 이사회 내 감사위원회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

ESG위원회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거, 이사회 내 ESG위원회에 부의할 의결 및 보고사항은 다음과 같습니다.

 

사외이사후보추천위원회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거, 이사회 내 사외이사후보추천위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

 

보상위원회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거, 이사회 내 보상위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

 

다음의 사항은 이사회규정 제14조(이사회 내 위원회) 제2항에 의거, 이사회가 그 권한을 위원회에 위임할 수 없습니다.

 

한편, 이사회의 권한 중 별도로 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

당사의 중요한 의사결정은 반드시 이사회 의결을 통하여 진행되고 있으며, 의결사항이 아닌 경우에도 회사의 중요한 경영상황에 대해서는 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 이를 위하여 정기이사회 외에도 임시이사회를 수시로 개최하여 공시대상기간 (2023년 1월 1일~2023년 12월 31일) 중 정기이사회 6회, 임시이사회 7회로 총 13회의 이사회가 개최된 바 있습니다. 이사회 소집 7일 (1주) 전까지는 각 이사에게 이사회 소집 통지 및 안건을 공유하여 충분한 의안 검토시간을 보장하고 있습니다. 다만, 임시이사회의 경우 부의 사항의 시급성과 일정 등의 문제로 인해 공시대상기간 기준 평균 3일 전 사전 이사회 소집 통지 및 안건 공유를 하고 있습니다.  

당사 정관 제28조의3(이사의 보고의무)에 따라 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 하고, 만약 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 인지한 때에는 즉시 감사위원회에 보고하도록 명시되어 회사의 경영 리스크에 대한 이사회의 신속한 대응이 가능하도록 하고 있습니다.

또한 당사의 이사회 지원 담당부서는 이사회, 특히 사외이사의 원활한 활동 및 경영의사결정과 경영감독기능을 충실히 수행할 수 있도록 제반 업무를 지원하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회 지원부서의 현황은 다음과 같으며, 아래 기재된 업무 이외에도 사외이사를 포함한 이사회의 질의응답, 요청사항 확인 및 지원 등을 수시로 이행하고 있습니다.

 [이사회 및 사외이사, 감사위원회 지원 담당부서 및 업무]

 

위와 같은 제도를 통해 당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정을 근거로 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하고, 사내이사 및 사외이사의 직무 전문성과 적극적인 참여를 바탕으로 경영의사결정 기능 및 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

당사는 향후에도 이사회가 적극적인 참여를 바탕으로 경영의사결정 기능 및 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 제도를 주기적으로 점검 및 보완하고 개선해 나가겠습니다.

당사는 별도의 명시적인 최고경영자 승계정책은 제정 및 운영하고 있지 않으나, 『상법』 제389조(대표이사) 및 「정관」 제28조(대표이사 등의 선임) 등에 따라 최고경영자의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 당사의 최고경영자는 대표이사로, 상법 등 관련 법령상 결격사유가 없고, 회사를 대표하고 당사가 영위하고 있는 사업상 발생가능한 경영 전반의 업무를 총괄할 수 있는 자가 선임 대상이 됩니다. 이사회는 최고경영자의 역량과 잠재력을 검증하고, 심의 및 의결을 통해 대표이사를 선임합니다.

당사는 리더십 부재로 인한 리스크를 최소화하고자, 최고경영자가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우, 새로운 최고경영자가 선임되기 전까지 이사회에서 정하는 바에 따라 직무를 대행한다는 내용을 「정관」 제28조(대표이사 등의 선임) 등 관련 규정에 명시하고 있습니다.

당사는 최고경영자 후보(집단)를 선정하여 관리하고 있지는 않습니다. 다만, 잠재적 후보인 임원을 대상으로 리더십 교육을 진행하고, 직무 순환을 적극적으로 시행하는 등 대표이사의 자질 육성을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 기준 최고경영자 후보(집단)을 선정하여 관리하고 있지 않은 바, 후보군에 대한 교육 현황 역시 해당 사항이 없으므로 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

당사는 안정적인 경영 승계 및 경영 공백 최소화를 위해, 전문성과 역량을 갖춘 최고경영자를 선임할 수 있는 최고경영자 승계정책의 필요성을 인식하고 있습니다. 현재 해당 정책을 운영하고 있지는 않지만, 최고경영자 후보자 선정기준 및 절차, 후보자 관리 등 세부사항에 대한 점은 미흡한 점을 인지하고 있는 바, 회사의 사업규모 및 대내외 여건을 지속적으로 주시하고, 인사제도상의 경영 승계 절차 등 세부사항을 보완하여 궁극적으로는 체계적인 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정에 대표이사의 선임 및 유고시 직무 대행 절차를 규정하여 회사의 안정적 운영을 도모하고 있으나, 회사의 사업규모 및 대내외 여건 등에 따라 보고일 기준 현재 대표이사의 자격 요건이나 경영승계 절차 등 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않습니다.

당사는 상법 제389조(대표이사) 및 정관 제28조(대표이사 등의 선임), 이사회규정 제14조(이사회 내 위원회) 등을 통하여 대표이사(최고경영자)의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회는 회사의 주주가치 제고에 부합하는 경영방식, 회사의 경영이념 및 핵심가치, 미래성장동력을 구체적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추고 있는지를 검증하여 대표이사로 선임하고 있습니다.

또한 갑작스러운 경영상의 공백을 방지하기 위하여 대표이사의 유고시 정관 제28조(대표이사 등의 선임)에 근거하여 이사회에서 정하는 바에 따라 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등 대표이사를 보좌하는 차상위직급자가 직무를 대행할 수 있도록 명시하고 있습니다

당사는 최고경영자 승계가 실제로 진행되어야 할 경우, 관련 업계 경력 및 당사의 사업영역과 미래 전략에 대해 충분한 지식과 전문적 역량을 보유한 당사 임원 또는 외부 경력자 중에 후보군을 선정하고 있습니다. 선정된 후보군 중 후보의 전문 역량, 연령, 경력, 윤리성 등의 자격요건을 종합적으로 검증하며 이사회의 최종 검토 및 승인을 통해 대표이사를 선임하게 됩니다. 이러한 최고경영자 후보군에 대한 관리 및 교육에 대하여 명문화된 규정은 미비하나, 향후 지속적으로 검토하여 적절한 체계를 갖추고 운영하도록 노력하겠습니다.

당사는 경영활동 전반에서 발생할 가능성이 있는 재무 리스크 및 비재무적 리스크를 효과적으로 식별하여 체계적으로 관리, 감독하고자 노력하고 있습니다. 이에 따라 당사는 <리스크관리규정> 을 제정하고, 전사적 리스크 관리 계획을 수립하여 여행중입니다. 당사의 리스크 관리 활동은 특히 제조업 및 기술 분야의 품질 관리·환경·안전보건과 관련하여 조직의 목표를 달성하기 위한 잠재적 리스크를 파악, 평가함으로써 기회와 위험의 식별 능력을 개선하고, 이해관계자의 신뢰를 기반으로 재무적·비재무적 손실을 방지하여 사고 발생 가능성을 최소화하는 것을 그 목적으로 합니다.

당사는 경영활동에 있어 경제적, 법률적 책임을 준수하는 것은 물론, 더 나아가 기업에 요구되는 윤리적 가치를 구현하기 위하여 공정하고 투명하게 업무를 수행함으로써 임직원과 고객, 주주, 협력업체, 지역사회 등 모든 이해관계자의 지속가능한 동반 성장을 추구합니다. 이에 따라 당사는 윤리경영의 토대가 되는 윤리헌장, 윤리적 판단 및 행동기준인 윤리규범, 임직원의 구체적 행동지침인 임직원 실천지침 등을 제정하였으며, 전 직원의 윤리준수 서약서 작성을 포함한 윤리실천프로그램의 운영, 비윤리적 행위에 대한 신고센터 운영 등을 통하여 기업의 사회적 책무를 다하고자 노력하고 있습니다.

당사의 경영감사팀은 각종 사업활동과 관련된 법 위반 리스크를 예방하고, 임직원의 위법행위를 방지하기 위한 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 당사의 경영감사팀은 계약서 및 법률자문, 소송관리, 신사업분야에 대한 법적 이슈 검토 활동 외에도 임직원을 대상으로 영업비밀보호법 및 산업안전보건법 등 준수, 횡령•금품수수 등 행위 예방, 그 외 직무윤리 준수를 위한 법 위반 예방을 위해 노력하고 있습니다.

또한 당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 의거하여 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인은 임직원의 준법통제기준 준수여부를 점검하고 있으며, 필요시 이사회 또는 대표이사에게 직접 보고할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 경영감사 팀장이 준법지원인으로 선임되어 법률지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

[준법지원인 현황]

당사는 <주식회사 등의 외부감사에 관한 법률> 제8조(내부회계관리제도의 운영) 및 동법 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영), 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조(내부회계관리제도의 운영) 등에서 정한 바에 따라 <내부회계관리규정>을 수립하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 목적으로 합니다.

대표이사는 이러한 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계관리자를 지정하며, 필요한 제반사항을 지원합니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하며, (필요시 해당 보고업무를 내부회계관리자에게 위임할 수 있습니다. 더불어, 내부회계관리제도의 원활한 운영을 위한 임직원 교육을 총괄합니다.

위임전결규정에 따라, 대표이사로부터 지정된 내부회계관리자는 회계 또는 내부통제 관련 전문성을 갖춘 상근이사로서 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하며 그 효과성을 점검하고, 대표이사의 위임이 있는 경우 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고합니다. 당사 내부회계관리자는 2023년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 결과, 현재 당사는 ‘내부회계관리제도의 설계 및 운영 개념체계’를 바탕으로 하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명한 바 있으며, 회계감사인도 운영실태 보고 내용이 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 반하여 작성된 점은 발견되지 않았다는 의견을 표명하였습니다.

감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되고 운영되는지 여부를 평가함으로써 내부회계와 관련된 리스크 관리 활동을 수행합니다.

감사위원회는 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여 회사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 중대한 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계되고 운영되는지를 평가하였습니다. 감사위원회는 ‘내부회계관리제도 모범규준’을 평가기준으로 사용하였고, 회사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 모범규준’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 있다고 판단하였습니다.

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 하기 위해 2023년 12월 「공시정보관리규정」을 제정하였습니다. 해당 규정은 한국상장회사협의회가 정하는 「상장회사표준공시정보관리규정」을 기준으로 하여 만들어졌으며, 자본시장법, 상법 등 공시와 연관된 법률에 위반 사항이 없도록 제정하였습니다.

당사의 공시정보관리규정은 내부통제정책에 따른 공시 관련 통제 활동의 원활한 운영을 위해, 공시통제조직의 권한과 책임, 공시통제활동과 운영, 정보 및 의사소통, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링 항목으로 구성하였습니다.

최고안전환경책임자(CSO) 선임

당사는 환경(Environment)·사회(Social)·지배구조(Governance)를 근간으로 친환경 및 사회적 책임경영, 지배구조 개선 등 투명한 경영과 지속가능한 발전을 목표로 하는 ESG 경영을 강화하고, 특히 산업안전 및 환경친화적 경영을 구체적으로 실현하고자 노력을 다하고 있습니다. 이에 따라 당사는 이사회의 결의를 거쳐 대표이사(공동대표이사 중 1인)를 최고안전환경책임자(CSO)로 선임하여, 대표이사에게 환경 및 안전 경영의 최종 책임을 부여하고 있습니다. 대표이사는 최고안전환경책임자로서 회사의 안전보건 및 환경정책을 수립 및 총괄 관리하고, 안전보건 관련 조직, 인력, 예산 승인 등에 대한 총괄 권한을 행사하게 됩니다. 또한 산업안전보건법 등 관련 법령이 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건 관련 계획을 수립하고 이사회에 보고합니다.

당사는 공시정보관리 정책이 ‘24년 1월 제정되어 해당 정책에 대한 내재화를 진행 중에 있습니다. 향후 공시정보관리 정책에 따라 공시통제조직의 권한과 책임, 공시통제활동과 운영, 정보 및 의사소통, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링 등을 고도화 예정이며, 미비점을 보충해 나갈 계획입니다.

당사는 현재 관련 법령에 따른 각종 공시의무를 충실히 이행하고 있으며, 향후 모든 공시정보가 관련 법규를 준수하여 정확성, 완전성, 공정성을 갖추고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 자본시장법 준수 및 불공정거래 방지를 위하여 2024년 1월 공시정보관리규정을 제정하였습니다.

또한 공시업무 전담부서로서 당사 그룹ESG/IR팀이 공시자료 검토, 현황 모니터링, 공시자료 작성과 관련된 임직원 교육 등을 수행하고 있으며 공시 누락이나 착오 공시 등의 사례가 발생하지 않도록 점검 및 관리 활동을 지속하고 있습니다.

당사의 정관 26조(이사의 수)에서는 이사의 수를 3명 이상 7명 이내로 하되, 사외이사는 이사 총 수의 1/4 이상으로 두도록 정하고 있습니다. 이사는 주주총회를 통하여 선임되며 임기는 3년으로 하고, 단 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명의 이사로 구성하였으며, 정관에서 정한 사외이사의 최소비율 이상으로 사외이사가 전체의 과반 이상이 되도록 운영하고 있습니다. 사외이사를 포함한 이사회의 독립성을 보장하고 직무 전문성 등의 자질을 보유한 후보자가 이사로 선임되도록 하기 위하여 당사는 주주들에게 주주총회 15일 전 소집공고를 통지하며 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적시해, 주주들이 충분한 시간을 두고 의사결정 할 수 있도록 하며, 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 여부 및 거래 내역 등을 적시에 공시하고 있습니다.

또한 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회가 설치되어 있으며, 독립성을 보장하기 위하여 ESG위원회를 제외한 모든 위원회는 전원 사외이사로 구성되었습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

당사는 ESG경영 수준 향상과 비재무리스크에 대한 관리를 위해 2023년 11월 ESG위원회를 신설하고 환경ㆍ사회ㆍ지배구조관련 주요한 사항들에 대한 의결 및 보고를 진행하고 있습니다.

(1) 역할

당사의 ESG위원회는 ESG(Environment, Social, Governance) 경영 강화를 위하여 회사의 ESG관련 활동의 목표를 설정하고, ESG 리스크 및 기회에 대한 의사결정을 수행하기 위해 세부적인 계획을 결정 및 승인하며, 그 활동을 관리 ㆍ 감독 ㆍ 평가 ㆍ 검토하고, 비재무적 정보공시를 최종 심의하는 역할을 수행합니다.

또한, ESG위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단되는 경우에는 이사회에 보고할 수 있습니다.

(2) 구성

ESG위원회는 해당 위원회 규정 제4조(구성 및 임기)에 따라 4인 이상의 이사로 구성하고 그 중 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하도록 규정되어 있습니다. 2024년 5월 현재 위원회의 구성은 사외이사 3명, 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다.

[ESG위원회 현황]

당사 이사회의 의장은 이사회의 의사를 진행하고, 회의 질서를 유지하며, 특정 이사를 지정하여 의사의 진행을 위임할 수 있는 권한을 갖습니다. 당사는 책임경영 및 전문성 강화를 위해 현 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 다만, 당사 정관 제32조(이사회의 구성과 소집)에 의거, 이사회 의장은 대표이사 또는 이사회에서 별도로 결의하여 정한 이사로 선임할 수 있도록 명시하고 있습니다. 이에 따라 필요 시 대표이사가 아닌 이사도 이사회 의장직을 수행할 수 있는 근거규정이 마련되어 있습니다.

선임 사외이사는 별도로 선임하고 있지 않으나, 감사위원회 위원장이 사실상 선임 사외이사역할을 수행하며 경영진에 대한 견제 기능을 수행하고 있습니다. 추후 이사회 규정 개정을 통해 선임 사외이사를 별도로 선임하여 이사회가 적절한 균형을 유지할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통하여 중요한 경영사항에 대한 의사결정과 집행, 감독 업무를 수행하는 효율적인 경영구조를 채택하여 운영하고 있습니다. 반면 상법 제408조2(집행임원 설치회사, 집행임원과 회사의 관계)에서 정한 바에 따르면 회사가 집행임원제도를 도입할 경우 대표이사 제도를 병행하지 못하게 되므로, 현재로서는 집행임원제도의 도입은 고려하지 않고 있습니다.

당사는 신속한 의사결정 및 업무 집행의 효율성 제고, 임직원 및 경영진과 이사회 간 원활한 소통 필요성 등을 고려하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있으며, 보고서 제출일 현재 공동대표이사 중 1인인 김준식 대표이사가 사내이사로서 이사회 의장 직을 수행하고 있습니다.

반면에 이사회 내 사외이사의 비율을 법정 의무사항 이상인 과반수로 구성하였으며, 사외이사 중심의 감사위원회를 운영함으로써 지배구조의 투명성을 강화하고, 이사회에 부의 되거나 보고되는 사안에 대한 심도 있는 토의와 합리적인 결정이 가능하도록 하였습니다. 당사는 향후에도 이사회의 독립성을 보장하고 이사회 중심의 경영구조를 강화할 수 있는 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

당사는 이사회의 과반수를 사외이사로 구성, 사외이사만으로 구성된 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회의 활동, 각종 경영 현안에 대한 심도 있는 검토와 결의 등을 통하여 이사회가 내실 있게 운영될 수 있도록 보장하고 있으며, 사외이사와 이사회 지원 부서가 수시로 소통하여 경영 현안에 대한 합리적 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 사업구조 및 규모 등을 고려할 때 보고서 제출일 시점에는 사외이사의 수 및 구성비율 측면에서 효과적이라고 판단하고 있으나, 향후 사업확장 및 ESG 경영 강화 등의 기조에 따라 이사회 구성원의 다양화, 이사회 부의사항 또는 보고사항의 확대 등을 적극적으로 검토하여 이사회 활동의 전문성, 효과성을 높이기 위한 지속적인 노력을 다할 예정입니다.

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 별도의 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 하지만 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있으며, 사외이사 자격요건은 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에서 정하는 바를 따르고 있습니다.

당사 업종의 특성 및 사외이사 후보군 선정의 현실적 문제로 인해 현재 당사의 이사회는 모두 동일한 성별로 구성되어 있지만 향후 성별 다양성을 고려하여 이사회를 구성할 수 있도록 노력하겠습니다.

[이사 선임현황]

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지, 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 하기 표와 같습니다.

당사는 업종의 특성 등의 사유와 이사회의 전문성을 중점적으로 고려해 이사진을 구성하였습니다.  이러한 사유로 다양한 성별 등으로 이루어진 이사회 구성에는 미진한 부분이 있음을 인지하고 있습니다.

이사의 선임과 관련하여 다양성 등을 확보하기 위한 명문화된 내규는 현재 보유하고 있지 않으나, 이사 선임에 있어 연령, 성별, 출신지역 등으로 부당한 차별이나 제한을 두지 않습니다. 추후 당사는 이사 선임에 있어 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 정책을 마련하고, 다양한 배경과 역량을 지닌 전문가들을 이사로 선임하여 이사회 구성의 전문성 및 다양성을 강화하도록 노력할 예정입니다.

사외이사후보추천위원회는 이사회의 균형 있는 의사결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 사외이사 후보자의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법 시행령 등에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하는 기능을 담당하고 있습니다.

2024년 3월 설치 후 현재 사외이사후보추천위원회는 1회 개최되었으며, 사외이사 후보자의 추천 내역은 아직 없으나, 2024년 5월 정기이사회를 통해 사외이사 후보군에 대한 보고를 통해 사외이사 후보들의 전문성과 적절성을 논의하였습니다.

또한, 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 사외이사 추천ㆍ심의에서의 공정성과 독립성을 보장하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)을 준수하며, 주주총회 2주 전까지 ‘주주총회 소집결의’ 및 ‘주주총회 소집공고’를 공시하며, 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 당사는 주주총회 소집통지서에 이사 후보의 주요 경력사항, 임기, 사외이사 여부 등에 대한 정보를 포함하여 주주총회와 관련한 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 당사는 KCGS ESG모범규준에 따라 주주총회 4주 전 주주 대상 소집 통지 및 공고를 제공하기 위해 최선의 노력을 기울이고 있지만, 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 4주 전 권고사항을 준수하지 못하고 있습니다. 당사는 향후 궁극적으로 모범규준 권고사항인 주주총회 4주 전 주주 대상 공고를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 현재까지 이사 후보와 관련된 정보 제공 내역은 다음과 같습니다.

재선임되는 사내이사 후보의 경우, 당사 사업보고서상 ‘이사회에 관한 사항’에서 과거 이사회 활동내역 등을 안내하고 있습니다.

또한 대표이사를 포함한 이사의 임기만료 시점에 재선임을 하게 될 경우, 해당 선임안건을 주주총회 안건으로 상정하여 ‘주주총회 소집결의' 및 '주주총회 소집공고' 공시를 통해 주주들에게 해당 이사에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 이 때 기존 선임 이력이 있는 이사 후보에 관하여 제공되는 정보로는 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회내 위원회에서의 이사의 활동내역 등이 포함되어 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 정관 제27조(이사의 선임) 4.에 의거해, 현재 집중투표제는 채택하고 있지 않으나 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있습니다. 주주는 『상법』 제542조의6(소수주주권)에 의거하여 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안권과 관련한 자세한 설명은 본 문서의 세부원칙 1-3-가를 참고하시기 바랍니다.

향후 이사 후보 선정 및 선임에 있어 소수주주 의견이 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 또한, 이사 후보 선정에서 최대주주와의 관계, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 등을 검증하고 있으며, 이를 주주총회 전 공시하여 주주에게 이사 선임 과정의 공정성과 독립성에 대한 정확한 정보를 제공하고 있습니다. 따라서 미진한 부분에 대한 사유는 기재하지 않았습니다.

향후에도 당사는 회사의 발전과 주주가치 증대를 위하여 역량 있는 이사 후보를 추천하고, 이러한 이사들로 구성된 이사회가 독립성과 전문성, 책임성을 기반으로 역할을 다 할 수 있도록 지원할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 총 7인이며, 당사는 해당 현황을 매 분기 별로 당사의 분 · 반기 보고서 및 사업보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

당사의 미등기 임원 현황에 대한 보다 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[미등기 임원 현황]

구분	성별	직위	상근여부	담당업무
권기재	남	부사장	상근	그룹경영실장
박준식	남	부사장	상근	CustomerBiz부문장
감병우	남	전무	상근	상품기획부문장
나영중	남	전무	상근	AI플랫폼사업부문장
윤치환	남	전무	상근	사업혁신부문장
김상일	남	상무	상근	엔진사업본부장
최근영	남	상무	상근	그룹IMC본부장

당사는 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책을 제정하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 당사 사내이사 후보에 대한 선임과정에서 후보의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 또한 상법 등 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당하지 않는지를 심사한 후 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 임원 중에서는 과거 횡령, 배임, 또는 자본시장법상 불공정거래행위로 확정판결을 받았거나 관련 행위에 관한 혐의가 있는 사내이사 또는 사외이사가 선임된 바 없습니다. 앞서 기재한 바와 같이 당사는 이사 후보군에 대한 한국거래소에서 규정하는 '사외이사 자격요건확인서'를 기준으로 상법상 결격사유를 검토하고, 직무윤리 측면에서의 적합성과 전문성을 모두 고려하여 임원 후보군을 선정하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 주주대표소송이 제기된 적이 없습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 기준 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위에 대해 정의하는 임원 선임 관련 규정을 제정 및 운영하고 있지 않습니다. 이는 당사가 실질적으로 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 후보자의 자격검증을 엄격히 시행하며, 윤리 측면에서의 부정적 이슈가 있거나 기존 경력에서 위법행위 등에 책임 있는 후보는 주주총회에 임원 후보자로 추천하는 것을 제외하고 있기 때문입니다. 또한 한국거래소의 <사외이사 자격요건 확인서>를 기준으로 상법에서 정한 임원 결격사유 여부를 검토한 후 이사 후보군을 선정하고 있어, 주주총회의 선임 과정에서는 임원의 자격과 역량이 검증된 후보자에 대하여 주주들이 선임 여부를 결정하게 됩니다.

상기 기술한 바와 같이 실질적으로 당사는 영위하고 있는 사업 영역에서 발생가능한 리스크 및 당사의 전략 과제를 명확히 직면하고 이를 효율적으로 해결하며, 당사의 핵심가치에 기반한 의사결정을 할 수 있는 적임자를 임원으로 선임하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

향후 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 회사의 정책에 관해 검토하고, 적합한 임원 선임을 위해 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 전원은 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력을 보유하고 있지 않습니다.

당사는 유가증권시장 상장회사로서 『상법』 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임), 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항에 따른 사외이사 선임자격의 배제 관련 요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후에도 위 요건에 해당하게 된 때는 그 직이 당연 상실되도록 하고 있습니다.

당사는 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역이 없으므로, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

보고서 제출일 현재 기준으로 최근 3개 연도 내 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사 계열회사와의 거래내역이 없으므로, 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

당사는 별도로 명문화된 내규 형태로 수립되어 있지는 않으나, 사외이사 선임시 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자의 설문과 상법 및 상법 시행령 등에 제시된 결격사유에 해당 여부를 사내변호사로 재직중인 준법지원인을 통해 체크하고 있습니다. 다만 이러한 절차를 명문화한 별도의 내규가 아직 제정되지 않았으며, 향후 규정 마련을 검토할 예정입니다.

당사는 상법에 기반해 사외이사의 이해충돌 여부와 자격을 확인하고 있습니다. 또한 사외이사 자격요건 적격확인서를 통해 사전 중대한 이해충돌 여부와 결격사유를 확인하고 있어, 실질적으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 절차가 운영되고 있다고 판단했습니다. 이에 사외이사 기업과 사외이사 간 중대한 이해관계를 확인하는 명문화된 절차와 규정을 별도로 마련하지 않았습니다. 

당사는 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며 현재 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다. 당사는 내부 프로세스와 규정을 검토해, 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차를 마련하기 위해 노력하겠습니다.

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 제정 및 운영하고 있지는 않으나, 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 제7호 “사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자”, 동 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항 제3호 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자”는 사외이사로 선임하지 않습니다. 

향후 관련 법령 및 모범규준 등을 고려하여 사외이사의 타기업 겸직 허용 및 제한 관련된 내부 기준을 마련하기 위해 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재 기준 재직중인 당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

당사는 내부적으로 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임하고 있는 사외이사후보에 대해서는 선임을 원칙적으로 배제하고 있어 보고서 제출일 현재 기준 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 제정하지 않았습니다.

향후 관련 법령 및 모범규준 등을 고려하여 사외이사의 타기업 겸직 허용 및 제한 관련된 내부 기준을 마련하기 위해 노력하겠습니다. 내부 기준이 마련될 때까지 당사는 모든 사외이사가 회사의 중요사항 결정에 의견을 내는 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 사외이사활동을 효과적으로 지원하기 위한 활동을 지속하겠습니다.

당사는 이사회 개최 일정 및 세부 안건 내용을 이사회 개최 7일 전까지 사외이사를 포함한 이사 전원에게 통지하며, 상세한 설명이 필요한 부의 안건 또는 보고 사안에 대하여는 이사회 개최 전에 사전 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하여 사외이사의 질의 및 요청사항에 대응하고 있습니다. 또한 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하며, 사외이사들이 회사의 각종 사업과 경영활동에 대한 이해를 높여 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 경영현장 시찰 등을 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사의 정보 제공을 위한 전담 팀으로 그룹ESG/IR팀(4명) 및 경영감사팀(4명)에서 직무 수행과 관련된 정보의 제공 업무를 수행하고 있습니다. 또한 이사회 진행 시 사외이사가 추가적인 정보 제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 답변하여 이사회의 활동을 보좌합니다.

당사는 현재 사외이사의 업무 수행에 필요한 교육 프로그램을 실시하지 않고 있습니다. 다만 사외이사 신규 선임 시 회사의 이해를 돕고자 생산시설 방문 설명회 등을 지원하고 있습니다.  또한, 감사위원회의 위원인 사외이사의 경우 연 1회 내부회계관리제도 교육을 대면 혹은 비대면(온라인)강의로 진행하고 있습니다.

당사의 경우, 사외이사로만 이루어진 이사회 내 위원회를 제외한 사외이사만의 별도 회의는 현재 개최되고 있지 않습니다. 다만 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 보상위원회가 사외이사로만 구성되어 있기 때문에 사외이사들의 별도 회의 기회는 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 위원인 사외이사들에게 직무관련 교육을 진행하고 있으나, 사외이사후보추천위원회 및 보상위원회가 ‘24년 3월 설치되어 현재 사외이사에 대한 교육 지원이 부족한 상황입니다. 향후 사외이사들의 전문성 향상을 위한 교육 마련 등 다양한 지원 정책을 마련하려고 합니다.

당사는 향후 사업규모의 확장 및 이사회 구성원의 증가 등 대·내외 환경 변화에 따라 사외이사들만 참여하는 정기회의 또는 임시회의의 도입 여부를 검토하고, 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보 및 제반 자원 등을 보다 충실히 제공하도록 노력할 것입니다.

또한, 향후 당사는 사외이사의 교육 및 활동 경비 지원 이력, 내·외부 교육 계획을 수립하고 그 내역을 별도로 기록하여 사외이사의 활동 지원 업무에 활용할 예정이며, 궁극적으로는 사외이사를 포함한 이사회의 전문성 및 독립성 강화를 위하여 다양한 지원책을 마련하는 것을 심도 있게 검토할 예정입니다.

당사는 사외이사의 독립성 유지 및 자유로운 의사 개진을 우선시하여 보고서 제출일 현재까지 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석 수준 및 기여도를 재선임시 고려하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 기준 상기 기재한 내용에 따라 사외이사의 개별 평가 실시는 공식적으로 이루지고 있지 않지만 정량화된 출석률 등을 고려하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

당사는 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 도입하고 있지 않은 바, 재선임 여부에 평가 결과를 반영하는 것 역시 해당하지 않습니다. 다만, 사외이사의 재선임 여부 검토 시 개별 이사의 출석률 등을 참고자료로 활용하고 있습니다.

당사는 사외이사의 독립성 유지 및 자유로운 의사 개진을 우선시하여 보고서 제출일 현재까지 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으며, 이에 따라 재선임 여부에 반영되는 평가 결과도 도출되지 않습니다. 단, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률 및 의견 찬반 여부, 사외이사의 주요 활동 내역 등을 모니터링하고 있으며 이러한 사항은 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.

당사는 ESG 모범규준 권고에 따라 사외이사 평가 도입에 대한 내부 검토를 진행하고 있으며, 향후 사외이사의 개별 활동 내역과 실적에 근거하여 객관적이고 공정성이 확보된 평가 방법을 도입하고 이사회에서 충분히 논의하여 도입 여부를 결정할 예정입니다.

당사는 상법 제388조(이사의 보수) 및 주주총회에서 승인을 받은 이사보수 한도 내에서 지급되고 있으며, 직무수행의 책임과 위원회 참여 등을 고려하여 기본급과 위원회 활동 수당이 지급되고 있습니다.