주식등의 대량보유상황보고서
(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2024.04.30 |
한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2024.05.07 |
보고자 : | 에스케이디스커버리(주) |
요약정보 | |||
발행회사명 | 에스케이이터닉스(주) | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
보고구분 | 변동ㆍ변경 | ||
보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
직전 보고서 | 17,702,246 | 63.53 | |
이번 보고서 | 17,702,246 | 63.23 | |
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
직전 보고서 | 26,139,564 | 93.81 | |
이번 보고서 | 26,139,564 | 93.36 | |
의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
직전 보고서 | - | - | |
이번 보고서 | - | - | |
주요계약체결 의결권의 수 및 비율 |
의결권의 수 | 비율 | |
직전 보고서 | - | - | |
이번 보고서 | - | - | |
보고사유 | 전환우선주의 보통주 전환 및 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수 변동 |
※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
회사명 | 에스케이이터닉스(주) | 회사코드 | 475150 |
법인구분 | 유가증권상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 27,997,571 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
보고구분 | 변동ㆍ변경 | 연명 | |||
보고자 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
보고자 구분 기재 근거 (법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) |
- | ||||
성명(명칭) | 한글 | 에스케이디스커버리(주) | 한자(영문) | SK discovery Co., Ltd. | |
주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
경기도 성남시 분당구 삼평동 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
135-81-01191 | ||
직업(사업내용) | 지주회사 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 | ||
업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | 에스케이디스커버리(주) | 부서 | 재무실 | |
직위 | 매니저 | 전화번호 | 02-200****** | ||
성명 | 김무현 | 팩스번호 | 02-200****** | ||
이메일 주소 | ******8@sk.com |
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
(단위 : 백만원) |
법적성격 | 주식회사 | ||
자산총액 (또는 운용자산총액) |
1,752,488 | 부채총액 | 673,674 |
자본총액 | 1,078,814 | 자본금 | 111,677 |
대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
최창원, 전광현 | ||
의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회, 주주총회 | ||
최대주주 (최다출자자) |
최창원 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
40.72 |
※ 상기 수치는 2023년 말 별도 재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 제출일 현재 보통주 기준임. |
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1 | 김도현 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 670317 | 대한민국 | 서울특별시 강남구 청담동 | SK디앤디 대표이사 | 계열회사등 임원 |
2 | 안재현 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 660202 | 대한민국 | 서울특별시 서초구 서초동 | SK케미칼 대표이사 | 계열회사등 임원 |
3 | 한앤코개발홀딩스 유한회사(주1) | 국내법인 | 공동보유자 | 751-87-00356 | 대한민국 | 서울시 중구 을지로5길(수하동) | 투자업 | 주요주주 |
4 | 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사 |
국내법인 | 공동보유자 | 104-86-57681 | 대한민국 | 서울시 중구 을지로5길(수하동) | 사모투자 | 기타 |
5 | 한앤컴퍼니 유한책임회사 | 국내법인 | 공동보유자 | 496-86-00321 | 대한민국 | 서울시 중구 을지로5길(수하동) | 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등 |
기타 |
6 | 김해중 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 730912 | 대한민국 | 경기도 수원시 장안구 정자동 | SK이터닉스 대표이사 | 임원(등기) |
(주1) 한앤코개발홀딩스 유한회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자목적회사로, 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사에 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있음 * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
- 한앤코개발홀딩스 유한회사
(단위 : 백만원) |
법적성격 | 자본시장법에 따른 투자목적회사 | ||
자산총액 (또는 운용자산총액) |
279,481 | 부채총액 | 135,288 |
자본총액 | 144,193 | 자본금 | 152,400 |
대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
김경구 | ||
의사결정기구 (의사결정권자) |
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원) | ||
최대주주 (최다출자자) |
한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사 |
최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
100 |
※ 상기 재무정보는 2023년 말 기준임 |
- 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사
(단위 : 백만원) |
법적성격 | 자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구 | ||
자산총액 (또는 운용자산총액) |
1,658,407 | 부채총액 | - |
자본총액 | - | 자본금 | - |
대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원) | ||
의사결정기구 (의사결정권자) |
한앤컴퍼니 유한책임회사(업무집행사원) | ||
최대주주 (최다출자자) |
한앤컴퍼니 유한책임회사 |
최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
100 |
※ 위 재무정보는 2023년 9월말 기준 총약정액이며, 경영참여형 사모집합투자기구이므로 무한책임사원을 최대주주로 기재하고, 최대주주의 지분율을 100%로 기재함 |
- 한앤컴퍼니 유한책임회사
(단위 : 백만원) |
법적성격 | 자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원 |
||
자산총액 (또는 운용자산총액) |
13,791,861 | 부채총액 | 169 |
자본총액 | 19,843 | 자본금 | 19,843 |
대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
한상원 | ||
의사결정기구 (의사결정권자) |
업무집행자 한상원 | ||
최대주주 (최다출자자) |
한앤컴퍼니 홀딩스 유한책임회사 (법인대표자:한상원) |
최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
100 |
※ 위 재무정보는 2016년 2월 1일 기준임(단, 운용자산총액은 2023년 9월말 기준임) |
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
- 해당사항 없음
연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
---|---|---|---|---|---|---|
- | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
- 해당사항 없음
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
직전보고서 | 2024.04.05 | 에스케이디스커버리㈜ | 7 | 17,702,246 | 63.53 | 15,130,128 | 59.19 | 25,560,170 |
이번보고서 | 2024.05.07 | 에스케이디스커버리㈜ | 7 | 17,702,246 | 63.23 | 17,433,863 | 62.27 | 27,997,571 |
증 감 | 0 | -0.30 | 2,303,735 | 3.08 | 2,437,401 |
4. 보유목적
경영권 영향 |
(1) 보유목적의 개요 ① 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 ② 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 ③ 회사의 자본금의 변경 ④ 회사의 배당 결정에 대한 영향 ⑤ 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할 ⑥ 주식의 포괄적 교환 및 이전 ⑦ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도 ⑧ 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도 ⑨ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 ⑩ 회사의 해산 (2) 보유목적에 대한 구체적인 사항 보고자는 상위 보유목적 개요의 ①∼⑩ 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 ①∼⑩ 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 주주 및이해관계자들의 이익을 고려하여 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들의 결정에 영향력을 행사할 예정입니다. |
5. 변동[변경]사유
변동방법 | 전환우선주의 보통주 전환 및 주식매수선택권 행사 |
변동사유 | 한앤코개발홀딩스 유한회사가 보유한 해당회사의 전환우선주 전환권 행사 및 연명공시 대상이 아닌 기타주주의 주식매수선택권 행사 |
변경사유 | 전환권 행사로 인한 주주간계약과 담보계약의 보유주식 종류 변경 |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
보고자 | 에스케이디스커버리㈜ | 135-81-01191 | 8,713,188 | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,713,188 | 31.12 |
특별 관계자 |
김도현 | 670317 | 7,487 | - | - | - | - | - | - | - | 210,791 | 218,278 | 0.78 |
안재현 | 660202 | - | - | - | - | - | - | - | - | 46,074 | 46,074 | 0.17 | |
한앤코개발홀딩스 유한회사 | 751-87-00356 | 8,713,188 | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,713,188 | 31.12 | |
한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사 | 104-86-57681 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
한앤컴퍼니 유한책임회사 | 496-86-00321 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
김해중 | 730912 | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,518 | 11,518 | 0.04 | |
A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
H |
의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
---|---|---|---|
주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
27,997,571 | 268,383 | 63.23 | 62.27 |
※ 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")와 동PEF의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식 숫자는 기재하지 아니하였음(이하 같음) |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
보고자 | 에스케이디스커버리㈜ | 135-81-01191 | 8,713,188 | - | - | - | - | - | - | 8,713,188 | 31.12 |
특별 관계자 |
김도현 | 670317 | 7,487 | - | - | - | - | - | 210,791 | 218,278 | 0.78 |
안재현 | 660202 | - | - | - | - | - | - | 46,074 | 46,074 | 0.17 | |
한앤코개발홀딩스 유한회사 | 751-87-00356 | 8,713,188 | - | - | - | - | - | - | 8,713,188 | 31.12 | |
한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사 | 104-86-57681 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
한앤컴퍼니 유한책임회사 | 496-86-00321 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
김해중 | 730912 | - | - | - | - | - | - | 11,518 | 11,518 | 0.04 |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
있음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1 | 한앤코개발홀딩스 유한회사 | 공동보유자 | 751-87-00356 | 의결권있는 주식 | 8,713,188 | 한국투자증권㈜ 외 11개사 | 담보계약 | 2024.03.07 | - | 31.12 | 주식근질권설정 |
2 | 에스케이디스커버리㈜ | 본인 | 135-81-01191 | 의결권있는 주식 | 8,713,188 | 한앤코개발홀딩스유한회사 | 주주간계약 | 2024.04.04 | - | 31.12 | 주주간계약 |
3 | 한앤코개발홀딩스 유한회사 | 공동보유자 | 751-87-00356 | 의결권있는 주식 | 8,713,188 | 에스케이디스커버리㈜ | 주주간계약 | 2024.04.04 | - | 31.12 | 주주간계약 |
합계(주식등의 수) | 26,139,564 | 합계(비율) | 93.36 | - |
※ 에스케이디스커버리㈜와 한앤코개발홀딩스 유한회사의 주주간계약 주요내용은 아래와 같음 - 이사회의 구성에 관한 사항 - 대상회사 주식의 취득 및 처분에 대한 제약 - Right of First Refusal(우선매수권) : 보고자와 공동보유자가 대상회사 주식을 매각할 경우 상대방에게 우선매수권을 부여함 - Tag-along Right(동반매각참여권) : 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동보유자는 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐 ※ 상기 표 상 '주주간계약'의 계열체결(변경)일은, 발행회사(에스케이디앤디㈜) 인적분할로 분할 신설회사(에스케이이터닉스㈜)가 설립됨에 따라 기존 주주간 계약이 분할 존속회사 및 신설회사에 공히 적용됨을 명시하기 위한 추가 합의서의 체결로서, 기존 전환우선주의 보통주 전환으로 '의결권 있는 주식'에 해당 주식수 증가함 (주주간계약 해당 주식총수는 기존과 동일) ※ 상기 표 상 '담보계약'은 기존 전환우선주의 보통주 전환으로 '의결권 있는 주식'에 해당 주식수 증가함 (담보계약 해당 주식총수는 기존과 동일) ※ 상기 표의 '주식등의 수' 및 '비율' 합계 관련, 중복계상(한앤코개발홀딩스 유한회사가 한국투자증권에 담보설정한 주식수, 보고자의 주주간계약서 주식수) 내역 제외하였을 시, 보유주식등에 관한 계약에 해당되는 주식등의 수 합계는 17,426,376주이며, 비율 합계는 62.24%임 |
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
(단위 : 주, 원, %) |
연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
---|---|---|---|---|---|---|
1 | 8,713,188 | 147,000,000,000 | - | - | 85 | 이자율 : 표 하단 (주1) 참고 |
※ 상기 표의 '채무자'는 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재 생략함 (주1) 대출항목 A 대출금: 5년 만기 AAA 은행채 금리 + 연 2.56% (고정금리) 대출항목 B 대출금: 3개월 만기 AAA 은행채 금리 + 연 3.17% (변동금리) 대출항목 C 대출금: 연 6.5% (고정금리) |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
- 해당사항 없음
명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
- | - | - | - | - | - | - | - |
합 계 | - | - | - | - | - | - |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
가. 주식등의 변동내역
관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
보고자 | 에스케이디스커버리㈜ | 135-81-01191 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -0.15 |
특별 관계자 |
김도현 | 670317 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
안재현 | 660202 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
한앤코개발홀딩스 유한회사 | 751-87-00356 | 2,303,735 | - | -2,303,735 | - | - | - | - | - | - | - | -0.15 | |
한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사 | 104-86-57681 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
한앤컴퍼니 유한책임회사 | 496-86-00321 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
김해중 | 730912 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
※ 연명공시 대상 외 기타주주의 주식매수선택권 행사로 인한 의결권있는 발행주식총수의 변동으로 보유주식비율이 일부 변동됨.
2. 세부변동내역
가. 주식등의 세부변동내역
(단위 : 주, 원) |
성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
한앤코개발홀딩스 유한회사 | 751-87-00356 | 2024.04.30 | 기타(-) | 의결권있는 주식으로 전환될주식 | 2,303,735 | -2,303,735 | - | - | - | 전환우선주의 보통주 전환 |
한앤코개발홀딩스 유한회사 | 751-87-00356 | 2024.04.30 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | 6,409,453 | 2,303,735 | 8,713,188 | - | - | 전환우선주의 보통주 전환 |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
- 해당사항 없음
(단위 : 원) |
성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
- 해당사항 없음