주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조, 당사 정관 제20조 및 22조에 의거하여 제11기(2024년 사업연도) 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일    시: 2024년 5월 20일 월요일 오전 9시 30분

2. 장    소: 서울시 금천구 시흥대로 315, 엠디호텔 독산 지하1층 로즈룸

3. 회의 목적 사항

(보고사항)

 제1호 보고 사항: 감사의 감사보고

(결의사항)
  제1호 결의 안건: 이사 해임의 건
  - 제 1-1호 안건: 사내이사 김영지 해임의 건
  - 제 1-2호 안건: 사내이사 임세천 해임의 건
  제2호 결의 안건: 감사 안영호 해임의 건

 제3호 결의 안건: 용인 기흥 엠스테이 호텔 매입 승인의 건(영업권 및 자산양수도
  포함)
  제4호 결의 안건: 용인 기흥 엠스테이 호텔 임대차 계약 체결 승인의 건
  제5호 결의 안건: 제11기(2024년 사업연도) 사업계획 변경 승인의 건
  제6호 결의 안건: 제11기(2024년 사업연도) 차입계획 및 사채발행계획 변경 승인의  건
  제7호 결의 안건: 자산보관기관 추가의 건
  제8호 결의 안건: 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리 회사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 국민은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물
직접행사: -개인: 신분증
               -법인: 대표이사 신분증, 사업자등록증 사본 지참하고 참석
간접행사: -개인: 위임장, 주주 신분증 사본, 대리인의 신분증 사본
               -법인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증,                             법인인감증명서

8. 주주총회에서는 별도의 기념품 등을 지급하지 않습니다. 주주총회 관련 문의는 당사 경영관리본부(02-6253-5911)로 연락주시면 안내하여 드리겠습니다.

                                            2024년 5월 3일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 상기 비율은 최근 사업연도(2024년) 1분기 영업수익 총액 대비 비율임.
- 거래비율은 가결산으로 분기보고서(공시예정)와 일부 오차가 있을 수 있음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

-  당해 사업연도(2024년) 중 유효한 기간(2024.1.1~2024.3.31)의 거래금액임.
- 거래비율은 가결산으로 분기보고서(공시예정)와 일부 오차가 있을 수 있음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사(REITs : Real Estate Investment Trusts)는 부동산투자회사법에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자금을 모아 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자ㆍ운용하여 배당가능이익의 90%이상 (자기관리리츠는 50% 이상)을 배당하여 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 상법상의 주식회사이며, 부동산투자회사는 다음과 같이 구분됩니다.

부동산투자회사 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 부동산투자회사 제도가 도입된 이후, 2002년 자산규모 5,584억원을 시작으로 2012년도에 9.6조원까지 성장하였으며, 2017년 34.2조원 규모를 넘어, 2018년 43.2조원, 2019년 51.2조원, 2020년 61.3조원, 2021년 75.6조원, 2022년 87.7조원, 2023년 93.9조원의 규모로 성장하였습니다. 2024년 3월말 기준 총 373개의 리츠가 운용중이며, 상장리츠는 총 23개사 (① 회사가 상장된 자기관리리츠 총 3개사: 스타리츠, 케이탑리츠, 에이리츠 ② 위탁운영하는 회사에 의해 상장된 상품리츠 총 20개사: 이리츠코크렙, 신한알파리츠, 롯데리츠, NH프라임리츠, 이지스밸류플러스리츠, 이지스레지던스리츠, 미래에셋맵스제1호리츠, JR글로벌리츠, 코람코에너지플러스리츠, ESR켄달스퀘어리츠, 디앤디플랫폼리츠, SK리츠, NH올원리츠, 미래에셋글로벌리츠, 신한서부티엔디리츠, 코람코더원리츠, 마스턴프리미어리츠, KB스타리츠, 한화리츠, 삼성FN리츠) 입니다.

리츠 투자현황을 살펴보면, 2024년 3월말 기준 주택이 47% 이상, 오피스가 28% 이상을 차지하며 포트폴리오를 구성하고 있으며 리테일, 물류, 복합쇼핑몰 등 투자물건이 점차 다양화 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

2014년 2월 국토교통부에서 자기관리부동산투자회사로 인가 받고, 2016년 9월 유가증권시장에 상장한 자기관리리츠사입니다. 회사는 MD Hotel 동탄 (화성시 석우동), MD Hotel 독산(금천구 독산동)을 보유/운영 중에 있습니다.

또한, 부동산투자 관련 수익증권 케이클라비스일반사모부동산5호1종C-1와 엠플러스일반투자형사모부동산투자신탁14호를 투자/취득하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

①  투자부동산 현황

(2) 시장점유율

전술한 '가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황' 참조

(3) 시장의 특성

  전술한 '가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황' 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 전술한 '가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황' 참조

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

■ 제1호 결의 안건: 이사 해임의 건
    제1-1호 안건: 사내이사 김영지 해임의 건
    제1-2호 안건: 사내이사 임세천 해임의 건

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

나. 해임하여야 할 사유

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

■ 제2호 결의 안건: 감사 안영호 해임의 건

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

나. 해임하여야 할 사유

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

■ 제8호 결의 안건: 정관 일부 변경의 건

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
- 정관변경 내용 신·구조문 대비표

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제3호 결의 안건: 용인 기흥 엠스테이 호텔 매입 승인의 건(영업권 및 자산양수도 포함)
제4호 결의 안건: 용인 기흥 엠스테이 호텔 임대차 계약 체결 승인의 건
제5호 결의 안건: 제11기(2024년 사업연도) 사업계획 변경 승인의 건
제6호 결의 안건: 제11기(2024년 사업연도) 차입계획 및 사채발행계획 변경 승인의 건
제7호 결의 안건: 자산보관기관 추가의 건

나. 의안의 요지

- 제3호 결의 안건: 용인 기흥 엠스테이 호텔 매입 승인의 건(영업권 및 자산양수도 포함)

◈제안내용◈
1) 매입 투자부동산
  - 소재지: 경기도 용인시 기흥구 서천로117번길7 'M-STAY 비즈니스 호텔'
  - 취득물건 규모 및 용도
     (1) 대지면적 : 1,980.60㎡ (599.13평)
     (2) 건물면적 : 1,109.93㎡ (335.75평)
     (3) 건물층수 : 지하2층~ 지상8층
     (4) 용도 : 일반숙박시설(비즈니스 호텔)
          - 매매예정금액: 26,651백만원(부가세 등은 포함되지 않은 금액이며, 부동산
                                  과 호텔자산비품 및 영업권 양수 금액입니다.)
          - 양수도예정일: 2024.06.15

 2) 상기 부동산 취득건은 당사 수권절차(주주총회 및 국토교통부)이행 조건으로 조건부 매매계약을 체결할 예정입니다.

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

- 제4호 결의 안건: 용인 기흥 엠스테이 호텔 임대차 계약 체결 승인의 건

◈제안내용◈
 1) 제1호 결의안건 용인 기흥 엠스테이 호텔 매입에 따른 호텔 운영을 위한 임대차계약을 체결하고자 함.

 2) 임대차계약 주요사항
 호텔 매입일정에 따라 추후 확정 예정

3) 임대차 계약 대상자: 주식회사 엠디호텔

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

- 제5호 결의 안건: 제11기(2024년 사업연도) 사업계획 변경 승인의 건

◈제안내용◈
 1) 부동산투자회사법 제12조 규정에 의거하여 제11기(2024년 사업연도) 사업계획의 확정을 위하여 임시주주총회에서 승인 받고자 함.

 2) 제10기 정기주주총회('24.03.28) 제3호 결의안건 "제11기 사업계획 승인의 건" 사항의 변경을 승인받고자 함.

 3) 사업계획 변경 내용
 - 투자부동산(용인 기흥 엠스테이 호텔 ) 매입에 따른 효과 반영

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

- 제6호 결의 안건: 제11기(2024년 사업연도) 차입계획 및 사채발행계획 변경 승인의 건

◈제안내용◈
 1) 부동산투자회사법 제12조 규정에 의거하여 제11기(2024년 사업연도)의 차입계획 및 사채발행계획의 확정을 위하여 임시주주총회에서 승인받고자 함.

 2) 제10기 정기주주총회('24.03.28) 제4호 결의안건 "제11기 차입계획 및 사채발행계획 승인의 건" 사항의 변경을 승인 받고자 함.

 3) 차입계획 변경 내용
 - 투자부동산(용인 기흥 엠스테이 호텔) 매입에 따른 차입계획 반영
   (1) 차입금액 : 120억원
    (2) 고정금리 1년 4.12~4.20%(단, 대출실행일에 다소 변동 가능)

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

- 제7호 결의 안건: 자산보관기관 추가의 건

◈제안내용◈
 1) 부동산투자회사법 제12조 및 제35조에 의거하여 자산보관기관을 추가하고자 함.

2) 자산보관기관 추가 내용
 - 투자부동산(용인 기흥 엠스테이 호텔 ) 매입에 따른 위탁(을종부동산관리신탁) 기관을 추가 하고자 함.
 - 자산보관기관: 우리자산신탁

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항