주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)



금융위원회 귀중 보고의무발생일  : 2024년 04월 25일
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 : 2024년 04월 25일

보고자 : 구본걸



요약정보
발행회사명 (주)LF 발행회사와의 관계 최대주주
보고구분 변동ㆍ변경
보유주식등의 수 및 보유비율
보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서 15,420,807 52.74
이번 보고서 15,760,138 53.90
주요계약체결 주식등의 수 및 비율
주식등의 수 비율
직전 보고서 3,146,729 10.76
이번 보고서 3,321,800 11.36
의결권의 수 및 보유비율
의결권의 수 보유비율
직전 보고서 15,420,807 52.74
이번 보고서 15,760,138 53.90
주요계약체결 의결권의 수 및
비율

의결권의 수 비율
직전 보고서 3,146,729 10.76
이번 보고서 3,321,800 11.36
보고사유 보유주식수 증가 및
주식담보계약 신규보고



※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.


제1부 보고의 개요


1. 발행회사에 관한 사항

회사명 (주)LF 회사코드 093050
법인구분 유가증권상장법인 의결권있는 발행주식 총수(주) 29,240,000


2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분 변동ㆍ변경 연명
보고자 구분 개인(국내) 국 적 대한민국
보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-
성명(명칭) 한글 구본걸 한자(영문) 具本杰(Koo, Bon-Keul)
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 강남구 청담동 생년월일 또는
사업자등록번호 등
570802
직업(사업내용) 기업인 발행회사와의 관계 최대주주
업무상 연락처
및 담당자
소속회사 (주)LF 부서 금융BSU
직위 매니저 전화번호 02-344******
성명 양성현 팩스번호 02-344******
이메일 주소 ******fcorp.com


(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격 -
자산총액
(또는 운용자산총액)
- 부채총액 -
자본총액 - 자본금 -
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-
의사결정기구
(의사결정권자)
-
최대주주
(최다출자자)
- 최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-


나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번 성 명
(명칭)
구분 보고자와의구체적 관계 생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적 주  소
(소재지)
직  업
(사업내용)
발행회사와의 관계
1 LG연암학원 국내법인 기타 116-82-02798 대한민국 서울시 영등포구 여의도동 비영리재단 주주
2 오규식 개인(국내) 대표이사 580623 대한민국 서울 강남구 삼성동 발행회사 대표이사 임원(등기)
3 윤용로 개인(국내) 계열회사 임원 551006 대한민국 서울 서초구 서초동 계열회사 임원 계열회사등 임원
4 구경모 개인(국내) 친인척 970228 대한민국 서울 강남구 논현동 - 주주
5 구민정 개인(국내) 친인척 891208 대한민국 서울 종로구 청운동 - 주주
6 구본순 개인(국내) 친인척 591025 대한민국 서울 강남구 논현동 계열회사 임원 계열회사등 임원
7 구본영 개인(국내) 친인척 660214 대한민국 서울 성북구 성북동 - 주주
8 구본진 개인(국내) 친인척 641108 대한민국 서울 서초구 방배동 계열회사 임원 계열회사등 임원
9 구성모 개인(국내) 친인척 930605 대한민국 서울 강남구 청담동 - 주주
10 구수연 개인(국내) 친인척 900706 대한민국 서울 강남구 논현동 - 주주
11 구숙희 개인(국내) 친인척 460423 대한민국 서울 서초구 반포동 - 주주
12 LEE EUN YOUNG 개인(외국) 친인척 611024 미국 Norfolk VA 23510
United States
- 주주
13 구지수 개인(국내) 친인척 040606 대한민국 서울 서초구 방배동 - 주주
14 엄혜정 개인(국내) 친인척 640108 대한민국 서울 종로구 청운동 - 주주
15 이숙현 개인(국내) 친인척 641025 대한민국 서울 서초구 방배동 - 주주
16 이승은 개인(국내) 친인척 630331 대한민국 서울 강남구 논현동 - 주주
17 이재원 개인(국내) 친인척 370527 대한민국 서울 서초구 방배동 - 주주
18 (주)에이치더블유씨 국내법인 계열회사 466-88-00912 대한민국 경기도 이천시 백사면 영리법인 계열회사등
19 (주)고려디앤엘 국내법인 계열회사 387-88-02602 대한민국 서울 강남구 신사동 영리법인 계열회사등
20 김유일 개인(국내) 계열회사 임원 620301 대한민국 서울 서초구 반포동 계열회사 임원 계열회사등 임원
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재


(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

- LG연암학원

(단위 : 원)
법적성격 학교법인(사립학교법)
자산총액
(또는 운용자산총액)
576,377,293,818 부채총액 53,306,746,072
자본총액 523,070,548,746 자본금 -
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
강유식
의사결정기구
(의사결정권자)
이사회
최대주주
(최다출자자)
- 최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-



- (주)에이치더블유씨

(단위 : 원)
법적성격 영리법인(주식회사)
자산총액
(또는 운용자산총액)
6,895,461,328 부채총액 7,243,072,277
자본총액 -347,610,949 자본금 9,921,205,000
대표자 조영철
의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회
최대주주
(최다출자자)
구본걸 최대주주 지분율(%) 100%


- (주)고려디앤엘

(단위 : 원)
법적성격 영리법인(주식회사)
자산총액
(또는 운용자산총액)
59,855,643,103 부채총액 48,775,083,194
자본총액 11,080,559,909 자본금 5,674,500,000
대표자 조영철
의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회
최대주주
(최다출자자)
구성모 최대주주 지분율(%) 91.58%


다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번 명칭 사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적 주  소
(소재지)
비고
- - - - - - -


(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격 -
자본금 - 운용자산총액 -
대표자 -
의사결정기구
(의사결정권자)
-
최대주주
(법인 대표자)
- 최대주주 지분율 -


3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식
총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)
직전보고서 2023년 11월 20일 구본걸 20 15,420,807 52.74 15,420,807 52.74 29,240,000
이번보고서 2024년 04월 25일 구본걸 20 15,760,138 53.90 15,760,138 53.90 29,240,000
증    감 339,331 1.16 339,331 1.16 0


4. 보유목적

경영권 영향
- 보고 대상자 중 현재 (주)LF 이사회에 구본걸, 오규식은 이사직 수행을 통해 경영에
 영향력을 행사하고 있음
- 최대주주인 구본걸은 상기 보유목적의 개요에 대하여 현재 구체적인 계획을 가지고
 있지 않으나, 필요시에는 영향력을 행사할 것임


1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 있음
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 있음
3. 회사의 자본금의 변경 있음
4. 회사의 합병, 분할과 분할합병 있음
5. 주식의 포괄적 교환과 이전 있음
6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도 있음
7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 있음
8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 있음
9. 회사의 해산 있음


5. 변동[변경]사유

변동방법 보유주식수 증가
변동사유 특별관계자 연명보고자 장내매수
(엄혜정 289,000주, (주)고려디앤엘 50,331주 장내매수)
변경사유 보유주식 등에 관한 담보계약 신규(1건)
1) 고려디앤엘 신규(175,071주)


제2부 대량보유내역


1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계 성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역
주 권 신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권 기타 합 계
의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)
보고자 구본걸 570802 5,587,890 - - - - - - - - 5,587,890 19.11
특별
관계자
구본영 660214 179,300 - - - - - - - - 179,300 0.61
오규식 580623 15,131 - - - - - - - - 15,131 0.05
구숙희 460423 127 - - - - - - - - 127 0.00
엄혜정 640108 378,340 - - - - - - - - 378,340 1.29
구민정 891208 322,491 - - - - - - - - 322,491 1.10
구성모 930605 344,259 - - - - - - - - 344,259 1.18
이승은 630331 32,175 - - - - - - - - 32,175 0.11
구수연 900706 151,022 - - - - - - - - 151,022 0.52
구경모 970228 37,908 - - - - - - - - 37,908 0.13
구본진 641108 1,707,100 - - - - - - - - 1,707,100 5.84
이숙현 641025 27,937 - - - - - - - - 27,937 0.10
구지수 040606 20,000 - - - - - - - - 20,000 0.07
LEE EUN YOUNG 611024 648,999 - - - - - - - - 648,999 2.22
윤용로 551006 8,330 - - - - - - - - 8,330 0.03
구본순 591025 2,501,476 - - - - - - - - 2,501,476 8.55
이재원 370527 3,498 - - - - - - - - 3,498 0.01
LG연암학원 116-82-02798 12,860 - - - - - - - - 12,860 0.04
(주)에이치더블유씨 466-88-00912 463,564 - - - - - - - - 463,564 1.59
(주)고려디앤엘 387-88-02602 3,304,831 - - - - - - - - 3,304,831 11.30
김유일 620301 12,900 - - - - - - - - 12,900 0.04

A a1 a2 B C D E F G

H


의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)
주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100  
29,240,000 - 53.90 53.90

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계 성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한
법률 시행령 제142조) 형태
합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자 구본걸 570802 5,587,890 - - - - - - 5,587,890 19.11
특별
관계자
구본영 660214 179,300 - - - - - - 179,300 0.61
오규식 580623 15,131 - - - - - - 15,131 0.05
구숙희 460423 127 - - - - - - 127 0.00
엄혜정 640108 378,340 - - - - - - 378,340 1.29
구민정 891208 322,491 - - - - - - 322,491 1.10
구성모 930605 344,259 - - - - - - 344,259 1.18
이승은 630331 32,175 - - - - - - 32,175 0.11
구수연 900706 151,022 - - - - - - 151,022 0.52
구경모 970228 37,908 - - - - - - 37,908 0.13
구본진 641108 1,707,100 - - - - - - 1,707,100 5.84
이숙현 641025 27,937 - - - - - - 27,937 0.10
구지수 040606 20,000 - - - - - - 20,000 0.07
LEE EUN YOUNG 611024 648,999 - - - - - - 648,999 2.22
윤용로 551006 8,330 - - - - - - 8,330 0.03
구본순 591025 2,501,476 - - - - - - 2,501,476 8.55
이재원 370527 3,498 - - - - - - 3,498 0.01
LG연암학원 116-82-02798 12,860 - - - - - - 12,860 0.04
(주)에이치더블유씨 466-88-00912 463,564 - - - - - - 463,564 1.59
(주)고려디앤엘 387-88-02602 3,304,831 - - - - - - 3,304,831 11.30
김유일 620301 12,900 - - - - - - 12,900 0.04

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등            의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에               따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로             서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지            는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
            지위를 가지는 경우


2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부
있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음



나. 계약 내용


연번 성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
계약
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율 비고
1 구민정 특수관계인 891208 의결권있는 주식 62,795 NH투자증권(주) 주식담보대출계약 2020년 12월 08일 2020.12.08-2024.05.20 0.21 주식담보대출
(*1)
2 (주)고려디앤엘 특수관계인 387-88-02602 의결권있는 주식 3,000,000 한국증권금융(주) 주식담보대출계약 2022년 06월 16일 2022.06.16-2024.06.16 10.26 주식담보대출
(*2)
3 구민정 특수관계인 891208 의결권있는 주식 25,736 NH투자증권(주) 주식담보대출계약 2023년 05월 23일 2023.05.23-2024.05.20 0.09 주식담보대출
(*3)
4 구민정 특수관계인 891208 의결권있는 주식 58,198 NH투자증권(주) 주식담보대출계약 2023년 10월 16일 2023.10.16-2024.05.20 0.20 주식담보대출
(*4)
5 (주)고려디앤엘 특수관계인 387-88-02602 의결권있는 주식 175,071 NH투자증권(주) 주식담보대출계약 2024년 04월 18일 2024.04.18-2024.10.15 0.60 주식담보대출
합계(주식등의 수) 3,321,800 합계(비율) 11.36 -

(*1) 연번 1번 구민정의 NH투자증권 62,795주 주식담보대출은 2023년 11월 20일
만기연장하였으며, 만기일은 2024년 05월 20일입니다.
(*2) 연번 2번은 2023년 10월 23일에 담보유지비율충족을 위하여 (주)고려디앤엘이 한국증권금융(주)에 담보주식 325,000주를 추가 제공한 것을 합산한 주식 수 입니다.(추가 담보제공 이전 주식 수: 2,675,000주)
(*3) 연번 3번 구민정의 NH투자증권 25,736주 주식담보대출은 2023년 11월 20일
만기연장하였으며, 담보유지비율충족을 위하여 NH투자증권에 담보주식 559주를 추가 제공한 것을 합산한 주식 수이며 만기일은 2024년 05월 20일입니다.
(*4) 연번 4번 구민정의 NH투자증권 58,198주 주식담보대출은 2023년 11월 20일
만기연장하였으며, 만기일은 2024년 05월 20일입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보
유지비율
기타
1 62,795 600,000,000 구민정 5.90 140 -
2 3,000,000 25,300,000,000 (주)고려디앤엘 5.25 110 -
3 25,736 250,000,000 구민정 5.90 140 -
4 58,198 470,000,000 구민정 5.90 140 -
5 175,071 1,500,000,000 (주)고려디앤엘 5.90 140 -


3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭 보고자와의
관계
계정별 내역 합  계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
- - - - - - - -
합  계 - - - - - -


제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역


1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계 성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역
주 권 신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권 기타 합 계
의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)
보고자 구본걸 570802 - - - - - - - - - - -
특별
관계자
엄혜정 640108 289,000 - - - - - - - - 289,000 0.99
(주)고려디앤엘 387-88-02602 50,331 - - - - - - - - 50,331 0.17


2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)
성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일* 취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역 취득/처분
단가**
비 고
변동전 증감 변동후
엄혜정 640108 2023년 11월 24일 장내매수(+) 의결권있는 주식 89,340 14,270 103,610 13,763 - -
엄혜정 640108 2023년 11월 27일 장내매수(+) 의결권있는 주식 103,610 11,405 115,015 13,685 - -
엄혜정 640108 2023년 11월 28일 장내매수(+) 의결권있는 주식 115,015 16,055 131,070 13,759 - -
엄혜정 640108 2023년 11월 29일 장내매수(+) 의결권있는 주식 131,070 45,251 176,321 13,911 - -
엄혜정 640108 2023년 11월 30일 장내매수(+) 의결권있는 주식 176,321 196,034 372,355 13,867 - -
엄혜정 640108 2023년 12월 01일 장내매수(+) 의결권있는 주식 372,355 5,985 378,340 13,692 - -
(주)고려디앤엘 387-88-02602 2024년 04월 18일 장내매수(+) 의결권있는 주식 3,254,500 9,746 3,264,246 14,477 - -
(주)고려디앤엘 387-88-02602 2024년 04월 19일 장내매수(+) 의결권있는 주식 3,264,246 9,143 3,273,389 14,708 - -
(주)고려디앤엘 387-88-02602 2024년 04월 22일 장내매수(+) 의결권있는 주식 3,273,389 6,156 3,279,545 14,834 - -
(주)고려디앤엘 387-88-02602 2024년 04월 23일 장내매수(+) 의결권있는 주식 3,279,545 7,216 3,286,761 14,946 - -
(주)고려디앤엘 387-88-02602 2024년 04월 24일 장내매수(+) 의결권있는 주식 3,286,761 16,655 3,303,416 15,110 - -
(주)고려디앤엘 387-88-02602 2024년 04월 25일 장내매수(+) 의결권있는 주식 3,303,416 1,415 3,304,831 15,109 - -

*   증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, (   )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)
성명 생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)
엄혜정 640108 4,007,214,210 - - 4,007,214,210
(주)고려디앤엘 387-88-02602 748,515,720 - - 748,515,720


(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명 생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천
엄혜정 640108 배당소득, 투자자금 회수에 의한 현금
(주)고려디앤엘 387-88-02602 배당소득