투 자 설 명 서

(1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험

합병법인은 전방산업인 반도체 시장 업황에 직접적인 영향을 받고 있으며, 글로벌 경기변동에 따라 수요와 공급이 결정되기 때문에 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다. 따라서 경제상황 및 금융시장의 부정적 변화에 따라 전방산업 수요의 감소와 고객사의 투자 및 주문량감소, 사업전략 변경 또는 순연될 경우 합병회사 제품에 대한 수요감소로 이어질 수 있습니다.

2024년 1월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.
 
또한, 한국은행이 2024년 2월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2.1%, 2025년 2.3%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 예상보다 양호한 미국경제, AI 관련 IT수요 확대 등에 힘입어 수출을 중심으로 완만한 개선흐름을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 거시적으로는 글로벌 경기 둔화 및 금리 상승 등의 영향으로 2023년은 상대적으로 부진한 성장 흐름, 2024년은 설비투자와 지적재산물투자 및 민간 소비의 완만한 회복에 따라 2022년 수준의 성장률을 회복할 것으로 예상되고 있습니다. 다만, 주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다.
 
국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 합병회사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업의 성장 둔화로 인한 위험

합병법인의 주력제품인 pLSMB(Probe Laser Systemic Micro-Bonding)제품과 sLSMB(Solder Ball Laser Systemic Micro-Bonding)제품은 크게 메모리 또는 비메모리를 제조하는 반도체 시장을 전방산업으로 하고 있지만, 세부적으로 pLSMB 제품은 프로브카드 제조 시장을 중심으로 한 반도체 검사 시장을, sLSMB 제품은 마이크로 솔더 범핑 시장을 중심으로 한 첨단 반도체 패키징 시장을 목표로 하고 있습니다. 동 전방시장의 성장과 기술혁신에 따른 신규 설비 투자 니즈 지속에 따라 합병회사의 레이저 기술을 활용한 장비 매출 또한 증가할 것으로 전망되나, 전방시장의 성장이 위축될 경우 합병회사 제품의 매출 또한 위축될 가능성이 존재합니다.

전방시장의 성장은 합병회사의 매출액 증가 상승에 기여할 것으로 예상됩니다. 다만, 동 산업의 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행될 경우, 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 시장규모가 축소하거나 시장성장률이 둔화할 수 있으며, 합병회사의 레이저 기술을 활용한 장비에 대한 수요가 합병회사의 예상만큼 이루어지지 않을 수 있습니다. 그럴 경우 향후 합병회사의 매출성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 또한, 향후 관련 공정이 합병회사의 기술과 관련 없는 쪽으로 진행될 경우 또한 합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(3) 반도체 산업 관련 법규 및 정책 변동 위험

반도체 관련 기술이 중요한 국가 경쟁력으로 자리잡으며 정부는 반도체 산업을 지원하기 위한 정책을 활발하게 펼치고 있습니다. 정부는 반도체 초강대국 달성전략, 국가첨단산업 육성전략 등을 통해 반도체 투자 활성화, 선도기술 개발, 인력확보, 300조원 규모의 첨단 시스템 반도체 클러스터 조성 등 다양한 반도체 산업 육성 방안을 제시하였습니다. 이와 같은 적극적인 정부 지원 하에 반도체 산업의 성장은 이어질 것으로 예상됩니다. 다만, 정부 정책의 변화로 인해 현재 예상과 같은 지원이 이루어지지 않을 경우, 합병회사의 실적에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험

합병회사와 같은 제조공정 장비 산업은 기술 집약적 특성에 따라 R&D 비중이 타 산업 군에 비해 높으며, 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어있어야만 기존 개발 제품의 활용성을 높이고 차세대 제품을 개발함으로써 시장 확대가 가능합니다. 빠른 주기로 변화하는 전방 고객사의 기술로드맵에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필요한 구조로서, 지속적인 R&D를 통해 차세대 공정기술의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태될 수 있습니다.
 
전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화하거나 또는 시장에 존재하지 않는 새로운 방식이 개발될 경우 합병회사의 신제품 및 기술 개발이 지연될 가능성이 존재합니다. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며, 연구개발 인력의 신규 채용에도 불구하고 합병회사가 기대한 기술개발이 이루어지지 않을 경우 투자한 연구개발비와 연구개발인력의 인건비를 회수하지 못할 가능성이 있습니다. 이처럼 기대한 기술개발이 실패할 경우 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(5) 지적재산권 관련 위험
 

합병법인은 레이저 광학 및 응용기술, 초정밀 Stage 설계기술 및 모션 제어기술, 양산 자동화 기술을 기반으로 한 레이저 정밀 가공(Laser Micro-Machining)분야로의 사업영역을 확대하여 세계적 수준의 기술 경쟁력을 확보해 가고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 31건의 특허(22건 등록, 9건 출원)를 통해 기술제품을 구성하는 핵심 세부기술 뿐만 아니라 요소기술까지 권리화하여 합병법인의 기술 경쟁력에 대한 보호 강도를 높였습니다.

증권신고서 제출일 현재까지 합병회사 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않습니다. 다만, 지적재산권 확보 및 보호에 대한 합병회사의 노력에도 불구하고, 향후 합병회사가 후속 또는 신규 기술개발한 설계 등에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 합병회사의 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 소요될 가능성이 있습니다.

또한, 주요 핵심기술에 대해서는 국내외 특허가 이미 등록되어 있음에도 불구하고, 향후 시장의 규모가 확대되고 합병회사가 시장 내 인지도가 상승할 경우, 다른 업체들이 기술 특허를 통해 견제를 강화하는 등 향후 제3자로부터 합병회사의 지적재산권에 대한 무단 침해, 소송 및 분쟁이 발생할 수 있습니다. 이 경우 해당 지적재산권과 관련된 사업 영위에 차질을 빚을 수 있으며, 경과에 따라 우발부채가 재무상태표에 부채로 반영되어 합병회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미치거나 평판 저하에 따라 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수도 있습니다.

(6) 수주물량 미확정 위험

 합병법인은 고객사로부터 주문을 받아 제품을 생산하여 판매를 하는 공급업체이기 때문에 고객사 등의 예상치 못한 제품생산, 공정설비, 투자계획 등의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 합병회사 제품 주문량이 변동될 수 있습니다. 통상적인 합병회사 거래의 경우 구매의향서 수령 전에 데모 테스트, 장비 평가 및 사양 확인 단계를 거쳐 제품 제작을 진행하며, 구매의향서 (PO) 및 수주는 제품 납기일 기준 3~12개월 전에 이루어지는 경향이 존재합니다. 따라서, 예상대로 수주가 발생하지 않았을 경우 합병회사의 현재 사업계획이 변동될 가능성이 있습니다. 이러한 매출구조로 인하여 합병회사의 고객사인 반도체, 차세대 디스플레이, 전기자동차 배터리 시스템 제조업체의 예상하지 못한 생산 물량 감소, 생산 설비 계획 변경 등이 발생할 경우 합병회사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으며, 이에 따라 합병회사가 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동될 가능성이 있습니다.

(7) 해외 시장 진출에 따른 위험
 

합병회사는 2023년 온기 기준 수출비중 68%로 높은 수출비중을 실현하고 있습니다. 합병회사의 주요 수출대상국인 중국향 수주 추세는 2020년 첫 수주가 시작된 이래 2021년부터 2023년까지 수주 금액에서 2배에 가까운 성장을 해오고 있습니다.

중국 시장 외 수출 전략은 단기적으로 메모리 시장 진입을 우선적으로 진행하여 각 국가별 판매 실적과 Reference 구축에 집중할 계획이며, 궁극적인 시장 다변화를 위해서는 메모리 시장의 실적을 기반으로 중장기적인 관점에서 기존의 제품을 이용하여 비메모리 분야에 적합하도록 개조 및 개발하여 시장을 확대할 계획입니다.

합병회사는 선제적 지적 재산권 보호, 고객사 분포 및 접근성, 핵심 고객사 사업장 중심의 거점 확보를 계획하고 있으며, Application별로 Segmentation하여 단계별 해외시장 접근 전략을 취하고 있습니다. 다만 해외 고객사 확보에 부진할 경우 향후 수익성에 영향을 미칠 위험이 상존하고 있사오니 투자자는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험

합병회사는 레이저 마이크로 접합 자동화 기술의 총체로 핵심기술인 LSMB(Laser Systemic Micro-Bonding)을 바탕으로 반도체 웨이퍼를 테스트하기 위한 프로브카드에 탐침(Probe)를 초정밀 접합하는 ‘pLSMB 제품군’과 반도체 패키징 또는 기판의 제조에 필요한 Micro Solder Bump를 접합하는 ‘sLSMB 제품군’을 생산하고 있습니다.

현재 pLSMB의 주요 공급사는 합병법인과 국내의 L社, 독일의 P社로 시장에서 경쟁하고 있으며, sLSMB는 독일의 P社와 홍콩의 L社와 경쟁하고 있습니다.

합병법인의 기술제품은 국내 유사회사 및 해외 선도업체 대비 확실한 기술적 성능의 차별성을 확보하였고, 이를 통해 세계적으로 개발 경쟁이 치열한 고집적 반도체 제조에서 필수적인 장비를 국산화를 통해 공급할 수 있게 되었습니다.

합병회사 제품의 시장 경쟁은 고객사별 선점에 의한 기득 효과가 작용하는 시장으로 제품의 성능 및 신뢰성 등으로 경쟁사의 진입 장벽을 구축할 수 있는 장점이 있습니다. 현재 합병회사는 제품 기술과 성능면에서 경쟁사의 우위에 있고 3차원 머신 비전 기술 등 차별화된 핵심 기술을 특허 등록을 통한 지적 자산화해 성공하여 일차적으로 시장점유율을 늘리고 있습니다.

다만, 중국과 같은 신생 시장의 경우 영업 네트워크를 통하여 유사한 수준의 검증되지 않거나 도용한 제품 사양을 내세운 판매 행위가 시장 정보를 제한하여 단기간에 이루어지는 경우 실주할 수 있습니다. 경쟁 입찰 시 저가 판매 전략으로 가격 인하의 원인을 제공할 수 있는 부분은 현재 경쟁이 심화되고 있는 중국을 포함한 극동아시아에서의 경쟁의 심화될 수 있는 주요 요인으로 작용하고 있습니다.

전방산업의 기술 및 사업 환경 변화에 따른 대응에 실패하거나 잠재경쟁업체에서 합병회사의 기술력을 뛰어넘는 유사 기술을 개발하여 상용화될 가능성이 존대합니다. 고객사가 요구하는 사양에 따른 장비의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁사로 신제품의 개발을 의뢰하게 될 수도 있으며, 이러한 가능성의 현실화는 합병회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 대외 무역갈등(미/중 기술 패권 경쟁)에 따른 위험

미국은 중국 반도체 산업의 급속한 발전이 국가안보에 중대한 위험을 초래할 수 있음을 인식하였고, 중국 반도체 산업의 첨단 공정 전환을 저지하기 위해 첨단 반도체장비 및 자국 기술(IP)이 중국으로 유입되는 것을 차단하여 중국과의 기술 격차를 유지하려 시도하고 있습니다. 이에 따라, 국내 반도체 및 반도체 제조장비사의 대중국 수출 저하 가능성이 존재합니다.

다만 '2025년 반도체 자급률 70%'를 달성한다’는 중국 정부의 반도체 굴기 정책과 미국의 중국 수입품 25% 보복관세를 부과하며 본격화된 미중 무역 갈등으로 가속화되고 있는 ‘경제 안보화’ 경쟁으로 신규 시장 성장에 따른 수요처 다각화가 합병회사의 사업의 중장기적 성장동력으로 작용할 것으로 판단됩니다.

지난 20여년 간 글로벌 반도체 공급망의 상업적 분업을 기반으로 하여, 대중 제재에도 불구하고 중국은 범용 반도체 생산에서 현재의 지위를 유지할 것으로 판단됩니다. 이에 따라, 중국을 글로벌 공급망에서 완전히 배제하는 것은 불가능하며, 미국의 대중 반도체 산업 제재에 따라 글로벌 반도체 산업은 기업들의 이윤감소, 첨단기술 개발 필요 재원 투입감소로 차세대 기술 개발 능력을 상실할 우려 또한 내포하고 있습니다. 이와 같은 지정학적 리스크는 합병회사 실적의 변동성 증대와 영업환경 악영향을 초래할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험

합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가를 받아 A 등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장)으로서, 2024년 02월 15일 상장예비심사 승인을 득하였습니다.
 
합병법인은 초정밀 메카트로닉스 기술, 빔 조형 광학 기술, 마이크로 접합공정 설계기술을 기반으로한 레이저 마이크로 본딩 시스템(Laser Systemic Micro-Bonding, LSMB) 기술에 대해 평가를 의뢰하여 2023년 10월 23일에 한국발명진흥회와 나이스디앤비로부터 AA등급 및 BBB 등급을 취득하여 상장을 진행하게 되었습니다.

한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다.

합병법인은 기술성장기업(기술 특례상장) 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 즉, 당사가 2024년에 코스닥시장에 상장할 경우, 매출액 요건은 2030년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2028년부터 적용 받게 될 예정입니다.

그럼에도 불구하고 시장 성장의 둔화 및 경영 환경의 변화 등으로 인해 합병법인의 사업계획에 차질이 생길 경우 흑자전환이 예상보다 늦어질 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 매출 부진 및 수익성 하락 등으로 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출성장성 둔화위험

합병법인은 반도체 테스트 공정과 반도체 패키징 공정에서 필요한 pLSMB 제품군과 sLSMB 제품군을 단계적으로 개발하여 사업 영역 확대와 함께 현재는 이 분야에서 세계적 수준의 기술 경쟁력을 확보하게 되었습니다.

합볍법인은 2022년, 2023년 매출액이 각각 12.47%, 3.07% 감소하였으며 2023년 영업이익 적자전환하였습니다.

매출액의 경우, 14억원 규모의 S社 향 sLSMB 장비와 4억원 규모의 D社향 pLSMB 장비가 2023년 12월에 출고되었으나 고객사 셋업기간이 지연되어 2023년 매출로 인식하지 못하였습니다.  더불어 합병법인은 2020년 40억원의 매출에서 2021년 126억원의 매출을 시현하며 급격한 매출 성장이 이루어진 상황이며 이후 2022년 110억원, 2023년 107억원으로 꾸준히 유사수준의 매출을 실현, 100억원 규모의 안정적인 매출을 창출하는 기업으로 안착하는 과정으로 판단됩니다. 한편, 이 상황에서 2023년말 기준 수주잔고(142억원)가 전기 말 수주잔고(42억원) 대비 238% 급등한 상황으로 2024년 실적의 성장이 기대되며 추정매출에 대한 실현가능성이 높을 것으로 판단됩니다.

2023년 기준 영업이익은 적자전환하였으나, 상기언급된 sLSMB 및 pLSMB 장비의 매출에 대하여 셋업기간이 지연되어 결손이 반영되었으며, 2023년 상장 진행에 따른 지급수수료 등이 크게 증가함에 따른 영향입니다. 2024년 2월 누적 가결산 기준 영업이익은 1.0억원으로 흑자를 실현하였으며, 향후  안정적인 영업이익 창출을 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

이와 같이 합병법인은 경쟁우위 확보 및 신규매출 창출을 가시화하고 있으나 당사의 이러한 사업 전략 및 실적 성장 예상에도 불구하고, 반도체 산업의 수요 부진 장기화, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소, 매출처 다각화 실패, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 산업 내 경쟁 심화, 당사 제품의 경쟁력 미비, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안전성 관련 위험

합병법인의 유동비율은 재무제표 기준 2021년 12.95%, 2022년 24.30%, 2023년 97.11%를 기록하였으며, 당좌비율은 2021년 6.26%, 2022년 7.54%, 2023년 30.36%를 기록하였습니다. 또한 합병법인의 순운전자본회전율은 순운전자본 (-)값으로 산출되지 아니하였습니다. 유동비율, 당좌비율, 순운전자본회전율 모두 2021년, 2022년 동업종 평균 대비 매우 열위한 수치를 보여주고 있으며 이는 K-IFRS로의 회계기준 변경으로 상환전환우선주가 유동부채로 인식됨에 따른 영향이며, 2023년 10월 상환전환우선주의 보통주 전환에 따라 개선되었습니다. 순운전자본회전율의 경우, 2023년도에는 상환전환우선주의 보통주 전환으로인한 유동부채 왜곡은 해소되었으나, 전기 대비 수주금액의 급격한 증가로 주요 원부재료를 미리 매입하는 과정에서 매입채무가 전기대비 대폭 상승(2022년 6억원 -> 2023년 42억원)하여 순운전자본이 (-)값을 실현하였습니다.

합병법인의 재무안정성 지표는 상환전환우선주의 보통주 전환과 영업 활동으로 인한 현금 및 현금성자산의 증가로 인해 지속적으로 개선되고 있으며 , 향후 예상되는 실적 성장 및 합병으로 인한 유입자금 등을 고려 시 추가적인 개선이 예상됨에 따라 재무안정성 위험의 지속적인 발생가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다 . 그럼에도 불구하고 향후 유동성 등 부족 예상 시 , 금융기관을 통한 차입을 통하여 1 차적으로 필요자금을 조달하고 , 필요 시 , 2 차적으로 보유자산 담보제공 , 매각 또는 유상증자 등 자본시장을 통한 조달을 통하여 적정한 재무안정성이 확보될 수 있도록 조치할 예정입니다 .  
합병법인의 부채비율은 2022년까지 완전자본잠식에 따라 산출되지 않았으며 2023년 자본잠식이 해소되며 2023년 346.41%를 기록하였습니다. 합병법인의 부채총계는 2022년 재무제표 기준 251억원에서 2023년 재무제표 기준 131억원으로 약 47.81% 감소하였으며, 이는 2023년 10월 중 K-IFRS 회계기준상 부채로 인식되었던 상환전환우선주를 보통주로 전환하였기 때문입니다.

향후 합병으로 유입되는 자금과 적극적인 영업활동을 통해 국내/외에서 영업성과가 본격적으로 나타날 경우 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 갖출 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 합병법인이 목표로 하는 영업성과 달성이 지연될 경우 운전자금, 연구개발비 등을 목적으로 차입금 발생 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따라 합병법인의 재무안정성 지표가 악화될 위험이 존재합니다.

(4) 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험

합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 47.39회, 2022년 21.78회, 2023년 20.01회를 기록하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균을 상회하는 수준입니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있으며, 최근 3개년 당사의 거래처 중 부도업체는 없습니다. 이와 같이 합병법인의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보임에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

(5) 재고자산 관련 위험

합병법인의 재고자산회전율은 2021년 7.04회, 2022년도 4.80회, 2023년 2.19회로 2022년도 업종 평균 6.00회 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 2021년 말 재고자산 회전율은 7.04회, 회전기간은 51.84로 2022년 업종평균을 소폭 상회하는 수준이었으나, 2022년과 2023년말 재고자산회전율은 각각 4.80회, 2.19회, 재고자산회전기간은 76.07, 166.39로 업종평균 대비 하회하고 있습니다. 합병법인은 기존 거래처와 사전 협력과 신규 매출처 확보 등을 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나, 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 재무제표 재작성에 따른 재무제표 비교유의성 위험

합병법인은 2023년에 해당하는 제15기 사업연도 재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수감하여 적정 의견을 수령하였습니다. 한편 지정감사 수감 중 전기인 2022년(제14기) 재무제표에 대하여 상환전환우선주 공정가치 평가 회계처리 등 관련 오류사항으로 인하여 조정사항이 발생하였으며, 이에 해당 조정사항을 반영하여 2022년과2021년 재무제표를 재작성한 사실이 있습니다. 이에 따라 합병법인의 재무제표의 비교유의성이 감소될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 핵심인력 이탈 위험

pLSMB 및 sLSMB 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 영업활동의 핵심역량으로 작용합니다. 회사는 설립초기부터 관련 경험을 가진 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며, 현재 우수한 인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다.

한편 합병회사는 2014년 10월 1일자로 기업부설연구소를 설립하였으며, 전문 분야별 전담 연구원을 구성하여 제품 개발 엔지니어와의 협업 및 지원을 통해 원천 기술의 제품화 과정에서 완성도를 높일 수 있도록 유기적 협력 체계를 갖추고 있습니다. 기업부설연구소와 현업 개발부문의 협력 체계를 통해 기술적인 지원 제공을 바탕으로 개발기간 단축 및 부담을 경감시키고, 응용 분야의 경험 축적에 따른 기업부설연구소가 축적한 핵심 기술의 고도화를 이루는데 합병회사 전사의 연구개발 조직 운영 목표를 두고 있습니다.

우수한 인력의 확보 및 유지는 회사가 사업을 영위함에 있어 매우 중요한 요소이므로, 회사는 현재 국가연구기술 개발 과제의 경우 연구비의 일정 금액을 연구원 인센티브로 책정하고 연도 별 연구원 성과 평가를 통해 인센티브를 지급하고 있습니다. 또한, 기술인력의 기술개발의욕을 고취하고자 2022년 12월 29일 지식재산권 관리에 관한 규정을 제정하였으며 특허(실용신안, 디자인, 상표권 포함)출원과 등록 시 이에 대한 보상을 명문화하였습니다. 이는 단순히 특허 등 출원과 등록에 국한하지 않고 지식재산권으로 발생한 이익금에 대한 포상도 규정함으로써 기업과 개인이 함께 성장하는 문화를 조성하기 위해 노력하고 있다고 판단됩니다.

합병법인은 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 연구개발 관련 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 기술과 자원을 관리하고 있습니다. 하지만 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 시장 내 합병법인 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 회사의 잠재적인 경쟁력 훼손 등 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 환율변동 위험

합병회사는 2023년 온기 기준 수출비중 68%로 높은 수출비중을 실현하고 있으며, 중국 등 여러 해외국가와의 거래에도 불구하고 미국달러화(USD)로 단일 통화로 결제하고있습니다. 합병회사의 장비는 통상 수주일로부터 납기까지 최소 3개월 이상 소요됩니다. 회사의 특성상 계약금, 중도금, 잔금을 기준으로 계약을 체결하며, 전액 현금(국내 원화, 해외 달러화)로 대금을 지급받고 있습니다. 또한 계약조건마다 상이하나 평균 1개월 이내 결제조건에 해당합니다.

최근 3개년 합병법인에서 발생한 수출매출은 2021년 26.0%에서 2023년 67.6%까지 지속적으로 상승하였으나, 외화관련 손익은 연도별로 증가하는 추세를 보이고 있지는 않으며, 자산총액 대비 순손익 비율이 1% 미만으로 매출채권 회수가 짧은 기간내에 회수되는 바 환율변동이 회사에 손익에 미치는 영향이 제한적인 것으로 판단하고 있습니다.

현재 합병회사의 환위험 리스크에 대한 노출은 높지 않은 수준으로 증권신고서 제출일 현재 환위험 관리를 위해 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 다만, 매출처로부터 입금된 외화에 대하여 근시일 내에 결제가 이루어지는 금액만을 보유하고 나머지는 즉시 원화로 환전을 하고 있는 등 적정 수준의 외화 보유를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 합병회사는 이러한 외환 변동 위험으로 인해 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 합병법인의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다.


(9) 관계회사의 경영성과 관련 위험

신고서 제출일 현재 합병법인의 관계회사로는 합병법인의 지분 29.31%를 보유하고 있는 주식회사 다원시스가 존재합니다.
㈜다원시스는 전력용 반도체를 제어하여 일반상용전원을 각종 기기와 설비 또는 계통에서 요구하는 특수한 형태로 변환하여 공급하는 전력전자산업을 영위하는 회사입니다. 주요 Application이 되는 사업부문은 전동차이며 주요 거래처는 한국철도공사, 서울교통공사가 있습니다.


(주)다원시스의 최근 4개년 연결기준 매출액은 2023년 3,247억원, 2022년 2,092억원, 2021년 2,955억원, 2020년 2,479억원을 시현하였으며 매출액 증가율은 각 84.98%, -29.20%, 19.20%, 41.58%를 기록하였습니다. 사업부문별로 보면 전동차부문은 2023년 3,247억원, 2022년 1,754억원, 2021년 2,635억원, 2020년 2,038억원으로 2022년 전동차부문 매출액이 급감하였습니다. 이는 2022년 COVID-19으로 인해 전동차 제작에 필요한 해외부품 수급차질 및 시험 중단이 생겨 납기일이 지연되었고 이로 인해 지체상금을 매출액에서 차감하게 되었습니다. 2022년 매출액에서 진행률 기준으로 산출되어 직접 차감된 지체상금 규모는 1,034억원이며 이에 따라 전반적인 실적에 악영향을 끼치게 되었습니다. 전동차 지체상금 현황은 다음과 같습니다.

더불어 다원시스에 대하여 공정거래위원회는 2022년 09월 공정위에서 철도차량 담합건과 관련하여 93억원의 과징금을 부과하였습니다. 다만, 해당 과징금은 이미 납부하여 회계에 반영하였고 과징금 회수를 위한 소송을 진행중이며 법무법인 검토결과 추가적인 과징금은 없을 것으로 판단됩니다. 다원시스는 해당 건의 재발방지를 위하여 법률전문가로 구성된 법무팀을 운영하여 법률 및 각종 규제를 검토하고 있습니다. 또한 감사실 신설 및 사이버 신문고 운영(내부 고발)을 통하여 재발을 방지하기 위해 노력하고 있으며 입찰 관련 사내 임직원들을 대상으로 매년 정기적인 공정거래법 하도급 법 등의 교육을 실시하고 있습니다.  

다원시스 외 다원인베스터, 다원넥스트, 다원일렉트론, 용인에버라인, 다원메닥스, 윈터킹덤과 같은 기타 특수관계자의 열위한 실적은 다원시스 및 나아가 합병법인에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 합병상장을 통한 유입자금을 다원시스 및 기타 특수관계자에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으며, 관계회사와의 거래를 규율하는 규정 및 내부통제절차가 적절히 마련되어있습니다.


이와 같이 관계회사의 경영실적 부진이 합병법인에 영향을 줄 가능성은 제한적이지만 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

(10) 분쟁 등 우발채무 관련 위험

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 다만 합병법인은 특허침해와 관련하여 타 기업에 권리범위확인심판 및 민사소송을 청구한 바 있습니다.

해당건은 특허 제1718717호 및 특허 제1838954호(LASER MICRO BONDING SYSTEM 기술)에 대해 인티맥스가 합병법인의 제품을 COPY한 제품을 고객사에 납품하여 권리범위확인심판 및 민사소송을 청구한 건입니다.

상기 소송건에 대하여 인티맥스와 합의서를 작성 후 심판취하 및 소송 취하하였으며 합의서 4억을 수령하였습니다. 더불어 합병법인의 제품과 관련된 사업에서 철수하고 신규 판매하지 않는다는 확약을 징구하였으며 이에 따라 해당 시장에서의 합병법인의 독점력은 유지될 것으로 판단됩니다.

합병법인은 법률 분쟁 등에 따른 우발채무 리스크를 회피하고자 담당 임직원이 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

또한 합병법인은 체결하고 있는 자금조달약정의 한도를 현재 모두 실행한 상황으로, 현재 합병을 통한 신규자금조달 외 별도의 추가적인 자금조달을 계획하고 있지 아니하지만, 장비 산업의 특성상 수주의 급격한 증가로 계약금 입금 후 설비납품까지의 자금 유동성 문제가 발생할 경우 등 영업환경의 급격한 변화가 생겼을 경우, 외부 자금 차입 또는 유상증자 등 자본시장을 통한 자금 조달을 진행할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11) 최대주주등 지분 변동 및 경영권 변동 관련 위험

합병법인의 최대주주는 ㈜다원시스로 최대주주의 지분은 1,850,000주(29.31%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분은 3,325,000주(52.68%)입니다.
 
최대주주인 ㈜다원시스와 특수관계인(박선순, 남기중, 이동건)을 포함한 최대주주등은 합병에 따른 신주발행(전환사채 전량 행사 가정) 고려 시에도 지분율은 38.70%에 해당할 것으로 예상되어 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

한편, 최대주주등 박선순은 합병법인의 최대주주인 (주)다원시스의 대표이사로서 장기보유를 통한 책임경영 및 주요주주로서 상장이후 주가안정에 기여하고자 규정상 의무보유기간 1년 외 자발적 의무보유 2년을 추가하여 총 3년간의 의무보유를 확약하였으며, 다원시스 및 합병법인 임직원에 대한 복지 차원에서 합병신주상장일 전까지 보유한 합병법인 주식 중 157,500주를 다원시스 임직원에 증여, 보유 합병법인 주식 중 67,500주는 합병법인 우리사주조합에 무상출연하는 확약서를 거래소에 제출하였습니다.

이에 따라 증권신고서 제출일 이후 합병법인의 최대주주등인 박선순의 지분 변동이 발생할 예정이며, (주)다원시스 임직원 증여 주식 157,500주에 대한 증여대상자는 확정되지 아니한 상황이나 증여대상자에서 임원은 배제할 예정으로 상기 기재한 주주현황에서 최대주주등 박선순의 지분 감소 외에 추가적인 최대주주등의 변동은 발생하지 아니할 예정입니다.


더불어 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 특수관계자 거래 관련 위험

합병법인의 증권신고서 제출일 현재 특수관계자는 최대주주 (주)다원시스 및 (주)다원시스와 특수관계에 있는 7개사를 포함합니다.

합병법인은 소프트웨어/제어 전문 인력이 없는 특수관계자 ㈜다원시스에 관련 장비 및 용역을 제공한 내역이 존재하며, ㈜다원시스의 부동산 보유내역 중 일부에 대한 제조시설 및 사무시설 임대차 거래 내역이 존재합니다. 또한 2022년도에 의료기기 제조업을 영위하고 있는 ㈜다원메닥스에 장비 매출이 발생한 바 있습니다.

당해연도 및 최근 3년 발생한 특수관계자 향 매출 및 매입거래는 전체 매출 및 매입거래의 10% 내외로 특수관계자향 거래가 합병법인의 실적에 주는 영향은 제한적입니다.

최근 3개년 합병법인과 특수관계자간 자금지원 현황은 합병법인은 2016년 9월 19일 기업은행, 2017년 10월 24일 하나은행으로부터 각각 5억원 규모의 운영자금을 위한 자금 차입을 시행하였으며, 해당 건 모두 최대주주인 ㈜다원시스가 연대보증을 제공하였습니다.

최근 3개년 합병법인과 특수관계자간 차입금 내역은 운영자금 목적으로 최대주주인 ㈜다원시스와 차입거래를 진행하였으나 모두 상환하여 현재 (주)다원시스와의 차입금 내역은 존재하지 않습니다.

합병법인은 합병상장을 통한 유입자금을 다원시스 및 기타특수관계자에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않으며, 관계회사와의 거래를 규율하는 규정 및 내부통제절차가 적절히 마련되어있습니다. 이와 같이 관계회사의 경영실적 부진이 합병법인에 영향을 줄 가능성은 제한적이지만 장기간 경영성과가 부진할 경우 합병법인으로부터 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 합병법인의 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 합병법인의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 주요 경영진과의 거래내역은 다음과 같습니다. 합병법인은 2022년까지 남기중 대표이사에 대한 대여금 지급 및 회수내역이 존재합니다. 2022년을 기준으로 합병법인과 남기중 대표이사와의 대여금 거래는 이자금(당좌대출이자율 4.6% 적용) 지급을 포함하여 전액 상환되며 종료되었습니다.

합병법인은 2022년 중 코스닥시장 상장 추진의 계획을 확정한 바, 2022년 대여금의 상환을 비롯하여 2019년 4월 17일 제정한 이해관계거래에 대한 통제규정을 2022년 1월 25일 상장사 표준규정을 준용하여 개정을 진행, 내부통제를 강화하였습니다.
또한 2022년 12월 중 임직원 대여금 규정(직원대출규정)을 제정, 시행하여 향후 대여금 지급 시 규정에 따른 거래가 이루어지도록 내부통제절차를 마련하였습니다.

추가적으로 합병법인은 이해관계자 거래 관련 내부통제절차를 강화하기 위하여 2023년 중 사외이사 1인(유영진 사외이사, 2023년 3월 29일)을 선임하였고, 2024년 정기주주총회에서 사외이사 2인을 추가 선임할 예정으로 내부통제절차를 지속적으로 보강하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 향후 합병법인의 최대주주를 포함한 특수관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(13) 현금흐름 위험
합병법인은 현금 및 현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있으며, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 합병법인의 자금조달 계획, 약정 준수, 합병법인 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다.

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 합병회사의 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 재무상태표 상 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

합병회사는 수주금액의 지속적인 성장과 함께 향후 상장 후 합병자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나 향후 신규사업 확장 등으로 운전자본 부담이 확대되거나, 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(14) 매출의 계절성에 대한 위험
합병법인의 전방산업인 반도체 산업은 일반적으로 계획 생산을 중심으로 매년 말 생산 계획이 확정되어 매년 초에 설비 투자가 발생합니다. 이러한 주기적인 특성에 영향을 받을 수 있으나, 일반적으로 기존 제품의 증산으로 인한 생산능력 확대 시에 영향이 있으며, 합병법인의 매출 인식 시점은 제품별 제조 Lead Time과 현장 Installation 기간에 따라 차이가 발생하기 때문에 합병법인의 매출 실적과의 상관관계는 적습니다.

합병법인의 최근 3개년 분기별 실적 확인 시, 매출의 계절성은 나타나지 않습니다. 더불어 합병법인의 주요 경쟁사의 분기별 실적에서 또한 계절성이 나타나지 아니합니다.

이와 같이 합병법인의 매출은 주문 생산 기반으로 제품별로 사양 확정 기간, 제조 및 설치 기간이 상이하여 매출 인식 시점이 다양하게 나타날 수 있어 계절성과 무관하다고 볼 수 있으나, 향후 영업상황의 급격한 변화에 따라 계절성 또는 특정 분기 쏠림 현상이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(15) 매출처 편중 위험

합병법인은 연도별 매출에 있어서 상위 5개사의 매출 비중이 과반 이상을 차지하는 경향이 있습니다. 제품군으로 보면 2022년 상위 5개의 매출처는 모두 pLSMB제품군의 고객사이며, 이는 pLSMB제품군의 사업화가 가장 먼저 이루어져 타 제품군에 비해 매출처가 먼저 다각화되고 있기 때문입니다.

합병법인의 매출의존도가 높은 상위 5개 매출처는 모두 pLSMB 제품군에 대한 매출처입니다. 합병법인의 pLSMB 제품군의 매출 발생 구조는 설비 구매의 패턴이 개발성 초기 투자, 초도 양산용 투자, 본격 양산용 투자, 시장 성장률에 따른 증설 투자의 사이클로 기술 변화 주기와 같이 단계적으로 반복됩니다. 따라서 고객사별로 진행 속도에 따라 특히 본격 양산 시점에 진입한 특정 고객사의 매출 비중이 상대적으로 높아질 수 있습니다.

합병법인은 매출처 다각화를 위해 전방산업의 다각화, 제품의 다양화를 진행하고 있으며, 이러한 노력 외에 주력 제품에 대해서는 해외 시장 진출 확대를 통한 매출처 다각화의 해결책으로 하여, 선제적 지적 재산권 보호, 고객사 분포 및 접근성, 핵심 고객사 사업장 중심의 거점 확보를 계획하고 있습니다.

이러한 합병법인의 매출처 다각화 노력에도 불구하고 영업환경의 급격한 변화 또는 사업계획의 미달성 등의 불가피한 상황이 발생할 경우 합병법인의 매출처가 특정 법인에 의존하게 되는 상황이 발생하게 될 수도 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
 
 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜다원넥스뷰가 제시하는 가격은 7,066원이며, 이는 ㈜다원넥스뷰의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인(㈜다원넥스뷰)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.
 
 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
 
 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 신한제9호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,100원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,100원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,319원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,100원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,319원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 신한제9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,100원이며, ㈜다원넥스뷰가 제시하는 주식매수청구가액은 7,066원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사 어느 하나의 반대주주로부터 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제44조제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 신한제9호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜다원넥스뷰(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험

㈜다원넥스뷰는 신한제9호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜다원넥스뷰는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 DEMO 장비 투자 및 운영자금 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 DEMO 장비 투자 및 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜다원넥스뷰의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신한제9호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험

합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(신한제9호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2830455를 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에  임하시기 바랍니다.

(8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인 ㈜다원넥스뷰는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜다원넥스뷰는 합병기일 현재 신한제9호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜다원넥스뷰의 보통주(액면금액 100원) 0.2830455주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 신한제9호기업인수목적㈜의 보통주 4주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜다원넥스뷰의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험

㈜다원넥스뷰는 2009년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 7,066원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2010년 07월 03일, 2012년 12월 29일, 2014년 07월 22일, 2014년 08월 01일, 2019년 02월 01일 유상증자 발행가액 대비 각각 6,966.0%, 6,966.0%, 3,433.0%, 341.6%, 341.6%를 할증한 수준입니다.이처럼 ㈜다원넥스뷰의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병비율의 변동 위험

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 7,066원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.2830455는 적정한 것으로 판단됩니다

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 1월 13일 이후 현재까지 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

구 분

내 역

금 액

시 기

DEMO 장비 투자

pLSMB 제품군의 국내 내방 및 현지고객 대응

1,550

2024년~ 2027 년

sLSMB 제품군의 현지고객 시연 및 샘플대응

2,200

2025년~2026년

dSLMB 제품군의 신규 시장 발굴

- MICRO LED 시장 진출

400

2024년

운영자금

개발 및 양산 제품의 매입대금 지급

3,161

2024년

시장 침투력 강화를 위한 마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축

2,329

2024년~2026년

제 1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약ㆍ의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재ㆍ나노융합

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

구 분

이사회결의일

합병계약일(최초)

권리주주 확정 기준일

주주명부폐쇄기간

합병승인을 위한 주주총회일

주식매수청구권 행사기간

합병기일

회사명

소재지

대표이사

설립일

제16조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3. "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이발생하지 아니하여야 한다.

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

제75조(합병상장 심사요건)

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약ㆍ의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재ㆍ나노융합

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

법인명

대표이사

본사주소

설립연월일

납입자본금

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

(주1)

7,066

2,000

 a. 기준주가

10,023

2,325

 b. 할증률(할인율)

(29.50%)

(13.98%)

B. 본질가치

(주2)

7,066

해당사항 없음

 a. 자산가치

581

1,627

 b. 수익가치

11,390

해당사항 없음

C. 상대가치

(주3)

해당사항 없음

해당사항 없음

D. 합병가액/1주

7,066

2,000

E. 합병비율

1

0.2830455

A. 본질가치

7,066

 a. 자산가치

581

 b. 수익가치

11,390

B. 상대가치(주2)

E. 합병가액(주1)

A. 1개월 가중평균 주가

B. 1주일 가중평균 주가

C. 최근일 주가

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

E. 할증(할인)률

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

1개월 가중평균종가

1주일 가중평균종가

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

B. 조정항목(a - b)

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

D. 발행주식총수 (주4)

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

19,371

54,229

73,600

752

74,352

2,454

71,898

6,312,500

11,390

A. 1개월 가중평균 주가

B. 1주일 가중평균 주가

C. 최근일 주가

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

E. 할증(할인)률 (E)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

1개월 가중평균종가

1주일 가중평균종가

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

B. 조정항목(a - b)

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

D. 발행주식총수 (주2)

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

   기타유동자산

2,173

1,643

물가상승률(대한민국)

3.0%

1.0%

1.4%

1.3%

1.4%

임금상승률(대한민국)

4.5%

2.3%

2.7%

3.3%

3.5%

구분

2023년(추정)

2023년(실적 )

차이금액

매출액

11,997

10,654

(1,343)

매출원가

9,899

8,658

(1,241)

매출총이익

2,098

1,996

(102)

판매비와관리비

2,600

2,637

37

영업이익

(502)

(641)

(139)

구분

2023년 기간귀속 차이분

2024년 실적 수정필요 금액

매출

S社

(1,450)

1,450

D社

(440)

440

매출 계

(1,890)

1,890

원가

S社

(1,150)

1,150

D社

(200)

200

원가 계

(1,350)

1,350

영업이익

(540)

540

제품매출

합계

NAND FLASH 출하량

11,382

11,909

13,585

11,345

11,221

출하량 성장률

4.6%

14.1%

-16.5%

-1.1%

pLSMB, sLSMB 수주액

1,286

6,418

6,662

8,473

14,394

수주 성장률

399.3%

3.8%

27.2%

69.9%

초과성장률

394.6%

-10.3%

43.7%

71.0%