증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서_삼양식품

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

(주1) 공모희망금리 산정근거

본 삼양식품(주) 제 2-1회 및 제 2-2회 무보증 공모사채(이하 '본 사채'라고 한다)의 경우, 당사와 공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 규정에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

㉠ 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 "A0"등급 공모 무보증 회사채 2년 및 3년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하절사)(이하 '등급민평금리' 라고 한다.)

최근 3개월 간 (2024.01.03 ~ 2024.04.03) A0 등급민평 금리의 국고채 금리 대비 스프레드 추이는 아래와 같습니다.

[2년 만기 등급민평 금리 및 Credit Spread 추이]

[3년 만기 등급민평 금리 및 Credit Spread 추이]

2년 만기 A0등급 국고채 스프레드

최근 3개월 금리 추이(2년)

3년 만기 A0등급 국고채 스프레드

최근 3개월 금리 추이(3년)

② 최근 3개월간 (2024.01.02 ~ 2024.04.03) 동일등급, 동일만기 무보증 일반공모 회사채 발행사례 및 수요예측 참여 현황

최근 3개월간 동일등급 회사채 발행 내역은 총 24건입니다. 이 중 14건은 만기 2년, 10건은 만기 3년으로 설정하였습니다. 4건을 제외하고 모두 개별민평금리를 공모희망금리의 기준으로 설정하였습니다. 동일 등급(A0)의 공모희망금리 상단은 개별민평 대비 2년의 경우 최저 +30bp, 최고 +50bp를 가산하는 수준으로 결정하였으며, 3년의 경우 모두 +30bp를 가산하는 수준으로 결정하였습니다. 발행금리 확정 스프레드는 2년물의 경우 개별민평 대비 최저 -63bp, 최고 +50bp를 가산하는 수준으로 결정되었고, 3년물의 경우 개별민평 대비 최저 -75bp, 최고 -10bp를 가산하는 수준으로 결정되었습니다.

③ 채권시장 동향

한국은행은 COVID-19로 인한 금리 인하 이후 기준금리를 지속 동결하였다가, 수출호조와 견조한 설비투자를 근거로 2021년 08월, 2018년 11월 이후 2년 9개월 만에 0.75%로 0.25%p. 인상하였으며 이후 2021년 11월 및 2022년 1월 기준금리를 추가적으로 각각 0.25%p. 인상하였습니다. 반면, FOMC는 2021년 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였습니다. 2022년에는 미국의 소비자물가 상승률이 40년만에 최고치를 경신함에 따라 높은 인플레이션 압력을 경감시키기 위해 FOMC는 2022년 3월 기준금리 0.25%p.인상(0.25~0.5%)을 시작으로 5월 0.50%p., 6월, 7월, 9월, 11월 각각 0.75%p., 12월 0.50%p.를 인상하며 역사 이래 가장 짧은 기간에 4.25%p. 인상을 결정하였습니다. 한국 또한 2022년 02월 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위해 2022년 4월, 5월, 8월, 11월 금통위에서 각각 0.25%p., 7월, 10월 금통위에서 각각 0.50%p. 기준금리를 인상 결정하였습니다.

2023년에도 여전히 높은 물가 상승에 대한 압박으로 FOMC는 2월, 3월, 5월, 7월에 각각 0.25%p 추가 인상을 단행하였습니다. 2023년 9월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%)을 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지 될 수 있음을 시사하였고, 이후 11월 FOMC에서도 기준금리를 동결하였습니다. 12월 및 2024년 2월 FOMC에서는 11월에 이어 만장일치로 기준금리를 동결하여 증권신고서 제출일 전일 기준 미국 기준금리는 5.25~5.50%입니다.

한국의 경우 2022년말 레고랜드 사태에 따른 크레딧 금리 급등에도 불구, 글로벌 금리 인상 기조에 동반한 금통위의 기준금리 인상 기조로 2023년 1월 금통위에서 25bp인상(2인의 동결 소수의견)을 단행하였고, 2023년 2월 금통위에서는 물가와 경기를 함께 고려하여 금리 인상 1년 반만에 기준금리를 동결하였습니다. 4월 금통위에서는3월 발생한 SVB, CS 파산으로 인한 글로벌 금융 시장 불안정성 확대를 지적하며 만장일치로 동결을 결정하였으나 기자회견에서 총재는 5명의 위원은 추가 인상의 여지를 열어두었다고 언급하였습니다. 05월 25일 시행된 05월 금통위에서 4월에 이어 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 총재가 기자회견에서 6명의 금통위원 모두가 추가 금리 인상 가능성을 열어두고 있다고 언급하며 추가 인상이 언제든 가능하다고 언급하였습니다. 7월 금통위에서 한은 총재는 6월 FOMC에서 연준이 언급한 두 차례 기준금리 인상 현실화 여부가 향후 금리 인상을 결정할 주요 요인이라고 언급하며, 8월 금통위 동결 가능성을 시사하였습니다. 8월 금통위 또한 7월과 마찬가지로 기준금리 동결 및 9월 FOMC 정책방향이 중요하다는 의견을 유지하였으며, 10월 금통위에서 한은은 6회 연속 기준금리 동결과 함께 대다수의 금통위원은 물가 상승 압력에 따라 최종금리를 3.75%까지 열어두어야 한다는 의견을 유지하였습니다. 11월 금통위에서도 한은은 경기 회복세가 뚜렷하지 않은 데다 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 부실 등 금융시장 불안도 여전해 금리 인상은 어려우나 미국 기준금리와의 금리차로 금리인하도 어려운 상황이라는 의견을 밝히며 만장일치로 기준금리 동결을 결정하였습니다. 한편, 2024년 01월 금통위 및 02월 22일 진행한 2월 금통위에서도 한은은 기준금리 동결을 결정하며, 증권신고서 제출일 전일 현재 한국 기준금리는 3.50%를 기록하고 있습니다.

2022년 09월 강원중도개발공사(GJC)가 레고랜드 테마파크 기반 조성사업 추진을 위한 자금조달 목적으로 설립한 SPC인 아이원제일차(주)에서 발행한 2,050억원 규모의 ABCP의 EOD사유가 발생하며 강원도가 지급금에 대해 지급할 의무가 발생하였으나, 강원도는 지급보증 이행 대신 법원에 기업회생 절차를 신청하겠다는 방침을 세우며 신용보강 유동화증권 지급의무 미이행 사건이 발생하였습니다. 본 사건은 시장 내 투자자의 불안감을 급속도로 확대시키며 시장 악화가 가속화되었고, ABCP 시장 악화의 영향으로 채권시장도 급속도로 악화되었습니다. 투자심리가 위축되며 기관 내 유동성이 급격히 축소되었고, 정부에서 시장 악화에 대응하기 위해 채권시장안정화펀드, 산업은행 회사채, CP 매입 프로그램 등 정책지원 프로그램을 지속적으로 발표하였습니다. 5대 금융지주의 시장 지원조치와 은행채 발행규모 축소 등 금융시장안정화를 위한 은행권의 지원이 더해져 채권시장 유동성이 일부 회복되고 시장이 안정세를 보이기 시작하였습니다.

2023년 03월 미국 내 자산 기준 16위 규모인 실리콘밸리은행(SVB)의 뱅크런 사태가발생하였고 발생 2일 후인 03월 10일 파산을 발표하였습니다. SVB는 미국 국채와 주택저당증권 등 장기 자산 위주의 포트폴리오를 구축해둔 상태였으나 2022년 연준의 고강도 기준금리 인상으로 채권 가격 하락에 따른 손실이 지속되었습니다. 손실을메꾸기 위해 2023년 03월 08일 22억 5,000만 달러 규모의 유상증자 계획을 발표하였으나투자자 모집에 어려움을 겪은 동시에 03월 09일 약 420억 달러 규모의 예금이인출되며 뱅크런 사태가 발생하였습니다. 캘리포니아주 금융보호혁신국은 SVB를 폐쇄하고 SVB의 모든 자산을 연방예금보험공사(FDIC) 산하로 이관하였으며, 조 바이든 행정부는 신속한 예금 보호 조치를 통해 은행권 리스크의 확산을 막기 위해 노력하였고퍼스트시티즌스 은행이 SVB를 인수하며 사태는 일부 진정되었습니다. 한편, 크레디트스위스(CS)는 연례보고서를 통해 2022년 회계 내부통제에서 '중대한 약점'을 발견해 고객 자금 유출을 막지 못했다고 밝혔으며, 최대주주인 사우디국립은행이 추가 재정지원을 하지 않겠다고 발표하며 시장의 우려가 확대되었습니다. 스위스중앙은행(SNB)이 필요 시 CS에 유동성을 공급하겠다고 발표하며 사태가 진정되는 듯 하였으나, 자금 지원으로도 CS의 재정난을 해결하지 못하였고 결국 스위스 최대은행인 UBS가 30억 스위스프랑(약 32억 달러)에 CS를 인수하였습니다.

2023년 12월 태영건설이 4.5조원 규모의 PF 대출 보증으로 인해 워크아웃 또는 회생절차에 들어갈 가능성이 거론되었습니다. 최상목 경제부총리, 김주현 금융위원장, 이복현 금융감독원장, 이창용 한국은행 총재 등은 부동산 PF 현안과 태영건설의 워크아웃 가능성에 대해 논의를 진행하였고, 이후 금융위는 태영건설 워크아웃 신청 관련 대응방안을 발표하며 대주주 자구노력, 채권단 협조 등을 통한 태영건설 정상화를최대한 유도하고 시장 내 영향을 최소화 하는데 노력을 다할 예정임을 언급하였습니다. 태영건설 워크아웃 이슈로 인해 중소형 건설사들의 연쇄적인 PF 이슈가 발생할 가능성이 제기되고 있으며, 연쇄적 PF 이슈가 발생할 경우 급격한 시장 유동성 위축이 나타날 가능성이 존재합니다.

글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책, 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 무력충돌 등 지정학적 리스크 및 미국, 유럽 은행권 불안 등에 따라 확대될 가능성은 높으나, 우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 통화정책 불확실성에 따라 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사 또는 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다.

④ 종합 결론

발행회사와 공동대표주관회사는 상기와 같은 시장상황을 종합적으로 고려하여 삼양식품(주) 제 2-1회, 제2-2회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

삼양식품(주)과 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활요해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2024년 04월 11일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "기관투자자"를 대상으로 인수규정 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하고 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것(단, 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.)

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제4항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2024년 04월 08일 09시부터 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 아래와 같이 정한다. (1) 제2-1회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 "A0" 등급 공모 무보증 2년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.30%p ~ +0.30%p를 가산한 이자율로 한다.
(2) 제2-2회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 "A0" 등급 공모 무보증 3년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p ~ +0.30%p를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, "금융위" 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요 예측에 참여하도록 하여야 한다.

12. "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다.

13. "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 또한, 수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등으로 인해 수요예측 재실시 사유가 발생하는 경우에도 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과금융투자업에관한법률" 시행령 제62조에 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.

15. "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 8호의 기관투자자(법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다)를 대상으로 수요예측을 실시한다.
 16. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준”(2020. 07. 01. 한국금융투자협회 개정)에 따른다.

나. 청약 및 배정방법

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
 (2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
 (3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
 ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
 ② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2024년 04월 17일

④ 기타사항 :  

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.
 

(4) 배정방법
 ① "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.
 ② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.
 (i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
  a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
  b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
  c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다.

다. 청약단위

최저 청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.

라. 청약기간

 
 마. 청약증거금  

청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2024년 04월 17일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.  

바. 청약취급장소

"공동대표주관회사"의 본점.

사. 납입장소

(주)우리은행 DL기업영업지원팀

아. 상장신청예정일

(1) 상장신청예정일 : 2024년 04월 12일
(2) 상장예정일 : 2024년 04월 18일

자. 사채권교부예정일 및 교부장소

"본 사채"에 대하여는 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.
(2) 본 사채의 청약금은 납입일인 2024년 04월 17일에 사채납입금으로 대체충당하며청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 삼양식품(주)가 전적으로 책임을 집니다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항

"본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경 제한 등의 의무조항을위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실 사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

다. 사채관리실적

3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

라. 사채관리 담당 조직 및 연락처

마. 사채관리회사의 권한

바. 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무

사.사채관리회사의 공고의무

아. 사채관리회사의 의무 및 책임

자. 사채관리회사의 사임

차. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

사. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 삼양식품(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

1961년 9월 15일자로 유지공업과 식품도매업을 영위하기 위하여 설립된 당사는 1963년 9월 국내 최초로 라면을 생산하는 것을 시작으로 원주, 문막, 익산 등의 공장에서 면류, 스낵류, 유제품, 조미소재류 등을 제조하여 판매하고 있습니다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입에 따라 주 재무제표인 연결재무제표를 기준으로 연결대상 종속회사를 포함하여 사업위험을 작성하였습니다. 연결회사의 보고부문은 서로 다른 제품을 제공하는 전략적 사업단위이며, 각 사업은 서로 다른 기술과 마케팅전략을 요구하기에 별도로 운영되고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 식품 사업은 인간이 삶을 영위해 나가는데 있어 가장 기초적인요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향을 받고 있습니다. 국내 식품 산업은 1970년대 이후 산업화와 인구 증가에 힘입어 비약적인 성장을 이루었으나, IMF 외환위기를 전후로 국민소득 증가율 둔화, 인구 구조 변화 등으로 성장세가 둔화되었으며 민간 소비에서 차지하는 비중도 점점 감소하는 추이입니다. 코로나 시기 내식수요 증가로 소비지출 대비 비중이 확대되었던 음식료품 소비는 리오프닝에 따른 외식 재개와 함께 2022년 이후 코로나 이전수준으로 회귀하고 있습니다.

가계소비지출

최근의 소비자심리지수 추이를 살펴보면 2019년말 국내외 경기 회복에 대한 기대감으로 101.3으로 상승하였으나 그 후 2020년 2월 본격적으로 확산되기 시작한 COVID-19 사태로 인해 소비자심리지수는 2020년말 91수준으로 재차 하락하였습니다. 백신 접종 확대에 따라 COVID-19 사태가 진정국면에 들어서면서 경기회복에 대한 기대감으로 2021년 12월 말 소비자심리지수는 104.3을 기록하기도 하였으나,  2022년 하반기 레고랜드 사태로 촉발된 금융시장 경색으로 2022년말 90.1로 대폭 하락하였습니다. 최근에는 금리 인상 및 물가상승의 영향으로 소비심리가 감소하는 가운데 추후 미국금리 인하 전망에 따른 글로벌 경기 회복을 예상하는 심리가 반영되어 2024년 3월 기준 100.7을 기록하고 있습니다. 글로벌 경기는 원재료의 가격 및 운송비등식품 산업 전반에 영향을 미치며, 이는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 인지하시기를 바랍니다.

식품산업은 인구구조의 변화(출생률 저하 및 고령화 등)와 민간소비지출에서 음식료품 지출 비중의 성장이 둔화되는 등 구조적으로 성장이 정체기에 접어들고 있는 성숙기 산업에 해당합니다. 통계청의 연령별 추계인구에 따르면 우리나라 인구는 2028년 51,941,946명을 정점으로 점차 감소할 것으로 전망되며, 청소년층 및 저연령층의 인구는 지속적으로 감소할 것으로 나타납니다.

장래인구추계

한국갤럽 조사에 따르면 국내 연령별 인당 평균 연간 라면 섭취 횟수는 19-29세가 70회, 30-39세가 68회로, 주로 젊은 층에서 높은 수치를 보입니다. 라면, 스낵 등의 소비량이 타 연령대 대비 현저히 높은 젊은 층의 인구수 감소는 해당 제품의 전반적인 소비량 감소로 이어질 수 있습니다.

웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심 고조와 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만 전반적인 식품사업에 있어 성장의 한계가 될 수 있는 위험이 있습니다.
당사는 웰빙트렌드에 맞춰 소비자 건강에 대한 욕구를 충족시키기 위해 우수한 품질의 신제품을 개발하는 한편, 이들 제품을 보다 많은 소비자에게 공급하기 위한 다양한 매체 활용을 통해 제품 홍보, 소비자 이벤트 실시 등 입체적이고 다각적인 마케팅 활동을 지속적으로 전개할 계획입니다. 하지만 여전히 대체식품 증가 및 웰빙트렌드 확산에 따른 라면사업 자체의 리스크는 잔존합니다.

이와 같이 내수경기 침체, 주 소비 계층 인구 감소, 웰빙 문화 확산 등에 따라 식품산업의 큰 성장을 기대하기는 어려운 상황입니다. 이러한 식품산업 전체의 성장 정체는 라면 및 스낵사업을 영위하는 당사의 성장성에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

라면이란 밀가루 등의 곡분을 주원료로 하여 혼합한 후 면발을 형성시켜 호화(생 녹말을 물에 가열하여 생 녹말 전체가 반투명인 거의 균일한 콜로이드 물질이 되는 현상을 말함), 익히거나, 찌거나, 삶은 다음 밀봉ㆍ포장한 후 가열ㆍ살균한 것 또는 유탕처리 등의 방법으로 가공, 건조한 것 등에 스프를 첨가한 인스턴트 제품을 말하는데, 일반적으로 면을 증숙시킨 후 기름에 튀긴 유탕면, 기름에 튀기지 않은 건면에 분말스프를 넣은 것을 라면이라고 합니다. 1963년 당사에서 시작된 국내 라면사업은 1965년 (주)농심, 1983년 (주)한국야쿠르트, 1986년 (주)빙그레, 1987년 (주)오뚜기가 차례로 시장에 참여하였습니다. 이후 2003년 (주)빙그레가 시장에서 철수하면서 라면시장은 현재와 같은 4개 업체의 과점시장 체제가 형성되었습니다. (주)한국야쿠르트는 2012년 라면과 음료 브랜드를 별도법인인 (주)팔도로 분리했습니다.

라면사업은 설비자동화와 생산라인의 증설 등 대규모 설비투자가 필요한 자본집약적사업으로 제품 생산을 위해서는 대규모 설비투자가 요구되나, 그 이후에는 공정 변경으로도 다양한 품목의 생산이 가능하여 규모의 경제 효과를 향유할 수 있는 사업입니다. 이러한 사업의 특성으로 인해 사업 내 진입장벽이 높아 당사를 비롯한 4개 업체의 과점시장이 계속해서 유지되고 있는 상황입니다. 다만, 라면시장 내 업체간 치열한 경쟁으로 인해 시장점유율 하락 및 마케팅비용 증가 가능성이 상존하는 상황입니다. 또한, 2021년 국내 닭고기 주력식품업체는 가정식 브랜드를 런칭하고 '더미식 장인라면' 을 시장에 출시하며 라면 시장에 신규 진출 하였습니다. 2022년 라면시장은 고물가 영향으로 가성비가 좋은 라면으로 식사를 해결하는 인구가 증가한 가운데, 업체들의 신제품 출시 확대로 라면 소비가 증가하며 성장 하였습니다. 2023년에는 내수경기의 더딘 회복과 지속되는 고물가의 영향에 따라 라면수요가 유지되는 가운데, 헬시플레저 영향에 따른 기름에 튀기지 않은 건면제품의 출시 확대, 비빔면 시장의 성장이 시장의 트렌드 였습니다.

성숙기 산업으로 성장에 한계가 있는 라면 사업의 특성상 시장점유율 제고를 위한 업체간 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상되며, 식생활 문화 변화에 따라 라면 업체와 대체식품 업체의 경쟁도 현재보다 한층 치열해질 것으로 예상됩니다. 시장 내 경쟁이심화됨에 따라 마케팅 비용이 증가하거나 점유율이 하락할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기를 바랍니다.

- 주요 원재료에 관한 사항
당사는 라면의 주원료인 전용5호, 강력1급 등 맥분과 제품에 쓰이는 포장상자를 당사의 종속회사인 삼양제분(주), (주)삼양스퀘어팩으로부터 각각 매입하고 있습니다. 스프의 주원료인 야채류는 당사의 최대주주기업인 삼양라운드스퀘어(주)로 부터 매입하였으나, 2022년 5월 시즈닝/후레이크 사업 부문을 영업양수함에 따라 자체 생산하고 있습니다.

당사 및 종속회사의 주요 원재료 가격변동추이는 다음과 같습니다.

라면은 소비자들의 가격 민감도가 높은 편이라 타 식음료 제품에 비하여 가격인상이 쉽지 않은 편입니다. 그러나 라면 원가의 40~50%를 차지하는 소맥과 팜유 가격이 러시아-우크라이나 전쟁 영향과 원/달러 환율 상승 등으로 급등함에 따라 라면업계는 원가부담 가중으로 가격을 인상하였습니다. 2022년 9~10월까지 경쟁사들은 라면가격을 9.8%~11.3%까지 인상하였고, 당사 역시 2022년 11월 부터 9.7% 인상을 결정하였습니다. 그러나 2023년 7월에는 정부의 물가안정 권고 조치로 당사포함 경쟁사 모두 4.7%~5.1% 인하 하였습니다. 현재 라면 가격은 주요 원재료가격 하락과 정부의 강력한 물가 안정조치 영향으로 현 수준을 유지하고 있습니다.  

식품산업의 경우 일반적으로 제조원가 중 원재료 비중이 높은 산업으로 분류됩니다. 우리나라의 경우 세계 7위의 곡물수입국으로 기초 원재료를 대부분 수입에 의존하며곡물 자급률이 매우 낮아 국제곡물가격 및 환율 변동에 따라 업체별 수익성이 영향을받게 됩니다. 업계 분석에 따르면 수입 곡물가격이 10% 상승할 때 소비자 물가를 0.39% 끌어올리는 효과가 존재합니다. 당사의 경우 매출의 대부분이 면스낵류 제품에서 발생하고 있어 원재료 중 소맥분 및 팜유의 사용 비중이 높으며, 이에 따라 소맥분 및 팜유의 시세 변동에 수익성이 영향을 받고 있습니다.

2022년 소맥가격은 해상운임이 강세를 보인 가운데 인도의 폭염으로 인한 밀 생산량감소, 세계 밀 수출1위와 5위인 러시아와 우크라이나 전쟁 영향에 따른 수급 불안정 등으로 3월까지 상승세가 지속되었습니다. 그러나 4월 이후에는 하락 전환하며 12월까지 완만한 하락세를 보였습니다.  2023년 소맥가격은 러시아의 흑해곡물협정 연장과 유럽의 우크라이나 곡물의 자국 경유 수출 금지조치 해제, 러시아와 호주의 밀 수출 가용량 확대, 유럽산 밀 작황 호조등으로 하락하였습니다. 이후 현재까지 소맥가격은 러시아의 흑해곡물협정 철회와 가뭄 영향에 따른 미국의 밀 작황 부진에도 유럽의 우호적인 기상여건 지속과 러시아의 생산량 및 수출량 증가, 우크라이나의 농산물 수출 지속 등으로 완만한 하락세를 보이고 있습니다.

미국소맥선물가격 자료: Investing.com. 주1) 월별 종가 기준

2022년 팜유가격은 러시아-우크라이나 전쟁 영향에 따른 해바라기씨유의 수출 차질로 대체 식용유인 국제 팜유 가격이 상승한 가운데 팜유 최대 수출국인 인도네시아의자국내 식용유 보호를 위한 팜유 수출 금지 조치로 공금량이 감소한 바, 5월까지 급등하였습니다. 그러나 6월 이후에는 인도네시아의 수출금지 정책 철회와 생산국들의공급량 증가 영향으로 큰폭으로 하락 하였습니다. 2023년 팜유가격은 인도네시아의 자국내 인플에이션 억제와 내수 확보를 위해 팜유 수출을 제한하며 상승흐름이였으나, 1분기 이후 국제 수요감소와 유럽의 삼림벌채 방지규정에 따른 유럽 국가로의 수출감소 등으로 하락 하였습니다. 이후 팜유 가격은 글로벌 수요 둔화가 예상되는 가운데 1위 생산국인 인도네시아의 자국내 의무적 판매 기준완화, 2위 생산국인 말레이시아의 팜나무 재배면적 확대에 따른 생산량 증가 및 수출 규모 확대 및 식물성 유지 생산 증가 등으로 비교적 안정적 흐름을 보이고 있으나 EU의 팜유사용 규제에 따른 인도네시아와 말레이시아의 팜유 수출 제한, 미국의 콩 공급부족으로 인한 대두유생산량 감소등은 하락 폭을 제약하는 요인으로 작용할 수 있습니다.

팜유USD선물가격 자료: Investing.com, 팜유 USD 선물(FUPOc1) 주1) 월별 종가 기준

우리나라의 경우 식품의 기초 원재료에 대한 수입의존도가 높아 식품사업업체들의 수익성이 환율 변동에 큰 영향을 받는 편에 속합니다. 원/달러 환율의 상승은 원재료 가격의 상승으로 수익성에 부정적인 영향을 주기도 하지만 반대로 당사의 높은 수출비중으로 인하여 해외 수금을 통한 원화환산금액도 증가하는 긍정적인 효과도 있으므로 환율 상승으로 인한 당사 수익성의 영향은 제한적입니다.

원/달러환율 자료: 하나은행

소맥 및 팜유 등 당사의 제조 과정에 소요되는 주요 원재료의 가격 상승 기조가 지속될 경우 원가부담이 가중화될 경우 당사를 비롯한 식품업계의 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기를 바랍니다.

국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 높아진 가운데 각종 식품 관련 사건 사고들로 인해 식품 안전 및 위생에 대한 관심이 고조되고 있습니다.

이러한 식품 안전 및 위생에 관한 관심은 HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point, 식품위해요소중점관리기준)인증 도입, 식품위생법 및 수입식품안전관리특별법 등 식품 안전 및 위생과 관련한 규제 강화로 이어져 식품업계의 투자 및 원가 부담을 증가시키고 있습니다.

당사는 이러한 환경 변화에 따라 국내 기관(HACCP) 뿐만아니라 세계적 공인기관 (KOLAS, ISO22000, HALAL)의 인증을 받아 소비자가 믿고 소비할 수 있도록 철저한 품질관리 체계를 구축하였습니다. "삼양 양조간장", "삼양 된장", "삼양 요거트", "삼양 요구르트" 등이 KS 마크를 획득했을 뿐 아니라 HACCP, ISO, HALAL(KMF, MUI, ESMA) 등 세계 최고 수준의 식품안전 기준 체계를 도입하여 국제적인 제품 경쟁력을 갖추고 대한민국의 식품 문화를 선도하고 있습니다.

그러나 이처럼 최종 소비자를 대상으로 식품을 판매하는 산업의 특성상 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리와 같은 시스템, 식품의 유통기한 관리 부분에서 부정적 사건 발생의 잠재 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다.

또한 식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 수익성에도 악영향을 줄 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

라면시장은 수년간 2조원 규모에 머무르던 국내 시장에서 눈을 돌려 세계인을 상대로 라면 판매를 확대하고 있습니다. 한류의 영향과 장기보관이 가능한 편의성에 더해현지 입맛에 맞는 제품의 판촉 및 홍보 등에 힘입어 2021년 6.74억불(전년대비 11.5% 상승), 2022년 7.65억불(전년대비 13.5% 상승) 2023년 9.52억불(전년대비 24.4% 상승)수출을 달성하였습니다.

라면수출현황 자료: 관세청

당사의 해외 사업 비중은 2023년 매출액 기준 약 67.9%에 달하며, 타 경쟁사 대비 높은 비중을 나타내고 있습니다.

<중국 사업 부문>
2022년 2월 중국법인 설립을 통해 직접적인 영업과 마케팅 강화  및 재고관리의 효율화를 꾀하고 있습니다. 중국은 세계 최대 인스턴트 라면 소비국이자, 한국의 최대 라면 수출국입니다. 중국은 소득수준의 향상 및 1인 가구 증가로 간편식품에 대한 소비가 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 특히 1인 가구 수는 세계 최고 수준으로 2027년 전체 중국 가구의 약 30% 까지 이를 것으로 전망됨에 따라 관련 인구의 영향력이 크게 증대될 것으로 예상 됩니다. 이와 더불어 업무와 생활 스트레스의 상승, 란런경제 (귀차니즘 경제)가 이어지면서 자연스레 편리한 식품에 대한 소비자 관심 역시 증가하고 있습니다. 이런 면에서 밀키트, 인스턴트 면 등 간편 식품은 중국 소비자들에게 소비선호 상품으로 인식되고 있습니다.  

중국에서 한국의 특성을 살린 라면 및 소스, 스낵류 등 다양한 간편식품을 꾸준히 출시하고 있습니다. 현재 중국 내에서 가볍게 한 끼 식사를 즐기려는 소비자가 지속 증가 함에 따라 탕면 시장은 점차 축소되는 반면, 당사에서 주력으로 판매 중인 볶음면 (국물없는 라면) 시장이 꾸준히 성장하고 있습니다. 삼양식품 대표 제품 불닭볶음면은 중국 소비자들에게 한국 대표 라면이라는 인식을 확고히 하였으며, 매운맛 라면의 대명사로 불리고 있습니다. 불닭볶음면 이외에도 불닭소스 및 삼양 짜장면을 비롯한 기타 상품 매출 역시 꾸준히 상승 중으로, 관련 카테고리 내 당사 영향력을 확대하고 있습니다. 삼양식품 중국법인은 판매법인으로서 중국 식품 시장의 성장에 맞춰 '삼양' 브랜드 인지도를 높이는 역할을 수행하고 있으며, 새로운 비즈니스 모델을 창출해 나갈 예정입니다.

당사의 경우 중국법인 설립 후 매출은 2022년 약 2,020억원에서 2023년 약 2,262억원 증대 되고 있어 중국 향 매출의 중요성이 증가하고 있는 상황입니다.

중국 라면시장 규모

중국 라면 시장의 경우 이렇듯 전반적인 상승 추이를 보이고 있으나, 성장하고 있는 배달 음식 관련 트렌드가 시장에 위협으로 등장하게 될 경우 중국 라면 시장이 위축될 가능성이 존재합니다.

또한 전반적 무역 시장에 있어 '차이나 리스크'는 당사의 수출에 위협이 될 요인 가운데 하나입니다. 중국은 2010년 동중국해 센카쿠 열도(중국명 댜오위다오) 분쟁으로 일본 대상 희토루류 수출을 금지하였고, 2016년 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 사태 당시 한국 관광 및 문화 산업 등 주요 산업에 제재를 가한 바 존재합니다. 또한 2018년 이후로 미ㆍ중 무역분쟁 이슈가 상존하고 있는 상태입니다. 향후 이와 같은 중국 발 무역 리스크가 무역제재 이슈 등의 형태로 현실화 될 경우 중국 시장에 매출의 상당 비중을 차지하고 있는 당사의 실적에 영향을 미칠 수 있는 바 투자자께서는 유의하시기를 바랍니다.

<미주 사업 부문>
당사는 21년 8월 미국 법인 SAMYANG AMERICA, INC.를 설립하여 직접적인 영업과 마케팅을 강화하고 재고를 보다 효율적으로 관리하기 위한 발판을 마련하였습니다. 2022년기준 미국의 연간 가공 식품 시장규모는 약 1조달러, 이 중 인스턴트 면류(Noodle)시장의 경우 약 100억달러로 해마다 매년 시장 Cap 자체가 꾸준히성장하고 있습니다. 다양한 민족적 배경과 세계 각국의 다양한 식문화가 존재하는 미국의 식품시장 특성상, 전체 소비제품 또한 매우 다양한 카테고리로 세분화 되어 있습니다.
아직까지 미국 주류시장에서 면류 (특히, 라면)가 한 끼 식사로 보편화되어 있지 않은시장 특성상, 경기변동에 민감한 영향을 받으며, 특히 보편화된 비면류 식품류가 워낙 다양하게 존재하고 있어, 면류 제품의 경우 계절적으로도 여름과 겨울의 차이가 발생하는 등, 미국의 스프(Soup) 시장 전반과 유사한 특성을 보이고 있어, 전반적으로 경기변동에 다소 민감한 것으로 파악됩니다. 당사의 제품 중 불닭브랜드의 라면류는 경쟁사의 비교대상 주력제품과 비교할 때, 상대적으로 시장에 형성되고 있는 소비자 판매가격이 높고, 지난 10여년간 글로벌 매출성장을 통해 브랜드 파워가 증명 되었으며, 특별히 관련제품이 인기있는 아시안, 히스패닉 등의 인구통계학적 구성비율이 높아지는 미국 소비시장 등을 감안할 때, 향후에도 당사의  '제품 차별화' 가 시장의 경쟁우위 요소로 작용할 것으로 예상됩니다.

미국 라면시장 자료:WINA(World Instant Noodles Association)

미국 라면수입 자료:ITC(International Trade Centre

시장의 잠재성이 존재하는 만큼 경쟁사도 동일 시장 내 지위를 확보하고자 경쟁이 치열해지는 상황입니다. 타 경쟁사의 브랜드 '신라면'의 경우 2022년 대비 2023년 매출이 19% 성장하여, 자체 해외매출 증가분의 절반을 차지하기도 했습니다. 국내 라면 생산업체들은 빠르게 성장하는 미주 시장 내 지위 확보에 집중하고 있습니다. 이러한 해외 시장의 경쟁 심화는 당사의 마케팅 비용 및 매출 성장 부담으로 이어질 수 있습니다.
또한, 물류대란 쇼크로 인한 수출선박부족 및 운임 부담증가의 리스크가 존재합니다. 2021년에 코로나19사태 이후 물동량 회복 과정에서 발생한 물류대란으로 인해 SCFI(Shanghai Shipping Exchange)는 2021년 3월 2628.51를 기록한 이후 2022년 1월 5109.60을 기록하여 약 94.4% 상승하였습니다.  그 후 현재는 비교적 안정되어 1700대를 기록하고 있습니다. 해상운임은 정치적 이슈, 질병으로 인한 검역강화, 글로벌 경기등에 영향을 받습니다.

SCFI 자료: TRADLINX

당사의 경우 21년 8월 미국 법인 설립으로 이러한 리스크 부담을 최소화하기 위한 영업전략을 운용하고 있습니다. 그러나 SCFI를 비롯한 컨테이너 운임 지수의 상승은 여전히 당사의 해외 사업 운영에 부담이 될 수 있습니다.

상기 기술한 바와 같이 미주 시장은 그 성장성을 비롯한 잠재성이 무궁무진한 시장입니다. 하지만 경쟁사들 역시 해당 시장을 매력적으로 인지하는 만큼 경쟁 심화 요인이 존재합니다. 더불어 2021년 이슈화되었던 선박확보 난항 및 운임지수 상승으로 이어진 물류 쇼크 등의 요인은 당사의 미주 사업 수익성에 위협 요인으로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기를 바랍니다.

2. 회사위험

※ 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 본 증권신고서 투자위험요소는 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었으나, 일부는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 1) 면스낵사업부 2) 유가공사업부 3) 소스, 조미소재사업부 등 기타부문으로 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주력 사업은 면류 사업으로써, 라면의 원조 삼양라면과 화끈하게 매운 불닭볶음면 그리고 간짬뽕, 짜짜로니, 맛있는라면 등의 다양한 인기제품 판매를 기반으로하여, 특약점을 통한 소비자 판매와 슈퍼체인, 편의점, 대형 백화점, 유통본부 등을 통한 소비자 판매 등 다각화된 유통채널을 통해 판매되고 있습니다. 특히 불닭볶음면을 통한 성공적인 해외진출은 당사의 장기 성장성에 긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다.

[당사 연결회사의 각 사업부문별 주요 제품과 매출비중]

당사의 2018년 연결기준 매출액 및 영업이익은 각각 4,694억원 및 552억원을 기록하였고, 중국 오프라인 및 온라인 판매채널 등을 통한 불닭볶음면의 수출 호조로 인하여 2019년 연결기준 매출액 및 영업이익은 각각 5,436억원 및 783억원을 기록하였습니다. 2020년 들어 코로나 19로 인한 라면 수요 증가 및 불닭시리즈를 앞세운 해외 유통망 강화 전략 등으로 국내외 매출이 증가하며 매출과 영업이익은 2019년 대비 각각 약 19.3% 및 약 21.9% 상승한 6,485억원과 953억원을 기록하였습니다. 2021년 라면수요 둔화, 수출용 컨테이너편 부족 등 수출관련 부정적 사업환경 등에 따라 매출규모가 6,420억원으로 소폭 감소하였으나, 2022년 중국, 미국, 태국 등 해외 각국에서 판매호조세를 보였이며, 해외 종속법인들의 판매활동이 본격화 되면서 2021년 대비 41.6% 증가한 9,090억원의 매출액을 기록하였습니다. 당사는 2023년 해외법인과 밀양1공장의 시너지를 기반으로 2022년대비 매출 31%, 영업이익 62% 상승한 매출액 1조 1,929억원과 영업이익 1,475억원을 기록하며 사상최대 실적을 기록하였습니다.

전체적인 매출 성장성은 2018년 2.37%, 2019년 15.81%, 2020년 19.30%을 기록하며 성장하는 모습을 보이며, 2018년 불닭볶음면을 통한 수출의 비약적 증가로 인한 매출 성장으로 회사의 전체적인 효율성이 증가로 2019년 매출원가율 71.09%, 영업이익률 14.40%을 2020년에는 매출원가율 70.47%, 영업이익률 14.70%를 기록하였습니다. 당사의 주 원재료인 소맥분 등의 상승과 운임비의 증가로 인하여 2021년은 매출원가율 73.42%, 영업이익률 10.18%을 기록하며 2020년 대비 매출원가율은 상승,영업이익률은 감소한 모습을 보였으나, 2022년 주요 수출국 통화대비 원화환율이 큰 폭으로 상승하는 가운데 해외 종속법인들의 판매활동이 본격화 되면서 41.59%의 매출 성장률을 기록하였습니다.

당사는 포화상태인 국내 라면시장에서 벗어나 2017년부터 당사의 인기제품인 불닭볶음면을 앞세워 적극적으로 해외시장 개척에 나서고 있습니다. 그 결과, 2018년 이후 별도기준 해외 매출 점유 현황은 43.11%, 2019년 50.97%, 2020년 57.62%, 2021년 61.18%를 기록하였으며, 해외지역 수요를 대응하기 위하여 2022년 밀양1공장 준공으로 2022년 65.17%, 2023년 69.43%의 매출을 기록하는 등 매출 중 수출 비중이 꾸준히 늘어나고 있습니다.

당사는 2019년 1월 일본에 현지 법인인 '삼양재팬' 설립을 시작으로 빠르게 성장하는 해외 시장을 효율적으로 관리하기 위해 2021년 8월 미국 현지법인인 '삼양아메리카' 12월 중국 현지법인 '삼양식품상해유한공사'를 설립하였습니다. 시장에서는 현지법인 설립으로 영업망 강화를 통한 매출 성장 및 유통과정 일원화 등을 통한 비용의 효율화로 인하여 지속적인 성장을 기대하고 있으며 당사 역시 해당 장점을 이유로 2025년까지 해외 매출 비중 중 70% 이상을 현지법인으로 늘릴 계획입니다.  

해외 시장에서의 매출 증가 및 효율성 개선으로 인하여 당사의 수익성도 개선될 수 있으나, 원재료 가격 상승, 경기 침체, 민간 소비 악화, 포화된 국내 라면시장에서의 신규진입 등 다양한 요인으로 인해 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 연결기준 부채비율이 75.81%였지만 불닭볶음면 시리즈의 내수 및 수출 시장에서의 성공적인 성장으로 인한 순이익 증가로 2019년 63.52%, 2020년 60.17%로 부채비율이 감소하였습니다. 다만, 2021년 ~2022년 신공장 투자 및 운전자금 부담 증가에 기인한 현금흐름 저하에 따라 부채비율은 2021년 90.3%, 2022년 103.4% 큰폭으로 증가하였으며, 2023년 부채비율은 102.9%로 2022년 대비 소폭 하락하였습니다.

2018년 연결기준 592억원이였던 총차입금은 2019년 단기차입금 중 매입외환 차입금이 30억 증가하였으나 장기차입금 중 임대주택자금대출 등이 감소하여 큰 변동없이 약 6억원 증가한 598억원을 기록하였습니다. 2020년, 당사는 불닭볶음면 등 면류의 해외 및 국내 판매량 증가에 따른 생산능력 확보를 위한 밀양1공장 건설을 위해 산업은행으로 부터 운영자금대출을 통해 220억원을 추가적으로 차입하였으나 한국수출입은행으로부터의 중기포괄 수출금융 약 100억원 등을 상환하며 약 100억원 증가한 총차입금 700억원을 기록하였습니다. 밀양1공장 건설을 위해 산업은행으로부터 장기차입금 산업운영자금대출을 2021년 480억원, 2022년 720억원을 추가로 대출받아 2021년 2,033억원, 2022년 2,730억원으로 총차입금이 큰폭으로 증가 하는 등 3,075억원의 총차입금을 기록하였습니다.

차입금의존도 역시 총차입금과 유사하게, 2018년 14.37%에서 2019년 13.01%로 감소하였고 2020년 총차입금이 증가하였음에도 불구하고 밀양1공장 건설로 인한 유형자산 증가로 인하여 2019년과 유사한 12.77%를 기록하였습니다. 2021년~2022년의경우, 신공장 투자 및 운전자금 부담 증가로  2021년 26.99%, 2022년 29.52%로 과거대비 채무부담이 다소 증가하였으나, 2023년 해외매출 증가 및 우수한 영업수익성을 바탕으로 2022년 대비 소폭 하락한 29.2%를 기록하였습니다.

총차입금 및 차입금의존도 추이

2018년 당사의 단기성차입금 비중은 88.43%로 매우 높은 수준을 보였고 2019년 장기차입금 감소 및 단기차입금 상승이 동시에 이루어지며 단기성차입금 비중은 91.67%로 상승하였습니다. 2020년, 밀양1공장 건설을 위한 운영자금 220억원을 차입하면서 단기성차입금 비중은 63.29%까지 내려갔습니다. 2021년 ~2022년 밀양1공장 건설을 위한 장기차입금 추가 차입으로 인하여 2021년 24.16%,  2022년 17.44%의 단기성차입금 비중을 보이고 있습니다. 2023년 시설 및 운전자금 단기차입금의 증가로 54.26%의 단기차입금 비중을 보이고 있습니다.

2023년말 단기 및 장기 차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 단기차입금

② 장기차입금

당사의 재무안정성을 나타내는 부채비율 및 차입금의존도의 경우 2018년 이후 2020년까지 큰 변동없이 지속적으로 개선되고 있는 추세였지만, 2021년~ 2022년 완공한밀양1공장 및 2025년 상반기중 완공예정으로 추가 증설중인 밀양2공장으로 인하여 투자자금소요가 집중될 예정입니다. 이 외에도 생산시스템 개선 등의 투자가 지속될 것으로 예상되나, 자본 대비 부채의 규모가 과다하지 않으며 부채비율이 100%대를 유지하고 있으며 단기성차입금 대비 현금성 자산, 유형자산의 규모를 고려 시 단기간 유동성 위험이 발생할 가능성은 낮을것으로 예상됩니다.

현재, 당사는 안정적인 재무구조를 유지하고 있지만, 향후 신규 사업 투자 등으로 인해 재무 부담이 커지거나 당사의 수익성이 악화될 경우, 당사의 재무안정성에도 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 불닭볶음면의 해외 수출 등으로 인해 수익성이 크게 개선되며 2018년 영업활동으로 인한 순현금흐름 약 380억원, 2019년 약 525억원, 2020년 약 808억원을 기록하였습니다. 수익성이 크게 개선되는 동시에 당사의 투자활동 및 재무활동으로 인한 순현금흐름이 2018년과 2019년에 큰 변동이 없어 당사의 기말 현금 및 현금성 자산은 2018년 약 531.2억원에서 2019년 874.8억원으로 증가하였으며, 2020년 밀양1공장의 기계설비에 대한 취득으로 인해 약 661.8억원의 순현금지출이 생기며 연말기준 166억원의 현금이 증가하였습니다.

2021년 ~ 2022년의 경우 수출물량 생산 CAPA 증대를 위해  밀양1공장 신설로 약 2,300억원 규모의 투자에 따라 투자기간 잉여현금 창출이 제약되는 모습을 보였으며, 2021년의 경우 투자 자금소요 집중, 2022년의 경우 재고부담 증가에 따라 잉여현금흐름이 -520억 적자로 전환하였습니다. 그러나 밀양1공장 가동과 동시에 2023년 잉여현금흐름 1,444억원, 영업활동으로 인한 순현금흐름이 1,681억원을 기록하였습니다.

당사는 불닭볶음면 등 인기상품을 통한 성공적인 수출시장 확대 이후 영업활동으로 인한 현금흐름이 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 2022년까지 약 2,074억원을 투자하는 밀양1공장 건설로 인하여 재무활동에 따른 현금흐름이 증가하였지만 현재, 각종 금융거래 한도 및 유가증권시장 상장사로써의 자금조달 능력 등 재무적 융통성을 고려했을시 유동성 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

한편, 당사의 매출채권은 매출증가로 인하여 2020년 527억원, 2021년 532억원, 2022년 836억원으로 증가하는 추세를 보였으나, 대손충당금의 경우  2020년 82.6억원, 2021년 67.8억원, 2022년 45.0억원으로 감소하는 추세를 보였습니다.

2023년 매출채권은 2022년 대비 4.5% 감소한 798억원 보였으나,  대손충당금은 2022년 대비 70.61%증가한 76억원을 기록하였으며 이는 광고선전비,인센티브증가 등 1회성 비용증가로 인한 수익성 감소로 추정되는 일시적인 현상으로 당사의 매출채권 회수는 큰 문제가 없는 것으로 판단됩니다.

당사의 최근 3개년 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다

당사는 2022년 관광된 밀양1공장(토지포함 약2,300억원), 2025년 완공 예정으로 밀양2공장(약 1,643억원) 투자가 예정되어 있습니다. 해당 대규모 투자 관련하여 잉여현금흐름 창출이 제약될 수 있으나, 신규 설비 생산효율화 및 해외사업 확장을 통한 회사의 EBITDA 창출규모 증가로 현금흐름 이 개선될 전망인 점을 감안할 경우, 회사의 재무안정성은 점진적으로 개선될전망입니다.

당사의 자금조달 능력 및 재무구조를 고려시 문제는 없어보이지만 향후 신사업부문에서 발생하는 현금흐름 및 매출채권 회수 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

재고자산회전율은 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는 지표로서 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있습니다. 당사의 재고자산회전율은 2020년 이후 2023년까지 지속적으로 하락함에 따라, 매입채무가 증가하고 재고손실이 발생할 수 있으므로 운전자본 관리가 필요할 것으로 판단됐습니다.

2023년말 당사의 재고자산은 약 1,421.8억원으로 2022년말 1,103.9억원 대비 28.8% 보유수준이 증가하였습니다. 동시에, 재고자산회전율은 2020년 14.7회에서, 2021년 11.9회, 2022년 8.5회, 2023년 기준 6.2회로 서서히 감소하고 있는 추세입니다.

한편, 당사의 재고자산 현황을 살펴보면 전년말 대비 재고자산이 2021년 29.86%, 2022년 146.53%, 2023년 28.80%로 매년 급격하게 증가하였음을 파악 할 수 있습니다. 이는 불닭시리즈로 인한 당사의 면류사업 확대 및 원재료 가격의 변동성 확대로 인한 수급 불안에 대비한 원자재 확보 및 사업확대로 인한 보유 재고의 증가에 기인한 것으로 판단 됩니다.

한편, 2023년말 기준 당사의 총자산 대비 재고자산의 구성비율은 12.0%로, 2020년 6.2%, 2021년 5.9%, 2022년 11.9%로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 최근 4사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황은 다음과 같습니다.

당사의 재고자산회전율은 2018년 이후 점차적으로 낮아지는 추세를 보이고 있어 재고평가 및 감모손실의 위험이 이전보다 높아지고 있는 것으로 판단되지만, 해외법인 사업 확대 및 중국 온라인 판매 증대로 인한 재고자산 선 확보에 따른 것으로 일시에 악영향을 미칠 가능성이 높진 않으나 운전자본 관리 및 모니터링이 필요해 보입니다. 향후 회사의 외형확대에 따른 매출 및 운전자본 규모 확대로 재고자산 관리 효율성 악화 등 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 당사 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 당사가 피고로 계류중인 주요 소송사건은 총 1건이며 당사는 해당 소송사건 중 조세범 처벌법 위반에 관련된 소송에 대해서만 충당부채 이천만원을 인식하고 있습니다. 해당 소송을 제외하고 당사는 소송 등의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없으나, 소송 규모를 고려했을 때 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단했습니다.

2023년 말 차입금에 대한 담보설정액은 연결기준 약 2,692억원입니다. 연결회사의 담보제공자산 및 우발채무, 약정사항은 다음과 같습니다.

③ 2023년 말 현재 연결회사는 물품대금 지급, 계약이행 등과 관련하여 서울보증보험주식회사로부터 21,203백만원의 지급보증 등을 제공받고 있습니다

④ 자산취득 및 자본적지출 약정

향후 추가적인 소송 등과 같은 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될가능성은 높지 않으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성에 다소영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

당사는 포화상태인 국내 라면 시장에서 벗어나 인기제품인 '불닭볶음면'을 앞세워 해외 시장에 적극적으로 진출하고 있습니다. 2012년도 불닭볶음면에 대한 유튜브 등 SNS 마케팅을 통해 해외 소비자들에게 당사의 불닭볶음면을 알릴 수 있었습니다. 이베스트투자증권 리서치센터 및 TRASS 데이터에 따르면 당사의 2024년 2월 추정 라면 수출액은 788억원으로 현재 한국라면 수출의 60% 이상을 차지하고 있습니다.

한국 라면 수출

당사는 증가하는 수출 물량에 선제적으로 대응하고 생산능력 효율성 제고, 원가 절감 및 제품 등의 품질향상을 위해 2022년 5월 2일에 밀양1공장을 준공하여 생산 가동을 진행하고 있습니다. 같은 해 밀양2공장 증설을 발표하였고, 올해 3월 6일 착공식을 진행하였습니다. 연면적 3만 4,576㎡에 지하 1층~지상3층 규모로 밀양1공장 인근 부지에 위치하고 있으며, 2025년 상반기 완공예정으로 5개 라인 모두 미주 시장을 겨냥한 불닭볶음면 전용 생산라인으로 운영 예정입니다. 밀양2공장의 최대 생산능력은 5억 6,000개 수준이며, 매출액 기준으로는 5,000~6,000억원의 추가 기여가 가능할 것으로 예상됩니다.

삼양식품 밀양1공장

당사는 사업 경쟁력 강화를 위해 경영 환경 및 시장 변화에 맞추어 설비투자 계획을 수립하고 있으며, 유지보수 등 설비개선 및 설비 전환을 위한 투자를 진행 중입니다.

추가적으로, 당사는 미국과 중국에 해외법인을 설립하여 해외 현지 영업망 확대 구축해왔습니다. 2021년 8월 경영위원회 결의로 설립된 미국 법인의 자본금은 약 23.4억원, 중국 법인의 자본금은 약 24.4억원으로 주요 수출국가인 미국과 중국에서의 경쟁력을 확보하고 있습니다.

증가하는 수출물량에 선제적으로 대비하기 위한 밀양 신공장 및 향후 주요 수출국에서의 경영 효율화를 위한 현지법인 투자 등 당사의 신규 투자가 예상과는 다르게 부진한 수익성을 보일 경우, 당사의 재무 안정성에도 다소 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 국내 최초의 라면 회사로서 1963년 최초의 라면인 '삼양라면' 출시 이후 지속적인 상품개발을 통해 국내 주요 식품회사로 성장하였습니다. 당사가 출시한 다양한 라면 중 가장 큰 인기를 얻은 라면은 2012년에 출시한 '불닭볶음면'으로 기존 시장에 없던 매운맛과 비빔라면이라는 특징을 앞세워 국내 시장에 성공적으로 정착하였습니다. 특히, 중국, 미국, 동남아시아와 같은 해외 시장에서 '불닭볶음면'은 국내 시장에 비해 더욱 빠른 성장세를 보였습니다.  

2023년 연결 기준 당사의 전체 매출 중 면류는 약 1조 1,225억원으로 94.1%를 차지하며 높은 수치를 기록하고 있습니다. 상품 브랜드 별로는 2022년 별도 기준 불닭 브랜드가 매출의 약 59.6%, 삼양 브랜드가 약 20.2%를 차지하고 있습니다. 2022년 말 기준 누적 별도 기준 면류의 매출 비중은 94.1%이며,  2022년 별도 기준 불닭 브랜드는 67.9%, 삼양 브랜드는 9.2%로 면류 및 불닭 브랜드에 대한 의존도는 2022년 대비 소폭 감소하였으며, 삼양 브랜드에 대한 의존도는 대폭 상승하였습니다.

단일 상품의 비중이 높은 경우, 원재료 및 유통체인을 효율적으로 관리하여 회사 전체의 효율성을 추구할 수 있다는 장점이 있는 반면 소비자 입맛 등 소비 시장의 급격한 변화가 있을 경우 대응하기 어렵다는 위험성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 점 참조해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

본 사채의 상장신청예정일은 2024년 04월 12일이고, 상장예정일은 2024년 04월 18일이며, 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다.

그러나 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권 투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장 위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권 거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 삼양식품(주)이 전적으로 책임집니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제2-1회 및 제2-2회 무보증 공모사채에 대하여 NICE신용평가(주) 및 한국기업평가(주) 2개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 A0등급으로 받았습니다. 기존 A0(안정적) 대비 A0(긍정적)으로 각각 상향 통보를 받았으며, 등급 전망의 주된 변경 사유는 당사의 사업부문이 해외사업을 중심으로 영업실적 성장세를 이어가고 있고, 해외사업 확대를 통한 실적 확장 기조가 이어질 전망으로 사업경쟁력 강화가 주요 요인입니다.

신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며 향후 당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 상기 주요 등급논리, 신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준')의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)의 "채무증권 등에 관한 인수업무지침" 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 삼양식품(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)가 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사를 참고하시기 바랍니다.

가. 실사 일정

나. 기업실사 참여자

다. 기업실사 이행내역

라. 실사 세부내용 및 검토자료 내역

동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.

4. 종합의견

가. 동사는 1961년 9월 15일자로 유지공업과 식품도매업을 영위하기 위하여 설립되었으며 1963년 9월 국내 최초로 라면을 생산하는 것을 시작으로 원주, 문막, 익산 등의 공장에서 면류, 스낵류, 유제품, 조미소재류 등을 제조하여 판매하고 있습니다. 동사의 보고부문은 서로 다른 제품을 제공하는 전략적 사업단위이며, 각 사업은 서로 다른 기술과 마케팅전략을 요구하기에 별도로 운영되고 있습니다.

나. 동사가 영위하는 라면사업은 설비자동화와 생산라인의 증설 등 대규모 설비투자가 필요한 자본집약적 사업으로 제품 생산을 위해서는 대규모 설비투자가 요구되나, 그 이후에는 공정 변경으로도 다양한 품목의 생산이 가능하여 규모의 경제 효과를 향유할 수 있는 사업입니다. 이러한 사업의 특성으로 인해 사업 내 진입장벽이 높아 동사를 비롯한 4개 업체의 과점시장이 계속해서 유지되고 있는 상황입니다. 다만, 라면시장 내 업체간 치열한 경쟁으로 인해 시장점유율 하락 및 마케팅비용 증가 가능성이 상존하는 상황입니다. 성숙기 산업으로 성장에 한계가 있는 라면 사업의 특성상 시장점유율 제고를 위한 업체간 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상되며, 식생활 문화 변화에 따라 라면 업체와 대체식품 업체의 경쟁도 현재보다 한층 치열해질 것으로 예상됩니다. 시장 내 경쟁이 심화됨에 따라 마케팅 비용이 증가하거나 점유율이 하락할 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 동사의 주력 사업은 면류 사업으로써, 라면의 원조 삼양라면과 화끈하게 매운 불닭볶음면 그리고 간짬뽕, 짜짜로니, 맛있는라면 등의 다양한 인기제품 판매를 기반으로하여, 특약점을 통한 소비자 판매와 슈퍼체인, 편의점, 대형 백화점, 유통본부 등을 통한 소비자 판매 등 다각화된 유통채널을 통해 판매되고 있습니다. 특히 불닭볶음면을 통한 성공적인 해외진출은 동사의 장기 성장성에 긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다. 동사의 해외 사업 비중은 점차 상승중으로 2023년 매출액 기준 약 67.9%에 달하며, 타 경쟁사 대비 높은 비중을 나타내고 있습니다. 선제적인 해외시장 진출에 이은 마케팅차별화 및 유통망구축을 통해 경쟁사 대비 높은 매출성장성과 영업이익률을 확보하고 있으나 해외시장의 사업 비중이 큰 만큼 해외시장 내 라면 시장 규모 축소 및 해당 시장 내 경쟁 심화, 무역 관련 부정적 이슈 발생 시 동사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.