주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2024년 03월 28일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2024년 04월 03일 |
| 보고자 : | (주)휴맥스홀딩스 | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | (주)휴맥스 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변동 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 15,530,071 | 35.42 | |
| 이번 보고서 | 16,371,021 | 37.23 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 15,530,071 | 35.42 | |
| 이번 보고서 | 15,571,021 | 35.41 | |
| 주요계약체결 의결권의 수 및 비율 |
의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 보고사유 | 등기 임원 취임에 따른 특별관계자 추가 등 | ||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | (주)휴맥스 | 회사코드 | 115160 |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 43,970,124 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변동 | 연명 | |||
| 보고자 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 보고자 구분 기재 근거 (법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) |
- | ||||
| 성명(명칭) | 한글 | (주)휴맥스홀딩스 | 한자(영문) | HUMAX Holdings Co., Ltd. | |
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
경기도 용인시 처인구 유방동 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
215-81-37923 | ||
| 직업(사업내용) | 컴퓨터 프로그램밍, 시스템 통합 및 관리업 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | (주)휴맥스홀딩스 | 부서 | 재무팀 | |
| 직위 | 그룹장 | 전화번호 | 031-77****** | ||
| 성명 | 심재현 | 팩스번호 | 031-77****** | ||
| 이메일 주소 | ******@humaxdigital.com | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
842,450,993,690 | 부채총액 | 595,139,127,598 |
| 자본총액 | 247,311,866,092 | 자본금 | 6,288,753,000 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
변대규 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회 및 주주총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
변대규 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
35.68 |
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | (주)제이투비 | 국내법인 | 계열회사 | 218-81-71764 | 대한민국 | 경기도 용인시 처인구 영문로 2 | 서비스, 도소매 | 계열회사등 |
| 2 | 변지영 | 개인(국내) | 기타 | 940224 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 수내동 | - | 기타 |
| 3 | 변정석 | 개인(국내) | 기타 | 920726 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 수내동 | - | 기타 |
| 4 | 정성민 | 개인(국내) | 임원 | 710220 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 수내동 | (주)휴맥스홀딩스 사내이사 | 임원(등기) |
| 5 | 오영현 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 740815 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 수내동 | (주)휴맥스모빌리티 사내이사 | 계열회사등 임원 |
| 6 | 김동홍 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 601104 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 수내동 | - | - |
| 7 | 김태훈 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 690317 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 수내동 | (주)휴맥스모빌리티 대표이사 | 계열회사등 임원 |
| 8 | 정창수 | 개인(국내) | 임원 | 720217 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 수내동 | (주)휴맥스홀딩스 사내이사 | 임원(등기) |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
2,469,825,309 | 부채총액 | 6,858,401 |
| 자본총액 | 2,462,966,908 | 자본금 | 120,000,000 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
박보경 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회 및 주주총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
변정석, 변지영 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
41.67 |
| ※ | ㈜제이투비는 외부감사를 받지 않는 비상장법인으로 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년 12월말 세무조정계산서의 표준대차대조표 기준입니다. |
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (법인 대표자) |
- | 최대주주 지분율 | - |
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2021년 12월 09일 | (주)휴맥스홀딩스 | 7 | 15,530,071 | 35.42 | 15,530,071 | 35.42 | 43,842,253 |
| 이번보고서 | 2024년 04월 03일 | (주)휴맥스홀딩스 | 8 | 16,371,021 | 37.23 | 15,571,021 | 35.41 | 43,970,124 |
| 증 감 | 840,950 | 1.81 | 40,950 | -0.01 | 127,871 | |||
4. 보유목적
| 경영권 영향 |
| 보고자 본인과 특수관계인은 현재 대표이사 및 이사 등으로서 경영에 직ㆍ간접 참여하고 있으며, 아래의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 경영사항에 모두 영향력을 행사하고 있습니다.현재 하기 경영사항의 실제 발생여부는 현재로서는 예측할 수 없으며, 발생시 영향력 행사는 주주 및 회사의 이익을 극대화하는 방향으로 결정할 것입니다. <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호> 1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정 5. 회사의 합병, 분할과 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환과 이전 7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도 8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 10. 회사의 해산 |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | 특별관계 추가/해소 등 |
| 변동사유 | 등기임원 취임 등 |
| 변경사유 | - |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | ㈜휴맥스홀딩스 | 215-81-37923 | 15,352,735 | - | - | - | - | - | - | - | - | 15,352,735 | 34.92 |
| 특별 관계자 |
㈜제이투비 | 218-81-71764 | 22,073 | - | - | - | - | - | - | - | - | 22,073 | 0.05 |
| 정성민 | 710220 | 59,811 | - | - | - | - | - | - | - | 300,000 | 359,811 | 0.82 | |
| 변지영 | 940224 | 22,388 | - | - | - | - | - | - | - | - | 22,388 | 0.05 | |
| 변정석 | 920726 | 19,014 | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,014 | 0.04 | |
| 오영현 | 740815 | 55,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | 55,000 | 0.13 | |
| 김동홍 | 601104 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김태훈 | 690317 | 40,000 | - | - | - | - | - | - | - | 400,000 | 440,000 | 1.00 | |
| 정창수 | 720217 | - | - | - | - | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 | 0.23 | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 43,970,124 | 800,000 | 37.23 | 35.41 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | ㈜휴맥스홀딩스 | 215-81-37923 | 15,352,735 | - | - | - | - | - | - | 15,352,735 | 34.92 |
| 특별 관계자 |
㈜제이투비 | 218-81-71764 | 22,073 | - | - | - | - | - | - | 22,073 | 0.05 |
| 정성민 | 710220 | 59,811 | - | - | - | - | - | 300,000 | 359,811 | 0.82 | |
| 변지영 | 940224 | 22,388 | - | - | - | - | - | - | 22,388 | 0.05 | |
| 변정석 | 920726 | 19,014 | - | - | - | - | - | - | 19,014 | 0.04 | |
| 오영현 | 740815 | 55,000 | - | - | - | - | - | - | 55,000 | 0.13 | |
| 김동홍 | 601104 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김태훈 | 690317 | 40,000 | - | - | - | - | - | 400,000 | 440,000 | 1.00 | |
| 정창수 | 720217 | - | - | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 | 0.23 | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 없음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계(주식등의 수) | - | 합계(비율) | - | - | |||||||
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
가. 주식등의 변동내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | ㈜휴맥스홀딩스 | 215-81-37923 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
㈜제이투비 | 218-81-71764 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 정성민 | 710220 | - | - | - | - | - | - | - | - | 300,000 | 300,000 | 0.68 | |
| 변지영 | 940224 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 변정석 | 920726 | 1,950 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,950 | 0.00 | |
| 오영현 | 740815 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김동홍 | 601104 | -1,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | -1,000 | -0.00 | |
| 김태훈 | 690317 | 40,000 | - | - | - | - | - | - | - | 400,000 | 440,000 | 1.00 | |
| 정창수 | 720217 | - | - | - | - | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 | 0.23 | |
2. 세부변동내역
가. 주식등의 세부변동내역
| (단위 : 주, 원) |
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
| 김태훈 | 690317 | 2020년 03월 31일 | 주식매수선택권부여(+) | 기타 | - | 200,000 | 200,000 | - | - | 주2) |
| 정성민 | 710220 | 2020년 03월 31일 | 주식매수선택권부여(+) | 기타 | 59,811 | 150,000 | 209,811 | - | - | 주2) |
| 변정석 | 920726 | 2021년 06월 16일 | 유상신주취득(+) | 의결권있는 주식 | 17,064 | 1,950 | 19,014 | 3,640 | - | 주3) |
| 김태훈 | 690317 | 2022년 01월 26일 | 장내매수(+) | 의결권있는 주식 | 200,000 | 10,000 | 210,000 | 4,485 | - | 주3) |
| 김태훈 | 690317 | 2022년 01월 26일 | 장내매수(+) | 의결권있는 주식 | 210,000 | 20,000 | 230,000 | 4,495 | - | 주3) |
| 김태훈 | 690317 | 2022년 01월 26일 | 장내매수(+) | 의결권있는 주식 | 230,000 | 10,000 | 240,000 | 4,510 | - | 주3) |
| 김태훈 | 690317 | 2022년 03월 30일 | 주식매수선택권부여(+) | 기타 | 240,000 | 200,000 | 440,000 | - | - | 주2) |
| 정성민 | 710220 | 2022년 03월 30일 | 주식매수선택권부여(+) | 기타 | 209,811 | 150,000 | 359,811 | - | - | 주2) |
| 김동홍 | 601104 | 2022년 03월 31일 | 임원퇴임(-) | 의결권있는 주식 | 1,000 | -1,000 | - | - | - | 주4) |
| 정창수 | 720217 | 2022년 03월 30일 | 주식매수선택권부여(+) | 기타 | - | 100,000 | 100,000 | - | - | 주1) |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| 주1) | 2022.03.30 휴맥스는 주식매수선택권을 이사회 결의를 통하여 부여하였으며, 2024.03.28 휴맥스홀딩스 정기주총으로 해당인이 등기임원에 선임됨에 따라 휴맥스홀딩스의 특별관계자로서 주식등의 대량보유상황보고서 신규 보고 인원으로 포함하였습니다. |
| 주2) | 이전 보고시에 미비했던 주식매수선택권 관련 변동내역을 금번 보고내용에 포함하였습니다. |
| 주3) | 각 변동내역 별로 1% 미만 변경 건으로서 누적 1% 이상 변동이 있는 금번 보고에 기해 포함하였습니다. |
| 주4) | 상기 해당인은 2022.03.31 계열회사 휴맥스오토모티브의 등기임원에서 퇴임하였습니다. |
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 김태훈 | 690317 | 179,850,000 | - | - | 179,850,000 |
| 변정석 | 920726 | 7,098,000 | - | - | 7,098,000 |
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
ㅇ 자기자금의 경우
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 김태훈 | 690317 | 보유현금 |
| 변정석 | 920726 | 보유현금 |