정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 공개매수신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 25일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

(주1) 정정 후

바. 세금에 관한 사항

㈜에스앤디는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 즉시 이익소각 할 계획입니다. 이에 공개매수에 참여하는 주주는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생 될 수 있습니다.   매수대금은 응모주주가 미래에셋증권(주)에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 매수대금에서 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다. 거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증권(주)이 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다. 다만, 당해 비거주자(외국법인 포함)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나, 원천징수가 면제되는 경우에는, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증권(주)은 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.
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(주2) 정정 전

(중략)

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서
다. 외국법인 설립 및 사업, 국내원천소득 관련 서류 등

라. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).

(주2) 정정 후

(중략)

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서
다. 외국법인 설립 및 사업, 국내원천소득 관련 서류 등

라. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).

공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자: 주식회사 에스앤디]
가. 회사의 개요

(1) 회사의 명칭: 주식회사 에스앤디 (영문명: S&D Co., Ltd)

대표이사: 여경목

(2) 주소지: 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163

(3) 목적사업: 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

나. 회사의 연혁

(1) 회사 설립 이후 중요 변천 사항

    - 설립일: 1998년 12월 15일

    - 상장일: 2021년 09월 29일 (코스닥시장)

(2) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

(3) 경영진의 중요한 변동

(4) 상호의 변경

- 주식회사 에스앤디는 설립일 이후 상호의 변경내역이 없습니다.

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차

- 공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환·이전, 중요한 영업의 양수·도 등

-  공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(7) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 자본금 및 발행주식총수

(주1)  1주당 가액은 500원입니다.

라. 임원의 현황

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수신고서제출일 현재 공개매수자의 계열회사는 없습니다.

사.  최근 3사업연도의 재무제표

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단 명칭

공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2023년 12월 31일 기준 계열회사가 존재하지 않습니다.

(2) 기업집단에 속해 있는 회사들

본 공개매수신고서 I. 1. [주식회사 에스앤디] 바.에 기재된 계열회사 현황과 같습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
- 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역
- 해당사항 없습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 공개매수신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2024년 03월 14일에 제출된 대상회사의 2023년 12월말 사업보고서(정정보고서 및 해당 보고서의 첨부서류를 포함함), (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상회사의 웹사이트(http://www.isnd.co.kr)로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 사이에 대상회사가 정기보고서를 제출할 가능성이 있으며, 그 외에도 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.

가. 회사의 개요

대표이사: 여경목

(2) 주소지: 충북 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163 (만수리473)

(3) 목적사업: 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

나. 회사의 연혁

(1) 회사 설립 이후 중요 변천 사항

    - 설립일: 1998년 12월 15일

    - 상장일: 2021년 09월 29일 (코스닥시장)

(2) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

(3) 경영진의 중요한 변동

(4) 상호의 변경

- 주식회사 에스앤디는 설립일 이후 상호의 변경내역이 없습니다.

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차

- 공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환·이전, 중요한 영업의 양수·도 등

-  공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(7) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 회사의 사업

(1) 사업의 내용

대상회사는 식품에 기능을 부여하는 일반기능식품소재 및 건강기능식품소재를 생산, 판매하고 있으며, 생활용품 및 화장품에 이용되는 천연물 소재의 연구, 개발로 사업영역을 다각화 하고 있습니다. 2013년 06월 오송생명과학단지로의 이전을 계기로 새로운 도약을 시작하였으며, 식품GMP, ISO, HACCP, HALAL, PSM 등 각 인증기준에 의해 위생적으로 설계된 설비를 바탕으로 기능성식품소재의 연구개발 및 생산 판매를 하고 있습니다. 회사의 주요 사업분야는 일반기능식품소재와 건강기능식품소재로 구분하고 있으며 대상회사의 사업분야에 대한 상세내용은 아래와 같습니다.

일반기능식품소재는 식품용 원료로부터 추출, 분해, 여과, 농축, 건조 등의 과정을 통해 제조된 소재를 라면, 제과 및 스낵 등 완제품 제조용 원료에 적용되는 제품을 뜻하며, 주요 제품으로는 그릴농축액류, 치즈분말류, 매운맛베이스분말류 등을 제조,판매하고 있습니다.

건강기능식품소재는 천연물의 원료로부터 추출, 정제, 분리하는 과정을 통해 인체의 건강증진 또는 보건 용도에 유용한 기능성 성분을 분리하여 제조한 제품을 뜻하며, 주요 제품으로는 수면보조제 소재로 사용되는 미강주정추출물과 감태추출물, 고시형 건강기능식품인 키토산/키토올리고당 분말 등이 여기에 속합니다.

대상회사는 식품용 소재 외에도 천연물로부터 추출, 정제, 분리과정을 통해 기능성 성분을 함유한 생물산업소재를 개발 중이며, 이 소재는 기 합성 제조된 제품의 부작용을 대체할 수 있습니다. 제품으로는 잔소리졸(Xanthorrizole), 판두라틴 등이 있습니다.

대상회사가 속해있는 식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급하는 산업으로서 건강증진, 노화방지 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역에 확대되고 있습니다. 식품에 대한 소비자 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화 되고 부가가치가 높아져 미래 유망산업으로 떠오르고 있습니다.

시장조사 전문기관인 GlobalData에 의하면 세계 식품 시장은 2022년 8조 8,100억 달러에서 2025년 10조 2,570억 달러 시장으로 성장할 것으로 전망되고 있으며, 2022년부터 2025년까지의 3년간 연평균성장률(CAGR)은 5.20%로 전망됩니다. 가장 빠른 성장을 보일 것으로 예상되는 시장은 식료품 시장이며 연평균 성장률 5.15%로 전망 됩니다.

(2) 주요 제품 및 서비스

(2)-1 주요제품 현황

(2)-2 주요제품 가격변동 추이

(3) 원재료 및 생산설비

(3)-1 주요 원재료의 매입 현황

(3)-2 주요원재료의 가격변동 추이

(3)-3 주요매입처의 회사와의 특수 관계 여부
해당사항 없습니다.

(3)-4 공급의 안정성 및 독과점 여부
대상회사는 다품종 생산의 제조 형태이며, 수종의 원재료를 다양한 거래처로부터 안정적으로 공급받아 왔고, 거래처의 독점 및 독과점으로 인한 피해는 없습니다. 다만 환율변동, 농·축·수산물 생산량 증감, 수송방법이 원활하지 못할 경우 등 외부요인으로 인해 해당 원재료의 가격이나 수급에 영향을 받을 수 있습니다.

(3)-5 생산능력 및 생산실적

※ 일생산량 * 월 가동 가능일수 * 12개월

(3)-6 생산 유형별 생산능력

(3)-7 생산설비 현황

(4) 매출 및 수주상황

(4)-1 매출 실적

(4)-2 판매조직
공개매수 대상회사의 제품의 판매는 국내,외 영업을 통해 이루어지고 있습니다.
국내 영업은 직판을 통해 이루어어지며, 차별화된 제품 경쟁력으로 인해 판매량이 증가되고 있으며, 연구개발을 통한 제품의 경쟁력을 높이고 있습니다.
해외 영업은 현재 판매가 이루어지고 있지 않지만 건강기능식품소재 등은 해외 전시회 참관 및 시장조사를 통해 새로운 시장의 진출을 검토중이며, 또한, 개별인정형과 개별인정 신청중인 제품이 인정 완료되면 해외 영업도 적극적으로 진행하고자 전문 인력을 양성하고 있습니다.

(4)-3 판매경로

(4)-4 판매방법
일반기능식품소재의 판매는 B2B용 식품 소재의 특성상 영업사원이 특정 거래처 별로 영업을 하는 시스템이며, 공개매수 대상회사의 전담 기술연구원이 업체의 연구소를 방문하여 제품과 관련된 기술을 소개하고, 소비자가 원하는 제품의 맞춤식 소재를 개발, 상품에 응용함으로써 소비자의 요구도를 높이는 방법으로 판매 활동을 전개하고 있습니다.

건강기능식품소재의 판매는 공개매수 대상회사의 영업사원이 거래처 연구소를 방문, 고객의 요구사항에 따라 개발, 생산, 공급하는 방식으로 운영하고 있습니다. 개별인정을 받은 건강기능식품의 경우 시장 확대가 용이 합니다.

(4)-5 판매전략

(가) 국내 판매 전략

공개매수 대상회사는 현재 일반기능식품소재 및 건강기능식품소재의 전문 제조업체이나, 향후 기 보유중인 기능식품소재를 기반으로 하여 완제품 시장에 진출할 수 있는 준비를 진행중 입니다. 특히 자사의 매출에 대한 기여도가 높은 거래처에 대해서는 상호 신뢰적 관계를 구축하며, 아울러 동반성장을 할 수 있도록 협업할 예정입니다.

특히, 건강기능식품 개별인정형 원료의 경우는 기능을 함유한 원료 선정, 연구, 효능검증, 인허가까지 장시간 소요되므로 중, 단기 제품으로 선정하여 영업전략을 구현하고 있습니다.

(나) 해외 판매 전략  

공개매수 대상회사는 글로벌 마케팅 차원에서 건강기능식품소재의 해외시장 진출을 위하여 해외전시회 참여와 건강기능식품 개별인정형 원료를 중심으로 시장조사를 검토 하고 있습니다.

(다) 수주현황
공개매수 대상회사는 수주 후 단기(30일내) 출고를 하고 있습니다.

(5) 위험관리 및 파생거래

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 매출 및 매입 관리 부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별, 평가 관리합니다.

이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 수행하고 있습니다.

(5)-1 시장위험과 위험관리
 
  ㈀ 재무위험관리요소
 
  ① 자본위험 관리
  공개매수 대상회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달 비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 공개매수 대상회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 공개매수 대상회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.
 

한편, 2023년과 2022년말 현재 부채의 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(*) 순차입금비율이 음수로 계산되어 순차입금비율을 표시하지 아니합니다.
 
  ② 금융상품의 구분
 
  2023년말과 2022년말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부 금액은 다음과 같습니다.
 
  (가) 금융자산
  ㉮ 2023년말

㉯ 2022년말

(나) 금융부채  

(*) 금융부채에 포함되지 않는 미지급급여는 제외하였습니다.
 
  (다) 2023년과 2022년에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(5)-2 금융위험관리
   

공개매수 대상회사는 금융상품과 관련하여 환위험, 이자율위험 및 가격위험을 포함한 시장위험, 유동성위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 공개매수 대상회사의 위험관리는 공개매수 대상회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 공개매수 대상회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 공개매수 대상회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 공개매수 대상회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 공개매수 대상회사의 내부감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 공개매수 대상회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.
 

㈀ 시장위험관리
  시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.
 
  시장위험은 외환위험, 이자율위험 및 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다.
 
  ① 외환위험
  공개매수 대상회사는 해외에서 영업활동을 영위하고 있지 않고 있으며 2023년말과 2022년말 현재 외화자산, 외화부채가 존재하지 않아 외환위험에 노출되어 있지 않습니다.
 

② 이자율위험
  이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 2023년말과 2022년말 현재 금융기관차입금이 존재하지 않아 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.
 
  ③ 가격위험
  공개매수 대상회사의 시장성있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 공개매수 대상회사는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않습니다.2023년말과 2022년말 현재 공개매수 대상회사는 가격위험에 노출되어 있는 재무상태표상 기타포괄손익공정가치측정금융자산과 당기손익공정가치측정금융자산으로 분류되는 주식을 보유하고 있지 않습니다.
 
  ㈁ 신용위험관리
신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융회사의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 투자적격등급 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여   신용을 평가하게 되나, 공개매수 대상회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은  보유하고 있지 않습니다.

㈂ 유동성위험관리
  공개매수 대상회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의만기구조를 대응시키고 있습니다. 공개매수 대상회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.
   

공개매수 대상회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 원금 및 이자를 포함한 할인하지 않은 금액입니다. 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다.
 
  - 2023년말

(*) 금융부채에 포함되지 않는 미지급급여는 제외하였습니다.
 

- 2022년말

(*) 금융부채에 포함되지 않는 미지급급여는 제외하였습니다.
 

(5)-3 공정가치
 
  2023년말과 2022년말 현재 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.
 
  ① 금융자산  

② 금융부채

(*) 금융부채에 포함되지 않는 미지급급여는 제외하였습니다.
 
  공개매수 대상회사는 재무제표 상 상각후원가 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.
   

(5)-4 공정가치 서열체계
  활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정되며, 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 공개매수 대상회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채등 이용 가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정 현금흐름 할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.
 

매출채권 및 매입채무의 경우 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 공개매수 대상회사가 적용하는 현행 시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.
 

㈀ 공정가치 서열체계 구분
  공개매수 대상회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

공개매수 대상회사의 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(5)-5 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황
  해당사항 없습니다.

(6) 주요 계약 및 연구개발활동

(6)-1 경영상의 주요 계약

(6)-2 연구개발 활동

※ 연구개발비용 계는 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하였습니다.

(6)-3 연구개발개요

공개매수 대상회사는 일반식품소재와 건강기능식품소재의 다양화 전략에 따라 식품 소재 관련 비건용 원료, 해양생물 유래의 기능성 펩타이드의 연구 등을 통하여 소재의 다양화를 추구하고 미래의 식품 원료 시장에서의 선점을 기하고자 노력하고 있으며, 건강기능식품소재 중 천연물 유래의 위기능 개선과 관련 연구를 추진하여 H.pylori에 의한 위점막손상을 개선하는 기능성 소재를 개발하여 작용기전을 규명하고 현재 인체적용시험이 완료되어 있으며 또한, 갱년기 여성증상 완화, 호흡기염증 개선 기능성원료를 개별인정획득 목표로 추진하고 있습니다.

㈀ 연구개발 조직
 

① 연구개발 담당 조직

공개매수 대상회사는 기능성 소재와 맛소재(조미소재)의 연구개발 및 제품화를 위하여 기업부설연구소내의 기능성식품연구소와 맛소재연구소를 갖추고 있습니다.

부설연구소_ 조직도

② 운영현황 및 역할

③ 연구개발 현황
맛소재연구소는 건강에 대한 관심이 증가하면서 일반기능식품소재 시장의 확대 및 고급화에 따라 천연지향적, 저나트륨 등을 통하여 식품의 기본 베이스인 맛, 풍미와 향을 강화시킨 Primary Base와 Reaction 공정을 도입한 부드러운 Meat-base, 원재료의 깊은 맛을 구현하기 위하여 핵심 발효공법과 효소공법을 활용하여 천연의 참맛을 강화시킨 기능식품소재를 제품화하고 있습니다.

기능성식품연구소는 서구형 식습관으로 인한 만성질환 증가로 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라 바이오 신소재를 중심으로 연구하고 있으며, 위질환개선, 수면개선등 정신건강부문에 있어 천연물유래 기능성원료를 연구, 개발하고 있으며, 헬스케어센터를 중심으로 고부가가치 식품소재 제조를 위한 기능성분의 활성 최적화, 대량생산 기술을 추구하고 있습니다.

식품의 안전성이 대두됨에 따라 항생제, 합성항균제 등 인체에 부정적 영향을 미치는 물질들에 대체재로서 천연항균제를 개발하여 선별적으로 유해균에 대하여 작용하는 소재도 연구생산하고 있습니다.

④ 연구개발비용

㈁ 연구개발실적

(7) 기타 참고사항

(7)-1 특허권 보유현황

공개매수 대상회사는 총 29건의 특허권을 보유하여 경쟁력을 갖추고 있습니다. 공개매수 대상회사는 보유한 기반기술에 대한 특허 관리를 지속하는 한편 국내외 특허 출원 현황 또한 지속적으로 파악하여 필요한 경우 특허 침해가 이루어지지 않도록 체계적이고 지속적으로 지적재산권 관리를 하고 있습니다.

(7)-2 사업과 관련한 규제사항 및 관련법규 등

공개매수 대상회사의 사업장은 철저한 위생 생산시설을 구축하고 있으며, 사업의 제반 법령 및 규정을 철저히 준수하고 있습니다. 관련 인증 (식품GMP, ISO, HACCP, HALAL 등)을 보유하고 있으며, 제반 법규를 철저히 준수하고 있습니다. 사업관련 법령 및 규정은 아래와 같습니다.

(7)-3 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제의 준수

공개매수 대상회사는 대기환경환경보전법 및 물환경보전법의거 배출 및 방지시설을 정상 운영 중이며, 대기배출시설은 2회/년 자가측정 및 확정배출량 명세서를 작성 제출 하고 있습니다.  또한 폐기물관리법에 의해 사업장 폐기물 배출자 신고 후 적정 폐기물을 배출하고 있으며 악취 방지법 의한 배출시설 악취저감 시설을 구축하였습니다. 폐기물배출량 증가 및 시설노후화로 인한 폐수처리장 시설개선완료 하였으며. 24년도 대기배출 방지시설 개선을 위해 1억원 투자 예정입니다.

라. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금

(2) 발행주식의 총수

마. 임원의 현황

바. 최대주주와 그 특별관계자에 관한 사항

사. 최근 3사업연도의 재무상태표

자. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단 명칭

공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2023년 12월 31일 기준 계열회사가 존재하지 않습니다.

(2) 기업집단에 속해 있는 회사들

본 공개매수신고서 I. 1. [주식회사 에스앤디] 바.에 기재된 계열회사 현황과 같습니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

(주1) 월별 종가 및 월별 거래량 기준입니다.
(주2) 2024년 3월은 공개매수신고서 제출일 직전 영업일 까지의 주가 및 거래실적입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

- 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자는 2024년 3월 22일 개최된 제26기 정기주주총회의 제3호 의안 자기주식 취득의 건(공개매수)(주주제안)이 가결됨에따라 자기주식에 대한 공개매수를 진행하며, 본 공개매수를 통해, 본 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 총 주식 4,059,420주 중 대상회사의 자기주식 1,166,666주를 취득하여 소각함으로써 대상회사의 주주가치를 제고 시키고자 합니다.

공개매수자의 본 건 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 소각은 금융위원회가 '2023년도 금융위 업무보고'를 통해 '자사주 취득, 처분 공시 강화 등 제도 개선'을 위해 자사주 소각 의무화를 제안한 것과 주주총회를 통해 의결된 의안이라는 점을 고려하여 진행할 예정이며, 공개매수자는 이사회 중심 경영을 강화하여, 특정 주주 개인의 이익에 좌우되지 않고 주주 공동의 이익을 추구할 수 있는 모범적인 지배구조를 정립하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 대상회사의 본질가치의 개선을 위하여 만전의 노력을 다할 것임을 분명히 말씀드립니다.

나. 장래계획

공개매수자는 자사주 소각 이후 이사회를 통해 다양한 경영개선 활동을 진행함과 동시에, 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급함과 더불어 건강증진, 노화방지 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역을 확대하고 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합을 통해 부가가치를 높여 미래 유망산업인 식품산업을 선도하는 기업이 된다는 목적을 달성할 수 있도록 최선을 다할 예정입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

공개매수자는 공개매수자가 본 공개매수를 통하여 취득한 대상회사의 주식 전체를 소각할 예정입니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

공개매수자는 공개매수를 통해 취득한 자기주식 1,166,666주를 모두 소각할 예정이므로, 공개매수대상회사의 발행주식의 총수가 4,059,420주에서 2,892,754주로 감소할 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

2.  공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 30,000원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수공고일 전영업일(2024년 03월 22일) 종가(금 27,550원)에 8.9%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2024년 02월 23일~2024년 03월 22일)의 가중산술평균주가(금 24,499원)에 22.5%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2024년 01월 23일~2024년 03월 22일)의 가중산술평균주가(금 24,095원)에 24.5%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2023년 12월 23일~2024년 03월 22일)의 가중산술평균주가(금 23,776원)에 26.2%의 프리미엄 적용

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(미래에셋증권)에개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 04월 19일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 중 주식회사 에스앤디가 1주 더 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 1,166,666주를 초과하는 경우에는 1,166,666주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

㈜에스앤디는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 즉시 이익소각 할 계획입니다.
이에 공개매수에 참여하는 주주는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생 될 수 있습니다.
매수대금은 응모주주가 미래에셋증권(주)에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 매수대금에서 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.
거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증권(주)이 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다.
다만, 당해 비거주자(외국법인 포함)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나, 원천징수가 면제되는 경우에는, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증권(주)은 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 사전에 필요한 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등은 없으며, 본 공개매수는 자기주식에대한 공개매수이므로 사후 기업결합신고가 필요하지 않습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하

- 매수예정주식등의 수의 감소

- 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음)

- 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경
   (다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외)

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>
(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1.  공개매수의 응모방법

2.  응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2024년 04월 15일 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명: 미래에셋증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

(1) 미래에셋증권 주식회사
- 본점소재지: 서울특별시 중구 을지로5길 26

- 전화번호: 02-1588-6800

- 인터넷 홈페이지: securities.miraeasset.com

- 지점소재지: 별표 '미래에셋증권 지점 목록' 참조

별표. 미래에셋증권 지점 목록

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자이자 공개매수대상회사의 주주총회에서 결의된 자기주식 공개매수 건에 의하여 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 임원 또는 최대주주가 본 공개매수에 관하여 사전 협의한 사항은 없습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

III.1.나.항에 기재한 바와 같이, 공개매수자는 자기주식 취득 후 이사회를 통해 다양한 경영개선 활동을 진행함과 동시에 사업 전략을 재정비함으로써 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 할 것입니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수와 관련하여 공개매수 대상회사의 기존 최대주주등과의 경영권 분쟁, 임직원 및 주주간에 이해관계의 대립이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 관련 법령에 저촉되지 않는 범위내에서 공개매수 일정이 지연되거나 차질이 발생될 가능성이 있습니다.