증 권 신 고 서

가. 글로벌·국내 경기 변동에 따른 위험

IMF가 2024년 1월 발표한 세계경제전망에 따르면, 중국 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에 기인한 조정에 따라 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2% 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다.

또한, 한국은행이 2023년 11월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면, 2024년 국내 경제 성장률은 2.1%, 2025년 국내 경제 성장률은 2.3%를 기록하며 국내 경제는 소폭 성장할 것을 전망하였습니다. 2023년 하반기부터 수출을 중심으로 국내 경기는 점진적인 경기 회복세를 보이고 있으며, 2024년부터는 본격 수출 및 설비투자 회복에 힘입어 개선흐름세를 기록할 전망입니다. 국내 성장 동력에 영향을 미치는 주요 글로벌 거시 경제 요인에는 주요국 통화정책 기조변화, 고금리 기조, 국제 유가 및 원자재 가격의 변동, 중국경제 향방, 지정학적 갈등 양상 등이 존재합니다.

상기와 같이, 국내외 경기는 다양한 동인들의 불확실성에 의거하여 변동될 수 있으며, 거시경제 우호적인 흐름 및 국내외 경제의 점진적인 성장 흐름이 이어질 시 피합병법인의 사업 또한 성장세를 이어갈 수 있습니다. 하지만, 소비 및 금융 시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주요 원자재 가격의 변동, 지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 경기 전반의 회복이 지연되는 경우 피합병법인의 실적 또한 악화될 수 있사오니, 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

나. 케이블체인 산업의 성장률 저하에 따른 위험

피합병법인의 주력제품인 케이블체인은 케이블이 필요로 하는 대부분의 산업 및 환경에서 사용되고 있으며, 피합병법인은 국내외 다수의 업체와 대리점 계약을 채결하고 국내 및 해외시장에서 케이블체인, 플렉시블튜브, 로보웨이 등 케이블 보호장치를 판매하고 있습니다. 2023년 기준 제품별로는 케이블체인 제품 매출비중이 50.43%에 달하며, 지역 기준 해외 매출은 27.31%의 비중을 차지하고 있습니다. 케이블체인은 사용처가 매우 다변화 되어 있기 떄문에 특정 산업의 업황 변동에 따른 영향이 제한적이나, 피합병법인 매출 비중의 큰 부분을 차지하는 제품이 속하는 산업의 성장성이 부진할 경우 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

케이블체인 산업은 IT의 고도화, 제조업의 자동화 등 전방 산업의 발전과 사용되는 용처의 다변화로 인해 지속적으로 성장할 것이 전망되며, 그 외 케이블 보호장치(플렉시블튜브 등) 시장 또한 견조하게 성장할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 거시 경제의 불확실성 및 각 국의 긴축 통화정책으로 제조업들의 시설 투자에 대한 심리가 지속적으로 악화될 시, 피합병법인 제품의 전방시장의 성장세가 둔화되거나 약화될 수 있으며 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다.

다. 경쟁 심화에 따른 위험

피합병법인의 케이블보호장치 산업은 전력이 사용되는 대부분의 분야에서 사용되고 있으며, 현재 반도체, 이차전지, 로봇 등 첨단산업 및 각종 제조업에서 공정상의 효율화 및 안전을 위해 필수적으로 요구되는 부품인 만큼 그 수요가 지속적으로 성장하고, 산업의 발전에 따라 빠르게 성장할 것으로 예상되는 시장입니다.

케이블보호장치 산업은 플라스틱 소재 및 전력의 대중화에 따라 20세기 중반이후 급격한 성장세를 보였으며, 이에따라 현재 시장의 대부분은 당시 시장을 선점한 IGUS, Kabelschlepp GmbH 등의 글로벌 기업들이 과점하고 있는 형태를 보이고 있습니다.

케이블 보호장치의 경우 그 품질이 제품의 구조, 설계, 원부자재 등에 의하여 결정되는 양상을 보이며, 사용처의 안전에 직결된 제품인 만큼 고객의 높은 충성도를 보이는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 부분들이 신규 경쟁자에 대한 집입장벽으로 작용하는 한편, 현재 시장을 과점하고 있는 IGUS 등의 거대 기업에게는 이점으로 작용하고 있습니다.

피합병법인은 이러한 시장 속 시장 점유율을 높이고 지속적은 성장을 위해 전제품을 국산화하고 수년간의 연구개발 끝에 케이블체인 시장에 진입하여 현재는 우수한 기술력을 기반으로 글로벌 업체들과 동등한 제품 품질 수준까지 끌어 올렸다고 자신하고있습니다. 피합병법인은 국내에서 유일하게 모든 제품을 국산화하여 자체 생산 공급하므로써 국내에 유통되고 있는 글로벌 기업의 제품보다 저렵하게 국내 산업현장에 맞춤 공급이 가능하고, 빠른 납기와 신속한 서비스를 제공할 수 있는 이점이 있으며, 이를 기반으로 엘지에너지솔루션, 삼성디스플레이, 현대자동차 등 국내 기반의 글로벌 기업들에 제품을 납품하고 외형 성장을 이루어내고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 신규 경쟁사 또는 IGUS 등의 기존 초대형 기업들이 막대한 자본력을 기반으로 일시적인 저가판매전략을 시도하거나, A사 등 일부 제품에 대한 국산화가 완료된 기업이 빠른 납기 대응, 커스터마이징, 가격 할인 등 동사와 동일한 전략을 취하는 경우 산업 내 국산화 제품, 가격우위 제품의 경쟁 심화에 따른  판매가격 하락의 위험이 존재합니다. 따라서 위 사유로 인한 경쟁 심화에 동사 제품이 노출될 경우, 동사의 사업 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 주요 원재료 수급 관련 위험

피합병법인이 생산하는 제품 특성상 소재에 따른 제품의 물리적 특성/품질력이 결정된다고 할 수 있는만큼, 특정 소재 업체에 주문 제작 방식으로 원재료를 수급하고 있습니다. 피합병법인이 사용하는 원재료는 대부분 폴리아미드6를 기반으로 제품 특성에 맞춘 주문제작으로 조달하고 있기 때문에 조달원의 높은 이해도가 요구되며, 각각의 원재료를 1개 업체에서 공급받고 있습니다.

피합병법인은 가격, 품질, 대응, 납기, 원소재 배합 테스트능력 등을 검토하여 WP사가 가장 적합하다고 판단해 지속적인 관계를 이어오고 있습니다. 특히 재료 배합률 등의 부분이 제품 품질 경쟁력, 기술력에 포함이 되는 만큼 기술 유출의 리스크를 최소화하기 위하여 다양한 업체보다는 신뢰가 형성된 한 개 업체로부터 납품 받는 형태를 유지하는 중이며 재료배합에 관해서는 비밀유지계약서를 작성하여 기술 유출을 차단하고 있습니다.

또한, 원재료 공급처에 예기치 못한 상황이 발생하거나 관계악화를 통해 원재료의 공급이 중단되는 등, 피합병법인 주요 원재료의 수급 위험을 최소화 하기 위해, 피합병법인은 배합률 등 배합 비율에 대한 데이터를 직접 보유하고 있으며, 특정상황 발생으로 원재료 조달 리스크 발생 시 보유중인 원재료 소진 이전에 다른업체로 변경이 가능할 것으로 판단되며, 원재료 조달 위험에 대한 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

다만, 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 해외 수입 원재료에 대한 공급망, 지정학적 리스크 발생, 원재료 생산업체에 화재 등의 예측하지 못한 사고 발생 등으로 인하여 피합병법인의 보유 재고소진이 추가적인 원재료 조달보다 빠르게 진행되는 경우 혹은 예측하지 못한 주요 원재료 가격의 급등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 납기 미준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 관련 위험

피합병법인은 케이블이 사용되는 장비에 적용되는 케이블 보호장치의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인과 같은 부품업체가 고객사에 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 연구개발 능력을 갖춰야할 뿐 만 아니라, 납품물량과 납기를 엄격히 준수 할 수있는 생산이 전제가 되어야 합니다..

피합병법인은 과거부터 고객사 대응을 최우선과제로 여겨왔으며, 고객사가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 오고 있으나, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 주요 거래처의 이탈로 이어질 수 있으며 피합병법인의 주요 고객들로부터 추가 수주를 받지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 국제 정세, 환경변화에 따른 위험

케이블체인 산업의 경우 국내 시장은 타 산업 대비 작은 편(2022년 기준 약 700억원)으로, 동사는 글로벌 시장(2022년 기준 약 1.8조원) 진출을 지속적으로 노력하고 있으며, 동사의 수출금액은 지속적인 상승세(2020년 3,715백만원 → 2023년 5,864백만원)를 보이고 있습니다. 또한, 동사는 현재 해외 판로 강화를 위해 해외 직접진출(인도, 미국)을 계획하고 있습니다.

동사는 해외 수출 및 수입에 대한 의존도가 높아지는 만큼 이러한 위험에 대비하여 원자재 수급 위험 최소화하기 위하여 수입 원재료(GUR5523)에 대하여 2~3년치 재고를 보유하여 발생 가능한 수급 관련 리스크를 최소화하고 있습니다. 또한, 해외 수출 관련하여서도 해외 대리점과의 거래 시 사전 수요 조사를 통하여 선납하는 방식으로 제품을 제공하고 제품의 판매 가액을 인도 시점에 받는 등 해외 시장의 변화에 따른 영향도를 최소화하는 리스크 관리를 하고 있습니다. 이와 더불어 중국소재 종속회사인 SHANGHAI CPS 운영 데이터를 기반으로 해외 직접진출에 대하여 안정성 측면에서 면밀하게 검토 중입니다. 특히 인도의 경우, 진출 시 수요 조사, 고객 확보 수준에 맞춰 생산설비까지 구축할 계획이 있는 만큼 국제 환경 변화에 따른 리스크는 최소화할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다만 동사의 이러한 노력에도 불구하고 거시 경제의 불확실성 및 진출국가의 정책 변경, 경제 상황 반전, 지정학적 리스크 등 갑작스러운 환경 악화 시, 피합병법인 제품의 전방시장의 성장세가 둔화되거나 약화될 수 있으며 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다.

사. 대체제 출연에 대한 위험

피합병법인의 주요 사업인 케이블보호 장치 산업은 과거 주요 원재료가 금속에서 시작하여 합성플라스틱으로 변경된 바 있습니다. 이러한 원소재 변경은 산업의 니즈, 즉 제품에 대한 요구 물성 및 기능성, 가격 등 복합적인 요소에 의하여 발생하며, 소재공학의 발전에 따라 발생할 수 있습니다. 더불어, 소재 변경 시 해당 소재에 맞는 새로운 성형 공법(예시: 금속 다이캐스팅 → 플라스틱 사출)이 필요할 가능성이 높으며, 각 소재와 제조방식마다 다른 성형 조건 등이 필요한 만큼 신소재의 출현, 소재의 변화 혹은 소재 가공기술에서 뒤처지게 된다면 피합병법인 제품에 대한 수요가 감소할 수 있습니다

동사는 우수한 사출 기술을 기반으로 전세계 최초로 고분자 소재의 사출 성형에 성공한 경험이 있으며 지속적으로 소재의 배합 및 신소재에 대한 연구개발을 진행하고, 성형 기술 고도화를 위해 외부 전문기관으로부터의 교육 및 내부적인 교육을 진행하고 있습니다. 이에, 새로운 소재의 출현에도 불구하고 타 경쟁사 대비 우월한 성형 기술력을 바탕으로 신소재 성형 및 제품화에 성공할 수 있을 것으로 보입니다.

다만, 이러한 피합병법인의 우수한 기술력에도 불구하고, 전방 시장의 트렌드 변화, 타 소재 기반의 고효율 제품의 출현, 경쟁사의 신규 제품 개발 등 회사가 예측하지 못한 시장 전개와 이에 대한 회사의 대응이 미흡할 시, 피합병법인 제품에 대한 수요 감소, 시장 점유율 감소 등 피합병법인의 영업활동에 대하여 악영향을 미칠수있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 교섭력 열위 위험

피합병법인이 제조하는 제품은 첨단 산업인 반도체, 디스플레이, 이차전지 시장 부터 조선, 공작기계, 철도, 농업, 건설 등 케이블, 전력이 사용되는 대부분의 산업에서 사용되고 있습니다. 다만 피합병법인은 이중 첨단 산업인 반도체, 디스플레이, 이차전지 시장을 주요 전방시장으로 타겟팅 하고 있으며, 이에 따라 피합병법인의 제품을 필요로 하는 전방 산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우, 연쇄적으로 피합병법인이 생산하는 주요 제품의 단가 인하 압력으로 작용하여 수익성이 저하될 수 있습니다. 부품 공급업체의 경우, 일반적으로 해당 부품을 통해 제품을 생산하는 전방 고객사인 반도체, 디스플레이, 완성차 또는 2차전지 업체 대비 기업규모가 작으며, 경쟁업체와의 단가 경쟁 등을 통해 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다.

피합병법인은 이러한 산업 구조 내에서 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 피합병법인의 영업실적은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

그럼에도 불구하고, 최종 전방산업들의 가격 인하 압력이 발생하는 경우, 연쇄적으로 부품 업체인 피합병법인에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 지적재산권 관련 분쟁 및 소송 발생 가능 관련 위험

동사가 영위하고 있는 케이블 보호장치 산업, 특히 케이블체인 제품 관련 분야는 제품에 사용되는 소재와 더불어 제품의 설계 구조에 따라 제품의 기능 및 효용성이 좌지우지되는 만큼 해당 설계 구조 및 원료에 대한 특허를 확보하는 것이 매우 중요합니다. 동사는 제품 개발을 위해 원재료 사출, 구조, 설계까지 세부 기술을 독자적으로 연구개발 하였으며, 그 결과로 동사는 국내 유일 전 제품 국산화를 이룩한 케이블 보호장비 업체로서 경쟁력을 지니게 되었습니다.

동사는 독자적인 기술과 설계, 제품 생산 노하우를 보유함으로써 시장 경쟁력을 확보하고 있으며, 향후에도 경쟁사와 차별화할 수 있는 신제품, 원재료(소재) 또는 제조 기술을 개발 및 고도화하는 것이 중요하다고 판단됩니다. 동사는 국내 케이블보호제품 산업 내에서 최다 특허를 획득하고 모니터링 활동을 수행함으로써 지적 재산권을 보호하기 위해 조치를 취하고 있습니다.

이에 회사는 주요 경쟁력인 사출 기술 등에 대하여서는 특허를 출원하지 않은 채 회사만의 노하우로서 비밀 유지를 철저히 하고 있으며, 구조 등에 대하여서는 변리사의 자문을 통하여 선제적인 특허 출원을 진행하고, 기 특허 관련하여서는 회피설계를 진행하는 등 동 업종 내 국내 최다 특허를 보유하고 지속적으로 특허 침해 검토, 신규 특허 모니터링을 진행하는 만큼 이와 관련하여 발생 가능한 위험은 매우 적은 것으로 판단됩니다. 다만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고, 현재 생산중인 피합병법인 제품의 특허 및 연구개발중인 제품 관련된 특허와 관련하여 예기치못한 소송 등의 분쟁 발생시 회사의 제품 개발 및 향후 엽업 상황에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 환율 변동에 관한 위험

동사가 속한 케이블보호장치 산업의 경우 국내 시장의 규모 대비 글로벌 시장 규모가 약 26배 가량 큰 산업으로 외형 성장을 위해서는 해외 진출 및 해외 매출 확대가 필수적인 요소 입니다.

이에 동사는 현재 19개국에 20개 대리점 및 1개국(중국)에 1개 지사 설립을 통해 직접 진출해 있으며, 매출의 약 30%(2020년 25.04%, 2021년 26.70%, 2022년 28.04%, 2023년 27.31%)가 해외에서 발생하고 있습니다.

동사는 동사 및 해외 거래처 사이에서 채권 회수 기간을 최소화하여 환율 변동 리스크를 최소화하고 있으며, 결과적으로 환율 변동성이 가장 컸던 2022년도에도 외환차익과 외환차손의 합계는 수출액의 5% 미만으로 유지되는 모습을 보이고 있으며, 환율 변동의 영향이 제한적인 것으로 판단됩니다.

다만, 동사가 속한 케이블 보호장치 산업은 글로벌 시장 규모가 국내 시장 대비 압도적으로 큰 규모를 보여 동사의 외형 성장을 위해서는 해외 매출 규모의 확장이 필수적이며, 이에 동사는 해외 지사 및 대리점 확대 등 추가적인 해외 진출을 계획하고 있는 만큼, 향후 해외 매출 규모가 증가할 시 외환위험에 대한 노출이 증가할 것으로 예상됩니다. 환율 모니터링 등 동사의 지속적인 노력에도 불구하고 글로벌 경기의 변동, 국제 지정학적 리스크 발생, 글로벌 금융시장의 변동에 따른 요인으로 환율의 변동 가능성이 존재하며, 동사가 환위험 관리에 어려움을 겪을 경우 동사의 재무 실적이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 생산능력 확대를 위한 설비투자 관련 위험

피합병법인은 플라스틱 소재의 케이블 보호제품 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 해당 산업은 설비규모가 커질수록 단위 규모당 생산효율성이 증가하고 비용이 절감되는 규모의 경제의 특성을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 2012년 부산광역시 정관 공장으로 확장이전한 뒤 2019년까지 200억원이 넘는 설비투자를 하여 대량생산 체제를 구축한바있습니다. 피합병법인의 제품은 크게 압출제품(플랙시블튜브, 로보웨이 등) 및 사출제품(케이블체인, 커넥터 등)으로 나뉘며 두 공정 모두 생산능력을 지속 확대 중에 있습니다. 또한, 피합병법인은 설비 신설 매입을 계획하고 있으며 향후에도 지속적인 설비 확충을 통해 사업 확대 및 규모의 경제를 실현할 계획입니다.

다만, 매출이 감소할 경우 제품당 고정비용이 증가함에 따라 제조단가를 증가시켜 피합병법인의 수익성을 저해할 가능성이 존재합니다. 또한, 기투자한 설비투자비용으로 인해 경쟁업체들의 산업이탈을 최소화할 수 있으며, 경쟁 심화로 인해 경쟁업체간 과잉 설비투자가 단행될 시 피합병법인의 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다. 또한, 신규 설비투자의 경우 높은 규모의 자본 지출이 필요한 동시에 상당한 수준의 위험과 불확실성을 수반합니다. 설비투자 비용에 대한 자본 회수까지 오랜 기간이 소요되거나 비용에 못미치는 금액만을 회수할 가능성이 존재하며, 피합병법인이 통제할 수 없는 외부 요인에 의하여 설비 투자 일정이 지연될 시 추가적인 비용이 발생할 수 있는 점 유의바랍니다.

타. 중대재해 처벌 등에 관한 법률 시행에 따른 위험

피합병법인은 시설의 안전한 운영, 작업환경의 안전보건, 폐기물의 처리 및 보관, 중대사고와 관련된 필수 예방조치 등과 관련하여 2022년 1월 시행된 중대재해처벌법에서 요하는 '안전보건 관리체계 구축 및 이행', '안전보건 관계 법령 의무' 등 국가 및 지역 보건, 안전 및 환경 관련 법규의 영향을 받을 수 있습니다. 피합병법인은 신고서 제출일 현재까지 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인한 벌금 또는 형 집행 사실이 없습니다.

피합병법인은 최근까지 별도의 유의미한 안전사고가 발생한 적은 없으며 각종 건강,안전보건 및 환경보호 표준에 부합하는 조치 및 관리절차 등을 모두 준수하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 안전보건의 수준을 한단계 높이고 중대재해와 관련하여 회사의 책임을 다하기 위해 산업보건위원회를 구성하고 있으며, 2021년 2월부터 중대 재해 관련 자율점검표를 통해 매년 안전보건관리상태를 확인 점검하고 있습니다. 다만, 피합병법인이 건강, 안전보건 및 환경보호 관련 법률 또는 규정을 위반할 경우, 정부 또는 관리단체 등의 조사대상이 되어 위반여부 및 그 정도에 따른 처벌을 받을 수 있으며, 정부 또는 민간에서 각종 상해, 재산 피해 또는 천연 자원 피해 등에 대하여 피합병법인을 대상으로 하여 소를 제기할 경우 그와 관련된 책임을 지게 될 수 있습니다. 또한, 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인하여 피합병법인의 브랜드 및 제품에 대한 신뢰도가 하락할 경우, 피합병법인의 영업활동과 재무상태 등에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의 바랍니다.

가. 매출 성장성 둔화 위험

피합병법인의 주요 전방산업으로는 반도체, 디스플레이, 이차전지, 공작기계 및 로봇 시장 등이 있으며 해당 산업들의 급격한 발전과 더불어 각 제조업의 수요 증가에 따라 케이블체인을 중심으로 매출이 증가하고 있으며, 이에 따라 성장성 및 수익성 관련 재무지표가 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 이와 같이 피합병법인이 영위하는 케이블보호제품(케이블체인, 로보웨이, 플렉시블튜브 등)은 전방산업의 업황 및 최종 고객사의 출하량 등에 크게 영향을 받을 수 있어 전방산업의 수요에 따라 매출의 변동이 이루어질 수 있습니다.

다만, 피합병법인의 주요 제품인 케이블체인 등의 케이블 보호장치의 경우 케이블이 사용되는 모든 산업에서 요구되는 만큼 상기 나열한 주요 전방산업 외 철도, 조선, 건설 부터 바이오까지 전통적인 제조분야 부터 특수 제조환경이 요구되는 공정 및 제조환경에 이르기까지 사용되고 있어 특정 산업의 수요 감소에 따른 성장성 저하는 제한적일것으로 판단됩니다. 이러한 산업적 특성에도 불구하고 피합병법인의 기술 변화 대응 능력이 저하되거나, 시장 내 신규 경쟁자의 진입, 시장 내 대체제의 출현 등으로 인하여 향후 고객사로부터 발주물량의 감소, 판가 하락 등의 요인이 발생한다면 매출의 성장성 및 수익성이 둔화되거나 악화될 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 매출 성장성 둔화 위험에 유의하시기 바랍니다.

나. 수익성 악화 위험

피합병법인은 케이블 보호제품 중 지클린체인 등 주요 제품에 대한 기술력 및 기술 안정성을 인정받아 고객사와 직접 제품 개발을 위해 협력하고 이를 통해 선제적으로 계약 수주를 계획하고 있습니다. 국내에 활동하는 케이블 보호제품 제조업체 중에서는 유일하게 전 제품을 국산화 하였으며, 특히 피합병법인은 제품의 설계부터 가공, 조립 및 품질 테스트까지 전 생산공정을 내재화함에 따라 높은 수준의 마진율을 유지하고 있습니다. 이는 경쟁사 제품의 시장 진입에도 불구하고 경쟁사와의 경쟁에서 유리한 지위를 유지하여 계약 수주까지 이어지는 피합병법인의 주요 경쟁력입니다.

한편, 피합병법인의 매출액 대비 매출원가 비중은 2020년 63.4% 수준에서 2021년 53.5%, 2022년 55.1%, 2023년 54.8%로 2021년 이후 50% 중반 대의 수치를 유지하고 있습니다. 매출이 지속적으로 성장함에 따라 매출액의 고정비 효과 및 피합병법인의 지속적인 원가 절감 노력 등 생산효율성 증가로 매출액 대비 매출원가 비율이  2022년 55.1%에서 2023년 현재 54.8%로 전년동기 대비 약 0.3% 감소하였습니다.

그럼에도 불구하고 전방산업에 대한 정부 정책의 변경, 원재료 및 인건비의 상승, 경기침체의 진행 등 예기치 못한 사업환경의 변화로 피합병법인의 수익성이 지속되지 않을 위험이 존재합니다. 또한, 시장 내 경쟁 심화 및 기술변화에 대응 능력 저하로 매출의 성장성이 제한될 수 있으며 이러한 상황이 발생하는 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 매입처 편중에 따른 위험

피합병법인의 제품 생산에 사용되는 주 원재료는 플라스틱(PA6)이나, 각 제품별로 세부 스펙(플라스틱 합성 비율 등)이 상이합니다. 피합병법인 제품은 기본적으로 N6 플라스틱 수지를 원재료로 사용하고 있으며 사용 용도에 따라 배합하는 보강제가 다릅니다

피합병법인이 생산하는 제품 특성상 소재에 따른 제품의 물리적 특성/품질력이 결정된다고 할 수 있는만큼, 특정 소재 업체에 주문 제작 방식으로 원재료를 수급하고 있습니다. 피합병법인의 주요부품 원재료인 폴리아미드6(Polyamide6)를 베이스로한 플라스틱 소재N6 등은 국내소재 업체에서 공급받고 있으며, 일부 고성능 폴리머의 경우 향후 3개월 간 제품 생산계획을 수립하여 수요를 예측한 뒤 해외 업체로부터 수입하고 있습니다. 특히 재료 배합률 등의 부분이 제품 품질 경쟁력, 기술력에 포함이 되는 만큼 기술 유출의 리스크를 최소화하기 위하여 다양한 업체보다는 신뢰가 형성된 한 개 업체로부터 납품 받는 형태를 유지하는 중이며 재료배합에 관해서는 비밀유지계약서를 작성하여 기술 유출을 차단하고 있습니다. 피합병법인은 생산계획을 원재료 업체에 전달하여 정해진 납기일에 피합병법인에 공급할수 있도록하고 안전재고는 5일을 유지하며 유연하게 관리하고 있습니다.

피합병법인이 예상하지 못한 사태에 의한 갑작스러운 거래 중단 등, 원재료 수급 관련 발생 가능한 리스크를 최소화 하기 위해, 배합률 등 배합 비율에 대한 데이터를 피합병법인이 보유하고 있으며, 특정상황 발생으로 원재료 조달 리스크 발생 시 보유중인 원재료 소진 이전에 다른업체로 변경이 가능합니다. 다만, 이러한 피합병법인의 관리체계에도 불구하고 매입처의 화재, 지정학적 리스크에 의한 해외 수입 불가 혹은 지연 등 예상치 못한 상황으로 인한 급작스러운 상황 변화로 인해 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 배제할수는 없습니다. 이러한 경우 피합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

라. 판매채널 관련 위험

동사의 제품은 주로 자동화 공정에 적용되는 제품이며 플라스틱 소재의 특성상 가동 중에 파손 또는 설비이상 등의 문제가 발생될 수 있어 현장 대응이 상당히 중요하며, 그렇기 때문에 적시에 대응을 할 수 있도록 넓은 유통망 구축 및 돈독한 신뢰관계가 경쟁력으로 작용하게 됩니다. 또한, 케이블체인 글로벌 시장이 국내 시장 대비 약 24배에 달하여 해외 진출은 필수적이나, 현지 문화 장벽, 정보의 비대칭성, 초기 투입시간 및 비용 등의 요인으로 중소기업으로서 모든 국가에 직접 진출을 하기에는 제한이 있을 수밖에 없습니다. 따라서 선별적 진출 및 사전 조사, 마케팅 채널로서 역할을 할 수 있는 해외 대리점 등의 판매채널 구축이 반드시 필요합니다.

대리점들은 잠재적인 현지 최종 사용자들을 식별하고 연락을 취하며, 사업 기회를 발굴하고 현지 시장 상황에 관한 정보를 제공하는 데 도움을 주며, 나아가 사후 지원 책임이 주로 유통업체들에게 있기 때문에 피합병법인 제품의 최종 사용자들과 직접적으로 연락합니다. 특히 동사의 경우 대리점의 매출 비중이 직매출보다 높은 만큼, 동사의 매출 성장세는 대리점 자체적인 판매 능력 및 마케팅 능력에 따라 변동될 수 있습니다.

피합병법인의 노력에도 불구하고 대리점들이 피합병법인의 브랜드 이미지에 부정적 영향을 미치는 독단적 행동을 단행하거나, 대리점과의 관계 악화로 인해 고객들과의 소통 수단이 두절되는 등 회사의 영업활동 및 신뢰도에 대한 부정적인 영향이 미치는 경우, 피합병법인의 재무상황 및 경영성과에 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

마. 연결대상 종속회사 영업실적 변동위험

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 중국에 직접 진출하여 1개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다. 피합병회사의 별도재무제표는 종속회사 투자에 대해 지분법으로 평가하여 종속기업의 영업실적이 별도재무제표에 간접적으로 반영하고 있으며, 피합병회사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다.

현재 중국은 아시아 내에서 최대 규모의 케이블보호장치 시장을 보유하고 있으며, 단일 국가로서 2번째 시장을 보유함과 동시에, 문화적(동양권), 지리적(접근용이), 시장성 대비 비용 우수성 등의 이점을 보유하고 있으며, 이러한 중국의 성장에 힘입어 종속기업의 매출 및 피합병법인의 종속기업 향 매출은 높은 성장세를 보이고 있습니다.

다만, 이러한 중국내 케이블보호장치 시장의 성장세에도 불구하고지정학적 리스크중국 시장 내 인건비의 급격한 상승중국 내 사업을 영위하는 타 국가 대상 정책의 변화 등 예상하지 못한 상황들로 인하여의 영업실적이 악화될 수 있으며향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 피합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다투자자께서는 이처럼 피합병법인 종속회사의 수익성이 연결재무제표에 미치는 영향도를 유의하시기 바랍니다.

바. 고객사로부터의 신뢰하락 및 손해배상 관련 위험

피합병법인은 기술개발 인력 등 자원을 내재화하여, 제품 품질을 높이기 위한 개발 단계를 전담하고 있으며, 국내 케이블보호장치 제조 회사 중 유일하게 전제품을 국산화 하였습니다. 이에 제품의 원재료 선정, 제품 설계, 사출, 조립 및 기능검사까지 전부 피합병법인에서 이루어집니다. 또한, 회사가 속한 산업의 특성상 고객사를 대상으로 제품의 문제 발생 시 신속한 A/S 및 대응이 중요한 만큼 넓은 유통망 구축 및 신뢰관계가 경쟁력으로 작용하게 됩니다.

다만, 피합병법인은 중소기업으로서 전국 및 해외에 모두 직접 진출은 현실적으로 불가능하여 피합병법인은 국내외 기타 업체들과 대리점계약을 맺고 운영하고 있습니다. 이에따라 피합병법인의 대리점들이 최종 고객사의 제품에 문제 발생 시 적절히 대응하지 못한다면 피합병법인에 대한 고객사의 신뢰도가 낮아질 수 있으며, 피합병법인이 직접 거래 및 대응하는 경우에도 피합병법인이 예측하지 못한 불량품이 발생하거나, 납기 지연, 미흡한 A/S 등이 발생하는 경우 피합병법인 및 피합병법인의 제품에 대한 신뢰도가 낮아질 수 있습니다. 나아가 이것이 고객사에 손실을 끼친다면 손해배상과 관련한 리스크가 존재할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 특수관계인 및 이해관계자 거래에 따른 부의 이전 위험

피합병법인은 종속회사 및 기타특수관계회사 등 이해관계자와의 거래가 지속적으로 발생하였던 바, 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여 2022년 11월 이해관계자거래에 관한 규정을 제정하였습니다.

피합병법인은 신고서 제출일 전 최근 5사업연도 이내에 제반 법률 또는 의무 위반으로 회사 또는 대표이사가 중대한 징계 및 제재를 받은 사실이 없으나, 법인세 관련 세무조사를 받은 내역이 있습니다. 피합병법인은 2019년에 2015년부터 2018년까지 4개년 세무조사를 받았으며 주요 처분 내용은 특수관계자 대상 저가공급, 개인경비 사용, 미근무 특수관계인 대상 급여 부당지급 등 입니다. 이에 피합병법인 및 대표이사는 관련 본세 및 가산세액을 납부하였으며, 이에 더하여 부의 이전 발생으로 인한 회사의 손실에 대한 도의적 책임이 있음을 인지하여 2022년 및 2024년 중 이를 치유하기 위해 6.9억원의 현금을 반환하였습니다. 피합병법인은 이해관계자 거래에 따른 부의 이전이 재발하지 않도록 이해관계자거래에 관한 규정의 강화, 내부거래위원회 설치(예정), 감사 직무권한 확대 등을 통하여 독립성을 강화하였습니다.

다만,  이러한 내부통제 강화를 위한 노력에도 불구하고 향후 이해관계자간 거래에서 이러한 내부통제시스템이 효율적으로 작동하지 않을 경우 이해관계자거래를 통해 이익의 부당한 전가가 발생할 가능성이 존재하며, 이는 경영환경의 악화를 초래할 수 있습니다. 또한, 과거 경영 활동상 직무수행 과정에 대해 법적인 검토가 이루어졌다는 점과 향후에 해당 건에 대해 법적인 제재가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

아. 재무안정성 관련 위험

피합병법인의 유동비율은 2021년 115.76%, 2022년 267.99%, 2023년 747.32%로 업종평균 137.11% 대비 매우 높은 수준을 보이고 있습니다.2022년 중 60억원 규모의 전환사채를 발행함에 따라 유동자산이 큰 폭으로 증가하였고 2023년 중 전환사채를 전량 보통주로 전환함에 따라 유동비율이 높아졌습니다.

피합병법인의 부채비율은 2020년 64.59%, 2021년 35.02%, 2022년 47.12%, 2023년 6.24%로 업종평균 108.40% 대비 현저히 낮은 수준을 보이고 있습니다.

피합병법인은 설립이래 지속적인 매출 증가와 수익 증가로 인하여 자기자본이 증가하였으며, 차입금을 지속적으로 상환하는 등 부채를 감소해왔습니다. 피합병법인은 차입금을 2021년 중 21억원, 2022년 중 27억원, 2023년 7월에 20억원을 상환하여 신청서 제출일 현재는 차입금 잔액이 없습니다. 따라서, 피합병법인의 재무안정성 위험 및 유동성 악화 위험은 다소 제한적일 것으로 예상되지만, 그럼에도 불구하고 피합병법인의 신규사업, 해외 진출 등 사업 확장을 위한 자금 차입, 미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움 증대 등으로 인해 피합병법인의 재무안전성은 악화될 수 있습니다. 이에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 재고자산 관련 위험

피합병법인은 케이블 보호 장치를 제조하는 제조기업으로서 전공정을 내제화 하여 제품의 설계, 사출, 조립을 직접 진행하고있습니다. 다만 직접적으로 제품을 제조하는 만큼, 원재료를 매입하고 생산성 관리를 위하여 일정량 이상의 원재료를 상시 보관하고 있습니다. 또한, 회사가 속한 산업의 특성상 빠른 납기, 불량에 대한 대응 및 A/S가 중요한 만큼 일정 수량 이상의 재고자산을 보유하고 있습니다.

재고자산이 오랫동안 창고에 머무르게 되면, 할인하여서 팔거나 악성재고로 남을 수 있는 위험이 있습니다. 낮은 재고자산 회전율은 매입채무 부담을 증가시키고 재고손실에 위험을 시킬 수 있습니다.

피합병법인은 빠른 납기, 유통, 신속한 교체 및 A/S를 강점으로하고 회사의 강점을 강화하기위해 내부 정책적으로 회사의 재고자산 보유량을 지속 증가시키는 추세이며 이에따라 회사의 재고자산 비중은 2020년 6.6%에서 2023년 10.4%까지 늘어나는 추이를 보이고 있습니다.

하지만, 회사는 1)우수한 기술력을 바탕으로 매출이 지속적으로 증가하고 있으며, 2)제품의 원소재인 플라스틱 특성상 장기간 보관이 용이하고, 3)시간에 따른 제품 품질 변형 리스크가 적으며, 4)보관 비용이 낮고, 5)주요 경쟁사 대비 낮은 재고자산 비중을 보이는 바 재고자산에 대한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

다만, 이러한 제품적 특성 및 회사의 현황에도 불구하고 전방산업의 수요 둔화, 재고 관리 소홀 및 화재 등의 예측하지 못한 사고로 인한 재고 제품 파손시 회사의 재고는 악성재고로 남거나 재무상 손실을 야기하는 등 회사의 영업현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 기타 우발채무 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 피합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 피합병법인 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 피합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 피합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 신규사업(해외시장 진출)에 따른 위험

피합병법인은 현재 중국 상해에 지분율 100.0% 종속기업인 SHANGHAI CPS를 2013년 설립하여 10여년 간의 운영하였으며, 이를 통해 지사 셋업, 운영 노하우 를 보유하고 추가적으로 인도 및 미국에 직접 진출을 준비하는 중입니다. 피합병법인은 금번 유입자금을 활용하여 북미시장 및 인도시장 직접진출시 해외 지사 설립 초기 운영자금에 투자하고자 합니다.

피합병법인의 주요 제품군인 케이블 체인 시장은 글로벌 시장 규모가 한국의 약 26배에 달하는 만큼 피합병법인의 성장을 위해서는 해외 진출이 필수적인 시장입니다. 피합병법인은 현재 친기업적인 정책을 유지하며, 지속적으로 반도체, 자동차, 이차전지 등 첨단 산업 영위 기업의 대형 투자를 유치하고, 이에 국내 대기업 및 고객사들이 다양하게 진출해 있는 미국 시장과 중국 이후 제조 Hub 국가로 지속 부상하며 높은 경쟁 성장률, 높은 케이블체인 시장 성장률이 예상되는 인도 시장에 직접 진출을 계획 하고 있습니다.

피합병법인의 해외법인 자회사는 설립 시 피합병법인의 글로벌사업 확장, 글로벌 시장 내 입지 강화, 성장세 가속화를 위해 설립되어 연결대상 자회사로 인식될 예정이며, 이에 피합병법인이 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동 및 개발활동에 제약이 발생하는 경우, 피합병법인의 재무상황 또한 재무건전성에 직간접적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 따라서 향후 시장상황에 따라, 해외법인 자회사의 재무상황이 악화될 경우에 피합병법인의 경영성과에 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

타. 최대주주 등의 높은 지분율에 따른 이해관계 상충 위험

합병 후 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 67.93%(CB희석 후 65.40%)의 지분을 소유하게 됩니다. 이에 따라피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 통상적인 소액주주들의 주주총회 출석여부를 고려하였을 때 주주의 승인을 요구하는 모든 사안에 대한 통제권을 보유할 가능성이 높으며, 보유지분 매각, 경영권 변경 등 타 주주들의 이해관계와 상충되는 의사결정이 가능합니다.

뿐만 아니라, 투자수익을 극대화하는 방식으로 피합병법인에 대한 지배지분을 매각하고자 할 수 있으며, 이러한 과정에서 다른 주주에게 리스크가 발생하거나 피합병법인 또는 금번 합병을 통해 피합병법인에게 투자하는 투자자를 포함한 피합병법인의 다른 주주에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 최대주주 및 특수관계인의 높은 지분율은 피합병법인 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 상장 이후 유통주식 관련 의무보유, 경영권 변동 관련 위험

합병 후 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 67.93%(CB희석후 65.40%)이며, 최대주주 및 특수관계인 이외에 스팩 발기인을 포함한 주요 기관투자자의 지분율은 총 10.80%(CB희석후 14.12%)입니다. 피합병법인의 코스닥시장 상장 이후 해당 최대주주 및 특수관계인과 기관투자자들의 수익을 실현하는 경우 대량의 유통주식이 일시에 출하될 수 있으며, 이에따라 회사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 상장 이후 최대주주 및 특수관계인의 지분 매각 혹은 지속적인 신규 투자 유치 및 주식 발행으로 피합병법인의 경영권에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 피합병법인은 이러한 위험을 최소하하고 투자자 보호, 주가 안정성, 경영안정성 강화를 위해 최대주주 및 특수관계인의 보유 지분에 대한 의무보유 기간을 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간보다 긴 2년 6개월로 설정하였으며, 씨피시스템에 기 투자한 투자조합에 대하여서도 부분적인 의무보유를 설정하였습니다.

다만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고, 코스닥시장 상장 이후 피합병법인 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유기간 경과 이후 지분 매각 가능성 등에 따라 상장 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동 시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 공시위반, 불공정거래 등 관련 위험

피합병법인은 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.

그러나 피합병법인의 공시조직 및 제도 구축, 담당자 및 임직원 교육과 같은  노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

거. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

피합병법인은 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하였으며, 내부통제의 투명성 제고를 위하여 2024년 3월 주주총회를 통해 추가적인 사외이사를 선임하고, 사외이사 3인을 중심으로 내부통제위원회를 설치하여 운영할 예정입니다.

피합병법인은 내부통제를 위한 규정 및 조직을 통하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 고려하시기 바랍니다.

너. 전문인력 이탈 관련 위험

피합병법인이 속한 케이블보호제품 시장은 성장 목표를 달성하는데 있어 제품 품질, 개발능력 및 시장에 대한 높은 이해도와 이를 기반한 연구인력 및 경영인력의 필요도가 높은 시장입니다.

사출 기술이나 구조 설계 등 제품의 생산능력 효율화에 따라 제품의 품질에서 원가경쟁력 및 피합병법인의 이익률까지 영향을 미치게 되며, 실제로 동사는 기존 콜드러너 시스템에서 2020년 핫러너 시스템을 사출기에 도입하여 최대 80%의 원재료 손실을 줄이는 등 생산 효율성을 높이고 있습니다.

특히, 동사의 주요제품인 케이블체인 시장에서는 고기능 제품일수록 원가 상승률 대비 높은 판매 가격 상승률을 보이는 만큼(2022년 기준 일반 케이블체인 원가율 약 52.06%, G클린 케이블체인 원가율 약 31.18%) 새로운 제품 구조, 소재 등 연구개발에 기반한 기술력이 중요한 경쟁력이자 회사의 이익에 영향을 미치고 있습니다.

다만, 동사의 경우 주요 제품 설계, 개발에 대하여 김경민 대표이사에 대한 의존도가 높고 현재 연구개발 인력들 또한 대부분 근속연수가 짧은 모습을 보이고 있습니다. 이에 동사는 김경민 대표이사에 대한 연구개발 의존도를 낮추고 조직체계화를 위하여 연구개발 인력을 보다 증가시킬 계획입니다. 또한 우수 연구개발 인력을 확보하기 위하여 전문성 강화 목적의 주기적인 외부 기관 교육, 회사의 비전 공유, 지속적인 자기계발 기회 부여, 업무실적에 근거한 인센티브제도 등 복리후생 제도 강화를 실시하여 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며, 향후에도 임직원의 다양한 복지 혜택을 확대할 계획입니다.

이러한 동사의 노력에도 불구하고 주요 연구인력의 이탈 발생 시 신규 제품 개발에 대한 지연, 제품 품질 및 생산성 악화 등 피합병법인 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

 합병법인(유진기업인수목적8호) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,105원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 유진기업인수목적8의 예치금 분배시 가격으로 산정되었습니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,105원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,324원으로 합병법인(유진기업인수목적8호)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(유진기업인수목적8호)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,105원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,324원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 유진기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병볍인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 씨피시스템(주)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 씨피시스템(주)가 제시하는 가격은 1,397,573 원이며 , 이는 씨피시스템 ( 주 ) 의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인 ( 씨피시스템 ( 주 )) 의 자산가치와 수익가치를 1:1.5 의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다 .

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 씨피시스템(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 씨피시스템(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다 . 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(유진기업인수목적8호)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,105원이며, 피합병법인(씨피시스템(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 1,397,573원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 유진기업인수목적8호 40.0% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라 . 합병법인의 공모가 (2,000 원 ), 기준시가 (2,000), 합병가액 (2,000 원 ) 의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 씨피시스템(주) 약 121억원이며, 유입시기는 2024년 06월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(유진기업인수목적8호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(유진기업인수목적8호(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

마 . 합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 1,397,573원(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 698.7865000은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 합병 미승인에 관한 위험

 상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 03월 25일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제60조(예치자금의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다.

사. 적격합병요건 관련 위험
 
 본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(씨피시스템(주))이 합병법인(유진기업인수목적8호)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

아 . 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인 유진기업인수목적8호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 유진기업인수목적8호(주)는 합병기일 현재 씨피시스템(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 씨피시스템(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 유진기업인수목적8호(주)의 보통주(액면금액 100원) 698.786500주

를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 씨피시스템(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우, 합병 비율에 따라 단주대금을 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

자 . 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

제 58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.  

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

토지

기장군 정관읍 정관상곡 1길 (공장지대 870평)

- 압출공장 확장 이전

- 현 압출공장 -> 사출공장 4층설비 이전 (G클린 전용)

- 현 사출공장 4층 -> 자동조립기기 확장

   2,900

2024년

하반기

공장지대 870평×250만원
 임야 700평×100만원

토지 평탄화 작업등

   1,000

2024년

하반기

-

건물

압출공장 확장 이전

   2,000

2025년

상반기

3층 건물 600평

생산설비

압출기

     800

2025년

하반기

대형 압출기 1대 × 4억

2025년

하반기

중형 압출기 2대 × 2억

사출기 (G 클린 전용)

   1,560

2025년

하반기

사출기 12대 × 1억
 사출 부속품 12대분 × 3천만원

조립설비

자동조립기

   1,200

2025년

하반기

-

포장설비

오토코일러

     600

2025년

하반기

오토코일러 3대 × 2억

합계

 10,060

사업연도
구분

합병전(2023년)

합병후

(추정)

기업명

유진기업인수목적8호(주)

씨피시스템(주)

감사인(감사의견)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

부채총계

유동부채

비유동부채

자본총계

자본금
자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

이사회결의일

합병계약일

주주명부폐쇄 공고일

주주명부폐쇄기간

시작일

종료일

합병반대주주
사전통지기간

시작일

종료일

합병승인을 위한 주주총회일

주식매수청구 행사기간

시작일

종료일

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

종료일

시작일

종료일

합병기일

회사명

소재지

각자 대표이사

설립일

Ⅰ.자본금

Ⅱ.자본잉여금

Ⅲ.이익잉여금

Ⅳ.기타자본

제  11  조       선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1)     승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2)     합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

3)     임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

4)     진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

5)     확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

6)     중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제  12  조       계약의 해제

1)     본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

가)   존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나)   존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다) ( ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

라)   존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

마) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십억원]을 초 과하는 경우

2)     본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가)   본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나)   본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

다)   본 계약의 해제에도 불구하고 제12조 2항, 제14조 1항, 제14조 2항 및 제14조 8항는 그 효력을 상실하지 아니한다.

5.3    본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4    본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

[코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)]

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가.  이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)·의료기기
3. 전자/통신
4. 2차전지
5. 소프트웨어/서비스
6. 게임/모바일산업
7. 신소재
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

구 분

법인명

대표이사

본사주소

설립연월일

납입자본금

구 분

1. 회계감사업무

2. 회계에 관한 감정ㆍ증명ㆍ계산ㆍ정리ㆍ입안에 관한 업무

3. 원가계산업무

4. 법인설립ㆍ청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무

5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무

6. 경영자문ㆍ신용조사 및 평가업무

7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무

8. 기업매수 및 합병에 관한 업무

9. 경영ㆍ경제정보의 조사수집 및 분석업무

10. 전산용역에 관한 업무

11. 고용, 산재보험 사무대행 운영에 따른 회계처리 및 감사업무

12. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

 a. 기준주가

 b. 할증률(할인율)

B. 본질가치

 a. 자산가치

 b. 수익가치

C. 상대가치

D. 합병가액/1주

E. 합병비율

구분

금액

1주당 자산가치(B)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

B. 1주일 가중평균 주가

C. 최근일 주가

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

E. 할인(증)률 (E)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

1개월 가중평균종가

1주일 가중평균종가

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)

B. 조정항목(a - b)

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

D. 발행주식총수(주2)

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

구분

금액

구 분

구 분

금 액

A. 본질가치

 a. 자산가치

 b. 수익가치

B. 상대가치

C. 합병가액(주1)

A. 최근 사업연도말 자본총계

B. 조정항목(a - b)

C. 조정된 순자산가액(A + B)

D. 발행주식총수(주1)

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)

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