주주총회소집공고
 2024 년    03 월  14 일


회   사   명 : 크라우드웍스
대 표 이 사 : 박민우
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 309, 삼성제일빌딩 5층

(전   화) 02-6954-2050

(홈페이지)https://www.crowdworks.kr/


작 성  책 임 자 : (직  책) 실장 (성  명) 임 준 우

(전  화) 02-6954-2050



주주총회 소집공고

(제7기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.
상법 제363조 및 당사 정관에 의하여 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 2항 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 :  2024년 03월 29일 금요일 오전 11시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 309, 삼성제일빌딩 5층 본점 회의실

3. 회의 목적사항
 1) 보고사항
   ① 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임 보고, 전자투표 관련 보고
 
 2) 결의안건
    ① 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
    ② 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
    ③ 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
    ④ 제4호 의안 : 이사(사내이사) 선임의 건
    ⑤ 제5호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건
    ⑥ 제6호 의안 : 정관 개정의 건
    ⑦ 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
  우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자 위임장을 수여하실 수 있습니다.

  1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 접속방법
   - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/
   - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
  2) 전자투표행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 03월 19일 09시 ~ 2024년 03월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
  3) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사
   - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE)에서 사용 가능한 인증서 한정)
  4) 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 경영 참고 사항
 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대리회사(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시한 소집공고에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 참석시 준비물품
  - 직접 행사 시 준비물 : 신분증
  - 대리 행사 시 준비물 : 주주가 인감 날인한 위임장, 대리인 신분증

                                                   2024년 03월 14일

                         주식회사 크라우드웍스 대표이사 박 민 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항


1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명
우한균
(출석률: 94%)
찬 반 여 부
2023-01 2023-01-18 제1호 의안 : CWJ INC 대여금 연장의 건 의결제외
제2호 의안 : 사외이사 보수 결정의 건 의결제외
제3호 의안 : 복리후생규정 개정의 건 의결제외
2023-02 2023-02-24 제1호 의안 : CWJ INC 대여금 연장의 건 찬성
2023-03 2023-03-02 제1호 의안 : 제6기 가결산 재무제표 승인의 건 찬성
2023-04 2023-03-15 제1호 의안 : 주주총회 소집의 건 찬성
제2호 의안 : 혁신아이콘 신용보증기금 보증 한도 증액 및 대출의 건 찬성
제3호 의안 : CWJ INC 신규 대여금의 건 찬성
2023-05 2023-03-22 제1호 의안 : 직원 사내대출 승인의 건 찬성
제2호 의안 : 지분투자형 장애인 표준사업장 설립관련 MOU 체결의 건 찬성
2023-06 2023-03-31 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 찬성
2023-07 2023-04-04 제1호 의안 : CWJ INC 대여금 연장의 건 찬성
2023-08 2023-05-11 제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 찬성
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 찬성
2023-09 2023-05-15 제1호 의안 : 지분참여형 자회사(장애인 표준사업장) 설립의 건 찬성
제2호 의안 : 연구활동비 지급 규정 신설 찬성
2023-10 2023-05-19 제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 찬성
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
2023-11 2023-06-16 제1호 의안 : 사외이사 보수액 조정의 건 의결제외
제2호 의안 : 여비규정 및 전결규정 개정의 건 찬성
2023-12 2023-07-14 제1호 의안 : 하나은행 신규 대출 진행의 건 찬성
2023-13 2023-08-09 제1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건 찬성
2023-14 2023-08-10 제1호 의안 : 하나은행 신규 대출 진행의 건 찬성
2023-15 2023-09-13 제1호 의안 : 자회사 주식양도의 건 찬성
2023-16 2023-09-20 제1호 의안 : 자회사 주식매매(매입)의 건 찬성
2023-17 2023-10-23 제1호 의안 : CWJ INC 대여금 연장의 건 찬성
2023-18 2023-11-29 제1호 의안 : 제1회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건 찬성


나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부
- - - - -


2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당
평균 지급액		 비 고
사외이사 1 1,000,000,000 19,000,000 19,000,000

*상기 주총승인금액은 이사 전체의 보수한도 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항


1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방
(회사와의 관계)		 거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -


2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래상대방
(회사와의 관계)		 거래종류 거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -


III. 경영참고사항


1. 사업의 개요

가. 업계의 현황


당사 AI사업의 주요 비즈니스는 크게 DATA와 GENERATIVE AI 두 개의 영역으로 나뉘어져 있으며, 두 사업 영역의 역량이 시너지를 내고 있습니다. DATA 영역에서는 인공지능 학습 및 LLM 미세조정(fine-tuning)에 필요한 고품질 데이터 구축 사업을, GENERATIVE AI 영역에서는 엔터프라이즈 맞춤형 LLM(Large Language Model; 초거대 언어모델) 모델 개발 사업을 전개하고 있습니다. 또한, 고품질 데이터 구축을 위한 전문인력을 육성하는 교육 사업인 Crowd Academy™를 운영하고 있으며, 다양한 교육으로 확장을 준비하고 있습니다.

또한, 자회사 닥터웍스를 통해 고품질 의료 AI 데이터 구축 사업을 진행하고 있으며, 의료진을 위한 LLM 서비스를 신규사업으로 추진하고 있습니다.

글로벌 사업과 관련해 자회사 CWJ(크라우드웍스 일본법인)를 통해 일본 시장에 AI 데이터 및 LLM개발 비즈니스를 개척하기 위해 노력하고 있습니다.

한편, 사회공헌을 위한 ESG 경영의 일환으로 자회사 에이특공대를 통해 장애인 표준사업장을 운영하고 있으며, 장애인 근로자를 AI 데이터 라벨러로 육성하여 모회사의 사업을 함께 수행하고 있습니다.

나. 회사의 현황


(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

크라우드웍스는 '인간 지능과 인공지능의 협력 기반의 AI & Data 플랫폼 기업'이라는 비전을 가지고 고품질 인공지능 데이터를 통해 국가 인공지능 역량을 향상하고, AI 기반 서비스 보편화에 기여하고자 2017년에 설립되었습니다. 당사는 B2B(대 기업고객) 및 B2G(대 공공고객)을 대상으로 고품질 학습데이터 및 맞춤형 LLM을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 예를 들어, 네이버, LG AI Research 등 국내 주요 LLM 제공기업에게 사전학습용(pre-training) 데이터를 제공하고, 맞춤형 LLM 도입을 고민하는 기업에게 컨설팅부터 데이터 구축, 모델 개발, 서비스 개발을 포함한 end-to-end 서비스를 제공합니다. 또한, Crowd Academy를 통해 B2C(대 소비자)를 대상으로 데이터 구축부터 인공지능 데이터 프로젝트 관리까지 데이터 전문가 육성을 위한 교육 서비스를 제공합니다.

(나) 주요 제품및 서비스

당사는 기업이 인공지능/LLM을 활용하는 전단계에 필요한 제품 및 솔루션을 제공합니다. AI 데이터 구축 서비스부터, 데이터 구축을 위한 통합 솔루션, 맞춤형 LLM 개발 서비스 등 기업의 LLM 도입 전 단계를 모두 아우릅니다. 당사의 주요 제품 구분과 특징 및 용도는 아래와 같습니다.

구분 제품명 특징 및 용도
AI사업 Crowdworks™
Data Engine
 58만명 전문 데이터 인력 풀을 활용한 AI 데이터 구축 프로젝트 운영 및 관리 서비스 제공
 ○ AI 데이터 수집 및 가공 서비스
 ○ 전문 PM의 프로젝트 운영 및 관리
 ○ 데이터 구축 및 플랫폼 수수료 수익모델
Workstage™ 온프레미스, SaaS 형태의 AI 데이터 구축 솔루션 제공
 ○ 데이터의 외부 반출을 원치 않거나, 데이터를 직접 통제 및 관리하고 싶은 고객을 목표로 함
 ○ 데이터 가공 도구, 사용자 관리 대시보드 등 인공지능 데이터 프로젝트 운영에 필요한 핵심 기능 포함
 ○ 사용료/구독 기반 수익모델
Crowdworks Managed LLM Services

엔터프라이즈 기업의 맞춤형 LLM 도입을 위해 필요한 서비스 제공

이미지: Crowdworks Managed LLM Services

Crowdworks Managed LLM Services

○ 비즈니스 분석을 통한 문제 정의 및 LLM 도입방안 제안
 ○ 다년간 Crowdworks™ Data Engine 서비스를 제공하며 축적한 노하우를 기반으로 고품질 파인튜닝(fine-tuning)용 및 강화학습용 데이터 생성
 ○ 파인튜닝, RAG(Retrieval-Augmented Generation), 프롬프트 엔지니어링(Prompt Engineering)을 통한 맞춤형 모델 개발
 ○ 다양한 역량 및 전문성을 가진 58만명 데이터 인력 풀(pool)을 활용한 한 모델 평가 및 휴먼 피드백 데이터 구축
 ○ 컨설팅 및 외주개발 수익모델
교육사업 Crowd Academy™ 데이터 전문가 육성 서비스
 ○ 교육을 통해 데이터 라벨링 인력의 작업 정확도 및 능률 향상
 ○ 교육 이수생은 미 이수생 대비 고단가 프로젝트 참여 가능
 ○ 교육 콘텐츠 및 자격시험 판매 기반 수익모델


종속기업인 주식회사 닥터웍스의 주요 제품 및 용도는 다음과 같습니다.

제품명 특징 및 용도
의료 AI 데이터
가공 서비스		 의료 AI 데이터 구축 프로젝트 운영 및 관리 서비스 제공
 ○ AI 데이터 수집 및 가공 서비스 및 보안 관리가 가능한 솔루션 제공
 ○ 전문 의료 지식을 보유한 의료진 집단을 통한 데이터 가공
 ○ 크라우드웍스의 브랜드 인지도와 시장 지위를 기반으로 의료 프로젝트 확보 후 외주 방식으로 진행
의료진을 위한
LLM 서비스		 의료진을 위한 LLM 서비스 제공
 ○ LLM 기반의 약물정보 검색 시스템부터 시작해서 의료진을 보조(Assist)하는 LLM 서비스 제공 목표
 ○ 1천여명의 의료진 집단을 대상으로 서비스 테스트 진행

종속기업인 CWJ는 사업지역이 일본이라는 점과 에이특공대는 장애인근로자를 채용한다는 점 이외에는 모회사의 사업영역과 비슷하므로 별도의 제품에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사는 점유율 추정에 있어 ① 당사와 밀접한 사업영역을 세분화해 점유율을 제시하고 있는 시장 조사기관 자료가 없고, ② 주요 목표시장 중 하나인 맞춤형 LLM 시장은 극 초기 단계에 있어 유의미한 점유율 산정이 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

2023년 초 OpenAI의 ChatGPT 서비스 출시와 함께 초거대 언어모델(LLM)은 비즈니스와 기술의 새로운 지평을 열었습니다. OpenAI, Anthropic, Meta, 네이버 등 모델 제공기업들은 더욱 정교하고 전문화된 모델 개발에 주력하고 있으며, 기업들은 생산성 및 서비스 품질 향상을 위해 맞춤형 모델 도입을 검토하고 있고, 개인들은 일상생활에서 다양한 인공지능 서비스를 사용하고 있습니다. 당사는 데이터 플랫폼 사업을 통해 축적한 기술 노하우, 역량과 사업기반을 기반으로 초기 LLM 시장에서 다수의 대기업 레퍼런스를 확보하며 데이터, 모델, 클라우드 사업을 빠르게 확장하고 있습니다.

특히 OpenAI의 GPT-4, Anthropic의 Claude3, Meta의 Llama와 같은 상업 및 오픈소스 모델은 뛰어난 범용성을 가지고 있지만, 전문 지식이 필요한 도메인이나 기업의 고유한 데이터에 대해서는 부족한 답변을 제공합니다. 예를 들어 이러한 파운데이션 모델(Foundation Model)은 인터넷에 공개되어 있는 데이터로 학습되기 때문에, 법률 회사의 비공개 문서나 자산 관리자의 연구 보고서, 혹은 회사의 내부 데이터베이스 같은 특정 데이터에 대해서는 훈련되지 않습니다. 그러나 이러한 특화된 데이터와 맥락은 모델이 실질적으로 유용한 답변을 제공하는 데 있어 중요한 역할을 합니다.

당사는 파인튜닝, RAG 등 다양한 기법을 활용하여 엔터프라이즈 환경에 최적화된 기업 맞춤형 LLM을 다수의 대기업 대상으로 공급하고 있습니다. 일례로 국내 대형 종합광고대행사를 위한 '맞춤형 AI 카피라이터'를 공급했고, 롯데백화점의 연말 이벤트를 위해 'AI 편지 생성 모델'을 개발했습니다. 이러한 레퍼런스를 기반으로 엔터프라이즈 고객 대상 공격적인 영업활동을 지속할 계획입니다.

당사는 글로벌 시장에서도 인지도를 높이고 있습니다. 글로벌 시장조사기업 CB 인사이트(CB Insights)가 발표한 'LLMOps Market Map' 리포트에서 '데이터 가공' 부문 대표기업으로 구글, 오픈AI, 메타, Scale AI 등 세계적인 기술 기업들과 함께 등재되었습니다. 또한 글로벌 IT리서치·컨설팅 기업 가트너(Gartner) 하이프 사이클(Hype Cycle) 보고서에서도 ▲데이터과학 및 머신러닝 ▲AI 부문 2년 연속 '데이터 라벨링 및 가공' 샘플 벤더로 등재되며 글로벌 시장에서 인지도를 쌓고 있습니다. 나아가, 가트너의 '생성형 AI 도입을 위한 혁신 보고서'에서는 LLMOps 서비스 부문 '생성형AI' 기술 공급기업으로 등재되었으며 LLMOps 부문 공급기업 중 유일한 한국 기업으로 선정되며 세계 시장에서 그 기술력과 경쟁력을 인정받고 있습니다.


(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

크라우드웍스는 작년부터 시작한 Managed LLM Services를 지속적으로 강화하며, 엔터프라이즈 고객을 대상으로 LLM 시장에서 점유율을 확장할 계획입니다. 초기 LLM시장에서 진행한 다수의 PoC(Proof-of-Concept) 프로젝트가 올해는 본 사업규모로 확장할 것으로 전망합니다. 또한, 시장이 성숙해지고, 국내 LLM 도입사례가 증가하면, LLM 검증시장도 함께 빠르게 성장할 것으로 기대하기 때문에, 레드티밍(Red Teaming) 등 모델 평가 및 검증 서비스 역량도 개발 중에 있습니다.

Crowd Academy™ 사업의 경우, 데이터 전문가 육성에서 인공지능 전문가 등 다양한 영역으로 확장할 예정입니다. 약 20만명의 이수생을 배출한 경험을 적용하여 교육 콘텐츠를 수급 및 개발하고, 자체 시스템을 통해 운영할 계획입니다.

또한, 당사는 본격적으로 글로벌 사업을 추진할 계획입니다. 글로벌팀은 올해부터 영업조직에서 전략기획실로 소속되어, 글로벌 영업 뿐만 아니라 글로벌 맞춤 상품 개발, 전략 파트너 발굴 등 확장된 영역에서 사업을 전개할 예정입니다.

(5) 조직도

이미지: 조직도

조직도


2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인


가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조바랍니다.


나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

* 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 03월 21일 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

* 상세한 주석사항은 2024년 03월 21일 전자공시스템과 당사 홈페이지에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연  결  재  무  상  태  표
당기말  2023년 12월 31일 현재
전기말  2022년 12월 31일 현재
주식회사 크라우드웍스와 그 종속기업 (단위 : 원)
과                        목 주석 당기말 전기말
자         산


I. 유동자산
35,885,865,010 16,136,898,861
   현금및현금성자산 5,6,7 3,025,005,552 2,455,633,921
   단기금융상품 5,6,7 26,504,389,041 9,822,264,132
   매출채권 5,6,8 534,146,787 1,673,550,970
   계약자산 9 3,008,395,405 1,135,795,058
   기타금융자산 5,6,8 728,818,061 633,937,102
   기타유동자산 10 426,943,452 408,877,218
   당기법인세자산 18 118,541,010 6,840,460
   파생상품자산 5,6,16 1,539,625,702 -
II. 비유동자산
6,975,124,102 3,683,294,511
   장기금융상품 5,6,7 600,000,000 600,000,000
   당기손익-공정가치 측정 금융자산 5,6 2,868,568 -
   기타금융자산 5,6,8 628,451,669 407,129,527
   기타비유동자산 10 265,636,588 188,447,380
   유형자산 11 2,609,168,487 396,847,852
   사용권자산 12 1,275,905,004 971,309,184
   무형자산 13 1,593,093,786 1,119,560,568
자  산  총  계
42,860,989,112 19,820,193,372
부         채
　 　
I. 유동부채
26,311,539,073 13,010,685,756
   매입채무 5,6,14 688,947,273 121,930,638
   기타금융부채 5,6,14 1,714,248,978 2,452,525,318
   계약부채 9 273,996,789 430,977,842
   기타충당부채 19 3,589,175 2,996,704
   미지급법인세 18 6,260,790 5,613,390
   기타유동부채
1,827,740,534 635,762,226
   단기차입금 5,6,15 10,600,000,000 9,000,000,000
   신주인수권부사채
2,074,213,303 -
   파생상품부채
8,650,160,141 -
   리스부채 6,12 472,382,090 360,879,638
II. 비유동부채
1,836,971,172 2,013,641,778
   전환사채 5,6,15 521,492,922 -
   전환상환우선주부채 5,6,15 - 113,488,987
   파생상품부채 5,6,16 - 888,219,200
   기타충당부채 19 157,604,783 172,826,425
   순확정급여부채 17 124,240,657 63,569,311
   리스부채 6,12 846,142,398 646,495,256
   장기종업원급여부채 17 187,490,412 129,042,599
부  채  총  계
28,148,510,245 15,024,327,534
자        본
　 　
지배기업 소유주지분
　 　
   자본금 20 4,046,008,000 3,498,146,000
   자본잉여금 20 68,176,138,520 49,168,738,186
   기타포괄손익누계액 21 (16,619,693) 8,606,807
   기타자본항목 21,22 (187,278,241) (191,461,922)
   결손금 23 (57,725,268,551) (48,146,793,908)
비지배지분
419,498,832 458,630,675
자  본  총  계
14,712,478,867 4,795,865,838
자본과 부채 총계
42,860,989,112 19,820,193,372


연  결  포  괄  손  익  계  산  서
당기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
전기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 크라우드웍스와 그 종속기업 (단위 : 원)
과                        목 주석 당기 전기
I. 영업수익 24 23,978,460,238 11,896,419,674
II. 영업비용 25 25,764,282,749 18,204,954,131
III. 영업손실
(1,785,822,511) (6,308,534,457)
   기타수익 26 1,042,280,600 4,804,417
   기타비용 26 9,577,199,366 13,920,602
   금융수익 27 1,793,610,269 182,717,544
   금융비용 27 1,068,843,403 7,297,438,931
IV. 법인세비용차감전손실
(9,595,974,411) (13,432,372,029)
   법인세비용 18 (22,708,372) 6,301,798
V. 당기순손실
(9,573,266,039) (13,438,673,827)
VI. 기타포괄손익
(25,226,500) 3,020,527
당기손익으로 재분류되는 항목
　 　
  해외사업장환산손익
(1,067,136) (1,044,851)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
　 　
  보험수리적손익
(24,159,364) 4,065,378
VII. 총포괄손익
(9,598,492,539) (13,435,653,300)
IX. 당기순손익의 귀속
　 　
  지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순손익
(9,578,474,643) (13,545,258,840)
  비지배지분 귀속 당기순손익
5,208,604 106,585,013
X. 총포괄손익의 귀속
　 　
  지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익
(9,603,701,143) (13,542,238,313)
  비지배지분 귀속 총포괄손익
5,208,604 106,585,013
VIII. 주당순손실
　 　
   기본주당순손실 28 2,583 7,376
   희석주당순손실 28 2,583 7,376


연  결  자  본  변  동  표
당기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
전기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 크라우드웍스와 그 종속기업 (단위 : 원)
구                분 주석 지배기업 소유주 비지배지분 총    계
자본금 자본잉여금 기타포괄손익
누계액		 기타자본항목 결손금 합계
2022.01.01 (전기초)
1,554,093,000 694,818,759 5,586,280 97,386,832 (34,601,535,068) (32,249,650,197) 265,719,088 (31,983,931,109)
총 포괄손익:








  당기순손실
- - - - (13,545,258,840) (13,545,258,840) 106,585,013 (13,438,673,827)
  해외사업장환산손익
- - (1,044,851) - - (1,044,851) - (1,044,851)
  보험수리적손익
- - 4,065,378 - - 4,065,378 - 4,065,378
소유주와의 거래:






- -
  상환전환우선주 15 1,839,513,000 48,023,081,544 - - - 49,862,594,544 - 49,862,594,544
  주식보상비용
- - - 164,885,529 - 164,885,529 86,326,574 251,212,103
  주식매수선택권 행사 20 104,540,000 450,837,883 - (453,734,283) - 101,643,600 - 101,643,600
2022.12.31 (전기말)
3,498,146,000 49,168,738,186 8,606,807 (191,461,922) (48,146,793,908) 4,337,235,163 458,630,675 4,795,865,838
2023.01.01 (당기초)
3,498,146,000 49,168,738,186 8,606,807 (191,461,922) (48,146,793,908) 4,337,235,163 458,630,675 4,795,865,838
총 포괄손익:








  당기순손실
- - - - (9,578,474,643) (9,578,474,643) 5,208,604 (9,573,266,039)
  해외사업장환산손익
- - (1,067,136) - - (1,067,136) - (1,067,136)
  보험수리적손익
- - (24,159,364) - - (24,159,364) - (24,159,364)
소유주와의 거래:








  종속기업 추가취득 33 - (66,277,172) - - - (66,277,172) (13,722,828) (80,000,000)
  종속기업 유상증자 33 - 48,793,544 - - - 48,793,544 1,243,456 50,037,000
  연결범위변동 33 - - - - - - (234,541,085) (234,541,085)
  주식보상비용
- - - 319,275,280 - 319,275,280 192,278,702 511,553,982
  자기주식 매입 22 - - - (145,937,115) - (145,937,115) - (145,937,115)
  합병으로 인한 자본변동 34 492,736,000 18,830,054,000 - - - 19,322,790,000 - 19,322,790,000
  주식매수선택권 행사 20 55,126,000 199,231,270 - (169,154,484) - 85,202,786 - 85,202,786
  종속기업 주식매수선택권 행사 33 - (4,401,308) - 　-
 - (4,401,308) 10,401,308 6,000,000
2023.12.31 (당기말)
4,046,008,000 68,176,138,520 (16,619,693) (187,278,241) (57,725,268,551) 14,292,980,035 419,498,832 14,712,478,867


연  결  현  금  흐  름  표
당기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
전기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 크라우드웍스와 그 종속기업 (단위 : 원)
과                        목 주석 당기 전기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(667,881,808) (4,876,502,017)
 영업으로부터 사용된 현금흐름 29 (692,196,926) (4,607,591,683)
 이자의 수취
633,081,110 42,936,377
 이자의 지급
(512,086,092) (308,481,511)
 법인세의 납부(환급)
(96,679,900) (3,365,200)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(11,241,654,011) (9,555,948,998)
투자활동으로 인한 현금유입액
48,697,896,754 12,293,945,567
  단기금융상품의 감소
47,538,866,711 11,400,000,000
  단기대여금의 감소
30,000,000 180,000,000
  보증금의 감소
127,172,500 132,593,000
  장기금융상품의 감소
- 492,082,670
  유형자산의 처분
1,857,543 10,988,554
  정부보조금 수령
1,000,000,000 78,281,343
투자활동으로 인한 현금유출액
(59,939,550,765) (21,849,894,565)
  단기금융상품의 증가
(55,115,918,420) (21,222,264,132)
  단기대여금의 증가
(139,000,000) (196,250,000)
  보증금의 증가
(204,560,000) (200,433,500)
  장기금융상품의 증가
(36,340,200) -
  장기대여금의 증가
(263,000,000) -
  유형자산의 취득
(3,367,365,059) (19,263,419)
  무형자산의 취득
(582,927,000) (36,153,912)
  장기선급금의 취득
(10,110,870) (175,529,602)
  연결범위의 변동
(220,329,216) -
III. 재무활동으로 인한 현금흐름
12,479,327,892 6,087,551,824
재무활동으로 인한 현금유입액
16,782,656,770 6,401,167,860
  단기차입금의 증가
5,300,000,000 5,300,000,000
  전환상환우선주의 증가
- 1,000,080,000
  신주인수권부사채의 증가
10,000,000,000 -
  합병으로 인한 증가
1,341,416,984 -
  주식매수선택권의 행사
85,202,786 101,087,860
  종속기업 주식매수선택권의 행사
6,000,000 -
  종속기업 유상증자
50,037,000 -
재무활동으로 인한 현금유출액
(4,303,328,878) (313,616,036)
  단기차입금의 감소
(377,391,763) -
  리스부채의 상환
(3,700,000,000) (313,616,036)
  자기주식의 취득
(145,937,115) -
  종속기업투자 추가취득
(80,000,000) -
IV. 현금및현금성자산의 순증감
569,792,073 (8,344,899,191)
V. 기초 현금및현금성자산
2,455,633,921 10,800,533,112
VI. 환율변동효과
(420,442) -
VII. 기말 현금및현금성자산
3,025,005,552 2,455,633,921

- 연결 재무제표 주석사항
  2024년 03월 21일 공시예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

 *해당사항 없음


[별도 재무제표]

재  무  상  태  표
당기말  2023년 12월 31일 현재
전기말  2022년 12월 31일 현재
주식회사 크라우드웍스 (단위 : 원)
과                        목 주석 당기말 전기말
자         산


I. 유동자산
34,648,926,893 13,973,726,534
   현금및현금성자산 5,6,7 2,640,663,205 523,968,414
   단기금융상품 5,6,7 26,004,389,041 9,822,264,132
   매출채권 5,6,8 533,713,091 1,673,098,019
   계약자산 9 2,790,213,589 953,249,603
   기타금융자산 5,6,8 720,020,439 588,110,578
   기타유동자산 10 301,940,116 406,323,108
   당기법인세자산
118,361,710 6,712,680
   파생상품자산 5,6,16,17 1,539,625,702 -
II. 비유동자산
4,754,812,720 4,193,158,720
   장기금융상품 5,6,7 600,000,000 600,000,000
   당기손익-공정가치 측정 금융자산 5,6,28 1,003,568 -
   기타금융자산 5,6,8 475,566,761 416,002,327
   기타비유동자산 10 175,110,250 188,447,380
   유형자산 11 512,728,222 391,739,518
   사용권자산 12 1,231,874,339 971,309,184
   무형자산 13 978,511,699 472,165,313
   종속기업투자 14 780,017,881 1,153,494,998
자  산  총  계
39,403,739,613 18,166,885,254
부         채


I. 유동부채
23,740,330,320 12,779,769,432
   매입채무 5,6,15 690,447,273 121,930,638
   기타금융부채 5,6,15 1,680,017,441 2,322,787,169
   계약부채 9 273,996,789 430,977,842
   기타충당부채 20 3,589,175 2,996,704
   기타유동부채 15 1,640,873,164 540,197,441
   단기차입금 5,6,16 8,300,000,000 9,000,000,000
   신주인수권부사채 5,6,16,17 2,074,213,303
   파생상품부채 5,6,17 8,650,160,141
   리스부채 6,12 427,033,034 360,879,638
II. 비유동부채
1,712,730,515 948,364,280
   전환사채 5,6,16 521,492,922 -
   기타충당부채 20 157,604,783 172,826,425
   리스부채 6,12 846,142,398 646,495,256
   장기종업원급여부채 18 187,490,412 129,042,599
부  채  총  계
25,453,060,835 13,728,133,712
자        본
　 　
   자본금 21 4,046,008,000 3,498,146,000
   자본잉여금 21 67,633,247,011 48,603,961,741
   기타자본항목 22,23 (187,278,241) (191,461,922)
   결손금 24 (57,541,297,992) (47,471,894,277)
자  본  총  계
13,950,678,778 4,438,751,542
자본과 부채 총계
39,403,739,613 18,166,885,254


포  괄  손  익  계  산  서
당기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
전기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 크라우드웍스 (단위 : 원)
과                        목 주석 당기 전기
I. 영업수익 25 22,734,430,212 10,689,138,631
II. 영업비용 26 23,956,166,425 16,665,804,241
III. 영업손실
(1,221,736,213) (5,976,665,610)
   기타수익 27 6,023,829 2,471,049
   기타비용 27 9,653,376,663 11,192,508
   금융수익 28 1,784,876,709 188,674,906
   금융비용 28 1,015,756,047 7,299,815,296
IV. 법인세비용차감전손실
(10,099,968,385) (13,096,527,459)
   법인세비용 19 (30,564,670) -
V. 당기순손실
(10,069,403,715) (13,096,527,459)
VI. 기타포괄손익
- -
VII. 총포괄손익
(10,069,403,715) (13,096,527,459)
VIII. 주당순손실
　 　
   기본주당순손실 29 2,715 7,188
   희석주당순손실 29 2,715 7,188


자  본  변  동  표
당기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
전기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 크라우드웍스 (단위 : 원)
구                분 주석 자본금 자본잉여금 기타자본항목 결손금 총    계
2022.01.01 (전기초)
1,554,093,000 130,042,314 97,386,832 (34,375,366,818) (32,593,844,672)
총 포괄손익:





  당기순손실
- - - (13,096,527,459) (13,096,527,459)
소유주와의 거래:
　 　 　 　 　
  전환상환우선주의 보통주 전환 16, 21 1,839,513,000 48,023,081,544 - - 49,862,594,544
  주식보상비용 23 - - 164,885,529 - 164,885,529
  주식매수선택권 21, 23 104,540,000 450,837,883 (453,734,283) - 101,643,600
2022.12.31 (전기말)
3,498,146,000 48,603,961,741 (191,461,922) (47,471,894,277) 4,438,751,542
2023.01.01 (당기초)
3,498,146,000 48,603,961,741 (191,461,922) (47,471,894,277) 4,438,751,542
총 포괄손익:





  당기순손실
- - - (10,069,403,715) (10,069,403,715)
소유주와의 거래:
　 　 　 　 　
  주식보상비용 23 - - 319,275,280 - 319,275,280
  자기주식 매입 22 - - (145,937,115) - (145,937,115)
  합병으로 인한 자본변동 34 492,736,000 18,830,054,000 　- - 19,322,790,000
  주식매수선택권 21, 23 55,126,000 199,231,270 (169,154,484) - 85,202,786
2023.12.31 (당기말)
4,046,008,000 67,633,247,011 (187,278,241) (57,541,297,992) 13,950,678,778


현  금  흐  름  표
당기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
전기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 크라우드웍스 (단위 : 원)
과                        목 주석 당기 전기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(261,377,351) (4,684,633,170)
 영업으로부터 사용된 현금흐름 30 (327,660,968) (4,415,267,339)
 이자의 수취
632,593,125 41,998,448
 이자의 지급
(476,288,788) (308,050,799)
 법인세의 납부(환급)
(90,020,720) (3,313,480)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,882,452,360) (9,991,363,262)
투자활동으로 인한 현금유입액
48,141,364,254 12,281,336,476
  단기금융상품의 감소
47,538,866,711 11,400,000,000
  단기대여금의 감소
- 180,000,000
  보증금의 감소
100,640,000 126,993,000
  장기금융상품의 감소
- 492,082,670
  유형자산의 처분
1,857,543 10,988,554
  종속기업투자
500,000,000 -
  정부보조금 수령
- 71,272,252
투자활동으로 인한 현금유출액
(56,023,816,614) (22,272,699,738)
  단기금융상품의 증가
(54,615,918,420) (21,222,264,132)
  단기대여금의 증가
(163,926,500) (166,250,000)
  보증금의 증가
(204,260,000) (167,701,000)
  당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(34,475,200) -
  장기대여금의 증가
(13,000,000) (25,227,949)
  유형자산의 취득
(269,198,624) (15,727,055)
  무형자산의 취득
(582,927,000) -
  종속기업투자의 취득
(130,000,000) (500,000,000)
  장기선급금의 증가
(10,110,870) (175,529,602)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름
10,260,680,061 5,113,641,112
재무활동으로 인한 현금유입액
14,426,619,770 5,401,087,860
  단기차입금의 증가
3,000,000,000 5,300,000,000
  합병으로 인한 증가
1,341,416,984 -
  신주인수권부사채의 증가
10,000,000,000 -
  주식매수선택권의 행사
85,202,786 101,087,860
재무활동으로 인한 현금유출액
(4,165,939,709) (287,446,748)
  단기차입금의 감소
(3,700,000,000) -
  리스부채의 상환
(320,002,594) (287,446,748)
  자기주식의 취득
(145,937,115) -
IV. 현금및현금성자산의 순증감
2,116,850,350 (9,562,355,320)
V. 기초 현금및현금성자산
523,968,414 10,086,323,734
VI. 환율변동효과
(155,559) -
VII. 기말 현금및현금성자산
2,640,663,205 523,968,414

- 별도 재무제표 주석사항
  2024년 03월 21일 공시예정인 당사의 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

 *해당사항 없음
                                                     

결 손 금 처 리 계 산 서
당기  2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
전기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과   목

당기

전기
Ⅰ. 미처리결손금 　 57,541,297,992 　 47,471,894,277
 전기이월미처리결손금 47,471,894,277 　 34,375,366,818 　
 당기순손실 10,069,403,715 　 13,096,527,459 　
Ⅱ. 결손금처리액 　 (57,541,297,992)
-
 주식발행초과금 (57,541,297,992) 　 -
Ⅲ. 차기이월 미처리결손금 　 - 　 47,471,894,277

- 상기 결손금처리계산서에 대한 당기 처리 예정일은 2024년 03월 29일이며, 전기 처분확정일은 2023년 03월 31일입니다.


□ 이사의 보수한도 승인


가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액


(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 3명(2명)
보수총액 또는 최고한도액 1,500,000,000


(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 3명(1명)
실제 지급된 보수총액 607,800,000
최고한도액 1,000,000,000


※ 기타 참고사항

 - 해당사항 없음


□ 감사의 보수한도 승인


가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액


(당 기)

감사의 수 1명
보수총액 또는 최고한도액 100,000,000원


(전 기)

감사의 수 1명
실제 지급된 보수총액 21,000,000원
최고한도액 50,000,000원


※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음


□ 이사의 선임


가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

 최대주주와의 관계 추천인
김 우 승 1967.12.08 사내이사 - 없음 이사회
정 지 훈 1970.06.03 사외이사 - 없음 이사회
총 ( 2 ) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 당해법인과의
최근3년간 거래내역
기간 내용
김 우 승 전) 디피니션(대교 자회사) CEO 2012 ~ 2017 줌인터넷 CTO 없음
2017 ~ 2021 줌인터넷 대표이사
2021 ~ 2023 대교 CDO
2022 ~ 2023 디피니션(대교자회사) CEO
정 지 훈 현) General Partner, Asia2G Capital / K2G Tech Fund 현직 다음세대재단 이사 없음
현직 모두의 연구소 CVO
현직 DGIST 전기전자컴퓨터공학과 겸임교수
현직 General Partner, Asia2G Capital / K2G Tech Fund


다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
김 우 승 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
정 지 훈 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음


라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사 후보자 : 정 지 훈

1) 전문성
  본 후보자는 인공지능 기술의 발전과 사회적 영향력을 포함해 기술과 사회의 관계와 영향력을 깊이 연구해온 미래전략가이며, 수많은 기술혁신 스타트업에 투자해왔습니다. 본 후보자는 보유한 전문지식을 통해 회사가 인공지능 분야에서 겪게 될 다양한 도전과 기회를 이해하는 데 중요한 역할을 하고자 합니다.

2) 독립성
 본 후보자는 사외이사로서 회사의 발전에 힘쓰면서도, 회사로부터 독립된 위치에서 경영진의 의사결정이 합리적이고 투명하게 진행되는지 공정하게 감독하고자 합니다.

3) 충실한 직무수행
 본 후보자는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간을 할애하여 회사의 발전에 기여하겠습니다. 또한, 이사회 활동에도 적극 참여할 계획이며 직무 관련 교육 및 세미나도 적극 참여하고자 합니다.

4) 사외이사의 의무 수행
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수하고자 합니다.


마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 : 김우승

 이사회는 상기 사내이사 후보가 다양한 IT기업의 디지털 전환을 이끌며 경영능력을 발휘해 왔고, 각 기업에서 대표이사/CTO/CDO로서 경영능력을 입증해 온 바 AI테크기업으로서의 핵심역량 도입 및 회사발전에 뛰어난 역량을 발휘할 것으로 전망하여 향후 회사의 가치를 극대화 할 수 있는 능력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다.

2. 사외이사 후보자 : 정지훈

 이사회는 상기 사외이사 후보가 의공학 박사이자 IT융합 연구의 전문가로서 당사가 영위하는 인공지능 기술의 혁신적인 개발과 응용에 있어서 핵심적인 조언을 할 수 있으며, 기술적 도전 과제를 해결하고 데이터를 통해 새로운 가치를 창출하는데 큰 역할을 할 것으로 판단하고 있습니다.


확인서

이미지: 확인서(김우승)

확인서(김우승)

이미지: 확인서(정지훈)

확인서(정지훈)



※ 기타 참고사항

 - 해당사항 없음


□ 정관의 변경


가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -


나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

제10조의3(주식매수선택권)

① 회사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 규정에 따라 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 자에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.














② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 다음 각 호와 같다.

1. 회사의 임직원(이사, 감사 또는 피용자)

2. 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 『벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령』 제11조의3 제5항에서 정하는 자

3. 대학 또는 『벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령』 제11조의3 제 6 항에서 정하는 연구기관

4. 회사가 인수한 기업(발행주식총수의 100분의30을 인수한 경우에만 해당한다)의 임직원(이사, 감사 또는 피용자)

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 자회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

1.~2. (생략)


④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에 해당하는 방법으로 부여한다.

1.~2. (생략)


3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤ 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각 호의 가액(價額) 이상이어야 하며, 제4항 제3호에 따른 시가는 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법 시행령」제54조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가로 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로 주식을 발행하여 주는 경우에는 다음 각 목의 가액 중 높은 금액

가. 주식매수선택권을 부여한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가(이하 이 조에서 “부여 당시 시가”라 한다)

나. 해당 주식의 권면액(券面額)
2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가



⑥ 새로 주식을 발행하는 경우 제4항에도 불구하고 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 가액으로 부여할 수 있다.


⑦ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만 교부할 주식수의 100분의 3이내에서 회사의 임직원 이외의 자에게 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 필요하다고 인정되는 때에는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 제4항에 따라 제1호 및 제4호의 사항에 대하여 이사회에서 정하도록 결의할 수 있다. 이 경우 이사회 이후 개최되는 주주 총회에서 승인을 받아야 한다.

1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 또는 명칭

2. 주식매수선택권의 부여 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사 기간

4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수


⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.~4. (생략)


⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회 또는 이사회 결의일부터 2년 이상 경과 한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있으며, 회사의 임직원의 경우 2년 이상 재임 또는 재직하여야 한다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 사망하거나, 정년이나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ (생략)

제10조의3(주식매수선택권)

① 회사는 상법 규정에 따라 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 다음 각 호와 같다.

1. 회사의 임직원(이사, 집행임원, 감사 또는 피용자)

2. 상법 시행령 제30조 제1항에서 정하는 관계 회사의 임직원(이사, 집행임원, 감사 또는 피용자)
3.~4. <삭제>








③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원(상법 시행령 제30조 제1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자{그 임원이 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우 포함}는 제외한다.


1.~2. (현행과 같음)

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에 해당하는 방법으로 부여한다.

1.~2. (현행과 같음)

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법(다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 한함)

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액(價額) 이상이어야 한다.
1. 새로 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 해당 주식의 시가

나. 해당 주식의 권면액(券面額)

2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 해당 주식(이하 이 조에서 “부여 당시 시가”라 한다)

<삭 제>






⑥ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.
1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

2. 주식매수선택권의 부여 방법

3. 주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항

4. 주식매수선택권의 행사기간

5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류 및 수

⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.~4. (현행과 같음)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 임직원은는 주주총회 또는 이사회 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (현행과 같음)

 상법 기준에 따른 주식매수선택권 규정 반영

제17조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어는 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 금일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 금일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 금일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
(이하생략)

제17조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어는 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ---------------- 금일천억원을 --------------

2. ---------------- 금일천억원을 --------------

3. -- -------------- 금일천억원을 --------------
(이하생략)

 자본 조달을 위한 사채발행 일부 개정

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 금일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 금일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 금일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
(이하생략)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ---------------- 금일천억원을 --------------

2. ---------------- 금일천억원을 --------------

3. ---------------- 금일천억원을 --------------
(이하생략)

 자본 조달을 위한 사채발행 일부 개정


※ 기타 참고사항

 - 해당사항 없음


□ 주식매수선택권의 부여


가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

 우수한 인력의 확보와 회사 기술, 경영의 혁신에 기여한 주요 인력의 동기부여를 통한 회사의 미래동력 확보를 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.


나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명 직위 직책 교부할 주식
주식의종류 주식수
김우승 임원 이사 보통주 100,000
이준호 직원 직원 보통주 20,000
이창근 직원 직원 보통주 16,000
임준우 직원 직원 보통주 10,000
김동국 직원 직원 보통주 7,500
OOO 직원 직원 보통주 2,000
OOO 직원 직원 보통주 1,000
OOO 직원 직원 보통주 1,000
OOO 직원 직원 보통주 1,000
OOO 직원 직원 보통주 1,000
OOO 직원 직원 보통주 1,000
OOO 직원 직원 보통주 770
OOO 직원 직원 보통주 500
OOO 직원 직원 보통주 500
총 14명


총 162,270주

*상기 직원 중 부여받을 주식매수선택권의 수량이 당사 발행주식총수의 1만분의 10 미만일 경우 성명을 기재하지 않았습니다.


다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구  분 내  용 비  고
부여방법 신주교부
교부할 주식의 종류 및 수 기명식 보통주 162,270주
행사가격 및 행사기간 1. 행사가격
 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 해당 주식의 시가와 권면액 중 높은 금액

2. 행사기간
 - 부여일로부터 2년 경과 후 5년내에 행사
기타 조건의 개요 - 부여일 이후 행사일 이전에 자본 또는 주식 발행 등의 변동(유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식병합, 합병, 액면분할 등)에 따라 가격 및 행사수량의 조정이 필요한 경우 부여계약서 및 이사회 결의로 조정될 수 있음

- 관계법령 및 당사 정관 등에 따라 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있음

- 기타 세부사항은 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름


라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약


- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수 부여가능주식의 범위 부여가능주식의 종류 부여가능주식수 잔여주식수
4,127,071주 발행주식총수의 100분의 15 보통주식 619,060주 458,630주

*금번 주주총회 안건에 상정된 주식매수선택권의 부여 내역은 제외된 수량입니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도 부여일 부여인원 주식의
종류		 부여
주식수		 행사
주식수		 실효
주식수		 잔여
주식수
2023년 - - - - - - -
2022년 2022.04.28 5명 보통주 60,380주 - - 60,380주
2021년 2021.04.01
2021.05.18
2021.09.06		 1명
3명
11명		 보통주
보통주
보통주		 5,000주
5,750주
24,955주		 -
-
3,056주		 5,000주
2,000주
13,100주		 -
3,750주
8,799주
계 - 총 20명 - 총 96,085주 총 3,056주 총 20,100주 총 72,929주

*금번 주주총회 안건에 상정된 주식매수선택권의 부여 내역은 제외된 수량입니다.

※ 기타 참고사항

 - 해당사항 없음


IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부


가. 제출 개요

제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 21일 1주전 회사 홈페이지 게재


나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부


- 당사는 2024년 03월 21일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.crowdworks.kr/)에 게재할 예정입니다.

- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

○ 주총 집중일 주총 개최 사유
  당사는 2024년 제7기 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피해 개최하고자 하였으나 회사의 내부결산 일정 및 원활한 주주총회 운영준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.
향후 주주총회에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.


○ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자 위임장을 수여하실 수 있습니다
  가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 접속방법
   - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/
   - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
  나. 전자투표행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 03월 19일 09시 ~ 2024년 03월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
  다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사
   - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE)에서 사용 가능한 인증서 한정)
  라. 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리