투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서_판타지오_240307

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 하이투자증권㈜(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 및 이베스트투자증권㈜(이하 "인수회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 112,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거, 주주배정 증자시 가격산정절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2024년 03월 06일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

※ 1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 유상증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2024년 01월 19일 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

주) 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 발행가액을 산정합니다.

① 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

② 2차 발행가액 : 2차발행가액은 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

③ 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-15조의2에 의거, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 최종 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일(2024년 04월 09일)에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2024년 04월 11일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.fantagio.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

2) 청약방법

가) 구주주 청약 : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 하이투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 하이투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

나) 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

다) 일반공모청약 : 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

바) 청약한도
a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9611884381주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정비율은 변동될 수 있습니다.
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

사) 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2024년 01월 22일부터 2024년 04월 09일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4 제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

3) 청약취급처

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.9611884381주를 곱하여 산정된 배정주식수(단,1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정).

(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

다) 일반공모 청약

상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사 및 인수회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 10%, 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분 25%, 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만,  어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우「증권인수업무등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"(“대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사"와 "인수회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 한다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 배정분 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 배정분 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.

(iii) "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"와 "인수회사"가 인수비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수한다.

(iv) 단, "대표주관회사"와 "인수회사"는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)판타지오와 대표주관회사인 하이투자증권(주)와 인수회사인 이베스트투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

나) 확인절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS, MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타

(1) 금번 유상증자의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사 및 인수회사의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

6) 주권 유통에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2024년 05월 07일 (유상증자 신주)
(2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2024년 04월 23일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

8) 주금납입장소 : 기업은행 강남구청점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 하이투자증권㈜로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 하이투자증권㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2024년 03월 28일부터 2024년 04월 03일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2024년 04월 04일에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함.)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

주1) 상장거래 : 2024년 03월 28일부터 2024년 04월 03일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2024년 03월 21일(예정)부터 2024년 04월 05일까지 거래 가능 합니다.
→ 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2024년 04월 05일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 하이투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 십억주로 한다.<2021.02.15.개정>

제 6 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 팔만주(설립당시 1주의 금액 오천원 기준)로 한다.

제 7 조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.<2021.03.25.개정>

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 기명식으로 한다.

② <2020.03.26.삭제>

③ 회사는 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.<2020.03.26. 신설> 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.<2022.03.28. 신설>

④ 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 하며, 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.<2022.03.28.신설>

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제 1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 기타 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 재무구조의 개선 기타 경영상의 필요로 기관투자자 또는 벤처 캐피탈에게 신주를 배정하는 경우

5. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 상기 각 호의 경우 이외에 회사가 경영상 필요하다고 판단되는 경우에 이사회결의로서 국내외 금융기관 및 기술, 판매 등의 전략적 제휴사, 기금, 기타법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

본 항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 이 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 배정한 신주의 납입기일 의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사 회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호에 의해 신주를 발행할 경우에는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관련 법령에 따라 이사회의 결의로서 정한다.

3. 배당에 관한 사항

제 13 조 (신주의 배당기산일)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.<2021.03.25.개정>

4. 의결권에 관한 사항

제 27 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 28 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지 고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 30 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

국제통화기금(IMF)이 2023년 10월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 2023년 7월 예상한 전망치(3.0%)와 동일한 3.0%로 발표하였습니다. IMF는 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행, 크레딧스위스 사태 진정 등으로 금융시장 불안이 완화되었으며, 특히 코로나19 종식으로 관광 등 서비스 부문의 소비가 빠르게 증가한 것이 세계경제 회복을 견인한 주요 요인으로 판단하였습니다. 미국, 영국, 일본 등 선진국은 2023년 2분기에 기대 이상의 소비 및 투자실적을 기록하며 경제성장률 전망치가 상향조정되었고, 유로존은 개별 국가들의 성장률로 인해 7월 대비 0.2%p 하향조정된 0.7%를 기록하였습니다. 우리나라의 성장률은 7월과 동일한 1.4%로 전망하였습니다.

다만, IMF는 중국 경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 점차 둔화되고 있다고 설명하였습니다. 특히 중국의 부동산 위기가 고조되면서 세계 경제에 중요한 위험 요인으로 번질 가능성을 언급하였습니다. 이에 올해 성장률 전망치는 유지하였지만 2024년 세계경제성장률 전망치는 7월 대비 0.1%p 하락한 2.9%로 하향조정하였습니다. 또한, 국제통화기금은 섣부른 통화정책 완화를 지양하고 물가상승률 하락세가 명확해질 때까지 긴축기조를 유지해야 한다고 조언하였습니다. 재정정책에 대해서는 통화정책과 발맞추어 지출감소, 세입 확충 등을 통한 재정건전성 확보의 필요성을 강조하였으며, 중장기적인 구조개혁과 규제개선을 통한 경제전반의 생산성 향상을 권고하였습니다.

세부적으로 살펴보면, 선진국의 경우 미국은 견조한 내수의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 07월) 1.8% 대비 0.3%p 상향한 2.1%로 전망하였으며, 유로존은 긴축적 통화정책과 에너지 위기의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 07월) 0.9% 대비 0.2%p 하향한 0.7%로 전망하였습니다. 또한, 일본은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 07월) 1.4% 대비 0.6%p 상향한 2.0%로 전망하였으며, 영국은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 07월) 0.4% 대비 0.1%p 상향한 0.5%로 전망하였습니다.

신흥국의 경우, 중국은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 07월) 5.2%에서  0.2%p 하향한 5.0%로 조정하였으며, 인도는 직전 전망치(2023년 07월) 6.1% 대비 0.2%p 상향한 6.3%로 전망하였습니다. 한국은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 07월) 1.4%에서 동결하였으나, 2024년 성장률은 직전 전망치 대비 0.2%p 하향한 2.2%로 조정하였습니다.

한편, 2023년 11월 발간된 한국은행 경제전망보고서에 따르면, 2023년 국내경기는 상반기중 크게 부진하였으나 하반기 이후 IT경기 반등에 힘입어 완만하게 개선되고 있으며 내년에도 성장세 개선흐름이 이어질 것으로 전망하였습니다. 이에 따라 한국은행은 GDP성장률을 직전 전망치(2023년 8월)과 동일한 1.4%, 2024년 GDP성장률을 직전 전망치(2023년 8월) 대비 0.1%p 하향조정된 2.1% 수준으로 발표하였습니다. 향후 성장경로 상에는 주요국 통화정책 기조변화, 국제유가 흐름, 중국경제 향방, 지정학적 갈등 전개양상 등과 관련한 불확실성이 높은 상황으로 전망하였습니다. 한편, 소비자물가 상승률은 2023년 3.6%, 2024년 2.6%로 둔화흐름을 이어갈 것으로 예상하고 있으나 국제유가 추이, 국내외 경기흐름, 이차 파급영향의 정도 등과 관련한 불확실성이 큰 상황으로 예상하고 있습니다. 경상수지는 수입 감소세가 지속되는 가운데 수출이 개선되면서 흑자 규모가 상당폭 확대되었으며, 내년에도 글로벌 교역 회복 등에 힘입어 흑자기조가 지속될 것으로 예상하고 있습니다.

상기한 바와 같이 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 글로벌 경제가 단기적 회복세를 보인다고는 하나, 여전히 위험요인이 상존한 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다. 이러한 경기 하방 요인들이 실현될 경우, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국 콘텐츠에 대한 글로벌 관심이 높아짐에 따라 노래,드라마,웹툰 등 다양한 장르의 콘텐츠가 다양한 루트를 통하여 전세계적으로 유통되고 있습니다. 문화 콘텐츠 산업은 문화 상품과 디지털 콘텐츠를 망라하는 넓은 범위의 상품 및 서비스를 다루는 산업으로 각 분야별로 다양한 특성이 존재합니다. 특히 방송(드라마)산업은 시시각각 변하는 시청자의 취향과 시청형태, 기술 발달의 변화 등에 대응하기 위해서 고도의 기획능력과 창의력이 뒷받침되어야 하는 산업입니다. 당사의 신규사업인 드라마 제작은 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, VOD, OTT 등의 매체 뿐 아니라 해외로까지 확대되며 판권 매출 등의 기반이 다양화 되어 드라마 시장의 성장성 및 접근성은 더욱 강화되고 있습니다. 또한 글로벌 콘텐츠 시장에서 K-드라마가 연이어 호평을 받고 큰 인기를 끌면서 넷플릭스를 비롯해 디즈니플러스, 애플티비플러스 등 글로벌 OTT는 한국 콘텐츠에 대한 적극적인 투자를 계속할 것이며 K-드라마의 글로벌 역풍 역시 당분간 계속될 것으로 전망됩니다.

2023년 02월 발간된 '2022 콘텐츠산업조사'에 따르면 2021년 방송영상 산업의 매출액은 약 23.9조원으로 2020년 21.9조원 대비 9.1%성장한것으로 나타나고 있습니다. 방송산업 매출은 지상파방송, 유선방송, 위성방송, 방송채널사용사업, 인터넷영상물제공업, 방송영상물제작업을 포함합니다. 2017년부터 2021년까지의 연평균 증감률은 매출액 7.4%, 수출액 18.6%로 나타났습니다.

'2022 방송영상산업백서'에 따르면 2021년 기준 전체 방송산업 매출에서 19.1%를 차지하고 있으며, 전년 매출액 대비 15.6% 증가한 4조 5,691억원을 기록하였습니다. 또한, 최근 3년간 연평균 20.1%의 성장률을 기록하고 있습니다. 관련 세부사항은 아래와 같습니다.

코로나19로 인한 재택활동의 시간 증가, 스마트폰과 태블릿의 보편적 보급, 넷플릭스와 디즈니플러스와 같은 글로벌 OTT는 물론 토종 OTT인 티빙,왓챠,웨이브 등 OTT이용자가 크게 늘어남에 따라 콘텐츠 취급경로가 다양해 지고 있습니다. 2021년 발간된 정보통신정책연구원의 'MZ세대의 미디어 이용행태' 보고서에 따르면 1982~1995년생 중 최근 3개월 동안 OTT를 한 번이라도 이용해 본 비율은 95.4%에 달하며, 컨슈머인사이트의 '이동통신 기획조사'에서 최근 1개월 동안 유료로 OTT를 이용했는지를 묻는 질문에 2018년 하반기엔 30%, 2019년 하반기엔 34%, 코로나19 시기로 접어든 2020년 하반기에는 46%, 2021년 하반기에는 59%라는 답변이 나왔습니다.

군내 방송영상 제작 시장으로 글로벌 OTT기업들의 해외 자본이 유입되고 있으며, 특히 넷플릭스의 경우 2015년 부터 2020년 까지 누적 약7,700억 원을 한국 영상 제작 시장에 투입했으며, 2021년 한해에만 약 15개의 오리지널타이틀 대상 약 5천억원을 투자한 바 있습니다. 글로벌 OTT들의 국내시장 진입은 개별 작품의 제작비 규모 확대 및 국내방송시장의 전반적인 구조에 영향을 미치게 되어 한국의 콘텐츠가 글로벌 OTT를 통해 글로벌 시장에 보다 용이하게 공급되는 계기를 마련하였음은 물론, 시청률의 작은 변화에도 민감하게 반응해야 했던 방송 제작 환경에서 벗어나 보다 편하게 제작할 수 있는 환경이 갖춰지고 있습니다.

국내 방송시장 유통구조

당사는 변화하는 콘텐츠산업시장에 대응하기 위하여 2021년 공모유상증자를 통해 유입된 250억원의 자금을 활용하여 드라마제작을 주 사업으로 영위하는 팝코너스를 취득 한 바 있습니다. 이후 2차례의 소규모합병을 통하여 당사의 주사업부문 중 하나로 인식하고 있으며 관련 세부내용은 동문서 [회사위험 마. 유무형자산 관련 상각위험(영업권)] 을 참고해주시기 바랍니다.  

콘텐츠 산업 내 각 부문들의 성장과 경쟁은 서로간의 연관성 없이 개별적, 독립적으로 진행되어 왔으나 최근 디지털 기술의 발달에 따른 매체의 다변화로 각각의 콘텐츠가 결합되어 또 하나의 콘텐츠가 생성되는 등 콘텐츠의 융복합이 활발하게 이루어지고 있습니다. 이렇듯 플랫폼의 경계가 허물어지며, 과거 방송사 및 몇몇 제작사에 국한되어왔던 경쟁 체제는 OTT, 플랫폼, 매니지먼트사 등에 까지 확대되었고, 경계를 넘나드는 새로운 환경에 돌입하게 되면서 차별화된 자체 콘텐츠 확보의 중요성이 나날이 증대되고 있습니다. 당사가 신규로 영위하는 드라마제작 사업의 경쟁업체는 크게 대기업 관련 드라마 제작사 및 독립 드라마제작사, 지상파 방송사, 방송채널사용사업자(PP) 등으로 분류할 수 있습니다. 지상파 방송사 및 PP사, 대기업 관련 드라마 제작사는 특수관계자의매출 배중이 높은 편이며 계열회사의 안정적인 편성권과 자체 보유한 콘텐츠 유통망으로 높은 수익창출 능력을 가지고 있습니다. 독립 드라마 제작사는 상대적으로 이러한 유통경로 및 수익구조가 미흡한 점이 있지만, 최근 OTT 플랫폼 다변화와 더불어 오리지널 콘텐츠 IP 확보를 통한 제작 등의 활동이 활발해지고 있는 추세입니다. 이렇듯 상기와 같은 환경변화에 따라 방송산업 내에서 콘텐츠 제작사의 지위가 전반적으로 강화되고 있습니다.

당사보유 제작진은 과거 <돈꽃>, <닥터프리즈너>, <동네변호사 조들호2> 등의 흥행작들을 제작한 바 있으며, 현재 당사 소속 아티스트가 콘텐츠 제작에 참여하는 등 수익내재화 및 경쟁력 강화에 힘쓰고 있습니다. 현재 당사 드라마제작사업부의 작품 리스트는 다음과 같습니다.

상기 드라마자산의 인식방법은 동문서 [회사위험 마. 유/무형자산 상각 관련 위험] 을 참고하여주시기 바랍니다.

 당사는 기방영된 드라마 '블라인드' , '오늘도사랑스럽개' , '환상연가' 이후 20작품의 드라마 제작을 진행하고 있으며 관련 내용은 상기 기재한 바와 같습니다. 당사는 드라마 작품의 소재를 브레인스토밍, 원작기초, 기획취재등을 통하여 발굴하여 이를 바탕으로한 기획의도, 줄거리, 주제 등을 포함한 기획안을 마련하여 기획안에 맞는 작가를 섭외를 진행하고 있습니다. 작가와의 계약을 통하여 시놉시스와 극본을 마련, 스토리에 맞는 배우를 섭외, 방송사 및 OTT와의 계약을 통하여 편성 및 방영을 진행하고 있습니다.

2022년 09월 16일, 당사가 제작에 참여한 드라마 '블라인드'가 첫방영을 시작하여 2022년 11월 종영되었으며, 수도권 기준 최고시청률 3.95%기록하였습니다. 드라마가 방영됨에 따라 당사는 약 120억원의 매출을 인식하였으며 기존 제작비용 중 미완성프로그램으로 인식한 102억원을 매출원가로 인식하였습니다. 납품일정에 따라 당사 제작드라마 중 '오늘도 사랑스럽개의 경우 당반기 중 매출인식이 완료되었으며 , '환상연가'의 경우 당반기 중 약 50%, 온기 중 50%를 인식할 예정입니다.

현재 방송(드라마)산업은 글로벌 OTT의 한국 콘텐츠 수요 지속 증가와 반 사전제작/사전제작 작품이 많아지며 후속작의 높은 드라마 제작비 일부 또는 전부가 보전 가능한 시즌제 드라마의 확대, 미국시장 진출 본격화 등 콘텐츠 제작사의 성장은 계속되고 있습니다. 국내 대표 콘텐츠 제작사의 최근 3개년 매출액 추이현황은 다음과 같습니다.

드라마 등 영상물은  방송사로부터 영상물에 대한 일정기간을 편성 받아 방영되기 때문에 프로그램의 기획 단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 방송사와 제작납품계약을 체결하게 됩니다. 드라마의 경우 방영 이전 작품의 흥행 여부를 가늠하기 어렵기 때문에 방송채널은 해당 제작사의 과거 레퍼런스, 제작에 참여하는 크리에이터(PD,작가,출연진 등)를 참고하여 작품의 성공 가능성을 예측하여 방영 여부를 결정하게 됩니다. 따라서 드라마 제작사업은 프로그램 제작 능력, 우수한 크리에이터와 자금조달, 작품레퍼런스 같은 요인들이 경쟁력을 좌우함에 따라 당사는 우수인력(PD,작가,출연진) 섭외에 주력하고 있습니다. 이에 방송 경력 20년 이상, 영화 및 드라마 기획에 다수 참여한 숙련된 기획팀을 운영 중에 있으며 기성 작가 및 신인작가 11명 및 감독 4명을 보유하고 있습니다. 또한, 웹툰을 원작으로 기획 및 제작되는 콘텐츠들이 증가함에 따라 유명 크리에이터를 중심으로 한 신인 작가군, 공동집필 시스템 등 원작에 맞는 다양한 집필 시스템을 적용하여 최적의 기획 및 대본 개발에 힘쓰고 있습니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고 제작중인 드라마의 방영연기, 주요 출연진 관련 이슈등 현시점에서 예측할수 없는 요소에 의하여 기획,제작,방영으로 이어지는 일련의 과정이 지연 또는 중단 될 가능성이 존재합니다. 또한 드라마 제작시 비용은 선투입되나 제작된 드라마가 납품 되기 전까지 매출인식이 불가능함에 따라 당사가 미완성프로그램으로 인식하는 계정과목의 상각 또는 손상차손 인식이 발생할 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

한국콘텐츠진흥원의 2021콘텐츠산업통계조사보고서에 따르면 음악 기획 및 제작업을 영위하는 사업체는 2018년 958곳에서 2021년 905으로 감소 추세를 보이는 반면 음반(음원) 녹음시설을 운영하는 사업체는 2018년 143곳, 2019년 148곳, 2020년 182곳, 2021년 548곳으로 파악되고 있습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

음악산업은 소규모 자본을 활용하여 아티스트 발굴, 육성, 데뷔 및 음원발매 등이 가능함에 따라 형식적인 진입장벽이 낮은 편입니다. 그러나 음악 산업의 글로벌화, 업계 전문성 고도화 및 사업확장을 위한 자본력 요구 등으로 인해 중소형 제작사들에 대한 실질적인 진입장벽이 갈수록 높아지고 있는 추세입니다. 또한 음악 소비의 경험재적 특성으로 인해 팬들은 과거에 성공적인 가치를 제공해준 아티스트 혹은 기획사에 대한 신뢰도를 기반으로 음악 소비를 지속하는 경향이 있으며, 이로 인해 성공적인 아티스트를 배출한 경험이 있는 회사에 대한 브랜드 경쟁우위가 작용함에 따라 신규업체의 진입이 어려워지고 있는 상황입니다.

음악 기획 및 제작업의 경우 2019년 1,859,987백만원, 2020년 1,972,468백만원, 21년 3,374,314백만원의 총 매출을 기록하였으며 전년대비 증감률은 약 71.1%를 기록하였습니다. 이는 모바일 환경이 일상화 됨에 따라 미디어 시청방법과 시기를 주도적으로 결정할수 있으며, 스마트폰을 비롯한 다양한 기기를 통해 미디어를 즐기며 OTT(Over the top)서비스를 통해 채널을 직접 선택하는 등 소비자들의 개인적인선호, 상황, 일정에 따라 선택적으로 미디어 콘텐츠를 즐길수 있는 상황에 기인합니다.
 
유튜브, 넷플릭스, 스포티파이 등과 같은 콘텐츠 플랫폼들은 전세계 대부분 지역에서 이용자를 확보한 거대 플랫폼으로 성장하였으며, 콘텐츠 기업들은 이러한 플랫폼들을 이용해 기존에는 쉽게 접근하지 못했던 지역의 이용자에게까지 콘텐츠를 제공할 수 있게 되었습니다. 이는 우수한 IP를 보유한 콘텐츠 기업이 규모의 경제를 보다 효율적으로 이룰 수 있게 해줌과 동시에 한 장르에서 우수한 IP를 보유한 콘텐츠 기업이 타 장르의 콘텐츠 기업과 경쟁하는 구도를 형성하게 되는 상황으로 이어졌습니다.

이러한 콘텐츠 사업은 문화 이용자의 한정된 여가시간 내에서 경쟁하게 된다는 점에서 기존 음악 사업자뿐만 아니라 궁극적으로 모든 유형의 콘텐츠 사업자와 경쟁구도를 형성하게 될 수밖에 없으므로 콘텐츠 시장 내 경쟁은 지속적으로 심화될 전망입니다. 또한 거대플랫폼 기업들의 엔터테인먼트를 포함한 콘텐츠 업계에 대한 투자가 이어짐에 따라 플랫폼 업계와의 직접적인 경쟁 구도가 형성될 가능성도 배제할 수 없습니다. 따라서 향후 당사의 아티스트 등 원천 IP가 충분한 팬덤을 보유 및 지속하지 못하거나, 당사가 콘텐츠 제작 및 사업화 등에서 충분한 전문성 혹은 자본력을 갖추지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 주력하는 음악 전문 엔터테인먼트 시장은  2000년대 이후 엔터테인먼트 시장이 아이돌 그룹 위주로 재편되면서 이들 사이의 경쟁은 치열해졌고, 외모뿐만 아닌 실력과 음악성도 겸비해야만 시장에서 살아남을 수 있게 되었습니다. 따라서 보다 완성도높은 신인을 대중에게 선보이기 위한 엔터테인먼트 회사의 신인 발굴 및 트레이닝에 필요한 노하우와 시스템이 중요해졌고, 데뷔 이후에도 이들을 성공적으로 시장에 안착시키기 위한 초기 마케팅 및 홍보비용이 크게 상승하고 있습니다.

현재 엔터테인먼트 시장은 하나의 산업을 형성하며 기존 대형엔터테인먼트 3사 및 BTS 및 해외레이블 인수를 진행한 하이브 위주의 점유율 확대가 진행되고 있습니다. 국내 소속사의 최근 3개년 매출액 추이현황은 다음과 같습니다.

장기간 업계를 이끌어온 3개 엔터테인먼트 사 및 하이브는 음악 산업에서 각각 하나의 브랜드로 자리 잡았으며 이에 대한 소비자의 브랜드 인지도 및 충성도 역시 높게 형성되어 있으며 자신들만의 음악적 색깔, 누구나 쉽게 얻을 수 없는 업계의 인맥과 노하우는 이제 또 하나의 진입장벽으로 작용하고 있는 상황입니다.

연간 국내 음반 판매량 추이

주요 4대 기획사 연간 음반 판매량 추이 및 전망

2020년 이후 음악 시장은 팬덤소비의 큰 축을 이루었던 공연과 팬미팅 등 대면활동이 COVID-19로 인해 제한됨에 따라 음반소비에 소비자의 지출이 집중되었으며, 유튜브, 해외 플랫폼 등을 통해 유입된 해외 팬들의 소비증가가 더해짐에 따라  음반판매가 큰폭으로 증가하였습니다. 이미 2023년 10월 기준 연간 1억장 판매를 달성하였으며, 특히 대형 기획사인 하이브, JYP, 와이지, 에스엠의 음반 판매량이 급격하게 증가하며 전체 음반 판매량의 70%를 차지하고 있습니다. 음반은 외형성장 측면에서 중요한 매출원이자 팬덤의 결집력, 화력, 크기를 보여준다는 측면에서 아티스트 컴백의 선행 지표로서 중요시 여겨지고 있습니다.

주요 4대 기획사 앨범 매출 비중 추이

음악 전문 엔터테인먼트 산업 내에서 이러한 보이지 않는 과점 시장이 형성되어 있어신규업체의 진출이 점점 어려워지고 있는 상황입니다. 현재 당사의 시장점유율은 전체시장 대비 1%에 불과한 수준을 유지하고 있으며 경쟁사들의 매출증가율은 상승추세를 보이고 있으나 당사의 매출은 유지수준에 머무르고 있습니다.

당사는 신고서 제출일 현재 59명(연습생 1명 포함)의 배우, 아이돌 그룹으로 구성되어 있으며 오디션 및 각종 트레이닝을 통해 엔터테인머트 산업을 이끌 경쟁력 있는 다양한 아티스트를 양성하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 내부 육성 뿐만 아니라 다양한 외부 협업을 통해 당사가 추구하는 엔터테인먼트 방향성과 더불어 다양한 음악 취향에 부합할 수 있는 아티스트를 육성하는 전략을 병행하고 있습니다.

2021년 이후 당사에서 발매한 음반 및 신규데뷔 아티스트현황은 다음과 같습니다.

이러한 신규 아티스트 배출에는 많은 시간과 비용이 소요되지만 성공 여부를 확신할 수는 없는 어려움이 존재합니다. 따라서 만약 당사가 연습생 발굴 및 교육 과정에서 충분한 육성 전문성을 보유하지 못하거나, 당사가 배출한 신규 아티스트가 기대에 미치지 못하는 성과를 보일 경우 당사 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

 당사는 신인육성 및 기존 소속아티스트에 대한 지원을 통하여 수익원의 발굴 및 유지를 위해 힘쓰고 있으나 기존 대형소속사 및 신규 진입 경쟁자에 의해 시장점유율이 감소할 위험이 존재합니다. 향후 당사 소속 아티스트가 특정 분야에 편중되거나 대중의 취향에 부합하지 않을 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 엔터테인먼트 산업은 양질의 콘텐츠를 지속적으로 공급하는 것이 사업의 핵심 요소 입니다. 소속 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 이미지로 연결되는 아티스트가 콘텐츠 그 자체라고 할 수 있으며, 대중에게 비춰지는 아티스트들의 대외적 이미지는 회사의 영업활동에 있어서매우 중요합니다. 따라서 소속 아티스트들이 개인적인 불미스러운 사건으로 인해 음반 발매, 공연 활동, 광고 활동 등 아티스트로서의 활동에 제약을 받을 경우 당사의 재무상태 및 경영성과는 악화될 수 있습니다.  

당사와 같이 음반 사업을 영위하는 회사의 경우 창작 활동에 대한 원천 기술이 회사에 있는 것이 아니라 전속계약에 의해 맺어진 아티스트에게 있습니다. 따라서 제조 공정에 대한 통제를 통해 품질을 관리하게 되는 일반 제조업종과 달리, 업종 특성상 영업 안정성을 위해서는 전속 계약 관계인 아티스트들을 통제해야 하기 때문에 사건사고의 발생 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

또한 당사의 매출액 대부분은 전속계약을 체결한 소속 아티스트의 음반 및 연기활동에서 발생되는바  해당 아티스트가 불미스러운 사건에 연루되는 경우 본사 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있는 리스크를 가지고 있습니다.

당사는 지속적으로 아티스트 및 연습생들의 평판 리스크 관리를 강화할 예정이나 , 아티스트는 회사에 소속된 임직원이나 회사 소유의 생산설비가 아니기 때문에 관리통제에 한계가 있을 수 밖에 없으며, 예상치 못한 질병, 사고 및 개인적인 문제 등으로 인하여 아티스트의 체계적인 스케줄 배분 및 관리에 차질이 생길 경우 당사의 매출 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

음원 전송사용료는 스트리밍이나 다운로드 등을 통해 음악을 재생할 때 작곡·작사가, 실연자, 제작자 등 권리자가 음원 서비스 사업자로부터 받는 저작권료입니다. 국내 음원 유통 시 음원 전송사용료는 문화체육관광부가 산업 내 각 당사자들의 이해관계를 고려하여 정산 기준을 결정하고 이를 각 사업자들이 일괄적으로 적용하고 있습니다.

이러한 정산 기준은 시장 상황을 반영하여 지속적인 개정이 이루어져 왔으며, 2018년 6월 문화체육관광부는 음악 분야 4개 신탁관리단체의 음원 전송사용료 징수규정 개정안을 승인하는 내용을 발표하였습니다. 해당 개정안은 스트리밍 상품에 대한 창작자의 수익 분배비율을 60%에서 65%로 인상하는 등의 내용을 담고 있으며, 이를 2019년 1월부터 시행하고 있습니다. 또한 50~65% 수준이던 음원 묶음 다운로드 상품에 대한 할인율이 2021년까지 단계적으로 폐지되고 매출액 대비 요율제의 정산 방식으로 일원화됨에 따라 기존 방식 대비 음원 창작자 및 제작자에게 유리한 구조로 변경된 것으로 판단됩니다.

음원 전송사용료 징수규정 변화

최근 음원 전송사용료 정산 기준 개정 방향은 당사와 같은 제작자에 유리한 방향으로개정된 것으로 판단되나, 이러한 기준은 향후 시장 상황, 새로운 서비스 도입 등에 따라 변화될 수 있습니다.

당사의 주사업분야 중 하나인 음반산업은 저작권법에 직접적으로 영향을 받는 산업으로 음악산업에서 저작권은 주로 음원이나 앨범에서 발생하고 있습니다. 음원가 악보 등 음악저작권은 '저작권법'이 규정하고 있는 대표적인 저작물 중 하나이고 (저작권법 제4조 제2호), 앨범아트라고 부르는 앨범 재킷 이미지는 미술저작물에 해당됩니다.

일반적으로 음악저작권은 3중의 권리구조로 구성되어 있는데, 저작자의 권리, 실연자의 권리, 음반제작자의 권리가 이에 해당됩니다.  작사가 및 작곡가는 음악을 직접 창작하는 자로 저작자이면서 저작권자이며, 가수, 연주자와 같은  '실연자' 와 자본을 투자하여 음반을 기획하고 제작한 '음반제작자' 는 음악을 직접 창작한 자가 아니므로 직접적인 저작자는 아니지만, 음악저작물을 해석하고 전달하는 데 기여하여 저작물의 가치를 높이고 확산에 큰 역할을 하고 있으므로 이를 보상하기 위해 이들에게 '저작인접권' 을 부여하고 저작인접권자라고 규정하고 있습니다.

이를 기반으로 음악산업에 종사하는 자는 자신에게 부여된 권리를 행사할 수 있습니다. 저작권자(작사가, 작곡자)는 곡이 악보로 제작되는 경우, 공연에서 불리는 경우, 음원으로 제작되는 경우, 음원이 플랫폼에서 서비스되거나 라디오에 나오는 경우, 영상에 삽입되어 방송 및 극장에서 상영되는 경우, 노래방에서 불리는 경우 등 거의 모든 음악 이용에 대해 권리를 행사할 수 있으며, 저작인접권자는 음원이 플랫폼에서 서비스되거나 영상에 삽입되는 경우 등 에 대해 권리를 주장할 수 있고, 방송 등에서 사용되면 보상금을 지급받을 수 있습니다.

당사의 음반산업관련 매출은 음원매출(스트리밍,다운로드 포함), 음반매출(실물앨범) , 저작권매출로 구분됩니다. 관련 최근 3개년 매출현황은 다음과 같습니다.

스트리밍, 다운로드관련매출은 해당플랫폼에서 정산시 별도 구분없이 스트리밍 횟수, 다운로드 횟수로만 기재됨에 따라 음원매출에 합산하여 관리하고 있습니다. 당사의 음원반 관련매출은 소속아티스트의 정규앨범, 미니앨범 발매에 따른 음반(실물앨범) 판매가 큰 비중을 차지하고 있습니다.

코로나19 펜데믹을 겪으면서 전세계가 사회 문화적으로 변화의 시기를 겪게되었으며, 이는 음악산업에도 적용되는 사항입니다. 오프라인 공연,행사 등이 불가능해지면서 온라인 콘서트 개최 등 새로운 시장을 개척하였으며, 이과정에서 온라인에서의 활동에 대한 음악사용료에 대한 논의가 진행되고 있습니다. 오프라인행사의 경우 공연제작자가 음악저작권 신탁단체인 한국음악저작권협회와 함께하는음악저작인협회에 사용료 징수 규정에 따라 공연사용료를 지불하였으나, 온라인 콘서트에 대해서는 사용료 규정이 구비되어 있지 않아 문제가 제기 되었습니다.

2020년말부터 한국음악저작권협회는 주요 기획사들을 상대로 개별 협의를 요청하였으나 음악사용료율 등에 권리자 단체와 이용자 사이에 합의가 이뤄지지 않았으며, 이에 2021년 상반기, 음악산업발전위원회에서 본 사안에 대해 논의가 착수되었으며, 2022년 4월, 문화체육관광부 음원사용료 징수규정 개정안에 대한 의견수렴을 공고하면서 한국음악저작권협회가 제안한 개정안이 공개되었으며 최종적으로 2022년 8월 23일 사용료 징수규정을 수정하여 공고하였습니다. 관련 내용은 다음과 같습니다.

현행 오프라인 공연의 사용료 규정은 다음과 같습니다.

최근 개정된 온라인공연 관련 규정과 같이 음악저작물 사용료 징수규정은 새로운 환경 및 이슈에 대해서 민감하게 반응하며 개정 변경이 이루어질 가능성이 존재합니다.
제작자의 입장인 당사의 경우 음원 전송사용료에 대한 정산기준 , 인앱결제 수수료 저적권료 산정 제외 등 다양한 이슈에 따른 추가적인 개정이 이루어질경우 당사에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 향후 시장 상황, 새로운 서비스 도입 등 예측불가능한 요인으로 인하여 향후 당사가 공급하는 음악 사업부문과 관련하여 불리한 정책이 시행된다면 당사가 영위하는 음악사업부문의 영업실적 및 수익성에 부정적 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 음악산업은 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받고 있으며, 음악 및 영상 콘텐츠의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 정치사회적 관심이 높아지고, 법규 준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다.  당사가 영위하는 사업과 관련하여 영향을 미칠 수 있는 법규로는  「저작권법」, 「대중문화예술산업발전법」, 「문화산업진흥기본법」, 「음악산업진흥에 관한 법률」, 「청소년보호법」, 「공연법」, 「콘텐츠산업진흥법」, 등이 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

당사와 같은 엔터테인먼트 콘텐츠 제작사는 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받고 있으며, 당사는 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다.한편 음악 등 콘텐츠 시장의 규제 환경이 변화할 경우 이는 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사가 예상하지 못한 방향 및 속도로 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사가 영위하고있는 엔터테인먼트 사업은 소속 아티스트의 인지도 및 활동량, 또는 계약사항이나 신상의 변동에 따라 매출이 크게 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.특히 당사의 주요 아티스트인 'A아티스트', 'B아티스트', 'C아티스트'의 34기 상반기 매출액 비중은 총 47%를 기록하고 있습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

2015년, 웹드라마 '투 비 컨티뉴드' 로 프리데뷔한 'A 아티스트'는 2016년 미니앨범으로데뷔 쇼케이스를 가진 후  2016년, 2017년 대한민국 문화연예대상 에서 KPOP 가수상, 2020년 골든디스크 어워드 베스트 남자 퍼포먼스상, 2021년 Asia Artist Awards 베스트뮤지션상을 수상하였으며, 2021년 8월 8th미니앨범, 2022년 3집 정규앨범을 발매하는 등 꾸준한 활동을 하고 있습니다. 이에 31기 13,334백만원, 32기 9,333백만원, 33기 8,940백만원, 34기 상반기 1,030백만원의 매출을 기록하여 당사 전체매출 대비 31기 57%, 32기 61%, 33기 23%, 34기 상반기 3%의 비중을 차지하고 있습니다.

'B 아티스트'의 경우 음반활동 및 광고,연기활동을 꾸준히 이어감에 따라  개별매출이 발생하고 있으며, 31기 5,415백만원, 32기 2,571백만원, 33기 11,909백만원, 34기 상반기13,200백만원의 매출을 기록하며 전체매출액 대비 23%~43%를 차지하는 모습을 보이고 있습니다.
 
'C 아티스트'의 경우 프로듀스101 시즌2에 참여하여 2017년 Wanna One으로 데뷔이후 꾸준한 활동을 벌이고 있습니다. 빈폴스포츠,뱅뱅,프리메라, 이니스프리의 광고출연, 드라마 <커피한잔할까요?> 출연, 영화 <서울대작전> ,<인생은 아름다워> 등 에 출연함에 따라 31기 761백만원, 32기 324백만원, 33기 1,450백만원, 34기 상반기 3백만원의 매출을 시현하며 전체 매출액 대비 1%~4%의 비중을 차지 하고 있습니다.

당사 소속아티스트인 A,B,C아티스트의 전체 매출액이 31기 19,510백만원, 32기 12,228백만원, 33기 22,299백만원, 34기 상반기 14,561백만원을 기록하는 등 특정 아티스트에 대한 높은 매출 의존도를 보이고 있습니다.

당사는 특정 아티스트에 대한 매출의존도가 높은 현상황을 인지하고 있으며 이에 신규 아티스트의 발굴 및 기존 소속아티스트의 매출향상을 통하여 특정 아티스트에 대한 매출의존도를 낮추고 균등한 매출발생을 목표로 소속연예인의 포트폴리오 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 노력의 일환으로 당사가 오랜기간 준비한 다국적 보이그룹 LUN8('루네이트')가 2023년 06월 데뷔하여 활발하게 활동하고 있습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

이와 더불어 드라마제작사 인수 및 합병을 통하여 드라마제작 사업부 기능을 강화하였으며 드라마제작관련 매출이 인식됨에 따라 34기 상반기 기준 주요아티스트 의존도는 47%까지 감소 하였습니다. 2022년 하반기 <블라인드>가 방영됨에 따라 약 120억원의 드라마제작관련 매출이 발생하였으며 2023년 ~ 2024년 신규 드라마('오늘도사랑스럽개' , '환상연가')가 방영됨에 따라 34기 온기 기준 드라마제작관련 매출이 증가할것으로 예상 하고 있습니다. 당사 사업부 매출 세부 현황은 다음과 같습니다.

당사는 드라마제작사업부의 매출이 발생함에 따라 특정 아티스트에 대한 매출의존도는 향후 점차 감소할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 실제 드라마의 편성, 방영 등 수익인식기간에 대한 정확한 예측에 한계가 있을 수 밖에 없으며, 주요 출연진의 예상치 못한 질병, 사고 및 개인적인 문제 등으로 인하여 제작, 방영에 차질이 생길 경우 당사의 매출 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트산업은 아티스트의 역량에 따른 매출의존도가 높은 산업으로 역량있는 신규 아티스트의 발굴 및 기존아티스트와의 지속적인 계약유지가 관건입니다. 특히 신규 아티스트의 준비에 따른 비용은 선급비용으로 계상되어 해당 아티스트의 전속 계약 기간 등을 기준으로 하여 일정 기간 동안 상각이 이루어지게 되며, 아티스트의 중도 계약 해지 또는 기타 활동 중단 등의 사유 발생시 개발비 잔액이 상각되어 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다.

당사는 신고서 제출일 현재 총 59명의 아티스트 및 연습생과 전속 계약을 맺고 있으며 이중 데뷔한 아티스트는 57명이며, 데뷔하지 않은 신인아티스트를 포함한 연습생은 2명입니다.  당사 소속 주요 아티스트의 전속계약 체결 내역은 다음과 같습니다.

공정거래위원회가 2011년 6월에 개정하여 발표한 대중문화예술인 표준전속계약서에 따르면 "계약기간이 7년을 초과하여 정해진 경우, 아티스트는 7년이 경과되면 언제든지 이 계약의 해지를 소속사에게 통보할 수 있고, 소속사가 그 통보를 받은 날로부터 6개월이 경과하면 이 계약은 종료한다"라고 규정하고 있습니다. 이에 당사 는 전속계약 진행시 데뷔일로부터 최대7년후 종결이 되는 표준계약서를 작성하고 있습니다.

아스트로의 경우 윤산하, 차은우, 진진은 데뷔 후 7년이 경과됨에 따라 이전 만료일로부터 재계약을 체결하였습니다. MJ의 경우 계약기간 중 입대함에따라, 복무기간(18개월)만큼 전속계약기간이 연장되었습니다.

당사는 소속주요 아티스트와의 우호적인 관계유지를 위해 힘쓰고 있으며 향후 전략적 판단에 따라 주요아티스트와의 재계약을 진행할 예정입니다. 그러나 소속 산업의 특성상 향후 재계약 실패로 인해 당사의 소속 아티스트가 경쟁사로 이적하거나 계약 기간 중 계약 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한 재계약 진행시 현재 계약조건보다 악화된 계약조건으로 체결또는 우호조건을 제시하는 타 소속사로 이적이 진행됨에 따라 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 재계약 실패 또는 계약 관련 분쟁 발생에 따라 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 수익성지표 세부현황은 다음과 같습니다.

당사는 신고서 제출일 현재 매니지먼트(엔터테인먼트)사업, 드라마제작사업을 영위하고 있으며 기존 매니지먼트사업부의 매출비중이 80%이상을 유지하였으나 34기 반기 기준 매출비중은 약 51%수준이며, 드라마제작사업부의 매출비중이 약 47%를 차지하고 있습니다. 최근 3개년 당사 사업부문별 매출현황은 다음과 같습니다.

당사의 매출은 31기(2021년) 23,455백만원, 32기(2022년 06월) 15,259백만원, 33기 (2023년 06월) 38,528백만원,34기 반기(2023년 12월) 30,953백만원을 기록하였습니다. 2022년 03월, 결산기변경이 진행됨에 따라 당사는 12월 결산법인에서 6월결산법인으로 변경되어 32기 사업연도의 회계기간은 6개월(2022.01.01~2022.06.30) , 33기 사업연도의 회계기간은 12개월(2023.07.01~2023.06.30)로 인식하고 있습니다. 2022년의 단순 매출액 합산시 전기 대비 약 65%상승한 38,817백만원을 기록하였습니다. 이는 당사의 드라마제작사업부 확대에 따른 드라마제작매출 인식에 기인합니다.

31기(2021년)의 경우 매출액 23,455백만원, 영업이익 1,831백만원을 기록하였으나 당기순손실 20,687백만원을 기록하였는데 이는 24,406백만원에 달하는 기타비용 발생에 기인합니다. 24,406백만원의 기타비용중 가장 큰 부분을 차지하는 항목은 종속기업 및 관계기업손상차손으로 약 15,107백만원을 기록하였습니다.
관계기업손상차손 인식대상 자산은 당사가 2021년 12월 10일, 취득한 케이앤티제1호사모투자합자회사에 대한것으로 세부사항은 동문서 [회사위험 바 . 타법인 출자지분(케이바이오컴퍼니) 상각관련위험]을 참고해주시기 바랍니다.

32기(2022년 06월)의 경우 매출액 15,259백만원, 영업이익 1,253백만원을 기록하였으나 당기순손실 6,472백만원을 기록하였는데 이는 기타비용 6,063백만원과 금융손실 2,212백만원 발생에 기인합니다. 6,063백만원의 기타비용 중 가장 큰 부분을 차지하는 항목은 관계기업투자손상차손으로 약 4,410백만원을 기록하였습니다. 또한 금융손실 2,212백만원 중 가장 큰 부분을 차지하는 항목은 1,391백만원의 파생상품평가순손실로써 파생상품자산의 파생상품평가이익 4,256백만원, 파생상품부채의 파생상품평가손실 5,647백만원에 따릅니다. 파생상품자산은 연결실체의 매도청구권이며, 파생상품부채는 전환가격의 조정이 있는 전환사채에 포함된 내재파생상품으로 주계약인 전환사채에서 분리하여 파생상품부채로 인식한 것으로 전환권과 조기상환권이 포함되어 있습니다. 시가 하락 및 상승에 따라 평가이익 및 손실은 달라질 수 있습니다.

33기(2023년 06월)의 경우 매출액 38,528백만원을 기록하였으나 영업손실 4,913백만원, 당기순손실 18,458백만원을 기록하였는데 이는 99.03%의 높은 매출원가율 증가 및 판매비와관리비 5,286백만원 발생 및 기타비용 7,500백만원, 금융비용 13,261백만원에 기인합니다.

기타비용 7,500백만원중 가장큰 부분을 차지하는 항목은 관계기업투자손상차손 3,264백만원 입니다. 금융비융 13,261백만원은 파생상품평가손실 5,000백만원과 파생상품처분손실6,343백만원으로 구성되어 있습니다. 파생상품관련 손실은 당사가 발행했었던 5~7회차 전환사채 관련사항으로, 33기중 5회차 전환사채의 전환권행사에 따른 보통주전환, 6회차전환사채의 조기상환, 재매각, 보통주전환에 기인합니다. 관련 세부사항은 동문서 [회사위험 라. 재무안정성 관련 위험] 을 참고하여 주시기바랍니다.

32기 대비 33기 매출원가율은 약 20%증가하였는데 이는 드라마제작사업부 확대에 따른 12,796백만원 투자 및 제작비 발생에 기인합니다. 최근 3개년 당사 사업부문별 매출원가 현황은 다음과 같습니다.

33기부터 당사 제작 드라마의 방영이 본격화됨에 따라 매출원가가 31기,32기 대비 급격하게 늘어나는 모습을 보이고 있습니다.  드라마제작사업은 사업특성상 방송편성,방영이 시작됨에 따라 기제작 드라마제작자산의 납품이 이루어지고, 납품진행시 매출액인식과 더불어 기제작비용에 대한 매출원가 인식이 이루어집니다. 33기의 경우 2022년 09월 방영된 드라마 '블라인드' , 34기 반기의 경우 23년 6월부터 방영된 '기적의 형제', 23년 10월부터 방영된 '오늘도 사랑스럽개', 24년 1월부터 방영된 '환상연가' 기 제작분의 납품진행에 따라 매출원가가 상승하는 모습을보이고 있습니다.

드라마제작사업부의 수익성향상을 위하여 매출원가의 감소 또는 매출액의 증가가 이루어져야 하나 현실적으로 매출원가의 감소는 현상황에서 어려운 상황입니다. 당사는 당사 소속 아티스트를 당사제작드라마에 섭외함으로써 타사대비 제작단가를 낮추고 있어 현재수준이하로의 매출원가감소는 현실적으로 어려운 상황입니다. 따라서 당사는 당사제작 드라마의 납품 진행 후 방송사에 발생하는 2차광고 및 PPL관련 매출증대, OST제작 및 가창, 굿즈판매, 국내외 프로모션등을 통하여 기존 드라마납품매출 외에 부가수익을 창출하고자 노력하고 있습니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고 드라마 납품매출 외 수익이 추가적으로 발생하지 않는 경우 당사 드라마제작사업부의 매출원가율이 현상황 유지 또는 높아질 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현 경영진은 매니지먼트매출에 의존하는 기존 당사의 단일매출구조에서 벗어나 드라마제작을 통한 수익다각화를 진행해오고 있습니다. 현 경영진의 당사 인수이후 제작 드라마 세부현황 및 당사 보유 제작인력 현황은 다음과 같습니다.

현 경영진은 신규사업부문인 드라마제작사업부문의 성장과 더불어 기존 사업부문인 매니지먼트 사업부문관련 소속아티스트의 유지 및 신규아티스트 영입,신규 아이돌그룹 데뷔 등 기존사업부문의 역량강화에 힘쏟고 있습니다. 현 경영진의 당사 인수 후 음반관련 신규 사업현황은 다음과 같습니다.

또한 당사 소속 대표남자그룹인 '아스트로'의 재계약을 2023년 진행하였으며, 같은해 신인남자그룹 루네이트의 데뷔, 서경석, 이창섭 등 다수의 연예인을 영입하여 계약을 체결한 바 있습니다.

당사는 상기한 바와 같이 기존사업부문의 유지와 더불어 신규사업부문인 드라마제작사업부문의 성장을 통해 매출증대 및 수익성 다각화를 진행하고 있습니다. 그러나 예측할수 없는 사업환경의 변화 및 당사 제작드라마의 방영 연기, 아티스트가 경쟁사로 이적하거나 계약 기간 중 계약 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 당사제작 드라마의 방영연기에 따른 매출인식 지연, 재계약 실패 또는 계약 관련 분쟁 발생에 따라 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 31기,32기 연속 연결기준 영업이익을 시현하였으나 33기 4,913백만원, 34기 상반기 1,136백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 33기의 경우 5,286백만원의 판매비와 관리비가 발생하였는데 이는 매출채권에 대한 대손인식에 기인합니다. 당사의 판매비와 관리비 세부내역은 다음과 같습니다.

당사는 보유 매출채권에 대하여 1년이상 대금미지급 또는 대손사유가 발생한 경우 개별채권에 대하여 손상평가를 진행하고 있으며, 그 외의 채권들에 대해서는 연령분석에 따른 집합평가를 실시하고 있습니다. 33기에 진행한 매출채권 집합평가 결과 412백만원의 대손상각비 환입이 있었으나, (주)케이엠씨에프향 매출채권에 대한 손상징후가 발견되어 개별손상평가 진행, 대손인식으로 2,881백만원의 상각을 진행하였으며, 결과적으로 총 2,492백만원의 매출채권 대손상각비를 인식하였습니다. 매출채권 대손관련세부내용은 동문서 [회사위험 차. 매출채권 및 대여금 손상관련 위험] 을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 34기 상반기(2023년 12월) 기준 1,136백만원의 영업손실, 2,533백만원의 당기순손실을 기록하고 있습니다. 타법인취득지분관련 지분손상인식, 영업권의 손상인식, 매출채권의 손상인식과 더불어 지속적인 당기순손실이 발생함에 따라 당사의 수익성 및 재무구조는 악화되어 왔습니다. 매출액의 증대 또는 매출원가, 판관비의 절감등을 통한 영업흑자를 시현하지 못한다면 당사의 수익성은 더욱 악화될 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 당사가 34기 상반기 기준 영업손실 및 당기순손실이 발생한 점에 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사는 34기 상반기(2023년 12월) 연결기준 32,168백만원의 부채를 보유하고 있으며 부채비율은 80.99%를 기록하고 있습니다. 최근 3개년 재무 안정성 지표 세부현황은 다음과 같습니다.

당사는 28기(2018년)이후 각 사업연도 기준 금융기관을 통한 장단기차입을 진행한 이력이 존재하지 않습니다. 따라서 금융기관 향 이자부 부채가 전무함에 따라 별도의 지급이자는 존재하지 않습니다. 현재 당사의 재무제표상 계상되어 있는 부채는 기발행 전환사채 및 전환사채발행에 따른 파생상품 부채와 리스상품(소속연예인 차량, 임차보증금 등)관련 부채로 구성되어있습니다. 당사의 2021년말 연결기준 부채비율은 한국은행 '2021년 기업경영분석' 내 예술,스포츠 및 여가관련 서비스업 산업평균인 275.13% 대비 낮은 87.74%이며, 유동비율 역시 업종평균 73.78% 대비 높은 94.27%로 양호한 수치를 보이고 있습니다. 2022년의 경우, 당사의 결산기가 6월로 변경됨에 따라 산업평균비율과 결산오차가 존재하지만 부채비율 및 유동비율 모두 산업평균 대비 양호한 수치를 기록하며 안정적인 수준을 보이고 있습니다.

당사는 2021년 이후 3건의 전환사채를 발행한 바 있으며 기발행 전환사채 세부내역은 다음과 같습니다.

5회차 전환사채의 경우 2022년 08월 04일, 2022년 08월 05일 전액 전환청구되어 보통주로 전환되었으며 관련하여 발행된 보통주식은 총 18,450,174주 입니다. 6회차 전환사채의 경우 2022년 11월 29일 사채권자의 조기상환청구권 행사를 통해 전액 상환되었으나 2023년 05월 23일 더아크홀딩스 등 6인에게 재매각하였으며, 더아크홀딩스 등 6인은 사채권전액 전환청구하여  21,739,124주가 신주로 발행되었습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

현재 미상환 전환사채는 7회차 전환사채가 유일하며 동 전환사채는 당사의 관계사인 (주)미래아이앤지와 (주)인콘이 보유하고 있습니다. (주)인콘은  2022년 11월 18일, 당사의 7회차 전환사채 130억원을 전량 인수하였으며, 2023년 11월 08일 (주)미래아이앤지에게 사채 권면 총액 66.5억원을 양도하였습니다. 관련 공시내용은 다음과 같습니다.  

현재 7회차 전환사채는 (주)인콘 63.5억원, (주)미래아이앤지가 66.5억원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 신고서제출일현재 전환가액은 221원으로, 동전환사채의 전환청구시 발행주식수는 58,823,528주 입니다. 7회차 전환사채는 금번 유상증자 진행에 따라  전환가액 조정이 이루어질 예정이나 현시점에서 정확한 가격의 산정에 어려움이 있습니다.(시가변동, 유상증자 발행가액 변동 등) 7회차 전환사채의 전환가액 조정방법은 다음과 같습니다.

7회차 전환사채의 조기상환청구가능기간은 발행일로부터 1년후인 2023년 11월 18일로 현재 조기상환청구가 가능한 상황입니다. 하지만 동 전환사채는 관계사가 전량 보유하고 있음에 따라 단기간내 조기상환청구가 발생할 가능성은 적은것으로 판단됩니다.

제 34기 상반기(2023년 12월) 기준 당사의 부채총계는 약 321억원으로 제7회차 전환사채 130억원을 제외한 191억원중 가장 큰 비중을 차지하는 금액은 기타 유동부채로 기타유동부채는 선수금 약 75억원이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 선수금은 당사 소속 아티스트의 방송, 팬미팅, 음원발매 등 활동 진행시 거래처에서는 보증금형식의 활동관련 전체 보수 중 일부를 선지급하게 되며 당사는 이를 선수금으로 인식하게 됩니다. 당사 소속 아티스트가 관련 방송,팬미팅,음원발매 등 거래처와의 약속된 활동을 진행하지 못할경우 거래처에 환불 이슈가 발생할수 있으나 현재까지 당사의 책임으로 인한 환불발생 사례는 존재하지 않습니다. 관련 금액은 활동이 종료된 후 모두 제거되는 계정과목으로 당사의 실질적인 현금유출을 유발하는 항목이 아님에 따라 실질적인 당사의 재무에 미치는 영향은 미미합니다.

당사는 2018년 이후 무차입경영을 진행함에 따라 이자지급에 대한 우려는 적은편이나 지속적인 당기순손실을 기록하고 있는 점, 예상치 못한 우발채무 발생시 재무구조의 악화가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.  

당사는 2014년 7월 8일, 코스닥상장사였던 에듀컴퍼니(주)와 코넥스 상장사인 (주)판타지오가 합병을 결의하였으며, 합병일정에 따라 2014년 10월 7일을 합병기일로 하여 합병을 완료한 바 있습니다. ((주)판타지오가 에듀컴퍼니(주)에 흡수합병) 당사는 흡수합병 후 영업권 산정을 통하여 하기와 같은 기준으로 영업권 인식 및 손상처리를 진행하고 있습니다.

기존 (주)판타지오의 연예사업부 관련하여 합병진행시 약 40,373백만원의 영업권을 인식하였으며 매 사업연도 영업권의 평가를 통하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 2014년 이후 영업권의 평가금액 변동추이는 다음과 같습니다.

당사는 기존 엔터테인먼트 사업부를 현금창출단위로 보아 향후 5년간 현금흐름을 추정하여 DCF방법으로 기업가치를 산정후 영업권의 손상을 평가해 왔으며, 2021년말 약 37억원의 영업권을 손상인식 함에 따라 엔터사업부관련 영업권은 전액 상각되었습니다.  

당사는 2021년 06월, 공모유상증자를 통해 납입된 자금 250억원중 약 135억원을 활용하여  방송프로그램 제작을 주사업으로 영위하는 (주)팝코너스 , (주)유에프오프로덕션을 취득하였습니다. (주)팝코너스,(주)유에프오프로덕션 취득 후 완전자회사인 (주)판타지오뮤직과 소규모합병을 진행하였으며, 이후 당사와 소규모합병을 진행함에 따라 현재 당사의 드라마제작사업부로 인식하고 있습니다.

당사는 완전 자회사였던 (주)판타지오뮤직을 통해 (주)팝코너스 취득에 110억원, (주)유에프오프로덕션 취득에 25.4억원을 사용하였으며 소규모합병을 진행함에 따라 영업권 인식관련 평가를 진행하였습니다. 평가 내용은 다음과 같습니다.

평가 결과에 따라 당사는 드라마사업부관련 영업권 약 54.6억원을 인식하였으며, 매반기, 온기 영업권관련 손상평가를 최초 영업권 산정방식과 동일하게 진행하고 있습니다.

 드라마사업부 영업권관련 검토는 한국채택국제회계기준 기준서 제1036호 “자산손상”에 따라 한국공인회계사회가 제정한 가치평가서비스 수행기준에 근거하여 검토를 진행하고 있습니다. 당사가 제시하는 드라마사업부의 재무자료 및 미래사업계획 관련 자료 , 회계법인에서 수집한 자료를 근거로 하여 검토를 진행하고 있으며 평가방식은 DCF(영업현금흐름할인법)을 적용하여 진행하고 있습니다. 제34기 상반기 드라마사업부 영업권 평가는 '우리회계법인'을 통해 진행하였으며 관련 검토내용은 다음과 같습니다.

[매출액 추정]

당사의 드라마사업부 매출은 대부분 드라마 제작매출과 그 외에 향후 국내외 판권 관련한 판권 매출 및 부가 광고, ost, md와 관련한 부가매출로 구분되어지나, 제작매출 이외의 부가매출은 발생가능성과 금액적 중요성이 낮은 것으로 판단되어 매출액 추정에서 제외하였으며, 당사가 제시한 사업계획에 근거하여 평가법인에서 추정한 향후 5개년 연도별 추정 결과는 다음과 같습니다.

당사가 제시한 사업계획서의 매출가능 프로그램들 중에서 제작비 선투입 내역, 담당자와의 인터뷰, 작가(공동제작자)의 능력과 과거이력 그리고 프로그램 진행정도 및 방영가능성에 따라 일부를 선별하여 보수적인 관점에서 평균적으로 1년에 총 2편 이하의 프로그램이 방영 가능한 것으로 추정하였습니다.

[매출원가 추정]

매출원가는 방송사 등으로부터 수령한 순제작비 중 해당 드라마 제작에 사용한 비용으로, 크게 작가, 배우, 스텝과 관련한 인건비, 특수효과, 미술, 촬영, 조명과 관련된 기재비, 기획 및 홍보와 관련한 기획홍보비 및 임차와 관련된 임차비 4가지로 구성되어 있습니다.

방송프로그램 외주제작 거래실태조사보고서에 의하면 드라마제작사의 11~14%가 매출총이익율로 발표되고 있으나 평가법인은 보다 보수적인 관점을 견지하여, 당사의 과거 평균 매출총이익율인 5.5%를 한도로 매출액을 수정하여 추정하였습니다.

[판매 및 관리비추정]

판매 및 관리비는 인건비, 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비, 감가상각비로 구분하여 추정하였으며 인건비는 급여와 퇴직급여로 구분하여 추정하였으며, 평균급여는 당사가 실제 집행한 급여를 기준으로 임금상승률 전망을 적용하여 산정 , 퇴직급여는 급여의 1/12가 발생하는것으로 추정하였습니다.

인건비성 경비의 경우 복리후생비로 과거 3년의 실제 급여대비 집행금액이 향후에도 발생하는것으로 추정하였으며, 변동비성 경비는 교통비,통신비등으로 과거 실적을 토대로 매출액대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 고정비성 경비의 경우 회사의 최근 발생금액을 기준으로 물가상승률만큼 증가하는것으로 추정하였습니다.

상기 매출추정에 근거하여 드라마제작 사업부 관련 영업권 손상검토를 진행하고 있으며, 그 결과 31기(2021년) 약 54억원의 드라마제작 사업부 관련 영업권 인식 후 약 17억원, 32기(2022년) 약 8.6억원,33기(2023년 06월) 약4억원의 영업권손상을 인식하였으며 34기 상반기(2023년 12월) 에 약 4.5억원의 영업권손상을 인식하여 현재기준 잔액은 약 20억원 수준 입니다.

드라마제작 사업부가 당사 주요 사업부로 자리매김함에 따라 드라마제작관련 선투자비용을 드라마의 판권보유여부에 따라 계정과목을 처리하고있습니다. 기존 재무제표작성 방식은 제작이 진행되는 방송프로그램에 대하여 일괄적으로 미완성프로그램으로 인식하여 재무제표 및 연결재무제표를 작성하였으나, 33기(2023년 06월) 재무제표 및 연결재무제표부터 당사가 판권을 보유하지않고 판매목적으로 제작하는 방송프로그램을 따로 분리하여 재고자산으로 인식함에따라 당기와 전기의 비교가능성 제고를 위하여 해당 계정과목을 변경된 33기 계정과목으로 변경하여 재작성하였습니다. 관련 세부내용은 다음과 같습니다.

판권을 보유할 경우 무형자산으로 인식하며, 판권미보유 단순판매목적일 경우 재고자산으로 인식합니다. 또한 현재 제작진행중인 드라마는 미완성프로그램, 제작완료후 방영대기 또는 판매 대기중인 드라마는 완성프로그램으로 인식하고 있습니다. 관련회계처리방식 은 다음과 같습니다.

판권보유여부

드라마자산의 인식기준은 드라자제작 단계에 따라 당사에서 기 집행된 금액을 기준으로 인식되고있으며 크게 4단계로 구분하여 관리하고있습니다. 기획개발단계 -> 프리 프로덕션 단계 -> 프로덕션 단계 -> 포스트 프로덕션 단계로 구분하고 있으며 각 단계별 비용집행내용은 다음과 같습니다.

당사는 상기 기재한 관련 자금집행시 관련 자금집행내역을 각 프로젝트별로 분류하여 해당프로젝트 드라마제작관련 자산으로 인식하고 있습니다. 해당프로젝트의 진행단계에 따라 관련 드라마제작관련 자산의 인식분은 증가하게 되며, 최종 납품진행시 매출원가로 전액 인식하고 있습니다.

무형자산 또는 재고자산으로 인식하는 드라마제작관련 자산은 작가계약만료, 방영지연 등 손상사유 발생에 따른 손상차손을 인식하고 있으며 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

상기 무형자산(미완성프로그램) 손상차손 세부내역은 다음과 같습니다.

당사제작 드라마의 납품이 진행되어 매출인식이 이루어질경우 회계적으로 매출인식 및 매출원가에 반영되어 대체처리가 이루어지게 됩니다. 실제 당사가 제작에 참여한 드라마 ' 기적의형제' 가 23년 06월 ~ 23년 08월까지 방영됨에 따라 납품이 진행되어 약 40억원의 매출을 인식하였으며, '오늘도사랑스럽개'의 납품이 완료되어 약 49억원의 매출을 인식하였습니다. 또한 24년 01월부터 방영이 시작된 '환상연가'의 납품회차에 따라  따라 매출을 인식할 예정입니다.  

신고서 제출일 현재 당사는 드라마제작 사업 관련 영업권 약 20억원, 드라마제작관련 무형자산, 재고자산을 약 186억원을 인식하고 있습니다. 당사는 감사인의 권고에 따라 매사업연도 반기/온기에 회계법인을 통한 드라마관련 자산에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 방영일정연기 등 여러사유로 인한 향후 평가결과에 따라 손상 처리 가능성이 존재하며 이는 기타영업외 비용으로 인식되어 당사의 당기순이익에 악영향을 미칠 가능성이 존재 하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 사업다각화를 목적으로 2021년 12월 20일, 케이앤티제1호사모투자합자회사(이하 '케이앤티제1호')의 지분을 취득한 바 있습니다. 당사가 케이앤티제1호의 지분 취득당시 케이앤티제1호는 코스닥상장법인 (주)케이바이오컴퍼니(구,(주)골드퍼시픽,이하 (주)케이바이오컴퍼니) 지분을 보유하고있는 최대주주였으며 관련 세부공시사항은 다음과 같습니다.

당사가 (주)케이바이오컴퍼니 인수검토당시 (주)케이바이오컴퍼니의 사업부별 매출세부현황은 다음과 같습니다.

(주)케이바이오컴퍼니는 2017년 09월, 패션사업을 시작하였으며 회사의 브랜드는 'hoze'로 핸드메이드 가죽패션 제품을 디자인 및 생산을 주사업으로 영위하고 있습니다. 'hoze'브랜드 제품은 가방, 의류, 악세사리 등 가죽으로 생산가능한 전제품군을 대상으로 하고있으며 (주)케이바이오컴퍼니의 품질관리를 받고있는 생산처를 통해 OEM방식으로 생산을 진행하고 있었습니다.

당사가 인수검토당시 'hoze'의 매출처는 백화점(롯데,신세계) , 인터넷몰, 홈쇼핑 등으로 다양하게 구성되어있었으며 쇼룸(가로수길) , 팝업스토어를 통하여 오프라인에서 소비자에게 직접판매도 진행하였습니다. 또한 네이버,카카오,페이스북,인스타그램 등 플랫폼과 SNS를 통해 적극적으로 홍보를 진행, 연예인 협찬사업을 통해 소비자들에게 접근하는 방법을 취하고 있었습니다.

당사는 상기한 바와 같이 SNS를 통한 홍보, 연예인 협찬사업에 주목하였으며, 당사소속 아티스트와의 협업을 통하여 비용절감 및 홍보효과 극대화를 통하여 'hoze'브랜드의 인지도 상승, 매출증가를 꾀할수 있다고 판단하였습니다. 패션아이템과 연예인광고의 효과는 브랜드이미지 상승에 직접적으로영향을 줄수 있으며, 기존 당사 소속 아티스트들의 광고 진행경험을 토대로 시너지를 발휘할수 있을것이라 판단하였습니다.  

또한 (주)케이바이오컴퍼니는 2021년 11월, (주)큐어바이오 유통사업부문의 영업양수를 진행한 바 있습니다. (주)큐어바이오 유통사업본부는 서울, 경기도를 중심으로 한 대학교 연구실, 병원 연구실, 생산업체, 바이오 벤처기업, 국가기관을 대상으로 생명공학 관련 과학기자재를 판매하고 있습니다. 유통사업부는 설립된지 20년이 지난 사업부로 실제 거래이력이 있는 거래처 약 600여곳을 바탕으로 매출이 증가하고 있었습니다. 당사는 유통사업부의 업계이력 , 기존거래처 및 신규거래처 발굴을 통해 매출이 증가하고있는 점을 고려하여 (주)케이바이오컴퍼니의 인수를 진행하게 되었습니다.

인수단가 산정시 회계법인을 선임하여 평가를 진행하였으며 평가근거는 다음과 같습니다.

① 거래 개요

② 평가대상회사 보유 상장회사 지분

③ 평가업무에 적용한 평가방법

평가업무시 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산가치 평가방법, 시장가치 평가방법, 수익가치 평가방법 등을 모두 고려하였으며, 평가대상의 특성을 고려하여 본 평가 시에 자산가치 평가방법과 시장가치평가방법을 혼용하여 사용하였습니다.

주식가치평가는 그 방법의 다양성과 같은 방법 내에서도 가정이나 추정에 기인한 변수의 다양성 때문에 그 결과가 일치하지 않는 것이 일반적입니다. 그러나 평가대상인회사는 그 성격상 수익창출활동을 목적으로 설립된 것이 아니므로, 수익가치평가방법을 사용할 수 없습니다. 따라서 평가대상회사의 1좌당 가치를 계산하기 위해서는 자산가치평가방법을 사용하여 출자좌수당 순자산 공정가치를 계산하였습니다. 또한 객관적인 공정가치를 계산하기 위해서 평가대상회사가 보유하고 있는 코스닥 상장주식은 시장가치평가방법 중 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항"에서 규정하고 있는 기준주가 평가방법을 사용하였습니다.

④ 평가 결과

평가대상회사의 지분가치 평가결과 지분가액의 범위는 다음과 같습니다.

경영권의 획득을 수반하는 주식의 주당가액은 시장에서 거래되는 개별주식의 주당가액보다 경영권 프리미엄 만큼 높게 형성되는 것이 일반적이나, 경영권 프리미엄이 지분구성, 양수자의 향후 사업계획, 당사자간의 가격조정 등 여러가지 변수에 영향을 받게 되므로 이를 객관적으로 측정하는 것은 어렵습니다.

다만, 상장회사의 최대주주 변경시 경영권 프리미엄이 포함되어 거래되는 것이 일반적이며, 시장에서 거래되는 개별주식의 주당가액 이외의 경영권 프리미엄을 타 상장회사의 실제 거래사례를 통하여 평가하는 것이 가장 합리적이라고 판단하였습니다. 또한, 본 거래의 규모 및 거래 규모에 따른 지분양수도 거래사례의 수 등을 고려하여 경영권 프리미엄 산정을 위한 비교대상 거래사례를 선정하였습니다.

본 평가에서는 평가기준일 전 최근 1년간 상장회사의 최대주주의 변경을 수반하는 상장회사 주식의 양수도 거래사례 중 본 의견서의 거래금액과 비교 가능하다고 판단되는 거래금액 100억원 이상 사례에서 프리미엄비율을 산정하였습니다.

이러한 분석결과를 토대로 산정된 경영권 프리미엄율의 최고, 단순평균, 최소 프리미엄율은 다음과 같습니다.

본 양수도 계약으로 인해 귀사가 (주)케이바이오컴퍼니의 경영권을 인수하는 것으로 가정하였을 때, 경영권 프리미엄을 반영한 평가대상회사의 1좌당 기준가액의 범위는다음과 같습니다.

당사는 상기 평가에 근거하여 1좌당 취득금액을 산정하였으며, 관계사인 (주)미래아이앤지와 함께 케이앤티제1호의 지분을 취득하였습니다. 지분취득 세부내역은 다음과 같습니다.

당사 및 관계사 (주)미래아이앤지는 케이앤티제1호의 구주 및 신주 취득후 2022년 11월 10일, 조합의 해산을 통하여 (주)케이바이오컴퍼니 지분을 현물분배 받았으며 이에 (주)케이바이오컴퍼니의 최대주주는 케이앤티제1호에서 (주)미래아이앤지 외 1인으로 변경되었습니다.

당사는 타법인지분을 취득함에 따라 투자주식에 대한 손상검토를 통하여 회계처리를 진행하고 있습니다. 케이앤티1호는 (주)케이바이오컴퍼니의 지분보유목적으로 설립된 합자회사이기에 (주)케이바이오컴퍼니에 대한 검토를 진행하였으며 검토내용은 다음과 같습니다.

2021년 12월 31일 기준 손상차손계상액은 약 151억원으로 취득가 233억원중 남은 장부가격은 약 82억원입니다. 당사는 분기,반기,온기 기준 평가를 진행하고 있으며 2021년 12월 31일 이후 평가를 통한 추가 손상인식 내역은 다음과 같습니다.

2022년 11월 10일, 케이앤티제1호사모투자합회사의 청산이 완료됨에 따라 케이앤티제1호사모투자합자회사는 관계기업투자주식에서 제외되었으며, 청산에 따라 (주)케이바이오컴퍼니 주식을 직접취득하게 되었습니다. 당사는 당사 및 관계사를 통하여 (주)케이바이오컴퍼니에 유의적 영향력이 있는것으로 판단, 관계기업투자로 인식하였으나, 23년 03월 28일 임원겸직해소에 따라 기존 회계처리방식인 관계기업투자자산에서 공정가치 측정 금융자산으로 회계처리를 변경하였습니다. 따라서 (주)케이바이오컴퍼니 지분에 대한 평가는 보유주식수(6,374,818주) x 기준일주가로 평가하고 있습니다.

(주)케이바이오 컴퍼니는 당사 및 관계사의 경영권 인수 후 'hoze'브랜드와의 협업을 통한 매출증대를 꾀하였으나 기존 당사 아티스트 광고거래처와의 협의, 조건등 의견조율 과정에서 어려움이 있어 실제 협업이 이루어지지 못하였습니다. 하지만, 2021년 11월 (주)케이바이오컴퍼니가 양수받은 (주)큐어바이오 유통사업부문의 영업양수 관련 매출로 2022년 336억원, 23년 3분기 기준 205억원의 매출을 시현하며 매출관련 외형성장을 보이고 있습니다.

당사는 신고서제출일 현재 기투자자금의 회수에대한 별도의 계획을 가지고 있지 않습니다. 당사 및 관계사인 (주)미래아이앤지가 보유하고있는 지분은 경영권지분이며, 보호예수되지않는 지분으로 매각이 가능하지만 현재 당사 및 (주)미래아이앤지가 처분관련하여 협의한 바는 없습니다. 매각관련 중요의사결정이 발생할 경우 당사는 관련내용을 금융감독원 전자공시스템을 통하여 투자자에게 안내할 예정이오니, 투자자여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

한편, (주)케이바이오컴퍼니는 2023년중 2차례의 상장적격성실질심사사유가 발생한 바 있습니다. 관련 세부내용은 다음과 같습니다.

2023년 03월 발생한 회계처리기준위반행위의 경우 2016년부터 2019년까지 매출 및 매출원가등을 허위계상 사실이 발견됨에 따라  증선위 고발조치 진행, 상장적격성실질심사사유가 발생하였습니다. 당사 및 (주)미래아이앤지가 (주)케이바이오컴퍼니를 인수한 시점은 2021년 10월이며 위반 행위는 현 경영진이 아닌 전 경영진의 행위에 따른것으로 (주)케이바이오컴퍼니는 과징금 392,800,000원, 과태로 48,000,000원을 부과받았으며 2024년~2025년 사업연도에 지정감사를 받게되었습니다. 현 경영진은 관련내용에 대해 조사에 성실히 임하였으며, 관련하여 2023년 04월 19일, 상장적격성 실질심사 대상 제외결정을 통지 받았습니다.

2023년 04월 발생한 횡령배임사실확인의 경우 김OO 에 대한 관계회사 주식 매수 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 을 혐의로 공소가 제기됨에따라 발생하였습니다. 관련 공시내용은 다음과 같습니다.

상기 공소건은 2019년 7월 , 관계회사 주식매수당시 운영자로 지목된 김OO 에 대한것으로 현 경영진과는 무관하며, 개인에대한 공소건입니다. 따라서 2023년 06월 14일, 상장적격성 실질심사대상 제외결정이 이루어졌으며 관련 공시사항은 다음과 같습니다.

향후 예측할수 없는 상장적격성실질심사대상 선정에 따른 거래정지ㆍ주권상장폐지  또는 (주)케이바이오컴퍼니의 주가 변동에 따라 당사는 추가적인 평가손실이 발생할 가능성이 있으며, 주가하락시 관계기업투자자산 손상차손에 따라 최대 약17.9억원의 손상을 인식할 수 있습니다. 이는 기타영업외비용으로 인식되어 당사의 수익성에 악영향을 미칠수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.  

(주)케이바이오컴퍼니 지분취득 외에 당사는 (유)드림사이드문화산업전문회사 의 지분을 보유하고 있습니다. 문화산업전문회사는 단일 콘텐츠 제작을 목적으로 운영되는 SPC로 제작사와 제작프로젝트의 분리를 통한 투자자금 흐름의 투명화 및 프로젝트투자에 대한 위험감소, 투자자금 사용의 투명화 등 프로젝트의 독립성을 보장받을수 있는 제도입니다. 당사의 (유)드림사이드문화산업전문회사 보유현황은 다음과 같습니다.

(유)드림사이드문화산업전문회사의 최초취득주체는 (주)스튜디오파니니(구,(주)스튜디오인빅투스, 이하 (주)스튜디오파니니)로 당사가 2021년에 인수 및 합병을 진행한 (주)유에프오프로덕션이 (주)스튜디오파니니의 지분을 보유하고있었으며, 합병 후 (주)유에프오프로덕션이 소멸됨에 따라 당사의 직접취득으로 변경되었습니다.

2019년 10월 17일, 카카오페이지에서 게재되었던 웹툰 '드림사이드'의 드라마제작을 위하여 (주)스튜디오파니니 및 카카오는 문화산업전문회사를 설립하여각각 지분50%를 취득하였습니다. 지분취득당시 투자금액은 각각 4억원이나 (주)스튜디오파니니의 모회사인 (주)유에프오프로덕션이 당사와 합병을 진행함에 따라 문화산업전문회사 지분가치 평가를 진행하였으며, 평가금액은 약 12.6억원으로 인식하였습니다.

'드림사이드'는 12부작 작품으로 OTT플랫폼을 타겟으로 제작을진행하고자 하였으나 편성이 지연됨에 따라 당사 회계감사인의 권고에 따라 회수가능금액이 장부금액 보다 낮은것으로 판단하여 매 사업연도 손상차손을 인식하고 있습니다. 현재 '드림사이드'는 감독 섭외단계까지 완료되었으나 출연배우의 캐스팅 및 편성이 지연되고 있으며 현상황이 지속될경우 전액 손상처리할 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 당사는 2023년 08월, 대교 K-콘텐츠 스케일업 투자조합에 8억원을 출자한 바 있습니다. 대교 K-콘텐츠 스케일업투자조합은 한국모태펀드(문화계정)2023년 1차 정시출자사업 에서 무한책임사원으로 선정된 대교인베스트먼트가 설립한 조합으로, 문화산업기본진흥법 제2조에 따른 문화산업 관련 중소 벤처기업 및 프로젝트 투자를 목적으로 설립된 전체규모 215억원 규모의 조합입니다. 전체 215억원 중 100억원은 모태펀드, 15억원은 서울시에서 출자하며, 나머지 100억원은 대교인베스트 10억원,  유한책임사원이 90억원 출자를 진행하며 당사는 그중 20억원을 출자하기로 하였으며 현재까지 집행금액은 8억원 입니다.  

동조합은 문화산업관련 기업 또는 개별프로젝트에 투자를 진행하고 있으며, 당사는 유한책임사원으로 출자함과 동시에 드라마제작사임에 따라 당사가 진행하는 드라마제작프로젝트(웹툰 IP 인수)에 조합자금을 투자받은 바 있습니다. 당사는 다수의 콘텐츠 투자조합을 성공적으로 운용한 이력이 있는 대교인베스트먼트와의 협업을 통하여 문화콘텐츠제작관련 시너지를 내고자 조합출자를 결정하였으며 추후, 대교인베스트먼트의 캐피탈 콜 진행시 추가적으로 12억원을 출자 할 예정입니다.

투자자 여러분께서는 당사가 (주)케이바이오컴퍼니 외 (유)드림사이드문화산업전문회사, 대교 K-콘텐츠 스케일업 투자조합 에 출자하는 등 타법인지분취득을 진행해 왔으며, 특히 대교 K-콘텐츠 스케일업 투자조합의 경우 무한책임사원의 캐피탈 콜 요청시 12억원을 추가로 출자 할 예정이라는 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 최대주주 등의 지분율은 23.20%이며 세부현황은 다음과 같습니다.

당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 10.93%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 23.20%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인등은 청약에 100%참여할 계획입니다. 청약 시뮬레이션 세부내역은 다음과 같습니다.

금번 유상증자로 발행되는 신주 112,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인 등은 보유분에 따라 26,263,702주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 등은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인 26,263,702주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은 1차발행가액 기준 약 34.1억원 입니다.

이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인 등이 23.20%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.