투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_0307

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

본 사채의 공모금리는 2024년 02월 26일 실시하는 수요예측 이후, 당사와 대표주관회사인 KB증권(주)가 협의하여 결정합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 이자율은 2024년 02월 29일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

다. 공모희망금리 산정근거

당사와 대표주관회사인 KB증권(주) 는 아래와 같은 사항을 종합적으로 고려하여 넷마블(주)의 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

국고채권과 발행회사가 속한 신용등급인 A+ 무보증회사채의 최근 3개월간의 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 만기는 본 사채의 발행만기인 2년 및 3년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

민간채권평가회사 4사(키스자산평가, 한국자산평가, 나이스채권평가, 에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 "A+등급" 2년 및 3년 만기 무보증회사채 수익률의 산술평균은 다음과 같습니다.

민간채권평가회사 4사(키스자산평가, 한국자산평가, 나이스채권평가, 에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 2년 및 3년 만기 국고채 수익률(이하 '국고금리'라고 한다.) 및 "A+등급" 2년 및 3년 만기 무보증회사채 수익률의 산술평균 금리간의 스프레드는 다음과 같습니다.

최근 3개월 간(2023.11.22~2024.02.22) 2년 및 3년 만기 A+등급 민평금리, 국고채 금리 및 스프레드추이는 다음과 같습니다.

② 동일등급 회사채 발행사례 검토

최근 3개월간(2023.11.22~2024.02.22) 2년 만기 A+등급 회사채 발행 내역은 총 9건입니다. 수요예측시 금리밴드는 개별민평금리 대비 최저 -0.30%p.에서 최고 +0.30%p. 수준으로 제시되었습니다.  

최근 3개월간(2023.11.22~2024.02.22) 3년 만기 A+등급 회사채 발행 내역은 총 10건입니다. 수요예측시 금리밴드는 개별민평금리 대비 최저 -0.30%p.에서 최고 +0.30%p. 수준으로 제시되었습니다.  

③ 채권시장 동향

2020년 코로나19가 중국을 넘어 전 세계적인 팬데믹으로 확산되며 경기 침체에 대한불확실성이 확대되었습니다. 국제 유가 급락 등 실물 경제 타격에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되었고 국내외 시장 금리 하락세가 지속되었습니다. 2020년3월 연준은 두 차례의 FOMC에서 금리를 1.50~1.75%에서 0.00~0.25%로 인하하며 2008년부터 7년간 지속되었던 제로금리로 회귀하였습니다. 이에 더불어 기업지원, 회사채 매입 등 정책적인 지원을 통해 코로나19로 인한 경기하락을 방어하고자 통화정책의 완화적인 기조를 강화하였습니다.

한편 한국은행 역시 2020년 3월 16일, 코로나19로 인한 임시 금통위를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%p 인하하여 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였습니다. 이후 5월에 열린 금통위에서 추가로 0.25%p 인하하여 0.50%로 인하하였고 0.50% 수준을 지속적으로 유지하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 우려감에 일시적으로 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나 19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 2021년 상반기 백신이 원활히 보급되었고 예상보다 빠르게 경제가 회복세가 보임에 따라 미국에 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 부각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단하에 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.

이후 2021년 6월 미 연준은 회사채 발행ㆍ유통시장 매입분의 매각 계획을 발표하면서 유동성 지원의 출구전략 시그널을 시사하였습니다. 그리고 9월부터는 미국, 노르웨이, 영국 등 주요국이 통화정책의 전환을 시사하기 시작하였습니다. 한편 2021년 8월 금통위에서는 이에 맞춰 기준금리를 0.50%에서 0.25%p 인상하는 결정을 하였고, 이러한 인상의 배경으로 백신 접종의 확대, 수출 호조, 견조한 설비투자 등으로 인한 국내 경제 회복 흐름, 당분간 높은 인플레이션 수준을 나타낼 것으로 보인다는 점, 금융불균형의 누적 위험이 높아졌다는 점을 들었습니다. 추가로 2021년 11월 한국은행은 금통위에서 빠르게 상승하는 물가를 억제하기 위해 기준금리를 0.75%에서 1.00%로 0.25%p 인상하였습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 간 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 물가를 분명히 통제해야할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다.

2022년 1월 금통위에서는 기준금리를 1.00%에서 1.25%로 0.25%p 인상하며 코로나19 확산 이전 수준의 기준금리로 회귀하였습니다. 2022년 2월 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 4월과 5월 금통위에서 각각 금리를 0.25%p 인상하여 한국은행 기준금리는 1.75%로 상승하였습니다. 2022년 6월 미국 FOMC에서는 지속적으로 상승하는 물가에 대응하기 위해 기준금리를 0.75%p 인상하며 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이에 따라 미국 기준금리는 0.75%~1.00%에서 1.50%~1.75%로 인상되었습니다. 연준은 미국의 소비자물가 상승률이 40년만에 최고치를 갱신하는 등 높은 인플레이션 압력을 받자 금리를 급속히 올렸습니다. 연준은 인플레이션이 안정화 될때까지 추가적인 금리 인상을 시사하였습니다. 2022년 7월 금통위는 미국 기준금리의 추가적인 인상 예상에 따른 한미 금리 역전가시화 및 국내 높은물가 상승률이 지속되는점(2022.06 소비자물가지수 6.0%) 등을 고려하여 1.75%인 기준 금리를 2.25%로 0.50%p 인상하였습니다. 하지만 이후에도 파월 연준 의장은 지속적 금리 인상을 시사하며 적극적 통화긴축 의지를 드러냈습니다. 이에 따라 2022년 7월, 9월, 11월에 열린 FOMC에서 모두 기준금리를 0.75%p 인상하며 4차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상과 높은 물가 상승 압력에 대한 대응으로 2022년 8월 25일 금통위에서는 0.25%p, 2022년 10월 12일 시행된 금통위에서는 0.50%p. 인상하였습니다. 11월 금통위에서 기준금리인상폭은 미국 FOMC 이후 결정하겠다는 방침을 발표하였으나 11월 FOMC에서 연준의 매파적 기조가 완화되며 2022년 11월 24일 금통위에서 0.25%p.의 기준금리 인상을 발표하였습니다.

2023년에도 여전히 높은 물가 상승에 대한 압박으로 FOMC는 2023년 2월 1일 기준금리 0.25%p. 인상을 결정했습니다. 2023년 3월 23일 FOMC는 물가안정과 SVB 등 은행 파산에 대응하는 금융안정 사이에서 또 다시 베이비스텝을 유지하며 0.25%p 추가 인상을 결정하였고, 5월 4일 FOMC에서도 마찬가지로 기준금리를 0.25%p를 인상하였습니다. 이후 7월 27일 실시된 미국 FOMC에서 인플레이션에 대한 경계로 0.25%p를 추가 인상하며, 미국의 인플레이션이 목표 수준인 2%를 도달할 때까지 통화 긴축정책을 유지할 것으로 피력하였습니다. 이후 2023년 9월, 11월, 12월 및 2024년 3월 열린 FOMC에서 연준은 기준금리를 동결하며 미국의 기준금리는 증권신고서 제출일 기준 5.25%~5.50%입니다.

한국의 경우 2022년말 레고랜드 사태에 따른 크레딧 금리 급등에도 불구, 글로벌 금리 인상 기조에 동반한 금통위의 기준금리 인상 기조는 2023년도에도 지속되어 1월 기준금리는 0.25%p. 인상되었습니다. 이후 한국은행은 국내 인플레이션이 둔화되고 있는 점과 더불어 통화긴축정책의 시차 및 국내 가계부채를 고려하여 2월 금통위에서는 지난 7번 연속 금리인상 뒤 처음으로 기준금리 동결을 선언하였습니다. 이후 2023년 2월, 4월, 5월, 7월, 8월, 10월, 11월, 2024년 1월 및 2월에 개최된 금융통화위원회에서 기준금리 동결을 결정하면서 증권신고서 제출일 현재 국내 기준금리는 3.50%를 유지하고 있습니다.

러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 무력충돌 등 지정학적 리스크, 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책 등에 따라 글로벌 채권금리의 변동성이 확대될 가능성이 높습니다. 우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망되나 통화정책의 불확실성에 따라 최근 재무 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다. 이러한 경기 불확실성에 따라 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상됩니다.

④  결론

발행회사와 대표주관회사는 '① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향', '② 최근 3개월간 동일등급, 동일만기 회사채 발행사례 및 수요예측 참여 현황', '③ 채권시장 동향'을 종합적으로 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 상기 공모희망금리를 제시하였으나 이는 공모금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단, 수요예측 및 청약시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 공모금리와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 공모금리는 무보증사채 수요예측 모범규준' 및 대표주관회사의 내부규정에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정 신고서는 2024년 02월 29일에 공시할 예정입니다.

라. 수요예측 결과

1. 수요예측 참여 내역

2. 수요예측 신청가격 분포

3. 수요예측 상세 분포 현황

마. 유효수요의 범위, 산정 근거 및 최종 발행금리에의 반영 내용

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 "수요예측"에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것.
 2. "수요예측"은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, "수요예측" 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 "수요예측" 방법을 결정한다.

3. "수요예측기간"은 2024년 02월 26일 09시부터 16시 30분까지로 한다.

4. "본 사채"의 "수요예측" 시 공모희망금리는 제2-1회의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 A+ 등급 무보증사채 2년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 하며, 제2-2회의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 A+ 등급 무보증사채 3년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정하며, 인수단은 이에 따른 모든 권한을 "대표주관회사"에 위임한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, "수요예측"을 통해 "본 사채"의 발행 금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "대표주관회사"는 "인수단"에게 이를 통지해야 하며 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "대표주관회사"는 "수요예측 참여자"의 불성실 "수요예측 참여자" 지정 여부를 확인하여 "수요예측" 참여가 제한되는 자를 "수요예측 참여자"에 포함하여서는 아니 된다.
 9. "대표주관회사"는 "수요예측 참여자"의 신청수량 및 가격 기재시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

10. "대표주관회사"는 "수요예측 참여자"가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.
 11. "대표주관회사"는 "수요예측 참여자"가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 "수요예측"에 참여하도록 하여야 한다.

12. "대표주관회사"는 "수요예측"이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.
 13. "대표주관회사"는 "수요예측" 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, "수요예측" 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, "수요예측" 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우에도 "수요예측"을 재실시하지 않고 최초의 "수요예측" 결과를 따른다.
 14. "대표주관회사"는 "수요예측" 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
 15. "대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
 16. "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에, 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.

17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은"무보증사채 수요예측 모범규준"(2020.07.01 개정)을 따른다.

나. 청약

1. 일정
 -청약일: 2024년 03월 07일
 -청약서 제출기한: 2024년 03월 07일 11시까지
 -청약금: 2024년 03월 07일 16시까지
 2. 청약대상: "수요예측"에 참여하여 우선배정 받은 "기관투자자 또는 "전문투자자"만 청약할 수 있다. 단, "수요예측"을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우에 한하여 "수요예측"에 참여하지 않은 "기관투자자", "전문투자자" 및 "일반투자자" ("본사채"의 청약자 중, "기관투자자" 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다. 이 경우 청약일 당일 11시까지 청약서 제출 및 청약금 납부를 완료한 "기관투자자", "전문투자자" 및 "일반투자자"만을 대상으로 배정절차를 진행하며 11시 이후 납부한 청약금에 대해서는 전액 환불 조치할 수 있다.

3. 청약 및 배정방법 :

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.
 (2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
 (3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부 받아야 한다.
 ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
 ② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2024년 03월 07일

④ 기타사항 :  

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 "투자설명서" 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 "투자설명서" (수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.
 (4) 배정방법
 ① "수요예측"에 참여한 "기관투자자" 및 "전문투자자" (이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 "수요예측" 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 "수요예측" 결과에 따라 배정받은 금액(청약금액이 배정받은 금액보다 적은 경우 청약금액)의 100%를 우선 배정한다.

② "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 11시까지 청약서 접수 및 청약금 납부를 완료한 "기관투자자" 및 "전문투자자"와 "일반투자자"에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "대표주관회사"가 결정하되, "수요예측" 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 "본 사채" "수요예측"에 참여한 투자자에 대해서는 "수요예측"에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다.

①호 및 ②호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다.

(i) "기관투자자" 및 "전문투자자"  : "수요예측"에 참여한 투자자가 "수요예측"을 통해 배정받은 수량 외에 추가 청약을 하는 경우 추가 청약금에 대하여 100% 우선배정한다. 우선배정 후에도 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 "수요예측"에 참여하지 않은 투자자에 대하여 청약금액에 비례하여 안분 배정한다. 이 경우 청약자 별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "대표주관회사"간 협의를 통해 합리적으로 판단하여 배정한다.

(ii) 일반투자자 : "기관투자자" 및 "전문투자자" 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.

a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.

b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배정한다.

c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 잔여물량을 안분하여 “인수단”이 인수하고, "본 사채"의 납입일 당일 납입은행에 인수금액을 납입한다.

4. 청약단위: 최저청약금액은 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다.

5. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2024년 03월 07일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
 6. 청약취급처 : "인수단"의 본점.
 7. 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다.
 8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다.
 9. 발행금액 결제일: 2024년 03월 07일
 10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: (주)국민은행 대기업금융1센터
 11. 전자등록기관: 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다.
 13. 전자등록신청

(1) "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.

(2) 각"인수단"은"발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을"발행회사"에 통보하여야 한다. 단 전자등록신청에 관련한 사항은 인수계약서 제18조 제2항에 따라"대표주관회사"에게 위임한다.

다. 배정

(1) 수요예측에 참여한 기관투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조 제7항의 "신탁업자"를 포함)(이하 "수요예측 참여자"라 한다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.
 (2) "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금액을 공제한 잔액을 제4조 제4항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있다. 이 때 "수요예측 참여자"가 수요예측에 참여하여 배정받은 금액을 초과하여 청약할 경우 "수요예측 참여자"에게 우선적으로 배정한다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다.

(3) 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정한다.
  가. 기관투자자 및 전문투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정한다.
  나. 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
  a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
  b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약 단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배정한다.
 (4) 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액(이하 "잔액인수금액"이라 한다)이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대해서 "인수단"이 "인수비율"대로 안분하여 인수하기로 한다. 단, "인수비율"을 적용하여 인수금액을 배분함에 있어서는 일억원 단위 미만은 반올림하며, 이때 발생하는 전자등록총액과의 차이금액은 "대표주관회사"가 인수한다.

(5) "인수단"은 상기 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입한다.

(6) "본 사채"의 "인수단"은 "대표주관회사"인 KB증권(주)이 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. KB증권(주)는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

라. 일정
(1) 납입기일: 2024년 03월 07일
(2) 발행일: 2024년 03월 07일

마. 납입장소
(주)국민은행 대기업금융1센터

바. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2024년 03월 04일
(2) 상장예정일: 2024년 03월 07일

사. 사채권 교부 예정일 및 사채권 교부장소
"본 사채" 에 대하여는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

아. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) "본 사채" 에 대하여는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.
(2) 본 사채권의 원리금지급은 넷마블(주)가 전적으로 책임을 집니다.
(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항

"본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등

가.  일반적인 사항

(1) 당사가 발행하는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 전자증권법에 따라 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다.

(3) 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액

당사가 발행하는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채는 선순위로서 기발행된 채권 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제2-1조 내지 제2-8조")
"발행회사"는 넷마블(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항  

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계    

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적(2024년 02월 22일 기준)

(3) 사채관리 담당 조직 및 연락처

다. 사채관리회사의 권한("사채모집위탁계약서 제4-1조, 제4-2조")

"발행회사"는 넷마블(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제4-3조, 제4-4조")

"발행회사"는 넷마블(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

마. 사채관리회사의 사임("사채모집위탁계약서 제4-6조")

"발행회사"는 넷마블(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

바. 기타사항

사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 넷마블(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

당사가 영위하는 사업과 관련된 주요 용어들의 정의입니다. 투자자께서는 투자위험요소 파악 시 참고하시기 바랍니다.

국내에서는 게임 산업을 '제작 및 배급업'과 '유통업'으로 구분하고 있습니다. '제작 및 배급업'은 크게 4개의 플랫폼으로 구분하여 PC 게임, 모바일 게임, 콘솔 게임, 아케이드 게임으로 세분화 하고 있으며 '유통업'은 PC방, 아케이드 게임장으로 구분되고 있습니다. 이 중에서 현재 당사의 주된 사업은 '제작 및 배급업 - 모바일 게임' 산업에 해당합니다.

당사는 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 넷마블㈜는 게임 개발 자회사가 개발한 게임 등을 퍼블리싱하는 사업을 전문적으로 영위하며, 넷마블네오㈜, 넷마블에프앤씨㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 넷마블몬스터㈜ 등의 자회사는 모바일을 비롯한 크로스 플랫폼 게임 개발 사업을 담당합니다.

당사는 국내 업계 최고 수준의 모바일 게임 개발사를 보유하고 있으며, 모바일 게임 시장에서 입증된 경쟁력 있고 차별화된 개발 역량을 확보하였습니다. MMORPG부터 캐주얼 장르까지 다양한 라인업을 갖추었으며, 구글플레이, 애플 앱스토어 등 마켓에서 높은 순위를 보이는 게임을 다수 보유하고 있습니다. 또한 해외 시장의 성공적 진출로 서비스 지역을 지속 확대 중이며, 특히 해외 게임 회사를 인수하는 전략으로 시장 확대를 가속화하고 있습니다.

1. 사업위험

2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 코로나19가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전지역으로 확대되며 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19의 확산으로 2020년 세계 경제는 큰 침체 상황을 겪었으나, 2021년 이후 코로나 19 백신이 보급되며 세계 경제는 점차 회복세를 보였습니다. 그러나 신종 변이 바이러스에 따른코로나 19, 러시아-우크라이나 전쟁 발발, 글로벌 인플레이션으로 인한 고물가 지속 및 각국 중앙은행의 통화 긴축 정책을 비롯해 미중 패권 갈등 고조 등으로 인해 세계 경제 성장세 둔화에 대한 우려가 확산되고 있습니다.

IMF는 2023년 10월 발표한 '세계경제전망 수정 보고서(World Economic Outlook Update)를 통해 2023년 세계 경제 성장률을 2023년 7월 전망치와 동일한 3.0%를 유지하였습니다. IMF는 2023년 상반기에는 코로나 종식에 따라 서비스 소비가 크게 증가하고, 미국 부채한도 협상 타결, 미국ㆍ스위스발 금융불안 진정, 주요국의 물가 상승률 완화 등으로 안정적인 성장세를 보였으나 중국 경기 침체가 심화되고 제조업 부진이 지속되며 성장세가 둔화되고 있다고 평가했습니다. 또한 물가상승률 하락세가 명확해질 때까지 긴축기조를 유지해야 한다고 덧붙였습니다.

국가별로 살펴보면, IMF는 미국의 2023년 경제 성장률을 2023년 7월 예상했던 경제성장률 수치인 1.8%보다 0.3%p. 상향 조정한 2.1%로 전망했습니다. 유로존의 경제 성장률은 독일, 프랑스 등 주요국가의 경제 성장률이 7월 전망 대비 하향 조정되며 0.7%로 예상하였고 중국의 경우에도 7월 전망치 5.2%에서 0.2%p. 하향 조정된 5.0%로 전망하였습니다.

한국은행이 2023년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2023년 1.4%, 2024년 2.1%, 2025년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2023년 상반기 부진하였지만 2024년에는 IT 수요 증가, 반도체 경기 회복, 주요국의 신성장 부문 투자 확대 등을 통해 회복세가 확대될 전망입니다. 그럼에도 불구하고, 주요국 통화정책 기조변화, 국제유가 흐름, 중국경제 향방, 지정학적 갈등 전개양상 등과 관련한 불확실성이 높은 상황입니다.

게임업계는 코로나19로 인해 수혜를 입은 비대면 수혜 업종으로 분류됩니다. 사람들이 집에 머무르는 시간이 늘어나면서 집에서 즐길 수 있는 모바일 게임을 중심으로 이용 시간 증가와 매출 확대가 이루어졌습니다. 2021년 기준 세계 모바일 시장 규모는 코로나19로 인해 게임 소비 시간 및 게임 이용자층 증가로 2020년 대비 11.1% 성장한 약 1,002억 달러를 기록하였습니다. 하지만 코로나19 장기화로 인한 재택근무보편화, 사회적 거리두기 등의 영향으로 신작 출시가 지연되는 동시에 기존 게임 컨텐츠들의 진부화가 빠르게 진행되며 부정적인 영향을 받은 측면도 있습니다.

그러나 2022년 상반기 엔데믹 전환을 기점으로 외부활동이 본격화되며 그간 높은 성장세를 보이던 모바일 및 콘솔 게임 중심으로 게임시장 성장속도가 둔화되었습니다. 한국콘텐츠진흥원은 2022년 대한민국 게임백서를 통해 PC방 및 아케이드 게임장과 같은 게임 유통시장의 성장을 예상하며, PC게임 및 콘솔게임 중심으로 게임 성장률이 저하될 것으로 예상하였습니다. 다만, 모바일 게임의 경우 수출 호재 등의 이유로 꾸준히 성장할 것으로 예측하였습니다.

게임산업은 재고자산이 없어 원자재 가격상승이나 국제경제의 불안정한 흐름에 크게 영향을 받지 않으며, 전통적인 제조업과 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업으로 분류됩니다. 또한 음악, 영화, 방송 등 다른 콘텐츠 산업보다 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮아 해외 수출 시장에서도 경쟁력이 있는 산업입니다.

그러나 러시아-우크라이나 전쟁 장기화, 중국 경기 침체, 글로벌 인플레이션 등의 대내외적 부정적인 요소들은 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 당사와 관련한 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 실물 경기의 악화는 게임 이용자들의 구매력 악화 등에도 영향을 미칠 수 있으며, 거시경제가 지속적으로 둔화 또는 침체될 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적의 악화를 야기할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

글로벌 모바일게임 시장은 고성능 스마트폰과 테블릿 PC의 지속적인 출시와 부분유료화 요금제의 정착, 모바일 e스포츠 시장의 약진 등으로 성장세를 이어갈 기반을 갖춘 것으로 판단됩니다. 글로벌 모바일 게임시장은 2022년에는 2021년 대비 7.1%성장한 약 1,074억 달러를 기록할 것으로 예상되며, 2024년까지 1,254억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 2021년 세계 게임시장 내 모바일 게임의 시장 점유율은 45.6%를 기록했으며 스마트폰 디바이스의 성능 향상 및 초고속 무선망 확대 등을 바탕으로 2024년까지 약 48.6%로 확대될 전망됩니다.  

플랫폼별 글로벌 게임시장 점유율

2022년 국내 게임 시장 규모는 2021년 대비 8.5% 성장한 22조 7,723억 원에 달할 전망입니다. 2022년은 2021년에 비해 코로나19의 영향에서 어느 정도 벗어나 실외 활동이 다시 본격화되며 PC방과 아케이드 게임장과 같은 게임 유통시장의 성장이 예상됩니다. 콘솔이나 PC 게임은 소폭 하락할 것으로 판단되나 수출 호재 등의 이유로 모바일 시장은 성장할 것으로 예측됩니다. 그러나 매출액의 성장과 무관하게 인건비 등 제반 비용의 상승으로 인해 실제 국내 게임 업계의 영업이익은 감소할 것으로 전망됩니다

2022년 국내 모바일 시장 규모는 2021년 대비 14.1% 성장한 약 13.9조원 규모를 기록할 것으로 전망됩니다. 2021년 국내 모바일 게임 시장 규모는 2020년 대비 12.2% 성장한 약 12.1조원을 기록하였는데 엔데믹으로 인해 실외 활동이 늘어났음에도 모바일 기기의 편리한 접근성 및 하드웨어 사양 향상에 힘입어 성장세를 보였습니다. 2021년 기준 국내 시장 내 모바일 게임의 시장 점유율은 약 63.6%였는데 2024년까지 약 69.4% 수준으로 꾸준히 확대될 것으로 전망됩니다.

모바일 게임의 시장 매출은 꾸준히 증가할 것으로 전망되고 있지만 모바일 게임의 시장 내 경쟁은 점점 치열해지고 있습니다. 모바일 게임 시장의 성장률 또한 2021년부터 둔화되며 10% 미만의 성장률이 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 시장 내 경쟁적인 신작 출시 영향으로 기존 게임에 대한 자연진부화가 빠르게 진행되고 있으며, 유사한 게임들도 다수 출시되고 있어 게임의 차별화가 쉽지 않아지고 있습니다. 특히모바일 산업의 경우 PC 및 콘솔 게임 대비 소요비용이 적고, 제작기간도 짧아 시장 내 경쟁이 더욱 더 치열합니다. 이에 더하여, 스마트폰 및 네트워크 기술의 발전으로 고사양 게임들이 모바일로 구현되며 고품질 그래픽 기술을 적용한 게임들이 잇따라 출시되고 있습니다. 이에 따라 대중의 눈높이가 높아지고 있으며 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 위한 개발비용 및 마케팅 비용 또한 게임 산업 내 큰 부담으로 작용하고 있습니다.

모바일 게임시장 내 사업 경쟁력을 유지하기 위해 양질의 IP 확보가 게임업계 내 중요한 요소로 떠오르고 있습니다. 이를 위해 게임사들은 인지도 높은 자체  IP 확보 뿐 아니라 기검증된 IP 활용 및 외부 IP를 활용하여 시장 내 점유율을 확대해 나가기 위해 노력하고 있습니다. 또한 기존 성공한 게임들의 PLC(Product Life Cycle)를 늘려 과거의 충성도 높은 유저들을 확보하며 매출을 유지하는 것 또한 중요한 전략이 되고 있습니다.

당사의 경우 국내 최상위 모바일 게임업체 중 하나로 다각화된 게임 포트폴리오 및 게임사 인수를 통해 해외 사업기반을 확보해 나가고 있습니다. 다만, 모바일 게임시장의 시장 경쟁이 심화되고 시장의 성장성이 지속적으로 정체될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

글로벌 게임시장은 구글플레이, 애플 앱스토어, 스팀과 같은 거대 플랫폼이 등장하면서 게임의 글로벌화를 촉진시키고 있습니다. 과거에는 해외 진출을 위해 각 국가의 배급사를 찾아야했지만, 이제는 플랫폼을 통해 전세계로 동시에 게임을 서비스할 수 있게 되었습니다. 해외 현지에서의 마케팅 또한 트위치, 유튜브, 페이북, 인스타 등 온라인 채널을 통해서도 가능해졌습니다.

2021년 기준 국내 게임 산업 수출액은 전년 대비 5.8% 증가한 86억 7,286만 5천 달러(한화9조 9,254억 원)을 기록했습니다. 플랫폼 중에서는 모바일 게임 수출 규모가 53억 3,029만 8천 달러로 전체 게임 산업 수출액 중 약 61.5%로 가장 높은 비중을 차지하였고, 다음으로 PC 게임이 31억 4,562만 3천 달러를 수출하며 약 36.2%의 비중을 차지했습니다. 콘솔게임과 아케이드 게임의 수출은 각각 1.8%, 0.5%로 매우 미미한 수준입니다.

국내 게임의 주요 수출 국가를 보면 2021년 기준 중국이 34.1%로 가장 높았고, 동남아 비중 17.0%, 북미 비중 12.6%, 유럽 비중 12.6%, 일본 비중이 10.5%로 나타났습니다. 전년과 비교할 때 중국, 동남아, 북미, 유럽, 일본으로의 수출 비중은 각각 -1.1%p., -2.8%p., +1.4%p., +4.3%p., +6.7%p. 증감하였습니다. 모바일 게임 수출에서는 2021년 기준 중국의 비중이 29.2%로 가장 높게 나타났으며, 다음으로 동남아 24.3%, 북미 12.7%, 일본 10.5%, 유럽 7.9% 순으로 뒤를 이었습니다. 전년과 비교할 때 중국, 동남아, 북미, 일본, 유럽으로의 모바일 수출 비중은 각각 -1.6%p., -4.4%p., +0.5%p., +7.0%p., +2.8%p.  증감하였습니다.

중국의 게임시장은 2021년부터 모바일 플랫폼 기반의 매출 증가로 게임시장이 크게 성장했습니다. 세계 게임 시장 규모는 미국과 중국의 양강 체계를 유지하고 있습니다. 2021년 미국의 게임 시장 점유율은 22.0%(약 484억 달러)로 2020년 21.9%에서 정체되어 있으나 중국의 경우 2021년 20,4%(약 448억 달러)로 전년도 18,1% 대비 크게 증가하였습니다. 양 국가의 시장 규모 격차는 지속적으로 줄어들고 있습니다. 미국이 게임 기술 및 비즈니스 성장을 이끌고 있다면 중국은 모바일 플랫폼을 기반으로한 매출 증가로 시장 성장을 이끌고 있습니다.

전 세계 모바일 게임 시장은 2021년 1,000억 달러를 돌파하였습니다. 세계 모바일 게임 시장 내 점유율을 살펴보면 2021년 기준 중국이 시장 점유율 28.2%(약 282억 달러)를 차지하였고 미국의 시장 점유율 16.9%(약 16.9%)를 크게 앞지르며 1위를 차지했습니다. 중국의 모바일 게임 시장 매출액 규모 또한 2020년 230억 달러에서 2021년 282억 달러 규모로 크게 성장했습니다.

이를 통해 전 세계 모바일 게임 시장에서 중국의 영향력이 확대되고 있음을 알 수 있으며, 빠르게 성장하는 모바일 게임 시장에서 앞으로도 중국의 독주는 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 이에 따라 중국 내 게임 관련 규제, 유저들의 트렌트 변화 등 게임 시장 전반에 미치는 영향들에 대해 지속적인 관심이 중요할 것으로 판단됩니다.

글로벌 게임 시장에서 국내 기업의 활약이 두드러지나 위험요소 또한 존재합니다. 국내 게임의 수출 활로를 가로막는 이슈 중 하나는 정치적 분쟁입니다. 중국에서는 중국국가신문출판서에서 판호를 받아야 게임을 출시할 수 있는 규정이 있습니다. 판호란 유료로 게임을 서비스할 수 있는 허가권을 의미하는데, 국내 게임은 사드(THAAD) 이슈가 발발된 2017년 1분기 이후 판호 발급 중단 조치가 이루어졌습니다. 2020년 12월 컴투스의 '서머너즈 워'가 판호를 획득하며 2017년 1분기 이후 4년 만에 판호를 받았으며, 이후 2021년 6월 핸드메이드의 '룸즈: 풀리지 않는 퍼즐', 펄어비스의 '검은사막 모바일'이 판호를 획득했습니다. 당사의 경우 2022년에 게임 4종(A3: 스틸얼라이브, Shop Titans, 제2의 나라: Cross Worlds, 신석기시대)이 중국 판호를 발급 받았습니다. 하지만 이처럼 중국 정부의 규제 및 보호무역주의의 확산 등 정치적 요소들은 신규 게임의 수출을 가로막는 요인으로 작용하였습니다.

당사의 해외 매출 비중은 2020년 기준 72%에서 2023년 3분기 기준 83%로 약 11%p. 증가했습니다. 국내 시장과 더불어 해외 기업 인수를 적극적으로 실시하는 등 해외 시장에도 성공적으로 진출하여 서비스 지역을 다변화하고 있습니다.

그러나 중국 정부의 규제, 보호무역주의의 강화, 한한령 등의 조치들은 게임의 신규 수출을 가로막는 요인으로 작용할 수 있습니다. 중국 내에서 게임 관련 규제가 확대되거나 중국의 대내외적 불확실성이 증가할 경우 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 당사 수익의 불확실성 및 재무구조 변동 가능성에 대해 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Valley of Death)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비용이 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 상대적으로 적습니다. 당사의 매출액 대비 연구개발비용은 2023년 3분기 기준 28.17%, 2022년 32.10%을 기록했습니다. 2019, 2020, 2021년에도 20% 이상의 높은 비중을 보였습니다. 하지만 한 번 성공으로 이어질 경우, 기업은 수확 체증 효과로 이윤의 기하급수적 증대가 가능한 산업이라는 특징을 지니고 있습니다. 이에 따라, 현재 게임 산업은 우수한 기술력과 자본력을 확보하여 시장의 불확실성을 감수할 수 있는 소수의 대형게임사들 위주로 시장이 형성되어 있습니다. 중견업체들의 경우 투자유치를 통한 자본확충 및 기술개발을 통해  대형화를 꾀하고 있으나 대형게임사와 중견, 중소 게임사간 양극화가 심화되는 양상을 보이고 있습니다.

따라서 신규 출시 게임의 흥행 여부가 당사 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 당사는 모바일 게임에서의 안정적인 현금 유입을 바탕으로 신규 게임 개발을 진행하고 있으며 장르별로는 캐주얼, RPG, MMORPG 등 다변화된 장르 게임에서 매출이 발생하는 안정적인 포트폴리오를 구성하고 있습니다. 당사는 국내 7개, 해외 3개 게임 개발 자회사를 통해 다양한 장르의 게임을 개발하고 다변화된 IP를 확보하고 있으며  지속적으로 흥행에 성공하는 게임을 출시하는 데에 역량을 집중하고 있습니다.

당사 신규 게임 출시 예정 스케줄은 다음과 같습니다.

하지만, 게임 산업은 흥행 산업으로서 신작 출시 관련하여 주가 변동폭 및 실적 변동폭이 매우 높은 편입니다. 흥행 산업에서 게임들의 성패를 예측하기는 쉽지 않습니다. 당사의 다수 게임의 지속적인 흥행에도 불구하고, 향후 출시되는 게임의 흥행 여부가 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 신규 게임에 대해 이용자 확보를 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행하고도 기존 게임 이용자의 이탈이 발생하는 경우 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직/간접적으로 영향을 받고 있습니다. 당사가 영위하는 모바일 게임산업은 PC 온라인 게임 등에 비해서는 규제의 강도가 높지는 않지만 여전히 규제와 관련된 이슈가 항상 존재하는 사업입니다. 당사는 국내를 포함하여 해외 여러 국가에서 게임을 서비스하고 있어 국내와 더불어 해외 서비스 지역의 국가에서 정하고 있는 다양한 법률 및 규정을 준수하여야 합니다. 국내의 게임 산업 육성을 위한 법률/규정이나 해외 사업 확대를 장려하는 법률 등에서는 당사에 유리하게 적용되는 법률도 있는 반면 당사의 사업을 제한하는 법률 등이 다수 존재하고 있습니다. 예를 들어 중국 정부는 해외 게임에 대해 판호 부여를 의무화하고 자국 게임 업계 보호를 위해 중국 내 게임 서비스를 제한하고 있는 등 해외 사업에서 해당 국가 법률 및 규정으로 사업 확대가 제한적일 수 있습니다.

당사 영업환경에 영향을 미칠 수 있는 주요 법률, 국회에 발의된 법률안 또는 규정은 다음과 같습니다.

상기 사항을 포함하여 게임의 콘텐츠와 이용에 대해 제정되는 법률 및 규정이 지속적으로 추가되나 변경될 수 있습니다. 중국을 포함한 다수의 국가에서 정부가 게임의 내용을 검열하거나 금지하는 법률을 시행하고 있으며, 국내를 포함한 미국, 유럽 및 일본 등에서는 개인 정보의 수집, 저장 및 사용에 대한 개인정보보호 관련 법률를 시행하고 있습니다. 한편, 국내 뿐 아니라 여러 아시아 국가에서는 과도한 게임 플레이로부터 미성년자를 보호하기 위한 법률과 규정이 제안되거나 채택되고 있습니다. 이와 같이 새로운 법률 및 규정의 제정이 당사가 예상하지 못한 형태로 도입되거나 기존 법률 및 규정에 대한 해석이나 적용의 변경을 수반하는 경우 당사가 서비스하는 게임의 종류와 수가 제한되거나 잠재적인 시장의 규모가 제한될 수 있습니다.

게임 산업에 대해서는 상기와 같은 정부의 규제 등이  존재하고 있으며, 당사는 게임산업의 건전한 발전을 위해 관련 법규 등을 준수하고 규제가 허용하는 범위 내에서 안정적으로 게임 사업을 진행하기 위해 노력하고 있지만, 향후 규제 사항을 지키지 못하는 경우 이는 제재사항의 발생, 영업에 부정적인 영향, 평판의 훼손 등 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 액션 RPG, 전략 RPG, MMORPG, 캐주얼, 시뮬레이션, 슈팅 및 스포츠에 이르기까지 다양한 장르의 게임라인업을 보유하고 있습니다. 당사의 성공한 다수의 게임은 리니지2 레볼루션, 블레이드&소울 레볼루션, 세븐나이츠, 마블 퓨처파이트, 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS 등 MMORPG를 포함한 RPG 게임 장르이며 특히 국내를 비롯한 글로벌 지역에서 인기를 얻고 있습니다.  당사는 RPG게임 장르 외에도 모두의마블, 쿠키잼, Jackpot World와 같이 캐주얼 게임에서도 흥행에 성공하고 있습니다. 2023년 data.ai 기준 글로벌 모바일 퍼블리셔 중 당사는 최근까지 10위권 내 시장 지위를 유지하고 있습니다. 당사는 게임 진행에 다양한 캐릭터의 레벨과 배경스토리를 포함하여 이용자들로 하여금 긴 시간의 게임플레이를 하게 하고, 지속적인 업데이트를 통해 이용자의흥미를 유지하기 위하여 노력하고 있습니다. 이를 바탕으로 동사 게임 컨텐츠 PLC(Product Life Cycle)을 늘리기 위해 노력하고 있습니다.
 
당사의 게임은 무료로 다운받을 수 있지만 게임 내 재화 및 아이템을 구매하기 위해서 이용자는 비용을 지출하게 되는 부분유료화(In App Purchase)를 시행하고 있습니다. 이는 일회성 구매로 끝나는 다운로드 과금 방식에 비해 추가 업데이트를 통해 사용자로 하여금 지속적인 구매를 할 수 있도록 하는 효과가 있습니다. 당사는 이용자들이 게임을 더 재미있고 원활하게 하기 위한 환경을 제공하고 그 안에서 이용자들로하여금 게임 내 아이템을 구매하도록 하여 결제를 유도하는 것으로 매출을 발생시키고 있습니다. 개별 이용자마다 성향이 달라 특정 이용자는 결제를 통해 게임을 쉽고 빠르게 즐기길 원하는 반면, 다른 이용자의 경우는 결제하지 않고 오랜 시간이 걸리더라도 무료로 즐기길 원하는 경우도 있습니다. 게임 내 아이템 구매를 위해 결제하는 이용자를 과금유저라 하고 무료로 즐기는 이용자를 비과금유저라 하는데, 당사는 비과금유저를 과금유저를 전환토록 하고 과금유저에 대해서는 지속적인 과금을 하도록 게임 내 다양한 방법을 사용하고 있습니다. 또한, 비과금유저의 과금을 유도하기 위해 할인을 실시하거나 일시적인 무료 행사 등으로 추후 과금유저로의 전환을 유도하는 등의 프로모션을 실시하기도 합니다.

상기와 같이 당사는 출시하는 게임들의 흥행 성공율이 높고 다양한 장르의 포트폴리오를 구성하고 있어서 성장성과 안정성을 동시에 확보하고 있다고 판단됩니다. 하지만, 당사의 매출의 대부분을 차지하고 있는 모바일게임의 경우 시장 내 경쟁이 치열해지고 있으며 유저의 접근과 이탈이 매우 용이하며 게임의 PLC(Product Life Cycle)가 점점 짧아지고 있습니다. 또한, 오프라인 활동의 증가로 모바일 게임에 대한 수요가 둔화되고 있고 콘텐츠 소모시간이 빨라지는 등 모바일 게임시장 영업여건이 저하되고 있는 추세입니다. 이에 따라 소비자들의 이탈을 막기 위해 지속적으로 게임을 개발 및 퍼블리싱하며 적극적인 마케팅 활동을 바탕으로 소비자들의 관심을 이끌어내야 하는 부담이 존재합니다. 지속적으로 흥행게임을 출시하지 못하거나 기존 게임 업데이트에 실패하여 이용자의 이탈이 발생하면 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 게임의 아이템이 가치가 없어지거나 게임 내 프로모션 활동이 효과적이지 못하여 과금유저의 지속적인 아이템 구매가 감소하는 경우에도 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 게임을 플레이하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되고 타 게임 타이틀의 출시 등으로 기존 게임에서 이탈할 수 있으며 과금액을 감소시킬 수 있습니다.

당사의 5% 이상의 주주에는 국내 PC 온라인 게임회사인 (주)엔씨소프트, 콘텐츠/엔터테인먼트 회사인 (주)씨제이이엔엠, 중국의 모바일 게임회사인 Tencent의 자회사인HAN RIVER INVESTMENT PTE. LTD.가 포함되어 있습니다. 동 주주는 당사와 전략적 제휴 관계에 있는 전략적 투자자로서 게임 업계 및 관련 산업에서 최상위권 회사입니다. 당사의 5% 이상 주주현황은 아래와 같습니다.

이 중 엔씨소프트의 경우 리니지M, 리니지2M, 리니지, 리니지2, 아이온, 블레이드&소울, 길드워2 등을 서비스하는 국내 최대의 PC 온라인 게임사 중 하나이며 당사는 엔씨소프트와의 전략적인 관계를 통해 리니지2 레볼루션(2016.12.14 출시), 블레이드&소울 레볼루션(2018.12.6 출시) 등 엔씨소프트의 주요 게임을 모바일 버전으로 출시하는 등 상호 시너지를 극대화하며 제휴 관계를 지속하고 있습니다. 2021년 3월 엔씨소프트와 당사간 주주간 계약은 해소되었으나 기존 게임 라이센스 연장 등 전략적 제휴관계는 계속되고 있습니다. 그리고 Tencent는 제2의 나라: Cross Worlds에 대한 중국 퍼블리셔를 맡는 등 당사와의 사업적 협업관계를 지속하고 있습니다. 한편, 씨제이이엔엠의 경우는 콘텐츠, 엔터테인먼트 등 관련 분야의 국내 선도적인 기업으로 전략적 관계유지를 통해 다양한 사업기회의 가능성이 있습니다.

하지만, 지분 소유 관계 등 상호 합리적인 계약 관계를 통해 사업을 영위하고 있기 때문에 계약관계, 지분관계가 종료되거나 해지되는 경우에 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 국내외 개발사(국내 7개, 해외 3개, 자회사 기준) 지분 투자 등으로 내재화하여 사업 체제를 구축하고 있으며 넷마블은 총괄 지주회사의 역할과 모바일 게임의 개발 및 퍼블리싱 사업을 수행하고 있습니다.

국내 개발사는 게임을 개발하여 당사에 공급하고 있으며, 당사는 출시를 위한 마케팅 계획의 수립과 집행, 서비스 전략의 집행 등의 역할을 수행하게 됩니다. 당사는 개발사와 개발 초기단계부터 지속적인 커뮤니케이션을 통해 게임의 개발 계획과 전략 방향을 공유하고 있습니다. 당사는 역량있는 개발사를 발굴하고 관계사로 편입하는 전략을 수행하면서 다양한 게임 포트폴리오를 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 Kabam, Inc., Jam City, Inc. 및 TinyCo, Inc., Uken Studios, Inc.(현, JCTO Studios, ULC) 인수에 이어, 2019년 Disney Online,Inc.으로부터 게임 관련 사업양수, 2021년 SpinX Games Limited 인수 등 여러 게임 개발사 및 퍼블리셔를 인수하며 당사 연결실체의 게임 개발역량 향상을 비롯해 상호 시너지 효과를 거두고 있습니다.

당사는 관계회사인 내부 개발사의 게임을 퍼블리싱하고 있으며, 일부 게임의 경우 외부 개발사의 게임에 대해 퍼블리싱 계약을 체결하여 퍼블리셔의 역할을 수행하고 있습니다. 당사의 주요 개발사가 개발하여 당사가 퍼블리싱 서비스 중인 게임의 주요 라인업은 아래와 같습니다.

당사는 국내 최대 수준의 모바일 게임 개발사를 보유하고 있으며 모바일 게임시장에서 입증된 경쟁력 있고 차별화된 개발 역량을 보유하고 있습니다. 게임 라인업 측면에서도 MMORPG, RPG부터 캐주얼 장르까지 다양하게 구성하고 있으며, 구글 플레이, 애플 앱스토어 등 마켓에서 높은 순위를 보이는 게임을 다수 보유하고 있습니다. 또한 PC 온라인 게임 퍼블리싱의 축적된 노하우를 바탕으로 모바일 게임에 온라인 퍼블리싱 모델을 접목하여 수준 높은 퍼블리싱 역량을 보여주면서 사업을 성장시켜 오고 있습니다.

하지만, 상기 내/외부의 주요 개발사 또는 해외 개발사와의 관계가 종료되거나 중단되는 경우 당사가 퍼블리싱 중인 주요 게임의 수가 감소하여 사업 규모의 축소가 수반될 수 있으며, 이는 당사 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 당사의 "넷마블(Netmarble)"이라는 브랜드가 리니지2 레볼루션, 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS, 제2의 나라: Cross Worlds와 같은 주요 게임을 통해 국내를 비롯해 일본, 북미 및 동남아시아 전역에서 잘 알려져 있다고 판단하고 있습니다. 브랜드 가치의 유지 및 향상은 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 및 파트너사 확보에 중요한 요소입니다. 당사는 신규 이용자 유치를 위해서는 기존 이용자의 만족도 향상이 중요한 요소라고 판단하고 있습니다. 따라서 브랜드 가치를 높이기 위하여 기존 이용자에게 지속적으로 새롭고 매력적인 게임을 제공하여 충성도를 높이고자 노력하고 있습니다.

하지만 당사가 출시한 신작이 흥행하지 못하거나, 고객에 대한 서비스를 적절히 제공하지 못할 수 있습니다. 게임업계 전반 미성년자에 대한 보호조치를 포함한 이용자의개인정보문제 또는 기타 문제에 대한 언론 보도나 법률 또는 규제 등은 당사 브랜드 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 타 경쟁사에 의한 부정적인 홍보 전략, 불법적인 이용자의 행위 등은 당사 브랜드 가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 브랜드 가치의 유지 및 향상을 위해 광고를 집행하거나 홍보하는 데에 상당한 비용을 지출할 수 있으나 이러한 노력이 모두 성공할 수는 없습니다. 따라서 브랜드 가치를 성공적으로 유지하거나 향상시키지 못하는 경우가 발생할 경우 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 또한, 게임을 위한 프로그램은 특허법에 따라 독점ㆍ배타적인 특허권으로 보호받을 수 있고, 게임물에 사용되는 각종 디자인은 디자인보호법에 따라, 게임의 상표는 상표법에 따라 보호받을 수 있습니다. 이외에도, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인ㆍ혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.

당사가 보유한 지적재산권은 상표권, 특허권, 디자인권, 저작권 등이 있습니다. 당사는 국내외에서 지적재산권 등록과 관리를 위해 노력하고 있으며, 다각적으로 지적재산권 보호 방안을 계획하고 있습니다. 일반적으로 개별 게임에 대한 저작권 등은 게임 개발을 담당한 자회사가 보유하며, 당사는 라이선스 계약을 통해 자회사 게임을 퍼블리싱 합니다.

성공적으로 게임사업을 영위하기 위해서 당사는 제3자의 지적재산권(이하 "IP") 등을 침해하지 않으면서 기술과 노하우를 사용 및 개발할 수 있는 능력을 갖추어야 합니다.

지적재산권 관련 소송 진행 시 소송 진행과 관련된 절차는 비용과 시간이 상당히 소요될 수 있으며, 소송 결과에 따라 당사의 R&D 및 관리 인력의 시간과 노력이 상당 수준 필요할 수 있습니다. 만약 당사가 이와 같은 소송에 연관되어 당사에 불리한 판결을 받게 될 경우, 제3자에 대한 중대한 배상, 제3자로부터 관련 License 취득, 지속적인 로열티 지급, 당사 게임 내용 및 방식의 변경, 당사 게임의 운영 금지 등의 제재가 가해질 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

한편, 상기와 같이 당사가 직접 개발하고 제작하여 확보한 IP가 있는 반면, 제3자의 IP를 해당 소유자로부터 계약을 통해 확보하는 경우도 있습니다. 리니지2 레볼루션, 블레이드&소울 레볼루션은 엔씨소프트와의 계약을 통해 리니지 IP를 활용한 게임이며, MARVEL Contest of Champions, 제2의나라: Cross Worlds, 일곱 개의 대죄: GRAND CROSS 등의 게임들은 외부 IP를 계약을 통해 당사의 개발사가 게임에 적용하여 개발하였습니다. 이처럼 일반적으로 유명한 IP를 활용하여 게임 이용자가 쉽게 접할 수 있도록 게임을 출시할 수 있는 반면 IP 소유권자와의 계약을 지속하지 못하거나 중도에 해지되는 경우에는 해당 게임의 서비스가 불가능할 수 있게 되어 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서 상기와 같이 당사 소유의 IP에 대해 제3자가 침해하거나 외부에서 도입한 IP의 사용이 불가능하게 되는 경우에는 당사의 사업, 재무 상황 및 경영 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

전세계 모바일 게임 이용자가 증가하면서 모바일 게임사는 해킹 또는 기타 부정행위에 의한 문제에 직면하게 되었습니다. 게임 내 아이템 구매 등에 사용할 수 있는 가상머니를 해킹이나 기타 부정행위를 통해 실제 비용을 지불하지 않고 부정적인 방법으로 취득한 일이 발생하기도 합니다. 부정적인 방법으로 가상 머니 등을 취득하는 경우 당사는 해당 계정을 정지시키고 있습니다. 만일 당사가 해킹이나 다른 부정행위에 의해 인가되지 않은 캐릭터의 사용이 증가하거나 기타 게임환경 조작을 통한 부정한 행위들을 효과적으로 막아내지 못한다면, 당사 게임 이용자들에게 당사 게임에 대한 신뢰도가 하락하고 게임 이용자 수가 감소할 것이며, 당사 게임에 대한 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 이러한 행위들로 인해 당사 게임 이용자들이 당사 게임에서 제공하는 아이템 구매를 하지 않게 되어 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 의심되는 행위가 발생되는 계정을 지속적인 모니터링하여 부정적인 행위들에 대한 차단을 시도하고 있지만 이러한 활동들로 인해 해킹이나 부정행위를 원천적으로 차단하기는 어려울 수 있습니다. 따라서 해킹 등의 부정행위들이 당사 게임과 관련하여 발생하는 경우에는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 게임을 출시하는 일부 국가에서는 게임 이용에 적합한 연령층, 게임의 폭력성, 욕설 및 음란물 포함 여부 등에 따라 게임 콘텐츠에 대한 등급제도를 시행하고 있습니다. 또한, 구글 플레이 및 애플 앱스토어와 같은 마켓은 적정 사용 연령층을 평가하여 해당 연령층에게 어플리케이션을 제공하고 있습니다. 이처럼 일부 국가 또는 마켓에서의 등급제도로 인하여 당사 게임의 타겟 고객층이 제한될 수 있으며 당사가 목표로 한 등급을 획득하지 못하는 경우에는 게임의 콘텐츠를 수정할 필요가 있습니다. 게임의 콘텐츠를 최초 계획과 달리 수정하는 경우에는 출시시기의 지연 및 개발비용의 증가로 이어질 수 있습니다.

또한 당사의 게임이 특정 이유로 목표로 하지 않았던 등급을 받거나 게임의 기존 등급이 기존 계획과 다른 등급으로 변경되는 경우, 예를 들어 전체 연령층이 이용할 수 있도록 게임을 제작하였으나 성인 등급을 받거나 서비스 도중 성인 등급으로 변경되는 경우, 기존 이용자의 게임 이용이 감소할 수 있습니다.  등급이 변경되어 기존 이용자가 더 이상 게임을 이용할 수 없게 되면 기존 이용자는 해당 게임 내 아이템 구매를 위해 지불한 금액 환불을 요구할 수 있습니다.

일례로 2017년 5월, 게임물관리위원회는 리니지2 레볼루션에 대해 청소년이용불가 등급 결정을 내렸으며 이에 따라 당사는 게임 내 거래소 시스템을 중단하였습니다. 거래소를 개편한 뒤 2017년 7월에 거래소 서비스를 재개하였으나 중단에 따른 매출 감소가 발생하였습니다. 이와 같이 기존 이용자의 이용이 감소하고 환불 요구가 증가하는 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

한편, 당사의 게임 등급이 기존 계획과 다른 등급을 받는 경우 기존 이용자에게 부적절한 등급의 게임을 제공한 것으로 소송, 벌금 및 제재조치에 해당할 수 있으며 이는 당사 평판의 저하, 기존 이용자의 유지 및 신규 이용자 유치에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 뛰어난 기술적 인프라를 바탕으로 이용자가 게임을 이용할 수 있는 안정적인 게임환경을 제공하여 이용자의 이탈을 방지하고 높은 잔존율을 유지하고 있습니다. 다만, 모바일 게임은 복잡한 소프트웨어 프로그램으로 제작되어 새로운 게임을 출시하거나, 기존 게임을 업데이트하는 과정에서 오류나 결함이 발생하여 이용자의 게임 이용을 방해할 수 있습니다. 또한, 서버 등 하드웨어 오류, 또는 수용가능 범위를 초과하는 동시 접속자수가 발생하는 경우 등 다양한 요인으로 인해 서비스 중단 및 기타 기술적인 결함에 따라 문제가 발생할 수 있습니다. 당사가 2016년 12월 14일에 출시한 리니지2 레볼루션은 출시 전 예상과는 달리 접속자수가 급증하여 초과 접속자로 인하여 일시적으로 게임 로딩이 지연되는 등 서버 문제가 발생한 사실이 있습니다. 해당 문제는 게임 서비스에 문제가 없도록 단기간 내에 해결되었으며 재발방지를위하여 향후 동일한 문제가 발생하지 않도록 충분한 서버 용량을 확보하는 등 조치를 취하고 있습니다.

향후 소프트웨어에 대한 결함, 초과 접속자로 인한 서버 다운 등의 기술적인 결함을 원천적으로 차단하기 위하여 품질 관리 및 예방 조치를 취하고 있으며, 실시간 모니터링으로 하드웨어의 결함 문제를 사전에 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 예상하지 못한 프로그램 버그 등의 오류나 작동하는 사람에 의한 인적 오류 등으로 인해 게임 서비스 시에 발생할 수 있는 모든 오류 또는 결함을 차단하지 못할 수 있으며, 당사 게임에 대한 이용자 수의 급증 시 즉각적인 하드웨어 인프라 대응이 원활하지 못할 수 있습니다.

상기와 같이 당사 자체의 기술적인 결함 등 외에도 당사가 통제할 수 없는 구글 플레이와 애플 앱스토어 등 오픈마켓의 서비스가 불안정하거나 정책변화, 접근차단 등의 사유가 발생 또는 게임 이용자에게 인터넷 서비스를 제공하는 통신사업자 등의 전산오류, 기술적인 접속불량 등으로 인하여 당사 게임 이용자에게 안정적인 게임환경을 제공하지 못할 수 있으며, 이는 사용자 이탈 등으로 인하여 당사 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자는 이에 유의하시기 바랍니다.

모바일/PC 온라인 게임을 플레이하는 이용자들은 게임 이용의 불편함을 사유로 게시판, 이메일, 전화 등을 통해 민원을 제기하거나 정부 민원처리기관인 콘텐츠분쟁조정위원회, 게임물관리위원회, 소비자분쟁조정위원회, 국민신문고 등을 통해 민원을 제기할 수 있습니다. 게임 이용의 불편함은 통신환경이나 동시 접속자 급증에 따른 일시적인 게임 서버의 과부하 등으로 인한 접속불안, 게임 내 버그가 발생한 데 따른 게임 이용의 제한, 게임 내 판매하는 재화나 아이템의 사용이 제한되어 이용자가 생각하는 원활한 게임 진행이 어려운 경우 또는 게임 내 버그를 악용하여 게임 내 재화나 아이템을 무한정 취득한 계정을 정지한 데에 따른 불편 등 다양한 원인에 의해 발생할 수 있습니다.

당사는 이용자들의 불편함을 원활히 해결하기 위해 게임서비스운영 및 고객서비스 전문회사인 아이지에스㈜와 업무 위탁 계약을 통해 고객 대응에 관한 제반 업무를 수행하고 있습니다. 게임 이용자가 게임 내 1:1문의, 게시판, 전화상담, 방문상담 등을 통해 민원을 접수하면 아이지에스㈜는 직접 고객의 요구에 대응하여 처리하고 있으며, 필요에 따라 당사 사업부서 및 유관부서의 협의를 통해 처리하고 있습니다. 한편,게임 민원처리 정부기관인 콘텐츠분쟁조정위원회에 접수된 민원을 응대하고 처리하기 위해 아이지에스㈜ 내 기관민원 전담처리부서를 두고 있으며 해당 민원 접수 시 해당 기관에 사실관계에 대한 답변을 통해 대응하고 있습니다. 특히, 당사 게임에 대한 민원이 급증하거나 특이사항이 발생하는 경우 당사의 관련 부서가 직접 콘텐츠분쟁조정위원회를 방문하여 주요 민원의 해결에 대한 협의를 진행하고 있습니다.

당사가 상기와 같이 게임 이용자들의 민원을 원활하게 해결하기 위해 다양한 방법을 통해 노력하고 있으나 이러한 민원을 당사가 원활하게 처리하지 못하는 경우, 이는 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 DAU(Daily Active Users), MAU(Monthly Active Users) 등의 이용자 측정지표를 산출하기 위하여 내부 데이터를 이용합니다. DAU는 하루 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수를 말하며 MAU는 한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표 중 하나입니다. 동 수치는 해당 기간의 게임 이용자 및 구매 이용자 추정치의 기반이 되므로, 데이터가 부정확하거나 오류가 발견되는 경우 당사 게임을 이용하는 글로벌 온라인 및 모바일 이용자 수를 측정하는데 있어 원천적인 의문이 제기될 수도 있습니다.

당사는 내부 측정지표의 정확성을 향상시키기 위해 산출 과정을 정기적으로 검토하고 보완하고 있습니다. 그러나 반복적인 게임의 재시작과 같은 이용자의 행동패턴, 게임 조작법 등으로 측정 환경이 다양하고 예측할 수 없는 상황에 의해 당사의 측정지표는 정확하지 않을 수 있습니다. 나아가 당사의 이용자 및 게임 접속과 관련된 데이터는 산출 방법 상의 차이로 인해 경쟁사의 측정지표나 외부기관이 발표하는 추정치와 상이할 수 있습니다. 예를 들어 외부 기관의 추정치는 광범위한 데이터에 기반하기 보다 통계적인 샘플링 방법을 통하여 산출되며, 경쟁사의 활성유저(Active User)에 대한 정의는 당사의 정의와 차이가 있을 수 있습니다. 이로 인해 향후 당사의 사업 파트너와 미래 투자자가 당사 이용자에 대한 분석 및 통계를 정확하게 반영하지 못할 수 있으며 당사가 제시하는 이용자 측정지표를 불신하는 경우가 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 이용자 측정지표 산출과 관련되어 예상하지 못한 중대한 오류가 있었다는 사실을 발견할 수도 있는데 이러한 점들은  당사의 업계 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이로 인하여 당사의 파트너사는 당사와 사업적인 관계를 유지하지 않을 수도 있습니다.

2018년 7월부터 시행된 개정된 근로기준법은 300명 이상 고용 사업장을 우선으로 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용을 도입하였습니다. 300명 미만의 사업자는 2020년 1월, 5명이상 50명 미만 기업은 2021년 7월부터 적용되며, 당사는 300명 이상의 사업장으로 2018년 7월부터 개정된 근로기준법에 의거한 주 52시간 근로시간을 적용받게 되었습니다.

게임업계에서는 업계의 특성 상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있습니다. 그러나 당사는 변화된 근로환경에 대응하여 차분하게 준비해 왔습니다.

당사는 2017년 2월부터 야간 및 휴일근무 관리를 위한 "사전 연장 근로 신청제" 를 신설했고, 2018년 3월부터는 월 기본근로시간(평일 수*8시간) 내에서 근무 시간을 자율적으로 선택할 수 있는 "선택적 근로 시간제" 를 전사에 정식으로 도입했습니다.  또한 2019년 10월부터는 "근로시간 관리 시스템" 을 도입하고 선택휴무제도를 신설하였습니다. 이에 대규모 업데이트, 신작 출시 등 집중근로가 필요한 시기 외에는 근로시간을 자유롭게 조절할 수 있게 되었습니다.

그러나 근로기준법 개정에 따른 근로시간 단축으로 프로젝트 출시일이 연기되고 실시간 대응이 늦어지면서 사업 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 이에 당사의 신작 출시가 지연되는 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 실질적인 수익없이 지속적인 비용이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

모바일 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다는 상대적으로 인적자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부에 직결되며 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황입니다. 이에 따라 당사는 핵심 인재의 발굴, 유지, 훈련뿐 아니라 해당 인력들을 성공적으로 조직에 통합시키기 위해  많은 노력과 높은 수준의 비용을 투입하고 있습니다.

당사의 연구개발 담당조직은 다음과 같습니다.

당사의 게임 사업부문 인원수 및 평균 근속 연수는 다음과 같습니다.

하지만 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비높은 수준으로 알려져 있습니다. 따라서 회사의 핵심인력이 이탈하는 경우 이는 회사 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 주요 핵심 인력의 이탈 발생 방지를 기본적으로 인센티브 제도를 운영하고 있고, 증권신고서 작성일 기준 미행사된 주식매수선택권은 없지만 주식매수선택권(Stock Option)도 부여한 바 있습니다. 그리고 성과에 따른 다양한 복지 및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 당사 임직원 대상 주식매수선택권 행사 내역은 아래와 같습니다.

이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 게임 시장 내 당사 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사 사업의 성공여부는 출시게임의 확대, 기술의 개발, 이용자의 요구에 대응하고 경쟁이 치열한 환경에 대처하는 능력에 달려 있습니다. 외형 성장을 위해 내부적인 게임 개발 능력의 향상, 기술 개발, 마케팅 비용 투자 등도 중요하지만 지분인수와 기타 투자를 위한 의사결정을 할 수 있습니다. 당사는 미국의 모바일 캐주얼 게임 개발사인 Jam City, Inc.(구 SGN Games, Inc.)의 지분 60.0%를 2015년 중 인수하여 당사 게임 포트폴리오에 "쿠키잼" 등의 캐주얼 게임을 추가하는 등 외형 성장을 이루었으며, Jam City Inc.가 2016년 7월 TinyCo, Inc.를 인수하면서 캐주얼 게임 분야의 라인업을 강화하였습니다. 2017년 2월에는 북미 지역에서 RPG 게임에 강점이 있으며 트랜스포머 IP의 사용권을 보유한 Kabam, Inc.의 지분 인수를 완료함으로써 북미지역에서의 서비스를 확대하고 있습니다. 또한  2021년에는 글로벌 3위 모바일 소셜카지노 게임업체 SpinX Games Limited 지분 인수를 완료하며  해외사업 기반을 지속적으로 강화하고 있습니다.

당사는 비게임 부문으로의 사업확장 또한 꾸준히 추진하고 있습니다. 사업적 시너지 증대를 위한 전략적 투자의 일환으로 2018년 5월 하이브(구, 빅히트엔터테인먼트) 지분 25.7% (의결권 있는 지분율 기준) 취득을 완료했으며 2019년 9월에는 글로벌 패션 플랫폼 회사인 패션인테크 지분 22.9% 인수, 2020년 2월에는 실물구독경제 1위 기업인 코웨이(구, 웅진코웨이) 지분 25.6%(의결권 있는 지분율 기준)를 인수했습니다. 하이브(구, 빅히트엔터테인먼트) 지분 인수를 통해 IP 라인업을 강화하며 글로벌 사업기반을 확장할 수 있었으며 코웨이 인수를 통해 게임사업을 운영하면서 AI를 이용한 유저 빅데이터 분석 및 운영 노하우를 코웨이가 운영중인 제품에 접목하여 스마트홈 디바이스로 발전시켜 나가고 있습니다.

당사는 지분 인수 또는 기타 투자의 전략으로 성장동력을 확보하고 있지만 당사와 시너지를 창출할 수 있는 인수대상 회사를 찾는 것은 오랜 시간이 소요되고 대규모의 비용이 수반될 수 있습니다. 또한 제반 상황에 따라 인수를 성공적으로 완료하지 못할 수도 있습니다. 당사가 인수한 회사의 역량을 당사와 성공적으로 통합하는 데에 있어서는 불확실성도 존재합니다. 당사의 경우 2022년에 8,864억원의 당기순손실을기록하였는데, 당기순손실 중 무형자산손상차손으로 인식한 금액이 7,085억원이며,이는 대부분 SpinX Games Limited의 영업권, 기타의무형자산 손상인식 등으로 인한것입니다. 이에 따라 향후에도 자회사 영업권에 대한 추가 손상차손 인식여부에 대한모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

회사의 지분인수는 불확실성이 존재하고 해당전략의 성공여부는 하기와 같은 다양한위험이 존재하여 예측할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

- 인수, 통합에 이르기까지 시간과 비용이 과다하게 투입될 수 있는 위험
- 인수 대상 회사의 게임의 개발 및 판매, 마케팅 기능 통합의 어려움
- 인수 대상 회사의 조직/문화 통합과 핵심인력 유지의 어려움
- 인수 대상 회사의 회계, 경영정보, 인사 및 기타 관리시스템의 통합이 어려울 수
  있으며, 인수 대상 회사의 내부통제와 관리시스템이 적절하지 않을 위험
- 지적재산권(IP) 침해를 포함하여 인수 대상 회사에 노출된 분쟁 위험
- 인수 대상 회사의 해고된 직원, 이전 주주, 기타 채권자 등 제3자의 청구를
  포함하여 인수 대상 회사와 관련된 소송을 포함한 우발부채 위험
- 기타 예측하지 못했던 영업권 등 무형자산의 손상의 발생위험

2. 회사위험

당사는 2024년 02월 07일 금융감독원 기업공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 '연결재무제표 기준 영업(잠정)실적' 공시를 통해 2023년 잠정 영업실적을 발표하였습니다. 공시 내용은 아래와 같습니다.

[당사 2023년 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)]
※ 동 정보는 잠정치로서 향후 확정치와는 다를 수 있음.

당사의 2023년 연결 실적을 잠정 집계한 결과 누계 매출액은 약 2조 5,014억원으로 전년동기(약 2조 6,734억원) 대비 6.4% 감소했습니다. 해외 매출 비중은 83%, 국내 매출 비중은 17%를 기록하였으며, 2022년 기준 해외 매출 비중 84%, 국내 매출 비중 16%와 비슷한 수준을 유지하였습니다.

2023년 4분기 잠정 분기 매출액은 6,649억원을 기록했습니다. 지역별 매출 비중을 살펴보면 북미 45%, 한국 20%, 유럽 12%, 동남아 9%, 일본 6%, 기타 매출이 8%를 차지하며 다변화된 포트폴리오가 지속되었습니다.

지역별 매출비중

2023년 4분기 장르별 매출 비중은 캐주얼 게임 43%, RPG 38%, MMORPG 9% 및 기타 매출이 10%를 차지하며 다변화된 장르의 게임에서 매출이 발생하였습니다. 국내 매출 비중 및 RPG 매출 비중은 세븐나이츠 키우기의 실적 온기 반영으로 인해 전분기 대비 3%p. 증가했습니다.  

장르별 매출비중

2023년 누계 영업이익(손실)은 -696억원으로 전년동기(-1,087억원) 대비 36.0% 증가하였고 누계 당기순이익(손실) 또한 -3,133억원으로 전년 동기(약 -8,864억원) 대비 64.7% 증가하며 손실 폭이 크게 감소하였습니다. 전반적인 게임 업종의 업황 악화와 코로나 19의 영향으로 인한 신작 출시 지연 등으로 2022년부터 2023년 3분기까지 영업적자가 이어졌으나, 세븐나이츠 키우기 등 신작 흥행과 기존 게임 업데이트 효과로 2023년 4분기 영업이익 흑자를 기록하였습니다. 또한 인건비 절감, 광고비 통제, 자체 IP 육성을 통한 지급수수료 절감과 같은 비용 통제 노력을 통해 수익성이 개선되었습니다.

당사의 잠정 영업실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결기준의 잠정실적이며, 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 그 내용 중 일부는 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이러한 당사의 실적 변동에 따라 당사는 2024년 02월 07일 "매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경"을 공시하였습니다. 공시 내용은 아래와 같습니다.

[매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경]

[지배회사의 추가공시사항]

위에 제시된 잠정 영업실적은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료로써, 그 내용 중 일부가 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다. 이에 따라, 아래 작성된 회사위험의 주요 재무수치들은 2023년 11월 14일 공시된 2023년 3분기 검토보고서를 기준으로 작성되었으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업수익은 주로 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 통하여 발생하고 있으며 업종 특성상 다수의 인터넷 및 스마트 기기 사용자가 주요 고객으로 구성되어 있습니다. 영업수익은 성격별로  상품/제품수익, 게임수익, 용역수익, 기타수익으로 분류 할수 있으며 이중 게임수익이 2023년 3분기 기준 당사 총 수익의 약 91.9% 비중을 차지하고 있습니다. 한편, 2023년 3분기 기타수익은 전년 동기 대비 878억원 증가한 1,333억원을 기록하며, 영업수익 내 차지하는 비중이 2.28%에서 7.26%로 확대되었습니다. 이러한 기타수익의 증가는 ① '23년 1월 연결편입된 드라마 제작사인 에이스팩토리의 매출 효과 약 245억원 ② '23년 3분기부터 본격적으로 발생한 중국 판호 매출 효과 약 140억원 ③ 잼시티의 광고매출 효과 약 450억원에서 발생하였습니다. 중국 판호 매출은 퍼블리싱으로 인한 매출이 아닌 로열티 수익으로 구분함에 따라 기타수익으로 인식하고 있으며, 잼시티의 광고매출은 2022년까지 용역매출로 분류하였으나 당사 관리 목적상 2023년부터 기타매출로 분류를 변경하였습니다.

당사의 해외 매출 비중은 2020년 기준 72%에서 2023년 3분기 기준 83%로 약 11%p. 증가하였습니다. 특히 2015년 JamCity, 2017년 Kabam, 2021년 SpinX Games Limited 인수로 북미 및 유럽 중심의 매출 기반이 증가하였습니다. 2022년부터 SpinXGames Limited 실적 반영에 따라 자회사 인수 이전 대비 북미 매출이 크게 확대되었습니다. 다만, 당사의 국내 매출은 기존 게임들의 진부화와 및 해외 마케팅 집중에 따라 2019년부터 감소하고 있습니다.

[지역별 매출 비중(연결기준)]

지역별 매출