증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없음.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 수요예측기준 절차 및 배정방법

다. 공모희망금리 산정근거
공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 A0등급 무보증사채 수익률은 다음과 같습니다.

발행회사가 속한 신용등급인 A0등급 무보증 회사채의 최근 3개월간의 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 평가금리 추이는 아래와 같습니다.

2y 금리 추이

3y 금리추이

② 최근 3개월 동일등급 회사채 발행사례 검토

최근 3개월 동안 발행된 2년 만기 A0등급 회사채 발행내역은 총 4건이었습니다. 공모희망금리로 3건은 개별민평 금리, 1건은 등급민평 금리를 설정하였습니다. 모두 금리밴드 상단이 기준금리 +0.30%p.으로 제시되었으며, 수요예측 실시 결과 결정금리는 기준금리 대비 평균 -0.24%p.로 나타났습니다.

최근 3개월 동안 발행된 3년 만기 A0등급 회사채 발행내역은 총 4건이었습니다. 공모희망금리로 3건은 개별민평 금리, 1건은 등급민평 금리를 설정하였습니다. 모두 금리밴드 상단이 기준금리 +0.30%p.으로 제시되었으며, 수요예측 실시 결과 결정금리는 기준금리 대비 평균 -0.41%p.로 나타났습니다.

③ 채권시장 동향 및 전망

2020년 코로나19 바이러스의 창궐로 인하여 경기 침체에 대한 불확실성이 고조되며 글로벌 안전자산 선호 현상이 심화되었고, 국내외 시장 금리 하락세가 지속되었습니다. 이에 미 연준은 예정에 없던 특별회의를 개최해 기준금리를 0.5%p 인하된 1.00~1.25%로 발표하였고, 이후 3월 16일 정례회의를 통해 채 2주도 지나지 않은 시점에서 0.00~0.25%로 1%p 금리 인하를 다시금 단행하였으며, 이로 인하여 글로벌 시장금리의 하방 압력은 거세졌습니다. 이에 한국은행 역시 코로나19 사태와 국제 유가 급락 등 전세계적 경기 침체 영향을 우려하며 3월 16일 임시 금통위를 열어 기준금리를 0.5%p 인하하며 기준금리를 0.75%로 인하하였으며, 이는 사상 처음 0%대로 진입한 사례였습니다. 이후 한국은행은 5월에 열린 금통위에서 추가로 0.25%p를 인하하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 기대감에 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.

2021년 1월 파월 미 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 하지만 2021년 상반기 백신이 원활히 보급되었고 예상보다 빠르게 경제가 회복세를 보임에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 부각되기도 하였으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.

이후 2021년 6월 미 연준은 회사채 발행·유통시장 매입분의 매각 계획을 발표하면서 유동성 지원의 출구전략 시그널을 시사하였고, 9월부터는 미국, 노르웨이, 영국 등 주요국들이 통화정책의 전환을 시사하기 시작하였습니다. 한편, 2021년 8월 금통위에서는 기준금리를 0.50%에서 0.25%p 인상하는 결정을 하였고, 이러한 인상의 배경으로 백신 접종의 확대, 수출 호조로 인한 국내 경제 회복 흐름, 국내 인플레가 당분간 높은 수준을 나타낼 것으로 보인다는 점, 금융불균형의 누적 위험이 높아졌다는 점을 들었습니다. 이후 국고채 금리는 지속적으로 상승한 반면,  9월까지 확대되던 크레딧 스프레드는 횡보세를 이어왔습니다.

2021년 11월 금통위에서는 기준금리를 0.75%에서 1%로 0.25%p 인상하였으며, 가파른 금리 인상 경로를 선반영하며 급등하던 국채 금리는 11월 들어 안정세를 나타내었습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 간에 오랜 시간이 걸리지 않을 것이라는 언급을 통해 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장에서 선회하는 모습을 보였고, 더불어 물가를 분명히 통제해야할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 한편 위드 코로나 정책이 지속될 것으로 예상되어 왔지만, 새로운 변이 바이러스인 오미크론의 등장에 따른 확진자 수의 급증으로 국내 방역조치 및 사회적 거리두기 조치가 다시금 강화되었고, 이러한 영향 속에서 12월 중 채권금리는 장단기물 모두 하락하는 양상을 보였습니다. 그리고 2022년 1월 금통위에서는 기준금리를 0.25%p 추가 인상하는 결정을 내렸고, 2022년 1월 FOMC에서는 기준금리 인상, 양적축소 등 긴축 통화정책의 시행을 예고하며 매파적인 태도를 보였으며, 이에 시장금리는 크게 상승하였습니다.

2022년 6월 미국 FOMC에서는 지속적으로 상승하는 물가에 대응하기 위해 기준금리를 0.75%p 인상하며 자이언트스텝을 단행하였으며, 2022년 7월, 9월, 11월에 열린 FOMC에서 모두 기준금리를 0.75%p 인상하였고, 2022년 12월 0.50%p를 추가로 인상하며 2022년 말 미국 중앙은행 기준금리는 4.25~4.50%를 기록하였습니다. 한편, 국내에서는 2022년 7월 금통위에서 미국 기준금리의 추가적인 인상 예상에 따른 한미 금리 역전가시화 및 국내 높은 물가 상승률이 지속되는점(2022.06 소비자물가지수 6.0%) 등을 고려하여 1.75%인 기준 금리를 2.25%로 0.50%p 인상하였습니다. 미국을 비롯한 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 양적긴축 기조에 대한 대응으로 2022년 8월 금통위에서 0.25%p, 2022년 10월 금통위에서 0.50%p, 11월  금통위에서 0.25%p의 기준금리를 인상하여 2022년 말 한국 중앙은행 기준금리는 3.25%를 기록하였습니다.

2023년에도 여전히 높은 물가 상승에 대한 압박으로 FOMC는 2023년 2월 1일 기준금리 0.25%p 인상을 결정했습니다. 또한 2023년 3월 23일 FOMC는 물가안정과 SVB 등 은행 파산에 대응하는 금융안정 사이에서 또 다시 베이비스텝을 유지하며 0.25%p 추가 인상을 결정하였고, 5월 4일 FOMC에서도 기준금리를 0.25%p를 인상하였습니다. 6월 FOMC에서 연준은 만장일치 기준금리 동결하였으나, 공개된 점도표에서 2023년 최종 금리 전망을 3월 대비 0.5% 높여 향후 0.25%p.씩 두 차례 금리 인상이 될 수 있음을 시사하였습니다. 7월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 25p 인상하였습니다. 한편, 연준은 7월 FOMC 성명서에서 경제 활동 성장세가 기존의 완만한(modest) 성장이 아닌 보통(moderate) 속도로 확장하고 있다고 평가하며 경기 판단을 상향하였습니다. 9월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%) 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지 될 수 있음을 시사하였습니다. 11월 FOMC는 9월과 마찬가지로 만장일치 기준금리 동결(5.50%) 및 QT 기존 속도 유지를 시사하였습니다. 2023년 12월 FOMC에서 연준은 만장일치 기준금리 동결(5.50%) 하였으나, 점도표 상 2024년 말 기준금리 전망치를 하향조정하며(5.1% → 4.6%) 금리 인상 사이클의 마무리 및 금리 인하의 가능성을 시사하였습니다. 2024년 1월 FOMC 또한 기준금리 동결(5.50%)을 결정하였으나, 동시에 성급한 금리 인하에 대한 경계감을 갖고 있음을 표명하였습니다. 지난 6개월 간 인플레이션 데이터가 충분히 낮게 측정되고있지만 지속 가능한 2% 수준의 물가 달성 목표를 다시 한번 언급하며, 3월 기준금리 인하 가능성에 대한 시장의 기대감을 일축하였습니다.

한국의 경우 2022년말 레고랜드 사태에 따른 크레딧 금리 급등에도 불구, 글로벌 금리 인상 기조에 동반한 금통위의 기준금리 인상 기조는 2023년도에도 지속되어 1월 0.25%p 인상되었습니다. 2월 금통위에서는 지난 7번 연속 금리인상 뒤 처음으로 기준금리 동결을 선언하였고, 이후 2023년 4월, 5월, 7월, 8월, 10월, 11월 및 2024년 1월에 개최된 금융통화위원회에서 기준금리 동결을 결정하면서 증권신고서 제출일 현재 국내 기준금리는 3.50% 입니다. 1월 FOMC 결과에 의하면 미국 금리 인상 사이클이 마무리 된 것으로 판단되나, 여전히 고금리 상황이 지속되고 있으며, 향후 인플레이션 등 다양한 변수에 의해 금리변동이 발생할 수 있으니 금리 변동 리스크에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다.

러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-팔레스타인 전쟁 등 지정학적 리스크 및 미국, 유럽 은행권 불안, 중국 경기 회복 지연 등 대내외적인 불확실성에 의해 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 그러나, 우량 크레딧 시장은 투자 매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망되며, 기관 투자자들은 개별회사 신용도 및 재무안정성에 따라 선별적인 투자를 진행할 것으로 예상됩니다. 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사 또는 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다.

④ 결론

당사와 공동대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 민간채권평가사의 평가금리 및 스프레드 동향, 동일등급 회사의 최근 발행 사례, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 다음과 같이 공모희망금리를 결정하였습니다.

발행회사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다.

수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정신고서는 2024년 02월 23일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측
(1)  "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정합니다.
(2)수요예측은 “한국금융투자협회”의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX를 이용한 접수 방법으로 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"는 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.
(3) 수요예측기간은 2024년 02월 22일 09시부터 16시 30분까지로 합니다.
(4) "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리
,
[제1-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.

[제1-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(5) "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정하며, 인수단은 이에 따른 모든 권한을 "공동대표주관회사"에 위임합니다.
(6) "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부합니다.
(7) "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있습니다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공합니다.
(8) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 합니다.
(9) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 합니다.
(10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 합니다.
(11) "공동대표주관회사"는 집합투자업자의 경우 수요예측 참여시 펀드재산과 고유재산을 구분하여 접수하여야 합니다.
(12) "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 안됩니다.
(13) "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 안됩니다.
(14) "공동대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 합니다.

나. 청약
(1) 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지
(2) 청약일 : 2024년 02월 29일 09시부터 12시까지
(3) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약합니다.
(4) 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 "인수규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 합니다. 이하 같습니다) 또는 전문투자자만 청약할 수 있습니다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말합니다. 이하 같습니다)도 청약에 참여할 수 있습니다.
(5) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.
(6) 청약단위 : 최저청약단위는 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 합니다.
(7) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2024년 02월 29일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.
(8) 청약취급처 : 각 인수단의 본점
(9) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야합니다.
① 교부장소 : 각 인수단의 본ㆍ지점
② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다.
③ 교부일시 : 2024년 02월 29일
④ 기타사항
- "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.
- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

다. 배정
(1) 수요예측에 참여한 "기관투자자" (이하 "수요예측 참여자")가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정합니다. 단, 우선배정 금액은 수요예측 참여자가 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액과 청약금 중 작은 금액으로 합니다.
(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달 된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있습니다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있습니다.
(3) (2)호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음 각 호의 방법으로 배정합니다.
가. 전문투자자 및 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분배정합니다.
나. 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정합니다.
① 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위(10억원)로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정합니다.
② 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정합니다.
③ 상기 ①, ②의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 최초 인수예정 비율대로 "인수단"이 인수하되, 최종 인수금액은 "인수단"이 협의하여 결정합니다. "인수단"은 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 납입은행인 (주)하나은행 SK센터지점에 지급합니다.
(4) 상기 (1)~(3)의 결과에도 불구하고 미달 금액이 발생할 경우, 그 잔액에 대하여는 "인수단"의 협의에 따라 청약금액 및 청약미달금액을 배정하며, 각 "인수단"은 배정된 청약미달금액에 대해서는 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 총 금액은 각 "인수단"의 총액인수 물량 범위를 초과할 수 없습니다.
(5) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"가 납입일 당일 에스케이아이이테크놀로지(주) 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채를 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임합니다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행합니다.

라. 일정
(1) 납입기일: 2024년 02월 29일
(2) 발행일: 2024년 02월 29일

마. 납입장소
㈜하나은행 SK센터지점

바. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2024년 02월 26일
(2) 상장예정일: 2024년 02월 29일

사. 사채권교부예정일
주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

아. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 않습니다.
(2) 본 사채권의 원리금 지급은 에스케이아이이테크놀로지(주)가 전적으로 책임을 집니다.
(3) 원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항

II. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항")

다. 당사가 발행하는 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지않습니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한의 이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

다. 사채관리실적

라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처

마. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조")

바. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조")

사. 사채관리회사의 사임("사채관리계약서 제4-6조")

아. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 에스케이아이이테크놀로지㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 배터리(2차 전지)의 핵심 소재 중 하나인 분리막의 설계, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 주요 제품인 분리막은 주로 EV용 배터리에 사용되고 있으며, 이에 따라 당사의 사업은 배터리을 사용하는 전방 시장의 수요 변동에 영향을 받습니다.

전기차 산업 및 자동차 산업은 전형적으로 경기에 민감한 소비재 입니다. 이는 자동차가 고가의 내구재이므로 경기상황에 따라 소비 이연 결정이 쉽게 이루어지기 때문입니다. 경기 호황기에는 전기차를 포함한 자동차 구매 증가에 따라 분리막 제품 수요 역시 증가하지만 반대로, 경기 침체기에는 전기차를 포함한 자동차 구매 감소에 따라 분리막 제품 수요가 감소합니다. 따라서 전방산업인 전기차 산업 더 나아가 자동차 산업 수요 변동에 영향을 받기 때문에 당사가 영위하고 있는 분리막 산업은  글로벌 경기와 상관성이 높습니다.

또한, 당사가 영위하고 있는 분리막 산업은 고정비의 비율이 높은 편에 속합니다. 분리막의 원가 구조는 고정비가 약 75~80%, 원재료가 10~15%, 판관비가 10% 수준을 차지하고 있습니다. 고정비가 높은 주된 원인은 분리막 산업이 대형 장치 산업으로, 초기 생산 라인을 구축하는 데에 대규모 자본적지출이 수반되기 때문입니다. 이와 같은 높은 고정비의 비율로 인하여 분리막 산업은 싸이클에 따라 수익성 변동이 큰 편입니다.

2024년 01월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, IMF는 2024년 세계 경제 성장률 전망치를 3.1%로 10월 전망했던 2.9% 대비 0.2%p 상향 조정하였고, 2025년 세계 경제 성장률 전망치는 3.2%로 10월 전망과 동일하게 유지하였습니다. 주요 선진국 중 미국의 2024년 성장률 전망치를 10월 전망치였던 1.5% 대비 0.6%p 상향조정한 2.1%로 전망하였으나, 유로존 전망치는 10월 전망 대비 0.3%p 하향조정한 0.9%로 전망하였습니다. 한국의 2024년 경제 성장률 전망치는 10월 전망 대비 0.1%p 상향조정한 2.3%로 전망하였습니다.

IMF는 세계 경제가 안정적인 성장세와 물가 하락에 힘입어 경착륙 가능성이 낮아졌다고 평가하였으며, 통화정책 완화와 지나친 긴축 기조 유지 모두를 경계해 통화정책 완화 시기에 대한 적절한 시점 설정이 중요하다고 권고하였습니다. 그 외에도 미래 충격에 대응하기 위한 재정여력 확충, 구조개혁을 통한 중장기 생산성 향상 및 기후변화 대응 등을 강조하였습니다.

한편, 한국은행이 2023년 11월에 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내성장률은 2023년 1.4%에서 2024년 2.1%로 높아질 전망입니다. 2023년 초 부진하였던 국내경기는 하반기 들어 수출을 중심으로 개선되면서 2023년 연간 1.4% 성장률을 기록하였습니다. 금년에도 수출·설비투자 회복에 힘입어 개선흐름을 이어갈 것으로 예상되나, 소비, 건설투자 등 내수회복 모멘텀 약화로 인해 2023년 7월 전망치(2.2%)에서 소폭 하락하였으며 주요국 통화정책 기조변화, 국제유가 흐름, 중국경제 향방, 지정학적 갈등 전개양상 등과 관련한 불확실성이 높은 상황입니다.

미국과 중국을 비롯한 주요국 간의 경제 관계 악화 및 무역 갈등, 중국 및 기타 주요 신흥 시장의 경제 성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 복합적인 원인으로 작용하여 상기와 같은 불확실성이 증대된다면, 향후 글로벌 경제 상황이 추가적으로 악화되는 경우 당사 제품에 대한 수요 역시 감소할 수 있습니다.

분리막은 배터리에 탑재되는 얇은 막이며, 배터리 내 양극과 음극의 물리적 접촉을 차단하는 역할을 합니다. 분리막은 배터리의 핵심 필수소재로서, 전방산업인 배터리 산업의 성장으로부터 밀접한 영향을 받으며, 나아가 최종 전방 산업인 EV, ESS 등 의 수요와 높은 상관 관계를 가지고 있습니다. 당사의 매출중 EV용 배터리 매출은 91%를 차지하고 있습니다. 이처럼 당사가 영위하고 있는 분리막 산업은 최전방 산업인 EV시장 및 2차전지 산업과 아주 밀접한 관련이 있어 EV시장 및 2차전지 산업 성장이 둔화될 경우 당사가 영위하고 있는 분리막 산업의 성장이 둔화될 가능성이 존재합니다.

글로벌 전기차 등록대수 및 배터리 사용량

[EV시장]
EV 시장이 글로벌 배터리 수요 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 실제로 최근 글로벌 EV 시장은 내연기관 차량 대비 EV가 가장 열위였던 주행거리의 확대, 중국의 전략적인 EV 산업 육성을 위한 보조금 지급을 통한 가격 하락 등 수요 요인과 디젤게이트/파리협약 이후 각국의 강도 높은 에너지 전환 정책, 이로 인한 완성차 제조사들의 전략 변화 등 공급 요인이 맞아 떨어지며 매우 빠른 속도로 성장해왔습니다.

글로벌 전기차 시장 규모 추이(월별)

2022년 글로벌 전기차 판매량은 2021년 글로벌 전기차 판매량 671만 대 대비 61.4% 증가하여 1,054만 대를 기록하였습니다. 하지만 2022년 말 주요 국가들의 전기차 보조금 정책 축소, 글로벌 경기 침체 및 수요 둔화로 인하여 글로벌 전기차 판매량의 증가율은 둔화되었습니다. 2023년 글로벌 전기차 판매량은 1,406만 대로 2022년 대비 33.41% 증가하였습니다. 글로벌 전기차 시장 성장률 둔화에도 불구하고 여전히 높은 성장률을 기록하고 있으며 견조한 수요를 기록하고 있습니다.

향후 EV시장은 2030년까지 연평균 약 20.7% 의 성장률을 나타내며 4,500만대 규모의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. 자동차 시장 내 전기차 침투율은 2022년 최초로 10%를 돌파, 2030년에는 전체 자동차 시장 중 약 47%의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이러한 전기차의 성공적 보급은 각국 정부의 내연기관 차량 판매 규제와 전기차 보조금 등 정책의 지원으로 가능하였으며, 향후 전기차 생산량 증가로 규모의 경제를 통해 Cost Parity를 달성하게 되면, 수요에 의해 성장이 가속화될 것으로 전망됩니다.

전기차 시장 전망 및 침투율

가장 높은 성장이 전망되는 지역은 미국으로 2030년 1,140만대 수준까지 수요 성장이 전망됩니다. 과거 미국은 전기차 지원 정책이 유럽, 중국 대비 부족하여 2021년 기준 전기차 침투율은 약 4%로 유럽 약 20%, 중국 약 16% 대비 저조하였습니다. 하지만 바이든 대통령 취임 이후 IRA 법안 재정으로 전기차에 대한 정책 지원이 강화되어 타 지역 대비 가파른 성장을 가능하게 할 것으로 판단됩니다.

지역별 전기차 수요 전망

EV 시장의 급속한 성장 및 향후 긍정적 전망에도 불구하고, 정책적ㆍ기술적 요인 등 다양한 요인으로 인해 EV 시장의 성장이 예상보다 지연될 가능성이 존재합니다. 정책적 측면에서 전기차에 대한 보조금 지급 규모의 축소, 연비 및 환경 규제의 완화 등 전기차 관련 규제가 현재보다 비우호적으로 바뀌게 될 가능성을 배제할 수 없으며, 내연기관을 대체할 수 있는 수준의 최대주행거리, 배터리 충전에 소요되는 시간 등 주요 기술의 개발, 충전을 위한 제반 시설(인프라)의 구축 등 최종 소비자의 니즈에 부합해야 하는 각 요인들의 달성이 예상보다 지연될 가능성도 존재합니다.

EV를 대체할 대체산업의 출현 역시 EV 시장의 성장을 저해할 수 있는 요소입니다. 내연기관차를 대신할 친환경차는 EV 뿐만 아니라 수소차 또한 존재합니다. 기술적인 측면에서 수소차는 EV의 문제점이었던 충전시간과 주행거리 문제에서 상대적으로 자유롭고, 매우 적은 질소산화물만을 배출할 뿐 다른 공해 물질이 전혀 생성되지 않는다는 등의 장점이 있으나, 수소차는 아직까지 전기차 대비 충전 인프라가 부족하고 인프라 구축 비용 역시 높은 점, 수소의 밀도가 낮아 대량의 수소를 저장, 운반하여 안전하게 탑재하는 것에 따른 기술적 어려움, 큰 용량의 수소 탱크 탑재로 인해 소형화가 어렵고 차량, 특히 승객용(Passenger) 차량 디자인에 제약이 따른다는 단점들이 존재합니다. 나아가 최근에는 EV의 기술 진보로 충전시간 및 주행거리에서 큰 격차가 나지 않는 상황에서 수소차의 EV 대체 가능성은 비교적 높지 않은 것으로 예상됩니다. 그럼에도 수소차의 기술발전 속도가 예상보다 급속히 이루어지고, 그로 인해 EV가 아닌 수소차가 친환경차량의 대세로 자리잡는 경우 전방산업인 EV 시장의 축소 내지 성장 둔화로 이어져 당사가 영위하고 있는 EV용 배터리에 대한 수요 감소로 연결될 수 있습니다.

이처럼 기술, 정책적 요인을 비롯한 대외 환경 변화 및 기타 다양한 요소로 인해 전방산업인 EV 시장의 성장이 예상보다 지연되거나 성장 규모가 축소될 수 있으며, 이는 당사의 사업 및 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[ESS 시장]

글로벌 ESS 시장 규모 전망은 지속 상향 조정되어 2021년 39.2GWh에서 2030년 356.6GWh까지 급격히 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 북미지역 ESS시장 규모는 2021년 14.4GWh에서 2030년 159.2GWh로 10배 이상 성장이 기대되는 상황입니다. 태양광·풍력 등 신재생에너지 발전 비중이 높아지면서 에너지 이용 효율 향상 및 전력공급 시스템 안정화를 위한 ESS의 수요가 증가하고 있으며 최근 배터리 가격 하락, 에너지 밀도 개선, ESS 시스템 사이즈 확대에 따른 단위당 비용 하락 등으로 ESS 발전 원가가 크게 하락하면서 ESS시장의 수요 증가세는 가속화될 전망입니다.

글로벌 ess 시장 전망

미국, 유럽 등 주요 선진국은 ESS 보급 의무화, 보조서비스(주파수 조정, 에너지시프트) 시장 운영, 규제개선(승인기간 단축, 허가조건 완화) 등 지원정책을 추진하여 적극적인 ESS 보급화를 위한 인센티브를 제공할 것으로 파악되고 있습니다. 2022년 8월 미국 바이든 정부는 IRA 법안에 서명하며 역사상 가장 공격적인 에너지 안보 강화정책의 차원에서 3,690억 달러(약 490조원) 투자 계획을 밝혔습니다. 또한 중국 정부는 14차 5개년 실행계획에 기반하여 2030년까지 가장 큰 규모의 ESS 시장을 형성할것으로 전망됩니다.

이처럼 배터리의 수요나, EV를 비롯한 최종 전방 시장의 수요가 다양한 원인에 의하여 당사의 기대와 같이 성장하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사의 주요 제품은 배터리에 탑재되는 분리막으로서 최종 전방 산업 및 배터리 산업이 성장하지 않는 경우 당사에 부정적 영향이 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라, 주요 배터리 업체 뿐만 아니라 당사를 비롯한 분리막 업체들도 최종 전방 시장의 높은 성장을 예상하고, 적극적으로 생산 능력을 확대하고 있는 가운데, 전방 시장의 성장세가 전망치에 부합하지 못하는 경우 공급 과잉이 초래될 우려가 존재하며, 이 경우 판가 하락으로 인하여 당사의 영업실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 상존합니다. 뿐만 아니라 전방 시장을 포함하여 업계 전반에 걸친 기술 혁신이 끊임없이 이루어지고 있는 가운데, 전방 시장의 기술 또는 품질 표준이 변경되고, 당사가 이러한 기술변화를 따라잡지 못하는 경우, 당사가 확대하고 있는 생산 설비는 당사에 높은 고정비 부담으로 돌아올 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 영위하고있는 분리막 산업은 높은 진입 장벽으로 인하여 소수의 업체들이 경쟁하고 있는 과점시장입니다. 또한, 분리막 산업은 각 지역의 정책에 따라 지역 별 경쟁상황이 상이합니다. 북미 분리막 시장의 경우 IRA법안에 따라서 중국기업의 진출이 불가능해지며 당사를 비롯한 非중국 기업들이 수혜를 받았습니다.

당사의 주요 경쟁사는 다양한 산업 소재 및 화학제품을 생산하고 있는 일본의 Asahi Kasei Corporation(Asahi) 및 중국 내수시장을 바탕으로 가파른 성장을 한 Yunnan Energy New Material Co Ltd (SEMCORP) 입니다. 당사가 영위하고 있는 분리막 산업의 시장 점유율 현황은 다음과 같습니다.

한편, 당사가 영위하는 분리막 산업은 개발 및 공정기술, 글로벌 주요 배터리 업체에 장기간 제품을 공급한 트랙레코드, 해외 생산시설의 운영 역량 등이 주요 경쟁 우위라고 할 수 있습니다.

① 기술력

분리막 산업은 배터리 밸류체인 내 첨단산업으로 시장진입을 위해선 기술력의 차이를 극복해야 합니다.

개발기술의 경우 최근 배터리 생산업체들은 고강도, 고온저수축, 고투과(저저항) 등의 기존 물성뿐 아니라, 넓이, 두께 균일성, 품질 균일성까지 다양한 스펙을 요구하고 있습니다. 특히, 최근에는 주행거리 이슈로 인해 동일한 부피의 배터리 내 용량을 극대화하는 것이 중요함에 따라, 분리막의 박막화가 주요한 기술 중 하나로 떠오르고 있습니다. 따라서, 기본 물성의 기준을 맞추면서, 박막화를 위한 다양한 연구개발이 진행되고 있습니다.

공정기술 또한 산업에 진입하는데 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 현재 습식 분리막의 공정인 연신은 동시연신과 축차연신으로 나눌 수 있는데, 동시연신의 경우, 가열된 중합체를 Transverse Direction (이하 "TD")와 Machine Direction ("MD")으로 동시에 잡아당기는 형식이며, 축차연신은 TD와 MD를 교차로 잡아당기는 방식입니다. 최근 분리막의 고객사들은 자사 자체 배터리에 맞는 다양한 특성의 분리막을 요구하는데, 동시연신의 경우 배율이 고정됨에 따라 연신 비율을 조절하지 못하고 운전변수가 연신의 온도와 습도 2개에 불과하나, 축차연신은 양방향 연신 비율의 자유조절이 가능하고, MD와 TD 공정에 각 3개의 운전변수가 존재하여, 다양한 고객의 요구를 충족할 수 있습니다. 이러한 장점으로 인해 최근 글로벌 분리막 업체들은 기존 동시연신 공정 대신 축차연신 공정을 도입하고자 하나, 공정기술의 장벽으로 인해 매우 제한적인 업체만이 높은 품질의 제품을 안정적으로 생산하고 있습니다.

[축차 연신 방식에 대한 개념도]

축차연신

우수한 제품을 개발하는 것 이외 실제 생산하는 생산/설비 기술 또한 진입장벽으로 작용합니다. 분리막은 온도 및 습도에 매우 민감하며, 품질 균일성이 제품의 핵심 경쟁력으로 작용하는 가운데, 생산/설비에 대한 경험이 충분하지 않을 경우 동일한 스펙의 제품을 대량으로 적시에 생산하기 어렵습니다. 이를 극복하기 위해서는 핵심설비 및 이와 연계된 유틸리티 등 주요 설비에 대한 개선 및 개발이 필수적이며, 이는 동일 부지 내에서 수 차례의 증설을 통해 지속적으로 업그레이드하고 최적화하는 작업이 요구됩니다. 또한 장기간 축적된 노하우를 바탕으로 안정적인 생산 공정 조건을 확인하고 이를 갖추는 것 또한 필요합니다. 이러한 생산/설비 기술은 수율 및 속도 등 라인 당 생산성, 라인 당 투자비의 효율성 등이 차이를 야기하여 업체 간 수율 차이 등으로 나타납니다.

② 트랙 레코드

EV의 경우 최근 시장이 급격히 성장하고 있는 가운데 완성차 업체들과 배터리 및 소재 업체들 간 밸류체인이 형성되고 있습니다. EV는 화재 발생 시 인명 피해로 연결됨에 따라 배터리의 안전성과 관련된 요구 수준이 높으며, 이후 사고 발생 시 리콜 등으로 인해 막대한 피해가 예상됩니다. 이러한 피해를 방지하기 위해 완성차 업체는 신규로 배터리 및 소재 업체를 선정하기보다는 기존 업체와의 거래를 지속하는 경향이 있으며, 특히, 양극재(양극활물질), 음극재(음극활물질), 전해액 등 배터리를 구성하는 타 소재와는 달리, 성능의 개선보다는 배터리의 안전성과 직접적으로 연결되는 분리막 산업 내에서는 밸류체인 내 공급처 선정에 있어서 더욱 보수적인 경향을 나타냅니다. 이로 인해 현재 분리막 산업을 선도하며 배터리 및 자동차 업계의 협력업체로 선정될 경우 이런 트랙 레코드는 무형의 자산으로 작용, 경쟁 우위를 나타낼 수 있습니다.

또한 ESS의 경우에도 최근 화재 발생 등으로 인해 에너지 밀도와 함께 안정성이 더욱 강화되고 있는 추세이며, ESS 업체 입장에서도 신규 협력업체보다는 기존 검증된 트랙 레코드를 갖춘 부품 업체와의 거래를 지속하는 경향이 존재합니다.

③ 해외 생산시설의 운영 역량

최근 미국 IRA, EU CRMA 등 자국 내 전기차 산업의 공급망을 내재화하고자 하는 움직임이 본격화되면서 권역 내 수요에 대응하기 위한 해외 현지 생산시설의 구축 및 안정적 운영이 점차 중요해지고 있습니다. 당사는 중국, 폴란드에 현지 생산시설을 구축 및 운영하며 해외 주요 고객 대상으로 제품을 납품하고 있어 해외 생산시설의 운영 역량을 타사 대비 갖추고 있다고 판단됩니다.
또한, 미국 IRA 발표에 따라 중국 분리막 기업들의 북미시장 진출이 제한되어 당사를 비롯한 非중국 기업은 수혜를 받을 것으로 예상되며, 또한 유럽 지역에 선제적으로 대규모의 생산시설을 구축하여 타 업체 대비 경쟁우위를 일부 구축하고 있습니다.

하지만, 여전히 북미 분리막 시장에서 한국 및 일본 기업들과의 경쟁을 해야하는 상황이며, 유럽 분리막 시장에서는 여전히 내수를 기반으로 성장한 중국 기업들과의 경쟁 강도는 더욱 높아질 수 있습니다. 또한 당사의 경쟁 업체 중 일부는 상술한 주요 요인을 비롯하여 재정, 마케팅 또는 기타 부문에서 당사 대비 경쟁 우위를 보유하고 있을 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 경쟁사 대비 경쟁열위에 있는 경우 시장의 수요 변화에 상대적으로 늦게 대응할 가능성이 존재하며, 제품 개선, 마케팅 및 유통 등 전반적인 사업 영역에서 뒤쳐질 수 있습니다. 당사는 이러한 분리막 시장에서 성공적인 경쟁을 지속할 수 있다는 보장이 없으며, 경쟁우위를 점하지 못하게 되는 경우 당사의 시장점유율은 감소할 수 있으며, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 실질적이고 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 2차전지 장치 사업은 규모의 경제를 보이는 대표적인 산업 중 하나로, 장기적인 경쟁력을 유지하고 지속적으로 수익성을 개선하기 위해서는 생산시설과 장비의 유지보수, 업그레이드 및 확장을 위하여 상당한 규모의 자본 투자가 수반됩니다. 이처럼 규모의 경제의 특성을 보이는 산업은 설비규모가 커질수록 단위 규모당 건설비와 보수유지비, 인건비 및 기타변동비가 절감되므로 채산성이 좋아지는 특성이 있고, 이는 일종의 진입장벽으로 작용하여 시장 내 제품 공급에서의 예측 가능성이 안정적인 사업을 영위할 수 있게 하는 장점을 가지고 있습니다.

대규모 설비투자라는 진입장벽이 경쟁을 완화시켜 당사에 도움을 주는 측면이 있는 반면, 막대한 설비투자는 필연적으로 매년 상당한 금액의 감가상각비를 발생시켜 당사의 고정비용으로 작용하게 됩니다. 고정비용은 변동비용과는 달리 매출의 규모와는 무관하게 일정하게 발생하는 비용으로 매출이 증가할 경우 제품당 고정비용이 감소하여 제품의 제조단가를 감소시키는 반면, 매출이 감소할 경우 제품당 고정비용이 증가함에 따라 제조단가를 증가시키게 되어 당사의 수익성을 저해할 수 있습니다. 또한 설비투자비는 사업 철수 시 산업으로부터의 이탈비용을 높임으로써 기 진입한 기업들이 산업이탈을 기피할 수 있으며, 이에 따라 경쟁사들의 설비과잉, 판매단가 인하 경쟁 등이 격화되는 결과로 이어질 수 있는 위험 역시 존재합니다.

현재 당사는 빠르게 성장하는 EV배터리 수요에 대응하기 위해 지속적인 설비 투자를 계획하고 있습니다. 이를 위하여 상당한 규모의 자본 지출이 필요하며, 당사의 설비 투자 계획에 따라 적절한 시기에 효율적인 방식으로 자금을 조달할 수 있어야 합니다. 당사는 특히 가파르게 성장한 유럽 지역 수요에 적기 대응하기 위하여 유럽 지역에 대규모의 설비 투자를 진행하였습니다.

한편, 당사의 유형자산 취득으로 인한 현금유출액은 2023년 3분기 4,198억원입니다. 향후 폴란드 2~4공장에 잔여 3,500억원 규모의 투자를 진행할 예정이며, 미국IRA 중 배터리 부품 요건인 북미 현지 생산을 충족하기 위하여 당사는 북미 생산설비 투자 타당성을 검토 중입니다. 상기 생산설비 확대 투자를 통한 당사의 생산능력 확대 계획은 다음과 같습니다.

추가적으로 생산설비를 확대하여 이를 성공적으로 운영하는 한편, 생산량을 증대하기 위한 당사의 역량은 다음과 같은 중대 위험요소 및 불확실성에 영향을 받을 수 있습니다.

■ 생산 설비의 가동률을 적정 수준으로 유지하기 위해 국내외 고객사로부터 충분한 구매 발주를 확보할 수 있는 당사의 역량
■ 생산능력 확대에 필요한 건설 비용 조달, 인건비, 원자재 및 기타 물품 구매 등을 위한 적정 운전 자본 확보 등 새로운 생산설비를 구축하고 운영하기에 충분한 자금을 조달할 수 있는 당사의 역량
■ 정부 승인 지연, 장비 공급사 또는 원자재 공급사 측의 문제, 해외에서 유능한 인재의 채용 및 유지와 관계된 어려움, 장비 오작동 및 고장 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 외부 요인으로 인한 추가 시설 증축 지연 및 비용 초과
■ 최소 투자금 및 고용 수준 등 정부의 특정 보조금 또는 세제 혜택을 받을 수 있는 조건을 충족할 수 있는 당사의 역량 - 조건을 충족하지 못하는 경우 정부의 보조금을 반환해야 하거나, 세제 혜택이 줄어들 가능성 상존
■ 일부 국가의 정치적, 사회적, 경제적 불안정성
■ 주요 경영진의 주의 분산 및 기타 자원의 분산

당사는 상술한 바와 같이 지속적으로 설비 투자 계획을 검토하고 있으며, 실제로 집행하는 설비 투자 금액은 당사의 제품과 관련한 시장 상황 및 사업 전망, 보다 매력적인 투자 기회 발견, 금리 변화, 경쟁사의 생산 능력 확대로 인한 글로벌 수요 및 공급 상황 변화, 지정학적 분쟁의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 감염병과 같이 당사가 통제할 수 없는 기타 요인 등에 따라 달라질 수 있습니다. 당사는 이와 같은 요인에 대한 평가 결과에 따라 이미 발표한 설비투자계획의 일부를 연기하거나 실행하지 않을 수 있습니다. 당사가 예상 기간 내 예산으로 편성한 비용으로 생산 능력 확대를 할 수 없는 경우, 고객사의 수요를 충족하지 못할 뿐 아니라 규모의 경제를 달성하지 못하고 추가 성장이 제한될 위험이 존재합니다. 결과적으로 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.

당사의 주요 제품인 분리막을 원활하게 생산하기 위해서는 원재료인 폴리에틸렌 수지와 윤활기유를 적정 수준으로 적시에 공급받아야 합니다. 분리막을 생산하기 위한 주원료는 폴리에틸렌 수지와 윤활기유로서 당사는 국내외 복수의 공급처로부터 폴리에틸렌을 공급받고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재까지 원재료 납품에 소요되는 리드타임의 증가 또는 원재료 수급 불안정성 등으로 인하여 당사 제품의 생산 및 판매에 중대한 지장이 초래된 사실은 없었으나, 당사는 원재료 수급과 관계된 위험을 최소화하기 위하여 주요 원재료 공급사와 1~3년 단위의 공급 계약을 체결하고 있으며, 주요 공급사와의 지리적 접근성을 제고하는 방안을 추진하고 있습니다.

분리막 제조를 위하여 사용하는 주요 장비는 추출기, 세로방향 연신기(machine direction stretcher) 및 가로방향 연신기(transverse direction stretcher) 등 이라고 할 수 있습니다. 당사는 제한된 수의 일본, 독일 및 한국의 공급사를 통하여 주요 장비를 공급받고 있으며, 생산 라인 전반적으로 고른 품질을 확보하기 위하여 일부 제조사로부터 고가의 장비를 구매하고 있습니다. 당사는 적절한 납품일을 사전 예약함과 동시에 장비 공급사와의 지속적인 협의를 통해 이와 같은 프로세스를 관리하고 있습니다. 당사는 2021년부터 장비 공급사의 다각화 및 운영비 관리의 효율성 제고 등을 위하여 중국 및 폴란드 등 현지의 공급처로부터 조달하는 장비의 비중을 높이고자 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 자연재해, 중대 감염병 또는 무역 제한을 유발하는 지정학적 문제 등 당사가 통제할 수 없는 사건으로 인하여 당사의 주요 공급사와의 관계가 중단되거나 종료될 수 있습니다. 또한 원재료 및 장비 가격은 해당 품목의 글로벌 수급에 따라 변동할 수 있는 바, 당사의 분리막 생산에 소요되는 적정 수준의 주요 원재료 및 장비를 적절한 비용으로 적시에 확보하지 못하는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 분리막 산업은 리튬이온 배터리 내 탑재되어 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하는 역할을 하며, 현재 시장에서 가장 널리 쓰이는 액체 전해질의 리튬이온 배터리 형태에서는 대체될 가능성이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 이러한 액체 전해질이 아닌 고체 전해질을 탑재한 전고체 배터리가 출현하는 경우, 또는 현재 분리막 산업의 최종전방산업인 EV가 아닌 수소전기차가 친환경차량의 대세로 자리잡는 경우엔 분리막 산업이 대체 또는 사양될 수 있습니다.

① 수소차 등 대체 수단의 발전

친환경차로는 EV 뿐 아니라 수소차 또한 존재합니다. EV와 수소차 모두 전기가 원동력이나 전기를 만드는 방식에서 차이가 있으며, EV는 리튬이온 배터리, 수소차는 연료전지로 전기를 생산합니다. EV는 외부 전기를 리튬이온 배터리에 충전해 주행을 하며, 수소차는 자체 발생한 전기를 이용합니다. 수소차는 공기를 흡입하면서 불순물을 에어필터를 통해 여과하기 때문에 마치 공기청정기와 같은 역할을 합니다. 기술적인 측면에서 수소차는 매우 적은 질소산화물만을 배출할 뿐 다른 공해 물질이 전혀 생성되지 않는다는 점 등의 장점이 있습니다.

그러나 수소차는 충전 인프라가 부족하고 향후 구축하더라도 인프라 구축 비용이 EV 대비 20배 이상 높다는 단점이 있습니다. 2024년 2월 기준 국내 수소 충전소는 167기, 국내 등록된 수소차는 34,267대에 불과합니다. 충전소 구축 시 폭발 위험을 고려한 안전거리 확보 및 감시 장치도 부족한 상황입니다. 수소의 폭발 위험을 고려하여 충전은 전문 인력이 수행해야 하고, 도심지와 인구밀집지역에 설치하는 것도 어려워 향후 충전 인프라 구축에 난항이 예상됩니다.

한편, 수소 연료전지의 촉매제로 작용하는 팔라듐, 백금, 세륨 등은 희귀 귀금속으로 연료전지의 가격이매우 높아, 일반적으로 수소차는 EV 대비 가격이 높게 형성되어 있습니다.

또한, 수소는 밀도가 낮아 동일 중량 대비 열량이 3배나 높지만 밀도가 무려 800배가 작기 때문에 많은 수소를 탑재하고 다니기 어려울 뿐 아니라 무겁고 큰 연료전지, 큰 용량의 수소 탱크가 탑재되어야 해 소형화가 어렵고 차량 디자인에 심각한 제약이 따릅니다.

그럼에도 불구하고 수소차에 대한 국내외 자동차 업체들의 연구가 활발한 것은 최근까지 EV의 문제점이었던 충전시간과 주행거리 문제를 수소차가 해결해 줄 것으로 예상됐기 때문입니다. 그러나 최근에는 EV의 기술 진보로 충전시간 및 주행거리에서 큰 격차가 나지 않는 상황으로 수소차의 EV 대체 가능성은 비교적 높지 않은 것으로 예상됩니다.

② 전고체 배터리의 확산

전고체 배터리는 최근 많은 완성차 업체들이 주목하고 있는 차세대 배터리입니다. 전고체 배터리란 휘발성이 있는 전해액 대신 고체 전해질을 사용함으로써 리튬이온 배터리에 비해 폭발 위험을 줄인 전지입니다. 액체로 만들어진 기존 배터리는 양극과 음극이 만날 경우 화재가 발생할 위험이 있으나, 전고체 배터리의 전해질은 항상 고정되어 있어 구멍이 뚫리거나 열이나 강한 외부 충격에도 폭발하지 않고 정상 작동한다는 것이 가장 큰 특징입니다. 또한 전고체 배터리는 안전성뿐만 아니라 용량과 두께 측면에서 플렉서블(flexible) 배터리를 구현하는 최적의 조건을 갖춘 것으로 평가받고 있습니다. 전해질에 액체가 없어 초박막을 만들 수 있고, 양극과 음극을 여러 겹 쌓아 고전압, 고밀도 배터리 구현이 가능하기 때문입니다. 기존의 리튬이온 배터리는 액체 타입으로 일정한 틀 안에 두지 않으면 흘러내린다는 단점을 지니고 있지만, 고체 타입인 경우에는 전혀 문제되지 않으며, EV에 전고체 배터리가 적용될 경우 기존보다 출력과 전기 저장량을 2배 가량 늘릴 수 있을 것으로 기대됩니다.

그러나 전고체 배터리는 현재 주류를 이루고 있는 배터리의 구조를 완전히 새로 설계해야 하며, 기술적 난이도가 높기 때문에 단기간 내 현존 리튬이온배터리를 대체하는 것은 상대적으로 쉽지 않을 것으로 판단됩니다.

현재로서는 전고체 배터리가 직면한 다양한 이슈들로 인해 리튬이온 배터리 시장에 어떠한 영향을 미칠지 예측하기 어렵습니다. 당사는 과거 LCD와 PDP의 사례와 같이 기술적 우위가 반드시 시장 지배지위를 의미하지 않는다고 판단하며, 향후 전고체 배터리가 상용화 되더라도 프리미엄 EV에만 탑재되는 등 시장을 양분화할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 동시에 향후 전고체 배터리 특성에 맞는 분리막을 당사에서도 개발할 수 있도록 전고체 배터리와 관련된 산업의 변화에 주목하고 있으며, 향후 전고체 배터리가 상용화되는 경우에도 당사에 미치는 영향을 최소화할 예정입니다.

그럼에도 불구하고, 친환경에 대한 수요가 점차 높아지고, 업계 전반에 걸친 기술 혁신이 빠르게 이루어지고 있는 가운데, 예상보다 빨리 상기 수소차 또는 전고체 배터리 관련 기술의 발전이 이루어질 가능성을 배제할 수 없습니다. 수소차 및 전고체 배터리 관련 기술의 상업화가 당사의 예상보다 빨리 이루어지는 경우, 당사의 주요 제품인 분리막 산업 자체가 대체 또는 사양될 수 있습니다. 이 경우 당사의 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

당사의 연결 재무제표는 각국에 위치한 자회사들의 현지 화폐표시 자산과 부채를 기초로하여 작성된 이후 원화로 환산하는 작업을 거치게 됩니다. 이에 따라서, 당사의 연결 재무상태는 외화의 환율 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수 있습니다.

또한, 당사 매출 부분은 원화 뿐만 아니라 이외의 화폐, 특히 미국달러, 일본엔 등으로 다양하게 이루어지고 있으며 수지 및 CCS 무기물 등 기타 원재료의 매입도 미국달러, 일본엔 및 유로화 등으로 이루어지고 있습니다. 매출로 발생되는 통화의 구성 비율이 비용의 통화 구성 비율과 다를 수 있으므로 이와 관련한 환율 변동은 당사의 영업 결과에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

2023년 3분기말 기준, LiBS사업부문에서 약 4,758억 원 (전체 매출의 99.74%)의 매출이 발생하였습니다. 당사 LiBS 3분기까지 매출 중 약 368억 원은 내수에서, 약 537억 원은 수출에서, 약 3,853억 원은 해외 판매를 통해 발생하였습니다. 약 12.4억 원의 신규사업 매출은 내수에서 약 4.7억 원, 수출에서 약 7.7억원이 발생하였습니다. 2023년 3분기말 기준 당사의 매출 중 해외 비중은 92.20%를 차지하고 있으며, 주 결제통화로 달러화를 사용하고 있기 때문에 환율변동이 당사의 매출 및 수익에 영향을 미치고 있습니다.

또한 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화, 일본 엔화 및 중국 위안화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 2023년 3분기말 및 2022년 말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 주요 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

2023년 3분기말 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 당사의 세전 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

한편, 당사는 외화채무 지급액과 외화채권 회수액의 환위험을 회피하기 위하여 통화선도계약을 체결하는 정책을 가지고 있습니다.

원달러 환율 추이

원/달러 추이를 살펴보면 2020년 하반기부터 백신 개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 원/달러 환율은 1,088원을 기록하였습니다. 2021년초 부터 코로나로 하락했던 미국 경제의 회복 기대감과 함께 기대 인플레이션 상승에 따라 원달러 환율은 다시 상승 기조로 돌아섰습니다. 이후 2022년 들어서면서 러시아-우크라이나 전쟁과 함께 미국 기준 금리 인상에 대한 우려로 불확실성이 증대로 안전자선 선호에 따른 강달러 현상이 지속되며 원/달러 환율은 2022년 10월 1,430원대까지 상승하였습니다. 이후 미국 소비자물가 상승세 둔화와 미 중앙은행의 긴축 속도 조절의 영향으로 하락세를 보이기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다.

2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 원/달러 환율은 1,328.21원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 원/달러 환율은 1,296.71원으로 하락하였으며, 2023년 7월 평균 원/달러 환율은 1,286.30원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한, 2023년 9월, 11월 및 12월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으며, 기준금리 인하 시점을 논의하기 시작했다고 밝혔습니다. 그럼에도 미국의 소비자물가지수(CPI) 및 생산자물가지수(PPI) 하락에 따른 인플레이션 우려 둔화, Fed 위원들의 통화정책 완화 발언들에 따라 11월, 12월 환율은 1,300원 이하로 하락 추세를 보였으나 2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서는 모습을 보이는 등 아직 절대적으로 높은 환율 수준이 근본적으로 해결되지 않은 상황입니다.

현재 당사의 환율 정책에 따라 선도계약 등을 체결함으로써 환율 변동에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 하지만, 환율변동성이 점차 확대된다면 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다.

당사가 사업을 영위하는 데 있어 경쟁사가 당사 제품의 핵심이 되는 혁신 기술을 모방하지 못하도록 하기 위해서는 지적재산권의 적절한 보호가 필수적이라고 할 수 있습니다.

당사는 연구개발과 관련하여 SK이노베이션과 연구개발 계약을 체결하였으며, SK이노베이션의 산하조직인 환경과학기술원 및 산하 I/E소재연구센터가 해당 연구개발을 수행하고 있습니다. 환경과학기술원은 신소재, 배터리, 석유, 윤활유, 석유화학, 고분자 분야 등의 연구개발을 담당하고 있으며, 사업회사/그룹사 소속연구소와의 전략공유 및 협력을 통하여 연구개발의 효율성과 시너지 효과를 높이고 있습니다.

당사의 마케팅본부와 O&I본부는 고객의 요구사항 및 시장의 트렌드 등을 고려하여 I/E소재연구센터에 과제를 제안, 발의하고 있으며, SK이노베이션 I/E소재연구센터는 화학 관련 원천 기술, 다양한 소스에서 채용된 전문 연구개발인력 등을 활용하여 당사가 제안, 발의한 연구개발 과제를 수행합니다. 그 외에도 당사는 SK이노베이션 산하의 I/E소재연구센터와 함께 주기적인 과제 모니터링 및 개선사항 공유 등 양사 간 적극적인 협력을 통해 연구개발 효과성 및 시너지를 극대화하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

당사는 상기와 같은 연구개발 활동을 통해 확보된 특허 및 기타 지적재산권을 SK이노베이션과 공동 보유하고 있는 가운데, 당사 및 SK이노베이션이 공동보유하고 있는 지적재산권이 적절하게 보호되지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2015년 파리협약 이후 온실가스 감축 및 기후변화 대응을 위하여 전세계적으로 친환경 에너지 정책이 확대됨에 따라 내연기관 자동차를 대체할 전기차에 대하여 지속적인 지원 정책을 실시하고 있습니다.

전기차에 대한 정책적 지원과 더불어 각국에서 내연기관차에 대한 규제가 강화되고 있습니다. 유럽 주요 국가의 경우 2030년 내지 2040년부터 내연기관차 혹은 화석연료 차량 판매를 금지할 계획이며 미국 지방정부의 경우 2035년부터 내연기관차 판매를 금지할 계획입니다. 한국 정부는 2035년부터 서울 내연기관차에 대한 신차등록을 중단하기로 발표하였습니다.

이를 통하여 내연기관차에 대한 탄소 배출량 감축 목표 설정, 시내 진입 제한과 친환경차에 대한 금전적 인센티브 지원을 통해 전기차 전환을 유도하였으며, 이러한 정부 기조는 전기차 판매량의 성장을 견인하였습니다.

하지만 최근 유럽 국가들과 중국을 중심으로 전기차 보조금을 축소하거나 폐지하는 움직임이 확대되고 있습니다. 대표적으로 영국은 전기차 보조금 정책을 폐기하였으며 독일은 2024년부터 전기차 보조금 지급을 단계적으로 축소할 계획을 발표하였습니다.

환경부에서도 2023년 2월 전기차 구매보조금 개편방안을 발표하였습니다. 차량 제조사의 사후관리역량에 따라 3단계로 구분하여 보조금을 차등지급하는 방안을 제시하였으며 차량 한 대당 지원 단가를 낮추는 대신 지원 물량은 확대하였습니다. 이번 보조금 개편안으로 중대형 전기승용차에 대한 보조금을 기존 600만원에서 500만원으로 단가를 100만원 낮췄으며 지원 물량은 16만대에서 21만 5,000대로 약 31% 상향조정하였습니다. 또한, 2024년 2월에 발표한 '2024년 전기차 구매보조금 개편방안'을 발표하였습니다. 고성능 전기차에 보조금 혜택을 집중한다는 정부 방침에 따라 주행거리가 길고 충전 속도가 빠른 전기차에 대한 보조금은 확대되고, 그렇지 않은 전기차에 대한 보조금은 감소하였습니다. 이러한 정책을 통하여 고성능 전기차 보급을 유도하고 배터리 에너지밀도가 높은 차량을 우대하여 성능향상을 위한 기술혁신을 견인할 예정입니다.

환경부 전기차 보조금 개편안(2024년)

이렇듯 전기차 시장에 대한 보조금 축소의 움직임이 확대되고 있으나 내연기관차량과의 구입가격 동등성(Price Parity)이 달성될 경우, 정부 보조금 없이도 전기차에 대한 수요는 유지될 것으로 전망하고 있습니다. BEV 제조원가의 30~40%를 차지하는배터리 가격이 지속적으로 하락하고 있어 내연기관차량과의 구입가격 동등성이 곧 달성될 것으로 전망하고 있으나, 그 시점은 국가별, 차량별로 상이하며 예상보다 지연될 가능성이 존재합니다.

한편, 2022년 8월 초 바이든 미국 대통령의 대선공약이었던 국가재건법안(BBBA, Build Back Better Act)의 축소·수정판인 인플레이션 감축 법안(IRA, Inflation Reduction Act)이 미국 상·하원을 통과하였습니다.

특히 해당 법안 하에서 전기차 보조금 7,500달러를 전부 수령하기 위해서는 미국 및 미국과의 FTA 체결 국가에서 장기적으로 배터리 원재료 80%(23년말까지 40%, 이후 매년 10% 상승), 배터리 부품 100%(23년말까지 50%, 25년말까지 60%, 이후 매년 10% 상승)의 최소 구매 비율을 충족하도록 하였으며, 특히 중국, 러시아, 이란, 북한 등 우려국가(Foreign Entity of Concern)에서 제조된 부품(2023년 이후 적용) 및 채굴, 제련, 리사이클된 광물(2024년 이후 적용)을 생산 과정에서 포함하면 모든 혜택에서 제외하기로 하였습니다. 이는 사실상 미국 내 전기차 밸류체인에서 중국산 원재료 및 부품을 배제하겠다는 것으로 해석되고 있습니다.

이후 2023년 3월 미국 재무부는 IRA상 '전기차 세액 공제 시행 지침'을 발표하였습니다. 양극판과 음극판을 부품으로 분류하였으나 이를 이루는 구성물질은 부품에 포함하지 않았다는 점, 미국과 자유무역협정(FTA)을 체결하지 않은 국가에서 수입한 광물을 미국과 FTA를 맺은 한국에서 가공해도 핵심 광물 요건을 충족한다는 점, 일본처럼 미국과 별도의 광물 협약을 맺은 국가에도 FTA 체결국과 같은 지위를 부여하는 등 광물 얼라이언스를 확대할 것이라는 점이 동 시행 지침의 핵심 내용이었습니다. 국내 배터리 업계는 대부분 양극 활물질 단계까지 국내에서 가공한 후 미국에서 최종적으로 양극판, 음극판을 제조하고 있어 IRA의 미국산 부품 조건을 맞추는 데 문제가 없는 것으로 파악됩니다. 또한 한국 업체들은 니켈 등 배터리 핵심 광물을 미국과 FTA를 맺지 않은 국가에서도 조달하고 있는데 이를 한국에서 가공해도 IRA 혜택이 가능한 것으로 확인되었습니다.

ira 세부안 발표 내용

추가적으로 2023년 4월 17일 IRA 세부안에 따른 보조금 지급 차종이 확정되며 16차종이 가이드라인 달성 여부에 따라 3,750~7,500달러의 보조금을 지급받게 되었습니다. 해당 발표에 따라 정책적 수혜를 받게 될 차종과 완성차 OEM 업체가 명확해 졌으며, 각 차종 및 OEM 업체에 납품하는 셀 업체 또한 긍정적 효과를 누릴 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 2023년 12월 해외우려집단(FEOC)에 대하여 발표를 하였습니다. 핵심 내용은 1) 중국 내 소재한 모든 기업을 FEOC로 규정하여 중국산 제품 사용 시 IRA 보조금 수령이 불가하고 2) FEOC의 해외 투자 역시 지분율 등 직간접 지배 여부 및 '실효적 통제권'에 대한 해석에 따라 FEOC로 규정할 수 있다는 것입니다. FEOC로 규정된 국가들을 2차전지 공급망에서 배척하기 때문에 당사에게 긍정적으로 판단됩니다

그럼에도 EV 보조금 관련 요건을 충족하기 위해 특정 지역에서 배터리 부품을 생산/조립, 핵심광물을 추출/가공해야 하는 비중이 배터리 부품은 2023년 50%에서 2029년 100%까지, 핵심광물의 경우 2023년 40%에서 2027년 80%까지 매년 10%씩 상향될 예정입니다. 당사는 점진적으로 강화되는 IRA 요건을 충족시켜 수요를 선점하기 위하여 북미향 투자를 검토 중 입니다. 대외환경 변화에 따른 보조금 및 세액공제 규모 축소로 인한 기대 수혜규모가 감소할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 2019년 4월 1일 SK이노베이션(주)의 소재사업이 물적분할되어 설립되었으며, 2차전지 주요 소재인 분리막의 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다.

당사는 판매량 기준 SEMCORP(중국), Asahi Kasei(일본) 등과 함께 2차전지용 분리막의 제조 및 판매에 있어서 글로벌 분리막 산업의 Leader로써의 시장 지위를 구축하고 있습니다. 당사의 연결 기준 매출액은 2020년 4,693억원에서 2021년 6,038억원으로 29% 증가하였으며, 2022년 매출액은 ASP 하락으로 소폭 감소하였으나 2023년 3분기 기준 매출액은 4,771억원으로 전년 동기 4,084억원 대비 16.8% 증가하면서 회사 설립 이후 최대 수준을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 EV용 배터리에 적용되는 분리막의 수요 증가 등에 따라 매출액이 지속적으로 증가하고 있으며, 특히 최근에는 자동차 산업의 패러다임이 기존의 내연기관차에서 EV로 전환되고 있는 가운데, EV용 배터리의 수요가 늘어나며 당사를 비롯한 상위 분리막 업체의 제품에 대한 수요가 점차 늘어나고 있는 추세입니다.

당사의 영업이익률은 2020년 26.7%로 우수한 수익성을 기록하였으나, 중국과 폴란드 신증설 직후 가동률 저하로 고정비 부담이 증가하면서 수익성이 하락하였고, 2021년 영업이익률은 14.8%, 2022년 -8.9%로 적자전환하였습니다. 당사가 신규사업으로 추진해 온 디스플레이 소재(FCW) 사업에서 적자가 지속되는 점도 수익성 악화에 영향을 주었으나, 2023년 3분기 기준으로는 흑자 전환하면서 2023년 3분기 기준 영업이익률은 1.1%의 수익성을 기록하였고 2023년 4분기 기준으로 디스플레이 소재 (FCW) 사업 중단을 결정함에 따라 해당 사업 관련 비용이 추가적으로 발생하지 않을 것으로 전망됩니다.

당사는 우수한 기술력을 기반으로 한 높은 생산성을 보유하고 있어 비교적 안정적인 수익구조를 확보하고 있습니다. 더욱이 당분간 EV용 배터리 및 분리막에 대한 수요가 당사를 비롯한 상위 업체 제품 위주로 집중될 것이라는 점을 감안했을 때 당사의 수익성은 점차 안정적인 흐름을 보일 것으로 예상됩니다.

당사는 한국(증평/청주)을 시작으로 중국과 유럽에 분리막 생산 거점을 확보 중이며, 생산능력을 2020년말 8.6억m2에서 2023년 3분기말 15.3억m2으로 확대하였습니다. 당사는 충청북도 증평 및 청주, 중국 창저우와 폴란드 실롱스크에 생산라인을 보유하고 있으며, 폴란드 실롱스크 주에서 추가 증설을 추진 중에 있어, 유럽 거점 증설을 통해 2025년까지 27.3억m2의 생산능력을 확보할 계획이며, 미국 IRA 대응을 위해 추가로 북미 거점 확보를 검토 중에 있어 향후 증설계획을 감안 시 매출 규모가 지속 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

 EV 등 최종 전방 시장의 가파른 성장 및 높은 CAPEX 투자비가 요구되는 분리막 산업의 특성을 감안하여 시장 내 제한적인 Player 중심의 분리막 경쟁 역학구조를 고려할 때, 시장 내 최고 수준의 품질과 생산능력을 갖춰 지배적인 지위를 확보하고 있는 당사는 경쟁사 대비 협상력에서 우위를 점할 것으로 예상하고 있으나, 신규 설비 증설로 인한 감가상각비 확대 및 지정학적 Risk 등 사업에 부정적인 영향을 미치는 요소들로 인해 당사의 수익성이 이후에도 훼손될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 재무안정성 관련 각종 지표 현황은 다음과 같습니다.

당사는 2020년과 2021년 IPO등을 통해 1조 1,872억원 가량의 대규모 현금이 회사로 유입되었고, 당사의 모회사인 SK이노베이션이 중국/폴란드 분리막 법인 지분 100%를 현물출자하였습니다. 당사는 상장 이후인 2021년말 부채비율 43.7%, 순차입금의존도 -6.4%의 우수한 재무구조를 기록하였고, 2023년 3분기말 기준으로 부채비율 74.1%, 순차입금의존도 21.6%로 우수한 수준을 기록하고 있습니다.

당사는 설립 이후 사채를 발행한 바 없으며, 2023년 3분기말 현재 차입금 현황은 다음과 같습니다.

당사는 상기와 같이 해외 투자로 자금 소진이 지속되고 차입규모가 증가하였습니다. 현재 잔여 투자 계획은 약 3,500억원 규모의 폴란드 2~4공장 투자 입니다. 또한, 당사는 미국 IRA법안에 대하여 대응하기 위하여 북미 신규 투자를 검토하고 있습니다. 신규 투자가 확정되면 추가적인 자본적지출이 예상됩니다. 하지만, 당사의 주요 재무비율은 2023년 3분기말 기준 여전히 우수한 수준이며, 생산능력 확대에 기반한 이익 창출력 제고를 감안하면 현재 수준의 차입금 대응 능력을 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.

다만, 향후 당사의 사업이 기대에 미치지 못하거나 당사의 예상보다 경쟁이 심화되어 수익성이 악화될 경우, 또는 추후 CAPEX 투자 자금을 외부 차입 또는 부채성 조달을 할 경우 개선되는 추세인 당사 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최근 매출채권 현황은 다음과 같습니다.

2023년 3분기말 당사의 매출채권은 1,392억원으로 당사 자산총계의 3.53%를 차지하고 있으며, 2022년 말 대비 10.45% 증가하였습니다. 다만, 당해 매출채권 증가는 2023년 3분기 당사 매출액이 전년 동기 대비 16.81% 증가하였음을 고려할 때 과도하지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 아울러, 하기의 매출채권 내역을 통해 확인할 수 있듯이, 연체 또는 손상된 채권이 존재하지 않는 점을 고려할 때 장기 매출채권으로 인한 위험은 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다.

당사는 주로 SK계열회사 및 관계회사들에 분리막 제품을 판매하고 있습니다. 대표적으로 글로벌 2차전지 제조 기업인 SK온의 국내외 사업장에 납품하고 있으며, SK온의 중국 관계사인 Baic Electronics SK (북경자동차 JV), Huizhou EVE (EVE JV)와 거래 관계를 지속하고 있습니다. SK온과 JV를 포함한 특수관계자 향 매출비중은 2020년 43.5%에서 2022년 84.7%, 2023년 3분기말 87.5%까지 지속 확대되었습니다.

당사의 매출은 다소 매출처가 집중되어 있으나, 거래 상대방은 국내외 우량 배터리 제조사임에 따라 연체 없이 회수되고 있습니다. 매출채권이 결제되는 기간은 지역별, 거래처별로 상이하나 월 마감일로부터 45일에서 90일을 기한으로 결제되고 있습니다. 당사의 2023년 3분기말 기준 매출채권 회전율은 4.6회, 매출채권 회전기간은 79.9일이며, 2020년 이후 매출채권 회전율은 4.6회 ~ 6.1회, 매출채권 회전 기간은 79.9일 ~ 88.3일로 안정적인 수준을 유지 중 입니다.

다만, 당사의 경우 다수의 해외 거래처를 대상으로 매출이 발생하고 있어, 각 지역별 경제환경의 변화 등으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우, 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유념하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

당사의 최근 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

당사의 2023년 3분기말 재고자산은 자산총계의 3.30%를 차지하고 있으며, 전년 대비 4.24% 증가하였습니다. 그러나 당사는 고도화된 재고 관리를 통해 적정 재고 수준을 유지하고 있으며, 전방 산업의 수요 증가로 인해 매출이 전년 동기 대비 16.81% 증가한 점을 고려하면 과도한 증가세는 아닌 것으로 판단하고 있습니다.

당사는 납품처 프로젝트 단위 수주로 재고 누적이 작은 상황이며, 실제로 재고자산 규모는 증가하고 있음에도 불구하고 재고자산 회전율 및 회전기간은 2023년 3분기말 각각 4.2회 및 86.9일로 적정한 수준을 유지 중 입니다.

당사 재고의 특성상 장기체화 재고의 불용 가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 당사의 기대와 달리 기축적된 재고자산의 판매가 부진하거나, 갑작스럽게 판가가 하락할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 당사 수익구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 연평균 1,700억원 수준의 EBITDA 창출 규모를 바탕으로 운전자금 증가 부담에도 불구하고 평균적으로 800억원 수준의 영업현금흐름을 시현하였습니다. 다만,당사는 총 투자비 3조원 가량의 중국, 폴란드 공장 신설 투자로 인한 CAPEX 부담이 지난 3개년 연평균 6,000억원을 상회하는 등 영업현금흐름 대비 과도한 수준으로, 잉여현금흐름은 2020년 이후 적자가 지속되고 있습니다만, 중국 공장 및 폴란드 공장 일부는 증설이 완료되어 CAPEX부담은 2023년 3분기 기준 지난 3년대비 감소하고 있습니다. 한편 미국 IRA 대응을 위한 북미 투자의 타당성을 검토하고 있어 CAPEX부담이 확대될 가능성도 상존하고 있습니다.

당사는 2023년 3분기 연결기준 976억원의 영업활동현금흐름이 발생하였으며, 현금및현금성자산이 2022년 말 대비 1,263억원 증가하여 2023년 3분기말 현재 5,890억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. 현금및현금성자산의 주요 증가요인은 운전자본 조정에 따른 영업활동으로 인한 현금유입 및 장기차입금 증가로 인한 재무활동으로 인한 현금유입입니다. 당사의 영업활동현금흐름이 감소할 경우 당사의 현금 유동성 확보에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

당사의 글로벌 생산 거점 증설 과정에서 차입금 증가가 예상됩니다만, 생산능력 확대에 기반한 이익 창출력을 고려한다면, 당사의 현금흐름에 부정적인 영향은 제한적이라 판단됩니다. 하지만, 생산능력 향상을 위한 투자에도 불구하고 업황 악화로 인하여 수요가 감소하여 판매가 부진할 가능성도 상존하고 있습니다. 이 경우 당사 수익구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 현재 별도 재무제표 기준 당사의 주요 우발채무는 종속기업에 대한 채무보증과 관련된 것이며, 그 상세는 다음과 같습니다.

상기는 종속회사인 SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co., Ltd. 및 SK hi-tech battery materials Poland Sp. Zo.o.가 분리막 공장건설을 위하여 차입한 금액에 대하여 당사가 지급보증을 제공하는 내역입니다. 채무보증기간 동안 현지 분리막 공장으로부터 창출되는 영업현금흐름으로 상기 차입금을 자체 상환할 계획입니다. 이에 따라 당사가 제공하고 있는 지급보증 관련 우발채무가 현실화될 가능성은 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다.

한편, 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 금융관련 약정을 비롯한 기타 약정사항은 다음과 같습니다.

상술한 바와 같이, 종속회사에게 제공하고 있는 채무보증의 경우, 종속회사가 자체적으로 차입금을 상환할 계획임에 따라 이를 비롯한 상기 우발채무는 현실화될 가능성이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 상기 우발채무가 현실화되는 경우 당사 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 이 점 투자판단에 유의하시기 바랍니다.

상법에 따라 신설회사는 존속회사의 분할 이전에 발생하여 현재까지 잔존하는 채무에 대하여 채권자 결의안의 동의 및 해당 결의안에 대한 법원의 승인 등을 통하여 채무가 완전히 제거되지 않는 한 상기 채무에 대하여 존속회사와 연대변제 책임 의무가 부과됩니다.

당사의 모회사이자 지배주주인 SK이노베이션은 2007년 7월 1일 지주회사인 SK㈜로부터 분할되었습니다. SK이노베이션과 SK㈜는 2007년 7월 1일 이전에 발생하여 현재까지 잔존하는 미상환 채무에 대한 연대변제 책임을 지고 있습니다. SK이노베이션은 SK㈜로부터 분할 이전, SK㈜ 주관하의 에너지 사업의 자산과 부채는 물론 관련 사업의 공식 라이센스, 고용관계, 계약 및 소송에 대한 승계를 받았습니다. SK㈜의 에너지 사업 외의 타사업 분야와 관련된 나머지 자산과 부채와 권리 및 의무는 여전히 SK㈜에 남아 있으며 SK이노베이션은 분할 이전에 발생하여 현재까지 잔존하는 SK㈜의 채무에 대하여 연대변제 책임의 의무를 부과받고 있습니다. SK이노베이션의 주요 자회사인 SK엔무브, SK에너지, SK지오센트릭 및 당사는 SK이노베이션으로부터 각각 2009년 10월, 2011년 1월, 2011년 1월, 2019년 4월에 분할설립되었으며, 상기 자회사들 또한 분할 이전에 발생하여 현재까지 잔존하는 상호간 채무에 대하여 연대변제 책임을 지고 있습니다.

2007년 7월 1일 이전 발행된 SK㈜의 회사채는 현재 미상환 잔액이 없으나 2019년 4월 1일 이전 발행된 SK이노베이션㈜의 회사채는 현재 미상환 잔액이 존재하며, 2023년 3분기 말 기준 연대책임 회사채 현황은 아래와 같습니다.

당사는 상법에 따라 연대변제 책임 의무가 부과되어 있으므로 분할 이전에 발생하여 현재까지 잔존하는 회사채에 대한 채무 및 기타 채무를 이행하지 아니하였을 경우, 연대변제 책임 의무를 통하여 당사의 재정 상태에 악영향을 미칠 수 있는 점을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 제한된 수의 국내외 글로벌 배터리 제조업체를 대상으로 주요 매출이 발생하고 있습니다. 2023년 3분기 기준 A 계열 향 매출은 3,221억원으로 매출의 67.5%를 차지하고 있습니다. 또한, B 계열 향 매출은 672억원으로 매출의 14.1%를 차지하고 있습니다.

당사는 2023년 6월 및 7월에 주요 고객사 2곳과 장기공급계약을 체결하였으며 이를 통해 장기간 고정 가격을 설정함과 동시에 장기간 안정적인 판매처를 확보하였습니다. 그리고 해당 2곳을 제외한 나머지 고객사와의 계약 구조는 일반적인 공급계약의 형태를 따르며 이는 장기간 고정가격 및 약정물량을 설정하지 않고 제품에 대한 주요 고객사들의 사전 요구사항을 수렴하여 구매 가격 및 물량에 대한 주기적인 협상을 기반으로 발주를 진행합니다.

당사가 주요 고객사와 체결하는 일반적인 공급계약은 장기간 고정가격 및 약정물량을 설정하지 않으며, 제품에 대한 주요 고객사들의 사전 요구사항을 수렴하여 구매 가격 및 물량에 대한 주기적인 협상을 기반으로 발주를 진행합니다. 당사의 주요 고객사들은 인수합병, 분리막 자체 생산 결정, EV 배터리 증산 계획 차질 등 당사가 통제할 수 없는 다수의 요인에 의해 구매 수량 감축, 발주 지연 또는 취소, 당사와의 사업관계 종료 등의 의사결정을 내릴 수 있습니다. 한편, 글로벌 배터리 산업은 특허 및 기타 지적재산권과 관련한 분쟁 및 소송이 빈번한 것이 특징이며 이와 같은 법적 절차의 결과에 따라 주요 고객사 수요에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 비용의 상당부분은 고정비로 구성되어 있음에 따라, 주요 고객사들과의 사업관계가 종료되거나 주요 고객사 대상 매출이 크게 감소할 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 생산 제품의 판매, 원재료의 구매, 연구개발활동, 생산설비공유, 유지보수 서비스수행 등 당사의 계열사들과 여러 거래활동을 진행하고 있습니다.

당사의 2023년 3분기 및 2022년 3분기 연결 기준 특수관계자 매출의 비중은 각각 87.52%, 81.77%로 특수관계자 거래 비중이 높은 수준에 해당합니다.

2023년 3분기 말 및 2022년 말 기준 당사 연결실체의 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

2023년 3분기 말 및 2022년 말 기준 당사 연결실체의 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권,채무의 내역은 다음과 같습니다.

당사 연결실체가 사업을 영위하는 관계당국의 세법에 따라 당사 및 연결종속회사와 특수관계자의 거래가 독립당사자간 거래 원칙(Arm's Length basis)을 준수하지 않을 경우 관련 세금 당국으로부터 제재를 받을 수 있습니다. 만약 관련 세무당국이 당사 및 연결종속회사와 특수관계자 사이의 거래 조건이 특수관계자가 아닌 자간의 정상적인 거래에 적용될 조건보다 유리하다고 판단하였을 경우 해당거래는 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한되고 과세대상 소득이 증가할 수 있으며, 이는 당사 연결실체의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사는 공정거래법의 적용을 받고 있으며, 공정거래위원회는 지속적인 감독을 통해 당사의 자회사, 계열사 및 SK 그룹의 기타 관계사와 당사간에 이뤄지는 거래 및 사업관계가 부당한 재정지원에 해당하는지 여부를 판단합니다. 공정거래위원회가 당사와 특수관계자 간 거래에 대해 공정거래에 관한 법규 위반이라고 판단하는 경우, 벌금 혹은 기타징계처분이 내려질수 있으며 당사의 평판 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1987년에 대규모기업집단에 지정된 SK그룹은 주력사업인 정유 및 석유화학 관련사업에서의 안정된 영업기반을 토대로 정보통신사업 등으로 사업영역을 확대하면서 성장을 하였습니다.

2023년 4월 공정거래위원회 발표 상호출자제한 기업집단 중 2위의 대규모 기업집단으로 선정되었으며, 2023년 4월 기준 198개의 계열사를 보유하고 있습니다.