주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2024년 02월 07일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2024년 02월 16일 |
| 보고자 : | 주식회사 시지바이오 | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 이노시스㈜ | 발행회사와의 관계 | 기타 |
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 18,564,125 | 23.53 | |
| 이번 보고서 | 32,571,559 | 34.72 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | 18,564,125 | 23.53 | |
| 이번 보고서 | 4,564,125 | 4.87 | |
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 주요계약체결 의결권의 수 및 비율 |
의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 보고사유 | - 제3자배정 유상증자에 따른 주금납입 - 경영권양도/양수에 따른 특별관계자 추가 - 주식매매계약상 매도인 1인의 의무 이행에 따른 보유형태 변경 |
||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | 이노시스㈜ | 회사코드 | 056090 |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 93,815,001 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | 개별 | |||
| 보고자 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 보고자 구분 기재 근거 (법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) |
- | ||||
| 성명(명칭) | 한글 | 주식회사 시지바이오 | 한자(영문) | CG Bio Co., Ltd. | |
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
서울특별시 용산구 이태원로 211 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
129-81-93513 | ||
| 직업(사업내용) | 의료기기 제조 및 판매업 | 발행회사와의 관계 | - | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | 주식회사 시지바이오 | 부서 | 재무기획팀 | |
| 직위 | 사원 | 전화번호 | 02-550***** | ||
| 성명 | 조아영 | 팩스번호 | 0505-0******* | ||
| 이메일 주소 | ******@cgbio.co.kr | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 주식회사 시지바이오 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
97,055 | 부채총액 | 37,257 |
| 자본총액 | 59,798 | 자본금 | 4,928 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
유현승 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
㈜블루넷 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
55.9 |
【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 주식회사 블루넷 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
10,892 | 부채총액 | 80 |
| 자본총액 | 10,812 | 자본금 | 2,636 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
정윤미 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
윤재승 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
53.1 |
※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년말 별도 재무제표 기준임
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 신호종 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 630310 | 대한민국 | 서울특별시 서초구 효령로 | 감사 | 임원(등기) |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | - | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
- | 부채총액 | - |
| 자본총액 | - | 자본금 | - |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
- | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
- | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
- |
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2023년 12월 07일 | 주식회사 시지바이오 | - | 18,564,125 | 23.53 | 18,564,125 | 23.53 | 78,880,082 |
| 이번보고서 | 2024년 02월 16일 | 주식회사 시지바이오 | 1 | 32,571,559 | 34.72 | 32,571,559 | 34.72 | 93,815,001 |
| 증 감 | 14,007,434 | 11.19 | 14,007,434 | 11.19 | 14,934,919 | |||
* 발행회사 이노시스㈜는 2024년 2월 1일 제3자 배정 증자 방식의 유상증자실시를 결의함에 따라, 직전보고일 이후 13,986,014주의 보통주가 발행되었습니다.
상기 의결권 있는 발행주식총수의 변동에 관한 상세한 내용은 이노시스㈜의 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.
4. 보유목적
| 경영권 영향 |
| 보고자 주식회사 시지바이오는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)에 대하여 영향력을 행사하고자 하는 목적으로 (주)스마트솔루션즈 외 1인이 보유중인 이노시스(주) 보유지분 전부(보통주 18,564,125주, 지분 23.53%)를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 현재로서는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 미정이나, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 최대주주로서 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. ※자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호) 1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지 2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정 5. 회사의 합병,분할 및 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환 및 이전 7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도 8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약,그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약 10. 회사의 해산 |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | 유상신주취득, 특별관계자 추가 |
| 변동사유 | - 제3자배정 유상증자에 따른 주금납입 - 경영권양도/양수에 따른 특별관계자 추가 |
| 변경사유 | 주식매매계약에 의한 ㈜스마트솔루션즈 기보유주식 소유권 이전 완료에 따른 보유형태 변경 (보유에서 소유로의 변경, 소유권 이전 완료일: 2024년 2월 7일) |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 주식회사 시지바이오 | 129-81-93513 | 32,550,139 | - | - | - | - | - | - | - | - | 32,550,139 | 34.70 |
| 특별 관계자 |
신호종 | 630310 | 21,420 | - | - | - | - | - | - | - | - | 21,420 | 0.02 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 93,815,001 | - | 34.72 | 34.72 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | 주식회사 시지바이오 | 129-81-93513 | 27,986,014 | 4,564,125 | - | - | - | - | - | 32,550,139 | 34.70 |
| 특별 관계자 |
신호종 | 630310 | 21,420 | - | - | - | - | - | - | 21,420 | 0.02 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 있음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 주식회사 시지바이오 | 본인 | 129-81-93513 | 의결권있는 주식 | 4,564,125 | ㈜제이스페이스홀딩스 | 주식매매계약 | 2023.11.30 | - | 4.87 | 주1) |
| 합계(주식등의 수) | 4,564,125 | 합계(비율) | 4.87 | - | |||||||
주1) 당사는 2023년 11월 30일 발행회사의 최대주주인 ㈜스마트솔루션즈가 보유한 보통주식 14,000,000주(지분 17.75%) 및 ㈜제이스페이스홀딩스가 보유한 보통주식 4,564,125주(지분 5.79%)를 매수하기 위하여 주식매매계약을 체결하였습니다. 상기 계약에 따라 ㈜스마트솔루션즈가 보유한 보통주식 14,000,000주는 2024년 2월 7일부로 당사에 양도 완료되었으며, ㈜제이스페이스홀딩스의 보유 주식 4,564,125주에 대한 가압류 해지 지연에 따라 압류 정리 후 인수 예정입니다.
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
가. 주식등의 변동내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 주식회사 시지바이오 | 129-81-93513 | 13,986,014 | - | - | - | - | - | - | - | - | 13,986,014 | 11.17 |
| 특별 관계자 |
신호종 | 630310 | 21,420 | - | - | - | - | - | - | - | - | 21,420 | 0.02 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
2. 세부변동내역
가. 주식등의 세부변동내역
| (단위 : 주, 원) |
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
| 주식회사 시지바이오 | 129-81-93513 | 2024.02.14 | 유상신주취득(+) | 의결권있는 주식 | 18,564,125 | 13,986,014 | 32,550,139 | 715 | - | - |
| 신호종 | 630310 | 2024.02.07 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 21,420 | 21,420 | - | - | 특별관계자 추가 |
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 시지바이오 | 129-81-93513 | 17,542,911,135 | 25,000,000,000 | - | 42,542,911,135 |
| 신호종 | 630310 | 29,409,660 | - | - | 29,409,660 |
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
ㅇ 자기자금의 경우
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 주식회사 시지바이오 | 129-81-93513 | 내부 보유자금 |
| 신호종 | 630310 | 근로소득 등 유보자금 (특별관계자 추가에 따른 기보유분 보고) |
ㅇ 차입금의 경우
| 차입자 | 주식회사 시지바이오 | 차입처 | 산업은행 |
| 차입금액 | 25,000,000,000 | 차입기간 | 2023-11-29 ~ 2024-11-29 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 무담보 | 담보 내역 | - |