증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

콘텐트리중앙_대표이사등의 확인서명_증권신고서_240202_1

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없음.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

다. 공모희망금리 산정근거

대표주관회사는 다음과 같은 사항을 종합적으로 고려하여 (주)콘텐트리중앙의 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채의 공모희망 금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사(KIS자산평가(주), 한국자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 "BBB0" 등급 1년 및 2년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평")

상기 등급민평금리 산술평균과 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 1년 및 2년 만기 국고채권 수익률의 산술평균(이하 "국고채권") 간의 스프레드

최근 3개월간(2023.11.02~2024.02.01) 등급민평 금리의 국고채권 금리 대비 스프레드 추이

최근 3개월간(2023.11.02~2024.02.01) "BBB0" 등급 1년 민평금리는 6.981%~8.266% 사이에서 등락하였으며, 국고채 1년 금리와의 스프레드는 3.640%p.~3.828%p. 수준에서 형성된 상태로, 최근 하락 추세를 보이며 증권신고서 제출 전일 현재 3.640%p. 수준을 나타내고 있습니다.

최근 3개월간(2023.11.02~2024.02.01) "BBB0" 등급 2년 민평금리는 8.266%~9.030% 사이에서 등락하였으며, 국고채 2년 금리와의 스프레드는 4.953%p.~5.123%p. 수준에서 형성된 상태로, 대체적으로 최근 등락 추세를 반복하며 증권신고서 제출 전일 현재 4.953%p. 수준을 나타내고 있습니다.

② 최근 1년간(2023.02.02~2024.02.01) 동일등급(BBB0) 회사채 발행사례 검토

최근 1년간(2023.02.02~2024.02.01) (주)콘텐트리중앙과 동일한 신용등급(BBB0)의 공모 회사채 발행 내역은 다음과 같습니다.

최근 1년간 공모 발행된 "BBB0" 등급의 무보증 회사채는 총 17건으로, 3건을 제외한 10건이 절대금리로 공모희망금리밴드를 설정하였습니다. 개별민평금리는 민간채권평가사가 평가하는 이론적인 금리로, 개별종목의 신규 발행 혹은 시장내에서 유통물 거래시 가격결정의 기준으로 주로 사용이 되고 있는 지표입니다. 그러나 "BBB0" 등급 회사채의 경우 신규 발행 건 및 유통물 거래량이 많지 않아 절대금리로 공모 진행한 것으로 판단됩니다.

③ 민간채권평가회사 BBB0 등급 개별민평금리 현황

"BBB0" 등급 회사채 개별민평금리는 각 회사별로 편차가 크게 나타납니다. 이는 개별기업의 특성(우량 그룹 계열회사 여부, 소속 산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 사업실적 등)이 동일 신용등급 내 개별회사의 금리에 미치는 영향이 크다는 것을 보여주고 있습니다.

④ 채권시장 동향 및 전망

2020년 세계 경제는 코로나19 팬데믹(세계적 대유행)의 영향으로 기준 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2020년 3월 코로나19 팬데믹에 따른 경기 침체 우려가 확산되자 기준금리를 기존 연 1.00∼1.25%에서 1%p 전격 인하하여 미국 기준금리는 0.25%를 기록하였습니다. 이후 연준은 2022년 1월 FOMC(미국 연방공개시장위원회) 정례회의까지 저금리 기조를 이어가며 미국 기준금리는 0.25%를 유지했습니다. 한국은행 또한 코로나19 충격으로 경기 침체가 예상되자 2020년 3월 16일 '빅컷'(1.25%→0.75%)과 2020년 5월 28일 추가 인하(0.75%→0.50%)를 통해 2개월 만에 0.75%p나 금리를 빠르게 내렸습니다. 이후 2021년 8월까지 연 0.50%의 기준금리를 유지하였으나, 2021년 8월 26일 금통위에서 기준금리를 연 0.75%로 0.25%p 인상하였습니다. 한국은행은 금리인상의 배경으로 코로나19의 대유행 상황에도 불구하고 높은 인플레이션 압력과 부동산 가격 상승 및 가계부채 증가 등에 따른 금융불균형 리스크 대응의 시급성을 고려해 기준금리 인상을 단행했다고 언급했습니다. 또한 금통위의 통화정책방향 의결문에서는 향후에도 통화 정책의 완화 정도를 점진적으로 조절해 나갈 것이라고 언급하면서, 향후 코로나19 상황, 물가 흐름 및 금융불균형의 누적 위험 등을 고려하여 추가적인 조정 시기를 판단할 것이라고 밝혔습니다. 2021년 11월 25일 한국은행은 0.75%로 유지하고 있던 기준금리를 1.00%로 인상하였습니다. 인상의 이유를 강한 물가상승률에 있음을 시사하며 통화완화 정도의 적절한 조정이 필요한 상황임을 언급하였습니다. 완화정도의 추가조정시기는 코로나19의 전개 상황, 성장-물가 흐름의 변화, 금융불균형 누적 위험, 주요국 통화정책 변화를 충분히 고려하여 판단해 나갈 것임을 언급하였습니다.

2020년 3월 기준금리 인하 후 저금리 기조를 유지해 오던 미국 연준도 2021년 12월 FOMC 정례회의에서는 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 2022년 1월 FOMC 정례회의에서는 기준금리는 동결했지만 물가는 분명히 통제해야 할 대상이라고 언급했습니다. 2022년 3월 연준의 파월 의장은 미국의 기록적인 물가 상승을 꺾기 위해 2020년 3월 기준금리 인하 이후 첫 금리 인상을 단행했습니다. 2022년 3월 연준은 기준금리를 0.25%p 인상한 뒤, 2022년 5월에는 22년 만의 '빅 스텝(0.50%p 인상)'을 밟아 기준금리 목표 범위를 0.25%∼0.50%에서 0.75%∼1.00%로 인상한 바 있습니다. 이후 연준은 2022년 6월, 7월, 9월, 11월 네 차례의 FOMC 정례회의에서 기준금리를 0.75%p 올리는 '자이언트 스텝'을 연이어 단행하며 기준금리를 4.00%까지 인상하였습니다. 2022년 12월, 2023년 1월에 연준은 각각 기준금리를 0.50%p, 0.25%p 추가 인상하였습니다. 이후 여전히 높은 물가 상승에 대한 압박으로 FOMC는 2023년 2월 1일 기준금리 0.25%p. 인상을 결정했습니다. 2023년 3월 23일 FOMC는 물가안정과 SVB 등 은행 파산에 대응하는 금융안정 사이에서 또 다시 베이비스텝을 유지하며 0.25%p. 추가 인상을 결정하였습니다. 그러나, 지속적인 금리 인상이 적절하다는 문구를 삭제하고, 일부 추가적인 정책 긴축이 적절할 수 있다고 설명하면서 금리인상 사이클 중단이 머지 않았음을 시사하였습니다. 5월 FOMC에서 연준은 기준금리 0.25%p. 인상과 함께 '미래의 금리인상' 문구를 삭제하며 금리인상 사이클 종료를 시사하였고 당분간 금리인상 효과와 최근 은행 사태의 경로를 점검하겠다는 의지를 밝혔습니다. 6월 FOMC에서 연준은 만장일치 기준금리 동결하였으나, 공개된 점도표에서 2023년 최종 금리 전망을 3월 대비 0.5% 높여 향후 0.25%p.씩 두 차례 금리 인상이 될 수 있음을 시사하였습니다. 7월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 한편, 연준은 7월 FOMC 성명서에서 경제 활동 성장세가 기존의 완만한(modest) 성장이 아닌 보통(moderate) 속도로 확장하고 있다고 평가하며 경기 판단을 상향하였습니다. 9월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%) 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지 될 수 있음을 시사하였습니다. 11월 FOMC는 9월과 마찬가지로 만장일치 기준금리 동결(5.50%) 및 QT 기존 속도 유지를 시사하였습니다. 2023년 12월 FOMC에서 연준은 만장일치 기준금리 동결(5.50%) 하였으나, 점도표 상 2024년 말 기준금리 전망치를 하향조정하며(5.1% → 4.6%) 금리 인상 사이클의 마무리 및 금리 인하의 가능성을 시사하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 미국 기준금리는 5.25% ~ 5.50%를 기록하고 있습니다.

2022년 1월 14일 한국 금통위는 기준금리를 0.25%p 인상한 연 1.25%로 결정하였습니다. 한국은행의 주된 관심이 기존의 금융불균형에서 2022년 2월 목표수준을 상회하는 물가 상승률로 옮겨 가면서, 2022년 2월 24일 시행된 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 4월 14일 및 5월 26일 시행된 금통위에서 금리를 각각 0.25%p 인상하였으며, 2022년 7월 13일에는 0.50%p. '빅스텝' 인상을 단행했습니다. 해당 인상은 미국 및 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 양적긴축 기조에 따른 대응으로 해석됩니다. 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 높은 물가 상승 압력에 대한 대응으로 금통위는 2022년 8월 25일 0.25%p, 2022년 10월 12일 0.50%p, 2022년 11월 24일 0.25%p, 2023년 1월 13일 0.25%p의 기준금리 인상을 발표하였습니다. 이후 2023년 2월 물가와 경기를 함께 고려하여 금리 인상 1년 반만에 기준금리를 동결한 2월, 4월, 5월, 7월, 8월, 10월 및 11월에 개최된 금융통화위원회에서 기준금리 동결을 결정하였습니다. 2024년 1월 금융통화위원회 또한 높은 물가에도 불구하고 경기 부진 리스크 및 가계대출이 역대 최대 규모로 불어나는 금융안정 리스크를 고려하여 기준금리를 동결하며, 증권신고서 제출일 현재 국내 기준금리는 3.50% 수준입니다.

이와 같이, 금리변동에 대한 리스크가 계속하여 지속될 것으로 예상되며, 금리변동에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다.

한국은행에서 2023년 11월 발간한 경제전망보고서에 따르면, 2023년 국내 경제성장률 예상치는 1.4%, 2024년 국내 예상 경제성장률은 2.1% 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 한편 한국은행은 국내경기가 소비 회복세의 둔화 등으로 인하여 성장세 개선 추이가 다소 주춤할 것으로 예상하고 있으나, 장기적으로는 향후 소비가 완만하게 회복세를 보임과 동시에 수출 부진도 완화되면서 경제 전반의 회복세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.

12월 FOMC 결과에 의하면 미국 금리 인상 사이클이 마무리 된 것으로 판단되나, 여전히 고금리 상황이 지속되고 있으며, 향후 인플레이션 등 다양한 변수에 의해 금리변동이 발생할 수 있으니 금리 변동 리스크에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다. 또한, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화, 이스라엘-팔레스타인 사태로 인한 국제정세의 긴장감 고조 등으로 인해 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 또한, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다.

■ 종합 결론

당사와 대표주관회사는 상기 사항들을 종합적으로 고려하여 (주)콘텐트리중앙의 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채의 발행을 위한 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리]
- 제22-1회 : 수요예측시 공모희망금리는 연 6.20%~7.20%로 합니다.
- 제22-2회 : 수요예측시 공모희망금리는 연 6.90%~7.90%로 합니다.

당사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 당사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정공시는 2024년 02월 08일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

"본 사채"의 수요예측, 수요예측에 따른 배정, 청약 및 청약에 따른 배정에 관한 사항은 다음 각 호과 같다.

1. 수요예측 : 수요예측에 관한 사항은 다음 각 목과 같다.

가. "대표주관회사"는 "기관투자자"를 대상으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자"중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것(단, 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.)

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 인수규정 제17조의2 제4항에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

나. 수요예측은 금융투자협회의 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 K-bond 프로그램을 이용한 접수 방법으로 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"는 협의하여 팩스 접수 등 수요예측 방법을 결정한다.

다. 수요예측 기간은 2024년 02월 05일 09시부터 16시 30분까지로 한다.

라. 수요예측 결과는 "대표주관회사"가 3년간 보관한다.

마. 수요예측 결과는 "발행회사"와 "대표주관회사"만 공유한다. 단, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에 기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.

바. 수요예측에 따른 배정은 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 "대표주관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다.

사. 수요예측에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 팩스 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.

아. 불성실 수요예측 참여자의 관리: "대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위 예방을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 "한국금융투자협회"에 제출한다.

자. "대표주관회사" 는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

차. "대표주관회사"는 수요예측참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.

카. "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니된다. 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경되더라도 수요예측을 재실시 하지 않는다.

타. "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.

파. 기타 본 호에서 정하지 않은 사항은 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따른다

나. 청약

2. 청약에 관한 사항은 다음 각 목과 같다.

가. 일정

(1) 청약일 : 2024년 02월 16일

(2) 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

(3) 청약서 제출기한 : 2024년 02월 16일 09시부터 12시까지

(4) 청약금 납입 : 2024년 02월 16일 16시까지

나. 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 "기관투자자"만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총 합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말함. 이하 같음)도 청약에 참여할 수 있다.
다. "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 다음과 같이 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

(1) 교부장소 : "인수단" 본·지점

(2) 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

(3) 교부일시 : 2024년 02월 16일

(4) 기타사항 :

(가) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

(나) "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

라. 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

마. 청약의 방법

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 2024년 02월 16일 12시까지 청약취급처에 청약한다.

(2) 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 납부한다.

(3) 각 "인수단"은 고객에게 청약받은 청약금 중 배정받은 "본 사채"의 전자등록총액에 해당하는 금액을 납입처에 납입하고, 미배정된 고객의 청약금은 청약 당일 17시까지 고객에게 반환한다.

바. 청약단위: 전자등록금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은 "본 사채"의 전자등록총액을 초과하지 못한다.

사. 청약취급처 : "대표주관회사"의 본점.

아. 청약 증거금 : 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

자. 사채금 납입일 : 2024년 02월 16일

차. "본 사채"의 발행일 : 2024년 02월 16일

카. "본 사채"의 납입을 맡을 기관 : (주)하나은행 상암DMC지점 JTBC 출장소

타. 등록기관 : "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 전자등록한다.

파. 전자등록신청
(1) "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.
(2) 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 전자등록신청에 관련한 사항은 본 계약 제16조 제2항에 따라 "대표주관회사"에게 위임한다.

다. 배정

3. 배정에 관한 사항은 다음 각 목과 같다.

가. 수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라고 한다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.

나. "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달 된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 "본 사채"의 배정은 금융투자협회 「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며, 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라, "본 사채" 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다.

다. 나.목에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다.

(1) 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분배정함을 원칙으로 하되, 인수단간 협의하여 조정할 수 있다.

(2) 전문투자자 및 일반투자자: 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음의 방법으로 배정한다.

(가) 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위(10억원)로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.

(나) 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.

(3) 상기 (1), (2)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 최초 인수예정 비율대로 "인수단"이 인수하되, 최종 인수금액은 "인수단"이 협의하여 결정한다. "인수단"은 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입한다.

라. 상기 가.목 내지 다.목의 방법으로 배정한 결과에도 불구하고 청약 종료일 16시까지 납부된 청약금이 "본 사채"의 전자등록총액에 미달하는 경우, 각 "인수단"의 인수비율에 따라 자기 책임 하에 처리하기로 한다. 단, 각 "인수단"의  최종 인수금액은 인수단 간 협의에 의하여 정할 수 있다.

마. "본 사채"의 "인수단"은 "대표주관회사"가 납입일 당일 (주)콘텐트리중앙 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채를 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

라. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2024년 02월 13일
(2) 상장예정일: 2024년 02월 16일

마. 사채권교부예정일
「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 "한국예탁결제원"의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

바. 사채권 교부장소
「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 "한국예탁결제원"의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

사. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약금에 대하여는 무이자로 합니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)콘텐트리중앙이 전적으로 책임을 집니다.
(4) 원금상환의무나 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금상환일 또는 이자지급일의 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출 이율 중 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등

가. 일반적인 사항

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액

당사가 발행하는 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

"사채관리계약서"상의 발행회사의 의무 및 책임에 관한 내용은 다음과 같습니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항
당사가 본 사채의 발행과 관련하여  흥국증권(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적 (신고서 제출 전일 기준)  

(3) 사채관리 담당 조직 및 연락처

다. 사채관리회사의 권한

"사채관리계약서"상의 사채관리회사의 권한에 관한 내용은 다음과 같습니다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

"사채관리계약서"상의 사채관리회사의 의무 및 책임 등에 관한 내용은 다음과 같습니다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

"사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항은 다음과 같습니다.

바. 기타사항

사채관리회사인 흥국증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사의 사업부문은 크게 중간지주회사로서 지주 사업(계열사관리 등), 콘텐츠 사업(미디어 콘텐츠 제작/유통, 영화 제작/투자/배급), 공간 사업(영화관, 키즈 실내놀이터 운영). 기타사업(임대사업, IT용역 등) 부문으로 구성되어 있습니다.

[방송산업 시장현황 및 경쟁심화 관련 위험]

방송산업은 문화적 욕구를 충족시킬 수 있는 다양한 엔터테인먼트 콘텐츠(Contents)를 제작하여 미디어를 통해 대중에게 전달하는 산업입니다. 당사는 콘텐트 제작 및 유통배급 사업과 플랫폼의 전략적 통합을 통해 종합 미디어 사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

'2022 콘텐츠산업조사'에 따르면 2021년 기준 국내 방송시장의 방송산업 매출액은 23조 9,707억원으로 전년 대비 9.1% 증가하였고, 인터넷영상물제공업이 방송영상산업에서 높은 성장세를 기록한 것이 작용하였습니다. 종사자 수는 총 50,160명으로 전년 대비 0.2% 감소하였지만 2017년에서 2021년까지 최근 5개년 연평균 증감률은 매출액의 경우 7.4%, 종사자 수는 2.7%로 꾸준히 성장하는 모습을 보이고 있습니다.

한편, 한국방송사업은 6개 사업체(지상파방송, 유선방송, 위성방송, 방송채널사용사업, 인터넷영상물제공업, 방송영상물제작업)로 분류되어 있으며 그 중 당사는 방송영상물제작업에 포함되어 있습니다. '2022 방송영상산업백서'에 따르면 2021년 기준 방송영상물제작업은 전체 방송산업 매출에서 19.1%를 차지하며, 전년 매출액 대비 15.6% 증가한 4조 5,691억원을 기록하였습니다. 또한, 최근 3년간 연평균 20.1%의 성장률을 기록하고 있습니다.

또한, 2021년 기준 방송영상독립제작사 사업체수는 732개로 전년대비 9.1% 성장한 반면, 사업체당 평균 매출액은 62억원으로 전년대비 6.0% 성장했습니다. 이는 방송영상물제작업의 성장이 대형 제작사 중심의 성장임을 보여줍니다. 2021년 기준 매출액 100억원 이상을 기록하는 업체 수는 73개로 전체 제작사 수의 10.0%를 점유하지만 매출액은 전체 방송영상독립제작사 매출액의 79.5%인 3조 6,325억원을 기록하였습니다. 방송영상독립제작사 간의 양극화 현상이 심화되고 있음을 확인할 수 있습니다.

기존 드라마 산업 구조에서 드라마 제작사는 외주제작 역할을 담당하였고, 드라마 제작사의 수익은 방송사에서 지급하는 제작비와 국내 협찬 매출이 대부분을 차지했습니다. 이는 모든 투자와 배급이 방송 편성권을 보유한 방송사에 집중되었기 때문입니다. 드라마를 포함한 기존의 콘텐트 방영매체가 지상파에 한정되어 있었던 반면, 현재는 유료방송 채널, 국내외 OTT업체, 온라인 채널, VOD서비스 등 미디어 소비 형태가 다양해지고 있습니다. 방송 매체가 다변화되고 방송 콘텐트에 대한 접근성이 상승함에 따라, 콘텐트의 질이 방송 플랫폼의 수익성을 결정하는 보다 중요한 요인으로 변화하고 있습니다. 상기와 같은 환경변화에 따라 방송산업 내에서 콘텐트 제작사의 지위가 전반적으로 강화되고 있습니다.

당사는 '카지노2', '범죄도시3','닥터 차정숙', '킹더랜드', '악귀' 등의 흥행작들을 제작한 바 있으며 지상파 및 국내 전통미디어 뿐만 아니라 글로벌 OTT, 온라인 방송서비스 등 글로벌 뉴미디어 시장까지 국내외 콘텐츠 플랫폼을 확장하고 있습니다. 당사에 소속된 다양한 레이블 간 공동제작 확대로 수익을 내재화함과 동시에 기존 흥행작들의 시즌제 방영이 예정되어 있다는 점은 당사의 경쟁력에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 보입니다. 또한, 당사는 과거 드라마를 제작해 방송국에 우선 판매하고 흥행작만 OTT에 판매하는 유통구조에서 벗어나,  캡티브 방영작들을 글로벌 OTT 플랫폼으로 선판매를 한 후에 편성을 하는 선판매 후편성의 유통 구조로의 개편을 통해 콘텐츠 제작 수익 외에 유통대행 수수료까지 인식하는 방식으로 수익성을 제고하고 있습니다.

그러나 상기 서술한 바와 같이 독립제작사들의 경쟁이 심화되고 있으며 일부 거대 자본력과 네트워크를 바탕으로 한 경쟁업체의 진입에 따른 경쟁심화로 인하여 드라마 제작 시장의 수익성 악화 및 당사의 시장점유율 하락 등이 발생할 수 있고, 이는 당사의 재무실적에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시길 바랍니다.

[수출환경변화에 따른 성장 제한 관련 위험]

국가간의 정치 외교적 갈등 등 국제환경변화는 해외 방송사 및 방송매체에 드라마를 판매하는 당사의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다.

'2022 방송영상 산업백서'에 따르면 방송영상독립제작사의 해외 수출 환산액은 2021년 기준 2억 8,477만 달러로 집계되어 전년 대비 41.5% 증가하였습니다. 수출은 아시아(대만, 말레이시아, 베트남, 싱가포르, 일본 등) 권역을 중심으로 이루어졌고, 다음으로 미국과 유럽(독일, 영국, 오스트리아, 이탈리아, 체코, 몰도바 등) 수출 또한 높아지는 추세를 보이고 있으며, 특히 미국으로 많은 수출이 이루어졌습니다. 주력 수출 장르는 드라마(웹드라마 포함)와 애니메이션이며, 이외에 예능, 다큐멘터리, 영화 등이 수출되고 있습니다. OTT 플랫폼 활성화에 힘입어 방송영상 콘텐트의 수출 창구 확장이 본격화 되고, 특히 대형제작사를 중심으로 넷플릭스를 비롯한 세계 전역의 플랫폼 사업자 대상의 콘텐트 판매가 활발히 이루어짐에 따라 수출이 증가한 것으로 판단됩니다. 2021년 해외 수입 환산액은 4만 달러로 전년 수입액 159만 달러 대비 155만 달러 감소하였습니다. 이는 글로벌 OTT 플랫폼의 국내 진출 및 서비스 확산으로 제작사는 물론 방송 사업자를 거치지 않은 콘텐트 유통 과정이 산업 내에 확대됨에 기인한 것으로 판단됩니다.

한편, 2017년 사드 배치 결정의 영향으로 중국 시장과의 공동제작 계약이 중도 해지되거나, 방송 콘텐트의 심의와 통관이 지연되거나, 행사가 연기되는 등 방송 콘텐트 해외 유통과 관련해서 추진하고 있던 사업의 다수가 중지되었습니다. 또한, 완성된 방송프로그램의 수출 뿐만 아니라 포맷, 수풀, 공동 작업 등 제작 관련 협업도 불투명해지면서 방송 콘텐트의 해외 수출이 급감하였습니다. 실제로 2016년 11월 방영된 tvN <안투라지>를 마지막으로 한국 드라마의 중국 방영이 비준된 사례가 거의 없어 매체 및 드라마 제작사들의 판권 매출에 영향을 미친 것으로 파악됩니다. 그러나 최근 중국 문화여유부가 사드 배치 결정 이후 중단되었던 중국인들의 한국행 단체 관광의 재개가 2023년 8월부터 시작되어 중국인 관광객을 타겟팅하는 산업이 주목받음에 따라, 당사에서 제작되는 콘텐츠 역시 중국 관광객들의 접근성이 높아질 것으로 기대됩니다.

그러나 한국에 대한 중국의 규제가 완화되더라도 미중 무역갈등 심화 등 외부적인 요인에 따라 중국 시장이 과거와는 다른 흐름을 보일 수 있으며, 향후 시장 환경은 불확실한 상황입니다. 문화 산업의 특성상 국가간의 외교적 갈등에 따라 콘텐트의 판매 가능여부 및 선호도가 쉽게 영향을 받을 수 있으며, 향후 당사의 수출대상 국가와 대한민국과의 외교 갈등 등 국제 환경변화가 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[매체 환경 변화에 따른 위험]

과학기술정보통신부에서 발표한 '2022 인터넷이용실태조사'에 따르면 2022년 기준 국내 만 3세 이상 인구의 인터넷 이용자 수(최근 1개월 이내 1회 이상 인터넷을 이용한 사람)는 47,253,345명으로 이용률은 93.0%를 기록하였으며, 개인별 이용시간은 주평균 22.1시간으로 '18년 16.5시간 대비 5.6시간 증가하여 꾸준한 증가세를 보였습니다. 또한 2023년 정보통신정책연구원(KISDI)의 'MZ세대의 미디어 이용특징'에 따르면, 소위 M 세대로 불리는 1982~1995년생(30세 전후) OTT를 한 번이라도 이용해 본 비율은 99.1%에 달했습니다.

이처럼 한국 젊은 세대의 디지털 기기 이용 시간 및 OTT 사용률은 높은 수준이며, 글로벌 온라인 동영상 제공 서비스(OTT)시장의 성장과 모바일 이용의 증가로 방송영상 콘텐트의 유통 플랫폼이 확장되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원의 '2022 방송영상 산업백서'에 따르면, 전 세계적으로 OTT시장이 급속도로 성장하면서 2021년 기준 글로벌 OTT시장의 규모는 약 791억 달러로 추정되며, 2021년 이후 5년간 글로벌 OTT시장의 연평균 증감률(CAGR)은 7.6%를 나타낼 것으로 전망됩니다.

최근 국내 OTT시장은 스마트폰의 성능과 5G서비스의 발달로 과거 지상파 TV, 유료 유선방송, IPTV 등을 통해 영상 콘텐트를 소비하던 것이 스마트폰을 통해 충분히 가능해지면서 급성장하고 있습니다. 방송통신위원회에 따르면 국내 OTT 서비스 이용률은 2022년 72.0%로, 2020년 66.3%, 2021년 69.5% 수준에서 지속적인 증가 추세를 유지하고 있습니다. 2022년 OTT 서비스 이용자 중 유료결제 이용자 비율도 55.9%를 기록하며 2020년 21.7%, 2021년 50.1%에서 증가 추세를 보이고 있습니다.

2016년 가장 먼저 한국에 진출해 선점효과를 누리고 있는 넷플릭스에 이어 2021년 하반기에는 디즈니+, 애플TV+ 등 글로벌 OTT가 국내로 유입되었습니다. 글로벌 OTT 업체들에 맞서 웨이브, 티빙, 왓챠, 쿠팡플레이 등 국내 업체들도 존재감을 발휘하고 있습니다. 방송, 통신, 제작사 등이 연합 OTT를 출범하기도 하는데, 2019년 9월에 SK텔레콤의 자사 플랫폼 옥수수(oksusu)와 KBS, MBC, SBS 지상파 방송국 3사가 제공하던 푹(POOQ)를 통합해 웨이브를 출범한 것이 그 대표적인 예 입니다. 웨이브는 글로벌 사업을 확장을 목적으로 주요 미주 지역에 한국 콘텐츠를 유통 중인 코코와(KOCOWA) 인수와 더불어 일본 통신사 NTT 도코모와의 협력으로 미중지역 진출을 본격화하는 중입니다. 또한, CJ ENM과 당사가 2020년 10월 공동으로 설립한 티빙은 2022년 12월 KT 시즌(seezn)을 흡수 합병하며 구독자 수 증가 및 콘텐츠 확장 등의 외형 성장을 도모하였으며, CJ ENM과 당사 및 네이버에 이어 KT스튜디오지니가 티빙의 주주가 되었습니다. 그 외에도 쿠팡플레이가 2021년 7월 싱가포르 OTT 플랫폼 훅(HOOQ)를 인수하는 등 성장하는 OTT시장을 선점하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다.

2023년 모바일인덱스 통계자료에 따르면 대표적인 글로벌 OTT 동영상서비스인 넷플릭스(Netflix)는 2016년 국내 시장에 진입한 이래 다른 나라보다 다소 완만한 가입자 증가 양상을 보였지만, 2023년 12월 기준 월간 활성 이용자(MAU) 1,164만명으로 압도적인 유료 OTT로 자리잡았습니다. 또한, CJ ENM과 네이버, (주)케이티스튜디오지니 및 당사의 자회사인 에스엘엘중앙(주)가 최대 주주로 구성된 티빙(TVING)이 521만명,  쿠팡플레이가 664만명, 웨이브가 404만명, 디즈니플러스가 304만명을 기록하였습니다. 특히 당사의 관계기업인 티빙의 경우 '21년 6월 315만명에서 '22년 6월 402만명, '23년 12월 521만명까지 빠른 속도로 MAU를 확대하고 있습니다. 각 OTT업체들은 기 제작되었던 콘텐츠 유통 뿐만 아니라 자체제작 콘텐츠를 생산하면서 경쟁력을 강화하고 있으며 해당 역량이 OTT 산업에서 점유율을 차지함에 있어 가장 중요한 역량으로 주목받고 있습니다.

2023년 국내 주요 OTT 서비스 월간 활성 MAU 추이

국내 OTT 시장에서의 경쟁이 치열해 지면서 각 주요 OTT 플랫폼 관련 기업들의 콘텐츠 투자도 크게 증가하고 있습니다. 국내진출 이후 넷플릭스는 2016년부터 2021년 말까지 누적 1조원 이상을 한국 콘텐츠에 투자했으며, 2023년부터 향후 4년간 3조 3천억원을 투자하겠다고 밝혔습니다. 이러한 투자 계획은 국내 주요 OTT 플랫폼의 콘텐츠 투자 계획에도 영향을 준 것으로 보입니다. 웨이브는 2025년까지 콘텐츠 제작에 1조원 규모의 투자 계획을 밝혔습니다. 이와 같은 주요 OTT 플랫폼의 콘텐츠 투자 증가는 최근 방송영상제작 시장에서 상당한 변화를 초래하고 있습니다. 각 OTT업체들은 기 제작되었던 콘텐츠 유통 뿐만 아니라 자체제작 콘텐츠를 생산하면서 경쟁력을 강화하고 있으며, 해당 역량이 가장 중요한 역량으로 주목받고 있습니다. 이처럼 국내 OTT뿐만 아니라 해외 OTT들의 국내 시장 진입과 OTT업체들의 양질의 콘텐츠 확보 경쟁으로 인해 국내 소비자들이 이용할 수 있는 콘텐츠와 플랫폼은 지속적으로 다양해질 것으로 전망됩니다.

 방송영상 콘텐트 창작 저변이 확대됨과 더불어 이용 패턴이 다양화되는 등 미디어산업 전반에 큰 변화가 일어나고 있으며, 이러한 변화로 인해 방송영상산업 내에서 경쟁이 심화 되고 있습니다. 이처럼 OTT산업은 국내외적으로 경쟁이 격화되고 있습니다. 이에 당사는 경쟁력 확보를 위해 넷플릭스, 티빙 등 국내외 대형 OTT와의 협력을 강화하고 있습니다.

모바일 인터넷 환경이 발달함에 따라 모바일을 이용한 콘텐츠 소비는 타 매체 대비 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있어 드라마 콘텐트는 과거 방송채널 안에서 경쟁하는 것이 아니라 텍스트 콘텐트, 웹툰, SNS 등 다양한 디지털콘텐트와 직간접적으로 경쟁해야 할 것으로 예상됩니다. 또한, 대형 드라마 콘텐트를 언제든 OTT를 통해 원하는 시간에 시청할 수 있게 되면서 기존 드라마 채널만을 고수할 필요가 사라지게 되었고, 이러한 시청방식의 변화는 드라마 영역에서 콘텐츠 확보에 대한 경쟁을 가속화 시킴에 따라 드라마 수요는 확대될 것으로 판단됩니다. 당사가 이러한 기술의 흐름, 소비자의 콘텐트 소비 행태 변화, 선호하는 콘텐츠 형태의 변경 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면 당사의 매출 등은 이에 영향을 받을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[드라마 제작 관련 위험]

드라마 제작사의 경우 국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있어 이에 따른 자본 부담이 증가하고 있으며, 수익성은 드라마의 흥행에 일정 부분 영향을 받기 때문에 흥행 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다.

드라마의 제작비용은 방영 전 대부분 선지급되고 있으며 매출 발생은 편성이 완료된 후 발생하기 때문에 제작시점에서는 드라마 제작에 따른 최소한의 수익을 계산할 수는 있으나, 전체적인 손익을 예측하기 어렵습니다. 또한, 대부분의 국내 드라마 제작사의 경우 연간 드라마 제작 편수가 1~5편입니다. 따라서 해당년도의 제작 드라마의 흥행 여부에 따라 제작사의 연간 수익성이 큰 변동성을 나타내고 있습니다.

당사의 경우 제작 전 가예산 단계에서 제작드라마의 최소 수익률을 예측하고 제작을 시작하고, 드라마 편성 시점에 드라마 판매 및 협찬 등을 통해 수익성을 확보하는 방식으로 개별 작품과 관련한 흥행 리스크를 관리하고 있습니다. 특히, 당사가 속한 중앙미디어그룹의 방송사인 제이티비씨(주)를 통해 제작된 콘텐츠의 방송 편성이 용이하여 일정 부분 매출 창출이 보장되어 있으며, 당사에 소속되어 있는 다양한 레이블 간 공동제작 확대로 수익을 내재화하여 안정적인 수익을 확보하고 있습니다. 또한, 넷플릭스와의 독점 계약을 통해 제작비의 일정 부분을 충당하고 있으며, 글로벌 OTT 플랫폼 동시방영 작품 증가와 글로벌 레퍼런스 향상에 주력하는 등 안정적인 유통망을 선구축하고 콘텐트 제작하는 방식으로 수익률 변동의 리스크를 최소화 하고 있습니다. 또한, 당사는 과거 드라마를 제작해 방송국에 우선 판매하고 흥행작만 OTT에 판매하는 유통구조에서 벗어나,  캡티브 방영작들을 글로벌 OTT 플랫폼으로 선판매를 한 후에 편성을 하는 선판매 후편성의 유통 구조로의 개편을 통해 콘텐츠 제작 수익 외에 유통대행 수수료까지 인식하는 방식으로 수익성을 제고하고 있습니다.

2023년 당사가 제작한 드라마 방영 편수는 30편으로, 규모의 경제를 실현하여 흥행 리스크를 분산하고 있습니다. 따라서 당사의 수익변동성은 개별 드라마의 흥행과 연관성이 낮은 편이며, 드라마 방영 당시에 손익분기점을 넘기지 못한 드라마도 해외 방영권 등을 지속적으로 판매하여 수익성을 제고하는 것도 가능합니다.

그럼에도 불구하고 당사가 제작하는 드라마가 지속적으로 예상보다 낮은 흥행을 보여 판매매출 및 협찬매출이 크지 않다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 지속적인 흥행실패를 기록한다면 이에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[방송산업 규제 변화에 따른 위험]

방송산업은 우리나라를 비롯한 대부분의 국가에서 규제에 따른 제약이 많은 산업에 속합니다. 이는 방송의 공적 책임 및 공정성을 지킴과 동시에 여론의 자율성 및 다양성을 확보하기 위한 것이 주된 목적이라 할 수 있습니다. 이처럼 사회적인 영향력이 강한 만큼 정부의 규제가 강한 산업으로, '방송법', '신문법', '방송광고판매대행 등에 관한 법률' 등의 법령을 통해 기업의 소유구조, 신규 진입, 방송운영, 광고영업활동 등에 있어 일정 수준 제약을 받고 있습니다. 이러한 규제들은 일반적으로 소유규제, 내용규제, 기술규제 등으로 구분할 수 있습니다.

최근 정부는 방송 관련 기업의 경쟁력을 강화하고 광고시장 규모를 확대시키기 위한 각종 규제 완화를 추진하여 지금까지 관련 법령 개정을 통해 방송사 소유제한이 완화되고 종합편성채널과 민영미디어랩, 광고총량제가 도입되었으며, 지상파TV의 중간광고 허용 추진 등이 이뤄졌습니다.

당사와 같은 드라마 제작사는 방송사와 계약 시 상기 방송 관련 규정을 따라야 한다는 사항을 넣으며, 방송심의에 관한 규정에 위반되는 협찬을 유치할 수 없거나 간접광고가 포함된 프로그램을 방송사에게 방송전까지 제공하는 등 상기 규정에서 정한 의무를 준수해야 합니다.

드라마 제작 산업은 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받습니다. 따라서 드라마 시장의 규제 환경이 변화한다면 이는 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[전방산업 경쟁 심화에 따른 위험]

우리나라는 지상파 방송산업 위주로 방송시장이 형성되었으며, 방송사업의 공익성, 공적 책임 등의 사업특성을 보유함에 따라 산업의 진입규제가 높으며, 이는 방송법 제9조(허가ㆍ승인ㆍ등록 등)에 구체적으로 명시 되어 있습니다. 그러나 CATV 및 위성방송 성장, DMB서비스 개시, IPTV등장, 모바일 시청환경으로의 급속한 전환 및 방송산업 규제완화를 통한 종합편성채널 및 보도전문채널 사업 허가와 함께 방송서비스산업 시장이 확대되고 경쟁이 심화되고 있습니다.

2022년 기준 방송사업자 수는 401개(전광판방송사업제 제외)로 지상파, 종합유선방송, 중계유선방송은 소폭 감소하는 추세이나, 방송채널사용업자는 예년 대비 소폭 증가하였습니다. 2020년 연간 활동한 종합유선방송사업자 수는 92개이나 2020년 일부 사업자의 인수합병 및 사업 철수로 인해 2020년 연말 기준 사업자 수는 90개로 확인되었으며, 2022년 연말기준 사업자 수는 90개로 동일하게 유지되었습니다. 방송채널사용사업자 수는 2022년 기준 179개이며, 전체 방송사업자 중 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

방송통신위원회에 따르면, 2022년 기준 방송산업 전체 시장규모는 2018년 17.3조에 비해 2.6조원 증가한 19.9조원으로, 해당기간 동안 연평균 3.6% 성장률을 기록하였습니다. 세부 사업별로 보면 지상파가 4.2조원(20.9%), 종합유선방송사업자(SO)가 1.8조원(9.1%), 위성이 0.5조원(2.5%), IPTV가 4.9조원(24.6%), 방송채널사용사업자(PP)가 7.6조원(38.3%), 콘텐트제공사업자(CP)가 0.9조원(4.6%), 지상파 DMB가 48억원(0.0%)를 차지하고 있습니다.지상파, SO, 위성, PP, 지상파 DMB 시장은 대체로 낮은 수준의 연평균 성장률 또는 역성장을 보여준 반면, IPTV(9.2%)와 CP(12.5%) 시장은 가입자 수 증가와 비지상파 채널의 질적향상 등을 기반으로 우수한 연평균 성장률을 시현하고 있습니다.

종합편성채널은 보도를 포함해 드라마, 오락, 교양 등 모든 장르를 편성, 제작해 케이블TV, 위성방송, IPTV 등 유료방송에 제공하는 프로그램 공급자(Program Provider)를 말하는데, 최근 JTBC, TV조선, 채널A, MBN 등은 드라마 및 오락 분야에서 다양한 소재를 바탕으로 한 킬러콘텐트들을 제작하며 시청점유율이 지속적으로 상승하고 있습니다. 주로 기존에 지상파 방송에서 다루지 않았던 새로운 소재와 형태의 프로그램들이 시청자들의 인기를 끌고 있습니다. 시청자들로부터 사회적인 관심과 호응을 불러일으키는 다수의 킬러콘텐트들을 종합편성채널이 제작하면서, 기존의 지상파 방송이 가지고 있던 시장 지위와 시청점유율이 점차 하락하고 있는 상황입니다.

실제로 시청점유율 추이를 보면, 방송3사의 시청점유율은 2022년 31.8%에서 2023년 3분기 25.2%로 6.6%p. 하락하였으며  종합편성채널은 2023년 3분기 시청점유율 10.6%로 2022년 대비 2.5%p. 하락하였습니다.

방송업계의 전반적인 규제 완화 추세는 방송 시장 규모의 확대로 이어지는 긍정적인 면이 있습니다. 그러나, 규제 완화로 인한 다양한 플랫폼을 통한 경쟁채널의 진입 또는 종편 4사의 경쟁 등으로 인해 방송업계 내 전반적인 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이러한 경쟁 심화는 방송사의 실적 변동을 일으킬 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[영화산업 시장현황 및 경쟁심화 관련 위험]

당사는 최초 초대형 멀티플렉스 운영 노하우를 구축하여 국내 최대 규모 수준의 영화관 및 세계 최대 일 관람객을 기록하였습니다. 현재는 오프라인 엔터테인먼트 사업에 강점을 가지고, 백화점/마트 보다는 스타필드와 같은 쇼핑과 문화를 함께 즐기는 종합 복합쇼핑몰 입점 비중을 높이고 있습니다.

2022년 12월말 기준, 아래의 표와 같이 당사의 대형 유통사 입점비중은 38.2%로 타 경쟁사에 비해 높은 대형유통사 입점률 및 부가가치를 창출하고 있습니다.

위 표와 같이 대형 멀티플렉스 3사(메가박스,CGV, 롯데시네마)의 대형 유통사 입점 지점 시장점유율은 메가박스 38.2%, CGV 22.9%, 롯데시네마 28.6%  수준으로 과점시장의 구조를 확고히 하고 있습니다. 국내 영화관의 집객 규모는 휴일 수와 상영작들의 흥행 수준 등에 따른 변동성이 내재하고 있으며, 업체 간 경쟁이 심화될 가능성도 있으나, 당사를 비롯한 CGV, 롯데시네마 등 상위 3사가 오랜 기간 과점 구도를 형성하고 있어 당사의 시장지위는 향후에도 비교적 안정적으로 유지될 전망입니다. 이러한 과점 시장구조는 대기업의 자금여력을 바탕으로 운영 영화관 수 확대, 규모의 경제 실현, 수익성 향상, 추가 자금여력 확보, 신규투자로 이어지는 과정이 반복되면서 정착된 것으로 분석됩니다. 이로 인해 신규 사업자의 시장 진입이 제한되고 있으며 당사와 같은 자본력을 갖춘 상위 사업자의 시장 지배력이 더욱 강화되고 있습니다.

이처럼 진입 장벽이 높은 영화상영 시장의 주요 경쟁수단은 크게 두 가지를 들 수 있습니다. 첫 번째는 서비스 경쟁력입니다. 대부분의 영화가 광역개봉(wide release) 방식으로 상영되기 때문에 각 상영관이 상영할 수 있는 영화콘텐츠에는 차별화가 이루어지지 않습니다. 이로 인해 기존 업체들은 타사와의 차별화를 위하여 서비스 차별화와 고객만족에 많은 비용을 지불하면서 극장 브랜드 가치를 높이기 위한 투자를 지속하고 있습니다.

두 번째는 중요 전략거점 사이트의 선점에 따른 고객과의 근접성 확보입니다. 유동인구가 많은 핵심상권이나, 인구 밀집도가 상대적으로 높은 지역의 선점은 직접적인 매출액 증대로 나타나기 때문에 각 경쟁업체들은 이미 포화된 시장내에서 좋은 전략 거점을 추가적으로 확보하기 위해 경쟁비용이 발생하고, 새로운 상권이 형성되는 경우 진입경쟁을 위한 진입경쟁비용이 발생하고 있습니다.

당사가 영위하는 사업은 영화 콘텐트의 차별화보다는 서비스 경쟁력, 고객과의 근접성 확보 등이 수익성에 1차적인 영향을 주고 있습니다. 따라서 당사는 경쟁력 제고를 위하여 돌비시네마, MX관 등 사운드 특화관을 통해 고객에게 고품질의 공간 경험 제공, 부티크 프라이빗, 부티크스위트 등 프리미엄 상영관 모델을 선도 개발, 퍼피시네마, 메가박스 키즈 등 가족과 함께 즐길 수 있는 공간 마련을 통해 다양한 측면에서 서비스 차별화를 시도하고 있습니다. 또한 수도관 중심의 주요 거점 지역을 중심으로 입점하여 뛰어난 집객 효과를 보유하고 있습니다. 그러나 멀티플렉스 3사의 영화 콘텐트가 크게 차별화되어 있지 않고 추후 경쟁심화로 인하여 경쟁비용이 증가할 시 이는 영화 상영 산업의 수익성 악화 요인이 될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자의사결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[영화 관람객 수요 변동 위험]

당사가 영위하는 영화관 산업은 오락서비스업 중 비교적 저렴한 여가수단으로 주 고객이 전 연령대에 걸쳐 고루 분포되어 있습니다. 따라서 경기변동에 따른 실적 가변위험은 크지 않은 편에 속합니다. 그러나 일반적으로 여름과 겨울 방학시즌 및 설/추석시즌이 성수기를 형성하고 있고, 신학기가 시작되거나 야외활동을 하기에 좋은 봄/가을에는 비교적 저조한 관람객 실적을 보이는 등 계절 변동 요인이 존재하며, 영화콘텐트의 흥행실적에 따라 관람객 수가 변동하며 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.

국내 총 영화관람객 수는 멀티플렉스 영화관 증가와 더불어 크게 증가하였고, 2013년 이후로는 코로나19 사태가 터진 2020년 전까지 꾸준히 2억 1~2천만명 수준을 유지하였습니다. 또 그러나 2020년 코로나19 이후로 소비자들이 다중이용시설이자 밀집된 공간에서 영업을 하는 영화관을 기피하는 경향성을 보임에 따라 관람객 수가 급감하는 모습을 보였습니다.

연도별 전국 영화 관람객 수 및 1인당 관람횟수는 2013년부터 2018년까지 연간 2억 1천만명 수준의 관람객수를 유지하며 정체되는 모습을 보이다가 2019년 2억 2,668만명의 관람객수를 기록하며 역대 최고수준의 관람객수를 기록하였습니다. 이는 '극한직업'(1,627만명), '어벤져스 : 엔드게임'(1,393만명), '겨울왕국'(1,337만명), '알라딘'(1,255만명), '기생충'(1,009만명) 등 1천만 관객을 돌파한 대작이 총 5건에 달하면서 관람객 수 증가에 기여한 것으로 보입니다. 2023년 한국영화 총 관람객 수는 2022년 6,279만명 대비 2.5% 증가한 6,438만명이었으며, 2023년 외국영화 총 관람객 수는 2022년 5,000만명 대비 20.0% 증가한 6,075만명을 기록했습니다.

연도별 영화 관람객수 및 1인당 관람횟수 추이_2022

그러나 코로나19 사태가 터진 2020년 전국 관람객 수가 5,952만명으로 직전 년도 대비 73.7%나 감소하였고, 2021년에는 6,053만명으로 소폭 증가하였으나 증가율은 1.7%에 그쳤습니다. 천만관객 동원 영화가 5편에 달했던 2019년과 달리 2020년에는 최다 관객 동원 영화인 '남산의 부장들'이 475만명의 관객을 동원하는데 그쳤고, 2021년에 '스파이더맨: 노 웨이 홈'은 556만명의 관객을 동원하는데 그쳤습니다. 이는 코로나19 확산에 따른 관람객 수 감소 및 새로운 작품 개봉의 지연에 기인합니다. 극장 입장권 매출액은 스크린 개수 증가 및 극장의 가격 차별화 정책 등에 따른 평균 관람요금 상승으로 2019년 역대 최대 액수인 1조 9,140억원을 기록하며 2018년 1조 8,140억원 대비 5.5% 증가했습니다. 그러나 2020년의 경우 관람객 수 감소의 영향으로 매출액 5,104억원을 기록하며 전년 대비 73.3% 감소하는 모습을 보였습니다. 2021년의 경우 5,845억원을 기록하며 전년 대비 14.5% 증가하는 모습을 보였습니다.

2022년부터 코로나19로 인한 사회적 거리두기가 본격적으로 해제되며 2022년 전국 관람객 수는 1억 1,281만명으로 전년 대비 86.4% 증가하였고, 1인당 관람횟수도 전년 1.2회에서 2.2회로 회복하였습니다. 이에 2022년 극장 입장권 매출액은 1조 1,602억원을 기록하며 전년 대비 10.5% 증가하는 모습을 나타냈습니다. 2023년의 경우 관람객수가 전년 동기 대비 10.9% 증가한 12,514만명을 기록하였으며, 이에 따라 극장 입장권 매출액 역시 전년 11,602억원 대비 8.7% 증가한  12,614억원을 기록한 바 있습니다.

당사의 자회사인 메가박스중앙(주)의 경우 2023년 3분기 누적 관람객 수는 전년 동기 대비 21.3% 증가한 1,738만명을 기록하였으며, 2023년 3분기 누적매출액의 경우 전년 동기 1,592억원 대비 31.6% 증가한 2095억원을 기록하며 코로나 이후 빠른 속도로 회복 추세에 있습니다.

한편, 2019년 이후 최근까지 한국 내에서 흥행작 상위 영화는 다음과 같습니다.

종합적으로 살펴보면, 2013년 이후 1인당 평균 관람횟수가 4.2회를 기록한 이후 정체되는 모습을 보이다가 2019년에는 흥행 영화 증가에 따라 관람객 수도 증가하면서 긍정적인 흐름이 이어졌으나, 2020년과 2021년에는 코로나19에 따른 새로운 작품 개봉의 지연으로 관람객 수가 크게 감소하였습니다.

2022년에는 이와 같은 현상이 다소 회복되었지만 완전한 정상화를 논하기엔 불확실성이 존재했습니다. 반면 2023년에는 관람객 수가 안정화에 접어든 것을 확인할 수  있었으며 <서울의봄>, <범죄도시3> 등 킬러콘텐트의 관객동원력을 확인할 수 있었습니다. 다만, 영화관 상영업을 영위하는 기업들이 지속적으로 영화 티켓 가격을 올림에 따라 증가하는 ATP(평균티켓가격)은 관람객 수에 영향을 줄 수 있습니다. 영화관 산업은 관람객 수의 추이가 산업의 수익성에 있어서 가장 중요한 요인이며 국민 1인당 영화 관람횟수가 감소 내지 정체되는 현상을 보일 경우, 이는 장기적으로 영화관 산업의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

영화관 산업은 전염병에 의한 외부 충격에 따른 관람객 수 변동 위험을 수반하고 있습니다. 실례로 과거 2003년 중증급성호흡기증후군(사스), 2009년 신종인플루엔자(신종플루) 발병, 2015년 중동호흡기증후군(메르스) 확산 등과 같은 일시적 외부충격으로 극장을 찾는 관람객 수가 현저히 줄어드는 경험을 한 바 있습니다. 특히 2020년 초부터 코로나 바이러스(COVID-19) 팬데믹(Pandemic: 전영볌의 전세계적 확산)으로 세계 각국은 각종 방역정책, 이동 제한 또는 봉쇄조치를 실시했으며, 감염병에 대한 우려로 인해 대면 접촉이 최소화되고 야외활동 등이 기피되며 사람들의 생활양식도 영향을 받았습니다.

감염병 확산으로 인해 소비 감소에 따른 경기침체가 동반되며, 당사와 같이 영화 상영업을 영위하는 회사들은 극장 잠정폐쇄 및 운영시간 제한, 사회적 거리두기 등 방역 정책 및 콘텐트 개봉 지연 등의 요인과 더불어 소비자들이 다중이용시설이자 밀집된 공간에서 영업을 하는 영화관을 기피하는 경향성을 보임에 따라 관람객 수가 급감하며 영화관 매출이 대폭 감소하는 모습을 보였습니다. 그러나 국내 오미크론 확산세가 안정기에 접어들며 2022년 4월부터 사회적 거리두기가 해제된 이후 영화관람 수요는 빠른 회복세를 보이고 있습니다. 2022년 기준 전국 관람객 수는 1억 1,281만명을 기록하며 전년 6,053만명 대비 86.4% 대폭 증가하였습니다. 2023년 누적 관객수의 합계는 12,514만명으로, 전년 동기간 대비 10.9% 증가하였습니다.

정부는 방역상황 변화에 따라 사회적 거리두기 해제(22.04.18), 코로나19 감염병 등급 조정(22.04.25, 1급 → 2급), 실외 마스크 착용 전면 권고 전환(22.09.26), 일부 시설 외 실내 마스크 착용 권고 전환(23.01.30), 일부 의무시설 내 마스크 착용 의무 추가 조정(23.03.20) 등을 통해 위드코로나 정책으로 변화하고 있습니다.

이에 2022년 5월 영화 '닥터 스트레인지: 대혼돈의 멀티버스'는 개봉 2주만에 500만 관객을 돌파하였으며, 코로나19 사태 이후 처음으로 '범죄도시2'가 천만관객 이상을 기록하였습니다. 이어  2023년 5월 개봉한 '범죄도시 3' 및 2023년 11월 개봉한 '서울의봄'이 천만관객을 동원하는 등 사회적 거리두기 해제 이후 영화 관람 수요가 증가하고 있습니다. 특히, 최근 꾸준하게 인상한 티켓가격으로 인한 매출증가 및 흥행작 개봉에 따른 관람객 증가와 더불어 사이트 내 고용 최소화를 통한 비용절감 효과가 합쳐져 BEP 달성을 위한 관객 수준이 완화됨에 따라 영화관 산업군의 전반적인 실적이 대폭 개선될 것으로 전망됩니다.

다만, 코로나19와 같은 전염병 발생에 따른 불확실성은 존재합니다. 헐리우드 대작 및 국내 기대 작품의 개봉으로 영화 관람 수요는 점진적인 회복이 가능할 것으로 보여지나, 코로나19와 같은 전염병의 지속기간 및 심각성을 완전히 예측할 수 없고, 백신 개발 등으로 인해 감염원이 통제되는 시기, 그리고 이에 따른 경기회복 시기 역시 정확한 예측은 불가합니다. 이러한 펜데믹의 변동성 심화 및 장기화, 정부의 방역 정책 등에 따라 영화 관람 수요가 회복되지 못할 경우에는 영화 상영관 운영 관련 업계 전체가 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[상영관 분포 포화 상태에 따른 성장 둔화 위험]

국내 영화상영시장은 당사와 롯데시네마, CGV 등 멀티플렉스(7개 이상의 스크린을 보유한 극장) 전문체인 3사가 주도하고 있습니다. 각 사는 영화선택의 다양성, 접근성, 편의성, 최신식 내부시설 및다양한 부대시설, 브랜드인지도 등의 측면에서 서로 경쟁하며, 전국 주요 상권을 중심으로 사업기반을 확대해왔습니다. 2023년말 기준으로 전국 573개의 극장 중 멀티플렉스 극장은 459개로 80.1%의 비중을 차지하고 있으며, 멀티플렉스는 전국 스크린 3,371개의 93.6%인 3,156개를 보유하고 있습니다. 멀티플렉스 중에서 3대 체인 소속이 아닌 극장은 씨네Q 1곳 뿐이었고, 3대 멀티플렉스(메가박스, 롯데시네마, CGV)의 스크린수는 3,097개로 전체 3,371개 스크린 가운데 약 91.9%의 점유율을 보이고 있어, 영화 상영 산업 내에서 당사와 롯데시네마, CGV 3대 멀티플렉스 체인의 비중이 매우 높습니다.

한편, 2019년을 전후로 전국적으로 멀티플렉스 상영관 분포가 포화 상태에 이르러 각 사의 신규상영관 증가세는 둔화된 모습을 보이고 있습니다. 2015년부터 2018년 까지 연 6%이상의 스크린 수의 증가세가 있었으나, 2019년 스크린수는 3,015개로 2018년 스크린수 대비 4.83% 증가하는데 그쳤습니다. 또한 2020년에는 코로나19에 따른 충격으로 전국 스크린 수가 전년 대비 2.08% 감소하여 3,015개를 나타내었습니다. 한편, 2021년에는 전국 스크린수가 3,254개를 기록하며 전년 대비 7.93%, 2022년에는 전국 스크린수가 3,322개로 전년 대비 2.09%, 2023년에는 전국 스크린수가 3,371개로 전년 대비 1.48% 증가하였습니다.

위와 같이 2019년 전후로 멀티플렉스 상영관 분포가 포화 상태에 이르렀으며, 최근 관람객 수 정체와 맞물려 주요 3사(메가박스, 롯데시네마, CGV)의 신규상영관 증가세는 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 영화진흥위원회의 '2023년 한국 영화산업 결산'에 따르면 최근 5년간 신규 개관 극장 수는 38개(2019년), 33개(2020년), 39개(2021년), 27개(2022년), 21개(2023년)로 감소 추세에 있습니다. 코로나19가 한창이던 2020년과 2021년에도 30개 이상의 극장이 신규 개관하였으나, 이 중 대부분은 극장에는 팬데믹 이전에 개관 준비가 완료되었으나 건물 계약 등의 문제로 개관을 진행한 건이 포함되어 있습니다.

최근에는 당사의 메가박스중앙에서 돌비시네마, 더 부티크 상영관과 같이 ATP가 높은 프리미엄 상영관에 대한 수요가 늘어나 관련 스크린 수가 증가하고 있는 추세입니다. 2022년부터 영화관 관람객 수는 회복 추세를 보이고 있으나, 코로나 이전처럼 극장수 증가 및 신규 개관 증가 현상이 유지될 가능성은 낮아 보입니다. 이처럼 상영관 증가세 둔화가 지속될 경우 멀티플렉스 사업 전체의 성장성 둔화요인으로 작용할 수 있으므로 국내 영화관 산업 성장 정체 에 관하여 꾸준한 모니터링이 필요합니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[극장 외 시장의 성장에 따른 위험]

스마트 디바이스가 등장한 이후 영화의 소비가 유ㆍ무선 통신을 활용한 온라인 방식으로 이루어지는 현상이 나타나고 있습니다. 온라인 시장은 IPTV, OTT를 포함한 VOD(Download 및 Streaming 등), Mobile Service를 중심으로 계속 확대되고 있으며 이를 통한 다양한 서비스들이 국내/외 시장에서 자리를 잡고 급격한 성장세를 보이고 있습니다.

TV VOD(IPTV 등), 인터넷 VOD(OTT 등), DVD/블루레이, TV채널을 지칭하는 극장 외 시장의 매출규모는 2017년 4,362억원, 2018년 4,739억원, 2019년 5,093억원으로 코로나19 사태 전까지 지속적인 증가 추세를 보였습니다. 이에 따라 극장, 극장 외 시장, 해외를 합산한 한국 영화산업 매출 합계에서 극장 외 시장이 차지하는 비중 또한 2017년 18.7%, 2018년 19.9%, 2019년 20.3%로 꾸준한 증가세를 나타냈습니다.

한편, 2020년 코로나19로 극장에서 영화를 관람하는 관객 수가 급격히 감소하면서 2020년 한국 영화산업 내 극장매출은 5,104억원으로 2019년 1조 1,914억원 대비 73.3% 감소하였고, 2021년에도 5,845억원을 기록하며 그 회복세가 크지 않았습니다. 이에 한국 영화산업 내 극장 외 시장 매출도 2020년 및 2021년 각각 4,514억원 및 3,838억원을 기록하며 전년 대비 11.4% 및 15.0% 감소하였는데도 불구하고 그 비중은 2020년 및 2021년 각각 42.9% 및 37.5%로 크게 상승하였습니다.

2022년은 팬데믹 장기화로 큰 타격을 받았던 극장 시장이 반등한 해였던 만큼 극장매출이 1조 1,602억원을 기록하며 극장 외 시장 매출 비중은 26.6%로 다소 감소하였으나 극장 외 시장 역시 그 영향을 받아 2022년 극장 외 시장 매출은 4,539억원으로 전년 대비 18.3% 증가하였습니다. 이는 2022년 코로나19 이후 처음으로 천만 이상의 관객을 모은 영화가 등장하였고, VOD 출시 등  하반기 극장 외 시장에 연이어 입성하며 연 매출 상승에 크게 기여한 영향으로 판단됩니다. 특히 인터넷 VOD 시장이 전년 대비 59.2%의 매출액 증가율을 보이며 주요인으로 작용하였습니다.

극장 외 시장 중 인터넷 VOD에 대해서 세부적으로 살펴보면, 2017년부터 2022년까지 OTT 시장의 성장이 두드러졌습니다. 2022년 OTT 시장은 1,608억 원의 매출을 기록하며 전년대비 94.6%의 고성장을 보였고 코로나 사태 이전의 매출액 또한 가뿐히 넘어섰습니다. OTT시장의 성장은 지속적으로 증가하고 있는 가입자 수를 기반으로 하고 있습니다. 국내 IPTV 3사의 경우에는 이러한 OTT서비스와 제휴를 통해 공존 전략을 펼치고 있습니다. 2018년 11월에 넷플릭스와 제휴한 바 있는 LG유플러스는 2021년 9월에는 '월트디즈니 컴퍼니코리아'와 단독 제휴하기로 계약하였고, SK브로드밴드는 애플 TV플러스와 계약하였습니다. 또한 KT는 2020년 8월부터 넷플릭스 서비스를 제공하고 있습니다.

코로나19 여파로 영화산업의 매출은 감소하였으나 코로나19는 영상콘텐츠 소비의 증가를 가져왔습니다. 한국콘텐츠진흥원의 '코로나19 일상회복, 콘텐츠 이용 변화와 전망(2022.05.06)'에 따르면 하루 평균 영화  콘텐트 이용량은 90.3분에서에서 코로나19 발생 후 108.0분으로 19.6% 증가하였으며, 일상회복 후에도 103.1분을 유지할 것으로 예상되고 있습니다. 월평균 영화 콘텐트 유료이용금액은 11,803원에서 코로나19 발생 후 10,209원으로 소폭 감소했지만 일상회복 후 13,345원으로 증가할 것으로 전망됩니다.

코로나19의 영향으로 사람들이 집에 머무는 시간이 길어지니 홈 엔터테인먼트의 성장도 커지고 있습니다. 글로벌 시장조사업체 옴디아에 따르면 2020년 글로벌 TV 판매량은 60인치대, 70인치대, 80인치대로 나누었을 때 전년 대비 각각 15.9%, 43.4%, 80.0% 성장해 대형TV 일수록 판매량이 급격히 증가하는 모습을 보였으며, 집에서 영화관 같은 영상을 즐길 수 있게 해주는 홈 시네마 프로젝터의 인기도 높아지고 있습니다.

이와 같이 IPTV, OTT를 포함한 VOD와 홈 엔터테인먼트의 성장은 극장 관람 수요를 대체하여 영화관 시장의 수요를 감소시키는 위협으로 작용할 수 있습니다. 또한 모바일을 포함한 온라인 매체는 영화 관람장소의 선택의 폭을 확장시켜 당사의 영업실적 불확실성 확대에 영향을 줄 수 있습니다.

한편, 극장 산업은 본래 누구와 같이 보느냐가 중요한 매체로 기본적으로 영화 관람 전후가 서로 이어지는 문화 형식을 지니고 있어 개인적, 분산적으로 소비되는 OTT와 소비 형식에서 차이가 있습니다. 따라서 OTT 등 디지털 온라인 매체를 이용하는 영화 콘텐트 소비자가 지속적으로 증가할 경우 영화 관람객에게 선택 가능한 콘텐트의 다양화 등 영화상영업의 양적성장에 기여하는 선순환과 저작권 침해규모도 점차 감소하는 순기능도 예상됩니다. 2019년 OTT의 급격한 성장에도 불구하고 극장 매출액은 1조 9,140억원으로 전년 대비 5.5% 증가하였고, 관객 수는 2억 2,668만명으로 전년 대비 4.8% 증가하는 모습을 보였는데, 이는 OTT와 극장이 서로 대체재가 아닌 상호 보완적인 관계임을 보여줍니다. 또한 아래 자료와 같이 연간 영화관 방문 횟수가 많은 사람일수록 스트리밍 서비스 이용 시간도 높은 것으로 나타나고 있습니다.

OTT 등 극장 외 시장이 극장을 대체하기 위해서는 여가생활 문화의 패러다임이 개인적, 분산화로 상당 부분 전환되어야 가능할 것으로 판단되며 사회, 경제적 구조의 변화가 선행되어야 합니다. 다만 코로나19와 같은 유행성 전염병이 발발하거나 그 추세가 장기화될 경우 이와 같은 문화생활 양식의 변화가 빨라질 수 있으며,  극장과 극장 외 시장의 관계가 상호 대체적인 관계로 변할 경우 당사의 극장부문 영업환경에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[불법 복제물 유통에 따른 위험]

한국저작권보호원에서 발간한 '2024 저작권 보호 연차보고서'에 따르면, 2023년 불법복제물 이용량은 총 1,418,169건으로, 전체 콘텐츠 이용량 7,394,410의 19.2%를 차지하고 있습니다. 전체 콘텐츠 이용량에서 불법복제물 이용량이 차지하는 비중은 영화 부문이 24.5%, 게임 부문이 24.0%, 방송 부문이 21.5%, 음악 부문이 18.4%, 출판 부문이 14.4%로, 영화와 게임 부문에서 불법복제물 활용 비중이 상대적으로 높은 수준입니다.

영화는 다른 콘텐트에 비해 불법복제물에 의한 피해가 큰 편입니다. 2023년말 불법복제물 이용률은 영화 분야에서 가장 높게 나타났으며, 이어서 방송, 게임, 출판, 음악의 순으로 분석 되었습니다. 코로나19 이후 개봉 영화가 줄어드는 한편 극장 상영과 동시에 OTT 플랫폼 등에서 콘텐츠를 볼 수 있게 되어 불법복제가 용이해진 것으로 보이나, 영화 분야의 불법복제물 이용률(24.6%)은 전년 대비로는 감소(-4.5%p)한 것으로 볼 때 영상물 저작권에 대한 인식이 일부 개선된 것으로 판단됩니다.

이러한 불법 복제물의 저작권 침해를 보호하기 위해 당국은 문화체육관광부를 중심으로 한 공공부문과 저작권자를 중심으로 한 민간부문으로 저작권보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 공공부문에서는 문화체육관광부가 문화산업의 발전을 위하여 저작권의 보호와 저작물의 공정한 이용환경 조성을 위한 기본 정책을 수립하고 문화체육관광부 소속인 저작권특별사법경찰이 저작권 범죄에 대한 전문성을 갖추어 저작권 침해에 관한 수사활동을 펼침으로써 지원하고 있습니다.  또한, 한국저작권위원회가 저작권 분쟁의 알선과 조정, 저작권 연구ㆍ교육 및 홍보, 저작권 정책수립의 지원 등 저작물의 공정한 이용질서 확립을 위한 사업 등을 수행하고 있으며, (사)한국저작권단체연합회 산하의 저작권보호센터에서는 불법 복제물의 수거ㆍ폐기 및 삭제 등의 업무를 문화체육관광부로부터 위탁받아 공공성에 기반을 두고 민간부문의 저작권 보호를 지원하고 있습니다. 민간 부분에서는 음악, 영화, 출판 등 각 분야별 저작권 신탁관리단체가 구성되어 저작권 및 저작인접권자의 권익을 보호하고 저작권 관리를 대행하는 업무를 수행하고 있습니다

그림8_ 공공부문 저작권 보호 체계

그러나 여전히 많은 이용자들이 합법적인 유통경로를 통해 콘텐트를 구매하기보다는 P2P 사이트나 토렌트, 웹하드 서비스 등을 통해 불법적으로 콘텐트를 다운로드 받거나 SNS, 온라인 커뮤니티 사이트 등을 통해서 스트리밍으로 감상하고 있으며, 디지털 기술이 발달함에 따라 불법 복제가 더욱 쉬워져 불법 복제물의 유통은 더욱 늘어나는 추세입니다. 저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달 등으로 온ㆍ오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 콘텐트 제작 및 배급시장의 성장에 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 성장성 및 수익성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[영업수익 및 수익성 변동 위험]

당사의 사업영역은 콘텐트 사업 매출(드라마 제작, 콘텐트 유통, 영화 제작/투자/배급 등), 공간 사업 매출(영화상영, 키즈놀이터 운영 등), 기타사업 매출(임대사업, IT용역 등)로 분류되며 2023년 3분기말 연결기준 매출 비중은 각각 64.1%, 30.6%, 5.3%로 콘텐츠 부문이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.

콘텐트사업 부문의 경우, 국내외 플랫폼 및 OTT 산업 확장에 따른 방송 콘텐트 유통 부문의 매출이 빠르게 성장하였으며, <범죄도시3>, <D.P.2> 등 IP 매력도에 기반한 시즌제 작품을 확장하여 높은 마진율을 확보했습니다. 뿐만 아니라 <닥터 차정숙>, <킹더랜드> 등 Captive 드라마의 연속 흥행으로 드라마 제작 부문 또한 안정적인 외형 확장을 이어갔습니다. 그 결과 콘텐트사업의 매출은 2021년 기준 5,641억원에서 2022년 기준 6,040억원으로 증가하였으며 2023년 3분기 4,687억의 매출을 기록하고 있습니다.

공간사업 부문의 경우, 코로나19로 인한 국내 사회적 거리두기 제한조치 완화와 더불어 인기작의 개봉으로 인해 전국 영화관 관람객 수가 코로나 이전수준으로 회복 중에 있습니다. 국내 영화 시장은 엔데믹 이후 빠른 회복세를 기대했으나 영화 소비 트렌드 변화 및 양질의 콘텐트 부재로 기대에 미치지 못하는 시장 흐름을 이어가고 있습니다.  그러나 <범죄도시3>, <엘리멘탈> 등 글로벌 흥행작 개봉에 힘입어 2023년 3분기 국내 박스 오피스 전체 관람객 수 는 9,389만명을 기록했으며, 2022년 국내 박스오피스 전체 관람객 수는 2022년 11,281만명으로 2021년 6,053만명 대비 86% 증가하며 뚜렷한 회복세를 이어가고 있습니다.
2022년 11월 인수한 키즈 실내놀이터 사업을 영위하는 플레이타임이 여름방학 성수기와 신규 출점함 베트남 챔피언 1250의 폭발적인 인기로 코로나19 이후 최대 이익을 기록하며 당사의 공간사업 부문의 매출은 2021년 기준 1,000억원에서 2022년 기준 2,159억원으로 증가하고, 2023년 3분기 2,270억까지 증가하며 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다.

2022년, 연결기준 당사는 콘텐트 및 공간 사업 부문에서 2021년 대비 큰 폭의 매출상승을 이루어냈으나 영업이익 적자폭은 확대되었습니다. 당사의 2022년 연결기준 매출액은 8,521억원을 기록하며 전년 6,771억원 대비 25.8% 증가한 반면, 영업이익은 -716억으로 전년 -574억원 대비 적자폭이 확대되었습니다. 이후 Captive 작품의 OTT Pre-buy 확대를 통한 유통 수익과 Non Captive  시즌제 작품의 흥행으로 2023년 3분기 매출액은 전년 동기 대비 31.4% 증가하였으며, 2023년 3분기 연결기준 매출액은 7,356억원, 영업손실 -159억원 기록하며 전년 동기 대비 적자폭을 축소시켰습니다.

플레이타임의 여름방학 성수기 효과 및 신규 출점한 베트남 챔피언1250의 폭발적인 인기로 인해  코로나 19 이후 최대 이익을 기록하며 2023년 3분기 영업이익은 64억원으로 전년 동기 -140억 대비 흑자전환에 성공했지만, 메가박스는 2023년 3분기 영화관 관람객 감소 및 흥행작 부재 영향으로 매출이 감소했으며 비거점 지점 exit, 신규지점 오픈 등으로 인한 일시적 비용 및 투자/배급 작품의 손실이 반영되며 2023년 3분기 당기순이익은 -144억으로 전년 동기 -137억 대비 적자 폭을 확대하였습니다.

2023년 4분기 및 2024년에는 모든 Captive 방영작 WWOTT 동시방영 확정 및 다수의 Non-Cap 플랫폼 지속적 다변화, Wiip 작품의 안정적 release로 인해 당사의 수익성이 회복될 것으로 전망됩니다.

콘텐트 사업부문은 2023년 3분기 <힙하게> <D.P.2>, <콘트리트 유토피아> 등의 흥행작을 제작하였으며, 향후 콘텐츠 제작 역량 제고와 더불어 국내 및 글로벌 OTT로의 적극적인 유통을 통해 수익 중심의 비즈니스를 구축할 전망입니다. 특히 당사는 과거 드라마를 제작해 방송국에 우선 판매하고 흥행작만 OTT에 판매하는 기존의 유통구조에서 벗어나,  캡티브 방영작들을 글로벌 OTT 플랫폼으로 선판매를 한 후에 편성을 하는 선판매 후편성의 유통 구조로의 개편을 통해 콘텐츠 제작 수익 외에 유통대행 수수료까지 인식하는 방식으로 수익성 개선이 기대됩니다.

2023년은 연간 극장 관객 수 1.2~ 1.25억명으로 코로나19 이전인 '19 년 대비 약 54~56% 수준이 예상되나, 여전한 킬러콘텐트의 관객 동원력을 확인하는 한 해였습니다. 공간 사업부문 중 메가박스의 경우 현 수준의 시장상황이 단기적으로 유지될 것이라는 보수적인 전망 하에 비(非)거점 지점을 축소하고, 거점 위주의 직영점 확장으로 시장 변동성에 따른 회복탄력성을 극대화 시킬 것으로 전망됩니다.
더불어 2022년 11월에 인수한 국내 1위 키즈 실내놀이터 사업자인 플레이타임은 국내 6개 지점 폐점 및 1개 지점 리뉴얼로 국내 입장객수 및 매출 전년 동기대비 감소했으나, 2023년 3분기 매출액 180억원으로 전년 동기대비 0.7% 감소했으나, 신규 오픈한 베트남과 몽골의 '챔피언1250' 브랜드의 폭발적인 인기로 해외 매출이 성장하였습니다. 이에 따라 2023년 3분기 영업이익률 17%를 기록하였습니다. 플레이타임은 고수익 브랜드 중심으로의 선별적 출점 및 저수익 하위 브랜드의 효율화 전략을 지속하며 수익성을 제고할 것으로 전망됩니다.

그럼에도 불구하고 방송, 극장 등 미디어 산업의 불확실성 및 경기 탄력성으로 인하여 당사의 수익성은 불확실성을 내재하고 있습니다. 또한, 당사의 사업부문과 유사한 사업을 영위하는 경쟁업체의 출현은 판매 매출 단가 감소를 야기할 수 있습니다. 당사가 현재와 같은 우수한 콘텐트 공급 및 영화 배급 실적을 유지하지 못할 경우 매출액이 감소하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

당사는 자회사인 메가박스의 코로나19로 인한 수익성 저하 및 에스엘엘중앙의 다수의 제작사 등에 대한 지분 투자 및 인수로 2020년말 부채비율이 459.11%까지 상승하는 등 재무안정성이 저하되었습니다. 하지만 에스엘엘중앙의 2020년 12월 Pre IPO 성격의 전환우선주 유상증자가 단행되어 2021년 3월 4,000억원 규모의 자금이 납입되었습니다. 이에 따라 연결실체인 당사의 2021년말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 221.82% 및 34.51%로 2020년말 459.11%, 42.56% 대비 재무안정성이 큰 폭으로 개선되었습니다. 현재 2023년 3분기 말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 333.58% 및 44.92% 수준을 유지하고 있습니다.

당사의 2023년 3분기 말 연결기준 총 차입금은 1조 1,799억원으로 2022년 3분기 8,861억원 대비 33.15% 증가하였으며, 2022년 말 연결기준 총 차입금 9,288억원 대비 27.03% 증가한 수치 입니다. 당사의 부채비율 및 차입금의존도 등의 재무안정성 지표들의 추이는 아래와 같습니다.

당사는 사모사채 및 단기사채 발행을 통해 자금조달을 수행하고 있습니다. 2023년 3분기말 연결기준 총 차입금의 내역 중 1년 내 상환인 유동성차입금의 규모는 9,024억으로 76.49%이며, 비유동 차입금의 규모는 2,774억으로 23.5% 수준입니다. 당사는 2023년 3분기 말 연결기준 현금및현금성자산 및 유동성당기손익-공정가치측정금융자산 3,502억원을 보유한 가운데 유동성 차입금의 상환 부담이 존재하는 상황입니다.

당사의 차입금의 세부 구성내역은 아래와 같습니다.

또한, 당사는 교환사채 및 전환사채 등의 조건부 사모사채를 발행하여 자금을 조달한 바 있으며 2023년 3분기 말 연결기준 해당 종류의 사채의 장부가액은 1,000억원 수준입니다. 당사가 발행한 전환사채의 전환권 행사에 따라 향후 당사의 재무구조에 변동이 일어날 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 2022년 당사의 자회사인 에스엘엘중앙(주)가 방송프로그램 제작 및 연예매니지먼트를 영위하는 하이지음스튜디오(주)의 주식 346억원을, 당사는 실내놀이터사업을 영위하는 플레이타임중앙(주)의 주식 1,250억원을 취득한 바 있습니다.

당사의 자회사인 에스엘엘중앙(주)는 2022년 08월 19일 콘텐트 제작 역량 강화를 위해 방송프로그램 제작 및 연예매니지먼트를 영위하는 하이지음스튜디오(주)의 주식 57,362주를 취득하였고, 취득 후 지분비율은 60.84% 입니다. 본 건 취득금액은 총 346억이며, 이는 에스엘엘중앙(주)의 2021년 말 연결기준 자기자본 6,208억의 5.57%에 달하는 금액입니다.

또한, 당사는 신규 사업 진출 및 계열사 시너지 제고를 위해 2022년 11월 01일 실내놀이터사업을 영위하는 플레이타임중앙(주)의 주식 160,567주를 취득하고 100% 자회사로 편입하였습니다. 본 건 취득금액은 총 1,250억원이며, 이는 당사의 2021년 말 연결기준 자기자본 6,978억원의 17.91%에 달하는 금액입니다.