투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인(240112)

【 본    문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 개요와 배경

(1) 합병의 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

케이지이티에스(주)와 케이지스틸홀딩스(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다.

케이지이티에스(주)는 2023년 1월1일 일반지주회사로 전환신고하였습니다. 아울러, 지주회사가 될 당시 아래와같은 행위제한규정을 위반하고 있는 건에 대해서는 지주회사가 된 날부터 2년 이내에 법 위반을 해소하여야 합니다.

지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 30% 이상, 비상장자회사는 50% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다.

증권신고서 제출일 현재 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과 케이지이티에스(주)가 지주회사 행위제한 규정을 위반하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

케이지스틸홀딩스(주)는 기타 금융업으로 분류되어 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따라 일반지주회사인 케이지이티에스(주)가 케이지스틸홀딩스(주)의 지분을 소유하는 것은 제한되어 있습니다. 케이지이티에스(주)는 금번 흡수합병을 통해 케이지스틸홀딩스(주)의 종속회사인 케이지스틸(주)를 직접 소유 함으로서 해당 제한사항을 해소할 예정입니다. 케이지이티에스(주)는 2023년 8월에도 당시 기타 금융업융업을 영위중인 자회사였던 케이지모빌리티홀딩스(주)를 흡수합병 함으로서 동일한 제한사항을 해소 한 바 있습니다.

하지만 금번 합병이 완료되고 난 후에도 상기 미충족 사항과 같이 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사(집합투자업) 소유, 비상장 자회사인 이데일리(주)의 지분 50%미만 소유등의 사유로 인하여 여전히 지주회사 행위제한 요건 위반을 완전히 해소하지 못할 것으로 예상됩니다. 케이지이티에스(주)는 향후 위반 대상인 이데일리(주)의 지분, 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사의 지분을 매각 등의 방법을 통해 최종적으로 지주회사 행위제한 위반사항을 해소 할 예정이나, 증권신고서 제출일 현재 그 실행 여부의 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

본 건 합병을 통하여 지주회사 체계 내 아래의 자회사, 손자회사 등의 소유에 관하여 단순화 및 체계화 할 수 있을 것입니다. 합병 전후 케이지그룹 지배구조 변화 및 지주회사 행위제한 관련 법률은 아래와 같습니다.

[합병 전 KG그룹 계열사 지분구조도]
kg그룹_지배구조도_01
[합병 후 KG그룹 계열사 지분구조도(예상)]
kg그룹_지배구조도_02

합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)는 바이오중유 판매와 같은 바이오에너지 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으나, 종속회사인 케이지모빌리티(주), 케이지스틸홀딩스(주)의 지분을 소유하여 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 한편 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 종속회사인 케이지스틸(주)의 소유를 주 목적으로 하는 중간지배회사로서 케이지이티에스(주)의 지주회사로서의 역할과 중복되는 점이 있습니다.

이와 같이 지주회사와 중간지배회사로써 중복되는 지배구조에서 발생하는 비효율 등을 개선하기 위하여 금번 흡수합병을 추진하게 되었으며, 합병 전 지주회사와 중간지배회사 체제 대비 중복비용을 제거할 수 있어 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며, 이는 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 또한 합병 후 존속회사인 주식회사 케이지이티에스(주)는 본 합병 후 케이지스틸(주)의 지속성장을 위해 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 바탕으로 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모할 예정입니다.

금번 합병을 통해 케이지이티에스(주)는 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업 경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

금번 합병회사인 케이지이티에스(주)와 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거하여 케이지그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 케이지이티에스(주)의 최대주주인 (주)케이지케미칼은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 46.50%(보통주)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 케이지스틸홀딩스(주)의 최대주주인 케이지이티에스(주)는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 100%를 보유하고 있습니다.

본 합병은 케이지스틸홀딩스(주)의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 케이지이티에스(주)의 보통주 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.
 

본 합병 이후 합병회사인 케이지이티에스(주)의 최대주주는 케이지케미칼(주)로 전체 발행주식수의 40.92%를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.

합병 후 케이지스틸홀딩스(주)는 해산할 예정이며, 케이지이티에스(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 케이지스틸홀딩스(주)의 모든 지위를 승계할 예정이며, 합병회사인 케이지이티에스(주)는  상호명을 그대로 유지할 계획 입니다.

본 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사인 케이지이티에스(주) 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 케이지이티에스(주)의 경영진 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

존속회사인 주식회사 케이지이티에스(주)는 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)를 흡수합병함에 따라, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 존속회사 케이지이티에스(주)의 연결대상 종속기업입니다. 케이지이티에스(주)의 연결재무제표상 케이지스틸홀딩스(주)의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있으므로, 본 합병으로 케이지이티에스(주)의 연결관점에서 회계적으로 유의미한 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 장기적으로 그룹 전체 사업 포트폴리오 재편 기능을 강화하고,  미래 성장동력 발굴을 통해 케이지이티에스(주)의 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.

본 합병으로 인한 재무효과는 합병존속회사 케이지이티에스(주)의 2023년 9월 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 7,736억원에서 8,845억원으로 증가하고, 부채 총계는 2,470억원에서 2,481억원으로 증가하며, 자본 총계는 5,266억원에서 6,364억원으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

본 합병으로 존속회사인 케이지이티에스(주)는 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)와의 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 경영 투명성 강화를 통한 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 추구하고자 합니다.

케이지이티에스(주)는 본 합병 후 케이지스틸(주)의 지속성장을 위해 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 바탕으로 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모할 예정입니다.

또한 케이지이티에스(주)는 케이지스틸홀딩스(주)가 보유한 종속기업  투자주식 지분에 대한 배당수익을 확보하게 되어 회사의 재무 안정성 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 이익증가 및 계속기업 가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

(4) 주식회사 케이지이티에스(주) 및 케이지스틸홀딩스(주) 주주가치에 미치는 영향

본 증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 케이지이티에스(주) 보통주식 169.6135118주를 발행할 예정입니다. 또한, 케이지이티에스(주)가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식(포합주식)에 대해서 본 합병대가(합병신주)를 배정할 예정입니다.

합병 완료 이후 합병회사는 주요 종속회사인 케이지모빌리티(주) 및 케이지스틸(주)를 자회사로 둔 지주회사로서 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업부분별 경쟁력을 강화하여 지속 성장 가능한 기업으로 한 단계 더 도약하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

향후 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 행위제한 사항 해소를 위해 케이이티에스(주)가 소유한 이데일리(주)의 지분, 캑터스스페셜시츄에이션 제1호 사모투자합자회사의 지분의 매각 등의 방법을 사용하여 구조개편을 진행 할 예정입니다. 하지만  증권신고서 제출일 현재 그 실행 여부의 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.


2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 케이지스틸홀딩스 주식회사(국문)
- KG Steel Holdings Co., Ltd (영문)

(2) 설립일자 및 주요사업의 내용

케이지스틸홀딩스 주식회사(구, 케이지스틸 주식회사)(이하 "회사")는 2019년 5월 10일에 설립되었습니다. 케이지스틸홀딩스 주식회사는 종속회사의 지분소유를 통해 종속회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당기말 현재 회사는 서울특별시 중구 통일로 92에 본사를 두고 있습니다.

(3) 임직원 현황

① 임원 현황

② 직원 현황

(4) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2023년 9월말과 2022년 12월말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

나. 최근 3년간 재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 재무정보 및 손익계산서

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 증권신고서 저출일 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 기준 피합병법인의 최근 3개년 및 2023년 9월 30일 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 전자공시시스템 DART)

증권신고서 제출일 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 기준 피합병법인의 최근 3개년 및 2023년 9월 30일 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도 손익계산서는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 전자공시시스템 DART)

(2) 연결 및 별도 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 케이지이티에스(주)가 케이지스틸홀딩스(주)를 흡수합병하는 건으로, 합병회사인 케이지이티에스(주)는 존속하고 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 소멸합니다. 케이지이티에스(주)는 본 합병건에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 케이지스틸홀딩스(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분에 대한 합병비율을 적용한 수량 만큼 합병신주를 교부합니다.

나. 간이합병 또는 소규모합병 해당 여부

합병회사인 케이지이티에스(주)는 증권신고서 제출일 현재 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 발행주식총수 중 51.91%을 보유하고 있습니다. 따라서 이는 상법 제527조의2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

또한 본 합병으로 인해 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 13,603,002주(보통주)로, 합병회사의 증권신고서 제출일 발행주식총수인 36,000,000주의 약 37.39%에 해당합니다. 그러나, 본 합병으로 인해 발행될 합병신주의 발행총액(약 3,645억원)은 합병회사의 2023년 3분기 별도기준 자본총계(약 2,236억원) 대비 163% 수준의 비중을 차지합니다. 따라서 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인  케이지이티에스 주식회사는 본 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 이후에도 한국거래소의 관련규정에 따라 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병회사인 케이지이티에스(주)과 피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주) 본 합병을 진행하기 위해 합병계약서를 작성하고 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 주주총회를 소집할 때는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 주주총회일 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

본 합병의 선행 조건인 각 회사 간 합병 승인 주주총회 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 여부, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 가능성이 있습니다.

케이지이티에스(주)가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식(포합주식)에 대해 합병신주를 배정할 예정입니다.

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

나. 주요 일정

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본 합병과 관련하여 케이지이티에스(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 「기업결합 심사기준」(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

2. 산출근거

[합병법인의 합병가액 산정]

주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 이에 따라 합병당사회사는 합병의 실질을 반영하는 방향으로 자산가치에 따른 방법으로 산정하였습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)

1. 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 12월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 12월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 12월 15일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2023년 12월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)

2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 광교회계법인 Analysis)

(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(*1) 피투자회사이자 피합병법인은 주권상장법인인 케이지스틸(주)이 발행한 주식의 소유를 목적으로 하는 지주회사입니다. 피투자회사의 순자산가액 산정 시 분석기준일 현재 순자산가액을 기초로 하여 시장성 있는 투자주식인 케이지스틸(주) 주식의 장부가액과 분석기준일 현재 종가의 차이를 조정하였습니다.  순자산가액은 합병법인 제시자료를 기준으로 하였습니다.

(*2) 지분율은 합병법인 제시자료를 적용하였습니다.
(*3) 지분법을 사용하여 측정하는 시장성 없는 투자주식이므로 조정대상에서 제외하였습니다.
(*4) 공정가치로 측정하는 시장성 없는 투자주식이므로 조정대상에서 제외하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(*1) 합병법인은 직전 사업연도말 현재 케이지모빌리티(주) 주식 소유를 위해 설립된 지주회사인 케이지모빌리티홀딩스(주)의 주식을 보유하고 있었으나, 2023년 8월에 합병법인과 케이지모빌리티홀딩스(주)가 합병하면서 분석기준일 현재는 시장성 있는 투자주식인 케이지모빌리티(주)의 주식을 직접 보유하고 있습니다.

(*2) 장부가액은 분석기준일 현재 장부가액입니다.

(주4) 합병법인은 2023년 3월 28일 주주총회 결의를 통하여 유통보통주식 36,000,000주에 대하여 총 5,400,000,000원(1주당 150원)의 현금배당을 결의하였습니다. 이에 따라 배당금 총액 5,400,000,000원을 순자산에서 감액 조정하였습니다.

[피합병법인의 합병가액 산정]

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(Source: 광교회계법인 Analysis)

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인의 문단30'의 내용에 따라 다음과 같이 케이지스틸홀딩스 주식회사의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 문단 30'에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년 간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하고, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년 간의 유상증자 현황

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년 간의 주식양수도 현황
 

(Source: 피합병법인 제시자료)      

(*) 상기 거래는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제31조 제1항에서 규정하는 공시대상기업집단인 기업집단 KG에 속한 계열회사간 특수관계자 거래입니다.

(3) 최근 2년 간의 평가 실적
 

(Source: 피합병법인 제시자료)

(4) 최근 2년 간의 장외주식 거래 현황

다음의 비상장주식 거래사이트 및 증권정보포탈사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 광교회계법인 Analysis)

(5) 검토 의견
 
피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 거래 내역이 존재하나, 상기 주식 양수도 거래 내역 검토 결과, 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인의 문단30'의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 광교회계법인 Analysis)

(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(*1) 보유주식수는 피합병법인으로부터 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다.

2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.  
 
한편, 피합병법인은 다른 회사의 주식 소유를 목적으로 하고 있는 지주회사이기 때문에, 자체사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용에 대해서는 미래현금흐름할인법을 적용한 후 영업목적 보유 투자주식의 가치, 비영업용자산, 이자발생부채, 배당금수취액을 가감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다. 피합병법인의 영업목적 보유 투자주식의 경우, 시장성 있는 투자주식에 대해서는 분석기준일 현재 종가를 적용하였습니다.

(Source: 광교회계법인 Analysis)  
 
3 피합병법인의 상대가치 산청
 
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우, 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정에 대해 검토하였으며, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중, 각 호의 요건을 구비하는 3사이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정" 일 것

(2) 유사회사 검토결과

피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종은 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업", "기타 전문 서비스업"에 해당하므로 분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업", "기타 전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 110개사가 이에 해당합니다.

소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업을 선정하기 위해서 당해 기업들의 매출액을 기준으로 판단하여야 하나, 피합병법인 및 소분류 업종이 동일한 상기 110개사 대부분은 지주회사로 자체 매출액보다는 보유하고 있는 피투자회사들의 매출액 비중이 더 크기 때문에 피투자회사의 매출액 자료를 사용하여 판단하였습니다.

피합병법인의 피투자회사의 매출구성에서 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "1차 철강 제조업"입니다. 피합병법인과 소분류 업종이 동일한 110개 주권상장법인 및 해당 피투자회사들 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 "1차 철강 제조업"에 해당하는 회사는 존재하지 않는 것으로 파악되었습니다.

분석기준일 현재 해당 업종에 해당하는 한국거래소 상장법인은 존재하지만,「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만인 바, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

이하 분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업", "기타 전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 110개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템 DART)

[피합병법인의 수익가치 산정]

1. 평가방법의 개요        
       
현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX" 또는 "자본적지출")을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정하였습니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 영업목적 보유 투자주식의 가치, 비영업용자산, 이자발생부채, 배당금수취액을 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정하였습니다.

한편 피합병법인이 보유하고 있는 투자주식의 가치 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상 기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.

2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
 
본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 또한분석기준일 현재까지 이용가능한 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 2023년 3분기 재무제표를 반영하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정 시 피합병법인이 속한 산업의 전망 및 피합병법인이 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0.00%로 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형 상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

① 거시경제지표

2023년부터 2027년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 거시경제지표의 출처로 활용한 EIU는 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

(Source: EIU, 2022년 12월 South Korea)        

② 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.    

(Source: 국가법령정보센터)

3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다.

한편, 피합병법인은 다른 회사의 주식 소유를 목적으로 하고 있는 지주회사이기 때문에, 지주회사로서 자체사업 수행에 따른 영업이익 대해서는 미래현금흐름할인법을 적용한 후 영업목적 보유 투자주식 및 비영업자산, 이자발생부채, 배당금을 가감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다. 피합병법인의 비영업자산은 대부분 시장성 있는 투자주식으로 구성되어 있으며, 시장성있는 투자주식에 대해서는 시가를 적용하였습니다. 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.        
   

(Source: 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis)        

(주1) 피합병법인의 매출액 중 배당금수익은 과거 실적 및 추정상 제외되었습니다. 배당금수익은 피합병법인이 보유한 투자주식으로부터 수취한 배당금으로 지주회사의 성격상 손익계산서 상 매출액으로 분류되고 있으나, 배당금을 포함한 미래 주주현금흐름의 현재가치가 지분가치와 일치한다는 관점에서 영업목적 보유 투자주식의 가치에 미래 배당금수익이 반영되어 있다고 가정하였습니다.

피합병법인은 손익계산서상 매출액과 매출원가를 구분하여 표기하고 있으나 피합병법인의 사업 특성상 매출원가가 발생하지 아니합니다. 따라서 피합병법인의 수익가치 산정 시 매출액을 영업수익의 개념으로 간주하였습니다. 피합병법인의 매출액, 과거 실적에서 제외된 배당금수익 및 수익가치 산정을 위해 적용한 영업수익은 다음과 같습니다.

       
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 세전영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(*1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다.

(주3) 영업목적 보유 투자주식의 가치산정내역은 다음과 같습니다.

(*3.1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 자산가치산정 시 투자주식 중 시장성 있는 주식의 경우 분석기준일 종가를 반영하는 바, 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해 분석기준일 현재 종가에 보유주식수를 곱하여 산정하였습니다.
 
(주4) 비영업용자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.  

       
(*4.1) 피합병법인은 케이지스틸(주)가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였습니다. 피합병법인은 주주간계약에 따른 파생상품을 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품자산의 평가금액은 직전 사업연도말 현재의 공정가치입니다.

(*4.2) 평가기준일 현재 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)에 대한 장기대여금으로 구성되어 있습니다.

(*4.3) 장기대여금 등에 대한 미수이자로 구성되어 있습니다.
 
(주5) 이자발생부채는 평가기준일 현재 기준 단기차입금으로 구성되어 있습니다.  

(주6) 평가기준일 이후 분석기준일까지 수취한 배당금을 반영하였습니다.

(주7) 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

       
3.1. 영업수익 추정
       
피합병법인의 영업수익은 종속기업인 케이지스틸(주)로부터 수취하는 배당금수익으로만 구성되어 있습니다. 영업수익의 과거 실적(2020년~2023년 9월) 및 향후 5개년 추정 영업수익은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis)        

(*1) 피합병법인의 배당금수익은 피합병법인이 보유한 영업목적 보유 피투자회사로부터 수취한 배당금으로 지주회사의 성격상 손익계산서 상 매출액으로 분류되고 있으나, 배당금을 포함한 미래 주주현금흐름의 현재가치가 지분가치와 일치한다는 관점에서 영업목적 보유 투자주식의 가치에 미래 배당금수익이 반영되어 있다고 가정하여 제외하였습니다.

3.2. 영업비용 추정

피합병법인의 영업비용은 지급수수료 및 세금과공과로 구성되어 있습니다. 각 구분별 과거 실적(2020년~2023년 9월) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis)        

(주1) 피합병법인은 자본금 총액 10억원 미만인 회사로 임직원은 이사 1인으로 구성되어 있으며, 별도의 보수를 지급하고 있지 아니합니다.

(주2) 지급수수료, 세금과공과 등 고정비성 경비는 평가기준일 직전 3개년 연평균 발생액을 기준으로, EIU 제시 국내 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 영업수익은 배당금수익만으로 구성되어 있으며 변동비성 경비는발생하고 있지 아니합니다.

(주4) 피합병법인은 상각대상 자산을 보유하고 있지 아니합니다.

3.3. 자본적지출 및 상각비 추정

자본적 지출 및 상각비 과거 실적(2020년~2023년 9월) 및 향후 5개년 추정 금액은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis)        

(주1) 피합병법인이 제공한 자료에 따르면 과거 자본적지출 실적 및 향후 자본적지출 계획이 없습니다.

(주2) 피합병법인은 상각대상 자산을 보유하고 있지 아니합니다.

3.4. 순운전자본 추정        
       
순운전자본의 과거 실적(2020년~2023년 9월) 및 향후 5개년 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis)        
       
(주1) 운전부채는 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 과거 실적(2020년~2023년 9월) 및 향후 5개년 추정 운전부채는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis)

미지급비용의 회전율 추정 시 평가기준일 직전 3개년 회전율 평균이 추정기간 동안 유지된다고 가정하였습니다. 미지급비용은 회전율 및 영업비용에 연동하여 추정하였습니다.
 

3.5. 가중평균자본비용 산정내역

현금흐름할인모형을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital, 이하 "WACC")이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자발생부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model, 이하 "CAPM")에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + Rp ×β + SRP
Rf : 무위험수익률
Rp : 위험프리미엄
β: Re-Levered 베타
SRP : Size Risk Premium

(주1) 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 이러한 Size Risk Premium을 추가로 고려하였습니다.

β를 계산하기 위하여 사용된 5개의 동종기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(Source: (주)코스콤 및 전자공시시스템 DART, 한국거래소, 광교회계법인 Analysis)

(주1) 2022년 12월 31일 기준 (주)코스콤에서 조회한 2년 주간 실질베타를 조정베타로 조정하였습니다. 조정베타는 실질베타와 1의 값을 2대 1로 가중평균하여 산정하였습니다.
(주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 기준 자기주식을 고려한 시가총액에서 비지배지분 장부금액을 차감하여 산정하였습니다.
(주3) 이자발생부채 금액은 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등으로 산정하였습니다.
(주4) 2022년말 법인세차감전순이익에 따른 한계세율입니다.
(주5) 이자발생부채/시가총액으로 산정하였습니다.
(주6) Hamada Model를 통하여 Un-levered Beta를 구하고 해당 Un-levered Beta의 평균값에 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 Re-levered Beta를 산출하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조는 동종기업의 부채비율 평균값인 92.12%를 적용하였습니다.

동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 다수의 계열사를 보유하고 있는 지주회사로, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업", "기타 전문 서비스업"에 해당합니다. 해당 소분류업종을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 110개사가 이에 해당합니다.

한편, 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업을 선정하기 위해서 당해 기업들의 매출액을 기준으로 판단하여야 하나, 피합병법인 및 소분류 업종이 동일한 상기 110개사 대부분은 지주회사로, 자체 매출액보다는 보유하고 있는 피투자회사들의 매출액 비중이 더 크기 때문에 피투자회사의 매출액 자료를 사용하여 판단하였습니다.

피합병법인에 속한 피투자회사는 케이지스틸(주)로 "1차 철강 제조업"을 영위하고 있습니다. 피합병법인과 소분류 업종이 동일한 110개 주권상장법인 중 "1차 철강 제조업"이 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 법인은 존재하지 않는 것으로 파악되었습니다. 이에 "1차 철강 제조업"을 영위하는 국내 주권상장법인 중 케이지스틸(주)와 매출액 규모가 유사한 아래 5개사를 수익가치 산정 시 유사 동종기업으로 선정하였습니다.

2) 타인자본비용

피합병법인의 신용등급에 해당하는 2022년 12월 31일 기준 5년 만기 공모 무보증  A- 회사채수익률(6.81%)을 타인자본비용으로 적용하였습니다. 한계법인세율은 영구 성장 가정 시 사용된 법인세율(지방소득세 포함) 26.4%를 적용하였으며, 세후 타인자본비용은 5.01%로 산정되었습니다.

3) 가중평균자본비용
가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산정하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업의 평균 타인자본비율인 47.95%를 적용하였습니다. 산정된 가중평균자본비용은 8.88%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용 × 자기자본비율 +  타인자본비용 × (1-Tax Rate) × 타인자본비율}

8.88% = {12.44% × 52.05% + 6.81% × (1-26.4%) ×47.95%}

3. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 2023년에서 2027년까지 사업계획 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 26,799원(주당액면가액 500원), 피합병법인 4,545,490원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:169.6135118은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보,언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다.

13. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

                              <가치평가서비스 수행기준 이행 점검표>

                   외부평가기관 : 광교회계법인

                   대  표  이  사 :  하 헌 건   (인)

                   평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 권 대 정   (인)
                                          (전화번호)  02-6952-0550

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일 현재 피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 케이지스틸홀딩스(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 케이지이티에스(주)의 보통주식(액면금액 500원) 169.6135118주를 교부할 예정입니다.

- 배정 대상 : 합병기일(2024년 3월 19일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 케이지의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주
- 배정 기준일 : 2024년 3월 19일 (합병기일)

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상일정이며, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식 또는 포합주식에 대한 신주배정

피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

다만, 합병법인인 케이지이티에스(주)는 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 케이지스틸홀당스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.

[사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

[학설상 논의]
포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설
배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.

포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.

- 긍정설
포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.

[법리적 판단]
대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]
실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

[소결론]

한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 실질적인 의결권에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.  
결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 케이지이티에스(주)는 존속회사인 케이지이티에스(주)가 소유하는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 포합주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법 상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없는것으로 판단됩니다.

포합주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 예상됩니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

케이지이티에스(주)는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2024년 4월 1일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2024년 4월 1일

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

케이지이티에스 주식회사가 케이지스틸홀딩스 주식회사를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 외에는, 케이지이티에스 주식회사가 본건 합병으로 인하여 케이지스틸홀딩스의 주주들에게 지급할 현금(합병교부금 포함)은 없는것으로 합니다.


3. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.


4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

나. 처리 방침

케이지이티에스(주)가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식(포합주식)에 대해서 합병신주를 배정합니다. 포합주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 예상됩니다.


6. 근로 계약 관계의 이전

피합병회사인 케이지스틸홀딩스(주)의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 케이지스틸홀딩스(주)의 실질적 근무 직원이 존재하지 않는 상황이므로 합병회사가 피합병회사의 임직원을 승계하지는 않습니다.


7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다


8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)가 승계합니다

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

나. 이사 및 감사의 임기

본 합병 후 존속회사인 케이지이티에스(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 케이지이티에스(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 케이지스틸홀딩스(주)의 이사 및 감사는 본 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

다. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전

존속회사인 케이지이티에스(주)는 합병기일 현재 소멸회사인 케이지스틸홀딩스(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채 및 기타 일체의 재산과 권리·의무를 합병기일에 추가적인 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계하여야 합니다.

라. 합병기일

본건 합병기일은 2024년 3월 19일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다.

마. 관할합의

본 계약에 관하여 케이지이티에스(주) 와 케이지스틸홀딩스(주) 간 발생한 법적 분쟁에 대하여서는 서울중앙지방법원을 제1심에 대한 전속적 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.

바. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 케이지이티에스(주)와 케이지스틸홀딩스(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 케이지이티에스(주) 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원
- 발행신주 : 13,603,002주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 케이지이티에스(주) 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 케이지이티에스(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

케이지이티에스(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 : 2024년 4월 1일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2024년 4월 1일이며, 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2024년 3월 19일) 현재 주주명부에 등재된 케이지이티에스(주) 보통주 주주입니다.

※ 합병신주 배정 기준일(2024년 3월 19일) 현재 케이지이티에스(주)가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스(주)의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

(2) 교부비율

케이지스틸홀딩스(주) 기명식 보통주식 1주당 1 : 169.6135118의 비율로 하여 케이지이티에스(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 케이지이티에스(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(5) 교부금 지급

케이지이티에스(주)가 케이지스틸홀딩스(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 케이지스틸홀딩스(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

VI. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병 당사회사가 체결한 본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같으며, 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 제3항 및 제434조에 따라 본 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병계약 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 각각 참석주주의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본 합병과 관련하여 케이지이티에스(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 「기업결합 심사기준」(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

만약 기업결합신고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 금번 합병에 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 관련된 위험을 숙지하시어 투자결정에 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

본 합병의 진행과 관련하여 합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

합병법인은 유가증권시장 주권상장법인으로써 본 합병비율에 적용될 합병가액을 정함에 있어 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치를 적용하여 합병비율을 산정할 수 있도록 규정되어 있습니다. 본 합병시에는 합병법인의 기준시가가 자산가치를 상회하여 기준시가를 적용하여 합병비율을 산정하였습니다.

피합병법인인 케이지스틸홀딩스(주)는 주권비상장법인으로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

본 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 2월 14일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은  2024년 4월 1일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조 제1항 제12호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

(1) 사업위험

[합병회사 - 케이지이티에스(주)의 사업위험]

케이지이티에스(주)는 1999년 10월 프랑스의 세계적인 환경·에너지 전문기업인 베올리아(Veolia)의 투자로 설립되었습니다. 2010년 4월 (주)케이지가 Veolia와 Teris의 지분을 100% 인수하여 케이지그룹에 편입되었으며, 2013년 7월 코스닥 시장에 상장되었다. 2019년 케이지씨에스에너지(주)를 흡수합병하며 동사는 집단에너지 사업, 신소재 사업, 바이오연료 사업 등을 영위하였으나, 환경에너지 및 신소재사업부문 매각 목적으로 2022년 5월 1일 코어엔텍㈜를 물적분할 후 설립하였으며, 2022년 6월 21일 분할신설회사의 지분 100%를 이엔에프다이아몬드홀딩스㈜에 매각하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 케이지이티에스(주)가 영위중인 사업부는 바이오사업부가 있으며, 최근 3년간 매출 추이는 다음과 같습니다.

케이지이티에스(주)가 영위하고 있는 바이오 사업부문에서는 대체연료인 바이오중유를 생산하고 있습니다. 바이오중유란, 기존 벙커-C 대체연료로써 석유류가 아닌 캐슈넛오일, 팜오일 그 외 동,식물성유지로 혼합 및 제조한 친환경연료를 뜻합니다. 2012년 대한민국 정부가 신재생에너지 의무공급화제도(RPS제도)를 시행함에 따라, 공급의무자인 발전사의 거시적인 도입을 추진하기 위해 바이오중유를 신재생에너지로 정의하고 2014년 1월 산업통상자원부에서 보급추진에 관한 고시가 제정되었습니다. 현재 바이오중유 시범보급은 정규화 사업으로 전환되었으며, 업체들은 순차적으로 정식 바이오중유 생산업자 허가를 발급받았습니다. 바이오중유의 사용가능 발전기는 14기까지 확대되었으며, 발전사에서는 발전기 확대를 검토하고 있습니다.

바이오중유_원료구성

국내 바이오중유 주요 업체들은 케이지이티에스(주)를 포함하여 6개 업체로서 단석산업, SK에코프라임, 제이씨케미칼, 애경케미칼, 이맥솔루션 등 입니다. 2019년도 까지는 대경오엔티, 에너바이오, 케이알피엔이까지 8개 업체였으나, 대경오엔티는 바이오중유 사업을 중단하였고, 에너바이오는 매각, 케이알피엔이는 사실상 태양광으로 업종변경을 한 것이나 마찬가지로, 현재는 케이지이티에스(주)를 포함하여 6개사만 사업을 적극적으로 영위 중에 있습니다. 케이알피엔이, 에너바이오가 사업을 중단 하면서, 자체 공정 보유 및 불순물 제거 가능한 업체는 케이지이티에스(주) 뿐이였으나, 제이씨케미칼이 2020년 1월 자체공정 및 불순물 제거를 할 수 있는 신규 설비를 증설하였고, 단석산업 또한 자체불순물 제거를 일부 진행하고 있습니다. SK에코프라임, 애경케미칼은 블랜딩 위주의 단순 공정으로 이루어져 있습니다.

바이오중유는 증권신고서 제출일 현재 발전소에 입찰방식으로 공급하고 있으며 2023년 3분기  발전소 입찰현황은 아래와 같습니다.

kgets_바이오중유점유율

케이지이티에스(주)의 바이오사업부는 2015년 12월 경상남도 밀양 초동농공단지내 발전용 바이오중유 시설 착공을 기점으로 현재까지 신재생에너지 분야로 사업영역을 확장해 왔습니다. 케이지이티에스(주)는 2016년 5월 밀양공장을 완공하여 6월 시범보급사업 생산업자로 지정되었으며, 2020년 4월 울산 부지에 연간 60,000kl 생산가능한 시설을 증설하여 가동 중에 있습니다. 또한, 고형불순물 제거설비, 혼합설비, 정제설비 및 저장설비에 대한 투자 지출을 통해 연간 21만kl의 생산능력을 확보하는 등 바이오중유 시장에서 경쟁력을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 타사와 차별되는 탈검, 탈수기술과 특허로 등록된 기상 및 액상 이중순환형 바이오중유 제조기술을 통해 공정비용과 공정시간을 감축시키며 제조원가를 낮추고 환경을 보호하고 있습니다.

상기 서술한 바와 같이, 바이오중유 사업은 신재생에너지에 대한 정책적 지원이 강화되면서 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 다양한 원료를 바탕으로 적시에 고품질의 대체에너지를 생산하기 위한 업체 간 경쟁 또한 지속적으로 강화되고 있습니다. KG ETS(주) 또한 이러한 시장 추세에 대응하기 위해 시설 투자와 원자재 수급 경로 효율화 등 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 바이오중유 생산시장에 더욱 많은 업체가 신규 진입하여 생산물량을 낙찰받는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 이 경우, 바이오사업 부문에서 창출한 수익이 적어 기 집행한 투자지출 금액을 회수하지 못하는 등 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신재생에너지 중 바이오에너지는 "재생에너지"에 해당되며, 여기에는 태양에너지, 풍력, 수력, 해양에너지, 지열에너지, 폐기물 및 바이오매스 등 다양한 에너지원이 존재합니다.

통계체계에 따른 에너지원의 분류는 다음과 같습니다.

재생에너지원으로 분류되는 바이오에너지와 관련해선 바이오가스, 바이오디젤, 바이오중유등의 다양한 에너지원이 포함되어 있으며, 이와 관련하여 국내의 신재생에너지 관련 생산량 현황은 아래의 표와 같습니다. 아래의 표에서 보면 바이오에너지를 통한 신재생에너지 생산비중은 2021년도 기준 30.5% 수준(비재생폐기물 제외 기준)으로 태양광(38.0%)에 이어 두번째로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 하지만 매년 꾸준히 비중이 증가하는 태양광, 연료전지 등의 타 신재생에너지원 대비 선호도가 급격히 증가하지 않을 경우, 신재생에너지원 발전 시장에서 소외되거나 도태될 수도 있습니다.

화석연료를 포함한 에너지 총 발전량 대비 신재생에너지 발전량 및 발전비중은 매년 꾸준하게 증가하고 있습니다. 2021년 기준으로 신재생에너지 발전량의 약 48.8% 가 태양광에너지을 통한 발전, 약 23.3%가 바이오에너지를 통한 발전으로 신재생 에너지원 중 두번째 높은 비중을 차지하고 있습니다. 하지만 태양광 에너지원은 작년대비 약 4.0%p 증가, 수소를 활용한 연료전지의 경우에도 약 1.3%p 증가한 모습을 보여 꾸준하게 증가하고 있으나, 바이오에너지의 경우 약 0.3%p 증가에 그쳐 완만한 성장성을 보이고 있습니다.

이와 같이 타 신재생에너지원의 급격한 생산/발전량 증가 및 신재생에너지 시장 내 점유율 향상에 따라 당사의 성장성이 예상치를 하회하거나, 역성장하여 영업의 계속성에 치명적인 악영향이 발생할 수도 있는 점 합병 당사 주주들께서는 유의 바랍니다.

[합병회사의 종속회사 - 케이지모빌리티㈜의 사업위험]

케이지모빌리티㈜는 1962년 12월 6일 설립되어 자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 케이지모빌리티㈜는 과거 경영사정이 지속적으로 악화됨에 따라 기업 회생절차를 진행한 이력이 있으며, M&A 계약에 의해 2022년 9월 최대주주가 KG모빌리티홀딩스㈜로 변경되었습니다. 한편, KG모빌리티홀딩스㈜는 2023년 8월 1일자로 KG ETS㈜에 흡수합병되어 공시서류 제출 전일 기준 케이지모빌리티㈜의 최대주주는 KG ETS㈜로 변경되었습니다.

케이지모빌리티㈜가 속한 KG그룹은 화학, 에너지, 전자결제, 미디어, 교육, 철강 등 다양한 사업을 영위하고 있으며, 케이지모빌리티㈜가 영위하는 자동차 사업이 그룹 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2023년 3분기 기준 약 43.21% 수준입니다.

케이지모빌리티㈜는 경기도 평택 공장(본사)에서 G4 렉스턴, 렉스턴 스포츠, 렉스턴 스포츠 KHAN, 티볼리, 티볼리 에어, 코란도, 코란도 이모션, 토레스를 생산하고 있으며, 창원 공장에서는 상기 차량의 가솔린 및 디젤엔진 등을 생산하고 있습니다. 완성차 매출은 총 매출액의 약 86% 수준을 유지하고 있으며, 서비스센터 등에 납품되는 그 외 기타 부품 등의 매출이 약 14% 수준을 차지하고 있습니다.

최근 3년간 케이지모빌리티㈜의 주요 차종별 판매실적은 다음과 같습니다.

자동차 산업은 산업 변화와 소득수준, 지리적 특성 등 다양한 요인에 의해 시장 규모가 변화하고 있습니다. 현재 자동차 시장은 중국과 미국, 유럽 등 인구수가 많고 경제 규모가 큰 선진국의 수요와 공급량이 전체 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 파악되는데, 이들 외에도 다양한 국가에서 자국 및 수입 브랜드 소비가 이루어지고 있어 다양한 지역의 현황을 파악하여 산업 전반의 추이를 분석해야 합니다.

2020년 ~ 2024년 지역별 자동차 수요 추이 및 전망은 다음과 같습니다.

자동차 산업시장 조사기관인 LMC Automotive에서 2022년에 발간한 보고서에 따르면, 글로벌 자동차 수요는 2023년 8,527만대, 2024년 9,183만대로 각각 4.6%, 7.7% 증가할 것으로 전망됩니다. 현재 가장 많은 자동차가 판매되고 있는 중국의 경우, 2022년 하반기 일시적 구매세 인하로 2023년의 수요가 일부 2022년에 구매됨에 따라, 2023년 수요는 전년 대비 소폭 감소할 것으로 예상됩니다. 그러나, 2023년 글로벌 자동차 시장 전반적으로 차량용 반도체 수급 문제가 개선되어 자동차의 생산 및 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 다만, 현재 각국의 고금리 정책이 장기간 지속될 가능성이 대두되고 있어 글로벌 경기 침체가 발생할 수 있으며 이는 글로벌 자동차 수요의 감소로 이어질 수 있습니다.

세계 자동차 생산 또한, 세계 경제의 영향을 받으며 변동하였습니다. 2020년 세계 자동차 생산량은 약 7,606만대를 기록하며 2019년 약 9,096만대 대비 약 16.4% 감소하였는데, 이는 COVID-19 확산에 따른 공장 중단, 부품 수급 지연, 소비 부진 등이 주요 원인으로 파악됩니다. 2021년 세계 자동차 생산량은 COVID-19 여파의 지속 및 차량용 반도체 수급난에도 불구하고, 약 7,979만대를 기록하며 약 4.9% 증가하였는데, 이는 2020년의 이연 수요 및 주요 국가의 유동성 확대에 따른 영향입니다. 한편, 2022년 세계 자동차 생산량은 약 8,497만대를 기록하며 전년 대비 약 5.4% 증가하였는데, 이는 COVID-19의 영향력이 크게 감소하였고 중국 인도, 멕시코 등 신흥국 정부의 육성정책 등으로 인해 수요가 회복된 점에 기인합니다.

최근 10년간 국내 자동차 산업 생산 현황은 다음과 같습니다.

국내 자동차 시장은 2008년 글로벌 금융위기로 인해 생산량이 최저치를 기록하였으나, 이후 회복세를 보이며 2009년부터 2011년까지 2년간 연 평균 32.6%의 높은 성장률을 보였습니다. 국내 자동차 생산량은 2011년 기준 약 4,657천대를 기록하였는데, 이는 정부의 노후 자동차 교체 지원 제도 시행과 신모델 투입 등에 기인합니다. 2013년부터 2015년까지 국내 자동차 산업의 생산량은 4,500천대 수준을 유지하였으나, 이후 수출 물량의 감소에 따른 하락세를 나타냈습니다. 이는 세계 경제의 저성장 등 거시 경제 부진, 현대자동차와 기아자동차의 해외 공장에서 생산된 자동차의 판매량 증가, 한한령으로 인한 중국 수출 부진, 일부 신흥국의 성장률 악화 등에 기인합니다. 2020년과 2021년은 COVID-19의 확산 및 자동차 부품 공급 지연으로 인해 수출이 크게 악화되었으나, 2022년 COVID-19의 종식 및 자동차 부품 공급 지연 개선으로 인해 국내 자동차 생산량은 소폭 증가하였습니다.

상기한 기재한 바와 같이, 국내외 자동차 시장은 글로벌 경제 상황, 주요 국가의 성장 정체 등에 크게 영향을 받습니다. 또한, 글로벌 경제는 지정학적인 이슈, COVID-19와 같은 전염병의 확산, 주요 국가의 금리 정책 등 복합적 요인에 의해 변동됩니다. 현재, 차량용 반도체 수급 불균형이 해소되면서 글로벌 자동차 수요는 회복할 것으로 예측되고 있습니다. 다만, 주요 국가의 고금리 정책 및 중동 지역의 지정학적 이슈에 따른 세계 경기의 침체가 발생한다면, 세계 자동차 판매 대수는 크게 감소할 수 있습니다. 이는 케이지모빌리티㈜의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업은 차종과 성능, 디자인 등 다양한 소비자의 기호를 반영한 차량들이 끊임없이 출시되고 있어 업체 간 경쟁 강도가 매우 높습니다. 케이지모빌리티㈜ 또한 주된 매출이 발생하고 있는 내수 시장 뿐만 아니라 해외의 다양한 국가에서 국내 완성차 업체 및 글로벌 브랜드와 가격, 품질 경쟁력을 확보하기 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 우선 케이지모빌리티㈜ 매출의 과반수 이상이 발생하고 있는 국내 자동차 시장의 경쟁 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

국내 완성차 시장은 케이지모빌리티㈜를 포함하여 현대자동차, 기아차 등의 국내 자동차 생산 업체의 점유율이 매우 높은 상황입니다. 특히, 현대자동차와 기아차는 오랜 기간 국내 자동차 판매량의 70% 이상을 차지하며 과점 시장의 형태를 보이고 있습니다. 또한, 국내 소비자들의 수입차 선호 현상으로 인해 수입차 판매 비중이 2011년 6.6%에서 2022년 17.8%를 기록하며 빠르게 성장하고 있는 상황입니다. 현대자동차그룹을 제외, 케이지모빌리티㈜를 포함한 국내 자동차 제조사들은 과점적 지위를 갖고 있는 현대자동차그룹 및 빠르게 성장하고 있는 해외 제조사들 사이에서 시장 점유율을 확보하기 위해 노력해야 하는 상황입니다.

2023년 3분기 누적 판매대수 기준 국내 자동차 시장 점유율은 다음과 같습니다.

국내 자동차 판매량은 2023년 3분기 누적 기준으로 약 129만대가 판매되었으며, 현대자동차그룹(현대자동차+기아차)이 약 99만대를 판매하여 전체 판매량 대비 76.5%의 비중을 차지하고 있습니다. 현대자동차그룹을 제외한 국내 4개 자동차 제조 기업(케이지모빌리티㈜ 포함)의 판매량은 전체 판매량 대비 7.7%로 현대자동차그룹의 10% 수준이며, 케이지모빌리티㈜는 약 5만대를 판매하여 전체 판매량 대비 3.9%의 비중을 차지하고 있습니다.

최근 3년간 수입차를 제외한 국내 자동차 시장 점유율 추이는 다음과 같습니다.

국내 자동차 시장에서 현대자동차그룹의 과점적 시장 지위는 장기간 지속되고 있으며, 그 영향력은 점차 커지고 있습니다. 최근 3년간 수입차를 제외한 국내 자동차 시장 점유율 추이를 살펴보면, 현대자동차그룹의 시장 점유율은 2020년 83.2%, 2021년 87.6%, 2022년 88.2%, 2023년 3분기 90.7%로 점차 그 시장 점유율이 확대되고 있는 상황입니다. 이는 현대자동차그룹이 차종별 다양한 라인업을 보유하고 있으며, 고급화 브랜드를 성공적으로 런칭하였고, 빠르게 친환경차로 전환한 점에 기인합니다. 향후에도 현대자동차그룹의 과점적 시장 지위는 지속될 것으로 예상되며, 국내 자동차 시장에서 점유율을 확보하기 위한 경쟁이 심화될 것으로 전망됩니다.

2011년 ~ 2022년 수입차 판매 비중 추이는 다음과 같습니다.

한국자동차산업협회 및 한국수입자동차협회에서 발표한 자료에 따르면, 2010년 이후로 국내 소비자들의 수입차 선호현상이 나타남에 따라 수입차 판매 비중이 2011년 6.6%에서 2022년 17.8%로 증가하였습니다. 수입차 판매 비중은 2010년 이후로 지속적으로 증가해왔으나, 2016년 및 2019년에 소폭 감소하였는데 2016년의 경우 폭스바겐 배기가스 조작 사건의 영향이며, 2019년의 경우 일본 상품 불매운동에 따른 일본 자동차 판매량이 감소한 점에 기인합니다.

이러한 국내 소비자들의 수입차 선호현상은 수입차의 대중화에 따른 국내 소비자들의 거부감이 저하된 점, 국내 판매 수입차 브랜드 수가 증가한 점, 미국 및 EU와의 FTA 체결에 따라 단계적으로 관세가 인하된 점에 기인합니다. 또한, COVID-19의 발생 및 확산에 따라 수입차와 같은 사치재 소비가 증가하여 판매량이 증가한 것으로 추정됩니다. 이처럼, 수입차를 선호하는 소비자들이 증가하였으며 과거 대비 수입차의 가격접근성이 개선됨에 따라 수입차의 판매 비중은 증가하고 있는 추세입니다.

최근 수입차 업체들은 자동차 라인업의 확대, 적극적인 할인 정책, 저금리 할부 금융 상품 제공 등의 전략을 펼치고 있으며, 이를 통해 소비자들의 심리적 진입 장벽을 낮추고 있습니다. 또한, 국산차 대비 열위였던 서비스 센터를 확충하는 등 소비자의 편의를 강화하고 있습니다. 이러한 점을 고려하면, 수입차의 국내 자동차 시장 비중 확대 현상은 당분간 지속될 수 있습니다. 이에 대비하여, 국내 자동차 업체들은 신차 출시를 통한 라인업 확대, 신규 브랜드의 개발, 디자인 변경 등 다양한 소비자의 선호를 충족시키기 위해 노력하고 있습니다.

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 국내 자동차 시장은 현대자동차그룹(현대자동차+기아차)이 과점적 지위를 보유하고 있으며, 최근 소비자들의 수입차 선호로 인해 수입차들의 점유율이 점차 확대되며 시장의 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 이에 따라, 국내 자동차 제조 업체들은 내수 시장에서 경쟁력을 확보하기 위해 신차를 지속적으로 출시하고 디자인을 변경하는 등의 노력을 하고 있는 상황입니다. 그러나, 현대자동차그룹의 시장에서의 지위는 확고하고 그 영향력이 점차 확대되고 있으며, 수입차의 판매 비중 또한 증가하고 있는 상황입니다. 케이지모빌리티㈜는 국내 자동차 시장에서 3.9%의 점유율을 확보하고 있는 상황이나, 향후 경쟁 심화에 따라 시장 점유율이 하락 하거나 국내 자동차 시장이 침체될 경우 케이지모빌리티㈜의 매출액이 감소하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병당사회사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업은 부품의 품질에 따라 완성차 성능이 결정될 정도로 부품 산업에 직접적인 영향을 받습니다. 완성차에 내장되는 부품 수요의 대부분은 완성차 조립용인 중간재료, 자동차 부품의 수는 내연기관차가 2만~3만개, 전기차가 1만~1만 5천개 수준입니다. 따라서, 자동차 부품의 품질관리 및 납기 등이 매우 중요한 경쟁력으로 꼽히고 있습니다.

케이지모빌리티㈜ 또한 완성차 생산을 위해 국내외 다양한 업체로부터 부품을 수급하고 있는데, COVID-19, 전쟁 등 대외적 요인으로 인해 부품 업체의 원자재 수급에 차질이 발생하거나 회사 고유의 문제로 인해 납기를 준수하지 못하는 등의 사유가 발생한다면 생산 활동에 중대한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 최근 3년간 자동차 산업과 관련하여 공급망 유지에 영향을 미친 사건을 요약하자면 다음과 같습니다.

2020년 코로나-19의 전방위적 확산에 따라 글로벌 자동차 기업들은 자국 및 해외공장의 가동을 중단하였습니다. 당시 글로벌 자동차 기업들은 코로나19의 확산을 막기 위해 공장 내 확진자가 발생할 경우 일시적으로 공장 가동을 중단함에 따라 생산에 차질이 발생하였습니다. 또한, 유럽 및 중국 등의 주요 자동차 부품 생산 지역이 국경을 봉쇄하고 이동을 통제하여 원할한 생산활동이 불가능한 상황을 겪었습니다. 특히,전세계 자동차 부품업체 중 약 30%가 집중된 중국이 강력한 봉쇄 정책을 펼쳐, 글로벌 자동차 제조업체들은 수일 동안 공장 가동을 중단해야 하는 상황에 직면하였습니다.

이후, 2021년 상반기 중 완성차 업계는 차량용 반도체 부족으로 인한 생산차질을 겪은 바 있습니다. 이는 2020년 코로나-19의 확산 이후 자동차 구매 수요가 완성차 업계의 예상 보다 빠르게 반등하였고, 반도체 회사들이 저마진의 차량용 반도체 대신 그 외 PC, 스마트폰, 서버 등 타 수요처로부터의 수요 대응에 더 집중함에 따라 일시적인 수급 불일치가 발생한 것에 따릅니다. 이로 인해, 국내외 자동차 제조사가 생산량을 조정하고 공장 가동을 중단함에 따라 자동차 제조사의 출고량은 급감하였습니다.

2022년 들어 차량용 반도체 수급 문제는 점차 개선되었으나, 러시아-우크라이나 전쟁이 발발하게 되면서 다시 한 번 완성차 업계는 부품 조달에 어려움을 겪게 되었습니다. 우크라이나는 유럽의 대표적인 자동차 부품 생산 국가로 와이어, 커넥터, 전기 부품 등을 공급하는 총 22개의 부품업체가 있습니다. 자동차 내 전자제품의 각 신호 및 전류를 연결하는 부품인 와이어 하네스의 경우, 세계 10대 와이어 하네스 제조사 대부분 우크라이나 내에 생산 시설을 두고 있는 상황입니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 발발로 우크라이나 내 와이어 하네스 공장 일부가 가동이 중단되어, 글로벌 자동차 제조사의 부품 조달에 부정적인 영향을 주었습니다.

케이지모빌리티㈜는 직접적으로 차량용 반도체를 구매하고 있지 않으나, 협력 부품업체들이 자체적으로 반도체를 구매 후 가공 및 조립하여 케이지모빌리티㈜에 부품의 형태로 납품하고 있습니다. 따라서 케이지모빌리티㈜도 2021년 부터 반도체 수급 불안정에 따른 영향을 직간접적으로 받고 있으며, 2022년부터 케이지모빌리티㈜는 반도체 수급이 불가능하여 부품 납품에 차질이 있는 업체들에 한하여, 차량용 반도체를 직접 구매하여 협력 부품업체에 공급하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 차량용 반도체 수급이 안정화 되며, 현재는 차량용 반도체를 직접 구매하고 있지는 않으나, 향후 차량용 반도체 수급 문제가 재발하여 생산 차질을 겪게 된다면, 케이지모빌리티㈜는 이에 대한 대응책으로 다시 차량용 반도체 직접구매 후 협력 부품업체에 공급하여 제품생산을 차질없이 이어나갈 계획입니다.