정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 02일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

③ 합병의 목적

- 지배구조 변경을 통한 경영 효율성 확보 및 성장력 강화

당사는 신속한 자금조달을 위하여 대여나 증자와 같은 방식 보다는 합병을 통한 직접투자가 경영 효율성 확보에 더 적합하다고 판단하고 있습니다.

(주)에스케이씨에스에서 매출비중이 가장 높은 인쇄용필름의 세계시장은 매년 5% 이상 성장하고 있습니다. 또한 (주)에스케이씨에스의 수출비중은 2022년 3분기 기준 60.42%, 2023년 3분기 기준 59.43%로 해외시장에서의 경쟁력을 인정받고 있으나 현재 높은 금융비용으로 인해 신규 투자 여력이 부족한 상황입니다.

 당사는 (주)에스케이씨에스의 성장성을 높게 평가하고 있기 때문에 금번 합병을 통해 자금조달을 원활하게 하여 금융비용을 낮추고, 자재 구매력을 높일 계획에 있습니다. 이를 통해 인쇄용필름의 해외유통채널을 확장하여 수익성이 향상될 수 있을 것이라고 판단하고 있고, 당사와 (주)에스케이씨에스 모두 재무구조의 개선 효과를 얻어 주주가치 또한 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

(주1) 정정 후

③ 합병의 목적

- 지배구조 변경을 통한 경영 효율성 확보 및 성장력 강화

당사는 신속한 자금조달을 위하여 대여나 증자와 같은 방식 보다는 합병을 통한 직접투자가 경영 효율성 확보에 더 적합하다고 판단하고 있습니다.

(주)에스케이씨에스에서 매출비중이 가장 높은 인쇄용필름의 세계시장은 매년 5% 이상 성장하고 있습니다. 또한 (주)에스케이씨에스의 수출비중은 2022년 3분기 기준 60.42%, 2023년 3분기 기준 59.43%로 해외시장에서의 경쟁력을 인정받고 있으나 현재 높은 금융비용으로 인해 신규 투자 여력이 부족한 상황입니다.

 당사는 (주)에스케이씨에스의 성장성을 높게 평가하고 있기 때문에 금번 합병을 통해 경영관리비용을 절감하고, 합병존속회사인 (주)베셀의 연구개발인력을 활용하여 합병소멸회사인 (주)에스케이씨에스의 제조라인을 최적화하는 등 생산효율을 제고시킬 계획입니다. 또한, 상장회사인 (주)베셀과의 합병으로 (주)에스케이씨에스는 상대적으로 자금운용 여력이 높아질 것으로 기대하며, 이는 국제유가에 따라 변동하는 PET, PVC 등 원재료를 가격사이클에 따라 비축여부를 조절할 수 있도록 해줄 것으로 기대합니다. 이를 통해 인쇄용필름의 해외유통채널을 확장하여 수익성이 향상될 수 있을 것이라고 판단하고 있고, 당사와 (주)에스케이씨에스 모두 재무구조의 개선 효과를 얻어 주주가치 또한 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

참고로, (주)베셀은 지난 2023년 12월 유상증자를 통하여 약 142억원 가량의 자금을 조달한 바 있으며, 이외에도 다음과 같이 매각가능자산을 보유하고 있으며 필요한 경우 이를 통하여 추가적인 유동성을 확보할 계획입니다.

향후에는 상기 계획에 따라 합병소멸회사인 (주)에스케이씨에스가 영위하는 사업의 수익성을 회복하여 재무구조를 안정화시킨 다음에는 고마진 신제품을 개발하고 해외 벤더를 통하여 수출을 확대하는 등 성장성 또한 확보할 계획입니다.

(주2) 정정 전

(주)에스케이씨에스는 플라스틱필름의 표면에 점착가공 및 코팅가공을 하여 필름고유물성 이외의 특성을 부여하여 고기능성, 고부가가치성 필름을 생산하고 있습니다. (주)에스케이씨에스는 국내 유일한 최대 9층까지 동시에 코팅이 가능한 다층코팅설비 및 기술을 보유하고 있으며, 필름점착가공의 기본 요소기술인 점착제 설계 기술, 코팅기술, 필름구조 설계기술과 함께 당사의 특화된 광학제어기술, 표면처리기술 및 공정기술을 보유하고 있습니다.

(주)에스케이씨에스의 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

상기 요약 재무제표에서 알 수 있듯이, (주)에스케이씨에스는 최근 2021년의 낮은 영업이익 및 미미한 수준의 당기순이익을 기록하였으나 이후 영업손실 및 당기순손실이 지속되어 결손금이 누적되어 완전자본잠식 상태입니다. 특히 유동비율은 2023년 3분기말 25.3%로서 건전성 기준인 100%에 훨씬 미치지 못하여 운영자금이 부족한 상태입니다.

이러한 수익성 악화는 2020년의 코로나 팬데믹으로 인하여 주력 제품인 광고용 필름에 대한 수요가 급격히 감소한 것이 가장 큰 원인이라고 할 수 있습니다. 2021년부터 일부 방역이 완화되었고, 신제품 출시로 다시 흑자전환하였으나, 2021년 하반기부터 세계적인 원자재 가격의 급등 및 인건비 등 주요 비용상승요인에 의하여 수익성이 다시 악화 되었습니다. 다만, 최근 적극적인 원가절감 노력과 비용통제를 통하여 2023년 3분기의 영업손실률은 (-)3.7%, 당기순손실률은 (-)6.9%로, 2022년의 영업손실률 (-)9.3%, 당기순손실률 (-)25.2% 대비 손실률을 축소시키고 있습니다.

향후에는 상대적으로 고마진 신제품을 개발하고 해외 벤더를 통하여 수출을 확대하는 등 성장성과 수익성을 회복할 계획입니다. 이후 성장성과 수익성이 확보된 이후에는 투자유치 등을 통하여 재무구조를 개선하고 향후 기업공개(IPO)등을 통하여 우량 상장기업으로 변모할 계획입니다.

(주)에스케이씨에스의 매출현황은 다음과 같습니다.

(중간 생략)

이러한 비관적인 경기전망과 더불어 종속회사의 경쟁사들은 대규모 기술기업으로서 종속회사의 경쟁력이 상대적으로 열악합니다. 이에 더하여 중국 등 해외 저가 제품과의 가격경쟁도 치열한 상황입니다. 이러한 경쟁상황은 회사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.


(주2) 정정 후

(주)에스케이씨에스는 플라스틱필름의 표면에 점착가공 및 코팅가공을 하여 필름고유물성 이외의 특성을 부여하여 고기능성, 고부가가치성 필름을 생산하고 있습니다. (주)에스케이씨에스는 국내 유일한 최대 9층까지 동시에 코팅이 가능한 다층코팅설비 및 기술을 보유하고 있으며, 필름점착가공의 기본 요소기술인 점착제 설계 기술, 코팅기술, 필름구조 설계기술과 함께 당사의 특화된 광학제어기술, 표면처리기술 및 공정기술을 보유하고 있습니다.

(주)에스케이씨에스의 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

에스케이씨에스 주요 제품 현황

(주)에스케이씨에스가 생산하는 필름 중 디지털 인쇄용 필름은 고해상도 등 고기능성을 구현하여 생산단가가 상대적으로 높습니다. 그런데, 실제 시장에서 고기능성의 필름을 선호하는 고객의 경우 경쟁사인 LX하우시스, AVERY 등과같은 대기업의 제품을 선호하며, 가성비를 중요하게 여기는 고객들은 기능 측면에서 큰 차이가 없거나 다소 기능이 떨어지더라도 가격이 저렴한 중국 등의 경쟁기업들이 생산한 제품을 사용하는 것으로 추정됩니다. 즉, 가성비 경쟁력에 있어서 경쟁제품에 비하여 뒤처지고 있는 것으로 보입니다.

또한, 광고 및 안내용으로 사용되는 필름은 디지털 사이니지(Digital Signage) 로 인하여 시장을 빼앗기고 있습니다. 디지털 사이니지는 네트워크로 원격제어 할 수 있는 디스플레이 기기를 공공장소와 상업공간 등에 설치하여 정보 및 광고 등을 전달하는 미디어로써 새롭게 대두되는 매체 전달 방식입니다. 이는 하드웨어, 소프트웨어, 인프라 등이 함께 갖추어져서 정보전달 또는 광고를 하는 방식으로 한번 설치하면 광고내용(Contents)이 바뀌더라도 손쉽게 바뀐 내용을 광고할 수 있습니다. 또한, 광고내용이 바뀌면 기존에 부착했던 인쇄필름을 제거하고 새로 부착하는 번거로움과 비용을 절감할 수 있으므로 이러한 디지털 사이니지의 확장은 (주)에스케이씨에스의 인쇄용 필름 시장 자체를 위협하는 경쟁 매체로 대두되고 있습니다.
최근에는 이러한 디지털 사이니지를 넘어서 개인의 휴대폰 앱(application)을 통하여 정보를 제공하는 방식으로 광고방식이 진화하고 있으며, 이 또한 (주)에스케이씨에스의 매출 성장성을 위협하는 요소로 판단할 수 있습니다. 이는 광고주 입장에서 동일한 광고비용으로 최대의 광고효과를 보기 위해서는 많은 사람에게 실시간으로 광고 정보를 제공하여야 하는데, 특정 현장에 설치되는 인쇄 필름은 시간과 비용을 고려할 때, 디지털 사이니지 또는 휴대폰 앱보다 그 효과나 효율이 낮은 것이 명백하기 때문입니다.

이러한 시장 상황으로 인하여 회사의 매출은 성장세를 보이지 못하고 있으며 낮은 수익성으로 영업손실을 시현하고 있습니다.

(주)에스케이씨에스의 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

상기 요약 재무제표에서 알 수 있듯이, (주)에스케이씨에스는 최근 2021년의 낮은 영업이익 및 미미한 수준의 당기순이익을 기록하였으나 이후 영업손실 및 당기순손실이 지속되어 결손금이 누적되어 완전자본잠식 상태입니다. 특히 유동비율은 2023년 3분기말 25.3%로서 건전성 기준인 100%에 훨씬 미치지 못하여 운영자금이 부족한 상태입니다.

이러한 수익성 악화는 2020년의 코로나 팬데믹으로 인하여 주력 제품인 광고용 필름에 대한 수요가 급격히 감소한 것이 가장 큰 원인이라고 할 수 있습니다. 2021년부터 일부 방역이 완화되었고, 신제품 출시로 다시 흑자전환하였으나, 2021년 하반기부터 세계적인 원자재 가격의 급등 및 인건비 등 주요 비용상승요인에 의하여 수익성이 다시 악화 되었습니다. 다만, 최근 적극적인 원가절감 노력과 비용통제를 통하여 2023년 3분기의 영업손실률은 (-)3.7%, 당기순손실률은 (-)6.9%로, 2022년의 영업손실률 (-)9.3%, 당기순손실률 (-)25.2% 대비 손실률을 축소시키고 있습니다.

현재 추진중인 합병을 통하여 경영관리비용을 절감하고, 합병존속회사인 (주)베셀의 연구개발인력을 활용하여 합병소멸회사인 (주)에스케이씨에스의 제조라인을 최적화하는 등 생산효율을 제고시킬 계획입니다. 또한, 상장회사인 (주)베셀과의 합병으로 (주)에스케이씨에스는 상대적으로 자금운용 여력이 높아질 것으로 기대하며, 이는 국제유가에 따라 변동하는 PET, PVC 등 원재료를 가격사이클에 따라 비축여부를 조절할 수 있도록 해줄 것으로 기대합니다.
참고로, (주)베셀은 지난 2023년 12월 유상증자를 통하여 약 142억원 가량의 자금을 조달한 바 있으며, 이외에도 다음과 같이 매각가능자산을 보유하고 있으며 필요한 경우 이를 통하여 추가적인 유동성을 확보할 계획입니다.

향후에는 상기 계획에 따라 합병소멸회사인 (주)에스케이씨에스가 영위하는 사업의 수익성을 회복하여 재무구조를 안정화시킨 다음에는 고마진 신제품을 개발하고 해외 벤더를 통하여 수출을 확대하는 등 성장성 또한 확보할 계획입니다.

(주)에스케이씨에스의 매출현황은 다음과 같습니다.

(중간 생략)

이러한 비관적인 경기전망과 더불어 종속회사의 경쟁사들은 대규모 기술기업으로서 종속회사의 경쟁력이 상대적으로 열악합니다. 이에 더하여 중국 등 해외 저가 제품과의 가격경쟁도 치열한 상황입니다. 이러한 경쟁상황은 회사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.



(주3) 추가기재

(주)에스케이씨에스는 플라스틱 필름제조 사업은 디지털 인쇄용, 사진보호필름, 보드필름 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있으며 3M 측을 주요 매출처로 하고 있습니다. 2021년 기준 3M INNOVATION PTE LTD/SG와 (주)한국쓰리엠의 매출비중은 각각 39.0%, 12.1%를 기록하였고, 2022년 기준으로는 각각 42.1%, 11.7%, 2023년 3분기 기준으로는 각각 49.8%, 13.5%를 기록하였습니다. 따라서 3M향 매출비중은 2021년 51.1%, 2022년 53.8%, 2023년 3분기 63.3%로 증가하였고, 매출처의 편중도는 증가하는 추세에 있습니다.

이러한 매출처의 편중으로 인하여 향후 주거래처인 3M이 필름 시장내에서의 지위가 약화되어 실적이 감소하거나 당사와 계약을 해지할 경우에는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)에스케이씨에스의 주요 거래처별 매출액과 그 비중은 다음과 같습니다.

(주4) 추가기재

(주)에스케이씨에스는 플라스틱 필름제조 사업을 영위하고 있으며 당해 제조에는 PVC, PET 등 고분자 수지를 주요 원재료로 사용하고 있습니다. 이러한 고분자수지는 주로 국제유가에 따라 시세가 변동하며, 이들 원재료를 사용하여 제조하는 제품에는 원재료 가격에 일정한 마진을 더하여 단가를 산정하는 것이 일반적입니다.
다만 이러한 단가 산정은 매일의 시세변동을 반영하는 것이 아니라 거래처와 일정한 기간을 정하여 매 기간이 경과한 시점에서 원재료 시세 및 제반 거래조건을 반영하여 이루지게 됩니다. 따라서 원재료 매입시점에서 국제가격에 따라 비싸게 구매한 재료를 사용하여 만든 제품도 판매시점의 단가결정에 따라서 수익(margin) 폭이 달라질 수 있으며, 원재료 구매시점과 달리 손실이 발생할 수도 있습니다. 특히, 장기 공급계약을 통하여 단가를 정해놓고 공급할 의무가 생긴 상황에서 국제유가가 상승하여 원재료를 계획보다 비싸게 구매할 수 밖에 없는 상황이라면, 손실이 발생할 수 밖에 없습니다.

(주)에스케이씨에스의 업종의 특성상 단가는 회사의 기술력이나 제품의 독창성으로 결정될 수 없으며, 거래처의 요구사항(Specification)을 충족시키는 것은 거래를 성사시키기 위한 필요조건이며, 원재료 국제시세의 변동에 따라 납품단가가 정해지므로 단가를 주도적으로 조정하는 것은 불가능한 것으로 보입니다.특히, 앞서 '다-2. 매출처 편중 위험'에서 기술한 바와 같이 2023년 3분기말 현재 3M 및 한국쓰리엠 등에 매출 비중이 63%가 넘는 등 매출의존도가 심각한 상황에서는 매출규모를 유지하는 것이 가장 중요하므로 실질적으로 단가 교섭력은 존재하지 않는다고 볼 수 있습니다.

이러한 상황에서 국제유가 등이 급등하거나, 거래처의 주문량이 줄어드는 경우에는 단가 교섭력이 없는 (주)에스케이씨에스 입장에서는 수익이 악화할 수 있습니다.

(주5) 정정 전

당사의 2023년 3분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

당사의 특수관계자와 발생한 거래내역은 다음과 같습니다.

동사는 종속회사인 (주)에스케이씨에스에 운영자금을 지원하고자 출자 및 자금을 대여한 바 있습니다. 하지만, 출자금에 대해서는 2022년 말 회계감사시 손상평가를 반영하여 전액 손상처리 하였으며, 대여금에 대해서도 2023년 반기결산시 회수가능성을 검토하여 전액 대손처리한 바 있습니다.  

2023년 3분기말 현재 특수관계자에 대한 채권 채무 내역은 다음과 같습니다.

참고로, 증권신고서 최초 제출일 이후인 2023년 9월 25일에 당사는 완전자본잠식중인 (주)에스케이씨에스의 재무구조를 개선시키기 위한 목적으로 해당 법인의 대여금(1,910백만원)과 미수이자(73.5백만원) 전액을 출자전환하였습니다. 이러한 출자전환으로 당사가 취득하게 된 종속회사의 주식은 2,121,391주(주당 935원 해당)이며 출자전환이 완료된(2023년 10월 4일) 후 당사의 보유주식 총수는 4,240,899주(76.1%) 입니다. 본 출자전환으로 당사가 보유하게된 종속회사 (주)에스케이씨에스의 주식에 대하여 향후 1년간 의무보유하고 이를 사유로하여 (주)에스케이씨에스는 당해 출자전환 유상증자 관련증권신고서 제출을 면제받은 바 있습니다.

또한 당사가 종속회사 및 관계기업을 위하여 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. 당사가 제공한 지급보증은 종속회사 및 관계기업의 열악한 재무구조로 인하여 상거래 및 금융거래에 있어 불리한 여건을 완화시키는데 도움을 주기 위하여 이루어진 것입니다. 이러한 지급보증들은 관련 상거래나 금융거래가 만료되는 시점에 도래하는대로 해소할 예정입니다.

이러한 지급보증과 관련해서는 '2. 회사위험' 중 '아. 우발채무 관련 위험'에서 상세히 기재하고 있습니다.

상기 종속회사 및 관계회사에 대한 자금대여와 지급보증은 이해관계자와의 거래를 제한하는 상법 제542조의9 및 상법시행령 제35조 등에 비추어 검토한 결과 해당사항이 없습니다. 또한 이러한 지급보증의 제공은 정상적인 이사회 결의에 의하여 이루어졌습니다.

이러한 특수관계인 간의 거래로 인하여 채권 채무의 회수 및 결제가 원활하지 못하게 되는 경우에는 영업적 또는 재무적인 곤경을 심화할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

참고로 종속회사들의 재무현황은 다음과 같습니다.

(주)에스케이씨에스의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(주5) 정정 후

당사의 2023년 3분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

당사의 특수관계자와 발생한 거래내역은 다음과 같습니다.

동사는 종속회사이자 합병소멸법인인 (주)에스케이씨에스에 운영자금을 지원하고자 출자 및 자금을 대여한 바 있습니다. (주)에스케이씨에스는 아래 "나. 피합병회사의 회사위험" 등에서 기재하고 있는 바와 같이, 수익성 및 재무구조가 악화되어 운영자금 조달에 어려움을 겪어왔습니다. 때문에, 지배회사인 (주)베셀이 경상적인 영업의 유지를 위하여 아래 '특수관계자 채권 채무 내역'에 기재한 바와 같이 수회에 걸쳐 자금을 대여한 바 있으며, (주)에스케이씨에스는 당해 대여금을 매입대금 결제 및 임직원 급여 등 경상적인 운용자금으로 사용하였습니다.  
하지만, 동 (주)에스케이씨에스에 대한 출자금에 대해서는 2022년 말 회계감사시 손상평가를 반영하여 전액 손상처리(종속기업투자자산손상차손 1,921백만원) 하였으며, 대여금(1,910백만원) 및 미수이자(92백만원)에 대해서도 2023년 반기결산시 회수가능성을 검토하여 전액 대손처리한 바 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 특수관계자에 대한 채권 채무 내역은 다음과 같습니다.

참고로, 2023년 9월 25일에 당사는 완전자본잠식중인 (주)에스케이씨에스의 재무구조를 개선시키기 위한 목적으로 해당 법인의 대여금(1,910백만원)과 미수이자(73.5백만원) 전액을 출자전환하였습니다. 이러한 출자전환으로 당사가 취득하게 된 종속회사의 주식은 2,121,391주(주당 935원 해당)이며 출자전환이 완료된(2023년 10월 4일) 후 당사의 보유주식 총수는 4,240,899주(76.1%) 입니다. 본 출자전환으로 당사가 보유하게된 종속회사 (주)에스케이씨에스의 주식에 대하여 향후 1년간 의무보유하고 이를 사유로하여 (주)에스케이씨에스는 당해 출자전환 유상증자 관련증권신고서 제출을 면제받은 바 있습니다.

또한 당사가 종속회사 및 관계기업을 위하여 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. 당사가 제공한 지급보증은 종속회사 및 관계기업의 열악한 재무구조로 인하여 상거래 및 금융거래에 있어 불리한 여건을 완화시키는데 도움을 주기 위하여 이루어진 것입니다. 이러한 지급보증들은 관련 상거래나 금융거래가 만료되는 시점에 도래하는대로 해소할 예정입니다.

아래 (주)에스케이씨에스 지급보증 5건에 대해서는 합병 이후 합병회사 (주)베셀이 채무인수를 할 계획에 있습니다. 해당 지급보증건에 대해서는 합병 이후 존속회사인 (주)베셀의 신용평가 심사 결과에 따라 채무인수와 상환여부가 결정될 예정입니다. 만약 (주)베셀의 신용평가 심사 결과 채무인수에 적합하지 않다고 판단될 경우 채무인수 절차가 원활히 진행되지 않을 가능성이 존재하고, 지급보증건에 대해서 상환의무가 발생할 수 있습니다. 해당 상환의무로 인해 합병 이후 추가적인 자금 유출이 발생할 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상기 종속회사 및 관계회사에 대한 자금대여와 지급보증은 이해관계자와의 거래를 제한하는 상법 제542조의9 및 상법시행령 제35조 등에 비추어 검토한 결과 해당사항이 없습니다. 또한 이러한 지급보증의 제공은 정상적인 이사회 결의에 의하여 이루어졌습니다.

이러한 특수관계인 간의 거래로 인하여 채권 채무의 회수 및 결제가 원활하지 못하게 되는 경우에는 영업적 또는 재무적인 곤경을 심화할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

참고로 종속회사들의 재무현황은 다음과 같습니다.

(주)에스케이씨에스의 증권신고서 제출일 현재 차입금 현황은 아래와 같습니다.

(주6) 정정 전

당사의 연결기준 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3분기 약 68.6%에 달할 정도로 수출 의존도가 높습니다. 특히, 주요 매출거래처가 중국 기업으로서 향후 추가 수주도 중국 등 해외기업으로부터 이루어질 가능성이 높습니다. 또한 매입과 관련하여서도 주요 외주가공업체가 중국기업으로서 달러를 비롯한 외화로 대금을 결제가 이루어지고 있습니다. 이러한 당사의 매출과 매입에서 차지하는 외화거래 비중이 높음에 따라 당사가 환율 변동에 따른 위험에 노출되는 정도가 커지는 것을 의미합니다.

(출처: 당사 작성)

당사의 주요 결제 통화인 원/달러 환율추이를 살펴보면 2020년 전세계적인 코로나-19 확산으로 안전자산 선호도가 심화됨에 따라 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율은 1,160원에서 1,280원까지 큰 폭으로 상승하는 등 변동성이 확대되는 모습을 보였습니다. 그러나, 2020년 3월 19일 한미 통화스와프가 체결되며 환율은 하향 안정세를 되찾았으며, 1,100원까지 점진적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 이후 미국 연준의 강력한 통화 완화 정책 및 한국 증시 강세 영향으로 원/달러 환율은 2020년 12월 월평균 1,094원을 기록하였습니다.

2021년 초 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 환율은 다시 상승세를 보였습니다. 추가적으로, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 상승세를 나타내다가 2021년 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였습니다. 2021년 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 국제 유가 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.

2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 원자재 인플레이션 우려가 더욱 부각되었으며, 이에 따른 미 연준의 연이은 자이언트 스텝 등 금리 인상 속도가 더 빨라지며 2022년 9월 환율은 2009년 7월 이후 13여년만에 가장 높은 수준인 1,400원 대를 돌파했습니다. 하지만 2022년 10월 이후부터 미국의 금리인상 속도 조절 가능성에 달러인덱스 핵심 통화 중 하나인 유로화와 일본 엔화가 강세를 보이면서 달러인덱스는 안정을 찾기 시작했고 동시에 주식 시장으로 외국인 매수세가 몰려 원/달러 수급 상황이 개선되었습니다. 이와 함께 중국발 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이는 것도 원/달러 환율 안정에 기여하며, 2022년 12월 평균 환율은 1,296.22원을 기록하였습니다.

2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가하고 있는 추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 미국달러 환율은 1,328.21원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 대미달러 환율은 1,296.71원으로 하락하였으며, 2023년 7월 평균 대미달러 환율은 1,286.30원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한, 2023년 9월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으나, 이후에도 고용지표 및 물가상승 수준에 따라 추가적인 기준금리 인상이 가능하다는 입장을 밝힌 바, 대미달러 환율의 상승 기조를 보일 가능성이 증가하였으며, 증권신고서 작성일 기준 최근월인 11월의 월평균 원달러 환율은 1,310.39원/달러로 직전월인 10월 월평균 원달러 환율 1,350.69원/달러 대비 소폭 하락하였습니다.

(주6) 정정 후

당사의 연결기준 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3분기 약 68.6%에 달할 정도로 수출 의존도가 높습니다. 특히, 주요 매출거래처가 중국 기업으로서 향후 추가 수주도 중국 등 해외기업으로부터 이루어질 가능성이 높습니다. 또한 매입과 관련하여서도 주요 외주가공업체가 중국기업으로서 달러를 비롯한 외화로 대금을 결제가 이루어지고 있습니다. 이러한 당사의 매출과 매입에서 차지하는 외화거래 비중이 높음에 따라 당사가 환율 변동에 따른 위험에 노출되는 정도가 커지는 것을 의미합니다.

(출처: 당사 작성)

당사의 주요 결제 통화인 원/달러 환율추이를 살펴보면 2020년 전세계적인 코로나-19 확산으로 안전자산 선호도가 심화됨에 따라 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율은 1,160원에서 1,280원까지 큰 폭으로 상승하는 등 변동성이 확대되는 모습을 보였습니다. 그러나, 2020년 3월 19일 한미 통화스와프가 체결되며 환율은 하향 안정세를 되찾았으며, 1,100원까지 점진적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 이후 미국 연준의 강력한 통화 완화 정책 및 한국 증시 강세 영향으로 원/달러 환율은 2020년 12월 월평균 1,094원을 기록하였습니다.

2021년 초 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 환율은 다시 상승세를 보였습니다. 추가적으로, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 상승세를 나타내다가 2021년 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였습니다. 2021년 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 국제 유가 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.

2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 원자재 인플레이션 우려가 더욱 부각되었으며, 이에 따른 미 연준의 연이은 자이언트 스텝 등 금리 인상 속도가 더 빨라지며 2022년 9월 환율은 2009년 7월 이후 13여년만에 가장 높은 수준인 1,400원 대를 돌파했습니다. 하지만 2022년 10월 이후부터 미국의 금리인상 속도 조절 가능성에 달러인덱스 핵심 통화 중 하나인 유로화와 일본 엔화가 강세를 보이면서 달러인덱스는 안정을 찾기 시작했고 동시에 주식 시장으로 외국인 매수세가 몰려 원/달러 수급 상황이 개선되었습니다. 이와 함께 중국발 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이는 것도 원/달러 환율 안정에 기여하며, 2022년 12월 평균 환율은 1,296.22원을 기록하였습니다.

2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가하고 있는 추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 미국달러 환율은 1,328.21원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 대미달러 환율은 1,296.71원으로 하락하였으며, 2023년 7월 평균 대미달러 환율은 1,286.30원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한, 2023년 9월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으나, 이후에도 고용지표 및 물가상승 수준에 따라 추가적인 기준금리 인상이 가능하다는 입장을 밝힌 바, 대미달러 환율의 상승 기조를 보일 가능성이 증가하였으며, 증권신고서 작성일 기준 최근월인 12월의 월평균 원달러 환율은 1,303.98원/달러로 직전월인 11월 월평균 원달러 환율 1,310.39원/달러 대비 소폭 하락하였습니다.

(이하 생략)

(주7) 정정 전

당사가 종속회사 및 관계기업을 위하여 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.당사가 제공한 지급보증은 종속회사 및 관계기업의 열악한 재무구조로 인하여 상거래 및 금융거래에 있어 불리한 여건을 완화시키는데 도움을 주기 위하여 이루어진 것입니다. 이러한 지급보증들은 관련 상거래나 금융거래가 만료되는 시점에 도래하는대로 해소할 예정입니다.

(주7) 정정 후

당사가 종속회사 및 관계기업을 위하여 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.당사가 제공한 지급보증은 종속회사 및 관계기업의 열악한 재무구조로 인하여 상거래 및 금융거래에 있어 불리한 여건을 완화시키는데 도움을 주기 위하여 이루어진 것입니다. 이러한 지급보증들은 관련 상거래나 금융거래가 만료되는 시점에 도래하는대로 해소할 예정입니다.

아래 (주)에스케이씨에스 지급보증 5건에 대해서는 합병 이후 합병회사 (주)베셀이 채무인수를 할 계획에 있습니다. 해당 지급보증건에 대해서는 합병 이후 존속회사인 (주)베셀의 신용평가 심사 결과에 따라 채무인수와 상환여부가 결정될 예정입니다. 만약 (주)베셀의 신용평가 심사 결과 채무인수에 적합하지 않다고 판단될 경우 채무인수 절차가 원활히 진행되지 않을 가능성이 존재하고, 지급보증건에 대해서 상환의무가 발생할 수 있습니다. 해당 상환의무로 인해 합병 이후 추가적인 자금 유출이 발생할 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주8) 추가 기재

증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)베셀의 증권신고서 작성기준일 기준 미상환 전환사채는 제7회차 전환사채35억원이며, 전환가액 500원(액면가) 기준 당사의 미상환 전환사채의 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는 7,000,000주에 해당하며, 현재의 총 발행주식수 79,887,988주의 8.76%에 해당하는 물량입니다.

다만 당사는 제7회차 전환사채 35억원 중 30억원에 대해서는 자기사채로 보유하고 있고, 해당 자기사채에 대해서는 상법 제341조의2 에서 제시하고 있는 자기주식 취득가능한 경우에 해당하지 아니하므로, 자기사채를 자기주식으로 전환하는 것은 불가능하다고 판단합니다.
현재 자기사채로 보유하고 있지 않은 제7회차 전환사채 5억원이 주식으로 전환되거나, 보유하고 있는 자기사채 30억원이 이후에 재매각되어 주식으로 전환되는 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제 7회차 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

제7회차 전환사채 보유자의 변경 내역은 다음과 같습니다.

(주9) 정정 전

1) 지급보증 현황
합병회사인 (주)베셀이 피합병회사인 (주)에스케이씨에스에 지급보증을 제공한 내역은 아래와 같습니다. 이러한 지급보증은 합병 후 합병존속회사인 (주)베셀이 직접 지급의무를 부담하게 될 것입니다. 이는 기존 합병소멸회사를 포함하고 있는 연결재무제표 관점에서 재무위험의 변동은 수반하지 아니하는 것입니다.

2) 대여금 및 차입금 내역
 (주)베셀은 2023년 9월 25일에 완전자본잠식중인 (주)에스케이씨에스의 재무구조를 개선시키기 위한 목적으로 대여금(1,910백만원)과 미수이자(73.5백만원) 전액을 출자전환하였습니다. 이러한 출자전환으로 (주)베셀이 취득하게 된 (주)에스케이씨에스의 주식은 2,121,391주(주당 935원)이며 출자전환이 완료된(2023년 10월 4일) 후 (주)베셀의 (주)에스케이씨에스 보유주식 총수는 4,240,899주 입니다.
 아래의 대여금 및 미수수익 등은 2023년 10월 04일에 보통주로 출자전환되었고, 증권신고서 제출일 현재 (주)베셀의 (주)에스케이씨에스에 대한 대여금과 미수이자 잔액은 남아있지 않습니다.

(주9) 정정 후

1) 지급보증 현황
(주)에스케이씨에스는 (주)베셀로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 해당 지급보증 건에 대해서는 합병 이후 합병회사 (주)베셀이 채무인수를 할 계획에 있습니다. 아래 증권신고서 제출일 기준 지급보증 5건 전부에 대해 합병 이후 존속회사인 (주)베셀의 신용평가 심사 결과에 따라 채무인수와 상환여부가 결정될 예정입니다. 만약 (주)베셀의 신용평가 심사 결과 채무인수에 적합하지 않다고 판단될 경우 채무인수 절차가 원활히 진행되지 않을 가능성이 존재하고, 지급보증건에 대해서 상환의무가 발생할 수 있습니다. 해당 상환의무로 인해 합병 이후 추가적인 자금 유출이 발생할 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 (주)베셀이 피합병회사인 (주)에스케이씨에스에 지급보증을 제공한 내역은 아래와 같습니다.

2) 대여금 및 차입금 내역
 (주)베셀은 종속회사인 (주)에스케이씨에스에 운영자금을 지원하고자 출자 및 자금을 대여한 바 있습니다.하지만, 출자금에 대해서는 2022년 말 회계감사시 손상평가를 반영하여 전액 손상처리(종속기업투자자산손상차손 1,921백만원) 하였으며, 대여금(1,910백만원) 및 미수이자(92백만원)에 대해서도 2023년 반기결산시 회수가능성을 검토하여 전액 대손처리한 바 있습니다.

이후 2023년 9월 25일에 완전자본잠식중인 (주)에스케이씨에스의 재무구조를 개선시키기 위한 목적으로 대여금(1,910백만원)과 미수이자(73.5백만원) 전액을 출자전환하였습니다. 이러한 출자전환으로 (주)베셀이 취득하게 된 (주)에스케이씨에스의 주식은 2,121,391주(주당 935원)이며 출자전환이 완료된(2023년 10월 4일) 후 (주)베셀의 (주)에스케이씨에스 보유주식 총수는 4,240,899주 입니다. 아래의 대여금 및 미수수익 등은 2023년 10월 04일에 보통주로 출자전환되었습니다.

이후 2023년 12월 18일 ㈜에스케이씨에스가 차입중인 대출의 은행의 만기 상환 통지에 따라 상환 자금 지급 목적으로 (주)베셀로부터 500백만원의 단기대여가 발생하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)베셀의 (주)에스케이씨에스에 대한 대여금과 미수이자 잔액은 다음과 같습니다.

(주10) 추가기재

당사의 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3분기 약 59.43%에 달할 정도로 수출 의존도가 높습니다. 당사의 수출 비중이 높음에 따라 당사가 취급하는 외화 금액의 비중도 증가할 수 밖에 없으며, 이는 환율 변동에 따른 위험에 노출되는 정도가 커지는 것을 의미하기 때문에 환율 변동이 당사의 손익에 직접적으로 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(출처: 당사 작성)

당사의 주요 결제 통화인 원/달러 환율추이를 살펴보면 2020년 전세계적인 코로나-19 확산으로 안전자산 선호도가 심화됨에 따라 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율은 1,160원에서 1,280원까지 큰 폭으로 상승하는 등 변동성이 확대되는 모습을 보였습니다. 그러나, 2020년 3월 19일 한미 통화스와프가 체결되며 환율은 하향 안정세를 되찾았으며, 1,100원까지 점진적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 이후 미국 연준의 강력한 통화 완화 정책 및 한국 증시 강세 영향으로 원/달러 환율은 2020년 12월 월평균 1,094원을 기록하였습니다.

2021년 초 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 환율은 다시 상승세를 보였습니다. 추가적으로, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 상승세를 나타내다가 2021년 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였습니다. 2021년 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 국제 유가 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.

2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 원자재 인플레이션 우려가 더욱 부각되었으며, 이에 따른 미 연준의 연이은 자이언트 스텝 등 금리 인상 속도가 더 빨라지며 2022년 9월 환율은 2009년 7월 이후 13여년만에 가장 높은 수준인 1,400원 대를 돌파했습니다. 하지만 2022년 10월 이후부터 미국의 금리인상 속도 조절 가능성에 달러인덱스 핵심 통화 중 하나인 유로화와 일본 엔화가 강세를 보이면서 달러인덱스는 안정을 찾기 시작했고 동시에 주식 시장으로 외국인 매수세가 몰려 원/달러 수급 상황이 개선되었습니다. 이와 함께 중국발 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이는 것도 원/달러 환율 안정에 기여하며, 2022년 12월 평균 환율은 1,296.22원을 기록하였습니다.

2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가하고 있는 추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 미국달러 환율은 1,328.21원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 대미달러 환율은 1,296.71원으로 하락하였으며, 2023년 7월 평균 대미달러 환율은 1,286.30원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한, 2023년 9월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으나, 이후에도 고용지표 및 물가상승 수준에 따라 추가적인 기준금리 인상이 가능하다는 입장을 밝힌 바, 대미달러 환율의 상승 기조를 보일 가능성이 증가하였으며, 증권신고서 작성일 기준 최근월인 12월의 월평균 원달러 환율은 1,303.98원/달러로 직전월인 11월 월평균 원달러 환율 1,310.39원/달러 대비 소폭 하락하였습니다.

당사는 수출 대금 결제로 유입된 외화를 원자재 수입 결제에 사용중이며, 별도의 외화선도거래를 통하여 환율 변동성에 대한 위험을 일부 통제하고 있습니다. 이에 환율 변동이 당사의 손익에 직접적으로 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(출처: 당사 정기보고서)

당사의 상기 외화관련 자산은 환율변동 위험에 노출되어 관련 손익의 변동으로 회사의 수익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 환율변동위험에 대한 민감도를 아래와 같이 분석하였습니다.  2023년 3분기말 기준 원/달러 환율이 10% 상승하는 경우 32,411천원 가량 세전이익이 증가하며, 반대로 환율이 10% 하락하는 경우에는 (-)32,411천원 가량 세전이익이 감소하게 됩니다. 이러한 결과는 2022년 말 기준 56,061천원의 세전이익 변동가능성에 비하면 소폭 감소된 것으로 파악됩니다.

(출처: 당사 분석)

실제로 외화 환율 변동에 따른 외화환산손익은 2021년 (-)4,426천원, 2022년 (-)9,810천원, 2023년 3분기 10,686천원을 기록하여  당사의 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 따라서, 향후 예측할수 없는 환율의 급변동 상황이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.

당사의 외화관련 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(주11) 추가기재

 합병회사 (주)베셀은 금번 합병을 통해 경영관리비용을 절감하고, (주)베셀의 연구개발인력을 활용하여 피합병회사인 (주)에스케이씨에스의 제조라인을 최적화하는 등 생산효율을 제고시킬 계획입니다. 또한, 코스닥시장 상장회사인 (주)베셀과의 합병으로 (주)에스케이씨에스는 상대적으로 자금운용 여력이 높아질 것으로 기대하며, 이는 국제유가에 따라 변동하는 PET, PVC 등 원재료를 가격사이클에 따라 비축여부를 조절할 수 있도록 해줄 것으로 기대합니다. 이를 통해 인쇄용필름의 해외유통채널을 확장하여 수익성이 향상될 수 있을 것이라고 판단하고 있고, 당사와 (주)에스케이씨에스 모두 재무구조의 개선 효과를 얻어 주주가치 또한 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

또한, (주)베셀은 지난 2023년 12월 유상증자를 통하여 약 142억원 가량의 자금을 조달한 바 있으며, 이외에도 다음과 같이 매각가능자산을 보유하고 있으며 필요한 경우 이를 통하여 추가적인 유동성을 확보할 계획입니다.

다만 합병회사 (주)베셀과 피합병회사 (주)에스케이씨에스 양사 모두 "제1부 합병의 개요-VI. 투자위험요소"에 기재한대로 계속기업 가정의 불확실성이 존재하고 있기 때문에 합병 이후 자금을 조달하여 신규투자를 하더라도 성공적인 수익성과 성장성이 확보되지 않을 위험이 존재하고, 재무구조 또한 개선되지 않을 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주12) 추가기재

증권신고서 제출일 현재 피합병회사 (주)에스케이씨에스의 최대주주는 합병회사 (주)베셀로, 2018년 08월 30일 주식 매수로 인하여 최대주주가 되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 (주)베셀의 소유주식수는 4,240,899주로 지분율은 76.1%입니다.

피합병회사의 최대주주 변동내역과 주식 소유현황은 아래와 같습니다.

[최대주주 변동내역]

[주식 소유현황]

금번 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 877,318주로서 합병회사의 발행주식총수인 79,887,988의 약 1.09%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사의 최대주주의 변동은 없을 것으로 예상됩니다.

다만, 합병회사의 최대주주 더이앤엠(주)의 지분율은 12.43%로, 특수관계인의 지분을 포함하더라도 지분율은 12.48%에 불과하기 때문에 향후에 경영권을 안정적으로 유지하지 못할 위험이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주1) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 본 합병 이후 주식회사 베셀은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 주식회사 에스케이씨에스는 소멸할 예정입니다.

(주13) 정정 전

나. 당사회사간의 지급보증 내역

* 지급보증 현황

(주13) 정정 후

나. 당사회사간의 지급보증 내역

아래 (주)에스케이씨에스 지급보증 5건에 대해서는 합병 이후 합병회사 (주)베셀이 채무인수를 할 계획에 있습니다. 해당 지급보증건에 대해서는 합병 이후 존속회사인 (주)베셀의 신용평가 심사 결과에 따라 채무인수와 상환여부가 결정될 예정입니다. 만약 (주)베셀의 신용평가 심사 결과 채무인수에 적합하지 않다고 판단될 경우 채무인수 절차가 원활히 진행되지 않을 가능성이 존재하고, 지급보증건에 대해서 상환의무가 발생할 수 있습니다. 해당 상환의무로 인해 합병 이후 추가적인 자금 유출이 발생할 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

* 지급보증 현황

(주14) 정정 전

다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

1) 매출 및 매입 거래

- 해당사항 없습니다.

2) 채권 및 채무 잔액
- 해당사항 없습니다.

3) 대여금 및 차입금 내역

(주)베셀은 2023년 9월 25일에 완전자본잠식중인 (주)에스케이씨에스의 재무구조를 개선시키기 위한 목적으로 대여금(1,910백만원)과 미수이자(73.5백만원) 전액을 출자전환하였습니다. 이러한 출자전환으로 (주)베셀이 취득하게 된 (주)에스케이씨에스의 주식은 2,121,391주(주당 935원)이며 출자전환이 완료된(2023년 10월 4일) 후 (주)베셀의 (주)에스케이씨에스 보유주식 총수는 4,240,899주 입니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)베셀의 (주)에스케이씨에스에 대한 대여금과 미수이자 잔액은 남아있지 않습니다.

(주14) 정정 후

다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

1) 매출 및 매입 거래
- 해당사항 없습니다.

2) 채권 및 채무 잔액

합병회사 (주)베셀은 종속회사이자 합병소멸법인인 (주)에스케이씨에스에 운영자금을 지원하고자 출자 및 자금을 대여한 바 있습니다. (주)에스케이씨에스는 수익성 및 재무구조가 악화되어 운영자금 조달에 어려움을 겪어왔습니다. 때문에, 지배회사인 (주)베셀이 경상적인 영업의 유지를 위하여 아래 '특수관계자 채권 채무 내역'에 기재한 바와 같이 수회에 걸쳐 자금을 대여한 바 있으며, (주)에스케이씨에스는 당해 대여금을 매입대금 결제 및 임직원 급여 등 경상적인 운용자금으로 사용하였습니다.  

하지만, 동 (주)에스케이씨에스에 대한 출자금에 대해서는 2022년 말 회계감사시 손상평가를 반영하여 전액 손상처리(종속기업투자자산손상차손 1,921백만원) 하였으며, 대여금(1,910백만원) 및 미수이자(92백만원)에 대해서도 2023년 반기결산시 회수가능성을 검토하여 전액 대손처리한 바 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 (주)베셀의 (주)에스케이씨에스에 대한 채권 채무 내역은 다음과 같습니다.

3) 대여금 및 차입금 내역

(주)베셀은 2023년 9월 25일에 완전자본잠식중인 (주)에스케이씨에스의 재무구조를 개선시키기 위한 목적으로 대여금(1,910백만원)과 미수이자(73.5백만원) 전액을 출자전환하였습니다. 이러한 출자전환으로 (주)베셀이 취득하게 된 (주)에스케이씨에스의 주식은 2,121,391주(주당 935원)이며 출자전환이 완료된(2023년 10월 4일) 후 (주)베셀의 (주)에스케이씨에스 보유주식 총수는 4,240,899주(76.1%) 입니다.증권신고서 제출일 현재 (주)베셀의 (주)에스케이씨에스에 대한 대여금은 500백만원입니다.

(주15) 추가 기재

4. 최근 자금조달 이력 및 자금사용내역

가. 합병회사 (주)베셀의 최근 3개년 자금조달 이력 및 자금사용내역은 아래와 같습니다.

나. 피합병회사 (주)에스케이씨에스의 최근 3개년 자금조달 이력 및 자금사용내역은 아래와 같습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등 확인서_240109

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등확인서_240102

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

주) 합병당사회사의 정보 중 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성된 것이며, 총자산 및 자본금은 2023년 9월 30일 기준 각사의 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

1) 합병당사회사

2) 합병 배경

① 합병회사의 사업의 내용
(주)베셀은 국내외 시장을 대상으로 디스플레이 제조장비를 생산 및 공급하는 사업을 하고 있으며, 주요종속회사는 플라스틱필름제조(에스케이씨에스), 중국 현지 엔지니어링 서비스(Vessel Technology(Beijing))의 사업을 영위하고 있습니다.

②  피합병회사의 사업의 내용

(주)에스케이씨에스는 플라스틱필름의 표면에 점착가공 및 코팅가공을 하여 필름고유물성 이외의 특성을 부여하여 고기능성, 고부가가치성 필름을 생산하고 있습니다.

주 생산 제품으로는 Air Bleed 기술을 이용한 대형 디지털 인쇄용 필름이 있으며, 가전 제품 표면재, 인테리어용 필름 등을 개발하여 양산 적용 단계에 있습니다. 또한 기타 Board용 필름, 사진보호용 필름, 청색광차단 이점착 양면테이프(Blue Light Cut AB Film), 전자파 차폐필름 등을 생산하고 있습니다.

③ 합병의 목적

- 지배구조 변경을 통한 경영 효율성 확보 및 성장력 강화

당사는 신속한 자금조달을 위하여 대여나 증자와 같은 방식 보다는 합병을 통한 직접투자가 경영 효율성 확보에 더 적합하다고 판단하고 있습니다.

(주)에스케이씨에스에서 매출비중이 가장 높은 인쇄용필름의 세계시장은 매년 5% 이상 성장하고 있습니다. 또한 (주)에스케이씨에스의 수출비중은 2022년 3분기 기준 60.42%, 2023년 3분기 기준 59.43%로 해외시장에서의 경쟁력을 인정받고 있으나 현재 높은 금융비용으로 인해 신규 투자 여력이 부족한 상황입니다.

 당사는 (주)에스케이씨에스의 성장성을 높게 평가하고 있기 때문에 금번 합병을 통해 경영관리비용을 절감하고, 합병존속회사인 (주)베셀의 연구개발인력을 활용하여 합병소멸회사인 (주)에스케이씨에스의 제조라인을 최적화하는 등 생산효율을 제고시킬 계획입니다. 또한, 상장회사인 (주)베셀과의 합병으로 (주)에스케이씨에스는 상대적으로 자금운용 여력이 높아질 것으로 기대하며, 이는 국제유가에 따라 변동하는 PET, PVC 등 원재료를 가격사이클에 따라 비축여부를 조절할 수 있도록 해줄 것으로 기대합니다. 이를 통해 인쇄용필름의 해외유통채널을 확장하여 수익성이 향상될 수 있을 것이라고 판단하고 있고, 당사와 (주)에스케이씨에스 모두 재무구조의 개선 효과를 얻어 주주가치 또한 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

참고로, (주)베셀은 지난 2023년 12월 유상증자를 통하여 약 142억원 가량의 자금을 조달한 바 있으며, 이외에도 다음과 같이 매각가능자산을 보유하고 있으며 필요한 경우 이를 통하여 추가적인 유동성을 확보할 계획입니다.

향후에는 상기 계획에 따라 합병소멸회사인 (주)에스케이씨에스가 영위하는 사업의 수익성을 회복하여 재무구조를 안정화시킨 다음에는 고마진 신제품을 개발하고 해외 벤더를 통하여 수출을 확대하는 등 성장성 또한 확보할 계획입니다.

3) 우회상장 해당여부
 - 해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 합병 완료시 (주)베셀은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인 (주)에스케이씨에스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)베셀은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)베셀의 최대주주 변경은 없습니다.

주1) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 본 합병 이후 주식회사 베셀은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 주식회사 에스케이씨에스는 해산할 예정입니다.

2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
 본 합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하여 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향일 미칠 것으로 예상합니다.

3) 주요사업의 내용

(주)에스케이씨에스는 플라스틱필름의 표면에 점착가공 및 코팅가공을 하여 필름고유물성 이외의 특성을 부여하여 고기능성, 고부가가치성 필름을 생산하고 있습니다.

주 생산 제품으로는 Air Bleed 기술을 이용한 대형 디지털 인쇄용 필름이 있으며, 가전 제품 표면재, 인테리어용 필름 등을 개발하여 양산 적용 단계에 있습니다. 또한 기타 Board용 필름, 사진보호용 필름, 청색광차단 이점착 양면테이프(Blue Light Cut AB Film), 전자파 차폐필름 등을 생산하고 있습니다.

4) 임직원 현황
 ①임원 현황

 ② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
 1) 최근 3년간 요약재무정보
   ① 요약 재무정보

2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태
가. 합병 방법
주식회사 베셀이 주식회사 에스케이씨에스를 흡수합병하여, 주식회사 베셀은 존속하고, 주식회사 에스케이씨에스는 해산합니다. 주식회사 베셀은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 에스케이씨에스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부
본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 877,318주로서 합병회사의 발행주식총수인 79,887,988의 약 1.09%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)에서 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 베셀은 본 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병회사인 (주)베셀은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 2024년 01월 11일~2024년 01월 25일)에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(주)베셀이 보유하고 있는 (주)에스케이씨에스 보통주 주식 전체에 대해서 합병신주를  배정하지 아니합니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)에스케이씨에스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)에스케이씨에스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

주1) (주)베셀 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 권리락이 있은 날(2023년 12월 14일)로부터 기산일(2023년 12월 26일)까지의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.


나. 주요일정

주1) 합병회사인 (주)베셀의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
주2) 합병 승인을 위한 주주총회는 (주)에스케이씨에스에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)베셀의 주주총회 승인은 2024년 02월 06일 이사회 승인으로 갈음합니다.
주3) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)베셀의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)에스케이씨에스의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.
주4) (주)베셀의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2024년 01월 25일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회를 갈음하는 이사회(2024년 02월 06일) 전일까지 (주)베셀에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
주5)상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주6) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 (주)베셀의 이사회결의와 인터넷 홈페이지 공고절차로 갈음할 예정입니다.

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병 계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같으며, 존속회사는 주식회사 베셀, 소멸회사는 주식회사 에스케이씨에스를 지칭합니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 (주)에스케이씨에스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 (주)베셀은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2024년 01월 11일~2024년 01월 25일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙
합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우, (주)베셀과 (주)에스케이씨에스 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
                                               [기업결합 신고 구분]

주1) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사
(자료: 공정거래위원회 홈페이지)

※ 관련 법령

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액 및 비율

합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인과 피합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다.

(주2) 합병비율에 따르면 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 0.6595995주가 교부됩니다.

2. 산출근거

가. 보통주 합병비율 산출근거
본 합병의 경우 합병회사인 주식회사 베셀은 코스닥시장 주권상장법인이며, 피합병회사인 주식회사 에스케이씨에스는 코넥스시장 주권상장법인이므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

 1) (주)베셀 보통주식의 합병가액
코스닥 시장 주권상장법인인 주식회사 베셀의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 12월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 12월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 12월 26일)을 기산일로 하여 권리락이 있은 날로부터 기산일까지의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2023년 12월 26일을 기산일로 하여 소급한 (주)베셀 보통주의 권리락일~기산일 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

  2) (주)에스케이씨에스 보통주식의 합병가액
코넥스 시장 주권상장법인인 (주)에스케이씨에스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 12월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 12월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 12월 26일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.