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조직도 |
주주총회소집공고
| 2024 년 1 월 3 일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 모두투어자기관리부동산투자회사 | |
| 대 표 이 사 : | 최동주 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 퇴계로 173, 12층(충무로3가, 남산스퀘어) | |
| (전 화) 02-6253-5911 | ||
| (홈페이지)http://www.modetourreit.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부문장 | (성 명) 서창환 |
| (전 화) 02-6253-5911 | ||
주주총회 소집공고
| (제10기 제2차 임시주주총회) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조, 당사 정관 제20조 및 22조에 의거하여 제10기(2023년 사업연도)
제2차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
1. 일 시: 2024년 1월 18일 목요일 오전 9시 30분
2. 장 소: 서울시 금천구 시흥대로 315, 엠디호텔 독산 지하1층 로즈룸
3. 회의 목적 사항
(보고안건)
제1호 보고 안건: 감사보고
(결의안건)
제1호 결의 안건: 엠디호텔 2개점(동탄점, 독산점) 임대차계약 변경의 건
제2호 결의 안건: 정관 일부 변경의 건
제3호 결의 안건: 이사(사내이사 3명, 사외이사2명) 선임의 건
제3-1호 의안: 김영지 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안: 임세천 사내이사 선임의 건
제3-3호 의안: 장정성 사내이사 선임의 건
제3-4호 의안: 김원국 사외이사 선임의 건
제3-5호 의안: 윤문상 사외이사 선임의 건
제4호 결의 안건: 감사(비상근감사 1명) 선임의 건
제4-1호 의안: 안영호 감사 선임의 건
제5호 결의 안건: 임원 퇴직 특별위로금 지급의 건
4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항
상법 제542조의 4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.
5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 국민은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.
6. 주주총회 참석시 준비물
직접행사: -개인 : 신분증, 주주총회 소집통지서
-법인 : 대표이사가 신분증, 사업자등록증 사본 지참하고 참석
간접행사: -개인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주 본인의 인감 날인),
대리인의 신분증
-법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서
7. 주주총회에서는 별도의 기념품 등을 지급하지 않습니다. 주주총회 관련 문의는 당사 경영기획부문(02-6253-5911)으로 연락주시면 안내하여 드리겠습니다.
2024년 1월 3일
주식회사 모두투어자기관리부동산투자회사
대표이사 회장 최 동 주 (직인생략)
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 박규홍 (출석률: 88%) |
기타비상무이사 우준열(*) (출석률: 100%) |
기타비상무이사 우준상 (출석률: 100%) |
|||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 23-00 | '23.02.16 | 1. 제9기(2022년 사업연도)재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 승인 건 2. 제9기(2022년 사업연도) 현금배당 승인 건 3. 제9기(2022년 사업연도) 영업보고서 승인 건 4. 투자부동산 평가방법 변경 승인 건 5. 제10기(2023년 사업연도) 사업계획 승인 건 6. 제10기(2023년 사업연도) 차입계획 승인 건 7. 제9기(2022년 사업연도) 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정 건 |
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 |
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 |
- |
| 1. 보고사항: 제9기(2022년 사업연도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 2. 보고사항: 제9기(2022년 사업연도) 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가보고 3. 보고사항: 제9기(2022년 사업연도) 감사의 감사보고 4. 보고사항: 외부감사인 선임보고 5. 보고사항: 호텔영업양수도 결과보고 |
참석 | 참석 | - | ||
| 23-01 | '23.03.03 | 1. 이사(기타비상무이사)선임 후보자 변경의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 23-02 | '23.04.04 | 1. 스타즈호텔 명동2호점(140억원) 차입 연장 및 동탄점(70억원) 대환대출(리파이낸싱) 승인의 건 |
찬성 | - | 찬성 |
| 23-03 | '23.06.01 | 1. 스타즈호텔 독산점(245억원) 차입 연장 승인의 건 2. 스타즈호텔 독산점 1층 부대시설 임대차계약 변경의 건 |
찬성 찬성 |
- | 찬성 찬성 |
| 23-04 | '23.07.21 | 1. 스타즈호텔 명동2호점 매각 승인의 건 2. 스타즈호텔 명동2호점 매각관련 임차인 명도에 따른 임대차계약 중도 해지 승인의 건 3. 스타즈호텔 명동2호점 차입금(140억원) 중도상환의 건 4. 스타즈호텔 명동2호점 매각자금 전단채투자지정 특정금전신탁예치의 건 5. 제10기(2023년 사업연도) 사업계획 변경 승인의 건 6. 제10기(2023년 사업연도) 1차 임시주주총회 소집 및 부의 안건승인의 건 |
찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 |
- | 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 |
| 23-05 | '23.09.04 | 1. 스타즈호텔 명동2호점 매각 승인의 건 2. 스타즈호텔 명동2호점 매각관련 임차인 명도에 따른 임대차계약 중도 해지 승인의 건 3. 스타즈호텔 명동2호점 차입금(140억원) 중도상환의 건 |
찬성 찬성 찬성 |
- | 찬성 찬성 찬성 |
| 23-06 | '23-12-01 | 1. 엠디호텔 2개점(동탄점, 독산점) 임대차계약 변경의 건 2. 제10기 (2023년 사업연도) 2차 임시주추총회 소집의 건 3. 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 4. 스타즈호텔 명동2호점 매각 이익 배당 승인의 건 |
찬성 찬성 찬성 찬성 |
- | 찬성 찬성 찬성 찬성 |
| 23-07 | '23-12-26 | 1. 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명) 선임의 건 2. 감사(비상근 감사 1명) 선임의 건 3. 정관 일부 변경의 건 4. 임원 퇴직 특별위로금 지급의 건 |
- - - |
- | 찬성 찬성 찬성 찬성 |
(*) 일신상의 사유로 23년 3월 20일자로 사임하였습니다.
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 감사인선임위원회 | 위 원: 박규홍 사외이사, 장대익 감사, (주)NH캐피탈, 주식회사 휴민시티, 주니퍼파트너스(주),(주)KEB하나은행, (주)우리은행 |
'20.02.11 | - 외부감사인 선임의 건 (후보: 삼덕회계법인) | 가결 |
| 위 원: 박규홍 사외이사, 장대익 감사, 주식회사 휴민시티, (주)KEB하나은행, 미래에셋증권(주) |
'23.02.10 | - 외부감사인 선임의 건 (후보: 삼덕회계법인) | 가결 | |
| 이해상충심사위원회 | 위 원: 박규홍 사외이사, 최동주 대표이사 | '20.05.12 | - 명동1호점 책임임대차 변경에 따른 이해관계자[(주)모두스테이]의 이해상충 심의 - 독산점 책임임대차 변경에 따른 이해관계자 [(주)모두스테이]의 이해상충 심의 - 명동1호점 및 동탄점 임대료 유예에 따른 이해관계자 [(주)모두스테이]의 이해상충 심의 |
가결 가결 가결 |
| '21.06.11 | - 엠플러스전문투자형 사모부동산투자신탁 14호 수익증권 매입에 따른 이해관계자 [(주)모두투어네트워크, (주)모두스테이]의 이해상충 심의 |
가결 | ||
| '21.11.11 | - 엠플러스전문투자형 사모부동산투자신탁 14호 수익증권 매입에 따른 이해관계자 [(주)모두투어네트워크, (주)모두스테이]의 이해상충 심의 |
가결 | ||
| '22.02.04 |
- 스타즈호텔 명동1호점 매각 관련 임차인 명도에 따른 |
가결 | ||
| '22.12.20 | - 스타즈호텔 임대차계약 중도 해지 및 명도에 따른 이해관계자[(주)모두스테이]의 이해상충 심의 - 스타즈호텔 운영을 위한 자회사 설립(안)에 따른 이해관계자[(주)엠디호텔]의 이해상충 심의 |
가결 | ||
| '23.09.04 | - 스타즈호텔 임대차계약 중도 해지 및 명도에 따른 이해관계자[(주)엠디호텔]의 이해상충 심의 |
가결 | ||
2. 사외이사 등의 보수현황
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 |
비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 600,000 | 3,500 | 3,500 | - |
| 기타비상무이사 | 1 | - | - | 무급 |
- 지급총액은 2023년 1월 ~ 2023년 9월 동안 활동한 사외이사(1명)에게 지급한
보수내역입니다.
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
| (단위 : 천원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) |
거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 매출거래 (영업수익) |
㈜모두스테이 (계열회사) |
2023.01.01~ 2023.09.30 |
326,019 | 9.8 |
- 당해 사업연도(2023년) 중 유효한 기간(2023.1.1~2023.9.30)의 거래금액임.
- 상기 비율은 최근 사업연도(2023년 3분기) 영업수익 총액 대비 비율임.
- 중단영업수익(스타즈호텔 명동1호점, 2호점)이 포함되어 있음.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) |
거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| ㈜모두스테이 (계열회사) |
매출거래 (영업수익) |
2023.01.01~ 2023.09.30 |
326,019 | 9.8 |
| ㈜엠디호텔 (종속기업) |
매출거래 (영업수익) |
2023.01.01~ 2023.09.30 |
2,341,425 | 76.3 |
- 당해 사업연도(2023년) 중 유효한 기간(2023.1.1~2023.9.30)의 거래금액임.
- 상기 비율은 최근 사업연도(2023년 3분기) 영업수익 총액 대비 비율임.
- 중단영업수익(스타즈호텔 명동1호점, 2호점)이 포함되어 있음.
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요
가. 업계의 현황
부동산투자회사(REITs : Real Estate Investment Trusts)는 부동산투자회사법에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자금을 모아 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자ㆍ운용하여 배당가능이익의 90%이상 (자기관리리츠는 50% 이상)을 배당하여 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 상법상의 주식회사이며, 부동산투자회사는 다음과 같이 구분됩니다.
| 자기관리부동산투자회사 | 자산운용 전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사 |
| 위탁관리부동산투자회사 | 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사 |
| 기업구조조정부동산투자회사 | 기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사 |
부동산투자회사 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 부동산투자회사 제도가 도입된 이후, 2002년 자산규모 5,584억원을 시작으로 2012년도에 9.6조원까지 성장하였으며, 2017년 34.2조원 규모를 넘어, 2018년 43.2조원, 2019년 51.2조원, 2020년 61.3조원, 2021년 75.6조원, 2022년 87.7조원의 규모로 성장하였습니다. 2023년 9월말 기준 총 357개의 리츠가 운용중이며, 상장리츠는 총 23개사 (① 회사가 상장된 자기관리리츠 총 3개사: 모두투어리츠, 케이탑리츠, 에이리츠 ② 위탁운영하는 회사에 의해 상장된 상품리츠 총 20개사: 이리츠코크렙, 신한알파리츠, 롯데리츠, NH프라임리츠, 이지스밸류플러스리츠, 이지스레지던스리츠, 미래에셋맵스제1호리츠, JR글로벌리츠, 코람코에너지플러스리츠, ESR켄달스퀘어리츠, 디앤디플랫폼리츠, SK리츠, NH올원리츠, 미래에셋글로벌리츠, 신한서부티엔디리츠, 코람코더원리츠, 마스턴프리미어리츠, KB스타리츠, 한화리츠, 삼성FN리츠) 입니다.
| <국내 리츠 현황> |
| 구분 | 리츠 수(개) | 자산총계(조원) | 자산기준 비율(%) |
|---|---|---|---|
| CR리츠 | 14 | 2.41 | 2.62 |
| 위탁관리리츠 | 339 | 89.01 | 96.78 |
| 자기관리리츠 | 4 | 0.55 | 0.60 |
| 계 | 357 | 91.97 | 100.0 |
| 상장리츠 | 23 | 15.55 | 16.91 |
| <자료: 2023년 9월말 기준, 리츠정보시스템> |
리츠 투자현황을 살펴보면, 2023년 9월말 기준 오피스가 28% 이상, 주택이 49% 이상을 차지하며 포트폴리오를 구성하고 있었으나 최근 리테일을 중심으로 물류, 복합쇼핑몰 등 투자물건이 점차 다양화 되고 있습니다.
| <투자자산 유형별 현황> |
| 구분 | 리츠 수(개) | 자산총계(조원) | 투자 비율(%) |
|---|---|---|---|
| 오피스 | 170 | 44.67 | 48.57 |
| 리테일 | 82 | 25.98 | 28.25 |
| 주택 | 27 | 7.18 | 7.81 |
| 물류 | 42 | 7.35 | 7.99 |
| 호텔 | 7 | 0.76 | 0.82 |
| 복합형 | 23 | 3.85 | 4.19 |
| 기타 | 6 | 2.18 | 2.37 |
| 계 | 357 | 91.97 | 100.0 |
| <자료: 2023년 9월말 기준, 리츠정보시스템> |
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
2014년 2월 국토교통부에서 자기관리부동산투자회사로 인가 받고, 2016년 9월 유가증권시장에 상장한 자기관리리츠사입니다. 회사는 MD Hotel 동탄 (화성시 석우동), MD Hotel 독산(금천구 독산동)을 보유 및 운영 중에 있습니다.
회사가 보유하던 STAZ Hotel 명동Ⅰ(을지로3가) 은 2022년 6월 17일, STAZ Hotel 명동Ⅱ(충무로3가)은 2023년 10월 6일 매각하였습니다.
또한, 부동산투자 관련 수익증권 케이클라비스일반사모부동산5호1종C-1와 엠플러스일반사모부동산투자신탁14호를 투자/취득하고 있습니다.
① 투자부동산 현황
|
구 분 |
MD Hotel 동탄 |
MD Hotel 독산 |
|---|---|---|
|
위 치 |
경기도 화성시 석우동 34-8 |
서울시 금천구 시흥대로 315 |
|
취득(개관)일 |
'16. 1. 22 ('16. 2. 29) |
'19. 6. 4.('19. 6. 1) |
|
임대운영 |
(주)엠디호텔 | (주)엠디호텔 |
|
지역/지구 |
근린상업지역 |
준주거지역/제1종 지구단위계획구역 |
|
대지면적 |
1,062.30㎡, |
1,892.95㎡ |
|
연 면 적 |
6,010.24 ㎡ |
14,668.02 ㎡ |
|
건축규모 |
지하2층/지상10층 |
지하3층/지상15층 |
| 객 실 수 |
93실 |
258실 |
② 투자부동산별 영업실적(2023년 사업연도, 별도재무제표 기준)
| (단위 : 천원) |
|
구 분 |
영업실적(2023년 3분기) |
영업실적(2022년 3분기) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
영업수입 |
2,093,881 |
|
2,635,055 | ||||
|
|
임대수입 |
1,741,801 |
|
2,240,549 | |||
|
|
MD Hotel 동탄 |
748,408 | 845,178 | ||||
|
|
객실 |
748,408 | 845,178 |
||||
|
MD Hotel 독산 |
993,393 | 1,395,371 | |||||
|
|
객실 |
942,981 | 1,346,301 | ||||
|
편의점 |
43,980 | 43,200 | |||||
|
F&B |
6,432 | 5,870 | |||||
|
금융투자수입 |
352,080 | 394,506 | |||||
| - STAZ Hotel 명동Ⅰ호점, 명동Ⅱ호점은 매각에 따라 중단영업손익으로 분류되었습니다. |
| - 상기 금액에는 중단영업손익을 포함하지 않고 있습니다. |
③ 최근 3년간 영업실적 및 재산상태
▶ 요약 연결재무제표
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제 10기 3분기 (2023년 9월말) |
제 9기 (2022년 12월말) |
제 8기 (2021년 12월말) |
| [유동자산] | 51,519,649,537 | 33,080,042,113 | 30,649,326,489 |
| [비유동자산] | 61,410,926,512 | 90,022,038,179 | 96,138,800,475 |
| 자산총계 | 112,930,576,049 | 123,102,080,292 | 126,788,126,964 |
| [유동부채] | 50,428,297,880 | 49,116,301,503 | 64,330,420,286 |
| [비유동부채] | 4,226,170,340 | 4,365,874,205 | 4,207,995,573 |
| 부채총계 | 54,654,468,220 | 53,482,175,708 | 68,538,415,859 |
| [자본금] | 39,134,075,000 | 39,134,075,000 | 39,134,075,000 |
| [기타불입자본] | 2,021,164,527 | 2,021,164,527 | 2,021,164,527 |
|
[기타포괄손익누계액] |
- | - | (33,114,465) |
|
[이익잉여금] |
17,120,868,302 | 28,464,665,057 | 17,127,586,043 |
| 자본총계 | 58,276,107,829 | 69,619,904,584 | 58,249,711,105 |
| 구분 | 제 10기 3분기 ('23.1.1.~ '23.9.30) |
제 9기 ('22.1.1.~ '22.12.31) |
제 8기 ('21.1.1.~ '21.12.31) |
| 영업수익 | 5,155,316,147 | 4,553,111,136 | 5,306,874,039 |
| 영업이익 | 387,632,222 | 3,140,628,945 | 1,848,052,771 |
| 당기순이익 | 959,956,425 | 1,075,085,029 | 12,902,442,014 |
| 계속영업 당기순이익 | (122,258,733) | 240,540,255 | 2,166,036,136 |
| 중단영업 당기순이익 | 1,082,215,159 | 834,544,774 | 10,736,405,878 |
| 총포괄손익 | 959,956,425 | 1,427,597,491 | 12,935,556,479 |
| 지배기업소유주지분 당기순이익 | 959,956,425 | 1,075,085,029 | 12,902,442,014 |
| 지배기업소유주지분 총포괄이익 | 959,956,425 | 1,427,597,491 | 12,935,556,479 |
| 주당순이익 | |||
| 계속영업 기본 및 희석주당이익 | (16) | 31 | 277 |
| 중단영업 기본 및 희석주당이익 | 138 | 107 | 1,372 |
| 연결에 포함된 회사수 | 1 | 1 | - |
▶ 요약 별도재무제표
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제 10기 3분기 (2023년 9월말) |
제 9기 (2022년 12월말) |
제 8기 (2021년 12월말) |
| [유동자산] | 48,965,104,649 | 33,080,042,113 | 30,649,326,489 |
| [비유동자산] | 63,471,862,083 | 90,122,038,179 | 96,138,800,475 |
| 자산총계 | 112,436,966,732 | 123,202,080,292 | 126,788,126,964 |
| [유동부채] | 49,483,523,054 | 49,216,301,503 | 64,330,420,286 |
| [비유동부채] | 4,320,915,097 | 4,365,874,205 | 4,207,995,573 |
| 부채총계 | 53,804,438,151 | 53,582,175,708 | 68,538,415,859 |
| [자본금] | 39,134,075,000 | 39,134,075,000 | 39,134,075,000 |
| [기타불입자본] | 2,021,164,527 | 2,021,164,527 | 2,021,164,527 |
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[기타포괄손익누계액] |
- | - | (33,114,465) |
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[이익잉여금] |
17,477,289,054 | 28,464,665,057 | 17,127,586,043 |
| 자본총계 | 58,632,528,581 | 69,619,904,584 | 58,249,711,105 |
| 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 |
지분법 | 지분법 | - (해당사항 없음) |
| 구분 | 제 10기 3분기 ('23.1.1.~ '23.9.30) |
제 9기 ('22.1.1.~ '22.12.31) |
제 8기 ('21.1.1.~ '21.12.31) |
| 영업수익 | 2,093,881,235 | 4,553,111,136 | 5,306,874,039 |
| 영업이익 | 494,109,799 | 3,140,628,945 | 1,848,052,771 |
| 당기순이익 | 1,316,377,177 | 1,075,085,029 | 12,902,442,014 |
| 계속영업 당기순이익 | 234,162,018 | 240,540,255 | 2,166,036,136 |
| 중단영업 당기순이익 | 1,082,215,159 | 834,544,774 | 10,736,405,878 |
| 총포괄손익 | 1,316,377,177 | 1,427,597,491 | 12,935,556,479 |
| 주당순이익 | |||
| 계속영업 기본 및 희석주당이익 | 30 | 31 | 277 |
| 중단영업 기본 및 희석주당이익 | 138 | 107 | 1,372 |
※ 회사는 당분기 중 투자부동산 후속측정방법을 원가모형에서 경제적 실질이 반영된 공정가치모형으로 변경하였는바, 비교표시된 제9기, 제8기 재무제표는 회계정책변경에 따른 손익변경효과를 소급하여 재작성하였습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 부동산 임대 및 공급업(호텔 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)을 단일사업 으로 영위하고 있습니다.
(2) 시장점유율
전술한 '가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황' 참조
(3) 시장의 특성
전술한 '가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황' 참조
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
전술한 '가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황' 참조
(5) 조직도
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조직도 |
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
가. 의안 제목
제1호 결의 안건: 엠디호텔 2개점(동탄점, 독산점) 임대차계약 변경의 건
제2호 결의 안건: 정관 일부 변경의 건
제3호 결의 안건: 이사(사내이사 3명, 사외이사2명) 선임의 건
제3-1호 의안: 김영지 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안: 임세천 사내이사 선임의 건
제3-3호 의안: 장정성 사내이사 선임의 건
제3-4호 의안: 김원국 사외이사 선임의 건
제3-5호 의안: 윤문상 사외이사 선임의 건
제4호 결의 안건: 감사(비상근감사 1명) 선임의 건
제4-1호 의안: 안영호 감사 선임의 건
제5호 결의 안건: 임원 퇴직 특별위로금 지급의 건
나. 의안의 요지
- 제1호 결의 안건: 엠디호텔 2개점(동탄점, 독산점) 임대차계약 변경의 건
1. 제안배경
1) 보유자산(투자부동산)의 임대차기간이 도래하여 임대차계약 변경을 위한 본
안건의 승인을 득하고자 함
2) 임대차계약 주요사항
(1) 엠디호텔 동탄점 (경기도 화성시 큰재봉길 31-11)
- 임차인: (주)엠디호텔
- 임대차 기간: 2024.01.27~2025.01.26 (1년)
- 연 임대료: 1,000,000,000원
(2) 엠디호텔 독산점 (서울 금천구 시흥대로 315)
- 임차인: (주)엠디호텔
- 임대차 기간: 2024.01.27~2025.01.26 (1년)
- 연 임대료: 1,600,000,000원
2. 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한) 규정에 의거하여 주주총회에서 특별결의
로 승인을 득하고자 합니다.
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음
- 제2호 결의 안건: 정관 일부 변경의 건
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제1조(상 호) 이 회사는 ‘주식회사 모두투어자기관리부동산투자회사’(이하 “회사”라고 한다)라고 하며, 영문으로는 MODE TOUR Real Estate Investment Trust Incorporated (약칭 MODETOUR REIT)라 표기한다. |
제1조(상 호) 이 회사는 ‘주식회사 스타자기관리부동산투 자회사’ (이하“회사”라고 한다.)라고 하며, 영문으로는 STAR Real EstateInvestment Trust Incorporated(약칭 STAR REIT)라 표기한다. |
- 최대주주 변경에 따른 상호명 변경 |
| 제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.modetourreit.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다. |
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.starreit.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다. |
- 상호명 변경에 따른 회사 인터넷 홈페이지 주소 변경 |
| 부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2024년 1월 18일부터 시행한다. |
- 시행일 규정 |
※ 기타 참고사항
1. 상법 제433조(정관변경의 방법) 및 상법 제434조(정관변경의 특별결의)에 의거
하여 주주총회에서 특별결의로 승인을 득하고자 합니다.
2. 상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 달라질 수 있습니다.
- 제3호 결의 안건: 이사(사내이사 3명, 사외이사2명) 선임의 건
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김영지 | 1981.03.06 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 임세천 | 1972.02.14 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 장정성 | 1976.02.17 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 김원국 | 1978.02.12 | 사외이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 윤문상 | 1954.03.13 | 사외이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 5 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 |
|
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김영지 | 경영인 | '22~현재 | 現 (주)알136 이사 | 해당사항 없음 |
| 임세천 | 경영인 | '96~'09 | (주)엘지필립스디스플레이 책임연구원 | 해당사항 없음 |
| '13~'19 | (주)이노폴 해외법인장 | |||
| 장정성 | 경영인 | '21~'21 |
(주)에스유홀딩스 경영관리본부장 |
해당사항 없음 |
| '21~'23 | (주)이지스파크 사내이사 | |||
| 김원국 | 변호사 | '11~'15 | 법무법인 세종 변호사 | 해당사항 없음 |
| '15~현재 | 現 법무법인 여백 대표변호사 | |||
| 윤문상 | 경영인 | '17~'21 | (주)신한캐피탈 사외이사(감사위원장) | 해당사항 없음 |
| '21~현재 | 現 (주)삼영이엔씨 사외이사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김영지 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 임세천 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 장정성 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 김원국 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 윤문상 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 1. 회사 경영의사 결정의 참여 - 이사회의 구성원으로서 이사회 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임 2. 회사의 이익 보호 - 전문적 지식과 경험을 통해 특정인의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 위해 노력할 것이며 사외이사에게 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임 3. 기업 경영의 투명성 제고 - 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사 경영이 적법하고 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 금번 임시주주총회에서 선임 예정인 이사 후보자들은 호텔경영, 재무, 법률, 부동산 각 분야 경영 전반에서 넓은 이해도와 전문적인 지식, 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반구축, 경쟁력 제고에 기여할 수 있다고 판단되어 후보자로 추천함. |
확인서
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김영지 사내이사 후보자 확인서 |
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임세천 사내이사 후보자 확인서 |
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장정성 사내이사 후보자 확인서 |
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김원국 사외이사 후보자 확인서 |
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윤문상 사외이사 후보자 확인서 |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음
- 제4호 결의 안건: 감사(비상근감사 1명) 선임의 건
□ 감사의 선임
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 안영호 | 1974.01.19 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 |
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|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 안영호 | 공인회계사 | '18~'18 | 이스트게이트인베스트먼트 상무 | 해당사항 없음 |
| '19~현재 | 現 안세회계법인 파트너 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 안영호 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 금번 임시주주총회에서 선임 예정인 감사 후보자는 공인회계사로서 재무회계 및 감사 전문가로서 회사의 주여 경영 사항에 대한 적법하고 윤리적인 의사결정에 기여하고, 경영 전방에 대한 감시 등을 통해 회사의 적절한 통제 능력을 발휘할 수있다고 판단되어 후보자로 추천함. |
확인서
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안영호 감사 후보자 확인서 |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음
- 제5호 결의 안건: 임원 퇴직 특별위로금 지급의 건
1. 제안배경
1) 회사 임원퇴직금지급규정에 의거하여 회사에 헌신적으로 공적에 이바지한 퇴직 임원에 대하여 특별위로금 지급을 위한 본 안건 승인을 득하고자 함
2) 지급대상(1명)
- 최동주 사내이사(대표이사)
- 사임일 : 2024년 1월 18일 (제10기 2차 임시주주총회일)
- 공적내용(최동주 대표이사 공적내용 中):
1. 실체형 자기관리부동산투자회사 지속성장 발판마련
1) 자기관리부동산투자회사의 구조적 한계(투자자금자체조달, 업역한계 등)
를 극복하여 지속성장을 위해 모두투어리츠 MD-5 제1차 VISION경영
(자재원조달 용이성 확보, 사업포트폴리오 다각화, 사업구조조정, 투자
자산 생산성 향상 등)을 추진함.
2) 자기관리부동산투자회사의 어려움을 극복하고 지속성장이 가능한 사업
구조개편을 완수함
(1) COVID-19등의 영향으로 호텔운영회사인 모두스테이의 파산 및 매우 불분명한 호텔업 전망에도 불구하고 여행업 회복에 대비하여 호텔
직영체제를 단기간 구축하여, 목표이상의 성과를 달성하여 성공시킴.
(2) 호텔업 직영으로 인하여 상장유지조건도 동시에 충족하게 되어 향후
회사 운영에 유연성도 확보함
(3) 상장부동산투자회사로서 회사가 준수하여야 하는 국토부 인허가사항, 리츠공시, 금융위원회 및 거래소 공시사항 등을 철저히 준수하여 각종 정부기관, 주주 및 기타 회사관계자들과 높은 신뢰관계를 형성하는
기반을 마련함
2. 재임기간 지속적인 성과 개선 및 배당으로 주주 만족도 제고
3. 자기관리부동산투자회사의 업역확대 및 회사의 중장기 비젼 제시
3) 지급일: 제10기 2차 임시주주총회(2024.01.18) 승인 후 지급
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
- 해당사항 없음
※ 참고사항
| - 해당사항 없음 |