주식등의 대량보유상황보고서

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

※ 상기 의결권있는 발행주식 총수(주)는 보고의무발생일 현재의 발행회사 등기사항전부증명서에 따라 기재하였음.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

주) 본 보고는 보고자, 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사(PEF) 및 동 PEF의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사의 연명보고로, 보고자의 특별관계자 중 조현식 및 조희원은 별도로 보고 예정임.

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

주) 위 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년  12월 14일 기준으로 기재함.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

주) 상기 특별관계자 중 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사(PEF) 및 동 PEF의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
○ 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사

주) 위 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 가장 최근 결산 기준일인 2023년 9월 말 기준으로 기재함.

○엠비케이파트너스 유한책임회사

주1) 위 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 가장 최근 결산 기준일인 2023년 6월 말 기준으로 기재함.
주2) 최대주주 지분율은 김광일(24.7%)과 윤종하(24.7%)의 지분을 합산한 수치임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

4. 보유목적

5. 변동[변경]사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

주1) 상기 특별관계자 중 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호 사모투자합자회사(PEF) 및 동 PEF의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자로서, 보유주식수를 별도로 기재하지 않음(이하 같음).
주2) 보고자는 조현식 및 조희원과 일정한 기준에 따라 발행회사의 이사를 선임하고, 의결권을 공동으로 행사하며, 보고자가 본건 주주가 보유한 주식을 함께 처분할 수 있도록 하는 내용 등이 담긴 주주간 계약서를 체결하였으나(구체적인 내용은 제2부 2.나. 참조), 본건 공개매수(이하에서 정의) 절차에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모해야 위와 같은 권리 행사가 가능한 점을 감안하여 제출일 현재 보고자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조 제3호, 제4호에 따라 발행회사 주식을 보유하고 있는 것으로 반영하지는 않았음.

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

주) 보고자는 조현식 및 조희원과 일정한 기준에 따라 발행회사의 이사를 선임하고, 의결권을 공동으로 행사하며, 보고자가 본건 주주가 보유한 주식을 함께 처분할 수 있도록 하는 내용 등이 담긴 주주간 계약서를 체결하였으나(구체적인 내용은 제2부 2.나. 참조), 본건 공개매수(이하에서 정의) 절차에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모해야 위와 같은 권리 행사가 가능한 점을 감안하여 제출일 현재 보고자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조 제3호, 제4호에 따라 발행회사 주식을 보유하고 있는 것으로 반영하지는 않았음.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

주1) 주주간 계약서의 주요 내용

보고자는 발행회사 주식 최대 25,934,385주를 취득하기 위한 공개매수 절차(이하 "본건 공개매수")를 진행 중임. 관련하여, 보고자는 2023. 11. 30. 발행회사의 주주인 조현식 및 조희원(이하 "본건 주주")와 사이에 본건 공개매수 및 본건 공개매수에 따라 보고자가 취득하게 될 발행회사의 주식과 관련하여 주주간 계약서를 체결하고, 2023. 12. 14. 동 주주간 계약서에 대한 변경계약서를 체결하였음.
 
위 주주간 계약서에 따라, 보고자와 본건 주주는 어떠한 경우에도 상대방 당사자의 동의 없이 직접 또는 간접적인 방법으로 발행회사의 최대주주인 조현범 및 그 특별관계자(본건 주주는 제외)와 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함)을 공동으로 행사하거나, 공동으로 행사하기로 약정하지 않기로 하였고, 본건 주주는 보고자의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 약정하였음.
 
또한 본건 공개매수 절차에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모하는 경우, 보고자와 본건 주주는 (i) 발행회사의 이사 총수의 절반(이사 총수가 홀수인 경우 1인 미만은 절사함)에 1을 더한 수의 이사는 보고자가, 보고자 및 본건 주주들이 지명하여 선임할 발행회사의 이사 총수에서 보고자가 지명한 이사의 수를 뺀 수에 1을 뺀 수의 이사(단, 최소 2인 이상의 이사)는 본건 주주가, 대표이사가 되는 이사는 후술하는 (ii)에 따라 지명하기로 하였고(단, 본건 주주는 보고자가 지명한 이사가 발행회사 이사 총수의 과반수 이상이 된 이후부터 법령상 가능한 범위에서 순차적으로 이사 지명권을 행사하기로 함), (ii) 발행회사의 대표이사가 되는 이사는 보고자와 본건 주주가 합의로 지명하되 합의에 이르지 못하는 경우에는 보고자가 대표이사를 지명하기로 하였으며, (iii) 발행회사의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 인사위원회(신설 예정)의 위원 과반수는 보고자가 지명하기로 하였고, (iv) 발행회사의 이사 총수의 과반수가 보고자 또는 본건 주주가 지명하는 이사로 선임되는 날(이하 "경영권 확보일")까지 상호 합의된 바에 따라(다만, 당사자들 간의 신의성실한 협의에도 불구하고 합의에 이르지 못하는 경우에는 보고자가 제안한 바에 따라) 보유주식에 관한 의결권을 공동으로 행사하기로 하였고, (v) 보유주식의 처분에 관해서도 상호 일정한 권리를 보유하고, 의무를 부담하기로 하였음(세부적인 내용은 각주 2 참조).

한편, 본건 주주는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 본건 주주의 보고자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위하여 2023. 12. 12. 본건 주주가 보유하고 있는 발행회사 발행주식에 관해 보고자를 근질권자로 하여  근질권을 설정하는 내용의 질권설정계약을 체결하였고, 2023. 12. 13. 근질권 설정을 완료하였음.

아울러 위 주주간 계약서에 따라, 보고자와 본건 주주는 경영권 확보일 이후 (i) 당사자들이 발행회사가 지배하는 각 계열회사의 이사 총수의 과반수를 지명할 수 있게 된 경우 발행회사와 동일한 방식으로 발행회사가 지배하는 각 계열회사의 이사, 대표이사 및 이사회 위원회 위원에 대한 지명권을 행사하기로 하였고, (ii) 발행회사의 자본구조 변경, 조직구조 변경 및 주요 경영사항에 대해서는 본건 주주의 동의 없이는 이행하지 않기로 하였으며, (iii) 발행회사의 이사회가 제안하는 바에 따라 보유주식에 관한 의결권을 공동으로 행사하기로 하였음.

명확히 하면, 위 주주간 계약서의 효력은 계약체결일로부터 발생하나, 임원 선임에 관한 사항은 본건 공개매수에 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모한 경우에 한하여 효력을 가지고, 대상회사의 운영에 관한 사항은 보고자와 본건 주주가 발행회사의 경영권을 확보한 경우에 한하여 효력을 가짐.

 주2) 주주간 계약상 주식 처분에 관한 주요 약정
 1) 주식 처분 제한: 본건 주주는 보고자의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 함.
 2) 보고자의 동반매각요구권(Drag-along Right): 보고자가 자신이 보유한 발행회사 주식을 제3자에게 이전하는 경우 보고자는 본건 주주에 대하여 본건 주주가 소유하고 있는 발행회사 주식의 전부(일부에 대한 동반매각요구는 불가능)를 함께 매각할 것을 요구할 수 있음. 보고자의 동반매각요구권 행사로 동반매각이 이루어진 경우 양수도대금은 당사자들이 사전에 합의한 일정한 기준에 따라 분배가 이루어짐.
 3) 본건 주주의 동반매도권(Tag-along Right): 보고자가 자신이 보유한 발행회사 주식을 제3자에게 이전하는 경우 본건 주주는 보고자에 대하여 본건 주주가 보유하고 있는 발행회사 주식 전부(일부에 대한 동반매도는 불가능)를 함께 매도할 것을 요구할 수 있고, 본건 주주가 동반매도권을 행사한 주식 전부와 보고자가 잠재적 양수인에게 양도하고자 하는 주식의 합계가 잠재적 양수인이 양수하고자 하는 주식의 총수보다 큰 경우, 본건 주주가 동반매도권을 행사한 주식과 보고자가 양도하고자 하는 주식의 수를 기준으로 안분비례 하여 양도하기로 함. 본건 주주의 동반매도권 행사로 동반매도가 이루어진 경우 양수도대금은 당사자들이 사전에 합의한 일정한 기준에 따라 분배가 이루어짐.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

2. 세부변동내역

*   증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, (   )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천