정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 27일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2023년 11월 27일	증권신고서(합병)	최초 제출
2023년 12월 06일	[정정]증권신고서(합병)	1차 정정("굵은 파란색")
2023년 12월 12일	[정정]증권신고서(합병)	2차 정정("굵은 빨간색")

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령 관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
※ 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정 사항은 투자자 편의를 위해'굵은 빨간색'을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기, 홑낫표(「」) 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.
[요약정보]
I. 핵심투자위험 기타 투자위험 다-9. 합병 당사회사 주주에 대한 손실 관련 법률적 분쟁 발생 위험	아니요	기재추가	-	(주1) 정정 후
[제1부 합병의 개요]
III.3.3. 피합병법인의 상대가치 산정 (3) 유사회사 검토결과	아니요	기재정정	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
IV.2.4.1. 매출액의 추정	아니요	기재정정	(주3) 정정 전	(주3) 정정 전
IV.2.4.2. 매출원가의 추정	아니요	기재정정	(주4) 정정 전	(주4) 정정 전
IV.2.4.3. 판매비와관리비의 추정 2.4.3.2. 변동비성 비용	아니요	기재정정	(주5) 정정 전	(주5) 정정 전
VI. 투자위험요소 다-9. 합병 당사회사 주주에 대한 손실 관련 법률적 분쟁 발생 위험	아니요	기재추가	-	(주6) 정정 후

(주1) 정정 후

다-9. 합병 당사회사 주주에 대한 손실 관련 법률적 분쟁 발생 위험
합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 콘텐츠 산업에서 사업 확장을 위해 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 지분을 지속적으로 매입하여 영향력을 높여 왔습니다. 합병존속회사는 2022년 6월부터 합병소멸회사의 보통주식 및 전환사채를 매입 하였으며, 거래단가는 2022년 6월 보통주식 매입시 19,575원, 2022년 8월 보통주식 매입시 20,069원, 2023년 10월 보통주식 매입시 24,324원, 2023년 11월 전환사채 전환시 20,913원 (전환사채 전환시 전환된 주식수를 전환사채 매입금액으로 나눈 평균값으로 산정하였습니다), 2023년 11월 보통주식 매입시 20,179원 입니다. 이는 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 거래 당시 수익가치 등을 종합적으로 고려하고 매도자와의 협의를 통하여 합병존속회사의 이사회를 통해 결정하였습니다.
그러나 이번 합병을 진행하면서 비상장회사인 합병소멸회사의 합병가액을 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로하여 외부평가기관에서 산정한 결과 12,981원으로 산정되었습니다.
따라서, 이번 산정된 합병가액은 기존 합병존속회사가 합병소멸회사의 주식 등 매입시점의 거래가액과는 차이가 발생하였습니다. 이러한 차이로 인해 이번 합병가액이 관련 법령과 규정에 근거하여 산정하였음에도 불구하고, 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 인해 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 합병비율과 관련한 법률적 분쟁 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

(3) 유사회사 검토결과
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 정정 후

(3) 유사회사 검토결과
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

참고목적으로 피합병법인의 본질가치를 유사상장회사의 2022년말 기준 PSR 및 PBR과 비교하였으며, 결과는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	회사명	PSR (주1)	PBR	PSR과 PBR 평균	시가총액 (주2)	매출액	순자산 (주2)
피합병법인	에이치앤드엔터테인먼트	0.81	3.34	2.07	14,837,022	18,340,712	4,441,107
유사 상장회사	키이스트	2.94	3.09	3.02	182,692,128	62,044,179	59,072,974
	아이오케이	2.07	0.42	1.24	39,210,947	18,966,224	94,233,889
	판타지오	1.52	1.38	1.45	58,727,298	38,527,506	42,577,119
	에프엔씨엔터	1.22	1.82	1.52	80,545,547	65,786,472	44,298,662
	스튜디오산타클로스	8.95	2.52	5.73	165,425,827	18,481,104	65,682,702
	평균	3.34	1.84	2.59	105,320,349	40,761,097	61,173,069
유사상장회사 대비 피합병법인 비율		0.24	1.81	0.80

(주1) 유사회사의 2022년 EPS가 음수이므로 PER 대신 PSR과 비교를 하였습니다.
(주2) 피합병법인의 시가총액은 본질가치를 기준으로 산정하였으며, 순자산은 조정된 순자산가액을 사용하였습니다.

피합병법인은 유사상장회사와 비교하여 PSR은 상대적으로 낮고, PBR은 상대적으로 높습니다. 이는 피합병법인이 유사상장회사에 비해 설립일이 늦어 매출액은 성장중이지만 누적된 순자산 금액이 낮기 때문인 것으로 추정됩니다.
피합병법인과 유사회사의 PSR과 PBR 평균의 상대비율을 분석한 결과, 피합병법인이 비상장법인임을 고려하면 적정한 범위내에 있는 것으로 판단하였습니다.

(주3) 정정 전

2.4.1. 매출액의 추정
피합병법인의 매출은 매니지먼트사의 특성상 소속 아티스트들의 수입으로 구성되어 있습니다. 아티스트별 매출액 편차가 크므로 평가기준일 현재 계약이 유지되고 있는 아티스트들에 대해 2023년 추정 매출액 비중이 5%를 초과하는 A그룹과 5% 이하인 B그룹으로 구분하여 추정하였습니다.

2023년은 확정되어 진행중인 활동과 관련된 금액으로 추정하였고, 2024년은 사전에 출연 및 금액이 확정되는 업계의 관행을 인정하여 드라마, 광고, 영화 등의 출연이확정된 경우 해당 출연료 등을 추정액으로 사용하였습니다.
2025년부터 2027년은 소속 아티스트들의 과거 활동주기와 출연가격 인상률 및 피합병법인의 사업계획 등을 고려하여 추정하였으며, 2023년과 2024년 매출 실적이 없는 아티스트들은 2025년부터 2027년까지의 매출 추정에서 제외하였습니다.
매출액 추정시 현재 계약중인 아티스트들만 고려하였으며, 신규 영업은 0명으로 가정하였습니다. 추정기간 중 계약이 종료되는 아티스트들은 현재와 동일한 조건으로 재계약이 체결될 것으로 가정하였습니다.
기타매출은 단발성 프로그램의 출연수익 등으로 구성되어 있고, 2023년은 출연예정된 프로그램을 고려하여 연간 매출액을 추정하였습니다. 2024년 이후부터는 불확실성을 고려하여 매출 추정에서 제외하였습니다.
판권을 구매하여 제작을 추진중인 작품이 있으나, 진행 초기단계이므로 불확실성을 고려하여 매출 추정에서 제외하였습니다.

2020년에서 2023년 3분기까지의 실적 및 향후 2027년까지의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분		실적					추정
구분		2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
매니지먼트 매출액 (A그룹 7명)	드라마	-	2,837,200	5,916,000	1,360,000	3,710,000	6,558,000	13,041,000	15,586,667	18,995,333	21,240,000
	광고	405,833	6,448,260	6,998,920	2,321,667	3,226,667	4,052,500	3,750,833	5,066,667	7,120,000	6,620,000
	영화	-	1,000,833	321,667	-	-	-	709,000	2,370,000	1,550,000	2,550,000
	방송	6,000	-	660,000	109,000	109,000	109,000	146,000	151,000	189,000	199,000
	기타	183,950	1,083,168	353,007	338,158	581,772	577,264	-	-	-	-
	소계	595,783	11,369,462	14,249,594	4,128,824	7,627,438	11,296,764	17,646,833	23,174,333	27,854,333	30,609,000
매니지먼트 매출액 (B그룹 22명)	드라마	295,500	892,417	1,809,100	801,600	1,058,000	1,435,200	3,827,000	4,567,700	5,925,300	5,880,300
	광고	997,500	1,150,500	715,417	410,083	463,083	504,333	781,250	1,069,167	1,243,833	1,362,000
	영화	-	10,000	39,200	-	-	-	6,273	122,000	259,000	460,000
	방송	-	-	362,550	378,000	463,500	463,500	322,000	628,000	632,000	652,000
	기타	96,291	564,690	352,625	221,618	365,218	377,218	-	-	-	-
	소계	1,389,291	2,617,607	3,278,892	1,811,301	2,349,801	2,780,251	4,936,523	6,386,867	8,060,133	8,354,300
제작 매출액	영화	-	113,630	812,226	-	663,074	663,074	-	-	-	-
합계		1,985,074	14,100,699	18,340,712	5,940,126	10,640,313	14,740,089	22,583,356	29,561,200	35,914,467	38,963,300

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

그룹별 및 연도별 출연작품 편수와 평균매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분		2023년		2024년		2025년		2026년		2027년
구분		출연작품수	작품당 평균매출액	출연작품수	작품당 평균매출액	출연작품수	작품당 평균매출액	출연작품수	작품당 평균매출액	출연작품수	작품당 평균매출액
A그룹	드라마(주2)	6	1,093,000	7	1,863,000	8	1,948,333	8	2,374,417	8	2,655,000
	광고	7	578,929	10	381,441	11	453,731	14	527,407	14	490,370
	영화(주3)	-	-	2	472,667	7	364,615	5	310,000	6	425,000
	방송	-	-	2	73,000	2	75,500	2	94,500	2	99,500
B그룹	드라마(주4)	10	143,520	26	147,192	28	163,132	30	197,510	30	199,332
	광고	4	144,095	9	88,443	15	72,898	14	88,845	17	80,118
	영화	-	-	3	2,091	6	20,333	11	23,545	13	35,385
	방송	3	154,500	6	53,667	6	104,667	6	105,333	5	130,400
전체	드라마	16	499,575	33	511,152	36	559,844	38	655,806	38	723,208
	광고	11	433,984	19	242,790	26	237,516	28	304,139	31	261,705
	영화	-	-	5	158,949	13	199,360	16	113,063	19	158,421
	방송	3	190,833	8	58,500	8	97,375	8	102,625	7	121,571

그룹별 및 연도별 출연 아티스트수와 평균매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 명, 천원)

구분		2023년		2024년		2025년		2026년		2027년
구분		출연 아티스트	아티스트당 평균매출액	출연 아티스트	아티스트당 평균매출액	출연 아티스트	아티스트당 평균매출액	출연 아티스트	아티스트당 평균매출액	출연 아티스트	아티스트당 평균매출액
A그룹	드라마(주2)	6	1,093,000	7	1,863,000	7	2,226,667	7	2,713,619	7	3,034,286
	광고	6	675,417	7	535,833	7	723,810	7	1,017,143	7	945,714
	영화(주3)	-	-	2	354,500	4	592,500	5	310,000	5	510,000
	방송	-	-	2	73,000	2	75,500	2	94,500	2	99,500
B그룹	드라마(주4)	10	143,520	18	212,611	20	228,385	21	282,157	20	294,015
	광고	4	126,083	9	86,806	13	82,244	12	103,653	13	104,769
	영화	-	-	3	2,091	6	20,333	11	23,545	13	35,385
	방송	3	154,500	6	53,667	6	104,667	6	105,333	5	130,400
전체	드라마	16	499,575	25	674,720	27	746,458	28	890,023	27	1,004,456
	광고	10	455,683	16	283,255	20	306,792	19	440,202	20	399,100
	영화	-	-	5	143,055	10	249,200	16	113,063	18	167,222
	방송	3	190,833	8	58,500	8	97,375	8	102,625	7	121,571

(주2) A그룹 드라마 부문의 2023년 대비 2024년 작품당 평균매출액 및 아티스트당 평균매출액이 급증한 이유는 2022년까지 활발한 활동을 하였으나, 2023년 휴식기를 가졌던 주연급 배우가 2024년에 복귀를 하기 때문이며, 현재의 인지도 및 출연예정작을 고려하였습니다.
(주3) A그룹 영화 부문의 2023년 출연 작품 및 출연 아티스트가 0인 이유는 2022년 촬영이후 2023년 휴식기를 가졌기 때문이며, 차기작을 선정 중에 있습니다.
(주4) B그룹 드라마 부문의 출연 작품 및 출연 아티스트가 2023년 대비 2024년에 급증한 이유는 2023년 촬영 예정 작품들이 2024년으로 제작지연되었기 때문입니다.

(주3) 정정 후

2.4.1. 매출액의 추정
피합병법인의 매출은 매니지먼트사의 특성상 소속 아티스트들의 수입으로 구성되어 있습니다. 아티스트별 매출액 편차가 크므로 평가기준일 현재 계약이 유지되고 있는 아티스트들에 대해 2023년 추정 매출액 비중이 5%를 초과하는 A그룹과 5% 이하인 B그룹으로 구분하여 추정하였습니다.

2023년은 확정되어 진행중인 활동과 관련된 금액으로 추정하였고, 2024년은 사전에 출연 및 금액이 확정되는 업계의 관행을 인정하여 드라마, 광고, 영화 등의 출연이확정된 경우 해당 출연료 등을 추정액으로 사용하였습니다.
2025년부터 2027년은 소속 아티스트들의 과거 활동주기와 출연가격 인상률 및 피합병법인의 사업계획 등을 고려하여 추정하였으며, 2023년과 2024년 매출 실적이 없는 아티스트들은 2025년부터 2027년까지의 매출 추정에서 제외하였습니다. 출연가격 인상률은 아티스트별, 작품의 제작편수별 및 광고기간별 편차가 큽니다. 평균적으로 5~10% 증가를 가정하였으며, 최근 인지도가 급상승하여 2023년 과 2024년 드라마와 광고 부문에서 출연가격이 급격히 증가한 아티스트 3명에대해서는 2025년 부터 인상률이 점차 감소하여 2027년에는 평균 인상률에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.
매출액 추정시 현재 계약중인 아티스트들만 고려하였으며, 신규 영업은 0명으로 가정하였습니다. 추정기간 중 계약이 종료되는 아티스트들은 현재와 동일한 조건으로 재계약이 체결될 것으로 가정하였습니다.
기타매출은 단발성 프로그램의 출연수익 등으로 구성되어 있고, 2023년은 출연예정된 프로그램을 고려하여 연간 매출액을 추정하였습니다. 2024년 이후부터는 불확실성을 고려하여 매출 추정에서 제외하였습니다.
판권을 구매하여 제작을 추진중인 작품이 있으나, 진행 초기단계이므로 불확실성을 고려하여 매출 추정에서 제외하였습니다.

2020년에서 2023년 3분기까지의 실적 및 향후 2027년까지의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분		실적					추정
구분		2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
매니지먼트 매출액 (A그룹 7명)	드라마	-	2,837,200	5,916,000	1,360,000	3,710,000	6,558,000	13,041,000	15,586,667	18,995,333	21,240,000
	광고	405,833	6,448,260	6,998,920	2,321,667	3,226,667	4,052,500	3,750,833	5,066,667	7,120,000	6,620,000
	영화	-	1,000,833	321,667	-	-	-	709,000	2,370,000	1,550,000	2,550,000
	방송	6,000	-	660,000	109,000	109,000	109,000	146,000	151,000	189,000	199,000
	기타	183,950	1,083,168	353,007	338,158	581,772	577,264	-	-	-	-
	소계	595,783	11,369,462	14,249,594	4,128,824	7,627,438	11,296,764	17,646,833	23,174,333	27,854,333	30,609,000
매니지먼트 매출액 (B그룹 22명)	드라마	295,500	892,417	1,809,100	801,600	1,058,000	1,421,600	3,827,000	4,567,700	5,925,300	5,880,300
	광고	997,500	1,150,500	715,417	410,083	463,083	504,333	781,250	1,069,167	1,243,833	1,362,000
	영화	-	10,000	39,200	-	-	-	6,273	122,000	259,000	460,000
	방송	-	-	362,550	378,000	463,500	463,500	322,000	628,000	632,000	652,000
	기타	96,291	564,690	352,625	221,618	365,218	390,818	-	-	-	-
	소계	1,389,291	2,617,607	3,278,892	1,811,301	2,349,801	2,780,251	4,936,523	6,386,867	8,060,133	8,354,300
제작 매출액	영화	-	113,630	812,226	-	663,074	663,074	-	-	-	-
합계		1,985,074	14,100,699	18,340,712	5,940,126	10,640,313	14,740,089	22,583,356	29,561,200	35,914,467	38,963,300

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

그룹별 및 연도별 출연작품 편수와 평균매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분		실적				추정
		2021년		2022년		2023년		2024년		2025년		2026년		2027년
		작품수	작품당 평균매출	작품 수	작품당 평균매출	작품 수	작품당 평균매출	작품 수	작품당 평균매출	작품 수	작품당 평균매출	작품 수	작품당 평균매출	작품 수	작품당 평균매출
A그룹	드라마(주1)	3	945,733	4	1,479,000	6	1,093,000	7	1,863,000	8	1,948,333	8	2,374,417	8	2,655,000
	광고(주2)	15	429,884	12	583,243	7	578,929	10	381,441	11	453,731	14	527,407	14	490,370
	영화(주3)	1	1,000,833	2	160,833	-	-	2	472,667	7	364,615	5	310,000	6	425,000
	방송(주4)	-	-	6	110,000	-	-	2	73,000	2	75,500	2	94,500	2	99,500
B그룹	드라마(주5)	10	89,242	14	129,221	10	142,160	26	147,192	28	163,132	30	197,510	30	199,332
	광고(주6)	13	88,500	9	79,491	4	144,095	9	88,443	15	72,898	14	88,845	17	80,118
	영화	1	10,000	1	39,200	-	-	3	2,091	6	20,333	11	23,545	13	35,385
	방송	-	-	7	51,793	3	154,500	6	53,667	6	104,667	6	105,333	5	130,400
전체	드라마	13	286,894	18	429,172	16	498,725	33	511,152	36	559,844	38	655,806	38	723,208
	광고	28	271,384	21	367,349	11	433,984	19	242,790	26	237,516	28	304,139	31	261,705
	영화	2	505,417	3	120,289	-	-	5	158,949	13	199,360	16	113,063	19	158,421
	방송	-	-	13	78,658	3	190,833	8	58,500	8	97,375	8	102,625	7	121,571

출연작품 편수와 평균매출 추정치의 주요 변동내용은 다음과 같습니다.

(주1) 2022년까지 활발한 활동을 하였으나 2023년 휴식기를 가졌던 주연급 배우의 2024년 복귀로 인해 2024년의 작품당 평균매출액이 상승하였고,현재의 인지도 및 출연예정작을 고려하였습니다.
(주2) 2024년 기간이 짧은 광고계약 증가에 따라 2024년의 작품당 평균매출액이 감소하였습니다.
(주3) 주연급 아티스트가 2021년 영화촬영 이후 휴식기를 가졌으며, 2024년 중 영화촬영을 시작할 예정입니다.
(주4) 2021년 피합병법인이 제작한 영화에 출연한 주연급 아티스트가 영화촬영 이후 홍보를 위해 2022년 방송출연이 증가하여 작품당 평균매출액이 증가하였습니다. 추정기간 동안 제작을 가정하지 않았으므로 해당 효과는 제외하였습니다.
(주5) 2023년 출연작품수 감소와 2024년의 출연작품수 증가는 2023년 촬영 예정 작품들의 2024년으로 제작이 지연된 작품들 및 2023년과 2024년에 걸쳐촬영되는 작품들로 인해 발생하였습니다.
(주6) 2023년은 신규 영입된 아티스트의 단발성 광고촬영으로 인해 작품당 평균매출액이 증가하였으며, 추정기간 동안에는 과거 추세대로 발생할 것으로 가정하였습니다.

그룹별 및 연도별 출연 아티스트수와 평균매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 명, 천원)

구분		실적				추정
		2021년		2022년		2023년		2024년		2025년		2026년		2027년
		배우 수	배우당 평균매출	배우 수	배우당 평균매출	배우 수	배우당 평균매출	배우 수	배우당 평균매출	배우 수	배우당 평균매출	배우 수	배우당 평균매출	배우 수	배우당 평균매출
A그룹	드라마(주1)	3	945,733	4	1,479,000	6	1,093,000	7	1,863,000	7	2,226,667	7	2,713,619	7	3,034,286
	광고(주2)	7	921,180	7	999,846	6	675,417	7	535,833	7	723,810	7	1,017,143	7	945,714
	영화(주3)	1	1,000,833	2	160,833	-	-	2	354,500	4	592,500	5	310,000	5	510,000
	방송(주4)	-	-	3	220,000	-	-	2	73,000	2	75,500	2	94,500	2	99,500
B그룹	드라마(주5)	8	111,552	12	150,758	10	142,160	18	212,611	20	228,385	21	282,157	20	294,015
	광고	6	191,750	7	102,202	4	126,083	9	86,806	13	82,244	12	103,653	13	104,769
	영화	1	10,000	1	39,200	-	-	3	2,091	6	20,333	11	23,545	13	35,385
	방송	-	-	7	51,793	3	154,500	6	53,667	6	104,667	6	105,333	5	130,400
전체	드라마	11	339,056	16	482,819	16	498,725	25	674,720	27	746,458	28	890,023	27	1,004,456
	광고	13	584,520	14	551,024	10	455,683	16	283,255	20	306,792	19	440,202	20	399,100
	영화	2	505,417	3	120,289	-	-	5	143,055	10	249,200	16	113,063	18	167,222
	방송	-	-	10	102,255	3	190,833	8	58,500	8	97,375	8	102,625	7	121,571

출연배우와 평균매출 추정치의 주요 변동내용은 다음과 같습니다.

(주1) 2022년까지 활발한 활동을 하였으나 2023년 휴식기를 가졌던 주연급 배우의 2024년 복귀로 인해 2024년의 작품당 평균매출액이 상승하였고,현재의 인지도 및 출연예정작을 고려하였습니다.
(주2) 2023년과 2024년은 계약금액이 큰 광고촬영이 감소하였습니다. 2025년부터는 계약금액이 큰 광고촬영이 증가할 것으로 가정하였습니다.
(주3) 주연급 아티스트가 2021년 영화촬영 이후 휴식기를 가졌으며, 2024년 중 영화촬영을 시작할 예정입니다.
(주4) 2021년 피합병법인이 제작한 영화에 출연한 주연급 아티스트가 영화촬영 이후 홍보를 위해 2022년 방송출연이 증가하여 배우당 평균매출액이 증가하였습니다. 추정기간 동안 제작을 가정하지 않았으므로 해당 효과는 제외하였습니다.
(주5) 2023년 촬영 예정 작품들의 2024년으로 제작이 지연된 작품들 및 2023년과 2024년에 걸쳐 촬영되는 작품들의 효과로 인해 2023년의 출연아티스트가 감소하였습니다.

그룹별 및 연도별 아티스트의 평균 출연작품수는 다음과 같습니다.

(단위 : 개)

구분		실적			추정
구분		2021년	2022년	평균	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
A그룹	드라마	1.0	1.0	1.0	1.0	1.0	1.1	1.1	1.1
	광고(주1)	2.0	1.7	1.9	1.2	1.4	1.6	1.9	1.9
	영화(주2)	1.0	1.0	1.0	-	0.8	1.6	1.0	1.2
	방송	-	2.0	1.0	-	1.0	1.0	1.0	1.0
B그룹	드라마(주3)	1.3	1.2	1.2	1.0	1.4	1.4	1.4	1.5
	광고(주4)	2.2	1.3	1.7	0.9	1.0	1.1	1.2	1.3
	영화	1.0	1.0	1.0	-	1.0	1.0	1.0	1.0
	방송	-	1.0	0.5	1.0	1.0	1.0	1.0	1.0

아티스트별로 연간 출연작품은 한 편에서 두 편 이내입니다. 2023년은 분석기준일 현재 확정되어 출연하고 있는 작품이고, 2024년은 출연협의가 상당히 진행된 작품입니다. 2025년에서 2027년 아티스트별 출연작품수는 과거 3개년 실적과 2024년의 추정치를 함께 고려하여 산정하였습니다.

(주1) 2023년과 2024년 광고촬영이 감소하여 2025년 부터 점차 기존 평균치에 수렴함을 가정하였습니다.
(주2) 2024년 중 촬영이 시작되는 작품은 2025년에 종료됨을 가정하였습니다.
(주3) 2022년과 2023년에 신규영업된 아티스트들의 활동 증가를 가정하였습니다.
(주4) 2021년에 출연가격이 높았던 아티스트가 개인사정으로 광고촬영이 감소한 것을 고려하여 2021년을 제외한 2022년과 2023년 실적이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 정정 전

2.4.2. 매출원가의 추정
매출원가는 매출액에 대응되는 성격으로 아티스트들과 에이전시 등에 사전에 협의된비율에 따라 지급되는 비용입니다. 추정기간 동안의 매출원가는 해당 연도의 추정매출액에 배분율 및 지급수수료율을 적용하여 추정하였으며, 과거 아티스트들의 재계약 비율 및 재계약시 배분율 조정 등을 추가로 고려하였습니다.

2020년에서 2023년 반기까지의 실적 및 향후 2027년까지의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분		실적				추정
구분		2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
매니지먼트 매출원가 (A그룹 7명)	드라마	-	2,350,830	4,446,000	1,028,000	5,266,000	9,882,400	11,541,187	12,849,366	13,488,344
	광고	310,883	5,005,318	5,432,934	1,845,003	3,114,916	2,653,678	3,601,347	3,683,588	4,197,866
	영화	-	835,417	254,833	-	-	325,400	1,785,340	1,175,516	1,843,514
	방송	-	-	509,700	76,300	76,300	95,600	99,397	122,767	129,788
	기타	132,365	785,192	264,748	258,560	422,952	-	-	-	-
	소계	443,248	8,976,756	10,908,215	3,207,863	8,880,167	12,957,078	17,027,271	17,831,237	19,659,512
매니지먼트 매출원가 (B그룹 22명)	드라마	198,450	655,137	1,180,310	535,960	1,299,160	2,539,320	3,053,603	3,757,067	3,655,163
	광고	730,450	802,170	502,925	294,267	372,672	506,501	694,073	786,171	832,795
	영화	-	5,000	25,600	-	-	4,264	80,441	180,440	313,638
	방송	-	-	250,285	264,600	395,850	225,400	434,901	437,709	451,751
	기타	68,040	361,735	235,658	155,282	270,412	7,000	8,425	10,532	14,042
	소계	996,940	1,824,042	2,194,777	1,250,109	2,338,094	3,282,485	4,271,444	5,171,919	5,267,389
제작 매출원가	영화	-	61,130	759,726	-	-	-	-	-	-
합계		1,440,188	10,861,928	13,862,719	4,457,972	11,218,261	16,239,562	21,298,714	23,003,156	24,926,901

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 상반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주4) 정정 후

2.4.2. 매출원가의 추정
매출원가는 매출액에 대응되는 성격으로 아티스트들과 에이전시 등에 사전에 협의된비율에 따라 지급되는 비용입니다. 추정기간 동안의 매출원가는 해당 연도의 추정매출액에 배분율 및 지급수수료율을 적용하여 추정하였으며, 과거 아티스트들의 재계약 비율 및 재계약시 배분율 조정 등을 추가로 고려하였습니다.

2020년에서 2023년 3분기까지의 실적 및 향후 2027년까지의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분		실적					추정
구분		2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
매니지먼트 매출원가 (A그룹 7명)	드라마	-	2,350,830	4,446,000	1,028,000	2,787,000	4,966,000	9,882,400	11,606,667	14,010,933	15,696,000
	광고	310,883	5,005,318	5,432,934	1,845,003	2,573,578	3,228,524	2,916,236	3,945,242	5,514,820	5,214,770
	영화	-	835,417	254,833	-	-	-	535,400	1,794,000	1,200,000	1,915,000
	방송	-	-	509,700	76,300	76,300	76,300	95,600	99,100	122,400	129,400
	기타	132,365	785,192	264,748	258,560	399,270	422,872	-	-	-	-
	소계	443,248	8,976,756	10,908,215	3,207,863	5,836,148	8,693,696	13,429,636	17,445,008	20,848,153	22,955,170
매니지먼트 매출원가 (B그룹 22명)	드라마	198,450	655,137	1,180,310	535,960	724,960	949,000	2,539,320	3,044,470	3,941,830	3,945,430
	광고	730,450	802,170	502,925	294,267	333,495	362,539	561,189	766,839	870,888	946,569
	영화	-	5,000	25,600	-	-	-	4,264	80,200	179,900	312,700
	방송	-	-	250,285	264,600	324,450	324,450	225,400	433,600	436,400	450,400
	기타	68,040	361,735	235,658	155,282	263,212	278,572	-	-	-	-
	소계	996,940	1,824,042	2,194,777	1,250,109	1,646,118	1,914,562	3,330,172	4,325,109	5,429,018	5,655,099
제작 매출원가	영화	-	61,130	759,726	-	663,074	663,074	-	-	-	-
합계		1,440,188	10,861,928	13,862,719	4,457,972	8,145,340	11,271,331	16,759,808	21,770,118	26,277,171	28,610,269

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

그룹별 및 부문별 평균 배분율은 다음과 같으며, 아티스트 및 부문별로 계약조건이 상이합니다.

구분		추정
구분		2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
A그룹	드라마	75.7%	75.8%	74.5%	73.8%	73.9%
	광고	72.7%	70.7%	70.9%	70.5%	71.8%
	영화	-	75.5%	75.7%	77.4%	75.1%
	방송	70.0%	65.5%	65.6%	64.8%	65.0%
B그룹	드라마	66.8%	66.4%	66.7%	66.5%	67.1%
	광고	64.9%	64.8%	64.7%	63.0%	62.5%
	영화	-	68.0%	65.7%	69.5%	68.0%
	방송	70.0%	70.0%	69.0%	69.1%	69.1%
전체	드라마	74.1%	73.6%	72.7%	72.0%	72.4%
	광고	71.8%	76.7%	76.8%	76.3%	77.2%
	영화	-	75.4%	75.2%	76.3%	74.0%
	방송	70.0%	68.6%	68.4%	68.1%	68.1%

드라마, 영화 및 방송 부문은 아티스트들에게 배분율에 따라 지급하는 금액을 매출원가로 계상하고 있으며, 광고 부문은 에이전시 수수료(평균 7% 추정)를 제외한 매출금액에 대해 배분율을 적용하고 있고, 에이전시 수수료와 아티스트 정산금액을 매출원가로 계상하고 있습니다.
아티스트별 배분율은 A그룹은 70~80% 수준이고, B그룹은 50~70% 수준입니다. 연도별로 평균 배분율에서 차이가 발생하는 이유는 2023년에 인지도가 급상승하여 A그룹에 포함되었으나, 계약조건에 따라 배분율이 유지된 아티스트의 영향과 아티스트별 출연시기 등이 연도별로 차이가 있기 때문입니다. 2023년에 인지도가 급상승한 아티스트는 2027년까지 계약이 되어 있는 상황으로 인지도 상승에 따른 배분율의 상승을 고려하지 않았습니다.

(주5) 정정 전

2.4.3.2. 변동비성 비용
변동비성 비용은 매출액 증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 최근 2개년(2022년~2023년 반기) 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다.

2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 변동비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적				추정
구분	2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
여비교통비	16,856	62,254	83,134	83,704	107,909	158,484	209,726	229,379	246,243
접대비	32,356	150,373	279,713	123,080	260,522	382,622	506,334	553,782	594,498
차량유지비	39,956	158,643	176,895	74,666	162,707	238,964	316,228	345,861	371,290
지급수수료	18,128	59,168	96,121	82,332	115,422	169,517	224,327	245,348	263,386
외주용역비	79,006	436,278	515,146	258,175	500,175	734,594	972,110	1,063,205	1,141,374
합계	186,303	866,716	1,151,009	621,958	1,146,735	1,684,181	2,228,725	2,437,575	2,616,791

(주5) 정정 후

2.4.3.2. 변동비성 비용

변동비성 비용은 매출액 증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 최근 2개년(2022년~2023년 3분기) 매니지먼트 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다.

2020년부터 2023년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년 변동비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적					추정
구분	2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
여비교통비	16,856	62,254	83,134	83,704	134,152	111,204	178,401	233,524	283,713	307,797
접대비	32,356	150,373	279,713	123,080	165,809	228,011	365,792	478,815	581,722	631,105
차량유지비	39,956	158,643	176,895	74,666	119,685	151,785	243,505	318,743	387,247	420,121
지급수수료	18,128	59,168	96,121	82,332	78,485	89,360	143,358	187,654	227,984	247,338
외주용역비	79,006	436,278	515,146	258,175	463,420	500,815	803,443	1,051,693	1,277,721	1,386,189
합계	186,303	866,716	1,151,009	621,958	961,550	1,081,176	1,734,500	2,270,429	2,758,387	2,992,551

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

매니지먼트 매출액 대비 변동비성 비용의 추정 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적				추정
구분	2022년	2023년 9월	평균	적용비율	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
매니지먼트 매출액	17,528,486	9,977,239	13,752,863		14,077,015	22,583,356	29,561,200	35,914,467	38,963,300
여비교통비	83,134	134,152	108,643	0.79%	0.79%	0.79%	0.79%	0.79%	0.79%
접대비	279,713	165,809	222,761	1.62%	1.62%	1.62%	1.62%	1.62%	1.62%
차량유지비	176,895	119,685	148,290	1.08%	1.08%	1.08%	1.08%	1.08%	1.08%
지급수수료	96,121	78,485	87,303	0.63%	0.63%	0.63%	0.63%	0.63%	0.63%
외주용역비	515,146	463,420	489,283	3.56%	3.56%	3.56%	3.56%	3.56%	3.56%

(주6) 정정 후

다-9. 합병 당사회사 주주에 대한 손실 관련 법률적 분쟁 발생 위험

합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 콘텐츠 산업에서 사업 확장을 위해 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 지분을 지속적으로 매입하여 영향력을 높여 왔습니다. 합병존속회사는 2022년 6월부터 합병소멸회사의 보통주식 및 전환사채를 매입 하였으며, 거래단가는 2022년 6월 보통주식 매입시 19,575원, 2022년 8월 보통주식 매입시 20,069원, 2023년 10월 보통주식 매입시 24,324원, 2023년 11월 전환사채 전환시 20,913원 (전환사채 전환시 전환된 주식수를 전환사채 매입금액으로 나눈 평균값으로 산정하였습니다), 2023년 11월 보통주식 매입시 20,179원 입니다. 이는 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 거래 당시 수익가치 등을 종합적으로 고려하고 매도자와의 협의를 통하여 합병존속회사의 이사회를 통해 결정하였습니다.
그러나 이번 합병을 진행하면서 비상장회사인 합병소멸회사의 합병가액을 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로하여 외부평가기관에서 산정한 결과 12,981원으로 산정되었습니다.
따라서, 이번 산정된 합병가액은 기존 합병존속회사가 합병소멸회사의 주식 등 매입시점의 거래가액과는 차이가 발생하였습니다. 이러한 차이로 인해 이번 합병가액이 관련 법령과 규정에 근거하여 산정하였음에도 불구하고, 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 인해 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

투자자께서는 합병비율과 관련한 법률적 분쟁 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 콘텐츠 산업에서 사업 확장을 위해 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 지분을 지속적으로 매입하여 영향력을 높여 왔습니다.이번 합병전 (주)블리츠웨이의 (주)에이치앤드엔터테인먼트 지분 변동현황은 다음과 같습니다.

(주)블리츠웨이의 (주)에이치앤드엔터테인먼트 보통주 매입 현황

취득일	거래 내용	거래상대방	주식수	거래단가	금액	거래 후 지분율	비고
2022년 6월 21일	보통주 양수도	(KAI)히스토리2021-1엔터투자조합	42,333	19,575	828,668,475	5.15%	(주1)
2022년 8월 10일	보통주 양수도	(주)챕터투홀딩스	11,000	20,069	220,759,000	6.49%	(주1)
2023년 10월 30일	보통주 양수도	든든파트너스㈜	8,222	24,324	199,991,928	7.49%	(주2)
2023년 11월 8일	전환사채 전환 청구	-	182,615	20,913	3,819,027,795	22.27%	(주3)
2023년 11월 21일	보통주 양수도	(KAI)히스토리2021-1엔터투자조합	98,778	20,179	1,993,241,262	31.29%	(주4)

(주1) 합병존속회사가 합병소멸회사의 지분확보로 안정적인 사업다변화를 위해 양도자와의 협의가액으로 투자지분을 인수하였습니다.
(주2) 합병존속회사가 합병소멸회사의 추가 지분확보 과정에서 양도자의 매입가액으로 투자지분을 인수하였습니다.
(주3) 합병존속회사가 기존 투자한 합병소멸회사의 전환사채를 추가적인 지분확보를 목적으로 전환청구 하였습니다. 주식수는 해당 전환청구시 전환된 주식수를 기재하였고, 금액은 해당 전환사채 투자시 취득대금을 기재하였습니다. (거래단가는 금액/주식수로 계산하였습니다. 전환사채 전환과 관련하여 세부사항은 2023년 11월 8일 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)를 참고 부탁드립니다)
(주4) 합병존속회사가 합병소멸회사의 추가적인 지분확보 과정에서 과거 동일 양도자와의 매입가액에 이자요소를 반영한 가액으로 투자지분을 인수하였습니다.

이는 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 거래 당시 수익가치 등을 종합적으로 고려하고 매도자와의 협의를 통하여 합병존속회사의 이사회를 통해 결정하였습니다.
그러나 이번 합병을 진행하면서 비상장회사인 합병소멸회사의 합병가액을 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로하여 외부평가기관에서 산정한 결과 12,981원으로 산정되었습니다.
따라서, 이번 산정된 합병가액은 기존 합병존속회사가 합병소멸회사의 주식 등 매입시점의 거래가액과는 차이가 발생하였습니다. 이러한 차이로 인해 이번 합병가액이 관련 법령과 규정에 근거하여 산정하였음에도 불구하고, 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 인해 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 합병비율과 관련한 법률적 분쟁 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제1장제3조(적용 범위) 및 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래 과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권관련 집단소송법(제1장)
제1조(목적) 이 법은 증권의 거래과정에서 발생한 집단적인 피해를 효율적으로 구제하고 이를 통하여 기업의 경영투명성을 높이기 위하여 증권관련집단소송에 관하여 「민사소송법」에 대한 특례를 정하는 것을 목적으로 한다.
제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.
1. "증권관련집단소송"이란 증권의 매매 또는 그 밖의 거래과정에서 다수인에게 피해가 발생한 경우 그 중의 1인 또는 수인(數人)이 대표당사자가 되어 수행하는 손해배상청구소송을 말한다.
2. "총원"(總員)이란 증권의 매매 또는 그 밖의 거래과정에서 다수인에게 피해가 발생한 경우 그 손해의 보전(補塡)에 관하여 공통의 이해관계를 가지는 피해자 전원을 말한다.
3. "구성원"이란 총원을 구성하는 각각의 피해자를 말한다.
4. "대표당사자"란 법원의 허가를 받아 총원을 위하여 증권관련집단소송 절차를 수행하는 1인 또는 수인의 구성원을 말한다.
5. "제외신고"(除外申告)란 구성원이 증권관련집단소송에 관한 판결 등의 기판력(旣判力)을 받지 아니하겠다는 의사를 법원에 신고하는 것을 말한다.
6. "증권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조에 따른 증권을 말한다.
제3조(적용 범위) ① 증권관련집단소송의 소(訴)는 다음 각 호의 손해배상청구에 한정하여 제기할 수 있다.
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따른 손해배상청구
2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제162조(제161조에 따른 주요사항보고서의 경우는 제외한다)에 따른 손해배상청구
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제175조, 제177조 또는 제179조에 따른 손해배상청구
4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제170조에 따른 손해배상청구
② 제1항에 따른 손해배상청구는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 발행한 증권의 매매 또는 그 밖의 거래로 인한 것이어야 한다.
(중략)

제12조(소송허가 요건) ① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.
1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것
2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것
3. 증권관련집단소송이 총원의 권리실현이나 이익보호에 적합하고 효율적인 수단일것
4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것
② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

(후략)

당사는 합병 후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 주주들의 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 가능성이 있습니다.

한편, 이 밖에도 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기될 경우의 위험에 대해서는 [Ⅳ.투자위험요소 - 1.합병의 성사를 어렵게 하는 요소 - 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성]을 참고하시기 바랍니다.

하지만, 합병존속회사인 (주)블리츠웨이가 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 투자를 진행한 이후 합병당사회사는 서로의 다양한 협력관계를 구축하고자 상호간 지분투자 등도 있어 왔습니다. 이러한 이유로 이번 합병가액과 관련한 법률상 분쟁가능성은 상대적으로 낮을 것으로 예상됩니다.

합병존속회사인 (주)블리츠웨이와 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 양사간 주요주주의 현재 지분현황은 다음과 같습니다.

- 합병존속회사와 합병소멸회사의 상호 지분 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성명	관계	주식의 종류	합병 전
			㈜블리츠웨이		㈜에이치앤드엔터테인먼트
			주식수	지분율	주식수	지분율
배성웅	㈜블리츠웨이의 최대주주	보통주	7,298,279	17.18%	-	-
최승원	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	5,307,812	12.49%	-	-
권혁철	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	5,307,812	12.49%	-	-
S.W.B Inc	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	4,378,950	10.31%	-	-
김지우	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	114,722	0.27%	-	-
주영훈	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주	보통주	400,000	0.94%	379,135	34.59%
주혜란	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주의 특수관계인	보통주	-	-	41,111	3.75%
홍민기	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인	보통주	76,482	0.18%	197,334	18.00%
박상석	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인	보통주	-	-	33,333	3.04%
최대주주 등 합계		보통주	22,884,057	53.85%	650,913	59.38%
(주)블리츠웨이		보통주	7	0.00%	342,948	31.29%
최대주주 등 외 기타주주		보통주	19,608,878	46.15%	102,333	9.34%
발행주식 총수		보통주	42,492,942	100.00%	1,096,194	100.00%

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증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중	2023 년 11 월 27일

회 사 명 :	(주)블리츠웨이
대 표 이 사 :	배 성 웅
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)
	(전 화) 02-512-7692
	(홈페이지) http://blitzway.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 최 승 원
	(전 화) 02-512-7692

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :	(주)블리츠웨이 보통주 7,104,190 주
모집 또는 매출총액 :	금 14,229,692,570 원
증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소
가. 증권신고서(합병등)
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 투자설명서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : (주)블리츠웨이 → 서울특별시 영등포구 국회대로 638 (주)에이치앤드엔터테인먼트 → 서울특별시 강남구 논현로 105길 11-7(역삼동)

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요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험	[공통(합병존속회사, 합병소멸회사) 사업위험] 가-1. 국내외 경기변동에 따른 위험 2023년 7월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정 전망을 발표하면서 2023년 세계경제성장률을 지난 4월 발표한 2.8%에서 0.2%p 상승한 3.0%로 상향조정하였으며, 2024년 전망치는 3.0%로 제시했습니다. 이는 2023년 1월에 발표한 경제성장률 전망 2.9% 대비 0.1%p 상승한 수치 입니다. 2023년 10월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 전망을 발표하면서 지난 7월 발표한 2023년 세계경제성장률 전망을 유지하며 3.0%의 성장률을 발표하였습니다. 2024년 세계경제성장률 전망은 지난 7월 3.0%에서 0.1%p 하향조정한 2.9% 수치를 발표하였습니다. 국제통화기금은 2023년 상반기 코로나 종식에 따라 서비스 소비의 급증, 미국 ㆍ스위스 금융불안의 조기완화로 안정적인 성장세를 보였으나, 이후 중국경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되며 성장세가 점차 둔화되고 있다고 보았습니다. 국제통화기금은 섣부른 통화정책 완화를 지양하고 물가상승률 하락세가 명확해질 때까지 긴축기조를 유지해야한다고 조언하였으며, 재정정책은 통화정책과 발맞춰 지출감소, 세입 확충 등을 통해 재정건전성을 확보해야 한다고 권고하였습니다. 또한 중장기적으로 구조개혁, 규제개선을 통해 경제전반의 생산성을 향상시킬 필요가 있다고 강조하였습니다. 한국은행은 2023년 8월 경제전망(2023.08월)을 보도하며, 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.4%를 전망하였습니다. 2023년 국내 경제는 중국 부동산 부진, 주요국의 통화긴축 강화, 이상기후 등으로 인한 원자재 가격 추가 상승 등 불확실성이 큰 상황입니다. 국내외 위험이 원할하게 수습되지 못해 경기침체가 장기화될 경우에는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다. [합병존속회사의 사업위험 : (주)블리츠웨이] 가-2. 전방산업 성장 둔화와 소비심리 위축 위험 합병존속회사가 주사업으로 영위하고 있는 피규어 산업은 문화컨텐츠 산업의 발전과 함께 2차 창작활동이 활성화됨에 따라 대중화되어왔습니다. 피규어 산업은 영화, 게임, 만화, 드라마 등을 포함한 다양한 문화 콘텐츠 산업과 밀접하게 연계되어 있으며 IP 라이선스 획득이 전제가 되므로 블록버스터 급의 IP 출시에 영향을 받게 됩니다. 특히 피규어 시장은 제품의 재현 정도, 판매방식(한정판, 사전주문)에 따라 크게 High-end급과 일반시장으로 분류될 수 있으며, 합병존속회사의 주력제품이 속한 High-end급 시장은 유명 IP 라이선스 및 콘텐츠의 확보에 따라 영업실적이 크게 변동될 수 있습니다. 이에 따라 콘텐츠 산업의 트렌드 변화 및 IP 산업의 정체는 합병존속회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 전방시장의 변화에 의해 피규어 시장의 성장성이 저하될 경우 합병존속회사에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 가-2-1. 중국 경제환경의 불확실성에 따른 위험 합병존속회사의 주력 사업분야 매출액 중 중국시장 비중은 2022년 온기 실적 기준 37.39%의 비중을 차지하고 있습니다. 또한 중국의 높은 인구수와 향후 중국 경제 성장성을 고려할 때, 중국 내 피규어 시장은 지속적으로 그 규모가 확대되어 향후 세계 최대시장으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 하지만, 중국 경제환경은 다양한 대내외 변수의 영향을 받아 변화하기 때문에 중국 경제환경이 급격하게 변화하여 소비심리가 위축된다면 합병존속회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 가-2-2. 미국 경제환경의 불확실성에 따른 위험 미국은 단일국가 기준 세계 최대 피규어 시장을 형성하고 있으며, 2022년 기준 피규어시장 규모는 약 42.1억 달러 규모로 추산됩니다. 합병존속회사의 주력 사업분야 매출액 중 미국 시장 비중은 2022년 온기 기준 22.02%를 차지하고 있습니다. 미국은 발전된 문화 산업과 다변화된 고객 니즈를 가지고 있으며, 해당 특성상 미국 시장으로의 매출은 지속적으로 발생될 것으로 전망하고 있습니다. 합병존속회사는 다변화된 고객 니즈에 대응하기 위해 지속적으로 신규모델을 연구 개발하고 있으며, 이를 바탕으로 헐리우드 기반의 클래식 IP 및 블록버스터 급의 IP를 다수 확보하여 왔습니다. 이러한 노력을 통해 미국 시장에서 지속적인 매출이 발생 할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 하지만, 미국 내 경제환경은 대내외적으로 다양한 영향을 받고있으며 이로 인해 미국 내 문화 소비심리가 변화되거나, 미국 소비자의 니즈가 변화한다면 합병존속회사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 가-2-3. 일본 경제환경의 불확실성에 따른 위험 일본의 캐릭터 비즈니스 시장은 세계적인 일본 애니메이션 산업의 영향으로 일찍부터 발전하였습니다. 2022년 기준 피규어시장 규모는 약 10.6억 달러 규모로 추산됩니다. 합병존속회사의 주력 사업분야 매출액 중 일본시장 비중은 2022년 온기 기준 1.03%에 수치로 낮은 수준이지만 협력업체를 통해 주력 피규어의 매출 비중을 확대해 나아가고 있습니다. 다만, 일본 경제환경은 다양한 대내외 변수에 영향을 받을 수 있기 때문에 일본 경제환경이 급격하게 변화하여 소비심리가 위축되거나 소비자의 트렌드가 바뀌게 된다면 합병존속회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 가-3. 피규어 산업 내 경쟁 심화 관련 위험 합병존속회사의 주요 목표시장인 피규어 시장은 국내의 경우 아직 개화 단계에 머물러 있어 소수의 중소업체가 경쟁하고 있으며, 글로벌의 경우 프라임원스튜디오, 사이드쇼 콜렉터블, 핫토이, 아이언스튜디오 등이 경쟁하고 있습니다. 합병존속회사는 유명 IP회사의 라이선싱을 확보하기 위해 기존 타 IP 라이선싱 계약에서의 좋은 레퍼런스를 확보하고 해당 IP에 대한 수준높은 기획 등의 방법으로 유명 IP 라이선스를 Sourcing 하고 있습니다. 또한, 수작업으로 생산이 이루어지는 특성상 양산 실적 및 경험에 따른 노하우를 통해 생산 최적화를 달성으로 고퀄리티의 제품 에 대한 브랜드 인지도를 쌓아가고 있습니다. 다만, 글로벌 시장내에서 소비자의 트렌드의 변화 및 타 경쟁사의 품질 우위의 가능성 등으로 인해 합병존속회사의 시장 지배력이 떨어지거나, 일반 피규어 제조 경쟁자들의 High-End 시장의 침투로 인해 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킨다면 합병존속회사의 영업 환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 가-4. 연구개발비용 상승에 따른 위험 합병존속회사는 피규어 제작 및 판매업을 영위하고 있으며 피규어 제작에 있어서는 절대적인 품질을 만들어내는 기술이 가장 핵심적인 역량입니다. 사업의 특성 상 연구개발인력이 핵심 자산이자 경쟁력이며 합병존속회사는 2023년 3분기 기준 31명의 연구인력을 보유하고 있으며, 기업부설연구소 연구전담요원 및 연구보조원으로 연구개발 활동만을 전념하여 수행하고 있으며 각 연구인력은 해당 분야에서의 전문적인 교육 및 경력을 보유하고 있는 인력으로 구성하였습니다. 합병존속회사의 매출액에서 경상연구개발비 및 기타비용을 합한 연구개발비용이 차지하는 비중은 2023년 3분기말 기준 37.53%, 2022년 22.53%, 2021년 11.22% 입니다. 피규어 제작 및 판매업은 인력에 대한 의존도가 높으며, 연구개발비용 중에도 인건비 비중이 가장 높게 나타나고 있습니다. 이는 보편화되지 않은 피규어 산업에 전문적인 피규어 개발 인력의 공급 부족으로 높은 인건비를 지출하여 전문인력을 구인하는 것은 불가피하며, 합병존속회사는 전문개발인력 유출 방지와 신규개발인력 확보, 제품 품질 극대화를 위한 연구개발 투자를 지속하고 있습니다. 이러한 연구개발로 인한 연구개발비용 증가는 합병존속회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 합병존속회사가 진행한 연구개발 프로젝트가 상업화에 성공하지 못할 경우 합병존속회사 연구개발비는 수익으로 연결되지 못하고 순손실로 이어질 수 있으며 결과적으로 합병존속회사 수익성이 악화되어 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 가-5. 매출 및 이익 편중의 위험 합병존속회사는 피규어의 개발 및 제조를 주요 사업으로 하고 있으며, 그 중 유명 할리우드 배우, 애니메이션 IP 등 라이선스 제작 시 사전주문예약(Pre-order)방식을 기반해 다품종 소량으로 한정판 피규어를 생산하고 있습니다. 이러한 사업구조 특성상 연간 주력 제품이 새롭게 제작되는 양상을 지니고 있습니다. 즉, 매년 특정 흥행 피규어 또는 ODM 계약에 따라 매출 및 이익편중의 위험을 지니고 있습니다. 향후 제품의 지속적인 퀄리티 및 마케팅 관리 등을 통해 외형성장에 대한 노력과 흥행 가능성이 높은 피규어의 다각화를 이루지 못하거나 예기치 못한 상황이 발생하여 지속적인 ODM 계약체결에 실패하는 경우 매출 및 이익구조가 악화될 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기를 바랍니다. [합병소멸회사의 사업위험 : (주)에이치앤드엔터테인먼트] 가-6. 콘텐츠 산업 경기변동과 소비심리 위축 위험 합병소멸회사가 매니지먼트 및 콘텐츠제작사업을 영위하고 있으며, 이는 소득 증감에 민감한 산업으로 경기변동에 따른 국내 외 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 글로벌 무역분쟁, 중국 성장부진 심화, 브렉시트 관련 불확실성 등 경기 하방리스크 등으로 인하여 경기 둔화로 인한 소비 감소는 콘텐츠산업을 영위하는 합병소멸회사의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 가-7. 매니지먼트 계약상 분쟁 위험 합병소멸회사는 소속아티스트의 연예 활동에 대한 의무 조항 및 수익분배 구조, 소속 연예인의 활동에 있어 독점적이고 포괄적인 전속 매니지먼트 계약을 체결하는 바 이에 기인한 분쟁이 발생할 가능성이 있습니다. 가-8. 소속 아티스트 평판 관련 위험 합병소멸회사는 아티스트들의 발굴, 기획, 매니지먼트와 콘텐츠 제작을 담당하는 엔터테인먼트로서 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 수익으로 연결되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 당사의 연예인·아티스트 매니지먼트 수익은 소수의 아티스트들에 편중되어 있는 상황으로, 해당 아티스트들의 사회적 평판이 저해될 사건이 발생하거나, 군 입대 등 신변 상 활동을 지속할 수 없는 사유가 발생할 시 이는 당사 수익에 유의미한 변동을 야기할 수 있습니다. 가-9. 콘텐츠 산업 이해관계자들에 대한 의존도 위험 합병소멸회사는 아티스트, 제작자, 저작권자, 송출자, 광고주 등의 다양한 주체들과 협상을 통해 수익을 창출하게 됩니다. 협상력의 우열에 따라 매입조건이 정해지게 되므로 향후 협상력이 약화될 경우 당사의 수익성이 악화될 경우 사업의 위험요소가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
회사위험	[공통(합병존속회사, 합병소멸회사) 사업위험] 나-1. 특수관계자 거래 관련 위험 2023년 3분기말 별도 재무제표기준 합병존속회사인 주식회사 블리츠웨이의 특수관계자 관련 매출이 전체 매출에서 차지하는 비율은 2.1%로 비교적 낮은 비중을 차지하고 있으며, 매입거래는 없습니다. 특수관계자 관련 기타거래 중 2023년 기중 종속회사인 Blitzway Japan Co., Ltd.에 대한 단기대여금 90백만원 발생하였으나 이는 2023년 3분기말 기준자가자본 대비 0.3%로 현저히 낮은 수준이며, 양호한 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병소멸회사인 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트에 경우에는 특수관계자와에 매출, 매입 거래는 없으나 대여금 거래 내역이 2023년 3분기말 기준 자가자본 대비 40.8%에 높은 비중을 차지하고 있습니다. 해당금액은 임직원 복지 목적으로 2020년부터 2023년 3분기 말까지 85백만원(2020-2021), 635백만원(2022-2023.3Q)으로, 이는 2023년 11월 02일 514백만원이 상환되었으며, 나머지 잔액 120백만원은 2023년내 상환 될 예정입니다. 특수관계자 간 거래시 적절한 시장가격으로 거래를 하기 위해 노력하고 있으나, 예기치 못한 상황의 발생 및 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 특히, 특수관계자 간의 거래 조건이「세법」상 적정하다고 인정받지 못하는 경우「법인세법」상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [합병존속회사의 회사위험 : (주)블리츠웨이] 나-2. 영업수익 및 수익성 관련 위험 합병존속회사는 2022년 부터 영업적자가 지속되고 있으며, 당기순이익의 경우 연결기준 2023년 3분기 -56억원을 기록하였습니다. 회사는 사업 경쟁력 확보를 위한 사업 확장과 우수인력 확보를 위한 사업비용, 인건비용 등 지출을 늘리고 있으나, 이로 인한 높은 영업비용은 합병존속회사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 회사의 수익성 개선 노력에도 불구하고 기존 피규어 매출의 점진적 감소, 콘텐츠 산업 분야에서의 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연 등의 사유가 발생할 경우 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있음에 따라 금융수익 및 비용이 크게변동하여 회사의 영업실적과는 무관하게 대규모 당기순손실이 발생할 가능성이 있습니다. 회사는 영업실적의 개선을 통해 회사의 수익성을 제고하고자 노력하고 있으나, 상기와 같은 특성으로 인해 수익성이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나-3. 원재료 가격 변동의 위험 합병존속회사가 영위하는 피규어 제품 제작에 필요한 주요 원재료 품목은 PVC, ABS-757, 합금-ZAMAK-3의 세가지 항목이며, 대다수의 원재료가 해외 수입에 의존하고 있습니다. 합병존속회사의 원재료의 구매 및 관리는 외주가공처의 책임 하에 진행되나, 수급처 이탈 및 통제 불가능한 외생변수에 의한 재해 등이 발생할 경우 주요 원재료의 수급 차질이 발생할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 나-4. 외주 제작 이용에 따른 위험 합병존속회사의 피규어 제품 생산은 중국 외주 업체를 통해 진행하고 있습니다. 합병존속회사는 소수의 외주가공업체에 생산 비중이 편중되어 있는 만큼 외주가공처 다변화를 위한 노력을 기울이고 있으며, 지속적인 품질확보를 위해 주의깊게 관리하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 외주가공업체의 계약위반, 이탈 등의 사유로 제품생산이 지연되거나 예상보다 낮은 품질의 피규어 제품을 생산할 경우 합병존속회사의 매출과 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 통제할 수 없는 위험(무역분쟁, 자연재해 등)으로 외주가공업체와 예기치 않은 문제가 발생할경우 합병존속회사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 나-5. 재고자산 관련 위험 합병존속회사가 보유하고 있는 재고자산의 대부분은 고객사의 선 주문 방식을 기반으로 생산하였거나 또는 생산 과정에 있는 재고자산으로, 재고자산이 장기간 판매되지 않아 진부화될 위험은 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 합병존속회사의 제품에 소요되는 총 기간은 6개월 수준으로 제품검수 후 즉시 출고가 이루어지는 판매구조상 재공품이나 외주가공비 관련 선급금의 비중이 상대적으로 높습니다. 2023년 3분기말 기준 재고자산 금액은 15억원으로 전체 자산대비 3.72% 수준, 외주관련 선급금은 50억원으로 전체 자산대비 12.29% 수준 입니다. 또한, 합병존속회사는 선제적으로 IP 라이선스를 획득하여 피규어 개발 및 주문제작을 진행하는 만큼, 유통사의 파산, 영화 개봉지연에 따른 제품화 실패 및 추가 예측하지 못한 이벤트로 인하여 제품판매가 어려워질 경우 재고자산의 손상가능성 및 이로인한 손실이 발생할 수 있습니다. 이러한 사항들은 피합병법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 나-6. 전문인력 이탈의 관한 위험 합병존속회사의 핵심인력은 동사를 포함한 관련 글로벌 유사 업계에서 오랫동안 경력을 쌓으면서 피규어 산업에 필요한 전문적인 능력과 식견을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 다수의 히트 상품과 수준 높은 제품을 시장에 선보임으로서 국내는 물론 해외에서도 합병존속회사의 입지를 공고히 쌓아나가고 있습니다. 다만, 합병존속회사가 속한 피규어 산업은 전문적인 조형사를 통한 프로토타입 제작과 생산 전문가의 노하우에 의존하는 특성을 지니고 있습니다. 최근 키덜트 등 피규어 산업의 성장세가 가속화됨에 따라 전문인력의 수요가 높아 경쟁사 및 후발주자에게 합병존속회사의 핵심인력이 유출될 가능성이 있습니다. 향후 합병존속회사의 인적자원 관리 어려움이 발생하여 핵심 인력이 이탈할 경우 제품 개발의 부진, 유사제품 등의 출현 가능성이 있으며, 이는 동사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 나-7. 불법복제에 따른 지적재산권 침해위험 합병존속회사는 설립이후 현재까지 불법 라이선스 및 저품질 피규어 생산을 지양하고 퀄리티 높은 제품을 통해 소비자들에게 브랜드가치를 확보하였습니다. 다만, 중국내 제조기술 발달에 따라 합병회사의 피규어 제품을 토대로 불법 복제 피규어 제품 출현에 따른 지적재산권 침해 위험은 존재합니다. 불법복제 제품의 출현으로 피합병법인의 제품의 판매 저하, 브랜드가치 훼손 등이 발생하는 경우 동사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 나-8. 임직원 위법행위에 따른 위험 합병존속회사는 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 합병존속회사의 임직원들이 법규를 위반할 경우, 합병존속회사의 평판 훼손, 재무적 손실 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 나-9. 유행의 민감도 및 캐릭터 인지도에 따른 매출 변동 위험 합병존속회사의 피규어 판매 사업은 캐릭터의 인지도에 따라 매출의 변동폭이 큰 특징이 있습니다. 또한 유행에 민감하여 상황에 따라 주요 고객으로부터 인기도가 급격하게 변동하는 경향이 있습니다. 이에 합병존속회사는 할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 한 High-end 피규어, 애니메이션 캐릭터IP 라이선스를 기반으로 한 애니 캐릭터, 로봇류 등의 피규어를 개발 및 제작하는 사업을 진행하고 있습니다. 합병존속회사의 연구개발 인물 또는 캐릭터의 인지도가 높고 낮음에 따라 매출 영향이 있으며, 해당 인물 또는 캐릭터의 흥행이 원활하지 않거나 이를 활용한 합병존속회사의 피규어 판매가 지체될 경우 합병존속회사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 주요 고객의 수요에 대한 시장동향 파악이 제대로 이루어지지 않고, 인물 또는 캐릭터 라이선스 획득을 통한 연구 개발 및 생산 판매를 추진할 경우 합병존속회사의 매출 신장에 악영향을 미치고 재무적 안정성을 훼손할 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다. 나-10. 주된 사업의 변동 가능성 합병존속회사 (주)블리츠웨이는 피규어 제작 및 유통을 주된 사업으로 하는 제조업을 영위하고 있으며, 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 아티스트 매니지먼트사업을 주된 사업으로 하는 서비스업을 영위하고 있습니다. 이번 합병은 코스닥사장회사인 합병존속회사 (주)블리츠웨이가 주권비상장회사인 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병하는 건 입니다. 하지만 합병존속회사 (주)블리츠웨이의 2022년도 매출액은 10,062백만원(별도재무제표 기준), 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 2022년도 매출액은 18,341백만원으로 매출액 규모 면에서 합병존속회사의 매출액보다 합병소멸회사의 매출액이 더 크게 나타나고 있어 이번 합병이 진행되면 향후 사업부문별 실적에 따라 회사의 주된 사업이 변동될 수 있습니다. 나-11 차입금 및 재무안정성 관련 위험 합병존속회사의 최근3개년 및 2023년 3분기말 별도기준 유동비율은 각 350.66%, 634.30%, 187.04%, 130.08%로 2023년 3분기말을 제외하고 2022년 한국은행 기업경영분석에 표기 된 제조업 업종 평균인 141.51%를 상회하고 있습니다. 2021년 대비 2022년에 유동비율은 큰폭으로 감소하고, 차입금 의존도가 14.71% 증가됐는데, 이는 2022년 사옥 사용 목적으로 비유동자산인 토지와 건물을 매입하면서 차입금 총액이 7,977백만원 증가했기 때문입니다. 합병존속회사는 2022년 토지 102.5억원, 건물 32.5억원 규모의 자금이 소요되었고 총 135억원 중 자기자본 35억원, 시설자금등 장기차입금 36억원, 시설자금등 단기차입금 64억원이 사용 되었습니다. 차입금의존도는 2020년 0%, 2021년 4.49%, 2022년 19.20%, 2023년 3분기 19.65%로 2022년 한국은행 기업경영분석에 표기 된 제조업 업종 평균인 22.13%보다 낮은 수준입니다. 2021년 차입금이 발생한 이유는 2021년 12월 대신밸런스제9호기업인수목적(주)과 SPAC합병 하면서 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 발행했던 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주(CB))가 인식 되었기 때문입니다. 이는 2022년 기중 모두 보통주로 전환되었습니다. 한편, 합병회사는 2021년 이후 영업이익이 발생하지 않아 이자보상배율은 2022년 -9배율, 2023년 3분기 -12배율로 산출되어 채무상환 능력이 열위한 것으로 나타나고 있으나, 부채비율은 2020년 36.36%, 2021년 26.10%, 2022년 30.47%, 2023년 33.38%로 2022년 한국은행 기업경영분석에 표기 된 제조업 업종 평균인 76.95%보다 현저히 낮으며, 앞서 언급 된 것과 같이 차입금 의존도도 업종 평균 대비 높은 편이 아닙니다. 유동비율도 안정권에 진입하고 있어 단기간 내에 재무안정성이 급격히 악화될 가능성은 낮으나, 향후 예상하지 못한 국내외 경기 침체, 매출 및 수익성 악화, 투자 및 배당 압력이 증가할 경우 이에 따라 차입금 상환 부담 가중 및 합병존속회사의 재무 안전성에 부담으로 작용할 가능성도 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 재무안정성에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다. [합병소멸회사의 회사위험 : (주)에이치앤드엔터테인먼트] 나-12. 매출 및 수익성 관련 위험 합병소멸회사는 아티스트 등과 관련한 매니지먼트사업 을 영위하고 있으며 매출은 2023년 3분기 10,640백만원, 2022년 18,341백만원, 2021년 14,101백만원을 시현하였습니다. 매니지먼트사업 특성 상 일부 아티스트들의 군 입대등 외부 변수에 의한 활동 중지와 신규플랫폼을 기반으로 한 방송영상 콘텐츠 영역 확대와 같은 변화가 발생할 경우 수익성의 저하가 발생될 수 있습니다. 합병소멸회사의 부채비율은 2023년 3분기 430.46%, 2022년 327.72%, 2021년 746.22%를 기록하였으며, 2021년 말 대비 2023년 3분기말 부채비율은 315.76%p 감소하여 개선되는 중인 것으로 판단됩니다. 다만, 매니지먼트사업을 영위하는 중에 발생되는 아티스트 신규영입 및 콘텐츠제작 등에 사유로 인한 투자를 통해 향후 외부 차입 등 부채가 증가되는 경우 재무건정성에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나-13. 영업손실 발생으로 인한 기업의 안정성 위험 합병소멸회사의 엔터테인먼트 사업부분 영업손실은 2023년 3분기 243백만원으로 2021년 영업이익 488백만원 대비 731백만원 증가하였습니다. 이는 아티스트와의 전속계약에 따른 원가율 상승으로 인한 부담 및 고정비 증가등 원가 구조가 악화된 것에 기인합니다. 합병소멸회사는 수익성 회복을 위해 경비 등 비용 절감 등을 위해 힘쓰고 있습니다. 이러한 시도에도 불구하고 아티스트와의 재계약 및 광고 수주 하락 등 업황의 부진이 심화될 경우 전체적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나-14. 매출채권 관련 위험 합병소멸회사의 매출채권 회전율은 2023년 3분기(연환산 기준) 4.05회, 2022년 16.93회, 2021년 24.89회로 2023년 3분기는 업종평균인 7.85회를 하회하고 있습니다. 2023년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 이유는 합병소멸회사의 서비스 매출 하락으로 매출액이 감소한 반면, 2023년 3분기말 기준 매출채권 잔액이 증가하였기 때문입니다. 매출채권 회전율의 부진은 매출채권 회수 지연으로 인한 자금 경색 및 채권의 대손가능성 증가를 야기할 수 있습니다. 다만, 엔터테인먼트산업 환경이 악화될 경우 높은 매출 비중을 차지하는 주요 매출처로부터 결제 기간 연장을 요구받을 수 있으며, 주요 매출처의 재무상황 악화 등으로 대금 결제에 차질이 생기는 경우 합병소멸회사의 매출채권 대금 회수가 지연되거나 미회수됨에 따라 합병소멸회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나-15. 소송 등 우발채무에 관한 사항 증권신고서 제출일 기준 합병소멸회사는 국내외 은행으로부터의 장단기 차입금 및 이와 관련된 일부 담보제공 및 채무보증 내역이 없습니다. 이에 주요 우발부채가 합병소멸회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮다고 판단됩니다. 한편 합병소멸회사는 진행되고 있는 소송은 없으나, 추후 합병소멸회사가 아티스트 전속 계약 및 투자자, 배급사와의 수익 배분 문제, 외주업체와의 계약 문제등과 관련하여 소송을 제기 당할 가능성을 완전히 배제할 수는 없는 바, 이 경우 소송의 승패소 결과에 따라 재무안정성 및 수익성에 부정적인 결과를 초대할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나-16. 임직원 위법행위에 따른 위험 합병소멸회사는 임직원의 법규 위반행위를 방지하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만, 임직원의 위법행위를 사전에 방지하지 못함으로써 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나-17 내부통제 취약에 관한 위험 합병소멸회사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 합병 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2022년 온기에 대한 외부감사를 진행하였으며, 품의서, 자금 이체시 대표이사의 승인 필요 등 갖추어야 할 최소한에 내부통제시스템은 사용 되고 있습니다. 그러나 내부통제 취약은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 재무제표 감사시 이로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 가능성이 있습니다. 이는 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
기타 투자위험	다-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항 본 합병은 합병회사인 (주)블리츠웨이가 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)블리츠웨이는 존속회사로 남으며 최대주주의 변동은 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 (주)블리츠웨이에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다-2. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항 합병존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사에 고용되어 있는 임직원을 합병 후 합병존속회사 (주)블리츠웨이의 임직원으로 승계할 예정입니다. 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병 후 합병존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 합병존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다-3. 적격합병 요건 불충족 관련 위험 2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다. (3-1) 적격합병요건의 충족 (주)블리츠웨이 및 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다. (3-2) 적격합병의 사후관리요건의 충족 합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다. 합병존속회사 (주)블리츠웨이는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 다-4. 합병후존속회사 주식가치 변동위험 본 합병으로 (주)에이치앤드엔터테인먼트 기명식 보통주식 1주당 (주)블리츠웨이 기명식 보통주식 6.4807788주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)블리츠웨이의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)블리츠웨이 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 다-5. 합병소멸회사 우회상장에 해당될 위험 (주)블리츠웨이는 주요사항보고서 제출일(2023년 11월 22일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 (주)블리츠웨이는 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다-6. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험 외부평가기관은 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 합병소멸회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병소멸회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 (주)블리츠웨이의 합병신주 추가상장예정일은 2024년 2월 29일로 (주)블리츠웨이 보통주식 7,104,190주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 49,597,132주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 14.32%에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 4,218,422주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(49,597,132주)의 8.51%에 해당합니다. 한편, 최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 합병존속회사가 보유한 합병소멸회사 지분에 배정된 신주 2,251,001주를 포함하여2,885,768주이며 이는 합병 후 총 발행주식(49,597,132주)의 5.82%로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다-8. 주식매수청구에 관련된 위험 합병존속회사 (주)블리츠웨이 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,022원 입니다. 동 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다. 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 경우 발행주식총수의 31.29%를 합병존속회사인 (주)블리츠웨이가 소유하고 있어, 반대주주가 발생할 수 있으므로 주주들의 주식매수청구권이 인정됩니다. 합병소멸회사의 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 12,981원 이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액으로 산정 하였습니다. 합병당사회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병당사회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 다-9. 합병 당사회사 주주에 대한 손실 관련 법률적 분쟁 발생 위험 합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 콘텐츠 산업에서 사업 확장을 위해 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 지분을 지속적으로 매입하여 영향력을 높여 왔습니다. 합병존속회사는 2022년 6월부터 합병소멸회사의 보통주식 및 전환사채를 매입 하였으며, 거래단가는 2022년 6월 보통주식 매입시 19,575원, 2022년 8월 보통주식 매입시 20,069원, 2023년 10월 보통주식 매입시 24,324원, 2023년 11월 전환사채 전환시 20,913원 (전환사채 전환시 전환된 주식수를 전환사채 매입금액으로 나눈 평균값으로 산정하였습니다), 2023년 11월 보통주식 매입시 20,179원 입니다. 이는 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 거래 당시 수익가치 등을 종합적으로 고려하고 매도자와의 협의를 통하여 합병존속회사의 이사회를 통해 결정하였습니다. 그러나 이번 합병을 진행하면서 비상장회사인 합병소멸회사의 합병가액을 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로하여 외부평가기관에서 산정한 결과 12,981원으로 산정되었습니다. 따라서, 이번 산정된 합병가액은 기존 합병존속회사가 합병소멸회사의 주식 등 매입시점의 거래가액과는 차이가 발생하였습니다. 이러한 차이로 인해 이번 합병가액이 관련 법령과 규정에 근거하여 산정하였음에도 불구하고, 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 인해 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 합병비율과 관련한 법률적 분쟁 발생 위험에 유의하시기 바랍니다.
합병등 관련 투자위험	가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 본 합병계약은 합병 등기 종료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 투자자들께서는 하기 계약서 내 제12조(선행조건) 및 제13조(계약의 해제) 조건을 확인하시어 투자에 유의하시길 바랍니다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병존속회사 (주)블리츠웨이와 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 마. 기타 유의사항 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 합병회사 및 피합병회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 01월 10일 예정인 임시 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다. 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태	흡수합병
우회상장 여부	아니오

III. 주요일정

이사회 결의일		2023년 11월 22일
계약일		2023년 11월 22일
주주총회를 위한 주주확정일		2023년 12월 12일
승인을 위한 주주총회일		2024년 01월 10일
주식매수청구권 행사 기간 및 가격	시작일	2024년 01월 10일
	종료일	2024년 01월 30일
	(주식매수청구가격-회사제시)	(주)블리츠웨이 2,022원 (주)에이치앤드엔터테인먼트 12,981원
주주총회 소집 통지 및 공고일 합병반대의사 통지 접수기간 채권자 이의제출 공고일 채권자 이의제출 기간 합병기일 합병종료보고 이사회 결의일 합병종료보고 공고일 합병 등기 예정일(해산등기 예정일) 합병신주 상장예정일		2023년 12월 26일 2023년 12월 26일 ~ 2024년 01월 09일 2024년 01월 10일 2024년 01월 10일 ~ 2024년 02월 13일 2024년 02월 14일 2024년 02월 14일 2024년 02월 14일 2024년 02월 15일 2024년 02월 29일

주1) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의도입에 따라 전자증권법 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액	1 : 6.4807788 (주)블리츠웨이 : (주)에이치앤드엔터테인먼트
외부평가기관	한울회계법인
발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액
발행증권	기명식보통주	7,104,190	100	2,003	14,229,692,570
지급 교부금 등	합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.
주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명		(주)블리츠웨이	(주)에이치앤드엔터테인먼트
구분		존속회사	소멸회사
발행주식수	보통주	42,492,942	1,096,194
발행주식수	우선주	-	-
총자산		44,984,505,825	8,270,758,429
자본금		4,249,294,200	411,111,000

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.

주2) 총자산 및 자본금은 (주)블리츠웨이는 2023년 3분기말 연결 재무제표 기준이며, (주)에이치앤드엔터테인먼트는 2023년 3분기말 별도 재무제표 기준입니다.
주3) (주)블리츠웨이의 2023년 3분기말 연결 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다. (주)에이치앤드엔터테인먼트의 2023년 3분기말 별도 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성되었습니다. (주)블리츠웨이의 3분기말 연결재무제표와 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 3분기말 재무제표는 검토받지 아니하였습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】	[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.12.06
【기 타】	합병회사인 (주)블리츠웨이(합병존속회사)의 주요사항보고서는 2023년 11월 22일([정정] 주요사항보고서(회사합병결정) 2023년 12월 6일)에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

※ 회사명 정의
- 합병회사(합병 후 존속회사) : (주)블리츠웨이
- 피합병회사(합병 후 소멸회사) : (주)에이치앤드엔터테인먼트
- 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사)
: (주)블리츠웨이 및 (주)에이치앤드엔터테인먼트

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병당사회사

합병 후 존속 회사	상호	(주)블리츠웨이
	소재지	서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)
	대표이사	배성웅
	법인구분	코스닥시장 상장법인
합병 후 소멸 회사	상호	(주)에이치앤드엔터테인먼트
	소재지	서울특별시 강남구 논현로105길 11-7(역삼동)
	대표이사	홍민기
	법인구분	비상장법인

(2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사(이하 "합병존속회사") (주)블리츠웨이가 피합병회사(이하 "합병소멸회사") (주)에이치앤드엔터테인먼트를 합병하는 건 입니다. 합병회사는 피규어 개발 및 제조를 주요 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인 입니다.

합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 콘텐츠 산업 중 피규어 개발 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 High-end 피규어를 제작하는 BLITZWAY 브랜드, 애니메이션 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 애니 캐릭터, 로봇류 등의 피규어를 제작하는 5PRO STUDIO 브랜드, 자체 디자인 IP를 기반으로 애니메이션을 활용한 콘텐츠와 아트토이, 라이프 스타일 제품 등 다양한 제품 및 콘텐츠를 제작하는 STICKY MONSTER LAB(SML) 브랜드를 보유하여 피규어 개발 및 제조를 주력사업으로 하고 있습니다. 또, 콘텐츠 산업에서의 사업확장을 위하여 종속회사 (주)블리츠웨이스튜디오를 통한 드라마 제작 사업을 영위하고 있습니다.

합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 매니지먼트사업을 영위하고 있으며, 국내 유명 아티스트의 다양한 콘텐츠로의 진출을 확대하고, 신인 연기자를 발굴하여 실력과 스타성을 모두 갖춘 아티스트로 육성하고 있습니다.

이처럼 피규어 개발을 위해 다양한 IP를 직접 개발하거나 콘텐츠 산업내의 다양한 IP와 협력을 하고 있는 (주)블리츠웨이와 콘텐츠 산업에 우수한 아티스트를 진출 시키고 있는 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 합병을 통해 시너지 효과가 있을 것으로 기대하고 있습니다.

먼저, 콘텐츠 산업 내에서의 경쟁력이 확보될 것으로 예상합니다. (주)블리츠웨이가 영위하고 있는 피규어 사업은 자체 IP의 강화도 필요하지만 영화, 드라마, 애니메이션, 게임 분야 등의 다양한 콘텐츠와의 연계가 필요한 사업입니다. 매니지먼트사업의 경우 기존에는 드라마나 영화 시장으로의 진출이 대부분이었지만 최근 콘텐츠 산업간의 다양한 협업이 증가하여 매니지먼트 사업 역시 관련 콘텐츠 산업과의 협업이 확장되고 있습니다. 양사간의 합병으로 다양한 콘텐츠 기업들과의 연계가 강화될 것으로 예상합니다.

또, (주)블리츠웨이의 종속회사인 (주)블리츠웨이스튜디오는 드라마제작 사업을 영위하고 있어 매니지먼트 사업을 영위하는 (주)에이치앤드엔터테인먼트와는 직접적인 협력관계의 형성이 가능하여 우수한 아티스트에게 다양한 기회를 제공하는 등 점차 산업에서의 경쟁력을 높일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

이러한 사업적 연계 효과를 달성하기 위하여 합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 지분을 지속적으로 매입하여 영향력을 높여 왔습니다. 이번 합병전 (주)블리츠웨이의 (주)에이치앤드엔터테인먼트 지분 변동현황은 다음과 같습니다.

(주)블리츠웨이의 (주)에이치앤드엔터테인먼트 보통주 매입 현황

취득일	거래 내용	거래상대방	주식수	거래단가	금액	거래 후 지분율	비고
2022년 6월 21일	보통주 양수도	(KAI)히스토리2021-1엔터투자조합	42,333	19,575	828,668,475	5.15%	(주1)
2022년 8월 10일	보통주 양수도	(주)챕터투홀딩스	11,000	20,069	220,759,000	6.49%	(주1)
2023년 10월 30일	보통주 양수도	든든파트너스㈜	8,222	24,324	199,991,928	7.49%	(주2)
2023년 11월 8일	전환사채 전환 청구	-	182,615	20,913	3,819,027,795	22.27%	(주3)
2023년 11월 21일	보통주 양수도	(KAI)히스토리2021-1엔터투자조합	98,778	20,179	1,993,241,262	31.29%	(주4)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성명	관계	주식의 종류	합병 전
			㈜블리츠웨이		㈜에이치앤드엔터테인먼트
			주식수	지분율	주식수	지분율
배성웅	㈜블리츠웨이의 최대주주	보통주	7,298,279	17.18%	-	-
최승원	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	5,307,812	12.49%	-	-
권혁철	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	5,307,812	12.49%	-	-
S.W.B Inc	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	4,378,950	10.31%	-	-
김지우	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	114,722	0.27%	-	-
주영훈	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주	보통주	400,000	0.94%	379,135	34.59%
주혜란	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주의 특수관계인	보통주	-	-	41,111	3.75%
홍민기	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인	보통주	76,482	0.18%	197,334	18.00%
박상석	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인	보통주	-	-	33,333	3.04%
최대주주 등 합계		보통주	22,884,057	53.85%	650,913	59.38%
(주)블리츠웨이		보통주	7	0.00%	342,948	31.29%
최대주주 등 외 기타주주		보통주	19,608,878	46.15%	102,333	9.34%
발행주식 총수		보통주	42,492,942	100.00%	1,096,194	100.00%

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 합병 완료시 (주)블리츠웨이는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)블리츠웨이는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)블리츠웨이의 최대주주 변경은 없습니다.

[ 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황 ]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 단위 : 주, %)

성명	관계	주식의 종류	합병 전				합병 후 ㈜블리츠웨이
			㈜블리츠웨이		㈜에이치앤드엔터테인먼트		합병 후 ㈜블리츠웨이
			주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
배성웅	㈜블리츠웨이의 최대주주	보통주	7,298,279	17.18%	-	-	7,298,279	14.72%
최승원	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	5,307,812	12.49%	-	-	5,307,812	10.70%
권혁철	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	5,307,812	12.49%	-	-	5,307,812	10.70%
S.W.B Inc	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	4,378,950	10.31%	-	-	4,378,950	8.83%
김지우	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	114,722	0.27%	-	-	114,722	0.23%
주영훈	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주	보통주	400,000	0.94%	379,135	34.59%	2,857,090	5.76%
주혜란	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주의 특수관계인	보통주	-	-	41,111	3.75%	266,431	0.54%
홍민기	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인	보통주	76,482	0.18%	197,334	18.00%	1,355,360	2.73%
박상석	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인	보통주	-	-	33,333	3.04%	216,023	0.44%
최대주주 등 합계		보통주	22,884,057	53.85%	650,913	59.38%	27,102,479	54.65%
(주)블리츠웨이		보통주	7	0.00%	342,948	31.29%	2,222,579	4.48%
최대주주 등 외 기타주주		보통주	19,608,878	46.15%	102,333	9.34%	20,272,074	40.87%
발행주식 총수		보통주	42,492,942	100.00%	1,096,194	100.00%	49,597,132	100.00%

주1)	상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 6.4807788 를 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.
주2)	피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.
주3)	(주)블리츠웨이가 보유한 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주식에도 합병 신주를 발행합니다.
주4)	합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병회사 (주)블리츠웨이는 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병함에 따라, (주)블리츠웨이가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)에이치앤드엔터테인먼트가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

합병 후 재무제표(추정)

(기준일 : 2023년 9월 30일) (단위 : 원)

구 분	합병 전 재무제표		합병 후 재무제표
구 분	존속회사 ㈜블리츠웨이	소멸회사 ㈜에이치앤드 엔터테인먼트	㈜블리츠웨이 (존속)
자산
유동자산	11,793,326,868	7,479,879,881	19,273,206,749
현금및현금성자산	4,164,699,572	3,051,872,269	7,216,571,841
매출채권	121,571,294	1,966,518,485	2,088,089,779
기타유동금융자산	373,552,370	1,833,633,763	2,207,186,133
기타유동자산	5,600,592,177	564,709,234	6,165,301,411
당기법인세자산	14,709,860	63,146,130	77,855,990
재고자산	1,518,201,595	-	1,518,201,595
비유동자산	28,913,089,995	790,878,548	29,703,968,543
기타비유동금융자산	3,365,617,909	404,308,800	3,769,926,709
관계기업 및 공동기업 투자	6,385,667,008	-	6,385,667,008
유형자산	13,539,287,415	298,149,055	13,837,436,470
무형자산	3,246,195,686	88,420,693	3,334,616,379
투자부동산	1,803,819,628	-	1,803,819,628
사용권자산	413,724,151	-	413,724,151
이연법인세자산	158,778,198	-	158,778,198
자산 총계	40,706,416,863	8,270,758,429	48,977,175,292
부채
유동부채	9,066,080,550	6,711,604,817	15,777,685,367
매입채무	63,793,029	-	63,793,029
기타유동금융부채	339,333,479	1,189,895,988	1,529,229,467
기타유동부채	925,044,929	2,828,002,893	3,753,047,822
단기차입금	6,400,000,000	-	6,400,000,000
유동성리스부채	137,909,113	-	137,909,113
유동성장기부채	1,200,000,000	-	1,200,000,000
전환사채		2,366,785,096	2,366,785,096
미지급법인세	-	326,920,840	326,920,840
비유동부채	1,120,869,610	-	1,120,869,610
순확정급여부채	437,633,009	-	437,633,009
비유동리스부채	205,556,081	-	205,556,081
장기차입금	400,000,000	-	400,000,000
기타비유동부채	50,000,000	-	50,000,000
기타비유동금융부채	27,680,520	-	27,680,520
부채 총계	10,186,950,160	6,711,604,817	16,898,554,977
자본
자본금	4,249,294,200	411,111,000	4,959,713,200
자본잉여금	36,419,199,067	695,189,775	37,114,388,842
기타포괄손익누계액	(1,538,091,534)	-	(1,538,091,534)
기타자본	(37,544)	-	(37,544)
이익잉여금	(8,610,897,486)	452,852,837	(8,158,044,649)
자본 총계	30,519,466,703	1,559,153,612	32,078,620,315
부채와 자본 총계	40,706,416,863	8,270,758,429	48,977,175,292

출처 : 합병당사회사 제시
(주1) 합병 전 재무상태표는 주식회사 블리츠웨이의 2023년 3분기 검토받지 않은 별도 재무상태표 및 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트의 2023년 3분기 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추 정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
(주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
(주3) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.
(주4) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수 (49,597,132주)에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.
(주5) 합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. 피합병회사는 일반기업회계기준에 의하여 작성하였습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
피합병법인 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 지난 2020년 설립된 이후 아티스트 매니지먼트 사업을 영위한 기업입니다. 지속적으로 국내 유명 아티스트와의 전속계약을 확대하고 있으며, 신인 아티스트를 발굴하여 다양한 분야로 진출 시키고 있습니다.

본 합병을 통해 합병법인인 (주)블리츠웨이가 콘텐츠 시장에서 다양한 협력을 한 경험을 바탕으로 사업 확대를 통한 시너지 효과가 있을 것으로 기대하고 있으며, 합병법인의 종속회사인 (주)블리츠웨이스튜디오가 진행하고 있는 드라마제작 사업과의 직접적인 사업연계를 통해 수익을 극대화할 수 있을 것으로 예상합니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과
증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)블리츠웨이 보통주식 6.4807788주를 교부할 예정입니다. 또한 (주)블리츠웨이가 보유하고 있는 (주)에이치앤드엔터테인먼트 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정할 계획입니다.

합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 이러한, 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획
증권신고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
- 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트 (국문)
- H& Entertainment Co., Ltd. (영문)

(2) 설립일자
(주)에이치앤드엔터테인먼트는 2020년 6월 4일 설립하였습니다.

(3) 주요사업의 내용
(주)에이치앤드엔터테인먼트는 매니지먼트사업을 영위 하는 회사로 소속 아티스트의 글로벌 시장 진출, 신인 연기자 발굴 육성을 주요 사업으로 하고 있습니다. .

[당사 정관에 기재된 목적사업]

목 적 사 업

비 고

1. 대중문화예술 기획, 제작 및 판매
2. 국내외 연예인의 발굴 및 양성
3. 국내외 연예인 매니지먼트
4. 대중문화예술제작물의 국내외 홍보 및 국내외 마케팅 활동 지원
5. 대중문화예술제작물의 국제공동제작 및 해외배급 지원
6. 음원, 저작물 및 저작권등의 소유, 관리 및 운영
7. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통 사업
8. 공연예술, 콘서트의 기획, 제작 및 외주진행 컨설팅
9. 브랜드, 이미지 초상권 및 상표권 등 지적재산권의 소유, 매니지먼트 및 라이센스
10. 이벤트사업 (각종행사의 기획, 연출)
11. 부동산에 대한 투자, 관리, 임대 및 매매
12. 광고 기획, 제작 및 대행
13. 관광기념품 및 토산기념품 판매업
14. 화장품의 제조 및 유통, 판매업
15. 통신판매업
16. 위 각호와 관련한 전자상거래업 및 유통
17. 위 각호와 관련한 도,소매업
18. 위 각호와 관련한 프렌차이즈업
19. 위 각호와 관련한 부대사업 일체

정관 제2호 (목적)

(4) 임직원 현황
① 임원 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원
여부

상근
여부

담당
업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
관계

재직기간

임기
만료일

의결권
있는 주식

의결권
없는 주식

홍민기

남

1983년
08월

대표이사

사내이사

상근

CEO

- 現)㈜에이치앤드엔터테인먼트 대표이사

- ㈜키이스트 부사장

197,334

특수관계인

3년 6개월

2026.06.04

박상석

남

1987년
12월

이사

사내이사

상근

영업/아티스트관리

- 現)㈜에이치앤드엔터테인먼트 이사
- ㈜키이스트 본부장

33,333

특수관계인

3년 6개월

2024.06.04

② 계열회사간 임원 겸직현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
주영훈	최대주주	보통주	287,778	35.00	379,135	34.59	-
주혜란	특수관계인	보통주	41,111	5.00	41,111	3.75	-
홍민기	대표이사	보통주	205,556	25.00	197,334	18.00	-
박상석	임원	보통주	33,333	4.05	33,333	3.04	-
계		보통주	567,778	69.05	650,913	59.38	-
계		우선주	-	-	-	-	-

주1)	기초는 2022년 12월 31일 기준, 기말은 증권신고서 제출일 기준입니다.
주2)	당기중 2023년 11월 8일 전환사채 전환청구로 인해 보통주는 기초 822,222주에서 1,096,194주로 273,972주가 증가 하였습니다.

(6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	주영훈	379,135	34.59	-
	홍민기	197,334	18.00	-
	(주)블리츠웨이	342,948	31.29	-
우리사주조합		-	-	-

② 소액주주 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	1	9	0.11	9,111	1,096,194	0.83	-

주1)	상기 기재한 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 수입니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 별도 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	2023년	2022년	2021년	2020년
구 분	(제4기 3분기)	(제3기)	(제2기)	(제1기)
1. 유동자산	7,479,879,881	7,306,122,975	9,261,586,263	4,837,436,577
(1) 당좌자산	7,479,879,881	7,306,122,975	9,261,586,263	4,837,436,577
(2) 재고자산	-	-	-	-
2. 비유동자산	790,878,548	737,374,124	835,869,260	667,234,183
(1) 투자자산	-	-	-	-
(2) 유형자산	298,149,055	249,157,060	396,374,835	314,134,812
(3) 무형자산	88,420,693	23,776,664	5,855,025	5,007,971
(4) 기타비유동자산	404,308,800	464,440,400	433,639,400	348,091,400
자산총계	8,270,758,429	8,043,497,099	10,097,455,523	5,504,670,760
1. 유동부채	6,711,604,817	6,162,952,232	6,771,829,507	2,564,108,548
2. 비유동부채	-	-	2,132,386,557	1,981,330,001
부채총계	6,711,604,817	6,162,952,232	8,904,216,064	4,545,438,549
1. 자본금	411,111,000	411,111,000	411,111,000	411,111,000
2. 자본잉여금	695,189,775	695,189,775	695,189,775	695,189,775
3. 기타포괄손익누계액	-	-	-	-
4. 기타자본	-	-	-	-
5. 이익잉여금	452,852,837	774,244,092	86,938,684	(147,068,564)
자본총계	1,559,153,612	1,880,544,867	1,193,239,459	959,232,211
부채와 자본총계	8,270,758,429	8,043,497,099	10,097,455,523	5,504,670,760
구 분	2022.01.01 ~	2022.01.01 ~	2021.01.01 ~	2020.06.04 ~
구 분	2023.09.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
매출액	10,640,313,308	18,340,712,169	14,100,698,605	1,985,074,235
영업이익	(243,890,413)	1,103,358,450	488,298,209	(151,655,162)
당기순이익	(321,391,255)	687,305,408	234,007,248	(147,068,564)
기본주당이익	(391)	836	285	(208)
희석주당이익	(391)	836	285	(208)

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
2023년 3분기	-	-	-	-
2022년	신우회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음
2021년	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음
2020년	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음

3. 합병의 형태

가. 합병 방법
(주)블리츠웨이가 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병하여 (주)블리츠웨이는 존속하고, (주)에이치앤드엔터테인먼트는 해산합니다. (주)블리츠웨이는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)에이치앤드엔터테인먼트 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부
본 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)블리츠웨이는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병회사와 피합병회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

합병 후 존속회사인 (주)블리츠웨이의 경우 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병회사와 피합병회사는 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행결과 및 일정

가. 진행 경과

일 자	내 용
2023년 10월 22일 ~ 2023년 11월 21일	주가 및 거래량 기준, 합병비율 산출
2023년 11월 22일	합병 이사회 결의
2023년 11월 22일	주요사항보고서 공시(회사합병결정)
2023년 11월 22일	합병계약서 체결
2023년 11월 27일	증권신고서(합병) 제출

나. 주요 일정

구 분		(주)블리츠웨이 (합병회사)	(주)에이치앤드엔터테인먼트 (피합병회사)
합병이사회 결의일		2023년 11월 22일	2023년 11월 22일
주요사항보고서 제출일		2023년 11월 22일	-
주주확정 기준일 공고		2023년 11월 22일	2022년 11월 22일
합병계약일		2023년 11월 22일	2022년 11월 22일
증권신고서 제출일		2023년 11월 27일	-
주주확정 기준일		2023년 12월 12일	2023년 12월 12일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2023년 12월 26일	2023년 12월 26일
	종료일	2024년 01월 09일	2024년 01월 09일
주주총회 소집 통지 및 공고일		2023년 12월 26일	2023년 12월 26일
합병승인을 위한 주주총회		2024년 01월 10일	2024년 01월 10일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2024년 01월 10일	2024년 01월 10일
	종료일	2024년 01월 30일	2024년 01월 30일
주식매수대금 지급 예정일		2024년 02월 08일	2024년 02월 08일
채권자 이의제출기간	시작일	2024년 01월 10일	2024년 01월 10일
	종료일	2024년 02월 13일	2024년 02월 13일
합병기일		2024년 02월 14일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2024년 02월 14일	-
합병등기(해산등기) 예정일		2023년 02월 15일
합병신주상장 예정일		2023년 02월 29일	-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) (주)블리츠웨이와 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2024년 1월 9일 입니다. 단,합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)블리츠웨이와 (주)에이치앤드엔터테인먼트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구 받은 날로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다.
해당 일자는 유관기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.
- (주)블리츠웨이 : 2024년 02월 08일
- (주)에이치앤드엔터테인먼트 : 2024년 02월 08일

다. 증권신고서 제출 여부

구 분	내 용
증권신고서 제출 대상 여부	예
제출을 면제받은 경우 그 사유	해당사항 없음

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병은 합병계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되는 것을 조건으로 이루어질 수 있습니다. 더불어, 본건 합병은 합병계약 제13조에 규정된 바에 따라 해제될 수 있습니다

제 12 조 선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

제 13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제16조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
본건 합병의 승인을 위해 합병회사 (주)블리츠웨이와 피합병회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 본건 합병과 관련하여 (주)블리츠웨이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라, 신고회사인 (주)블리츠웨이의 최근 사업연도말 자산 또는 매출액이 3,000억원 이상이 되지 아니하며, 상대회사의 경우 자산 또는 매출액이 300억 이상이 되지 아니하므로, 별도의 기업결합신고의 의무가 발생하지 않습니다.

기업결합신고

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우

나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다.

1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우

2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우

③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다.

1. 기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것

나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것

다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것

2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것

나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것

④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.

⑤ 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액 또는 매출액의 규모는 기업결합일 전부터 기업결합일 이후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 영업양수의 경우 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용 고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다.

제11조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)
4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우
5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우
② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.
1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것

2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <개정 2021. 12. 28.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」 제2조제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제2호에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사로 한정한다)

라. 「부동산투자회사법」 제2조제1호에 따른 부동산투자회사

④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다.

⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.

1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합

2. 제2항에 따른 기업결합

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다.

⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다.

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다.

⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제15조(자산총액 또는 매출액의 기준) ③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가2조원 이상인 회사를 말한다.

제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차) ① 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다.

② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조제1항에 따른 신고의 대상으로 한다.

④ 법 제11조제1항제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다.

⑤ 법 제11조제1항제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다.

⑥ 법 제11조제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다.

1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭

2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액

3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용

4. 관련시장 현황

5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액 및 비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	합병법인	피합병법인
기준시가(주1)	2,003	해당사항 없음
본질가치(주2)	해당사항 없음	12,981
- 자산가치	790	3,896
- 수익가치	해당사항 없음	19,037
상대가치(주3)	해당사항 없음	해당사항 없음
합병가액	2,003	12,981
합병비율	1	6.4807788

(Source: 회사제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2. 산출 근거

가. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	금액
가. 기준시가	2,003
나. 자산가치	790
다. 합병가액	2,003

(Source: 한국거래소, 회사제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

가.1. 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 11월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 11월 22일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분	기간	금액
가. 1개월 가중산술평균종가	2023년 10월 23일 ~ 2023년 11월 21일	2,041
나. 1주일 가중산술평균종가	2023년 11월 15일 ~ 2023년 11월 21일	1,968
다. 최근일 종가	2023년 11월 21일	2,000
라. 산술평균[(가+나+다)÷3]		2,003

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2023년 11월 21일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 X 거래량
2023/11/21	2,000	15,193	30,386,000
2023/11/20	1,988	11,355	22,573,740
2023/11/17	1,971	14,250	28,086,750
2023/11/16	1,997	11,412	22,789,764
2023/11/15	1,958	96,841	189,614,678
2023/11/14	1,998	45,474	90,857,052
2023/11/13	2,010	80,571	161,947,710
2023/11/10	2,035	7,156	14,562,460
2023/11/09	2,035	52,925	107,702,375
2023/11/08	2,060	42,079	86,682,740
2023/11/07	1,975	30,532	60,300,700
2023/11/06	1,975	65,224	128,817,400
2023/11/03	2,000	38,263	76,526,000
2023/11/02	1,998	36,444	72,815,112
2023/11/01	2,010	58,280	117,142,800
2023/10/31	2,005	16,555	33,192,775
2023/10/30	2,040	8,354	17,042,160
2023/10/27	2,085	14,049	29,292,165
2023/10/26	2,075	34,130	70,819,750
2023/10/25	2,120	30,998	65,715,760
2023/10/24	2,110	139,102	293,505,220
2023/10/23	2,190	87,960	192,632,400
가. 1개월 가중산술평균종가			2,041
나. 1주일 가중산술평균종가			1,968
다. 최근일 종가			2,000

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

가.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

구분	금액
가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)	35,538,319,383
나. 조정항목	(1,949,935,954)
A. 가산항목	310,410,859
(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)	-
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액	-
(3) 최근 사업연도말 자기주식 가산	-
(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금	-
(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주3)	42,071,500
(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주3)	268,339,359
(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익	-
(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액	-
B. 차감항목	2,260,346,813
(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산(주4)	1,332,899,897
(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권	-
(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)	927,446,916
(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)	-
(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액	-
(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손	-
(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금	-
(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등	-
(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액	-
다. 조정된 순자산가액(가+나)	33,588,383,429
라. 발행주식총수(주5)	42,492,942
마. 1주당 순자산가치(다÷라)	790

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	2022년 12월 31일
자 산
유동자산
현금및현금성자산	6,496,104,238
매출채권	635,458,646
기타유동금융자산	4,181,277,412
기타유동자산	2,647,763,213
당기법인세자산	21,067,550
재고자산	2,654,600,141
유동자산합계	16,636,271,200
비유동자산
기타비유동금융자산	3,318,662,320
종속기업투자	7,266,641,528
유형자산	13,770,741,524
무형자산	3,016,886,251
투자부동산	1,812,053,548
사용권자산	393,281,636
이연법인세자산	151,082,994
비유동자산 합계	29,729,349,801
자산총계	46,365,621,001
부 채
유동부채
매입채무	229,719,510
기타유동금융부채	174,220,357
기타유동부채	786,028,529
단기차입금	6,400,000,000
유동성리스부채	104,454,738
유동성장기부채	1,200,000,000
유동부채합계	8,894,423,134
비유동부채
순확정급여부채	355,378,128
비유동리스부채	199,991,553
장기차입금	1,300,000,000
기타비유동부채	50,000,000
기타비유동금융부채	27,508,803
비유동부채합계	1,932,878,484
부채총계	10,827,301,618
자 본
자본금	4,207,222,700
자본잉여금	36,150,859,708
기타포괄손익누계액	(1,536,180,731)
기타자본항목	81,200,738
이익잉여금(결손금)	(3,364,783,032)
자본총계	35,538,319,383
부채및자본총계	46,365,621,001

(Source : 회사제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분	장부금액	피투자회사 순자산가액(*1)	지분율(*1)	순자산가액 X 지분율	조정금액
구 분	(A)	(B)	(C)	(D = B X C)	(D-A)
[기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산]
㈜에이치앤드엔터테인먼트	1,049,427,475	1,880,544,867	6.49%	121,980,559	(927,446,916)
합계	1,049,427,475				(927,446,916)
취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목					-
취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목					(927,446,916)

(*1) 피투자회사 순자산가액 및 지분율은 감사받은 2022년말 회사제시자료를 기준으로 하였습니다.

상기 이외에 합병법인은 별도재무제표에서 종속기업 투자지분은 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

(주3) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 주식매수선택권 행사에 따라 증가한 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자	구분	주식수	자본금	자본잉여금
2023년 02월 03일	주식매수선택권 행사	420,715	42,071,500	268,339,359
합계		420,715	42,071,500	268,339,359

(주4) 최근 사업연도말 현재 합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는다음의 무형자산을 차감 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분	금액
영업권	1,251,689,000
소프트웨어	49,700,897
기타	31,510,000
합계	1,332,899,897

(주5) 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분		주식수
직전 사업연도말 현재 주식수		42,072,227
분석기준일까지 증가 주식수	주식매수선택권 행사	420,715
분석기준일 현재 발행주식 총수		42,492,942

나. 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구 분	금액
가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]	12,981
A. 자산가치	3,896
B. 수익가치	19,037
나. 상대가치	해당사항 없음
다. 합병가액	12,981

(Source: 회사제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간의 유상증자 등 현황(전환사채의 전환)

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다.

내역	주식종류	일자	주당 액면가액	주당 발행가액	주식수	총발행가액
전환사채의 전환	보통주	2023년 11월 8일	500원	7,300원	273,972주	1,999,995,600원

(Source : 회사제시자료)

(2) 최근 2년간의 주식양수도 현황

거래일자	양수자	양도자	거래주식수	주당 거래가액	비고
2022년 06월 21일	주식회사 블리츠웨이	(KAI)히스토리2021-1 엔터투자조합	보통주 42,333주	19,575원	(주1)
2022년 08월 10일	주식회사 블리츠웨이	주식회사 챕터투홀딩스	보통주 11,000주	20,069원	(주1)
2023년 05월 31일	든든파트너스 주식회사	홍민기	보통주 8,222주	24,324원
2023년 10월 30일	주식회사 블리츠웨이	든든파트너스 주식회사	보통주 8,222주	24,324원	(주2)
2023년 11월 21일	주식회사 블리츠웨이	(KAI)히스토리2021-1 엔터투자조합	보통주 98,778주	20,179원	(주3)

(Source : 회사제시자료)

(주1) 합병법인의 피합병법인의 지분확보로 안정적인 사업다변화를 위해 양도자와의 협의가액으로 투자지분을 인수하였습니다.
(주2) 합병법인의 피합병법인의 추가적인 지분확보 과정에서 양도자의 매입가액으로 투자지분을 인수하였습니다.
(주3) 합병법인의 피합병법인의 추가적인 지분확보 과정에서 과거 동일 양도자와의 매입가액에 이자요소를 반영한 가액으로 투자지분을 인수하였습니다.

(3) 최근 2년간의 평가실적

구분	평가기준일	주당 평가액	평가방법
해당사항 없음

(Source : 회사제시자료)

(4) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않는 것으로 확인하였습니다.

구 분	인터넷 주소	1주당 가격
38커뮤니케이션	http://www.38.co.kr	해당사항 없음
피스톡	http://www.pstock.co.kr	해당사항 없음

(5) 검토의견

최근 2년간 주식양수도 거래를 확인한 결과 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

또한 상기 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

나.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분	금액
가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)	1,880,544,867
나. 조정항목	2,560,561,720
A. 가산항목	2,642,228,386
(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외	-
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액	-
(3) 최근 사업연도말 자기주식 가산	-
(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금	-
(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주2,3)	158,886,000
(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주2,3)	2,483,342,386
(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익	-
(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액	-
B. 차감항목	81,666,666
(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산	-
(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권	-
(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액	-
(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액	-
(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액(주4)	81,666,666
(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손	-
(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금	-
(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등	-
(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액	-
다. 조정된 순자산가액(가+나)	4,441,106,587
라. 발행주식총수(주5)	1,139,994
마. 1주당 순자산가치(다÷라)	3,896

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	금액
자 산
Ⅰ.유동자산	7,306,122,975
현금및현금성자산	4,086,564,789
매출채권	1,691,070,021
대여금	685,380,614
미수금	36,327,810
미수수익	17,218,969
선급금	7,727,300
선급비용	781,833,472
Ⅱ.비유동자산	737,374,124
유형자산	249,157,060
무형자산	23,776,664
기타비유동자산	464,440,400
자산총계	8,043,497,099
부 채
Ⅰ.유동부채	6,162,952,232
미지급금	259,402,114
예수금	78,946,610
선수금	2,032,075,303
전환사채	2,235,339,423
당기법인세부채	650,053,190
미지급비용	907,135,592
Ⅱ.비유동부채	-
부채총계	6,162,952,232
자 본
Ⅰ.자본금	411,111,000
Ⅱ.자본잉여금	695,189,775
Ⅲ.이익잉여금	774,244,092
자본총계	1,880,544,867
부채및자본총계	8,043,497,099

(Source : 회사제시자료, 감사보고서)

(주2) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 전환사채의 전환권 행사로 증가된 자본금 및 자본잉여금은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

일자	구분	주식수	자본금	자본잉여금
2023년 11월 8일	전환권 행사	273,972	136,986,000	2,185,502,386

(주3) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권으로 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. 이에 피합병법인이 발행한 주식매수선택권은 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 당기에 충족되었으며, 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 43,800주의 권리행사를 가정하여 다음과 같이 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수에 반영하였습니다.

(단위 : 주, 원)

구분	행사가액	행사수량	자본금	자본잉여금
주식매수선택권	7,300	43,800	21,900,000	297,840,000

(주4) 피합병법인의 퇴직급여충당부채 과소설정액을 차감항목으로 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분	월평균급여	근속연수	금액
퇴직급여충당부채	23,333,333	3.5	81,666,666

(주5) 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분		주식수
직전 사업연도말 현재 주식수		822,222
분석기준일까지 증가 주식수	전환사채의 전환권 행사	273,972
분석기준일 현재 발행주식 총수		1,096,194
전환권 등 행사시 증가 주식수	주식매수선택권 행사 가정	43,800
전환권 등 행사시 발행주식 총수		1,139,994

나.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "※. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

(단위 : 원)

내역	금액
가. 추정기간동안의 영업현금흐름 현재가치	7,419,521,824
나. 영구현금흐름의 현재가치	11,527,093,642
다. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (가+나)	18,946,615,466
라. 비영업용자산의 가치	2,755,169,148
마. 기업가치(다+라)	21,701,784,614
바. 이자부부채의 가치	-
사. 수익가치(마-바)	21,701,784,614
아. 발행주식수	1,139,994 주
자. 1주당 수익가치(사÷아)	19,037

(Source: 회사제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

나.3. 피합병법인의 상대가치 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우, 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

1) 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중, 각 호의 요건을 구비하는 3사이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

2) 유사회사 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업" 또는 "창작 및 예술관련 서비스업"에 속하며, 해당 업종에 해당되는 주권상장법인은 32개사입니다.

(1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토
분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종분류인 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"과 "창작 및 예술관련 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 32개사의 주요 매출부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당 여부 검토 결과, 주요 매출부문 및 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 5개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

종목명	업종	주요제품 또는 용역	영업활동 유사요건
포바이포	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	광고영화, 비디오물 제작	미충족
팬엔터테인먼트	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	방송영상물(드라마) 제작/음반 기획, 제작, 도매	미충족
티엔엔터테인먼트	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작, 배급	미충족
키이스트	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	드라마, 영화, 음반 제작/연예인 매니지먼트	충족
콘텐트리중앙	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영화, 방송프로그램 제작, 유통/광고, SO 영업대행/매거진 발행/ 영화티켓(메가박스) 판매	미충족
코퍼스코리아	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작, 배급	미충족
캐리소프트	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영상콘텐츠, 광고영상, 공연, 커머스, 라이선스 제작/키즈카페	미충족
초록뱀미디어	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	드라마제작/부직포, 산업용필터, 인공피혁 제조, 도매, 무역	미충족
자이언트스텝	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	광고VFX, 영상VFX, 리얼타임콘텐츠 제작	미충족
위지윅스튜디오	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	VFX, 뉴미디어 등 특수영상 컨텐츠 제작 제작/간판, 광고물 제조	미충족
와이랩	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	만화출판물, 영상물 제작	미충족
에이스토리	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	방송프로그램 제작	미충족
애니플러스	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	방송통신사업	미충족
아이오케이	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	엔터테인먼트(Branded Entertainment), 위치기반시스템(LBS) / 솔루션, GIS솔루션 개발 등	충족
CJ CGV	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영화상영, 영화관 운영	미충족
아센디오	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영화 투자, 제작, 배급/드라마 제작/매니지먼트/영상솔루션사업	미충족
스튜디오미르	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	애니메이션 제작	미충족
스튜디오드래곤	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	드라마 제작, 판매	미충족
쇼박스	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영화 배급, 국내외수출, 상영, 영화관운영사업	미충족
삼화네트웍스	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	방송프로그램 제작 등	미충족
빅텐츠	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	방송프로그램 제작 등	미충족
바른손이앤에이	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작/온라인게임 개발 등	미충족
래몽래인	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	TV드라마 제작	미충족
덱스터	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	시각효과(Visual Effect, VFX) 제작	미충족
YTN	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	유선방송프로그램, 홍보영상물 제작, 공급	미충족
SBS콘텐츠허브	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	방송콘텐츠 기획, 투자, 제작, 유통/SBS, SBS그룹 홈페이지 운영	미충족
SAMG엔터	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	애니메이션 IP 기획, 관련 제품 제작	미충족
NEW	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영화 투자, 배급	미충족
IHQ	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영화, 기타영상물제작, 투자 및 배급, 음반게임물제작, 엔터테인먼트	미충족
판타지오	창작 및 예술관련 서비스업	배우 매니지먼트, 영화, 드라마제작, 어린이문화교육학원, 종합문화센터, 어학원	충족
에프엔씨엔터	창작 및 예술관련 서비스업	엔터테인먼트(콘서트, 음원, 음반)	충족
스튜디오산타클로스	창작 및 예술관련 서비스업	연예인 매니지먼트	충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항
주요 매출부문 및 용역의 종류가 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 5개사 중 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항의 네가지 요건을 모두 충족하는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위 : 원)

유사상장회사명	액면가	주당법인세비용차감전 계속사업이익 요건		최근 사업연도 주당순자산 요건		결산완료 요건		감사의견 요건		유사기업 요건충족 여부
유사상장회사명	액면가	주당이익	충족여부	금액	충족여부	상자일	충족여부	감사의견	충족여부	유사기업 요건충족 여부
키이스트	500	(85)	미충족	3,023	충족	2003-11-14	충족	적정	충족	미충족
아이오케이	500	(637)	미충족	981	충족	2006-06-27	충족	적정	충족	미충족
판타지오	100	(159)	미충족	365	충족	1997-06-26	충족	적정	충족	미충족
에프엔씨엔터	500	(1,140)	미충족	2,970	충족	2014-12-04	충족	적정	충족	미충족
스튜디오산타클로스	500	(334)	미충족	667	충족	2014-12-29	충족	적정	충족	미충족

(3) 유사회사 검토결과
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

참고목적으로 피합병법인의 본질가치를 유사상장회사의 2022년말 기준 PSR 및 PBR과 비교하였으며, 결과는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	회사명	PSR (주1)	PBR	PSR과 PBR 평균	시가총액 (주2)	매출액	순자산 (주2)
피합병법인	에이치앤드엔터테인먼트	0.81	3.34	2.07	14,837,022	18,340,712	4,441,107
유사 상장회사	키이스트	2.94	3.09	3.02	182,692,128	62,044,179	59,072,974
	아이오케이	2.07	0.42	1.24	39,210,947	18,966,224	94,233,889
	판타지오	1.52	1.38	1.45	58,727,298	38,527,506	42,577,119
	에프엔씨엔터	1.22	1.82	1.52	80,545,547	65,786,472	44,298,662
	스튜디오산타클로스	8.95	2.52	5.73	165,425,827	18,481,104	65,682,702
	평균	3.34	1.84	2.59	105,320,349	40,761,097	61,173,069
유사상장회사 대비 피합병법인 비율		0.24	1.81	0.80

※ 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1. 산업의 개요
엔터테인먼트 산업은 배우, 예능인 등의 아티스트를 발굴 및 육성하고 이들을 관리하여 영화, 드라마, 광고 등 다방면에서 부가가치를 창출하는 산업이며, 가수, 예능인 및 다양한 분야(직업)의 방송인들에 대한 활동 지원 및 관리를 통해 방송 뿐만이 아닌다양한 대중매체 속 가치를 창출하는 산업입니다.
일반적으로 아티스트는 드라마나 영화, 예능프로그램과 같은 방송 및 다양한 미디어에 출연을 통해 인지도를 높이고 이미지를 형성하여 광고나 행사 등의 관련된 부가 활동을 이어갑니다. 따라서 방송산업은 아티스트들이 활동하는 주요 영역으로서 매니지먼트 산업과 밀접한 관계가 있습니다.

1.2. 시장규모와 전망
1.2.1. 한국
한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 콘텐츠산업의 매출액 규모는 2017년 113조원에서 2021년 137조원으로 연평균 5%의 증가율로 성장하고 있습니다. 또한 디지털미디어의 발전으로 다양한 미디어 채널을 통해 산업이 확대되어 가고 있으며, 기존 방송도 종합편성채널과 같은 다양한 매체들이 지속 성장하면서 국내 아티스트들에 대한 매니지먼트산업도 지속적으로 성장해 가고 있습니다.

한국 컨텐츠산업 매출액 현황

(Source : 문화체육관광부(2023), 2021년 기준 콘텐츠산업조사)

영화 및 방송의 국가별 제작 역량을 확인하기 위해 넷플릭스 TV Show 부문 글로벌 Top10 제작 국가를 살펴보면, 2020년 2분기 2.8%에 불과했던 한국의 점유율은 '오징어게임'이 큰 인기를 얻었던 지난 2021년 4분기 27.2%로 급등하였습니다. 이후 컨텐츠 라인업 공백이 있었던 시기를 제외하고 한국 컨텐츠는 10% 중반 점유율을 꾸준히 유지 중입니다. 한국 컨텐츠는 북미뿐만 아니라 남미와 아시아 지역에서도 높은 인기를 구가하고 있습니다.

넷플릭넷플릭스 tv show 부문 글로벌 top 10 제작 국가별 점유율

(Source : FlixPatrol, 메리츠증권 리서치센터)

투자 대비 효율성이 좋은 한국 컨텐츠에 대한 넷플릭스 등 글로벌 OTT업체의 한국 투자는 앞으로도 더 증가할 전망입니다. 2023년 넷플릭스 콘텐츠 제작편수는 28편, 투자금액은 8천억원으로 전망되며, 디즈니플러스는 2023년 역대 최다인 20편의 한국 콘텐츠를 제작할 계획입니다. 다만, CJ ENM은 2021년부터 2025년까지 콘텐츠 제작에 5조원을 투자할 계획이었으나, 최근 경영 악화로 4.19조원(Tving 제작비 7,300억원 포함) 투자할 전망입니다. 이런 시장 우려에도 국내 컨텐츠 투자금액은 2023년과 2024년 각각 전년 대비 +14.7%, +10.2% 성장할 전망입니다.

국내 연간 드라마 제작편수는 약 130편 내외로, 지상파 편성은 줄어들고, 종편과 케이블, OTT향 편성은 증가했습니다. 지난 2021년 지상파 편성 드라마는 98편에서 44편으로 감소한 반면, 지상파를 제외한 케이블/종편/OTT 편성 드라마는 45편에서 91편으로 증가하며 체질 개선 중입니다.

한편, COVID-19 관련 조치들이 해제되며 전세계 주요 국가들의 박스오피스는 회복기조를 보이고 있습니다. 2022년 국내 박스오피스는 전년 대비 98.5% 성장한 1.16조원 매출액을 기록했으며, 관람객수 전년 대비 +86.4% 성장한 1.1억명을 기록했습니다. 2023년 국내 박스오피스는 전년 대비 37.2% 성장한 1.59조원을 기록할 것으로 예상되며, 관람객수는 1,602만명 증가할 것으로 전망됩니다.

300만명 이상 관람객수를 기록한 영화 편수

(Source : KOFIC, 메리츠증권 리서치센터)

1.2.2. Global Entertainment & Media 산업
2020년 COVID-19 이후 2.3% 감소했던 글로벌 엔터테인먼트 및 미디어(Entertainment & Media, 이하 'E&M') 산업의 총 시장 규모는 2021년에 10.4%의 큰 폭의 증가세를 나타내면서 E&M 시장의 성장 추세가 재개되었습니다. 2022년에는 2.5조 달러 규모의 시장으로 7.3% 성장할 것으로 예상되면서 2026년까지 연평균 4.6%의 성장률을 달성할 것으로 전망됩니다.

Global E&M 산업 시장규모

(Source : PwC 글로벌 엔테테인먼트 및 미디어 전망 2022-2026, Omdia)

Global E&M 산업의 부문별 향후 전망은 다음과 같습니다.
광고부문은 디지털 세계로 확산되면서 디지털 광고가 주요 산업 범주가 되었습니다. 2020년에 거의 7%의 하락세를 보인 후, 2021년에는 22.6%의 놀라운 성장세를 보이며 7,472억 달러를 기록했습니다. 디지털 광고부문은 2026년까지 6.6%의 CAGR로 성장할 것으로 예상되며, 인터넷 광고 수익은 9.1%의 CAGR로 더 빠르게 성장할 것으로 추정됩니다. 2026년에 광고부문은 가장 큰 E&M 산업에서 가장 큰 비율을 차지할 것으로 예상됩니다.

2021년 전 세계 비디오 게임 및 e스포츠 매출은 총 2,156억 달러이며, 2026년까지 5년동안의 평균예상성장률(CAGR) 8.5%임에 따라 3,235억 달러로 증가할 것으로 예상됩니다. 게임은 이제 비디오와 통신에 이어 세 번째로 많은 데이터를 사용하는 E&M 콘텐츠 범주입니다.

2020년 35.4% 성장한 OTT 비디오 부문은 2021년 22.8% 성장하여 791억 달러의 매출을 올렸습니다. 2026년까지 7.6%의 CAGR로 성장하여 1,141억 달러의 수익을 올릴 것으로 예상됩니다. 전통적인 TV부문은 OTT 스트리밍 서비스와의 경쟁에 시달리지만 여전히 상당한 수익을 창출하고 있습니다. 다만, 전 세계 매출이 2021년 2,310억 달러에서 2026년 2,221억 달러로 -0.8%의 CAGR로 감소할 것으로 전망됩니다.

영화부문은 팬데믹으로 인한 손실을 만회하고 있으며, 2023년에 464억 달러를 달성함으로서 역대 최고치를 경신할 것으로 예상됩니다. 그리고 2026년 494억 달러로 18.9%의 CAGR로 증가할 것으로 전망됩니다.

1.3. 피합병법인의 개요 및 주요 연혁
피합병법인인 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트는 2020년 6월 4일 매니지먼트업을주사업목적으로 하여 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 역삼동에 소재하고 있습니다.

피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연 도	내 용
2020년	- 법인 설립 후 매니지먼트 사업 개시 - 신규 아티스트 영입(주지훈, 손담비, 정인선, 곽동연, 정려원, 인규진, 소이현, 정수정 등)
2021년	- 신규 아티스트 영입(천우희, 윤종석, 안창환, 윤박, 장희정) - 영화 <젠틀맨> 공동 제작
2022년	- 신규 아티스트 영입(김보윤, 류현경, 김혜은, 정지훈)
2023년	- 신규 아티스트 영입(고두심, 강덕중)

(Source : 회사제시자료)

1.4. 주주 현황

의견서 제출일 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
주영훈	379,135	34.6
주식회사 블리츠웨이	342,948	31.3
홍민기	197,334	18.0
기타	176,777	16.1
합계	1,096,194	100.0

(Source : 회사제시자료)

1.5. 주요 사업 현황 및 Artists Line-up
1.5.1. 주요 사업 현황
피합병법인은 매니지먼트 단일 부문으로 구성되어 있습니다. 매니지먼트 부문은 소속 아티스트의 영화, 음반, 드라마, 연예프로그램, CF등을 통해 선보이는 전체적인 과정을 기획, 관리, 유지하는 과정에서 효율적인 운용을 통해 수익을 창출하는 사업입니다. 피합병법인은 아티스트와 장기적인 파트너십을 통해 지속가능한 수익을 추구하고 있으며, 향후 영화 및 드라마 제작사업으로 부문 확장을 추진중입니다.

1.5.2. Artists Line-up
분석기준일 현재 주지훈, 정려원, 곽동연, 인교진, 윤박, 천우희, 정수정, 고두심, 우도환 등 29명의 아티스트와 계약을 체결하고 있습니다. 소속 아티스트의 주요 작품활동 현황은 다음과 같습니다.

Artists Line-up

(Source : 회사제시자료)

1.6. 주요 재무제표
피합병법인의 분석기준일 최근 3개년, 2023년 반기 및 2023년 3분기 일반기업회계기준에 의한 재무제표는 다음과 같습니다. 첨부된 2022년 및 2021년 재무제표는 감사받은 재무제표이며, 2020년, 2023년 반기, 2023년 3분기 재무제표는 감사 또는 검토받지 아니한 회사제시 별도재무제표입니다.

1.6.1. 피합병법인의 재무상태표

(단위 : 원)

구분	2020년	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월
자 산
Ⅰ.유동자산	4,837,436,577	9,261,586,263	7,306,122,975	5,559,352,501	7,479,879,881
현금및현금성자산	3,604,021,109	215,123,826	4,086,564,789	1,384,130,567	3,051,872,269
매출채권	674,850,000	458,342,000	1,691,070,021	385,518,485	1,966,518,485
단기금융상품	-	-	-	2,000,000,000	1,000,000,000
대여금	115,380,614	120,752,259	685,380,614	785,380,614	785,380,614
미수금	10,905,365	412,772,700	36,327,810	5,970,000	4,141,230
미수수익	-	-	17,218,969	34,904,985	44,111,919
선급금	10,508,175	5,402,800,000	7,727,300	21,568,000	18,613,500
선급비용	421,647,644	2,651,795,478	781,833,472	939,689,370	546,095,734
당기법인세자산	123,670	-	-	2,190,480	63,146,130
Ⅱ.비유동자산	667,234,183	835,869,260	737,374,124	837,390,059	790,878,548
유형자산	314,134,812	396,374,835	249,157,060	276,646,908	298,149,055
무형자산	5,007,971	5,855,025	23,776,664	96,460,351	88,420,693
기타비유동자산	348,091,400	433,639,400	464,440,400	464,282,800	404,308,800
자산총계	5,504,670,760	10,097,455,523	8,043,497,099	6,396,742,560	8,270,758,429
부 채
Ⅰ.유동부채	2,564,108,548	6,771,829,507	6,162,952,232	4,860,796,829	6,711,604,817
미지급금	132,798,744	256,263,009	259,402,114	215,183,931	192,248,219
예수금	18,605,580	41,552,232	78,946,610	40,281,380	10,672,080
선수금	2,190,512,674	4,267,360,605	2,032,075,303	2,055,572,661	2,817,330,813
단기차입금	-	1,400,000,000	-
전환사채	-	-	2,235,339,423	2,322,488,386	2,366,785,096
당기법인세부채	222,191,550	788,402,371	650,053,190	174,579,570	326,920,840
미지급비용	-	18,251,290	907,135,592	52,690,901	997,647,769
Ⅱ.비유동부채	1,981,330,001	2,132,386,557	-	-	-
전환사채	1,921,350,245	2,072,406,801	-	-	-
장기미지급금	59,979,756	59,979,756	-	-	-
부채총계	4,545,438,549	8,904,216,064	6,162,952,232	4,860,796,829	6,711,604,817
자 본
Ⅰ.자본금	411,111,000	411,111,000	411,111,000	411,111,000	411,111,000
Ⅱ.자본잉여금	695,189,775	695,189,775	695,189,775	695,189,775	695,189,775
Ⅲ.이익잉여금	(147,068,564)	86,938,684	774,244,092	429,644,956	452,852,837
자본총계	959,232,211	1,193,239,459	1,880,544,867	1,535,945,731	1,559,153,612
부채와자본총계	5,504,670,760	10,097,455,523	8,043,497,099	6,396,742,560	8,270,758,429

(Source : 회사제시자료, 감사보고서)

1.6.2. 피합병법인의 손익계산서

(단위 : 원)

구분	2020년	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월
매출액	1,985,074,235	14,100,698,605	18,340,712,169	5,940,125,518	10,640,313,308
매출원가	1,440,188,325	10,861,928,009	13,862,718,679	4,457,972,183	8,145,339,718
매출총이익	544,885,910	3,238,770,596	4,477,993,490	1,482,153,335	2,494,973,590
판매비와관리비	696,541,072	2,750,472,387	3,374,635,040	1,774,189,562	2,738,864,003
영업이익(손실)	(151,655,162)	488,298,209	1,103,358,450	(292,036,227)	(243,890,413)
영업외수익	7,075,486	20,835,538	39,412,217	40,036,560	77,211,514
영업외비용	2,488,888	182,315,378	195,689,459	92,599,469	154,712,356
법인세차감전순이익(손실)	(147,068,564)	326,818,369	947,081,208	(344,599,136)	(321,391,255)
법인세비용	-	92,811,121	259,775,800	-	-
당기순이익(손실)	(147,068,564)	234,007,248	687,305,408	(344,599,136)	(321,391,255)

(Source : 회사제시자료, 감사보고서)

2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

2.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

2.2. 평가방법의 전제조건

2.2.1. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 결산 사업연도 말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며, 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.

2.2.2. 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

2.2.3. 계속기업가정과 영구성장률

본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다. 본 평가에서는 0%의 영구성장률을 적용하였습니다.

2.2.4. 주요 거시경제지표 및 법인세율

2.2.4.1. 거시경제지표

2023년부터 2027년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.

구 분	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
국내 평균 명목 임금상승률	4.4%	2.2%	2.5%	3.2%	3.2%
국내 소비자 물가상승률	2.8%	0.9%	1.3%	1.1%	1.2%

(Source : The Economist Intelligence Unit, 2023.05)

2.2.4.2. 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.

과세표준	법인세율(지방소득세 포함)
과세표준 2억 원 이하	9.9%
과세표준 2억 원 초과 200억 원 이하	20.9%
과세표준 200억 원 초과 3,000억 원 이하	23.1%
과세표준 3,000억 원 초과	26.4%

(Source : 국가법령정보센터)

2.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

2.3.1. 피합병법의 수익가치 산정결과

피합병법인의 과거실적 및 향후 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름과 수익가치 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구분	실적					추정
구분	2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
매출액	1,985,074	14,100,699	18,340,712	5,940,126	10,640,313	14,740,089	22,583,356	29,561,200	35,914,467	38,963,300
매출원가	1,440,188	10,861,928	13,862,719	4,457,972	8,145,340	11,271,331	16,759,808	21,770,118	26,277,171	28,610,269
매출총이익	544,886	3,238,771	4,477,993	1,482,153	2,494,974	3,468,758	5,823,548	7,791,083	9,637,295	10,353,031
판매비와관리비	696,541	2,750,472	3,374,635	1,774,190	2,738,864	3,493,006	4,223,518	4,845,214	5,386,839	5,708,109
영업이익	(151,655)	488,298	1,103,358	(292,036)	(243,890)	(24,248)	1,600,030	2,945,868	4,250,456	4,644,922
법인세비용						(5,068)	334,406	615,686	888,345	970,789
세후영업이익						(19,180)	1,265,624	2,330,182	3,362,111	3,674,134
(+) 감가상각비 등						122,658	155,693	157,138	112,283	96,099
(-) CAPEX						(88,529)	(96,205)	(101,967)	(83,595)	(36,983)
(±) 순운전자본증감						113,948	351,010	291,974	267,698	121,625
영업현금흐름(FCFF)						128,897	1,676,123	2,677,327	3,658,497	3,854,875
할인율(=WACC)						16.21%	16.21%	16.21%	16.21%	16.21%
현가계수(주1)						0.9276	0.7982	0.6869	0.5911	0.5086
현재가치						119,569	1,337,931	1,839,003	2,162,391	1,960,628
가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치										7,419,522
나. 영구현금흐름 현재가치(주2)										11,527,094
다. 영업가치										18,946,615
라. 비영업자산(주3)										2,755,169
마. 기업가치(다+라)										21,701,785
바. 이자부부채의 가치(주4)										-
사. 자기자본의 가치(마-바)										21,701,785
아. 발행주식수(주5)										1,139,994
자. 주당 수익가치(원)(사÷아)										19,037

(Source : 회사제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액
가. 2027년 세후영업이익	3,674,134
나. 영구성장률	0%
다. 2027년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))	3,674,134
라. 순운전자본의 증감	-
마. 2027년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)	3,674,134
바. 할인율(가중평균자본비용)	16.21%
사. 영구현금흐름의 현재가치	11,527,094

(Source : 회사제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 피합법병인의 비영업자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	장부금액(*1)	조정	평가액
현금및현금성자산(*2)	4,086,565	(2,353,735)	1,732,830
단기대여금	685,381	-	685,381
미수수익	17,219	-	17,219
주식매수선택권 행사 가정으로 인한 현금유입액(*3)	319,740	-	319,740
합계	5,108,904	(2,353,735)	2,755,169

(Source : 회사제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 장부금액은 2022년말 현재의 일반기업회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 현금및현금성자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	장부금액	조정	평가액
초과보유현금	4,086,565	(2,353,735)	1,732,830

(Source : 회사제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 2,875,863천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 1,732,830천원중 작은 금액인 1,732,830천원으로 산출하였습니다.

<현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액>

(단위 : 천원)

구분	평가액
2023년 추정 매출원가	11,271,331
2023년 추정 판매비와관리비	3,493,006
2023년 추정 투자액(CAPEX)	88,529
2023년 추정 감가상각비	(122,658)
합 계	14,730,208
영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 1개월)	1,210,702
2022년말 보유현금	4,086,565
현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액	2,875,863

(Source : 회사제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

<단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금>

(단위 : 천원)

구분	평가액
보유현금(A)	4,086,565
유동자산(B)	7,306,123
현금을 제외한 유동자산(C=B-A)	3,219,558
분석기준일까지 행사된 전환사채(D)	2,322,488
유동부채(E)	6,162,952
행사된 전환사채 제외한 유동부채(F=E-D)	3,840,464
단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (A - Max{(F-C),0} x 0.5)	1,732,830

(Source : 회사제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*3) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 가득요건(근로요건)이 충족되었고, 행사가격이 합병가액보다 낮아 행사될 가능성이 높은 43,800주의 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입액을 비영업자산에 가산하였습니다.

(주4) 전환사채 2,322,488천원이 2023년 11월 보통주로 전환되어 평가기준일 현재 피합병법인의 이자부부채는 없습니다.

(주5) 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분		주식수
직전 사업연도말 현재 주식수		822,222
분석기준일까지 증가 주식수	전환사채의 전환권 행사	273,972
분석기준일 현재 발행주식 총수		1,096,194
전환권 등 행사시 증가 주식수	주식매수선택권 행사 가정	43,800
전환권 등 행사시 발행주식 총수		1,139,994

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

2.3.2. 민감도 분석결과
가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분		가중평균자본비용(WACC)
구분		15.21%	16.21%	17.21%
영구성장률	-1.00%	19,506	18,351	17,326
	0%	20,306	19,037	17,918
	1.00%	21,218	19,813	18,584

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

2.4. 피합병법인의 수익가치 산정시 주요가정 및 고려사항

2.4.1. 매출액의 추정
피합병법인의 매출은 매니지먼트사의 특성상 소속 아티스트들의 수입으로 구성되어 있습니다. 아티스트별 매출액 편차가 크므로 평가기준일 현재 계약이 유지되고 있는 아티스트들에 대해 2023년 추정 매출액 비중이 5%를 초과하는 A그룹과 5% 이하인 B그룹으로 구분하여 추정하였습니다.

2023년은 확정되어 진행중인 활동과 관련된 금액으로 추정하였고, 2024년은 사전에 출연 및 금액이 확정되는 업계의 관행을 인정하여 드라마, 광고, 영화 등의 출연이확정된 경우 해당 출연료 등을 추정액으로 사용하였습니다.
2025년부터 2027년은 소속 아티스트들의 과거 활동주기와 출연가격 인상률 및 피합병법인의 사업계획 등을 고려하여 추정하였으며, 2023년과 2024년 매출 실적이 없는 아티스트들은 2025년부터 2027년까지의 매출 추정에서 제외하였습니다. 출연가격 인상률은 아티스트별, 작품의 제작편수별 및 광고기간별 편차가 큽니다. 평균적으로 5~10% 증가를 가정하였으며, 최근 인지도가 급상승하여 2023년 과 2024년 드라마와 광고 부문에서 출연가격이 급격히 증가한 아티스트 3명에대해서는 2025년 부터 인상률이 점차 감소하여 2027년에는 평균 인상률에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.
매출액 추정시 현재 계약중인 아티스트들만 고려하였으며, 신규 영업은 0명으로 가정하였습니다. 추정기간 중 계약이 종료되는 아티스트들은 현재와 동일한 조건으로 재계약이 체결될 것으로 가정하였습니다.
기타매출은 단발성 프로그램의 출연수익 등으로 구성되어 있고, 2023년은 출연예정된 프로그램을 고려하여 연간 매출액을 추정하였습니다. 2024년 이후부터는 불확실성을 고려하여 매출 추정에서 제외하였습니다.
판권을 구매하여 제작을 추진중인 작품이 있으나, 진행 초기단계이므로 불확실성을 고려하여 매출 추정에서 제외하였습니다.

2020년에서 2023년 3분기까지의 실적 및 향후 2027년까지의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분		실적					추정
구분		2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
매니지먼트 매출액 (A그룹 7명)	드라마	-	2,837,200	5,916,000	1,360,000	3,710,000	6,558,000	13,041,000	15,586,667	18,995,333	21,240,000
	광고	405,833	6,448,260	6,998,920	2,321,667	3,226,667	4,052,500	3,750,833	5,066,667	7,120,000	6,620,000
	영화	-	1,000,833	321,667	-	-	-	709,000	2,370,000	1,550,000	2,550,000
	방송	6,000	-	660,000	109,000	109,000	109,000	146,000	151,000	189,000	199,000
	기타	183,950	1,083,168	353,007	338,158	581,772	577,264	-	-	-	-
	소계	595,783	11,369,462	14,249,594	4,128,824	7,627,438	11,296,764	17,646,833	23,174,333	27,854,333	30,609,000
매니지먼트 매출액 (B그룹 22명)	드라마	295,500	892,417	1,809,100	801,600	1,058,000	1,421,600	3,827,000	4,567,700	5,925,300	5,880,300
	광고	997,500	1,150,500	715,417	410,083	463,083	504,333	781,250	1,069,167	1,243,833	1,362,000
	영화	-	10,000	39,200	-	-	-	6,273	122,000	259,000	460,000
	방송	-	-	362,550	378,000	463,500	463,500	322,000	628,000	632,000	652,000
	기타	96,291	564,690	352,625	221,618	365,218	390,818	-	-	-	-
	소계	1,389,291	2,617,607	3,278,892	1,811,301	2,349,801	2,780,251	4,936,523	6,386,867	8,060,133	8,354,300
제작 매출액	영화	-	113,630	812,226	-	663,074	663,074	-	-	-	-
합계		1,985,074	14,100,699	18,340,712	5,940,126	10,640,313	14,740,089	22,583,356	29,561,200	35,914,467	38,963,300

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

그룹별 및 연도별 출연작품 편수와 평균매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, 천원)

구분		실적				추정
		2021년		2022년		2023년		2024년		2025년		2026년		2027년
		작품수	작품당 평균매출	작품 수	작품당 평균매출	작품 수	작품당 평균매출	작품 수	작품당 평균매출	작품 수	작품당 평균매출	작품 수	작품당 평균매출	작품 수	작품당 평균매출
A그룹	드라마(주1)	3	945,733	4	1,479,000	6	1,093,000	7	1,863,000	8	1,948,333	8	2,374,417	8	2,655,000
	광고(주2)	15	429,884	12	583,243	7	578,929	10	381,441	11	453,731	14	527,407	14	490,370
	영화(주3)	1	1,000,833	2	160,833	-	-	2	472,667	7	364,615	5	310,000	6	425,000
	방송(주4)	-	-	6	110,000	-	-	2	73,000	2	75,500	2	94,500	2	99,500
B그룹	드라마(주5)	10	89,242	14	129,221	10	142,160	26	147,192	28	163,132	30	197,510	30	199,332
	광고(주6)	13	88,500	9	79,491	4	144,095	9	88,443	15	72,898	14	88,845	17	80,118
	영화	1	10,000	1	39,200	-	-	3	2,091	6	20,333	11	23,545	13	35,385
	방송	-	-	7	51,793	3	154,500	6	53,667	6	104,667	6	105,333	5	130,400
전체	드라마	13	286,894	18	429,172	16	498,725	33	511,152	36	559,844	38	655,806	38	723,208
	광고	28	271,384	21	367,349	11	433,984	19	242,790	26	237,516	28	304,139	31	261,705
	영화	2	505,417	3	120,289	-	-	5	158,949	13	199,360	16	113,063	19	158,421
	방송	-	-	13	78,658	3	190,833	8	58,500	8	97,375	8	102,625	7	121,571

(단위 : 명, 천원)

구분		실적				추정
		2021년		2022년		2023년		2024년		2025년		2026년		2027년
		배우 수	배우당 평균매출	배우 수	배우당 평균매출	배우 수	배우당 평균매출	배우 수	배우당 평균매출	배우 수	배우당 평균매출	배우 수	배우당 평균매출	배우 수	배우당 평균매출
A그룹	드라마(주1)	3	945,733	4	1,479,000	6	1,093,000	7	1,863,000	7	2,226,667	7	2,713,619	7	3,034,286
	광고(주2)	7	921,180	7	999,846	6	675,417	7	535,833	7	723,810	7	1,017,143	7	945,714
	영화(주3)	1	1,000,833	2	160,833	-	-	2	354,500	4	592,500	5	310,000	5	510,000
	방송(주4)	-	-	3	220,000	-	-	2	73,000	2	75,500	2	94,500	2	99,500
B그룹	드라마(주5)	8	111,552	12	150,758	10	142,160	18	212,611	20	228,385	21	282,157	20	294,015
	광고	6	191,750	7	102,202	4	126,083	9	86,806	13	82,244	12	103,653	13	104,769
	영화	1	10,000	1	39,200	-	-	3	2,091	6	20,333	11	23,545	13	35,385
	방송	-	-	7	51,793	3	154,500	6	53,667	6	104,667	6	105,333	5	130,400
전체	드라마	11	339,056	16	482,819	16	498,725	25	674,720	27	746,458	28	890,023	27	1,004,456
	광고	13	584,520	14	551,024	10	455,683	16	283,255	20	306,792	19	440,202	20	399,100
	영화	2	505,417	3	120,289	-	-	5	143,055	10	249,200	16	113,063	18	167,222
	방송	-	-	10	102,255	3	190,833	8	58,500	8	97,375	8	102,625	7	121,571

(단위 : 개)

구분		실적			추정
구분		2021년	2022년	평균	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
A그룹	드라마	1.0	1.0	1.0	1.0	1.0	1.1	1.1	1.1
	광고(주1)	2.0	1.7	1.9	1.2	1.4	1.6	1.9	1.9
	영화(주2)	1.0	1.0	1.0	-	0.8	1.6	1.0	1.2
	방송	-	2.0	1.0	-	1.0	1.0	1.0	1.0
B그룹	드라마(주3)	1.3	1.2	1.2	1.0	1.4	1.4	1.4	1.5
	광고(주4)	2.2	1.3	1.7	0.9	1.0	1.1	1.2	1.3
	영화	1.0	1.0	1.0	-	1.0	1.0	1.0	1.0
	방송	-	1.0	0.5	1.0	1.0	1.0	1.0	1.0

2.4.2. 매출원가의 추정
매출원가는 매출액에 대응되는 성격으로 아티스트들과 에이전시 등에 사전에 협의된비율에 따라 지급되는 비용입니다. 추정기간 동안의 매출원가는 해당 연도의 추정매출액에 배분율 및 지급수수료율을 적용하여 추정하였으며, 과거 아티스트들의 재계약 비율 및 재계약시 배분율 조정 등을 추가로 고려하였습니다.

2020년에서 2023년 3분기까지의 실적 및 향후 2027년까지의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분		실적					추정
구분		2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
매니지먼트 매출원가 (A그룹 7명)	드라마	-	2,350,830	4,446,000	1,028,000	2,787,000	4,966,000	9,882,400	11,606,667	14,010,933	15,696,000
	광고	310,883	5,005,318	5,432,934	1,845,003	2,573,578	3,228,524	2,916,236	3,945,242	5,514,820	5,214,770
	영화	-	835,417	254,833	-	-	-	535,400	1,794,000	1,200,000	1,915,000
	방송	-	-	509,700	76,300	76,300	76,300	95,600	99,100	122,400	129,400
	기타	132,365	785,192	264,748	258,560	399,270	422,872	-	-	-	-
	소계	443,248	8,976,756	10,908,215	3,207,863	5,836,148	8,693,696	13,429,636	17,445,008	20,848,153	22,955,170
매니지먼트 매출원가 (B그룹 22명)	드라마	198,450	655,137	1,180,310	535,960	724,960	949,000	2,539,320	3,044,470	3,941,830	3,945,430
	광고	730,450	802,170	502,925	294,267	333,495	362,539	561,189	766,839	870,888	946,569
	영화	-	5,000	25,600	-	-	-	4,264	80,200	179,900	312,700
	방송	-	-	250,285	264,600	324,450	324,450	225,400	433,600	436,400	450,400
	기타	68,040	361,735	235,658	155,282	263,212	278,572	-	-	-	-
	소계	996,940	1,824,042	2,194,777	1,250,109	1,646,118	1,914,562	3,330,172	4,325,109	5,429,018	5,655,099
제작 매출원가	영화	-	61,130	759,726	-	663,074	663,074	-	-	-	-
합계		1,440,188	10,861,928	13,862,719	4,457,972	8,145,340	11,271,331	16,759,808	21,770,118	26,277,171	28,610,269

구분		추정
구분		2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
A그룹	드라마	75.7%	75.8%	74.5%	73.8%	73.9%
	광고	72.7%	70.7%	70.9%	70.5%	71.8%
	영화	-	75.5%	75.7%	77.4%	75.1%
	방송	70.0%	65.5%	65.6%	64.8%	65.0%
B그룹	드라마	66.8%	66.4%	66.7%	66.5%	67.1%
	광고	64.9%	64.8%	64.7%	63.0%	62.5%
	영화	-	68.0%	65.7%	69.5%	68.0%
	방송	70.0%	70.0%	69.0%	69.1%	69.1%
전체	드라마	74.1%	73.6%	72.7%	72.0%	72.4%
	광고	71.8%	76.7%	76.8%	76.3%	77.2%
	영화	-	75.4%	75.2%	76.3%	74.0%
	방송	70.0%	68.6%	68.4%	68.1%	68.1%

(단위 : 천원)

구분	실적					추정
구분	2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
인건비성 비용	319,567	1,295,412	1,581,483	789,147	1,219,590	1,657,662	1,696,131	1,772,170	1,863,592	1,959,050
변동비성 비용	186,303	866,716	1,151,009	621,958	961,550	1,081,176	1,734,500	2,270,429	2,758,387	2,992,551
고정비성 비용	160,647	495,834	553,614	313,461	473,632	631,510	637,193	645,477	652,577	660,408
유ㆍ무형자산상각비	30,024	92,510	88,529	49,624	84,092	122,658	155,693	157,138	112,283	96,099
합계	696,541	2,750,472	3,374,635	1,774,190	2,738,864	3,493,006	4,223,518	4,845,214	5,386,839	5,708,109

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

2.4.3.1. 인건비성 비용
인건비성 비용은 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 피합병법인의 과거기간 급여 수준과 "EIU" 고시 명목임금상승률 예측자료와 향후 인원충원계획을 반영하여 2023년부터 2027년까지의 인건비를 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 총급여의 1/12로 추정하였으며, 복리후생비는 매출 및 인원증가에 따른 최근의 지급추세를 반영하기 위해 최근 2개년(2022년~2023년 3분기) 총 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다.

2020년부터 2023년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년 인건비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적					추정
구분	2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
급여	269,544	995,672	1,173,494	595,426	900,874	1,212,343	1,239,015	1,294,590	1,361,404	1,431,169
퇴직급여	-	55,733	82,118	36,793	55,492	101,029	105,251	109,933	115,566	121,447
복리후생비	50,023	244,007	325,871	156,928	263,223	344,290	351,865	367,647	386,622	406,434
합계	319,567	1,295,412	1,581,483	789,147	1,219,590	1,657,662	1,696,131	1,772,170	1,863,592	1,959,050

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

2.4.3.2. 변동비성 비용
변동비성 비용은 매출액 증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 최근 2개년(2022년~2023년 3분기) 매니지먼트 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다.

2020년부터 2023년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년 변동비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적					추정
구분	2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
여비교통비	16,856	62,254	83,134	83,704	134,152	111,204	178,401	233,524	283,713	307,797
접대비	32,356	150,373	279,713	123,080	165,809	228,011	365,792	478,815	581,722	631,105
차량유지비	39,956	158,643	176,895	74,666	119,685	151,785	243,505	318,743	387,247	420,121
지급수수료	18,128	59,168	96,121	82,332	78,485	89,360	143,358	187,654	227,984	247,338
외주용역비	79,006	436,278	515,146	258,175	463,420	500,815	803,443	1,051,693	1,277,721	1,386,189
합계	186,303	866,716	1,151,009	621,958	961,550	1,081,176	1,734,500	2,270,429	2,758,387	2,992,551

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

매니지먼트 매출액 대비 변동비성 비용의 추정 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적				추정
구분	2022년	2023년 9월	평균	적용비율	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
매니지먼트 매출액	17,528,486	9,977,239	13,752,863		14,077,015	22,583,356	29,561,200	35,914,467	38,963,300
여비교통비	83,134	134,152	108,643	0.79%	0.79%	0.79%	0.79%	0.79%	0.79%
접대비	279,713	165,809	222,761	1.62%	1.62%	1.62%	1.62%	1.62%	1.62%
차량유지비	176,895	119,685	148,290	1.08%	1.08%	1.08%	1.08%	1.08%	1.08%
지급수수료	96,121	78,485	87,303	0.63%	0.63%	0.63%	0.63%	0.63%	0.63%
외주용역비	515,146	463,420	489,283	3.56%	3.56%	3.56%	3.56%	3.56%	3.56%

2.4.3.3. 고정비성 비용
고정비성 비용은 지급임차료 및 보험료 등으로 구분하여 추정하였으며, 2023년 3분기 최근 실적이 "EIU" 제시 국내 소비자 물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다.

2020년부터 2023년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적					추정
구분	2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
통신비	3,811	3,599	3,967	2,126	3,291	4,387	4,427	4,484	4,534	4,588
수도광열비	2,482	5,618	7,056	5,115	6,614	8,819	8,899	9,014	9,114	9,223
세금과공과금	4,956	45,659	47,882	27,033	40,219	53,625	54,107	54,811	55,414	56,079
지급임차료	91,210	212,321	207,018	129,961	207,286	276,381	278,869	282,494	285,602	289,029
수선비	-	775	450	-	-	-	-	-	-	-
보험료	6,982	39,467	42,646	22,246	33,939	45,252	45,659	46,253	46,761	47,323
운반비	789	2,344	2,436	945	1,455	1,940	1,957	1,982	2,004	2,028
도서인쇄비	-	4,700	3,610	1,049	1,464	1,952	1,969	1,995	2,017	2,041
회의비	2,600	-	1,720	-	-	-	-	-	-	-
소모품비	11,844	47,464	43,751	28,342	42,029	56,039	56,543	57,278	57,909	58,603
광고선전비	-	-	-	2,000	2,000	2,667	2,691	2,726	2,756	2,789
대손상각비	-	-	17,082	-	-	-	-	-	-	-
리스료	35,975	133,886	175,997	94,645	135,336	180,448	182,072	184,439	186,468	188,706
합계	160,647	495,834	553,614	313,461	473,632	631,510	637,193	645,477	652,577	660,408

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

2.4.3.4. 유ㆍ무형자산상각비
상각비는 유형자산감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 2020년부터 2023년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 상각비 추정 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 '2.4.4. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비'를 참조해주시기 바랍니다.

(단위 : 천원)

구분	실적					추정
구분	2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
유형자산감가상각비	29,486	91,038	82,650	42,030	68,286	98,067	121,054	121,755	93,402	90,142
무형자산상각비	538	1,472	5,878	7,594	15,806	24,591	34,639	35,383	18,881	5,958
합계	30,024	92,510	88,529	49,624	84,092	122,658	155,693	157,138	112,283	96,099

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

2.4.4. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비
피합병법인이 영위하는 매니지먼트업의 특성상 기계장치 및 시설장치의 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮습니다. 피합병법인의 사업계획상 향후 대규모 지출은 발생하지 않을 것으로 예상되며, 따라서 CAPEX 및 관련 감가상각비는 기존 생산능력 유지를 위한 재투자를 가정하였습니다.

2.4.4.1. CAPEX
향후 5개년에 대한 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	추정
구분	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
유형자산	82,650	89,802	95,544	77,710	32,032
무형자산	5,878	6,403	6,423	5,885	4,951
합계	88,529	96,205	101,967	83,595	36,983

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

2.4.4.2. 유ㆍ무형자산상각비
유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 재투자자산에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 향후 5개년에 대한 유ㆍ무형자산상각비 추정 내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분		추정
구분		2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
기존자산	유형자산	89,802	95,544	77,710	32,032	17,797
	무형자산	24,003	32,823	32,285	14,551	545
	소계	113,805	128,367	109,995	46,583	18,342
재투자자산	유형자산	8,265	25,510	44,045	61,370	72,345
	무형자산	588	1,816	3,099	4,329	5,413
	소계	8,853	27,326	47,143	65,700	77,757
합계		122,658	155,693	157,138	112,283	96,099

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

2.4.4.3. 내용연수 및 상각방법
피합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다.

구분		방법	상각연수
유형자산	차량운반구	정액법	5년
	비품	정액법	5년
	시설장치	정액법	5년
무형자산	소프트웨어	정액법	5년
무형자산	원작	정액법	3년

(Source : 회사제시자료, 감사보고서)

2.4.5. 순운전자본의 추정
피합병법인의 영업자산은 매출채권, 선급금, 선급비용으로 구성되어 있으며, 영업부채는 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 기타 소액의 영업자산 , 영업부채는 중요한 영향을 미치지 않기 때문에 추정에서 제외하였습니다.

순운전자본은 최근 사업연도인 2022년과 2023년 3분기 회전율 평균을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적					추정(주3)
구분	2020년(주1)	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년(주1)	2024년	2025년	2026년	2027년
영업자산(A)	1,107,006	8,512,937	1,685,486	1,363,857	2,531,228	1,849,730	2,950,235	3,850,602	4,666,729	5,069,715
- 매출채권	674,850	458,342	895,926	402,600	1,966,518	1,143,079	1,833,809	2,400,422	2,916,319	3,163,890
- 선급금	10,508	5,402,800	7,727	21,568	18,614	10,114	15,980	20,757	25,054	27,278
- 선급비용	421,648	2,651,795	781,833	939,689	546,096	696,537	1,100,447	1,429,423	1,725,356	1,878,547
영업부채(B)	2,323,311	4,523,624	2,291,477	2,270,757	3,009,579	2,569,669	4,021,185	5,213,526	6,297,350	6,821,962
- 미지급금	132,799	256,263	259,402	215,184	192,248	256,273	309,869	355,482	395,219	418,790
- 선수금	2,190,513	4,267,361	2,032,075	2,055,573	2,817,331	2,313,396	3,711,316	4,858,044	5,902,131	6,403,172
순운전자본(A-B)	(1,216,306)	3,989,314	(605,991)	(906,899)	(478,351)	(719,939)	(1,070,950)	(1,362,924)	(1,630,622)	(1,752,247)
순운전자본 증감(주2)	-	(5,205,619)	4,595,305	300,908	(428,548)	113,948	351,010	291,974	267,698	121,625

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년은 6월 4일 설립 이후 실적이며, 2023년 추정액에는 2023년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.
(주2) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주3) 추정기간 동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

2.4.5.1. 매출채권
매출채권은 피합병법인의 최근사업연도인 2022년과 2023년 3분기 회전율 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정 하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적					추정
구분	2020년	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
매출채권(주1)	674,850	458,342	895,926	402,600	1,966,518	1,143,079	1,833,809	2,400,422	2,916,319	3,163,890
매니지먼트 매출액	1,985,074	13,987,069	17,528,486	5,940,126	9,977,239	14,077,015	22,583,356	29,561,200	35,914,467	38,963,300
회전율	2.9	30.5	19.6	14.8	5.1	12.3	12.3	12.3	12.3	12.3

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2022년 회전율의 경우 제작매출 관련 비경상적인 효과를 제거하기 위해 2022년말 제작사업 관련 매출채권 812,226천원을 제외하여 산정하였습니다.

2.4.5.2. 선급금
선급금은 피합병법인의 최근사업연도인 2022년과 2023년 3분기 회전율 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정 하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적					추정
구분	2020년	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
선급금	10,508	5,402,800	7,727	21,568	18,614	10,114	15,980	20,757	25,054	27,278
매니지먼트 매출원가	1,440,188	10,800,798	13,102,993	4,457,972	7,482,266	10,608,257	16,759,808	21,770,118	26,277,171	28,610,269
회전율	137.1	2.0	1,695.7	206.7	402.0	1,048.8	1,048.8	1,048.8	1,048.8	1,048.8

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

2.4.5.3. 선급비용
선급비용은 피합병법인의 최근사업연도인 2022년과 2023년 3분기 회전율 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정 하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적					추정
구분	2020년	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
선급비용	421,648	2,651,795	781,833	939,689	546,096	696,537	1,100,447	1,429,423	1,725,356	1,878,547
매니지먼트 매출원가	1,440,188	10,800,798	13,102,993	4,457,972	7,482,266	10,608,257	16,759,808	21,770,118	26,277,171	28,610,269
회전율	3.4	4.1	16.8	4.7	13.7	15.2	15.2	15.2	15.2	15.2

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

2.4.5.4. 미지급금
미지급금은 피합병법인의 최근사업연도인 2022년과 2023년 3분기 회전율 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정 하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적					추정
구분	2020년	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
미지급금	132,799	256,263	259,402	215,184	192,248	256,273	309,869	355,482	395,219	418,790
판매비와관리비	696,541	2,750,472	3,374,635	1,774,190	2,738,864	3,493,006	4,223,518	4,845,214	5,386,839	5,708,109
회전율	5.3	10.7	13.0	8.2	14.3	13.6	13.6	13.6	13.6	13.6

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

2.4.5.5. 선수금
선수금은 피합병법인의 최근사업연도인 2022년과 2023년 3분기 회전율 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정 하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	실적					추정
구분	2020년	2021년	2022년	2023년 6월	2023년 9월	2023년	2024년	2025년	2026년	2027년
선수금	2,190,513	4,267,361	2,032,075	2,055,573	2,817,331	2,313,396	3,711,316	4,858,044	5,902,131	6,403,172
매니지먼트 매출액	1,985,074	13,987,069	17,528,486	5,940,126	9,977,239	14,077,015	22,583,356	29,561,200	35,914,467	38,963,300
회전율	0.9	3.3	8.6	2.9	3.5	6.1	6.1	6.1	6.1	6.1

(Source : 회사제시자료, 한울회계법인 Analysis)

2.4.6. 가중평균자본비용 산정내역

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 피합병법인의 신용등급을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후,이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC을 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 16.21%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분	적용비율
가. 무위험이자율(Rf) (주1)	3.74%
나. 시장수익프리미엄(MRP) (주1)	10.55%
다. Levered Beta (주2)	1.067
라. Size Premium (주3)	3.02%
마. 자기자본비용[가 + (나 X 다) +라]	18.02%
바. 타인자본비용 (주4)	11.38%
사. 자기자본비율 (주5)	79.94%
아. 타인자본비율 (주5)	20.06%
자. Tax Rate	20.90%
차. 가중평균자본비용 (마 x 사 + 바x(1-자)x아)	16.21%

(Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) Bloomberg의 평가기준일 시점, 한국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(MRP)자료를 인용하였으며, Rf는 평가기준일 시점의 3.74%를, MRP는 평가기준일 기준 과거 10년간 MRP를 산술평균하여 10.55%를 각각 적용하였습니다.

(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.

한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 상 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"과 "창작 및 예술관련 서비스업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 32개사가 이에 해당합니다.

분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종분류인 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"과 "창작 및 예술관련 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 32개사의 주요 매출부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당 여부 검토 결과, 주요 매출부문 및 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 5개사를 유사회사로 판단하였습니다.

이하 분석기준일 현재 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"과 "창작 및 예술관련 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 32개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

종목명	상장일	주요제품 또는 용역	유사회사 선정여부
포바이포	2022-04-28	광고영화, 비디오물 제작	미선정
팬엔터테인먼트	2006-07-07	방송영상물(드라마) 제작/음반 기획, 제작, 도매	미선정
티엔엔터테인먼트	2011-06-14	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작, 배급	미선정
키이스트	2003-11-14	드라마, 영화, 음반 제작/연예인 매니지먼트	선정
콘텐트리중앙	2019-10-18	영화, 방송프로그램 제작, 유통/광고, SO 영업대행/ 매거진 발행/영화티켓(메가박스) 판매	미선정
코퍼스코리아	2019-05-31	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작, 배급	미선정
캐리소프트	2019-10-29	영상콘텐츠, 광고영상, 공연, 커머스, 라이선스 제작/ 키즈카페	미선정
초록뱀미디어	2002-12-24	드라마제작/부직포, 산업용필터, 인공피혁 제조, 도매, 무역	미선정
자이언트스텝	2021-03-24	광고VFX, 영상VFX, 리얼타임콘텐츠 제작	미선정
위지윅스튜디오	2018-12-20	VFX, 뉴미디어 등 특수영상 컨텐츠 제작 제작/간판, 광고물 제조	미선정
와이랩	2023-07-20	만화출판물, 영상물 제작	미선정
에이스토리	2019-07-19	방송프로그램 제작	미선정
애니플러스	2018-12-21	방송통신사업	미선정
아이오케이	2006-06-27	엔터테인먼트(Branded Entertainment), 위치기반시스템(LBS)솔루션, GIS솔루션 개발 등	선정
CJ CGV	2004-12-24	영화상영, 영화관 운영	미선정
아센디오	1989-12-20	영화 투자, 제작, 배급/드라마 제작/매니지먼트/ 영상솔루션사업	미선정
스튜디오미르	2023-02-07	애니메이션 제작	미선정
스튜디오드래곤	2017-11-24	드라마 제작, 판매	미선정
쇼박스	2006-07-07	영화 배급, 국내외수출, 상영, 영화관운영사업	미선정
삼화네트웍스	2001-01-11	방송프로그램 제작 등	미선정
빅텐츠	2023-08-17	방송프로그램 제작 등	미선정
바른손이앤에이	1999-08-13	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작/온라인게임 개발 등	미선정
래몽래인	2021-12-30	TV드라마 제작	미선정
덱스터	2015-12-22	시각효과(Visual Effect, VFX) 제작	미선정
YTN	2001-09-04	유선방송프로그램, 홍보영상물 제작, 공급	미선정
SBS콘텐츠허브	2003-02-05	방송콘텐츠 기획, 투자, 제작, 유통/SBS, SBS그룹 홈페이지 운영	미선정
SAMG엔터	2022-12-06	애니메이션 IP 기획, 관련 제품 제작	미선정
NEW	2014-12-23	영화 투자, 배급	미선정
IHQ	1973-12-18	영화, 기타영상물제작, 투자 및 배급, 음반게임물제작, 엔터테인먼트	미선정
판타지오	1997-06-26	배우 매니지먼트, 영화, 드라마제작, 어린이문화교육학원, 종합문화센터, 어학원	선정
에프엔씨엔터	2014-12-04	엔터테인먼트(콘서트, 음원, 음반)	선정
스튜디오산타클로스	2014-12-29	연예인 매니지먼트	선정

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)

상기 선정기준에 따라 최종 선정된 유사회사는 5개사이며 유사회사의 Levered Beta,자기자본, 타인자본, 한계세율, Unlevered Beta, 부채비율은 다음과 같습니다.

회사명	Levered Beta (*1)	자기자본 (*2)	타인자본 (*3)	Tax Rate (*4)	Unlevered Beta (*5)	부채비율(%)
키이스트	1.5780	182,692	4,407	20.90%	1.5485	2.41%
아이오케이	1.3950	39,211	22,315	20.90%	0.962	56.91%
판타지오	0.7790	58,727	11,255	20.90%	0.6765	19.17%
에프엔씨엔터	0.8210	80,546	12,993	20.90%	0.7281	16.13%
스튜디오산타클로스	0.5410	165,426	51,063	20.90%	0.4348	30.87%

(*1) Bloomberg에서 조회한 2022년말 2년 Weekly Beta입니다.
(*2) 한국거래소 및 Dart전자공시시스템에서 조회한 2022년말 기준 시가총액을 적용하였습니다.
(*3) Dart전자공시시스템에서 조회한 2022년말 유사 상장기업의 연결재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다.
(*4) 2022년말 법인세 과세구간에 따른 한계세율입니다.
(*5) 유사 상장기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산식을 적용하여 산정하였습니다.
Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]

(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구 받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하였습니다. Size Premium은 미국시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 2022 Duff & Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하였으며 피합병법인의 규모를 고려하여 2022 Duff & Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Metrics 상에서 Micro-Cap에 해당되는 Size Premium 3.02%를 반영하였습니다.

(주4) 타인자본비용은 참고가능한 회사의 신용등급이 존재하지 않으므로 2022년말 현재 투자적격등급 최하단에 해당하는 신용등급(BBB-)에 따른 5년 만기 회사채 이자율인 11.38%를 적용하였습니다.

(주5) 목표자본구조는 유사회사의 평균 자본구조(타인자본/자기자본)인 25.10%로 가정하였으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 79.94%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 20.06%로 산정되었습니다.

※. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 감사받은 재무상태표 및 피합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 2,003원(주당액면가액 100원), 피합병법인 12,981원(주당액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:6.4807788는 적정한것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보,언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목	점검결과
1. 정보의 원천 ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가? - 대상회사 설비 시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등	예
2. 평가대상에 대한 분석 ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화 용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등	예 예
3. 평가접근법 및 방법 ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익, 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등	예 예 예
4. 가치의 조정 ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?	예
5. 가치평가의 도출 ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정	예
6. 2년 이내의 평가대상회사의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부의 검토를 하였는가?	예
7. 문서화 ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존	예

외부평가기관: 한울회계법인
대 표 이 사: 신 성 섭 (인)
평 가 책 임 자: (직책) 파트너 (성명) 하 신 평 (인)
(전화번호) 02-3453-4554

III. 합병의 요령

1. 합병대가의 배정

가. 합병대가의 배정 내용
합병회사인 (주)블리츠웨이는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 (주)에이치앤드엔터테인먼트 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)블리츠웨이 보통주식(액면금액 100원) 6.4807788주의 비율로 합병주식을 교부합니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 (주)에이치앤드엔터테인먼트 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2024년 2월 13일 (합병기일의 직전 영업일)
- 상장예정일 : 2024년 2월 29일

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

한편, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

나. 합병대가 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)블리츠웨이의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리
피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

다만, 합병법인인 (주)블리츠웨이는 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.

[사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부

[학설상 논의]
포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설
배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.

포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.

- 긍정설
포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.

[법리적 판단]
대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]
실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

구분	존속회사/소멸회사	합병기일	존속회사 보유 지분율
1	삼영홀딩스/씨아이테크	2015. 03. 31.	100%
2	다산네트웍스/다산알앤디	2015. 07. 13.	100%
3	SK C&C/SK	2015. 08. 01.	31.82%
4	게임빌/게임빌에버	2017. 02. 15.	100%
5	롯데제과 등 4개사 분할합병	2017. 10. 01.	각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정
6	롯데지주 등 7개사 합병/분할합병	2018. 04. 01.	각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정
7	삼양사/크리켐	2020. 04. 01.	100%
8	해성산업/한국제지	2020. 07. 01.	5.63%
9	네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스	2020. 11. 30.	각 100%
10	청담러닝(현.크레버스)/ 씨엠에스에듀	2022. 03. 01.	43.00%
11	(주)넵튠/(주)애드엑스	2022. 11. 01.	0.20%

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

[소결론]

한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 ㈜블리츠웨이는 존속회사인 (주)블리츠웨이가 소유하는 ㈜에이치앤드엔터테인먼트의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)블리츠웨이는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장예정일은 2024년 2월 29일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일
합병신주가 존속회사의 배당기준일을 정하는 이사회 결의일 이전에 발행된 경우 합병신주에 대해 존속회사의 기존 보통주식과 동등하게 배당을 하고, 그 외의 경우 합병신주에 대하여는 배당을 하지 않습니다.

2. 교부금 등 지급

본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로지급하는 추가 보상은 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 합병당사회사에 발생하는 관련 비용은 합병계약서에 따라 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액	대상처	비고
외부평가	55	회계법인 등	법률, 회계 및 합병자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출하였으며, 향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 각종 평가비용까지 포함된 금액으로 일부 조정 가능)
상장수수료	3	한국거래소	(주)블리츠웨이 보통주 추가상장 수수료 - 추가상장 예상 시가총액 : 약 144억원 (주가 2,000원 가정 / 2023년 11월 21일 종가) - 수수료 : 295만원
기타 비용	20	-	공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등
합계	78	-	-

주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법

가. 합병당사회사의 자기주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구 분	종 류	보통주
합병회사 (주)블리츠웨이	자기주식	7
합병회사 (주)블리츠웨이	피합병회사 발행주식	342,948
피합병회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트	자기주식	-
피합병회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트	합병회사 발행주식	-

나. 처리 방침

합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 경우, 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 또한, (주)블리츠웨이는 회사의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.

6. 근로계약 관계의 이전

합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 합병기일 현재 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 모든 임직원과의 고용관계를 승계합니다. 또한 소멸회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.

한편 합병당사회사간의 합병계약서에 의거하여, 본 합병 승인을 위한 (주)블리츠웨이의 주주총회 소집통지일 전까지, (주)블리츠웨이와 (주)에이치앤드엔터테인먼트 대표이사 간 협의에 따라 (주)블리츠웨이의 신규 취임할 이사를 정할 수 있습니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2024년 1월 10일
채권자 이의제출 기간		2024년 1월 10일 ~ 2024년 2월 13일
공고매체	(주)블리츠웨이	회사 홈페이지 (https://blitzway.com)
공고매체	(주)에이치앤드엔터테인먼트	머니투데이
채권자 이의제출 장소	(주)블리츠웨이	서울시 영등포구 국회대로 638
채권자 이의제출 장소	(주)에이치앤드엔터테인먼트	서울시 강남구 논현로105길 11-7(역삼동)

(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

(3) 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

(5) 소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 법률에 따라 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한 존속회사인 (주)블리츠웨이가 승계합니다.

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제 및 기타 조건은 아래와 같습니다.

제13조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

제17조 기타

17.1 비용 및 조세. 소멸회사의 해산에 관한 비용은 당사자들이 분담하며, 그 외 본 계약과 관련하여 지출한 또는 지출할 예정인 모든 경비 및 비용(변호사, 회계사, 자문인, 대리인 및 중개인 수임료를 포함하되 이에 한정되지 않음, 이하 본 조에서 동일)과 자신이 납부할 의무가 있는 조세, 공과금 등은 각 당사자가 본 계약의 이행 여부에 관계없이 각자 부담하기로 한다.

17.2 양도. 각 당사자는 상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이는 본 계약 또는 이에 따른 권리 또는 의무를 제3자에게 매도 또는 이전할 수 없다.

17.3 구속력. 본 계약은 당사자들을 구속하며 그들에 대해서만 효력을 가진다. 본 계약의 어떠한 조항도 본 계약의 당사자가 아닌 제3자에게 어떠한 권리 또는 구제수단을 발생시키지 아니한다.

17.4 변경. 본 계약은 당사자들이 기명날인 또는 서명한 서면에 의하지 아니하고는 수정, 개정 또는 변경될 수 없다.

17.5 가분성. 본 계약의 어느 규정이 위법, 무효 또는 집행불가능한 것으로 판명되는 경우, 나머지 규정들은 계속 적법, 유효하고 그 조건에 따라 집행이 가능한 것으로 본다. 위법, 무효 또는 집행불가능한 것으로 판명된 규정들은 가능한 범위 내에서 원래의 취지에 근접한 적법, 유효하고 그 조건에 따라 집행이 가능한 내용으로 대체된다.

17.6 포기. 당사자가 본 계약상 부여된 권리를 행사하지 않는 경우에도 이는 해당 권리의 포기로 간주되지 않으며, 당사자가 본 계약상 특정 조항에 관한 권리를 포기하는 경우 이는 다른 조항에 관한 권리의 포기로 간주되거나, 그 후의 권리 행사에 영향을 주지 아니한다.

17.7 본 계약에 규정하지 아니한 사항. 본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 당사자들이 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 결정한다.

17.8 해석. 본 계약 조항들의 제목들은 참고용 또는 편의용에 불과하며 본 계약의 의미 또는 해석에 영향을 주지 아니한다.

나. 이사 및 감사의 임기
본건 합병 후 합병회사인 (주)블리츠웨이의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)블리츠웨이의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2024년 2월 14일) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

다. 계약의 효력발생
본 합병의 합병계약은 합병당사회사인 (주)블리츠웨이 및 (주)에이치앤드엔터테인먼트가 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생합니다.

라. 합병계약서에 정하지 않은 사항
본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 신의성실의 원칙 하에 합병당사회사들이 상호 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용

가. 합병신주의 법상 명칭
- 명칭 : 주식회사 블리츠웨이 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 100원
- 발행 신주의 수 : 7,104,190주

나. 합병신주의 권리내용
(1) 합병신주의 권리
발행신주는 (주)블리츠웨이 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)블리츠웨이 보통주 권리는 다음과 같습니다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 500,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 회사 설립시에 발행하는 주식의 총수는 710,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연1.0% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑭ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의(단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의50, 상장회사가 되는 경우 100분의 15)범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립,경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하 는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제12조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제14조(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제 352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제4장 주주총회

제19조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제20조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.

제21조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는[상법] 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제24조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제25조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주가 존속회사의 배당기준일을 정하는 이사회 결의일 이전에 발행된 경우 합병신주에 대해 존속회사의 기존 보통주식과 동등하게 배당을 하고, 그 외의 경우 합병신주에 대하여는 배당을 하지 않습니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)블리츠웨이는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2024년 2월 29일

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상
합병신주 배정기준일(2024년 2월 13일) 현재 주주명부에 등재된 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 보통주 주주(자기주식 제외)

(2) 교부비율
(주)에이치앤드엔터테인먼트 주주 : 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)에이치앤드엔터테인먼트 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)블리츠웨이 보통주식(액면금액 500원) 6.4807788주를 배정합니다.

(3) 유통개시예정일 : 2024년 2월 29일

(주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)블리츠웨이의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(5) 교부금 지급
(주)블리츠웨이가 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병회사와 피합병회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다.

현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태,영업성과에 중대하게부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 "합병존속회사"는 (주)블리츠웨이를 의미하며, "합병소멸회사"는 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 의미합니다. "합병당사회사" 및 "양사"는 (주)블리츠웨이 및 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본 합병계약은 합병 등기 종료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 투자자들께서는 하기 계약서 내 제12조(선행조건) 및 제13조(계약의 해제) 조건을 확인하시어 투자에 유의하시길 바랍니다.

제12조 선행조건

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

제13조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병회사 (주)블리츠웨이와 피합병회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우, (주)블리츠웨이는 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제176조의5 제1항 제1호, 제2호 가목에 의거 산정한 보통주에 대한 기준시가의 100%를 합병가액으로 정하였습니다. 한편, (주)에이치앤드엔터테인먼트의 경우, 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목, 제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 「동규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 외부평가법인에 평가한 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 정하였으며, 이와 같이 산정된 (주)블리츠웨이 및 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 각 합병가액을 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련 법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준)
① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다.
<개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙]

제4조(합병가액의 산정방법)
규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)
① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.
자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>
② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>
1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.
2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.
3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.
4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.
5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.
6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.
7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.
8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.
9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.
10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.
11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)
규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치)
① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)
제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 합병회사 및 피합병회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 01월 10일 예정인 임시 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추지 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일
(주)블리츠웨이는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2024년 2월 29일 상장될 예정입니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성
본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조 제1항 제12호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.

3. 합병등과 관련된 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

가. 사업위험

[ 주요 용어 설명 ]

용어	설명
1/n 스케일	피규어의 축소비율을 나타내는 용어로 약 72인치(성인 남성의 통상 키, 약 180cm)를 기준으로 1/n 스케일을 곱하여 크기를 나타냄. 예를 들어, 1/6 스케일의 경우, 72인치 (180cm)/ 6 = 12인치(30cm)
3D 프린팅 피규어	3D 프린트 사출물을 활용한 피규어로 소량 신속 생산이 가능함
ABS (Acrylonitrile-Butadiene-Styrene)	아크리로니트릴(A), 브타디엔(B), 스티렌(S)의 세 가지 성분으로 이루어진 경질성 플라스틱
ABS 피규어	경질의 플라스틱인 ABS(Acrylonitrile-Butadiene-Styrene)로 제작하는 피규어를 통칭
IP (Intellectual Property)	특정 게임, 영화, 만화 등의 콘텐츠에 대한 지식재산권
MAIA RESEARCH	산업 연구, 전문시장 조사, 비즈니스 정보 데이터, 지능형 데이터분석, 투자 컨설팅, IPO 컨설팅 등 6개의 주요 사업을 진행하는 국제 시장 리서치/컨설팅 회사
ODM (Original Development Manufacturing)	‘제조업자 개발생산’ 또는 ‘제조업자 설계생산’라고 하며, 주문자가 제조업체에 개발과 생산을 모두 위탁하는 생산방식
OEM (Original Equipment Manufacturing)	‘주문자위탁생산’ 또는 ‘주문자상표부착생산’라고 하며, 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 것
PVC (Poly Vinyl Chloride)	폴리염화비닐수지. 연질성 플라스틱
PVC 피규어	폴리염화비닐수지로 만들어진 연질성 플라스틱 피규어의 통칭. 탄성이 있고 내구성이 좋지만 정교함이 다소 떨어짐
ZAMAK	아연·알루미늄·마그네슘·구리 따위의 혼합물
게임 피규어	게임 IP를 활용하여 만든 피규어
기믹(Gimmick)	모형이나 피규어가 보유하고 있는 독특한 특징. 빛을 뿜는다거나 하는 것에서부터 시작하여 변신 로봇 같은 경우는 특이한 전개 방식이나 모양 변형, 특수한 재질, 장난감 내부에 설계된 특이 구조 등을 통칭함
뉴욕 코믹콘 (New York Comic Con)	2006년부터 개최되어 매년 10월에 뉴욕에서 열리는 코믹콘. 샌디에이고 코믹콘에 비해 규모는 작지만 뉴욕이라는 대도시에서 열리는 만큼 세계적인 코믹콘으로 발전함. 만화, 그래픽 소설, 애니메이션, 만화, 비디오 게임, 코스프레, 장난감, 영화 및 텔레비전을 중심으로 진행됨
다이캐스트 피규어(합금피규어)	구리, 알루미늄, 주석, 납 따위를 녹여서 강철로 만든 거푸집에 눌러 넣는 정밀 주조 방법으로 만든 합금을 이용해 만든 피규어를 지칭하며 영화/애니메이션 등에 나오는 로봇이나 자동차/비행기 등을 축소한 피규어에서 많이 볼 수 있음
데즈카오사무	'철완아톰(국내명 : 우주소년 아톰)’의 원작자로 일본 만화의 아버지라 불리우는 만화계의 선구자. 일본 애니메이션 제작의 선구자로 문구, 캐릭터 등으로 이어지는 만화산업의 발전가능성을 열었다는 평가
디오라마(Diorama)	배경 위에 모형을 설치하여 하나의 장면을 만드는 것을 뜻함. 대상을 같은 크기 또는 일정한 비례의 크기로 축소하여 실물처럼 모형화
데포르메(deformer)	대상을 사실적으로 묘사하지 않고 일부 변형, 축소, 왜곡을 가해서 표현하는 기법으로 표현하려는 대상을 간략화 또는 과장해서 표현
라이선스(License)	IP에 관한 사용권한
라이선싱(Licensing)	IP의 사용을 허가하는 일
레진 피규어	폴리우레탄 소재를 실리콘 틀에 부어서 만드는 피규어의 통칭. 매우 정교하고 약간의 탄성도 있지만 내구성이 약함
로우엔드 피규어 (Low-end Figure)	어린이나 입문자를 위하여 대량으로 생산되는 중저가의 피규어의 통칭
목재 피규어	목재를 깎아 만드는 피규어의 통칭
상하이 원더페스티벌 (Shanghai Wonder Festival)	아시아 최고 규모의 피규어 전시 이벤트. 매년 2회, 여름과 겨울에 개최되며, 최초 일본에서 시작되었으며, 2018년부터는 중국 상하이에서도 매년 7월 개최하기 시작함.
사전주문(Pre-Order)	소비자들로 하여금 제품이 출시되는 즉시 출하를 보장받을 수 있도록 했고, 제조업체들은 수요가 얼마나 될지 측정이 가능함에 따라 재고 부담없이 판매를 보장받을 수 있는 판매형태
샌디에이고 코믹콘 인터내셔널 (San Diego Comic-Con International)	샌디에이고 코믹콘 인터내셔널(영어:San Diego Comic-Con International)은 캘리포니아주 샌디에이고에서 개최되는 만화 등 대중 문화에 관한 컨벤션으로 코믹콘 중 전 세계에서 가장 큰 전시회. 하루에 12만 5천명이 방문하는 샌디에고 코믹콘은 디즈니의 마블, 워너브라더스의 DC, HBO의 워킹데드, 왕좌의 게임 등 유명 IP들의 신작을 홍보하는 행사가 되기도 하며 이를 즐기려는 마니아들로 티켓전쟁이 치열한 것으로 유명
소프트비닐 피규어	비닐수지의 속이 빈 형태로 제작된 피규어의 통칭
스태츄(Statue)	처음부터 캐릭터의 행동이 정해져 있어 더 이상이 액션을 취하는 것이 불가능한 피규어의 통칭
실리콘 피규어	피부와 비슷한 물성의 실리콘으로 만든 피규어로 다른 재질 대비 사실감 있게 제작되며 소량의 고가제품으로 출시됨
실버에이지(Silver Age)	미국 만화의 1950년대 중반부터 1970대 초반까지의 시대로 스탠 리, 잭 커비와 같은 거장의 만화가들이 대거 활동
실사 피규어	실제로 존재하는 인물(배우, 아티스트 등)을 재현한 피규어의 통칭
아트토이(Art Toy)	디자이너 또는 아티스트가 창작한 캐릭터를 입체화한 피규어의 통칭. 디자이너 토이라고도 부름
애니 피규어	코믹스북, 애니메이션 등에 나오는 캐릭터, 로봇 등을 재현한 피규어의 통칭
액션 피규어(Action Figure)	몸에 관절이 있어 여러 가지 포즈를 취할 수 있는 피규어의 통칭
키덜트(Kidult)	키드(Kid→어린이)와 어덜트(Adult→성인)의 합성어로 어린 시절 경험들을 다시 소비하고자 하는 현상을 잡화(피규어, 플라스틱 모델, RC카, 레고, 아날로그 게임 등), 패션 등으로 표현하는 어른들을 지칭하는 말
폴리스톤 피규어	폴리에스텔에 스톤파우더를 혼합해 만드는 피규어의 통칭. 무겁고 단단한 성질을 가지고 있어 스케일이 큰 스태츄 피규어로 제작됨
콜드캐스트 피규어	분말상태의 수지원료를 금속 성형틀에 압착시켜 만드는 피규어의 통칭. 과거의 PVC 피규어 기술이 부족하던 시절 유행하던 방식으로 현재는 거의 사용되지 않음
프라모델(PLA-MODEL)	Plastic Model의 일본식 조어. 합성수지계 플라스틱을 이용한 금속주형 사출 조립모형의 한국/일본 명칭. 과거 우리나라에서는 ‘조립식’이라고도 부름
피규어(Figure)	유명 인사나 영화ㆍ만화의 등장인물을 레진 수지, 플라스틱 등의 재료로 축소해서 제작한 수집용 상품.
하이엔드 피규어 (High-end Figure)	캐릭터나 인물의 재현도가 높아 수집가치가 있는 고가의 한정판 피규어
하이퍼엔드 피규어 (Hyper-end Figure)	High-end 피규어를 능가하는 초고가, 초고품질의 플래그십 피규어

[공통(합병존속회사, 합병소멸회사) 사업위험]

가-1. 국내외 경기변동에 따른 위험

2023년 7월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정 전망을 발표하면서 2023년 세계경제성장률을 지난 4월 발표한 2.8%에서 0.2%p 상승한 3.0%로 상향조정하였으며, 2024년 전망치는 3.0%로 제시했습니다. 이는 2023년 1월에 발표한 경제성장률 전망 2.9% 대비 0.1%p 상승한 수치 입니다.

2023년 10월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 전망을 발표하면서 지난 7월 발표한 2023년 세계경제성장률 전망을 유지하며 3.0%의 성장률을 발표하였습니다. 2024년 세계경제성장률 전망은 지난 7월 3.0%에서 0.1%p 하향조정한 2.9% 수치를 발표하였습니다.

국제통화기금은 2023년 상반기 코로나 종식에 따라 서비스 소비의 급증, 미국 ㆍ스위스 금융불안의 조기완화로 안정적인 성장세를 보였으나, 이후 중국경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되며 성장세가 점차 둔화되고 있다고 보았습니다.

국제통화기금은 섣부른 통화정책 완화를 지양하고 물가상승률 하락세가 명확해질 때까지 긴축기조를 유지해야한다고 조언하였으며, 재정정책은 통화정책과 발맞춰 지출감소, 세입 확충 등을 통해 재정건전성을 확보해야 한다고 권고하였습니다. 또한 중장기적으로 구조개혁, 규제개선을 통해 경제전반의 생산성을 향상시킬 필요가 있다고 강조하였습니다.

한국은행은 2023년 8월 경제전망(2023.08월)을 보도하며, 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.4%를 전망하였습니다. 2023년 국내 경제는 중국 부동산 부진, 주요국의 통화긴축 강화, 이상기후 등으로 인한 원자재 가격 추가 상승 등 불확실성이 큰 상황입니다.
국내외 위험이 원활하게 수습되지 못해 경기침체가 장기화될 경우에는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.

① 국제 경기 동향

2023년 10월 IMF는 10월 세계경제전망을 발표하였습니다. 금번 발표한 세계경제전망에 따르면 2023년 세계경제성장률은 지난 7월 전망치를 유지하여 3.0%를 기록할 것으로 전망하였으며 2024년 성장률은 지난 7월 전망치에서 0.1%p 하향한 2.9%로 전망하였습니다.

미국ㆍ스위스 발 금융불안이 조기에 진정되며 안정적인 성장세를 보였으나, 중국 경기침체가 심화되었고 세계경제 성장세가 점차 둔화되고 있다고 설명했습니다.

선진국 그룹의 2023년 예상 경제성장률은 1.5%로 지난 7월 전망(1.5%)을 유지하였으며, 미국(1.8%, +0.3%p), 일본(2.0%, +0.6%p), 영국(0.5%, +0.1%p), 프랑스(1.0%, +0.2%p) 등은 상향조정되었으나, 독일(-0.5%, -0.2%p), 캐나다 (1.3%, -0.4%p) 등은 하향조정되었으며 스페인(2.5%, 유지)는 예상 성장률에 변동이 없었습니다.

신흥국 및 개도국 그룹의 2023년 예상경제성장률은 4.0%로 지난 7월 전망 대비 변동은 없었으며, 중국(5.0%, -0.2%p)은 7월 전망치가 하락하였으며 인도(6.3%, +0.2%p), 브라질(3.1%, +1.0%p), 러시아(2.2%, +0.7%p), 멕시코 (3.2%, +0.6%p), 등은 상승, 중국(5.0%, -0.2%p), 사우디(0.8%, -1.1%p) 등은 하락하였습니다.

구 분	2022년	2023년			2024년
구 분	2022년	2023년 7월 전망 (A)	2023년 10월 전망 (B)	조정폭 (B-A)	2023년 7월 전망 (C)	2023년 10월 전망 (D)	조정폭 (D-C)
세계	3.5	3.0	3.0	-	3.0	2.9	△0.1
선진국	2.6	1.5	1.5	-	1.4	1.4	-
미국	2.1	1.8	2.1	+0.3	1.0	1.5	+0.5
유로존	3.3	0.9	0.7	△0.2	1.5	1.2	△0.3
독일	1.8	△0.3	△0.5	△0.2	1.3	0.9	△0.4
프랑스	2.5	0.8	1.0	+0.2	1.3	1.3	-
이탈리아	3.7	1.1	0.7	△0.4	0.9	0.7	△0.2
스페인	5.8	2.5	2.5	-	2.0	1.7	△0.3
일본	1.0	1.4	2.0	+0.6	1.0	1.0	-
영국	4.1	0.4	0.5	+0.1	1.0	0.6	△0.4
캐나다	3.4	1.7	1.3	△0.4	1.4	1.6	+0.2
기타 선진국	2.6	2.0	1.8	△0.2	2.3	2.2	△0.1
신흥개도국	4.1	4.0	4.0	-	4.1	4.0	△0.1
중국	3.0	5.2	5.0	△0.2	4.5	4.2	△0.3
인도	7.2	6.1	6.3	+0.2	6.3	6.3	-
러시아	△2.1	1.5	2.2	+0.7	1.3	1.1	△0.2
브라질	2.9	2.1	3.1	+1.0	1.2	1.5	+0.3
멕시코	3.9	2.6	3.2	+0.6	1.5	2.1	+0.6
사우디	8.7	1.9	0.8	△1.1	2.8	4.0	+1.2
남아공	1.9	0.3	0.9	+0.6	1.7	1.8	+0.1

출처: 기획재정부 10월 IMF 세계경제전망

IMF는 2023년 10월 세계경제전망 발표를 하며 세계경제가 안정적인 성장세를 보였으나 여전히 섣부른 통화정책 완화를 지양하고 전세계적으로 긴축기조를 유지해야 하며 지출감소 세입 확충 등을 통해 재정건전성을 확보해야 한다고 권고하였으며, 중장기적으로 구조개혁, 규제개선, 경제전반의 생산성 향상 등을 강조한 바 있습니다.

② 국내 경기 동향

2023년 08월 한국은행은 경제전망(2023.8월)의 보도자료를 통해 2023년 국내경제성장률을 1.4%로 발표하였습니다. 이는 지난 5월 경제전망보고서를 통해 발표한 1.4%과 동일한 수준으로 IMF에서 2023년 7월 발표한 수정 전망과 동일한 수치입니다.

2023년 연간 소비자 물가 상승률은 3.5%로 5월 경제전망에 부합하고 있으나 근원 물가 상승률(3.4%)은 누적된 비용상승압력의 파급영향이 지속되어 지난 5월 전망치인 3.3%를 상회하는 수치를 전망하였습니다.

구분	2023년 5월	2023년 6월	2023년 7월
소비자물가 상승률	3.3%	2.7%	2.3%
근원물가 상승률	3.9%	3.5%	3.3%

출처 : 한국은행 경제전망 보도자료(2023.08)

2023년 초 수출 부진 심화 등으로 적자 폭이 확대되었던 상황과 달리 2/4분기 수출부진 완화, 에너지 수입 감소 등의 영향으로 흑자전환이 되어 2023년 예상경상수지는 270억달러로 5월 전망치인 240억달러를 상회하였습니다. 취업자수 또한 제조업부문에서 감소세가 이어지나 서비스 부문의 노동수요가 양호하며 여성ㆍ고령층의 노동공급의 증가로 취업자 수의 증가폭 둔화속도는 예상보다 더딜 것으로 보여 29만명의 증가수준을 예상하였으며, 이는 지난 5월 전망치인 25만명을 상회하는 전망입니다.

하지만 한국은행은 국내경제는 중국 부동산 부진, 주요국의 통화긴축 강화, 이상기후 등으로 인한 원자재 가격 추가 상승 등 주요국들의 영향으로 하반기 불확실성이 크게 확대되었다고 평가하여 국내경제성장률을 1.4%로 지난 5월 전망을 유지하였습니다.

구분	2022	2023년(E)						2024(E)
	2022	2023년 5월			2023년 8월			2023년 5월			2023년 8월
	연간	상반(E)	하반(E)	연간(E)	상반	하반(E)	연간(E)	상반(E)	하반(E)	연간(E)	상반	하반(E)	연간(E)
소비자물가상승률(%)	5.1	4.0	2.9	3.5	4.0	3.0	3.5	2.5	2.3	2.4	2.5	2.3	2.4
근원물가	3.6	3.8	2.9	3.3	3.9	3.0	3.4	2.1	2.0	2.1	2.2	2.0	2.1
경상수지(억달러)	298	-16	256	240	24	246	270	151	299	450	157	303	460
상품수지	151	-38	233	195	-35	259	224	227	320	547	237	327	564
서비스수지	-55	-132	-102	-234	-119	-112	-231	-106	-93	-199	-106	-91	-197
본원소득수지	229	174	156	330	195	135	330	60	107	167	58	104	162
취업자수증감(만명)	82	35	15	25	37	22	29	16	21	18	17	20	19
실업률(%)	2.9	3.1	2.8	3.0	3.0	2.8	2.9	3.3	2.8	3.1	3.3	2.7	3.0
고용률(%)	62.1	62.2	62.6	62.4	62.2	62.8	62.5	62.3	62.9	62.6	62.4	63.0	62.7

출처 : 한국은행 2023년 5월 경제전망보고서, 경제전망 보도자료(2023.08)

주1) 2023년, 2024년 경제성장률은 전망치

주2) 소비자물가 상승률 및 취업자수 증감(만명)은 전년동기대비 기준

주3) 근원물가는 식료품 및 에너지 제외 기준

주4) 고용률은 15세 이상 기준

이처럼 국내외 경제는 글로벌 긴축 기조와 지정학적 이슈로 인해 경기 불확실성이 큰 상황이며, 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 대한 우려가 있는 상황입니다. 향후, 경기 회복세가 둔화된다면 당사의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 유의하시기 바랍니다.

[합병존속회사의 사업위험 : (주)블리츠웨이]

가-2 전방산업 성장 둔화와 소비심리 위축 위험

합병존속회사가 주사업으로 영위하고 있는 피규어 산업은 문화컨텐츠 산업의 발전과 함께 2차 창작활동이 활성화됨에 따라 대중화되어왔습니다. 피규어 산업은 영화, 게임, 만화, 드라마 등을 포함한 다양한 문화 콘텐츠 산업과 밀접하게 연계되어 있으며 IP 라이선스 획득이 전제가 되므로 블록버스터 급의 IP 출시에 영향을 받게 됩니다.

특히 피규어 시장은 제품의 재현 정도, 판매방식(한정판, 사전주문)에 따라 크게 High-end급과 일반시장으로 분류될 수 있으며, 합병존속회사의 주력제품이 속한 High-end급 시장은 유명 IP 라이선스 및 콘텐츠의 확보에 따라 영업실적이 크게 변동될 수 있습니다.
이에 따라 콘텐츠 산업의 트렌드 변화 및 IP 산업의 정체는 합병존속회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 전방시장의 변화에 의해 피규어 시장의 성장성이 저하될 경우 합병존속회사에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

합병존속회사는 피규어 제조 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 피규어 산업은 영화, 게임, 만화 등을 포함한 다양한 문화 콘텐츠 산업과 밀접하게 연계되어 있습니다. 최근 콘텐츠 산업은 디지털 전환(Digital Transformation)을 넘어서 글로벌 콘텐츠 플랫폼을 중심으로 세계 통합시장을 형성하고 있습니다.

특히 모바일 플랫폼, OTT 서비스 등의 확장으로 플랫폼 간 콘텐츠 확보 경쟁이 치열해지는 가운데 글로벌 콘텐츠 플랫폼으로의 쏠림 현상이 이어지면서 그 의존도가 점차 높아지고 있습니다.

세계 콘텐츠 시장규모 및 전망, 2017-2026

세계 콘텐츠시장 산업별 점유율, 2017,2021p,2026

출처 : 한국콘텐츠진흥원 '2022 해외 콘텐츠시장 분석 보고서'

한국콘텐츠진흥원 2022 해외 콘텐츠시장 분석 보고서에 따르면 2017년부터 2021년까지 전체 콘텐츠시장은 연평균 5.1%의 성장률을 기록하였으며, 2021년 이후 2026년까지 5.2%로 비슷한 성장폭을 보일 것으로 예상하고 있습니다. 영화와 애니메이션 시장의 경우 2021년까지 마이너스 성장률을 보였으나 2021년부터는 각각 연평균 18.2%, 18.7%로 가장 높은 증가율을 보이며 성장할 것으로 전망되며, 만화와 게임, 방송, 광고, 지식정보, 캐릭터/라이선스 시장은 2021년 이전과 이후 모두 양(+)의 성장을 보이고 있습니다.

콘텐츠시장이 빠르게 성장하는 만큼 국가와 언어를 초월한 다양한 장르의 콘텐츠들이 소비되고 있으며, 글로벌플랫폼들은 킬러 콘텐츠가 될 수 있는 IP 라이선스뿐만 아니라 전 세계 소비자들의 요구(Needs)에 적합한 콘텐츠를 찾기 위하여 국적 및 장르를 가리지 않고 투자를 확대하고 있습니다. 또한 콘텐츠 소비량이 늘어나면서 과거에는 주목받지 못했던 콘텐츠들이 재조명되는 사례도 증가하고 있습니다.

Maia Research에서 제시한 시장조사 자료에 따르면, 글로벌 피규어 시장은 2017년 84억 달러에서 2022년 133억 달러 규모로 확대되었으며, 이후 연평균 CAGR 10.7%로 성장하여 2027년 221억 달러 규모로 확대될 전망입니다.

글로벌 시장 피규어 매출액 전망

출처 : MAIA Research(2023.02)

피규어 산업은 다양한 문화컨텐츠 시장의 성장을 바탕으로 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 그러나 콘텐츠 산업의 트렌드 변화나 쇠퇴, COVID-19와 같은 외부 환경 요인으로 인한 극장 개봉 및 제작 환경 제약으로 블록버스터급 IP 출시의 부진이 발생한다면 전방시장의 변화에 의해 피규어 시장의 성장성이 저하될 수 있습니다. 이 경우 합병존속회사에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

가-2-1 중국 경제환경의 불확실성에 따른 위험

합병존속회사의 주력 사업분야 매출액 중 중국시장 비중은 2022년 온기 실적 기준 37.39%의 비중을 차지하고 있습니다. 또한 중국의 높은 인구수와 향후 중국 경제 성장성을 고려할 때, 중국 내 피규어 시장은 지속적으로 그 규모가 확대되어 향후 세계 최대시장으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

하지만, 중국 경제환경은 다양한 대내외 변수의 영향을 받아 변화하기 때문에 중국 경제환경이 급격하게 변화하여 소비심리가 위축된다면 합병존속회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사의 주력 사업분야 매출액 중 중국 시장은 2022년 온기 실적 기준 37.39%의 비중을 차지하고 있습니다. 중국의 높은 인구수와 향후 중국 경제 성장성을 고려할 때, 중국 내 콘텐츠, IP시장 및 피규어 시장 규모는 지속적으로 그 규모가 확대될 것으로 전망됩니다.

한국 컨텐츠 진흥원 자료에 따르면, 2022년 중국 라이선싱 시장은 지난해에 이어 세계 5위 규모를 유지하여, 125억 6,800만 달러로 조사되었으며, 중국의 캐릭터,라이선싱 시장은 전체 라이선싱 산업의 49.5%로 절반에 가까운 시장을 점유하고 있습니다. 2022년 중국의 캐릭터, 라이선싱 시장규모는 62억 2700만 달러 수준입니다.

중국 캐릭터, 라이선싱 시장 규모

출처: 한국콘텐츠진흥원 '2023 캐릭터산업백서'

중국의 캐릭터 IP 라이선싱 시장은 IP 라이선싱 기반의 아트토이 시장과 함께 급속히 성장하고 있습니다. 아트토이 시장은 애니메이션, 만화, 게임, 소설 등 2차원 콘텐츠를 주요 분야로 활용하고 있으며, 이러한 2차원 콘텐츠는 중국 IP 파생상품 시장의성장에 크게 기여 하고 있습니다.

최근 중국은 급속한 경제 성장과 내수 중심 경제 발전 정책 등으로 인해 전반적인 소비 수준이 증가하였으며, 젊은 층 소비의 새로운 주체로 떠오르면서 소비 트렌드도변하게 되었습니다. 이들은 트렌드에 민감하고 쉽게 구할 수 없는 '희귀템'을 선호하는 경향이 강합니다. 특히 한정판 IP 상품은 큰 인기를 끌고 있으며, 이는 소비자들의수집 욕구를 자극하여 중고 시장에서는 몇 배 뛴 가격에 판매되기도 합니다.

MAIA RESEARCH의 조사에 따르면, 중국 피규어 시장은 2024년 20억 달러 규모에수준으로 성장이 가능할 것으로 보고있으며, 2027년에는 32.5억 달러 규모에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 합병존속회사의 주요 목표시장인 중국은 문화와 밀접하게 연관된 MZ세대가 본격적으로 소비능력을 갖추게 되면서 향후 세계 최대시장으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

국가별 글로벌 액션피규어 및 스테츄 시장 전망(아시아)

출처 : MAIA Research(2023.02)

2023년 2월 28일 중국 국가통계국이 발표한 '2022년 국민경제,사회 발전 통계 공보'에 따르면 지난해 중국 국내총생산(GDP)은 121조 위안(약 2경 2,885조 9,400억 원)으로 2020년의 100조 위안(약 1경 8,910조 원), 2021년 110조 위안(약 2경 802조 원)을 돌파한 이후 역대 최고 기록을 세웠으며, 한 해 평균 환율로 환산할 시, 경제 총량은 18조 달러(약 2경 3,491조 8,000억 원)에 달하며 세계 2위를 수성했다고 밝혔습니다. 1인당 GDP는 8만 5,698위안(약 1,620만 원)으로 계속해서 1만 2,000달러(약 1,570만 원) 이상을 유지하고 있다고 발표한 바 있습니다.

하지만 이와 같은 경제 성장세가 지속될 가능성에 대하여 불확실성이 존재합니다. 중국이 극심한 부동산 위기를 겪고 있는 가운데 세계은행이 중국의 2024년 경제성장률 전망치를 하향 조정하였습니다. 동시에 중국 경제로부터 직간접적인 영향을 받는 아시아 태평양 지역 개도국들의 경제성장률 전망치도 하향 조정함에 따라 중국 경제 성장률이 우리에게 미치는 영향력을 확인 할 수 있습니다.

중국의 경기 둔화 여파가 아시아 전역으로 확산되고 있다고 파이낸셜타임즈(Financial TImes)가 보도한바 있으며, 세계은행은 중국을 포함한 동아시아 및 태평양 지역 개도국의 2024년 국내총생산 (GDP) 성장률 전망치를 4.8%에서 4.4%로 하향 조정하였습니다. 이는 2024년 경제성장률은 코로나19, 아시아 금융위기, 1970년대 글로벌 오일쇼크 등 특별한 사건을 제외하면 1960년대 후반 이후 가장 낮은 수준을 보일 것으로 예상된다고 밝혔습니다.(중국전문가포럼(CFS) 2023.10.12)

중국 역대 분기별 gdp 성장률, 주요 경제지표 분기별 성장률(2023.3q)

중국 분기별 경제성장률 전망치(%)

출처 : 국제금융센터 세계경제 '중국 2023년 3분기 GDP 성장률 평가 및 향후 전망'자료 : Bloomberg

중국은 글로벌 수요의 둔화와 2022년 미국이 제조업을 촉진하고 중국에 대한 경제 의존도를 줄이기 위해 통과시킨 인플레이션감축법(IRA)과 반도체법으로 인해 큰타격을 받았으며, 미-중 간 무역 갈등은 지속적으로 고조되고 있습니다.
이처럼 중국의 경제는 다양한 대내외 경제환경과 관련한 변수의 영향을 받고있으며 이러한 변동성으로 중국 소비자들의 소비성향이 위축된다면, 임의 소비재에 해당하는 피규어를 주요 제품으로 생산하는 합병존속회사의 향후 성장성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

가-2-2 미국 경제환경의 불확실성에 따른 위험

미국은 단일국가 기준 세계 최대 피규어 시장을 형성하고 있으며, 2022년 기준 피규어시장 규모는 약 42.1억 달러 규모로 추산됩니다. 합병존속회사의 주력 사업분야 매출액 중 미국 시장 비중은 2022년 온기 기준 22.02%를 차지하고 있습니다. 미국은 발전된 문화 산업과 다변화된 고객 니즈를 가지고 있으며, 해당 특성상 미국 시장으로의 매출은 지속적으로 발생될 것으로 전망하고 있습니다.

합병존속회사는 다변화된 고객 니즈에 대응하기 위해 지속적으로 신규모델을 연구 개발하고 있으며, 이를 바탕으로 헐리우드 기반의 클래식 IP 및 블록버스터 급의 IP를 다수 확보하여 왔습니다. 이러한 노력을 통해 미국 시장에서 지속적인 매출이 발생 할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

하지만, 미국 내 경제환경은 대내외적으로 다양한 영향을 받고있으며 이로 인해 미국 내 문화 소비심리가 변화되거나, 미국 소비자의 니즈가 변화한다면 합병존속회사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사의 주력 사업분야 매출액 중 미국 시장 비중은 2022년 온기 기준 22.02%를 차지하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원 '2023 캐릭터 산업백서'에 의하면 미국의 라이선싱 시장은 코로나19로 인해 일시적으로 침체하였던 2020년을 제외하고 지속적인 성장 추세를 이어왔으며, 2022년에는 디지털 플랫폼을 통한 만화, 애니메이션, 게임 등 콘텐츠산업의 급격한 성장의 영향을 받아 1,930억 3,500만 달러의 시장 규모를 기록하였습니다.

특히 월트 디즈니(Walt Disney), 픽사(Pixar) 등 유명한 캐릭터 라이선스를 보유하고 있는 기업들이 많아, 캐릭터 IP를 기반으로 한 제품과 서비스의 다각화 시도하며 연속 성장세를 유지하고 있습니다. 2022년의 미국의 캐릭터·라이선싱 시장은 595억 8,700만 달러 규모로, 전년 대비 11.5% 성장하였으며, 이는 전체 라이선싱 시장의 30.9%를 점유하여 가장 큰 규모입니다.

미국 라이선싱 시장규모(전체)

출처: 한국콘텐츠진흥원 '2023 캐릭터산업백서'

미국 캐릭터 라이선싱 시장규모

출처: 한국콘텐츠진흥원 '2023 캐릭터산업백서'

미국 장난감, 애니메이션 등 콘텐츠를 포함한 캐릭터,라이선싱 기업들은 글로벌 라이선싱 시장에서 주요 지적재산권(IP)을 기반으로 다양한 산업군과 협업하여 시장을 확대하고 있습니다.

월트디즈니는 창립 100주년을 기념하여 합병존속회사를 비롯한 국내 다양한 브랜드와의 협업 제품을 선보였으며, 헤즈브로는 미국의 대표 완구회사로 페파피그, 트랜스포머, 던전 앤 드래곤 등의 IP를 활용하여 다양한 형태의 엔터테인먼트 상품을 제작할 예정이라고 발표한바 있으며, 미국 최대 완구 회사인 마텔과 완구 및 게임분야의 공동 개발을 위해 라이선스 계약을 체결하였습니다.

또한, 미국은 단일국가 기준 세계 최대 피규어 시장을 형성하고 있으며, MAIA RESEARCH의 조사에 따르면, 미국 피규어 시장은 2024년 51.2억 달러 규모에 수준으로 성장이 가능할 것으로 보고있으며, 2027년에는 67.3억 달러 규모에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 2022년 기준 피규어시장 규모는 약 42.1억 달러 규모로 추산됩니다.

국가별 글로벌 액션 피규어 및 스테츄 시장 전망(미국,캐나다)

출처 : MAIA Research(2023.02)

합병존속회사의 주력 사업분야 매출액 중 미국 시장 비중은 2022년 온기 기준 22.02%를 차지하고 있습니다. 미국은 발전된 문화 산업과 다변화된 고객 니즈를 가지고 있으며, 해당 특성상 미국 시장으로의 매출은 지속적으로 발생될 것으로 전망하고 있습니다.

합병존속회사는 다변화된 고객 니즈에 대응하기 위해 지속적으로 신규모델을 연구 개발하고 있으며, 이를 바탕으로 헐리우드 기반의 클래식 IP 및 블록버스터 급의 IP를 다수 확보하여 왔습니다. 이러한 노력을 통해 미국 시장에서 지속적인 매출이 발생 할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

국제금융센터 세계경제 미국 2023년 3분기 GDP 성장률 평가 및 향후 전망에 따르면 금년 3분기 미국 실질 GDP 성장률은 4.9%(전기비 연율, 속보치)로 시장 예상치(4.5%) 및 2분기 성장률(2.1%)을 상회하며 `21년 이후 가장 큰 폭으로 성장하였다고 보고했습니다.

미국 GDP 부문별 성장 기여도

출처 : 국제금융센터 세계경제 '미국 2023년 3분기 GDP 성장률 평가 및 향후 전망'자료 : Bloomberg

하지만, 예상보다 높은 성장률과 근원 인플레이션 안정 등으로 미국 경제의 연착륙 기대가 강화되었으나 향후 고유가, 고금리 등에 따른 소비, 투자 약화 효과 등으로 4분기 이후 완만한 경기둔화에 진입할 가능성이 우세하다고 전망했습니다.

주요 IB들은 금년 2023년 4분기부터 통화긴축 효과 발현 등으로 성장세가 약화되면서 내년(2024년) 상반기 경기둔화를 예상하였으며, 월러 이사는 성장 이후 때로는 약간의 되돌림(payback) 또는 둔화(slowdown)가 나타나는 경향이 있다고 언급(2023/10/18일)하였으며, 파월 의장도 2023년 3분기 성장률이 매우 높게 나타난 이후 4분기~내년(2024년) 경기둔화로 이어질 것으로 예측(2023/10/19일)하였습니다.

주요 ib 성장률 경로 전망과 정책금리 전망

출처 : 국제금융센터 세계경제 '미국 2023년 3분기 GDP 성장률 평가 및 향후 전망'

미국 내 경제환경은 대내외적으로 다양한 영향을 받고있으며 이로 인해 미국 내 문화 소비심리가 변화되거나, 미국 소비자의 니즈가 변화한다면 합병존속회사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

가-2-3 일본 경제환경의 불확실성에 따른 위험

일본의 캐릭터 비즈니스 시장은 세계적인 일본 애니메이션 산업의 영향으로 일찍부터 발전하였습니다. 2022년 기준 피규어시장 규모는 약 10.6억 달러 규모로 추산됩니다. 합병존속회사의 주력 사업분야 매출액 중 일본시장 비중은 2022년 온기 기준 1.03%에 수치로 낮은 수준이지만 협력업체를 통해 주력 피규어의 매출 비중을 확대해 나아가고 있습니다.

다만, 일본 경제환경은 다양한 대내외 변수에 영향을 받을 수 있기 때문에 일본 경제환경이 급격하게 변화하여 소비심리가 위축되거나 소비자의 트렌드가 바뀌게 된다면 합병존속회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

일본은 미국과 영국 다음으로 큰 라이선싱 시장을 보유하고 있으며, 2022년의 시장 규모는 154억 6,800만 달러로 나타났습니다. 일본은 만화 및 애니메이션 강국으로 풍부한 캐릭터 및 엔터테인먼트 IP를 보유하고 있어, 코로나19 직후 침체기를 제외하고 3년간 지속적인 성장이 이어지고 있으며, 특히 엔데믹 이후 캐릭터 및 애니메이션 관련 이벤트가 개최되기 시작하면서 2022년의 라이선싱 시장 규모가 전년 대비 6.8% 성장했습니다.

일본 라이선싱 시장규모(2017-2022)

출처: 한국콘텐츠진흥원 '2023 캐릭터산업백서'

2022년 일본의 캐릭터·라이선싱 시장 규모는 112억 6,300만 달러로, 일본 전체 라이선싱 시장의 72.8%를 점유하고 있습니다. 이는 캐릭터·라이선싱이 시장을 점유하게 된 원인에는 일본의 만화와 애니메이션에 대한 IP를 확보하고 있기 때문입니다. 일본 애니메이션은 글로벌 수요 증가에 따라 IP 수출이 증가하여, 2021년 13조 134억 엔(약 15억 5,600만 달러)의 수출 규모를 달성하기도 했습니다.

일본 캐릭터,라이선싱 시장 규모(2017-2022)

출처: 한국콘텐츠진흥원 '2023 캐릭터산업백서'

MAIA RESEARCH의 조사에 따르면, 일본 피규어 시장은 2024년 13.2억 달러 규모에 수준으로 성장이 가능할 것으로 보고있으며, 2027년에는 17.2억 달러 규모에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 2022년 기준 피규어시장 규모는 약 10.6억 달러 규모로 추산됩니다.

국가별 글로벌 액션피규어 및 스테츄 시장 전망(아시아)

출처 : MAIA Research(2023.02)

일본은 발전된 문화 콘텐츠 및 캐릭터 비즈니스 산업을 보유하고 있으며 해당 특성상 일본 시장으로의 매출은 지속적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 합병존속회사의 주력 사업분야 매출액 중 일본시장 비중은 2022년 온기 기준 1.03%에 수치로 낮은 수준이지만 협력업체를 통해 주력 피규어의 매출 비중을 확대해 나아가고 있습니다.

다만, 이는 일본 경제환경 불확실성에 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 일본 내 경제환경은 대내외적으로 다양한 영향을 받고 있는 만큼 일본 경제환경이 급격하게 변화하여 소비심리 위축 및 소비자의 트렌드가 바뀌게 된다면 합병존속회사의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

가-3 피규어 산업 내 경쟁 심화 관련 위험

합병존속회사의 주요 목표시장인 피규어 시장은 국내의 경우 아직 개화 단계에 머물러 있어 소수의 중소업체가 경쟁하고 있으며, 글로벌의 경우 프라임원스튜디오, 사이드쇼 콜렉터블, 핫토이, 아이언스튜디오 등이 경쟁하고 있습니다.

합병존속회사는 유명 IP회사의 라이선싱을 확보하기 위해 기존 타 IP 라이선싱 계약에서의 좋은 레퍼런스를 확보하고 해당 IP에 대한 수준높은 기획 등의 방법으로 유명 IP 라이선스를 Sourcing 하고 있습니다. 또한, 수작업으로 생산이 이루어지는 특성상 양산 실적 및 경험에 따른 노하우를 통해 생산 최적화를 달성으로 고퀄리티의 제품 에 대한 브랜드 인지도를 쌓아가고 있습니다.

다만, 글로벌 시장내에서 소비자의 트렌드의 변화 및 타 경쟁사의 품질 우위의 가능성 등으로 인해 합병존속회사의 시장 지배력이 떨어지거나, 일반 피규어 제조 경쟁자들의 High-End 시장의 침투로 인해 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킨다면 합병존속회사의 영업 환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사의 주요 목표시장인 피규어 시장은 국내의 경우 아직 개화단계에 머물러 있어 소수의 중소업체가 경쟁하고 있으며, 글로벌의 경우 글로벌의 경우 프라임원스튜디오, 사이드쇼 콜렉터블, 핫토이, 아이언스튜디오 등이 경쟁하고 있습니다. 주요 글로벌 경쟁사의 경우 피규어 외 다양한 제품을 생산하여 판매하고 있으므로 피규어 시장에서의 매출액 및 시장점유율 등이 기재된 객관적인 자료를 확보하기 어렵습니다. 다만, 주요 경쟁사별 2016년부터 2021년까지의 연도별 피규어 제품군의 매출액 추정치는 다음과 같습니다.

글로벌 경쟁사 피규어 매출표 (2016-2021) (단위 백만달러)

출처: MAIA RESEARCH, (2021.05)

합병존속회사는 유명 IP회사의 라이선싱을 확보하기 위해 기존 타 IP 라이선싱 계약에서의 좋은 레퍼런스를 확보하고 해당 IP에 대한 수준높은 기획 등의 방법으로 유명 IP 라이선스를 Sourcing 하고 있습니다. 또한, 수작업 비중이 높은 HIgh-End 피규어 제품 생산의 특성상 양산 실적 및 경험이 필수적입니다. 합병존속회사는 2010년 설립이후 쌓아온 노하우를 바탕으로 고퀄리티의 제품을 생산하고 이에 대한 브랜드 인지도를 견고히 하고 있습니다.

다만, 글로벌 시장내에서 소비자의 트렌드의 변화 및 타 경쟁사의 품질 우위의 가능성 등으로 인해 합병존속회사의 시장 지배력이 떨어지거나, 일반 피규어 제조 경쟁자들의 High-End 시장의 침투로 인해 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킨다면 피합병법인의 영업 환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

가-4. 연구개발비용 상승에 따른 위험

합병존속회사는 피규어 제작 및 판매업을 영위하고 있으며 피규어 제작에 있어서는 절대적인 품질을 만들어내는 기술이 가장 핵심적인 역량입니다. 사업의 특성 상 연구개발인력이 핵심 자산이자 경쟁력이며 합병존속회사는 2023년 3분기 기준 31명의 연구인력을 보유하고 있으며, 기업부설연구소 연구전담요원 및 연구보조원으로 연구개발 활동만을 전념하여 수행하고 있으며 각 연구인력은 해당 분야에서의 전문적인 교육 및 경력을 보유하고 있는 인력으로 구성하였습니다.

합병존속회사의 매출액에서 경상연구개발비 및 기타비용을 합한 연구개발비용이 차지하는 비중은 2023년 3분기말 기준 37.53%, 2022년 22.53%, 2021년 11.22% 입니다. 피규어 제작 및 판매업은 인력에 대한 의존도가 높으며, 연구개발비용 중에도 인건비 비중이 가장 높게 나타나고 있습니다.

이는 보편화되지 않은 피규어 산업에 전문적인 피규어 개발 인력의 공급 부족으로 높은 인건비를 지출하여 전문인력을 구인하는 것은 불가피하며, 합병존속회사는 전문개발인력 유출 방지와 신규개발인력 확보, 제품 품질 극대화를 위한 연구개발 투자를 지속하고 있습니다.

이러한 연구개발로 인한 연구개발비용 증가는 합병존속회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 합병존속회사가 진행한 연구개발 프로젝트가 상업화에 성공하지 못할 경우 합병존속회사 연구개발비는 수익으로 연결되지 못하고 순손실로 이어질 수 있으며 결과적으로 합병존속회사 수익성이 악화되어 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사는 피규어 제작 및 판매업을 영위하고 있으며 피규어 제작에 있어서는 절대적인 품질을 만들어내는 기술이 가장 핵심적인 역량입니다. 사업의 특성 상 연구개발인력이 핵심 자산이자 경쟁력이며 합병존속회사는 2023년 3분기 기준 31명의 연구인력을 보유하고 있으며, 기업부설연구소 연구전담요원 및 연구보조원으로 연구개발 활동만을 전념하여 수행하고 있으며 각 연구인력은 해당 분야에서의 전문적인 교육 및 경력을 보유하고 있는 인력으로 구성하였습니다.
합병존속회사의 사업이 확장됨에 따라 연구개발 인력은 지속적으로 증가하고 있으며, 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 인력 현황]

(단위: 명)

구 분	기초	증가	감소	기말
'21년도	18	11	4	25
'22 년도	25	11	2	34
증권신고서 제출일 현재	34	3	6	31

(출처: 합병존속회사 제공)

합병존속회사의 매출액에서 경상연구개발비 및 기타비용을 합한 연구개발비용이 차지하는 비중은 2023년 3분기말 기준 37.53%, 2022년 22.53%, 2021년 11.22% 입니다. 피규어 제작 및 판매업은 인력에 대한 의존도가 높으며, 연구개발비용 중에도 인건비 비중이 가장 높게 나타나고 있습니다.

합병존속회사의 연구개발비용 세부산정내역은 다음과 같습니다.

[㈜블리츠웨이 연구개발비용 세부산정내역]

(단위 : 천원,%)

과목	2023년 3분기	2022년	2021년
재료비	100,892	117,168	101,535
인건비	1,723,009	2,149,465	1,669,385
위탁용역비	-	-	8,130
연구개발비용 계	1,823,901	2,266,633	1,779,050
매출액	4,860,273	10,062,036	15,850,396
연구개발비/매출액 비율 [연구개발비용계/당기매출액*100]	37.53	22.53	11.22

출처 : 합병존속회사 제공
주) 상기 매출액은 별도기준으로 작성되었습니다.

이는 보편화되지 않은 피규어 산업에 전문적인 피규어 개발 인력의 공급 부족으로 높은 인건비를 지출하여 전문인력을 구인하는 것은 불가피하며, 합병존속회사는 전문개발인력 유출 방지와 신규개발인력 확보, 제품 품질 극대화를 위한 연구개발 투자를 지속하고 있습니다.

합병존속회사의 연구개발 담당조직과 연구개발실적은 다음과 같습니다.

[연구개발 담당조직]

구분	내용
① 연구개발 담당조직 ② 조직 형태 ③ 명칭 ④ 연구소 최초 인정일 ⑤ 연구소 인증번호	주식회사 블리츠웨이 기업부설연구소 기업부설연구소 주식회사 블리츠웨이 기업부설연구소 2018.02.05 제2018110656호

출처 : 합병존속회사 제공

[연구소 조직도]

연구실 조직도

출처 : 합병존속회사 제공

[연구소 운영현황]

부서	수행업무
실사/비실사실	실사헤드 조형, 인체 바디 조형, Hard Format 의상 조형, 스태츄 베이스 조형 애니/반실사 바디, 헤드 조형, Hard Format 의상 조형, 스태츄 베이스 조형
의상실	피규어 의상, 헤어, 기타 관련 파츠 제작
페인팅실	애니/ 사물/ 인체 페인팅
메카닉실	로봇 설계, 기믹 설계, 금형 배치, 샘플 복제/후가공, 페인팅 보조
캐스팅실	실리콘 몰드 제작, 레진캐스팅, 샘플 복제/후가공

출처 : 합병존속회사 제공

[연구개발실적]

연구과제명	주관부서	연구개발 시기
SML_WAR	㈜블리츠웨이 기업부설연구소 (독자개발)	2021년
드래곤볼 Dragon Ball
마릴린 먼로2 Monroe ver.2
조커_호아킨 Joker(Joaquin)
아톰2 Astro Boy ver.2
앨비스 프레슬리 Elvis
조커(다크나이트) Joker(TDK)
원더우먼(Lynda Carter)
왕좌의게임 (존스노우 Jon Snow)
우주인2 ASTRONAUT ver.2
월리를 찾아서 Where's Wally
이소룡4 Bruce Lee ver.4
조커 히스레져 1/3 (흉상)
도론죠 1/6 Doronjo
볼트론 Voltron
듄 1/4 Dune
헬보이 Ⅱ 1/4 Hellboy 2
피스메이커 1/3 PeaceMaker
엑토 Ⅱ Ecto
이누야샤 Inuyasha
더 배트맨 1/3 Batman
블러드스포트 1/3 Bloodsport	㈜블리츠웨이 기업부설연구소 (독자개발)	2022년
리플리 1/4 Ellen Ripley
스티치 StitcH
도날드 덕 DONALD DUCK
미키 마우스 MICKEY MOUSE
조커 히스레져 1/3 (흉상) VER 2
할리퀸 1/3 Harley Quinn
헌터스_화이트고스트 Hunters-White Ghost
캣우먼 (1992) 1/3 Catwoman(1992)
블랙 아담 1/3 Black Adam VER 1
블랙 아담 1/3 Black Adam VER 2
드래곤볼Ⅱ(런치) 1/6 LUNCH
커트코베인 1/6 KURT COBAIN
커트코베인 1/4 KURT COBAIN
배트맨(1989) 1 1/3 Batman(1989) VER 1
배트맨(1989) 2 1/3 Batman(1989) VER 2
보스 보로트 BOSS BOROT
마징카이저 MAZINKAISER	㈜블리츠웨이 기업부설연구소 (독자개발)	2023년
건그레이브 Gungrave
헌터스_데빌몰리 Hunters-Devil Moli
위쳐 1/3 The Witcher'Geralt of Rivia'
위쳐 1/4 The Witcher'Geralt of Rivia'
베트맨 The Batman Bust(Unmasked Ver.)
베트맨 The Batman Bust(Masked Ver.)
마이클잭슨 Michael Jackson(Standard Ver.)
마이클잭슨 Michael Jackson(Black Label Ver.)
블랙 겟타 Black Getter
브루스 리 Bruce Lee(Tribute : 50th Anniversary)
칸탐로보 Quantum Robo
구피 Goofy
미니마우스 Minnie Mouse
피노키오 Pinocchio
SML WARS SS 002(Only ESCAPE POD Ver.)
SML WARS SS 002(Full set Ver.)
아톰 Space Astro Boy (Delicate Pink)
아톰 Space Astro Boy (Radiant Blue)
아톰 Space Astro Boy (Jet Black)
아톰 Space Astro Boy (Moonlit Silver)

출처 : 합병존속회사 제공
주) 상기 연구개발 실적은 2021년부터 2023년 3분기까지의 실적사항입니다.
주) 현재 개발이 진행중인 프로젝트들은 상기 테이블에 기재되어 있지 않습니다.

이러한 연구개발로 인한 연구개발비용 증가는 합병존속회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 합병존속회사가 진행한 연구개발 프로젝트가 상업화에 성공하지 못할 경우 합병존속회사 연구개발비는 수익으로 연결되지 못하고 순손실로 이어질 수 있으며 결과적으로 합병존속회사 수익성이 악화되어 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-5. 매출 및 이익 편중의 위험

합병존속회사는 피규어의 개발 및 제조를 주요 사업으로 하고 있으며, 그 중 유명 할리우드 배우, 애니메이션 IP 등 라이선스 제작 시 사전주문예약(Pre-order)방식을 기반해 다품종 소량으로 한정판 피규어를 생산하고 있습니다. 이러한 사업구조 특성상 연간 주력 제품이 새롭게 제작되는 양상을 지니고 있습니다. 즉, 매년 특정 흥행 피규어 또는 ODM 계약에 따라 매출 및 이익편중의 위험을 지니고 있습니다.
향후 제품의 지속적인 퀄리티 및 마케팅 관리 등을 통해 외형성장에 대한 노력과 흥행 가능성이 높은 피규어의 다각화를 이루지 못하거나 예기치 못한 상황이 발생하여 지속적인 ODM 계약체결에 실패하는 경우 매출 및 이익구조가 악화될 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기를 바랍니다.

Maia Research에서 제시한 시장조사 자료에 따르면, 글로벌 피규어 시장은 2017년 84억 달러에서 2022년 133억 달러 규모로 확대되었으며, 이후 연평균 CAGR 10.7%로 성장하여 2027년 221억 달러 규모로 확대될 전망으로 예측하고 있습니다.

현재 수많은 애니메이션 프로그램과 액션 판타지 영화의 인기가 높아지고, 주요 시장기업의 전략적 이니셔티브가 증가하는 등의 요인이 전 세계 시장 수요를 촉진하고 있습니다.

합병존속회사 주력 사업분야에 특성상 사전주문예약(Pre-order)방식으로 한정판 피규어를 다품종소량생산하여 판매하고 있으며, 제품을 품목별로 나열하는 경우 연속성을 확인하기 어렵습니다. 제품 및 제품군별 분류에 따른 매출비율은 다음과 같습니다.

제품 및 사업부문별 매출액

(단위 : 천원, %)

사업부문	매출유형	품목	2023년도 3분기 주1)		2022년도 주1)		2021년도
사업부문	매출유형	품목	매출액	매출비중	매출액	매출비중	매출액	매출비중
피규어	제품	인물 액션 피규어 / 스태츄	3,572,733	74.2	3,092,414	16.1	6,588,063	41.6
		애니 액션 피규어 / 스태츄	922,902	19.1	4,791,860	25.0	5,297,325	33.4
		게임피규어	-		1,470,100	7.7	3,690,000	23.3
		아트토이	-		246,429	1.3	257,924	1.6
		자사IP	7,543	0.2	298,765	1.6	17,085	0.1
		SML(스티키몬스터랩)	95,684	2.0	100,253	0.5	-	-
드라마	드라마	드라마 제작 등	-		8,780,884	45.9	-	-
기타	기타매출	로열티 수익 등	216,483	4.5	367,544	1.9	-	-
합계			4,815,346	100.00	19,148,249	100.0	15,850,396	100.0

출처 : (주) 블리츠웨이 2021년~ 2023년 사업보고서 및 분기보고서
주1) 연결재무제표 기준으로 매출액 및 매출비중을 작성하였습니다.

합병존속회사는 전세계 유통사 등에서 사전예약주문을 받은 후 제품이 준비되면 출고가 이루어지는 판매구조를 가지고 있습니다. 희소성을 전제로 하는 가치를 평가받는 제품을 판매하는 주력 사업에 특성상 인기있는 제품을 지속적으로 출시하는 형태가 아닌, 매번 다른 형태의 제품이 출시되기 때문에 각각의 제품 중 인기 흥행 IP 혹은 창작 캐릭터 등의 IP를 기반해 소비자들의 이목을 이끌어낼 수 있는 특정 피규어에 대한 매출 및 이익 편중의 위험이 있습니다.

향후 당사 제품의 지속적인 퀄리티 및 마케팅 관리 등을 통해 외형성장에 대한 노력과 흥행 가능성이 높은 피규어의 다각화를 이루지 못하거나 예기치 못한 상황이 발생하여 지속적인 ODM 계약체결에 실패하는 경우 매출 및 이익구조가 악화될 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병소멸회사의 사업위험 : (주)에이치앤드엔터테인먼트]

가-6. 콘텐츠 산업 경기변동과 소비심리 위축 위험

합병소멸회사가 매니지먼트 및 콘텐츠제작사업을 영위하고 있으며, 이는 소득 증감에 민감한 산업으로 경기변동에 따른 국내 외 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 글로벌 무역분쟁, 중국 성장부진 심화, 브렉시트 관련 불확실성 등 경기 하방리스크 등으로 인하여 경기 둔화로 인한 소비 감소는 콘텐츠산업을 영위하는 합병소멸회사의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

합병소멸회사는 매니지먼트 및 콘텐츠제작사업을 영위하고 있으며, 일반적으로 아티스트는 드라마나 영화, 예능프로그램과 같은 방송 및 다양한 미디어에 출연을 통해 인지도를 높이고 이미지를 형성하여 광고나 행사 등의 관련된 부가 활동을 이어 갑니다. 따라서 방송산업은 아티스트들이 활동하는 주요 영역으로서 매니지먼트 산업과 밀접한 관계가 있습니다.

한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 콘텐츠산업의 매출액 규모는 2017년 113조원에서 2021년 137조원으로 연평균 5%의 증가율을 기록했고, 2022년 매출액 규모는 148조원으로 전년대비 7.7%증가했습니다.

수출입 현황에서 수출액은 2021년 124억 5,290만 달러로 전년 대비 4.4% 증가, 2017년부터 2021년까지 연평균 9.0% 증가율을 기록했으며, 2022년 133억 798만 달라로 전년대비 6.9% 증가했습니다.

한국 컨텐츠산업 매출액 현황

출처 : 문화체육관광부(2023), 2021년 기준 콘텐츠산업조사

콘텐츠산업 지역별 수출액 현황

출처 : 문화체육관광부(2023), 2021년 기준 콘텐츠산업조사

컨텐츠산업 매출액 현황 (2022년 기준)

출처 : 한국콘텐츠진흥원 2022년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석

이중 합병소멸회사가 영위하는 영화와 방송, 광고 산업 부분에 매출 비중은 2022년 기준 영화 2.8%, 방송 17.4%, 광고 15.2%를 기록하고 있으며, 영화 부분을 제외 하고 전체 비중에 높은 부분을 차지하고 있습니다. 전년 대비 증감률은 영화 25.7%, 방송 7.7%, 광고 19.0%로 전체 전년 대비 평균 증감률인 7.7%보다 높은 수준으로 증가했습니다.

영화 부분 증감률이 눈에 띄게 높아진 이유는 COVID-19 관련 조치들이 해제되면서 외부 환경 요인으로 인한 극장 개봉 및 제작 환경 제약이 완화되었기 때문으로 비춰집니다. 2022년 국내 박스오피스는 전년 대비 98.5% 성장한 1.16조원 매출액을 기록했고, 관람객수는 전년 대비 +86.4% 성장한 1.1억명을 기록했습니다. 2023년 국내 박스오피스는 전년 대비 37.2% 성장한 1.59조원을 기록할 것으로 예상되며, 관람객수는 1,602만명 증가할 것으로 전망됩니다.

합병소멸회사가 영위하는 매니지먼트 산업과 콘텐츠제작산업은 소득증감에 민감한 산업으로 경기변동에 따른 국내외소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 가처분 소득의 감소 및 소비위축은 국내외 경기,국내외 소비심리,국내외 소득 및 소비지출의 변화와 밀접한관계가 있으며,이에 따라 합병소멸회사의 경영실적은 경기 변동에 큰 연관성을 가집니다.

콘텐츠기업들이 직접 체감하는 경기를 조사한 한국콘텐츠진흥원의 콘텐츠기업경영체감도(CBI)를 보면 2023년 상반기 콘텐츠산업 종합 CBI는 100.2점으로 전반기(102.7점) 대비 소폭 감소하였으나 여전히 기준 점수 100.0을 초과하고있습니다.
콘텐츠산업 종합 CBI는 2020년 상반기부터 3개 반기 연속으로 100.0점 이하 였으나, 21년 하반기 101.0점 이후 지속적으로 100.0점 이상으로 나타나고 있습니다. 이는 COVID-19를 회복하며 업황이 나아지고 있음을 전망합니다.

콘텐츠산업(전체) cbi 분석

출처 : 한국콘텐츠진흥원 2022년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석

2023년 2월 기준 한국은행 경제전망 보고서에서는 주요국 경기상황을 반영하여 2023년 세계 경제 성장률을 2.4%로 전제 하였습니다. 글로벌 경기는 주요국 금리인상,중국 코로나 확산 등으로 약화흐름이 지속되었으나 예상보다는 그 정도가 완만한 수준이며, 중국 리오프닝, 미국·유럽의 경기연착륙 기대 등으로 '2024년 세계 경제 성장률은 2.9%로 전망되었습니다. 서비스교역은 운송 및 여행부문을 중심으로 회복속도가 완만하나 중국의 해외여행재개 등으로 완만하게 회복 될 것으로 보이며, 상품교역은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화 흐름을 나타낼 것으로 보입니다.

세계전망전제

출처 : 한국은행(2023.02) 경제전망보고서

국내 경제성장률은 2023년 1.6%, 2024년 2.4% 수준으로 전망되며, 국내 경기는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 상반기 중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 예상되며, 하반기 이후에는 중국 및 IT 경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상됩니다.

민간소비는 실질구매력 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 2023년 2.3%, 24년 2.4% 수준으로 회복세가 완만할 것으로 예상되며, 상품수출은 글로벌 경기 부진으로 당분간 둔화흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국 ·IT경기 회복 등에 힘입어 점차 개선됨에 따라 2023년 0.5%, 2024년 3.4% 증가할 것으로 예상됩니다.

국내 경제성장 전망

출처 : 한국은행(2023.02) 경제전망보고서

실질 GDP 속보치는 분기 최종월의 일부 실적치 자료를 이용하지 못하여 전분기에 공표되었거나 추후 공표될 GDP잠정치와 차이가 있을 수 있습니다.

한국콘텐츠진흥원 2022년 하반기 및 연간 콘텐츠 산업 동향분석 보고서에 따르면 소비자심리지수(Composite Consumer Survey Index, CCSI)는 2021년 11월에 최근 1년 6개월 간 가장 높은 108을 기록한 이후 등락을 반복하여 2022년 7월 가장 낮은 86을 기록하였으며, 가계수입전망 CSI는 2022년 12월 전월 대비 2p 상승한 95를 기록하였습니다. 또한, 소비지출전망 CSI는 2022년 12월 전월 대비 8p 하락한 108을 기록하였습니다.

콘텐츠와 관련이 높은 교양,오락,문화비의 CSI는 2021년 12월(89)부터 2022년 5월(97)까지 꾸준히 증가하였으나 2022년 12월 소폭 감소한 92를 기록하였습니다.

가계수입 및 소비지출전망 csi 추이

출처 : 통계청(2022) 소비자동향조사

문화콘텐츠산업은 완만하게 성장하고 있으나, 국내외적 소비 심리 및 경기 변동에 따른 영향을 받는 사업으로 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병소멸회사가 영위하는 국내 아티스트들에 대한 매니지먼트 산업 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

가-7. 매니지먼트 계약상 분쟁 위험

합병소멸회사는 소속아티스트의 연예 활동에 대한 의무 조항 및 수익분배 구조, 소속 연예인의 활동에 있어 독점적이고 포괄적인 전속 매니지먼트 계약을 체결하는 바 이에 기인한 분쟁이 발생할 가능성이 있습니다.

합병소멸회사에 소속된 소속아티스트는 주지훈, 정려원, 곽동연, 인교진, 윤박, 천우희, 정수정, 고두심, 우도환 등 28명이며 이들은 대부분 연기자 중심의 연예 활동을 하는 자들이고, 당사는 이들과 연예활동 및 수익분배에 대하여 독점적이고 포괄적인 전속 매니지먼트 계약을 체결하고 있습니다.

합병소멸회사와 같은 연예매니지먼트사는 소속아티스트의 연예 활동에 대한 의무 조항 및 수익분배 구조, 소속 연예인의 활동 플랫폼 등에 있어 독점적이고 포괄적인 전속 매니지먼트 계약을 체결하는 바 이에 기인한 분쟁이 발생할 가능성이 있습니다. 따라서, 이 같은 분쟁이 합병소멸회사에게도 발생할 수 있을 가능성은 배제할 수 없습니다.

합병소멸회사의 경우 현재까지 위와 같은 분쟁이 일어난 사례는 없었습니다.

전속 매니지먼트 계약(서울고법2004나78754판결) (연예인 전속 매니지먼트 회사의 대리권 범위)

- 연예인에 대한 전속 매니지먼트 계약은 매니지먼트 회사 또는 매니저가 연예인의 출연 여부 및 출연료 등 계약 조건에 관한 협상, 출연 일정의 조정, 대외 홍보 등 연예활동과 관련된 서비스를 제공하고, 연예인은 그 매니지먼트회사 또는 매니저를 통해서만 연예활동을 하여야 하며 그를 통하지 않고 직접 또는 제3자를 통해서는 연예활동을 하지 않을 의무를 부담하는 것을 주요 내용으로 하는 계약

- 연예활동에 관한 계약은 그 대부분이 해당 연예인의 일신전속적인 급부의 제공을 목적으로 하는 것이므로, 비록 연예인 과의 사이에 전속 매니지먼트 계약을 체결한 매니저라고 할지라도 매니저가 전속 계약이 체결되었다는 점만을 내세우면서 당해 연예인의 의사에 반하여 연예인의 일신전속적인 급부의 제공을 목적으로 하는 계약을 체결하고, 연예인에게는 그 의무의 이행을 강요한다면, 이는 당해 연예인의 신체의 자유, 양심의 자유를 본질적으로 침해하는 결과를 초래할 가능성이 있어 허용되어서는 안 됨

현재 대중문화예술산업발전법(이하 ‘대중문화산업법’이라 함)에 따라 관련 규제가 시행되고 있으며, 구체적으로 청소년 대중문화예술인의 보호를 위하여 청소년 대중문화예술인으로부터 용역을 제공받는 경우 청소년 대중문화예술인의 신체적ㆍ정신적 건강 및 학습권을 보장하기 위하여 일정한 제한이 있고, 법령을 준수하지 않을 경우 정부기관으로부터 시정조치를 받을 수 있습니다.

<대중문화산업법의 주요 내용>

제6조(공정한 영업질서의 조성) ② 대중문화예술사업자 또는 대중문화예술사업자와 대중문화예술제작물 제작공급계약을 체결하는 자는 그 지위를 이용하여 계약의 상대방에게 불공정한 계약의 체결을 강요하거나 부당한 이익을 취득하여서는 아니 된다.

제12조(도급 계약 시 대중문화예술용역 보수에 대한 책임) ① 대중문화예술제작물이 1회 이상의 도급에 따라 제작되는 경우에 하수급인(下受給人)이 직상(直上) 수급인(도급인을 포함한다)의 귀책사유로 대중문화예술인 또는 대중문화예술제작물스태프에게 보수를 지급하지 못한 때에는 그 직상 수급인은 그 하수급인과 연대하여 보수에 대한 책임을 진다. 다만, 직상 수급인이 자신에게 귀책사유가 없음을 증명하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제16조(금지행위) ① 대중문화예술사업자 또는 대중문화예술제작물스태프는 그 직위를 이용하여 대중문화예술인에게 대중문화예술용역과 관련된 이익의 제공이나 약속 또는 불이익의 위협을 통하여 「성매매알선 등 행위의 처벌에 관한 법률」 제2조제1항제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 알선ㆍ권유 또는 유인하는 행위를 하여서는 아니 된다

② 대중문화예술사업자 또는 대중문화예술제작물스태프는 업무관계에서 폭행이나 협박으로 대중문화예술인에게 「성매매알선 등 행위의 처벌에 관한 법률」 제2조제1항제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 강요하여서는 아니 된다.

제20조(청소년 관련 금지행위) ① 대중문화예술사업자는 대중문화예술제작물을 제작하는 경우 청소년 대중문화예술인에게 「아동ㆍ청소년의 성보호에 관한 법률」 제2조제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하게 하여서는 아니 된다.

② 대중문화예술사업자는 「청소년 보호법」 제2조제4호가목 및 나목, 같은 조 제5호에 따른 청소년유해약물, 청소년유해물건 및 청소년유해업소 등을 광고하는 대중문화예술제작물의 제작에 청소년 대중문화예술인이 대중문화예술용역을 제공하게 하여서는 아니 된다.

③ 대중문화예술기획업자는 「청소년 보호법」에 따라 청소년의 고용이나 출입을 금지하고 있는 직종이나 업종에 대중문화예술용역 제공을 알선하여서는 아니 된다.

제22조(15세 미만 청소년의 대중문화예술용역 제공) ① 대중문화예술제작물 제작 시 15세 미만의 청소년 대중문화예술인이 용역을 제공하는 시간은 1주일에 35시간을 초과하지 못한다.

② 대중문화예술제작업자는 오후 10시부터 오전 6시까지의 시간에 15세 미만의 청소년 대중문화예술인으로부터 대중문화예술용역을 제공받을 수 없다. 다만, 대중문화예술용역 제공일의 다음날이 학교의 휴일인 경우에는 대중문화예술인과 그 친권자 또는 후견인의 동의를 받아 대중문화예술용역 제공일 자정까지 대중문화예술용역을 제공받을 수 있다.

제23조(15세 이상 청소년의 대중문화예술용역 제공) ① 대중문화예술제작물 제작 시 15세 이상의 청소년 대중문화예술인이 용역을 제공하는 시간은 1주일에 40시간을 초과하지 못한다. 다만, 당사자의 합의에 따라 1일 1시간 1주일에 6시간을 한도로 연장할 수 있다.

② 대중문화예술제작업자는 오후 10시부터 오전 6시까지의 시간에 15세 이상의 청소년 대중문화예술인으로부터 대중문화예술용역을 제공받을 수 없다. 다만, 15세 이상의 청소년 대중문화예술인 및 그 친권자 또는 후견인의 동의가 있는 경우에는 대중문화예술용역을 제공받을 수 있다.

제24조(청소년 대중문화예술용역 관련 시정조치) ① 문화체육관광부장관은 청소년 대중문화예술인의 대중문화예술용역제공계약 또는 대중문화예술기획업무계약이 해당 청소년에게 현저하게 불리하다고 판단하는 경우 이에 대하여 시정권고를 할 수 있다.

② 문화체육관광부장관은 사업자가 제1항에 따른 시정권고를 정당한 사유 없이 따르지 아니하여 청소년 대중문화예술인의 신체적ㆍ정신적 건강 및 학습권 등을 현저하게 해할 우려가 있는 경우에는 이에 대하여 시정명령을 할 수 있다.

제33조(등록취소 등) ① 문화체육관광부장관은 제26조제1항에 따른 대중문화예술기획업의 등록을 한 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 등록을 취소할 수 있다.

1. 거짓 또는 부정한 방법으로 등록한 경우

2. 영업정지명령을 위반하여 영업을 계속한 경우로써 그 위반의 정도가 중한 경우

② 문화체육관광부장관은 제26조제1항에 따른 대중문화예술기획업의 등록을 한 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 영업정지를 명할 수 있다.

1. 제26조제1항에 따른 변경등록을 하지 아니한 경우

2. 제27조제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하게 된 경우. 다만, 제27조제5호에 해당하여 해당 임원을 3개월 이내에 다시 임명한 경우는 제외한다.

3. 제16조 또는 제20조를 위반한 경우

4. 영업정지명령을 위반하여 영업을 계속한 경우

이와관련하여 합병소멸회사는 대중문화산업법을 준수하고 있으며, 동 법 상 위반 사항이 없으나 만약 인사 관리 등의 실책으로 인하여 합병소멸회사의 감독 범위 밖에서 해당 사건이 벌어질 경우 정부기관으로부터 이에 대한 불리한 처분이 내려질 수 있으며, 이는 사업에 부정적인 요소로 작용할 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

가-8. 소속 아티스트 평판 관련 위험

합병소멸회사는 아티스트들의 발굴, 기획, 매니지먼트와 콘텐츠 제작을 담당하는 엔터테인먼트로서 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 수익으로 연결되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 당사의 연예인·아티스트 매니지먼트 수익은 소수의 아티스트들에 편중되어 있는 상황으로, 해당 아티스트들의 사회적 평판이 저해될 사건이 발생하거나, 군 입대 등 신변 상 활동을 지속할 수 없는 사유가 발생할 시 이는 당사 수익에 유의미한 변동을 야기할 수 있습니다.

아티스트들의 발굴, 기획, 매니지먼트와 콘텐츠 제작을 담당하는 엔터테인먼트 회사는 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 수익성으로 연결되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 당사의 연예인·아티스트 매니지먼트 수익은 소수의 아티스트들에 편중되어 있는 상황으로, 해당 아티스트들의 사회적 평판이 저해될 사건이 발생하거나, 군 입대 등 신변 상 활동을 지속할 수 없는 사유가 발생할 시 이는 당사 수익에 유의미한 변동을 야기할 수 있습니다.

투자자께서는 이 같은 점이 당사의 사업에 부정적인 요소로 작용할 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

가-9. 콘텐츠 산업 이해관계자들에 대한 의존도 위험

합병소멸회사는 아티스트, 제작자, 저작권자, 송출자, 광고주 등의 다양한 주체들과 협상을 통해 수익을 창출하게 됩니다. 협상력의 우열에 따라 매입조건이 정해지게 되므로 향후 협상력이 약화될 경우 당사의 수익성이 악화될 경우 사업의 위험요소가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아티스트와의 매니지먼트 계약의 경우, 상업적으로 매력이 있는 아티스트를 발굴한다고 하더라도 이를 계속 유지하지 못하는 경우가 발생할 수 있으며, 해당 아티스트의 사회적 인지도가 증가할 경우 수익 배분에 있어서도 당사는 보다 불리한 입장에 서게 될 수밖에 없습니다. 이에 따라 설령 합병소멸회사가 발굴한 성공을 거둔다고 하여도,이를 통한 매니지먼트 활동 수익이 당사의 각종 비용을 충당하기에 충분할 것이라는 보장은 없습니다. 아울러 당사가 발굴하고 트레이닝한 아티스트가 갑자기 인기가 하락하거나, 예상하지 못한 사정으로 경력이 단절되거나, 아티스트가 계약을 중도해지하여 해당 아티스트에 대한 예상 수입원이 감소할 가능성도 있습니다.

최근 유튜브로 대변되는 콘텐츠 시장 변화로 인해, 광고주들은 다른 광고 플랫폼과 연결성을 살린 모바일 텔레비전 광고의 투자를 확대하고 있으며 이는 당사의 광고 용역 수입에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다

나. 회사위험

[공통(합병존속회사, 합병소멸회사) 회사위험]

나-1. 특수관계자 거래 관련 위험

2023년 3분기말 별도 재무제표기준 합병존속회사인 주식회사 블리츠웨이의 특수관계자 관련 매출이 전체 매출에서 차지하는 비율은 2.1%로 비교적 낮은 비중을 차지하고 있으며, 매입거래는 없습니다. 특수관계자 관련 기타거래 중 2023년 기중 종속회사인 Blitzway Japan Co., Ltd.에 대한 단기대여금 90백만원 발생하였으나 이는 2023년 3분기말 기준자가자본 대비 0.3%로 현저히 낮은 수준이며, 양호한 것으로 판단됩니다.

그러나, 합병소멸회사인 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트에 경우에는 특수관계자와에 매출, 매입 거래는 없으나 대여금 거래 내역이 2023년 3분기말 기준 자가자본 대비 40.8%에 높은 비중을 차지하고 있습니다. 해당금액은 임직원 복지 목적으로 2020년부터 2023년 3분기 말까지 85백만원(2020-2021), 635백만원(2022-2023.3Q)으로, 이는 2023년 11월 02일 514백만원이 상환되었으며, 나머지 잔액 120백만원은 2023년내 상환 될 예정입니다.

특수관계자 간 거래시 적절한 시장가격으로 거래를 하기 위해 노력하고 있으나, 예기치 못한 상황의 발생 및 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 특히, 특수관계자 간의 거래 조건이「세법」상 적정하다고 인정받지 못하는 경우「법인세법」상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사와 합병소멸회사의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

-합병존속회사 : 주식회사 블리츠웨이 특수관계자 현황

구분	당분기말	전기말
종속기업	(주)트럭380	(주)트럭380
	블리츠웨이스튜디오	블리츠웨이스튜디오
	Blitzway Japan Co., Ltd.	Blitzway Japan Co., Ltd.
기타특수관계자(주1)	S.W.B	S.W.B
주요경영진	대표이사	대표이사

(주1) 회사의 대표이사가 기업을 지배하고 있습니다.

출처 : 합병존속회사 2023년 3분기 분기보고서

-합병소멸회사 : 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트 특수관계자 현황

구 분	특수관계자 명
주요 경영진	대표이사
기타의특수관계자	최대주주

출처 : 합병소멸회사 제공

2023년 3분기말 별도 재무제표기준 합병존속회사인 주식회사 블리츠웨이의 특수관계자 관련 매출·매입 거래 및 기타 수익·비용 내역은 다음과 같습니다. 합병존속회사의 종속기업인 Blitzway Japan Co., Ltd.으로 제품매출 한 금액은 101,959천원으로 전체 매출 대비 2.1%로 큰 비중을 차지하고 있지 않습니다. 또한 투자부동산에 임대수익으로 종속기업인 (주)트럭380 과, 주식회사 블리츠웨이스튜디오에 각 3,600천원, 21,566천원에 임대수익이 있습니다.

2023년 3분기말 기준 합병소멸회사인 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트에 경우에는 특수관계자와에 매출, 매입 거래는 없습니다.

-합병존속회사 : 주식회사 블리츠웨이 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래

(단위: 천원)

특수관계자명	수익	비용
(주)트럭380	3,600	-
주식회사 블리츠웨이스튜디오	21,566	-
Blitzway Japan Co., Ltd.	101,959	-

출처 : 합병존속회사 2023년 3분기 분기보고서

한편, 합병존속회사와 특수관계자 관련 기타거래 중 2023년 기중 종속회사인 Blitzway Japan Co., Ltd.에 대한 단기대여금 90백만원 발생하였으나, 이는 2023년 3분기말 기준 자가자본 대비 0.3%로 현저히 낮은 수준이며, 양호한 것으로 판단됩니다.

합병존속회사의 종속기업인 Blitzway Japan Co., Ltd.으로 대여금 90백만원과 대여금에 대한 이자 1백만원에 대한 미수수익을 인식하고 있으며, 합병존속회사의 종속기업인 주식회사 블리츠웨이스튜디오로 임대보증금에 대한 50백만원을 채무로 인식하고 있습니다.

그러나, 합병소멸회사인 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트에 경우에는 대여금 거래 내역이 2023년 3분기말 기준 자가자본 대비 40.8%에 높은 비중을 차지하고 있습니다. 해당금액은 임직원 복지 목적으로 2020년부터 2023년 3분기 말까지 85백만원(2020-2021), 635백만원(2022-2023.3Q)으로, 이는 2023년 11월 02일 514백만원이 상환되었으며, 나머지 잔액 120백만원은 2023년내 상환 될 예정입니다.

2023년 3분기말 기준 합병존속회사와 합병소멸회사의 특수관계자와의 채권, 채무 내역은 아래와 같습니다.

-합병존속회사 : 주식회사 블리츠웨이 특수관계자와의 채권, 채무 내역

(단위: 천원)

특수관계자명	계정과목	금액
특수관계자명	계정과목	당분기	전기말
주식회사 블리츠웨이스튜디오	임대보증금	50,000	50,000
Blitzway Japan Co., Ltd.	단기대여금	90,222	-
Blitzway Japan Co., Ltd.	미수수익	1,392	-

출처 : 합병존속회사 제공

-합병소멸회사 : 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트 특수관계자와의 채권, 채무 내역

(단위: 천원)

특수관계자명	계정과목	금액
특수관계자명	계정과목	당분기	전기말
대표이사	단기대여금	635,381	635,381
	미수수익	39,027	17,156
	미지급비용	11,374	11,374

출처 : 합병소멸회사 제공

2023년 3분기 말 기준 특수관계자 대표이사에게 대여한 단기대여금에 대한 이자수익 39,027천원을 미수수익으로 인식하고 있으며, 대표이사에 대한 미지급비용은 2022년 기중 상환 된 차입금 1,400백만원에 대한 이자 비용으로 2023년내 지급 될 예정입니다.

단기대여금 잔액 중 2023년 11월 02일 514백만원이 상환되었으며, 나머지 잔액 120백만원은 2023년내 상환 될 예정으로 현재 시점에서는 양호하다 판단됩니다.

특수관계자 간 거래시 적절한 시장가격으로 거래를 하기 위해 노력하고 있으나, 예기치 못한 상황의 발생 및 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 특히, 특수관계자 간의 거래 조건이「세법」상 적정하다고 인정받지 못하는 경우「법인세법」상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병존속회사의 회사위험 : (주)블리츠웨이]

나-2. 영업수익 및 수익성 관련 위험

합병존속회사는 2022년 부터 영업적자가 지속되고 있으며, 당기순이익의 경우 연결기준 2023년 3분기 -56억원을 기록하였습니다. 회사는 사업 경쟁력 확보를 위한 사업 확장과 우수인력 확보를 위한 사업비용, 인건비용 등 지출을 늘리고 있으나, 이로 인한 높은 영업비용은
합병존속회사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 회사의 수익성 개선 노력에도 불구하고 기존 피규어 매출의 점진적 감소, 콘텐츠 산업 분야에서의 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연 등의 사유가 발생할 경우 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있음에 따라 금융수익 및 비용이 크게변동하여 회사의 영업실적과는 무관하게 대규모 당기순손실이 발생할 가능성이 있습니다. 회사는 영업실적의 개선을 통해 회사의 수익성을 제고하고자 노력하고 있으나, 상기와 같은 특성으로 인해 수익성이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사는 2010년 설립이후 한국에서 초기단계였던 피규어 산업에 진출하여 지속적으로 매출을 달성하였으며, 2021년 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와(2020년설립)의 SPAC 합병으로 코스닥 상장 하였습니다. 2022년 피규어 사업 분야에서 IP(지적재산권) 개발 역량 강화 및 확장을 위하여 디자인 전문 회사 (주)스티키몬스터랩(SML)을 인수 합병하였으며, 다양한 콘텐츠와의 연계 강화 및 해외시장 확장을 위하여 BLITZWAY JAPAN CO., LTD. 를 설립하였습니다.
또한, 합병존속회사는 세계적으로 급성장하고있는 콘텐츠 산업에서 지속적으로 사업을 확장해 나아가기 위해 드라마 제작사인 (주)블리츠웨이스튜디오를 종속기업으로 편입하였습니다.

합병존속회사의 주력 사업분야는 피규어 개발 및 제작 사업입니다. 2022년말 기준 매출 실적 비중은 피규어 제품 부분이 52.2%로 높은 비중을 차지하고 있으며, 주력 사업분야의 해외 매출 비중은 2021년 70.4%, 2022년 34.6%, 2023년 3분기 85.0%를 기록하며 높은 비중을 보이고 있습니다.

합병존속회사 사업부문별 매출실적은 다음과 같습니다.

사업부문별 매출실적(유형별 매출액)

(단위 : 백만원)

매출유형	품목		2023년 3분기 주1)	비중	2022년 주1)	비중	2021년	비중
제품	인물 액션 피규어 / 스태츄	내수	128	2.7%	197	1.0%	398	2.5%
		수출	3,444	71.5%	2,895	15.1%	6,190	39.1%
		소계	3,573	74.2%	3,092	16.1%	6,588	41.6%
	애니 액션 피규어 / 스태츄	내수	292	6.1%	1,421	7.4%	556	3.5%
		수출	631	13.1%	3,371	17.6%	4,742	29.9%
		소계	923	19.2%	4,792	25.0%	5,297	33.4%
	게임피규어	내수	-	0.0%	1,470	7.7%	3,690	23.3%
	게임피규어	소계	-	0.0%	1,470	7.7%	3,690	23.3%
	아트토이	내수	-	0.0%	223	1.2%	44	0.3%
		수출	-	0.0%	23	0.1%	214	1.4%
		소계	-	0.0%	246	1.3%	258	1.6%
	자사IP	내수	2	0.0%	-	0.0%	4	0.0%
		수출	6	0.1%	299	1.6%	14	0.1%
		소계	8	0.2%	299	1.6%	17	0.1%
	SML(스티키몬스터랩)	내수	85	1.8%	70	0.4%	-	0.0%
		수출	11	0.2%	31	0.2%	-	0.0%
		소계	96	2.0%	100	0.5%	-	0.0%
	계	내수	507	10.5%	3,380	17.7%	4,691	29.6%
		수출	4,092	85.0%	6,619	34.6%	11,160	70.4%
		소계	4,599	95.5%	10,000	52.2%	15,850	100.0%
드라마 제작		내수	-	0.0%	8,781	45.9%	-	0.0%
드라마 제작		소계	-	0.0%	8,781	45.9%	-	0.0%
기타(로열티수익 등)		내수	168	3.5%	167	0.9%	-	0.0%
		수출	49	1.0%	200	1.0%	-	0.0%
		소계	216	4.5%	368	1.9%	-	0.0%
합 계		내수	674	14.0%	12,329	64.4%	4,691	29.6%
		수출	4,141	86.0%	6,819	35.6%	11,160	70.4%
		소계	4,815	100.0%	19,148	100.0%	15,850	100.0%

출처 : (주) 블리츠웨이 2021년~ 2023년 사업보고서 및 분기보고서

주1) 상기 2023년도 및 2022년 유형별매출액은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

합병존속회사 영업수익은 2021년 158억원, 2022년 191억원으로 높은 수익률을 기록하였으나 2023년 3분기 48억원을 기록하였습니다.

영업이익의 경우 2021년 30억원, 2022년 -36억원, 2023년 3분기 -55억원을 기록, 하였습니다. 이는 매출에 감소에도 불구 하고, 전년 동기 대비 원가율 13%증가와 영업비용 6% 가량 증가한데 기인합니다. 이는 새로운 제품에 개발, 우수인력 확보 및 유지를 위한 인건비성 비용에 증가와 지속적인 사업에 확장으로 인한 사업비용이 증가했기 때문입니다.

합병존속회사의 최근 3개년 손익 추이는 다음과 같습니다.

합병존속회사 (주)블리츠웨이 최근 3개년 포괄손익계산서

(단위 : 원)

과 목	2023년 3분기	2022년 3분기	2022년	2021년
매출액	4,815,345,743	14,979,416,722	19,148,249,408	15,850,396,278
매출원가	4,285,733,226	11,349,748,198	14,874,480,951	8,036,118,824
매출총이익	529,612,517	3,629,668,524	4,273,768,457	7,814,277,454
판매비와관리비	6,098,125,170	5,736,176,605	7,916,904,863	4,751,436,895
영업이익	(5,568,512,653)	(2,106,508,081)	(3,643,136,406)	3,062,840,559
기타수익	13,744,329	49,550,625	58,717,905	32,751,453
기타비용	43,701,410	2,605,559	4,158,812	13,910,654,559
지분법손실	-	8,496,536	8,496,536	2,724,505
금융수익	264,243,775	599,640,909	465,399,132	153,244,875
금융비용	432,886,869	271,796,592	467,242,873	34,844,658
법인세차감전이익	(5,767,112,828)	(1,740,215,234)	(3,598,917,590)	(10,699,386,835)
법인세비용	(133,344,074)	(257,248,580)	(93,671,990)	336,294,672
당기순이익	(5,633,768,754)	(1,482,966,654)	(3,505,245,600)	(11,035,681,507)
세후기타포괄손익	7,649,967	19,933,847	18,359,566	(83,415,403)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	7,649,967	19,933,847	18,359,566	(83,415,403)
순확정급여부채의 재측정요소	7,649,967	19,933,847	18,359,566	(83,415,403)
총포괄손익	(5,626,118,787)	(1,463,032,807)	(3,486,886,034)	(11,119,096,910)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업주주지분	(5,272,580,623)	(1,490,789,981)	(3,376,425,086)	(11,035,681,507)
비지배주주지분	(361,188,131)	7,823,327	(128,820,514)	-
총포괄손익의 귀속
지배기업주주지분	(5,264,930,656)	(1,470,856,134)	(3,358,065,520)	(11,119,096,910)
비지배주주지분	(361,188,131)	7,823,327	(128,820,514)	-
주당이익
기본주당이익(손실)	(124)	(38)	(85)	(350)
희석주당이익(손실)	(124)	(38)	(85)	(350)

출처 : (주) 블리츠웨이 2021년~ 2023년 사업보고서 및 분기보고서
주1) 당사는 2022년에 연결재무제표 작성 대상법인이 되었으며, 상기 연결재무정보의 2023년 3분기와 2022년
2분기, 2022년은 연결재무제표 기준이며, 2021년과 2020년은 별도재무제표 기준입니다.

합병존속회사의 최근 3개년 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

합병존속회사 (주)블리츠웨이 최근 3개년 금융수익 및 금융비용

(단위 : 천원)

구 분	2023년3분기	2022년 3분기	2022년	2021년
금융수익:
이자수익	188,505	23,632	71,935	15,511
외환차익	70,203	297,065	379,865	78,412
외화환산이익	3,061	275,873	10,528	59,322
장기금융상품평가이익	2,474	-	-	-
퇴직연금운용수익	-	3,071	3,071	-
합계	264,244	599,641	465,399	153,245
금융비용:
이자비용	359,312	245,838	364,854	6,937
외환차손	68,184	12,962	71,023	25,130
외화환산손실	5,390	11,600	30,593	2,778
장기금융상품평가손실	-	1,397	773	-
합계	432,887	271,797	467,243	34,845

출처 : (주) 블리츠웨이 2021년~ 2023년 사업보고서 및 분기보고서

주1) 당사는 2022년에 연결재무제표 작성 대상법인이 되었으며, 상기 연결재무정보의 2023년 3분기와 2022년 3분기, 2022년은 연결재무제표 기준이며, 2021년은 별도재무제표 기준입니다.

결과적으로 합병존속회사는 2022년 부터 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 2023년 3분기 기준 합병존속회사의 영업손실률은 115.6%, 당기순손실률은 117.0% 입니다. 회사는 사업 경쟁력 확보를 위한 사업 확장과 우수인력 확보를 사업비용, 인건비용 등 지출을 늘리고 있으나, 이로 인한 높은 영업비용은 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병존속회사의 주력 사업분야의 해외 매출 비중은 2023년 3분기 85.0%를 기록하며 위 ((2) 영업수익 및 수익성 관련 위험에 사업부문별 매출실적(유형별 매출액)표 참조) 높은 비중을 보이고 있습니다. 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

합병존속회사는 기능통화에 대한 외환 위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화 함으로써 기업가치를 극대화하는데 있습니다.

외환 위험에 노출되어 있는 합병법인의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

합병존속회사 (주)블리츠웨이 외환 위험 노출액

(단위: USD, 천원 등)

구분	통화	2023년 3분기		2022년
구분	통화	외화금액	원화환산액	외화금액	원화환산액
금융자산:
현금및현금성자산	USD	86,191	115,909	864,275	1,095,296
현금및현금성자산	EUR	575	817	575	777
현금및현금성자산	CNY	4	1	3,465,529	628,786
현금및현금성자산	JPY	15,938,476	143,800	27,575,031	262,840
현금및현금성자산	TWD	142	6	142	6
현금및현금성자산	SGD	1,351	1,327	2	2
현금및현금성자산	HKD	5,347	919	-	-
매출채권	USD	799	1,074	374,128	474,132
매출채권	JPY	5,180,107	46,736	21,688	207
미수금	USD	48,589	65,342	8,562	10,850
미수금	JPY	3,159,774	28,508	1,176,035	11,210
소 계			404,440		2,484,106
금융부채:
매입채무	USD	-	-	98,500	124,829
매입채무	CNY	325,300	59,943	578,100	104,890
미지급금	USD	200	269	-	-
미지급금	JPY	604,350	5,453	-	-
미지급금	CNY	48,704	8,975	45,442	8,245
소 계			74,639		237,965

출처 : (주) 블리츠웨이 2021년~ 2023년 사업보고서 및 분기보고서
주1) 상기 2023년도 및 2022년 유형별매출액은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

합병존속회사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2023년 3분기 기준 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 합병법인의의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

10% 변동에 따른 영향

(단위: 천원)

구분		2023년 3분기	2022년
USD	상승 시	18,206	145,545
USD	하락 시	(18,206)	(145,545)
EUR	상승 시	82	78
EUR	하락 시	(82)	(78)
CNY	상승 시	(6,892)	51,565
CNY	하락 시	6,892	(51,565)
TWD	상승 시	1	1
TWD	하락 시	(1)	(1)
SGD	상승 시	133	-
SGD	하락 시	(133)	-
JPY	상승 시	21,359	27,426
JPY	하락 시	(21,359)	(27,426)
HKD	상승 시	92	-
HKD	하락 시	(92)	-

출처 : (주) 블리츠웨이 2021년~ 2023년 사업보고서 및 분기보고서

주1) 상기 2023년도 및 2022년 유형별매출액은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

회사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 회사의 예상치를 크게 넘을 경우, 이는 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나-3. 원재료 가격 변동의 위험

합병존속회사가 영위하는 피규어 제품 제작에 필요한 주요 원재료 품목은 PVC, ABS-757, 합금-ZAMAK-3의 세가지 항목이며, 대다수의 원재료가 해외 수입에 의존하고 있습니다. 합병존속회사의 원재료의 구매 및 관리는 외주가공처의 책임 하에 진행되나, 수급처 이탈 및 통제 불가능한 외생변수에 의한 재해 등이 발생할 경우 주요 원재료의 수급 차질이 발생할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

합병존속회사가 영위하는 피규어 제품 제작에 필요한 주요 원재료 품목은 PVC, ABS-757, 합금-ZAMAK-3의 세가지 항목이며, 대다수의 원재료가 해외 수입에 의존하고 있습니다.

[원재료 구분 및 상세 내용]

구분	상세 내용
PVC	PVC는 Poly vinyl Chloride의 약자
	열가소성 플라스틱의 하나로 염화비닐을 주성분으로 하는 플라스틱
	PVC의 자연 색상은 황색을 띠는 반투명(반짝임)
	투명성은 폴리에틸렌, 폴리프로필렌보다 우수, 다만 폴리스타이렌보다 나쁘며 첨가제의 양에 따라 연질과 경질의 염화비닐로 나눌 수 있고, 폴리프로필렌보다 낮으면 굴곡 백화 발생
ABS	ABS는 Acrylonitrile Butadiene Styrene의 약자
	플라스틱 소재의 일반적인 유형 중 하나로 강도가 높고 인성이 강함
	가공 및 성형이 쉬운 열가소성 폴리머 소재로 유리 전이 온도는 약 105 ° C (221 ° F)
	ABS는 무정형이므로 실제 융점 없음
합금 Zamak-3	균형 잡힌 물리적 및 기계적 특성을 가진 Zamak-3은 다이캐스팅 산업에서 선택되는 재료
	뛰어난 주조성과 오래 지속되는 치수 안정성 보유
	장난감, 램프, 장식 및 일부 전기 장치와 같은 아연 합금 다이캐스팅 제품의 70% 이상으로 사용됨

합병존속회사의 원재료 구매 및 관리는 외주가공처의 책임 하에 원재료 구매 및 관리를 하도록 관리하고 있습니다. 다만, 제품의 품질 관리를 위한 원재료의 종류 및 품질은 합병존속회사에서 결정하고 있으며, 원재료의 단가는 합병존속회사에서 시장 상황 등을 고려하여 외주가공처와 협의하여 결정하고 있습니다.

[원재료 가격변동추이]

(단위: 위안/톤)

품목		2023년 3분기	2022연도	2021연도	2020연도
PVC	국내	-	-	-	-
PVC	수입	5,976	6,162	8,292	8,694
ABS-757	국내	-	-	-	-
ABS-757	수입	13,100	12,600	18,100	13,850
합금-ZAMAK-3	국내	-	-	-	-
합금-ZAMAK-3	수입	21,200	23,990	24,710	21,650

출처 :	PVC: Investing.com, ABS-757: buyplas.com, 합금-ZAMAK-3: mymetal.net 등
주)	합병존속회사는 제품생산을 위한 주요 원재료를 선별하여 이를 외주처에서 구매하도록 하고 있으며, 해당 원재료비는 외주처에 지급하는 품목별 외주가공비 단가에 포함되어 있습니다. 표에서는 합병존속회사가 주로 사용하는 원재료 품목에 대한 국제 시세의 변동을 나타내고 있습니다.

지난 2020년 ~ 2022년 코로나19 상황으로 전세계 물동량 부족으로 인하여, 일시적으로 피규어에 들어가는 PVC, ABS-757, 합금-ZAMAK-3 등의 원재료 값 상승이 있었습니다. 이후 코로나19가 안정화됨에 따라 현재는 원재료 시세가 안정화 되어 가고 있으며, 합병존속회사의 제품제조원가는 대부분 외주가공비 성격으로 원자재의 가격변동이 원가율에 미치는 영향이 유의적이지는 않습니다. 다만, 코로나19 처럼 세계적인 질병의 확산 등으로 인한 세계경제의 악화가 있을 경우 원재료 수급 차질로 인한 합병존속회사의 수익성에 타격을 줄 수 있는 위험이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

나-4. 외주 제작 이용에 따른 위험

합병존속회사의 피규어 제품 생산은 중국 외주 업체를 통해 진행하고 있습니다. 합병존속회사는 소수의 외주가공업체에 생산 비중이 편중되어 있는 만큼 외주가공처 다변화를 위한 노력을 기울이고 있으며, 지속적인 품질확보를 위해 주의깊게 관리하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 외주가공업체의 계약위반, 이탈 등의 사유로 제품생산이 지연되거나 예상보다 낮은 품질의 피규어 제품을 생산할 경우 합병존속회사의 매출과 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 통제할 수 없는 위험(무역분쟁, 자연재해 등)으로 외주가공업체와 예기치 않은 문제가 발생할경우 합병존속회사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

합병존속회사는 중국 동관시에 위치한 업체들 중 원가경쟁력과 양산능력이 있는 소수의 주요외주가공업체(신고서 제출일 현재 2개사)를 선정하여 동사의 제품만을 전문적으로 생산토록 하고 있으며, 다수의 부자재 공급업체들과 협력하여 피규어 제품을 생산하고 있습니다. 다만, 합병존속회사는 소수의 외주가공업체에 생산 비중이 편중되어 있는 만큼 외주가공처 다변화를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 합병존속회사에서 생산하는 피규어 제품은 외주가공업체의 숙련된 기술자를 바탕으로 지속적인 생산 품질확보가 필수적입니다. 이를 위해 합병존속회사의 직원을 현지로 파견하거나 온라인 화상회의 등의 방법을 통해 납기, 품질관리 등을 주의 깊게 관리하고 있습니다.

이러한 노력에도 불구하고, 외주가공업체의 계약위반, 이탈 등의 사유로 제품생산이 지연되거나 예상보다 낮은 품질의 피규어 제품을 생산할 경우 합병존속회사의 매출과 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 통제할 수 없는 위험(무역분쟁, 자연재해 등)으로 외주가공업체와 예기치 않은 문제가 발생할경우 합병존속회사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

나-5. 재고자산 관련 위험

합병존속회사가 보유하고 있는 재고자산의 대부분은 고객사의 선 주문 방식을 기반으로 생산하였거나 또는 생산 과정에 있는 재고자산으로, 재고자산이 장기간 판매되지 않아 진부화될 위험은 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다.
다만, 합병존속회사의 제품에 소요되는 총 기간은 6개월 수준으로 제품검수 후 즉시 출고가 이루어지는 판매구조상 재공품이나 외주가공비 관련 선급금의 비중이 상대적으로 높습니다.
2023년 3분기말 기준 재고자산 금액은 15억원으로 전체 자산대비 3.72% 수준, 외주관련 선급금은 50억원으로 전체 자산대비 12.29% 수준 입니다. 또한, 합병존속회사는 선제적으로 IP 라이선스를 획득하여 피규어 개발 및 주문제작을 진행하는 만큼, 유통사의 파산, 영화 개봉지연에 따른 제품화 실패 및 추가 예측하지 못한 이벤트로 인하여 제품판매가 어려워질 경우 재고자산의 손상가능성 및 이로인한 손실이 발생할 수 있습니다. 이러한 사항들은 피합병법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

합병존속회사가 보유하고 있는 재고자산의 대부분은 고객사의 선 주문 방식을 기반으로 생산하였거나 또는 생산 과정에 있는 재고자산으로, 장기간 판매되지 않아 진부화될 위험은 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 합병존속회사의 제품에 소요되는 총 기간은 6개월 수준으로 제품검수 후 즉시 출고가 이루어지는 판매구조상 재공품이나 외주가공비 관련 선급금의 비중이 상대적으로 높습니다. 2023년 3분기말 기준 재고자산 금액은 15억원으로 전체 자산대비 3.72% 수준, 외주관련 선급금은 50억원으로 전체 자산대비 12.29% 수준 입니다.

[매출액 및 재고자산에 관한 사항]

(단위: 백만원)

구 분	2023연도 3분기	2022연도	2021연도	2020연도
재고자산	1,518	2,654	1,143	1,692
(총자산대비 %)	4%	6%	6%	19%
선급금 (외주가공)	5,005	2,105	1,737	974
(총자산대비 %)	12%	5%	8%	11%
자산 총계	40,706	46,365	20,557	8,685

주)	합병존속회사의 별도 재무제표 기준 입니다.

다만, 합병존속회사는 선제적으로 IP 라이선스를 획득하여 피규어 개발 및 주문제작을 진행하는 만큼, 유통사의 파산, 영화 개봉지연에 따른 제품화 실패 및 예측하지 못한 이벤트로 인하여 제품판매가 어려워질 경우 재고자산의 손상가능성 및 이로인한 손실이 발생할 수 있습니다. 이러한 사항들은 합병회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

나-6. 전문인력 이탈의 관한 위험

합병존속회사의 핵심인력은 동사를 포함한 관련 글로벌 유사 업계에서 오랫동안 경력을 쌓으면서 피규어 산업에 필요한 전문적인 능력과 식견을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 다수의 히트 상품과 수준 높은 제품을 시장에 선보임으로서 국내는 물론 해외에서도 합병존속회사의 입지를 공고히 쌓아나가고 있습니다.
다만, 합병존속회사가 속한 피규어 산업은 전문적인 조형사를 통한 프로토타입 제작과 생산 전문가의 노하우에 의존하는 특성을 지니고 있습니다. 최근 키덜트 등 피규어 산업의 성장세가 가속화됨에 따라 전문인력의 수요가 높아 경쟁사 및 후발주자에게 합병존속회사의 핵심인력이 유출될 가능성이 있습니다. 향후 합병존속회사의 인적자원 관리 어려움이 발생하여 핵심 인력이 이탈할 경우 제품 개발의 부진, 유사제품 등의 출현 가능성이 있으며, 이는 동사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

합병존속회사의 제품은 전문 디자인 및 제조인력을 기반으로 수작업을 통해 생산이 되는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라, 합병존속회사는 노하우를 기반해 양산을 최적화를 달성하고 있으며, 또한, 고퀄리티 제품 생산을 통한 레퍼런스 구축으로 브랜드 인지도를 쌓아나가고 있습니다. 이에 우수한 조형작가 및 생산 인력의 확보 및 이탈 방지가 합병회사의 성장 핵심 요소로 작용합니다. 합병존속회사는 설립당시부터 글로벌 수준의 경쟁력을 가진 조형작가들을 확보하여 사업을 전개하고 있으며 주요인력의 이탈 방지를 위해 복지증진, 주식매수선택권을 부여 등 이탈방지 노력을 기울였습니다.

하지만 이러한 노력에도 불구하고 중소 벤처기업으로 해외 상장 기업 대비 직원 보상(복지, 임금수준)등에 있어 상대적인 열위에 있기 때문에 성장하는 피규어 산업에 따른 해외 유수의 업체로부터 인력 유출 가능성이 존재하며 이러한 전문 인력의 이탈은 동사 제품 개발에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 합병존속회사의 인적자원 관리 어려움이 발생하여 핵심 인력이 이탈할 경우 제품 개발의 부진, 유사제품 등의 출현 가능성이 있으며, 이는 동사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

나-7. 불법복제에 따른 지적재산권 침해위험

합병존속회사는 설립이후 현재까지 불법 라이선스 및 저품질 피규어 생산을 지양하고 퀄리티 높은 제품을 통해 소비자들에게 브랜드가치를 확보하였습니다.
다만, 중국내 제조기술 발달에 따라 합병회사의 피규어 제품을 토대로 불법 복제 피규어 제품 출현에 따른 지적재산권 침해 위험은 존재합니다. 불법복제 제품의 출현으로 피합병법인의 제품의 판매 저하, 브랜드가치 훼손 등이 발생하는 경우 동사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

합병존속회사는 합법적인 IP 취득과 노하우를 기반한 High-end급의 피규어 제품 생산으로 글로벌 내 사업을 영위하고 있습니다. 합병존속회사는 설립이후 현재까지 불법 라이선스 및 저품질 피규어 생산을 지양하고 퀄리티 높은 제품을 통해 소비자들에게 브랜드가치를 확보하였습니다. 또한, 2010년 설립이후 다년간의 시행착오를 통해 확보한 양산노하우와 전문가의 수작업으로 완성되는 피규어 제품의 특성상 High-end급의 피규어 제품의 불법적인 복제로 인한 피해는 크지 않을것으로 판단됩니다.

합병존속회사는 지적재산권 침해에 대응하기 위하여 상표권등 권리를 지속적으로 취득, 관리하고 있습니다.

- 증권신고서 제출일 현재 지적재산권 현황

구분	디자인		미술저작물		상표		특허
구분	국내	해외	국내	해외	국내	해외	국내	해외
등 록	5	-	16	-	25	10	2	-
출 원	-	-	-	-	-	-	-	-

다만, 중국내 제조기술 발달에 따라 피합병법인의 피규어 제품을 토대로 불법 복제 피규어 제품 출현에 따른 지적재산권 침해 위험은 존재합니다. 불법복제 제품의 출현으로 합병법인의 제품의 판매 저하, 브랜드가치 훼손 등이 발생하는 경우 동사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

나-8. 임직원 위법행위에 따른 위험

합병존속회사는 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 합병존속회사의 임직원들이 법규를 위반할 경우, 합병존속회사의 평판 훼손, 재무적 손실 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

합병존속회사는 법규교육, 인성교육, 준법교육 등을 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서 합병존속회사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 합병존속회사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다.

또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 합병존속회사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 볼 수도 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

나-9. 유행의 민감도 및 캐릭터 인지도에 따른 매출 변동 위험

합병존속회사의 피규어 판매 사업은 캐릭터의 인지도에 따라 매출의 변동폭이 큰 특징이 있습니다. 또한 유행에 민감하여 상황에 따라 주요 고객으로부터 인기도가 급격하게 변동하는 경향이 있습니다. 이에 합병존속회사는 할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 한 High-end 피규어, 애니메이션 캐릭터IP 라이선스를 기반으로 한 애니 캐릭터, 로봇류 등의 피규어를 개발 및 제작하는 사업을 진행하고 있습니다.

합병존속회사의 연구개발 인물 또는 캐릭터의 인지도가 높고 낮음에 따라 매출 영향이 있으며, 해당 인물 또는 캐릭터의 흥행이 원활하지 않거나 이를 활용한 합병존속회사의 피규어 판매가 지체될 경우 합병존속회사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 주요 고객의 수요에 대한 시장동향 파악이 제대로 이루어지지 않고, 인물 또는 캐릭터 라이선스 획득을 통한 연구 개발 및 생산 판매를 추진할 경우 합병존속회사의 매출 신장에 악영향을 미치고 재무적 안정성을 훼손할 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사의 피규어 판매 사업은 인물 또는 캐릭터의 인지도에 따라 매출의 변동폭이 큰 특징이 있습니다. 피규어는 유행에 민감하여 상황에 따라 인기도가 변동되며, 제 시장동향파악 등이 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병존속회사의 영업실적이 영향을 받을 수 있습니다. 또한 피규어는 영상매체 등의 노출 여부에 따라 매출이 큰 영향을 받고 있으며, 과거 유명한 영화 및 애니 캐릭터의 라이선서와의 관계 유지 여부가 합병존속법인의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병존속법인은 라이선스와의 계약을 통한 IP획득에만 의존하지 않고, 스티키몬스터랩 등 자체IP를 활용한 아트토이, 라이프스타일 제품을 개발 판매하고, 헌터스 시리즈 등의 자체 개발 디자인 제품을 지속적으로 개발하여 이러한 시장위험에 대처하고 있습니다.

하지만, 주요 고객의 수요에 대한 시장동향 파악이 제대로 이루어지지 않고, 인물 또는 캐릭터 라이선스 획득을 통한 연구 개발 및 생산 판매를 추진할 경우 합병존속회사의 매출 신장에 악영향을 미치고 재무적 안정성을 훼손할 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다.

나-10. 주된 사업의 변동 가능성

합병존속회사 (주)블리츠웨이는 피규어 제작 및 유통을 주된 사업으로 하는 제조업을 영위하고 있으며, 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 아티스트 매니지먼트사업을 주된 사업으로 하는 서비스업을 영위하고 있습니다. 이번 합병은 코스닥사장회사인 합병존속회사 (주)블리츠웨이가 주권비상장회사인 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병하는 건 입니다. 하지만 합병존속회사 (주)블리츠웨이의 2022년도 매출액은 10,062백만원(별도재무제표 기준), 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 2022년도 매출액은 18,341백만원으로 매출액 규모 면에서 합병존속회사의 매출액보다 합병소멸회사의 매출액이 더 크게 나타나고 있어 이번 합병이 진행되면 향후 사업부문별 실적에 따라 회사의 주된 사업이 변동될 수 있습니다.

합병존속회사 (주)블리츠웨이는 피규어 제작 및 유통을 주된 사업으로 하는 제조업을 영위하고 있으며, 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 아티스트 매니지먼트사업을 주된 사업으로 하는 서비스업을 영위하고 있습니다. 이번 합병은 코스닥사장회사인 합병존속회사 (주)블리츠웨이가 주권비상장회사인 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병하는 건 입니다. 하지만 합병존속회사 (주)블리츠웨이의 2022년도 매출액은 10,062백만원(별도재무제표 기준), 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 2022년도 매출액은 18,341백만원으로 매출액 규모 면에서 합병존속회사의 매출액보다 합병소멸회사의 매출액이 더 크게 나타나고 있어 이번 합병이 진행되면 향후 사업부문별 실적에 따라 회사의 주된 사업이 변동될 수 있습니다.

[합병존속회사 (주)블리츠웨이와 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 최근사업연도 (2022년) 주요 재무 현황 비교]

(단위 : 원)

구분	자산총계	자본금	매출액
합병존속회사 (주)블리츠웨이 2022년도 연결재무제표 상 재무 현황	49,916,258,522	4,207,222,700	19,148,249,408
합병존속회사 (주)블리츠웨이 2022년도 별도재무제표 상 재무 현황	46,365,621,001	4,207,222,700	10,062,036,132
합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트 2022년도 재무 현황	8,043,497,099	411,111,000	18,340,712,169

주) 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 연결재무제표 작성 대상 법인이 아닙니다.

합병존속회사 (주)블리츠웨이는 콘텐츠 산업의 분야 중 피규어 제작 및 유통을 주요사업으로 하여 2010년 10월 14일 설립되었으며, 2021년 12월 8일(합병등기일) 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 합병을 통하여 2021년 12월 23일자로 코스닥시장에 상장하였습니다.
코스닥시장 상장 이후 합병존속회사 (주)블리츠웨이는 할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 한 High-end 실사 피규어, 애니메이션 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 한 애니 캐릭터, 로봇류 등의 기존 피규어 제작 사업을 주된 사업으로 영위하고 자체 디자인 IP확보를 통한 피규어 제작 사업분야의 경쟁력을 강화하기 위해 2022년 8월 17일(합병등기일) 스티키몬스터 IP를 활용한 다양한 콘텐츠와 아트토이, 라이프 스타일 제품 등을 제작하는 (주)스티키몬스터랩을 흡수합병하여 피규어 제작 사업을 확장해 나가고 있습니다.
또, 합병존속회사 (주)블리츠웨이는 콘텐츠 산업내의 다양한 협력 관계를 기반으로 한 사업 확장을 위해 드라마제작사인 (주)블리츠웨이스튜디오의 지분을 취득하고 2022년 부터 종속회사로 운영하고 있습니다.
이번 합병을 통해 산업 내 대외 협력 강화, 드라마 제작 등 분야에서 직접적인 사업 연계 강화를 통한 콘텐츠 산업내 경쟁력이 높아지는 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 따라서, 합병 이후 피규어 제작 사업부문과 아티스트 매니지먼트 사업부문의 동반 성장이 가능할 것으로 예상됩니다.

나-11 차입금 및 재무안정성 관련 위험

합병존속회사의 최근3개년 및 2023년 3분기말 별도기준 유동비율은 각 350.66%, 634.30%, 187.04%, 130.08%로 2023년 3분기말을 제외하고 2022년 한국은행 기업경영분석에 표기 된 제조업 업종 평균인 141.51%를 상회하고 있습니다.

2021년 대비 2022년에 유동비율은 큰폭으로 감소하고, 차입금 의존도가 14.71% 증가됐는데, 이는 2022년 사옥 사용 목적으로 비유동자산인 토지와 건물을 매입하면서 차입금 총액이 7,977백만원 증가했기 때문입니다.

합병존속회사는 2022년 토지 102.5억원, 건물 32.5억원 규모의 자금이 소요되었고 총 135억원 중 자기자본 35억원, 시설자금등 장기차입금 36억원, 시설자금등 단기차입금 64억원이 사용 되었습니다. 차입금의존도는 2020년 0%, 2021년 4.49%, 2022년 19.20%, 2023년 3분기 19.65%로 2022년 한국은행 기업경영분석에 표기 된 제조업 업종 평균인 22.13%보다 낮은 수준입니다. 2021년 차입금이 발생한 이유는 2021년 12월 대신밸런스제9호기업인수목적(주)과 SPAC합병 하면서 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 발행했던 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주(CB))가 인식 되었기 때문입니다. 이는 2022년 기중 모두 보통주로 전환되었습니다.

한편, 합병회사는 2021년 이후 영업이익이 발생하지 않아 이자보상배율은 2022년 -9배율, 2023년 3분기 -12배율로 산출되어 채무상환 능력이 열위한 것으로 나타나고 있으나,
부채비율은 2020년 36.36%, 2021년 26.10%, 2022년 30.47%, 2023년 33.38%로 2022년 한국은행 기업경영분석에 표기 된 제조업 업종 평균인 76.95%보다 현저히 낮으며, 앞서 언급 된 것과 같이 차입금 의존도도 업종 평균 대비 높은 편이 아닙니다. 유동비율도 안정권에 진입하고 있어 단기간 내에 재무안정성이 급격히 악화될 가능성은 낮으나, 향후 예상하지 못한 국내외 경기 침체, 매출 및 수익성 악화, 투자 및 배당 압력이 증가할 경우 이에 따라 차입금 상환 부담 가중 및 합병존속회사의 재무 안전성에 부담으로 작용할 가능성도 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 재무안정성에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[ 합병존속회사: 주식회사 블리츠웨이 재무안정성 지표 - 별도기준 ]

(단위: 천원,%,배)

BW	2023년3분기	2022년	2021년	2020년
자산총액	40,706,417	46,365,621	20,557,689	8,685,453
유동자산	11,793,327	16,636,271	19,069,345	7,494,677
현금및현금성자산	4,164,700	6,496,104	15,100,859	4,661,661
부채총액	10,186,950	10,827,302	4,254,460	2,315,755
유동부채	9,066,081	8,894,423	3,006,372	2,137,295
총차입금	8,000,000	8,900,000	923,109	-
-전환사채	-	-	923,109	-
-단기성차입금	6,400,000	6,400,000	-	-
-유동성장기차입금	1,200,000	1,200,000	-	-
-장기성차입금	400,000	1,300,000	-	-
자본총액	30,519,467	35,538,319	16,303,229	6,369,698
유동비율 주1)	130.08%	187.04%	634.30%	350.66%
부채비율 주2)	33.38%	30.47%	26.10%	36.36%
차입금의존도 주3)	19.65%	19.20%	4.49%	0.00%
영업이익(손실)	(4,206,789)	(3,268,444)	3,062,841	3,243,014
이자비용	352,274	354,390	6,937	6,694
이자보상배율 주4)	(12)	(9)	442	485

출처 : 합병존속회사제공(자료 : 합병존속회사 2023년 3분기 분기보고서)

주1) 유동비율 = 유동자산/유동부채*100
주2) 부채비율 = 부채총계/자본총액*100
주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총액*100
주4) 이자보상배율 = 영업이익/이자비용

합병존속회사의 2023년 3분기 별도 재무제표 기준 총 차입금은 80억원이며, 단기시설자금대출 64억원, 유동성장기시설자금대출 12억원, 장기시설자금대출 4억원으로 구성되어 있습니다. 차입금 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 합병존속회사: 주식회사 블리츠웨이 단기차입금내역 - 별도기준 ]

(단위: 천원)

차입처	대출종류	이자율(%)	당분기말	전기말
국민은행	기업일반시설자금대출	5.26%	6,400,000	6,400,000
합계			6,400,000	6,400,000

상기 단기차입금에 대하여 당사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다.

[ 합병존속회사: 주식회사 블리츠웨이 장기차입금내역 - 별도기준 ]

(단위: 천원)

차입처	대출종류	만기일	이자율(%)	당분기말	전기말	상환방법
국민은행	기업일반시설자금대출	2025-01-27	5.61%	1,600,000	2,500,000	원금균등상환
차감:유동성대체				(1,200,000)	(1,200,000)
합계				400,000	1,300,000

상기 장기차입금에 대하여 당사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

2023년 3분기말 별도 재무제표 기준 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있는 내역과 담보로 제공한 유형자산 및 투자부동산 내역은 아래와 같습니다.

[ 합병존속회사: 주식회사 블리츠웨이 지급보증내역 - 별도기준 ]

(단위: 천원)

구분	보증처	지급보증 금액	보증기간	비고
대표이사	국민은행	1,760,000	2022.01.27 ~ 2025.01.26	자금차입

[ 합병존속회사: 주식회사 블리츠웨이 담보제공내역 - 별도기준 ]

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보제공처	차입금	채권최고액	비 고
유형자산 (토지 및 건물)	12,928,950	국민은행	8,000,000	12,000,000	시설자금대출
투자부동산 (토지 및 건물)	1,803,820	국민은행	8,000,000	12,000,000	시설자금대출
합 계	14,732,770		8,000,000	12,000,000

합병존속회사의 이자보상배율은 2020년 485배율, 2021년 442배율, 2022년 -9배율, 2023년 3분기 -12배율로 2021년 이후 영업이익이 발생하지 않아 음(-)의 배율로 산출되어 채무상환 능력이 열위한 것으로 나타나고 있으나, 부채비율은 2020년 36.36%, 2021년 26.10%, 2022년 30.47%, 2023년 33.38%로 2022년 한국은행 기업경영분석에 표기 된 제조업 업종 평균인 76.95%보다 현저히 낮으며, 앞서 언급 된 것과 같이 차입금 의존도도 업종 평균(22.13%) 대비 높은 편이 아닙니다. 유동비율도 안정권에 진입하고 있어 단기간 내에 재무안정성이 급격히 악화될 가능성은 낮으나, 향후 예상하지 못한 국내외 경기 침체, 매출 및 수익성 악화, 투자 및 배당 압력이 증가할 경우 이에 따라 차입금 상환 부담 가중 및 합병존속회사의 재무 안전성에 부담으로 작용할 가능성도 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 재무안정성에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[합병소멸회사의 회사위험 : (주)에이치앤드엔터테인먼트]

나-12. 매출 및 수익성 관련 위험

합병소멸회사는 아티스트 등과 관련한 매니지먼트사업 을 영위하고 있으며 매출은 2023년 3분기 10,640백만원, 2022년 18,341백만원, 2021년 14,101백만원을 시현하였습니다. 매니지먼트사업 특성 상 일부 아티스트들의 군 입대등 외부 변수에 의한 활동 중지와 신규플랫폼을 기반으로 한 방송영상 콘텐츠 영역 확대와 같은 변화가 발생할 경우 수익성의 저하가 발생될 수 있습니다.
합병소멸회사의 부채비율은 2023년 3분기 430.46%, 2022년 327.72%, 2021년 746.22%를 기록하였으며, 2021년 말 대비 2023년 3분기말 부채비율은 315.76%p 감소하여 개선되는 중인 것으로 판단됩니다. 다만, 매니지먼트사업을 영위하는 중에 발생되는 아티스트 신규영입 및 콘텐츠제작 등에 사유로 인한 투자를 통해 향후 외부 차입 등 부채가 증가되는 경우 재무건정성에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사는 아티스트 등과 관련한 매니지먼트사업 을 영위하고 있으며 매출은 2023년 3분기 10,640백만원, 2022년 18,341백만원, 2021년 14,101백만원을 시현하였습니다. 매니지먼트사업 특성 상 일부 아티스트들의 군 입대 및 활동 중지와 신규플랫폼을 기반으로 한 방송영상 콘텐츠 영역 확대와 같은 변화가 발생할 경우 수익성의 저하가 발생될 수 있습니다. 합병소멸회사의 최근 2개년 및 당해연도 3분기 기준 매출실적 및 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[합병소멸회사 매출실적]

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품목	2023년도 3분기		2022년도		2021년도
사업부문	매출유형	품목	매출액	매출비중	매출액	매출비중	매출액	매출비중
매니지먼트	용역	영화	-	-	360,866	2%	1,010,833	7%
		드라마	4,768,000	45%	7,697,400	42%	3,714,300	26%
		광고	3,689,750	35%	7,714,336	42%	7,590,760	54%
		기타	1,519,489	14%	1,755,882	10%	1,671,174	12%
콘텐츠 제작	서비스	영화 제작	663,073	6%	812,225	5%	113,630	1%
합계			10,640,313	100%	18,340,712	100%	14,100,698	100%

(출처 : 합병소멸회사 제공)

[합병소멸회사의 수익성 지표]

(단위: 천원)

구분	2023년 3분기	2022년	2021년	비고
자산총계	8,270,758	8,043,497	10,097,456	-
- 유동자산	7,479,880	7,306,123	9,261,586
부채총계	6,711,605	6,162,952	8,904,216	-
- 유동부채	6,711,605	6,162,952	6,771,830
자본총계	1,559,154	1,880,545	1,193,239	-
- 자본금	411,111	411,111	411,111
매출액	10,640,313	18,340,712	14,100,699	-
매출원가	8,145,340	13,862,719	10,861,928	-
매출총이익	2,494,974	4,477,993	3,238,771	-
판매비와관리비	2,738,864	3,374,635	2,750,472	-
영업이익	-243,890	1,103,358	488,298	-
당기순이익	-321,391	687,305	234,007
영업이익률	-2.29%	6.02%	3.46%	영업이익 ÷ 매출액
순이익율	-3.02%	3.75%	1.66%	당기순이익 ÷ 매출액
ROE	-20.61%	36.55%	19.61%	당기순이익 ÷ 자본총계
ROA	-3.89%	8.54%	2.32%	당기순이익 ÷ 자산총계
유동비율	111.45%	118.55%	136.77%	유동자산 ÷ 유동부채
부채비율	430.46%	327.72%	746.22%	부채총계 ÷ 자본총계

주) 2023년 3분기, 2021년 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

합병소멸회사의 부채비율은 2023년 3분기 430.46%, 2022년 327.72%, 2021년 746.22%를 기록하였으며, 2021년 말 대비 2023년 3분기말 부채비율은 315.76%p 감소하여 개선되는 중인 것으로 판단됩니다. 다만, 매니지먼트사업을 영위하는 중에 발생되는 아티스트 신규영입 및 콘텐츠제작 등에 사유로 인한 투자를 통해 향후 외부 차입 등 부채가 증가되는 경우 재무건정성에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-13. 영업손실 발생으로 인한 기업의 안정성 위험

합병소멸회사의 엔터테인먼트 사업부분 영업손실은 2023년 3분기 243백만원으로 2021년 영업이익 488백만원 대비 731백만원 증가하였습니다. 이는 아티스트와의 전속계약에 따른 원가율 상승으로 인한 부담 및 고정비 증가등 원가 구조가 악화된 것에 기인합니다.
합병소멸회사는 수익성 회복을 위해 경비 등 비용 절감 등을 위해 힘쓰고 있습니다. 이러한 시도에도 불구하고 아티스트와의 재계약 및 광고 수주 하락 등 업황의 부진이 심화될 경우 전체적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사의 엔터테인먼트 사업부분 영업손실은 2023년 3분기 243백만원으로 2021년 영업이익 488백만원 대비 731백만원 증가하였습니다. 판관비의 증가 등 원가 구조가 악화된 것에 기인합니다.

(단위: 천원)

구분	2023년 3분기	2022년	2021년
매출액	10,640,313	18,340,712	14,100,699
매출원가	8,145,340	13,862,719	10,861,928
매출총이익	2,494,974	4,477,993	3,238,771
판매비와관리비	2,738,864	3,374,635	2,750,472
영업이익	-243,890	1,103,358	488,298

주) 2023년 3분기, 2021년 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

합병소멸회사는 수익성 회복을 위해 경비 등 비용 절감 등을 위해 힘쓰고 있습니다. 이러한 시도에도 불구하고 아티스트와의 재계약 및 광고 수주 하락 등 업황의 부진이 심화될 경우 전체적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-14. 매출채권 관련 위험

합병소멸회사의 매출채권 회전율은 2023년 3분기(연환산 기준) 4.05회, 2022년 16.93회, 2021년 24.89회로 2023년 3분기는 업종평균인 7.85회를 하회하고 있습니다. 2023년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 이유는 합병소멸회사의 서비스 매출 하락으로 매출액이 감소한 반면, 2023년 3분기말 기준 매출채권 잔액이 증가하였기 때문입니다.

매출채권 회전율의 부진은 매출채권 회수 지연으로 인한 자금 경색 및 채권의 대손가능성 증가를 야기할 수 있습니다. 다만, 엔터테인먼트산업 환경이 악화될 경우 높은 매출 비중을 차지하는 주요 매출처로부터 결제 기간 연장을 요구받을 수 있으며, 주요 매출처의 재무상황 악화 등으로 대금 결제에 차질이 생기는 경우 합병소멸회사의 매출채권 대금 회수가 지연되거나 미회수됨에 따라 합병소멸회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사의 매출채권 회전율은 2023년 3분기(연환산 기준) 4.05회, 2022년 16.93회, 2021년 24.89회로 2023년 3분기는 업종평균인 7.85회를 하회하고 있습니다. 2023년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 이유는 합병소멸회사의 서비스 매출 하락으로 매출액이 감소한 반면, 2023년 3분기말 기준 매출채권 잔액이 증가하였기 때문입니다. 피합병회사의 2023년 3분기 및 최근 2개년 매출채권 및 매출채권 회전율 내역은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기 및 최근 3개년 및 매출채권 회전율 추이]

(단위 : 천원, 회)

구분	2023년 3분기	2022년	2021년	업종 평균
매출액	10,640,313	18,340,712	14,100,699	-
기말 매출채권	1,983,600	1,708,152	458,342	-
매출액 대비 매출채권 비율	18.64%	9.31%	3.25%	-
매출채권 회전율	4.05	16.93	24.89	7.85

(출처: 합병소멸회사 감사보고서 및 자료제공)
주1)	업종평균자료는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 상 'J59. 영상 ·오디오 기록물 제작 및 배급업' 수치를 인용하였습니다
주2)	매출채권 회전율 산정 시 재무상태표 상 계정과목의 평균금액은 (기초잔액+기말잔액)을 적용하여 산정하였으며, 2023년 3분기 매출채권 회전율은 연환산 기준입니다.

매출채권 회전율의 부진은 매출채권 회수 지연으로 인한 자금 경색 및 채권의 대손가능성 증가를 야기할 수 있습니다. 다만, 엔터테인먼트산업 환경이 악화될 경우 높은 매출 비중을 차지하는 주요 매출처로부터 결제 기간 연장을 요구받을 수 있으며, 주요 매출처의 재무상황 악화 등으로 대금 결제에 차질이 생기는 경우 합병소멸회사의 매출채권 대금 회수가 지연되거나 미회수됨에 따라 합병소멸회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-15. 소송 등 우발채무에 관한 사항

증권신고서 제출일 기준 합병소멸회사는 국내외 은행으로부터의 장단기 차입금 및 이와 관련된 일부 담보제공 및 채무보증 내역이 없습니다. 이에 주요 우발부채가 합병소멸회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮다고 판단됩니다.

한편 합병소멸회사는 진행되고 있는 소송은 없으나, 추후 합병소멸회사가 아티스트 전속 계약 및 투자자, 배급사와의 수익 배분 문제, 외주업체와의 계약 문제등과 관련하여 소송을 제기 당할 가능성을 완전히 배제할 수는 없는 바, 이 경우 소송의 승패소 결과에 따라 재무안정성 및 수익성에 부정적인 결과를 초대할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준 합병소멸회사는 국내외 은행으로부터의 장단기 차입금 및 이와 관련된 일부 담보제공 및 채무보증 내역이 없습니다. 이에 주요 우발부채가 합병소멸회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮다고 판단됩니다.

한편 합병소멸회사는 진행되고 있는 소송은 없으나, 추후 합병소멸회사가 아티스트 전속 계약 및 투자자, 배급사와의 수익 배분 문제, 외주업체와의 계약 문제등과 관련하여 소송을 제기 당할 가능성을 완전히 배제할 수는 없는 바, 이 경우 소송의 승패소 결과에 따라 재무안정성 및 수익성에 부정적인 결과를 초대할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-16. 임직원 위법행위에 따른 위험

합병소멸회사는 임직원의 법규 위반행위를 방지하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만, 임직원의 위법행위를 사전에 방지하지 못함으로써 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사는 윤리 교육, 안전 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재까지 합병소멸회사의 영업에 중대한 지장을 주는 임직원 위법행위는 발생하지 않았습니다.

그러나 합병소멸회사의 이러한 노력에도 불구하고, 합병소멸회사의 임직원의 중대한 법규 위반사항이 발생하는 경우 합병소멸회사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 합병소멸회사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 합병소멸회사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-17 내부통제 취약에 관한 위험

합병소멸회사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 합병 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2022년 온기에 대한 외부감사를 진행하였으며, 품의서, 자금 이체시 대표이사의 승인 필요 등 갖추어야 할 최소한에 내부통제시스템은 사용 되고 있습니다.

그러나 내부통제 취약은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 재무제표 감사시 이로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 가능성이 있습니다. 이는 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 합병 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2022년 온기에 대한 외부감사를 진행하였으며, 품의서, 자금 이체시 대표이사의 승인 필요 등 갖추어야 할 최소한에 내부통제시스템은 사용 되고 있습니다.

그러나 내부통제 취약은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 재무제표 감사시 이로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 가능성이 있습니다. 이는 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타 위험

다-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항

본 합병은 합병회사인 (주)블리츠웨이가 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)블리츠웨이는 존속회사로 남으며 최대주주의 변동은 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 (주)블리츠웨이에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-2. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항

합병존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사에 고용되어 있는 임직원을 합병 후 합병존속회사 (주)블리츠웨이의 임직원으로 승계할 예정입니다. 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병 후 합병존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 합병존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 합병존속회사 (주)블리츠웨이의 임직원으로 승계할 예정입니다.

다만, 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다

[ 상법 ]
제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[ 합병 계약서 ]

제 9조 (종업원의 고용 승계)

존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 모든 근로자들의 고용관계를 승계함을 원칙으로 한다. 단, 이와 관련한 자세한 내용에 대해서는 존속회사와 소멸회사가 별도 협의에 의해 처리하기로 한다.

합병 후 합병존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-3. 적격합병 요건 불충족 관련 위험

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

(3-1) 적격합병요건의 충족
(주)블리츠웨이 및 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

(3-2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

합병존속회사 (주)블리츠웨이는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

본 건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건	충족여부	비고
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것	충족예상	-
2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것	충족예상	-
3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것	충족예상	-
4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것	충족예상	-
5. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것	충족예상	-
6. 피합병법인 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것	충족예상	-

주) 다만, 예상하지 못한 피합병법인 근로자의 퇴사로 승계비율이 80% 이상 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것
③ 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 3년) 동안 각 사업연도 종료일 현재 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 합병회사인 (주)블리츠웨이는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 근로자를 (주)블리츠웨이의 근로자로 승계ㆍ고용할 예정이고, 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

그러나 고용조건, 근무형태, 근무장소 등의 예상치 못한 퇴사의 이유로 피합병회사의근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 적격합병 사후관리요건이 미충족 되어세무당국으로부터 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 따라서 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상을 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 이에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[ 법인세법 ]

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[ 법인세법 시행령 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

다-4. 합병후존속회사 주식가치 변동위험

본 합병으로 (주)에이치앤드엔터테인먼트 기명식 보통주식 1주당 (주)블리츠웨이 기명식 보통주식 6.4807788주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)블리츠웨이의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)블리츠웨이 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

본 합병으로 (주)에이치앤드엔터테인먼트 기명식 보통주식 1주당 (주)블리츠웨이 기명식 보통주식 6.4807788주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)블리츠웨이의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)블리츠웨이 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 코스닥시장 상장법인이고, 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 주권 비상장법인이므로 증권발행 및 공시등에 관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다.

합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	합병존속법인	합병소멸법인
기준시가(주1)	2,003	해당사항 없음
본질가치(주2)	해당사항 없음	12,981
- 자산가치	790	3,896
- 수익가치	해당사항 없음	19,037
상대가치(주3)	해당사항 없음	해당사항 없음
합병가액	2,003	12,981
합병비율	1	6.4807788

(Source: 회사제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병존속법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 합병소멸법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권상장법인인 합병존속회사의 기준시가는 자산가치보다 높으며, 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

상기 합병비율은 향후 합병존속회사 및 합병소멸회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 합병소멸회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병존속회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ]

제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

다-5. 합병소멸회사 우회상장에 해당될 위험

(주)블리츠웨이는 주요사항보고서 제출일(2023년 11월 22일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 (주)블리츠웨이는 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다.

(주)블리츠웨이는 주요사항보고서 제출일(2023년 11월 22일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 우회상장 관련 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 (주)블리츠웨이는 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.

[우회상장 해당 여부 검토]

(단위 : 천원)

구 분

내용

1. 주권비상장법인의 명칭

(주)에이치앤드엔터테인먼트

2-1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되었는지 여부

해당사항 없음

2-2. 합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함)

해당사항 없음

3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부

2022년말 별도기준 : 해당사항없음

(단위 : 원)

구분	자산총계	자본금	매출액
(주)블리츠웨이	46,365,621,001	4,207,222,700	10,062,036,132
(주)에이치앤드엔터테인먼트	8,043,497,099	411,111,000	18,340,712,169

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)블리츠웨이 보통주식의 상장폐지가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[코스닥시장 상장규정]

33조(우회상장) ①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 보통주식 상장법인에 세칙으로 정하는 경영권 변동이 발생하고 우회상장 대상 법인의 지분증권이 세칙으로 정하는 바에 따라 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다.1.보통주식 상장법인과 우회상장 대상 법인 사이의 거래로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

가. 「상법」 제522조에 따른 합병. 다만, 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병은 제외한다.

(중략)

제34조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병을 결의하는 등 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 세칙으로 정하는 바에 따라 우회상장 확인서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.
②우회상장에 해당한다는 통보를 받은 보통주식 상장법인(이하 “우회상장신청인”이라 한다)은 세칙으로 정하는 바에 따라 지체 없이 우회상장 심사서류 및 거래소가 필요하다고 인정하는 서류 등을 거래소에 제출하여야 한다. 이 경우 우회상장신청인은 해당 서류를 상장주선인을 통하여 제출하거나, 우회상장 대상 법인이 인수합병중개망(거래소가 중소벤처기업 등의 인수합병의 중개 지원에 관한 업무를 수행하기 위해 개설한 중개망을 말한다. 이하 같다)에 등록된 경우에는 인수합병 전문기관(인수합병중개망에 인수합병 정보를 등록할 수 있도록 거래소가 선정한 자를 말한다)을 통하여 제출하여야 한다.

③우회상장 심사와 결과의 통지 등에 관하여는 상장예비심사신청 후 신고사항에 관한 제5조, 상장예비심사 등에 관한 제6조(제2항 및 제6항은 제외한다), 상장예비심사 결과의 효력불인정에 관한 제8조 및 상장예비심사 결과에 대한 이의신청에 관한 제10조를 준용한다. 이 경우 “상장예비심사”는 “우회상장심사”로, “상장예비심사신청서”는 “우회상장 심사서류”로 본다.
④우회상장 심사 결과의 통지 기한에 관하여 제6조제4항을 준용하는 경우 세칙으로 정하는 때에는 그 기한을 달리 정할 수 있다.
⑤우회상장 심사를 받는 법인이 모집 또는 매출에 따른 증권신고서의 제출대상이 아닌 경우에는 해당 우회상장에 따라 발행되는 신주의 상장신청 시까지 세칙으로 정하는 사항을 기재한 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 우회상장 해당 여부 판단을 위한 세부 적용 방법과 제출 서류 등은 세칙으로 정한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제30조(경영권 변동의 기준)
①규정 제33조제1항 각 호 외의 부분에서 “세칙으로 정하는 경영권 변동”이란 우회상장 대상 법인의 주요출자자(제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이하 같다)가 다음 각 호의 어느 하나에 따라 보통주식 상장법인의 최대주주가 되는 경우를 말한다.
1.규정 제33조제1항제1호가목에 따른 합병, 같은 호 나목에 따른 주식의 포괄적 교환: 합병 또는 주식의 포괄적 교환의 주요사항보고서상 합병·교환비율에 따라 최대주주가 되거나, 해당 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 최대주주가 되는 경우

(중략)

제32조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 불가피한 사유가 없는 한 규정 제33조제1항 각 호 및 같은 조 제2항의 거래에 따른 주요사항보고서 제출일(규정 제33조제1항제2호나목의 현물출자의 경우에는 해당 주식 발행에 관한 공시규정 제6조에 따른 신고를 한 날을 말한다) 이전에 해당 거래의 우회상장 해당 여부와 우회상장 심사요건 및 절차 등을 거래소와 사전에 협의하여야 한다.
②규정 제34조제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 별지 제15호부터 제21호까지의 서식에 따른 우회상장 확인서와 첨부서류를 각 호에서 정하는 날까지 제출하여야 한다.

1. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인(주식이 아닌 지분증권을 발행하는 법인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 코넥스시장 상장법인과 「상법」 제522조에 따른 합병을 하는 경우: 합병의 주요사항보고서 제출일

다-6. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험

외부평가기관은 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 합병소멸회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병소멸회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병의 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

외부평가기관은 관련 규정에 따라 합병소멸회사의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

외부평가기관은 피합병회사의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다.
현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

본 합병에서 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

(주)블리츠웨이의 합병신주 추가상장예정일은 2024년 2월 29일로 (주)블리츠웨이 보통주식 7,104,190주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 49,597,132주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 14.32%에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 4,218,422주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(49,597,132주)의 8.51%에 해당합니다. 한편, 최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 합병존속회사가 보유한 합병소멸회사 지분에 배정된 신주 2,251,001주를 포함하여2,885,768주이며 이는 합병 후 총 발행주식(49,597,132주)의 5.82%로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)블리츠웨이의 합병신주 추가상장예정일은 2024년 2월 29일로 (주)블리츠웨이 보통주식 7,104,190주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 49,597,132주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 14.32%에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 4,218,422주이며, 이는 합병 후 총 발행주식(49,597,132주)의 8.51%에 해당합니다. 한편, 최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 합병존속회사가 보유한 합병소멸회사 지분에 배정된 신주 2,222,579주를 포함하여2,885,768주이며 이는 합병 후 총 발행주식(49,597,132주)의 5.82%로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명(회사명)	관계	보호예수 주식수	보호예수기간
주영훈	피합병회사의 최대주주	2,457,090	상장일로부터 6개월
홍민기	피합병회사의 특수관계자 (임원)	1,278,878	상장일로부터 6개월
박상석	피합병회사의 특수관계자(임원)	216,023	상장일로부터 6개월
주혜란	피합병회사의 최대주주의 특수관계자	266,431	상장일로부터 6개월
합 계		4,218,422	-

※ 보호예수 주식수는 (주)에이치앤드엔터테인먼트 보유주식 수량에 합병비율을 적용하여 산출하였습니다.

※ 관련법령

[상법]제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

[전문개정 2011.4.14.]

다-8. 주식매수청구에 관련된 위험

합병존속회사 (주)블리츠웨이 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,022원 입니다. 동 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.

합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 경우 발행주식총수의 31.29%를 합병존속회사인 (주)블리츠웨이가 소유하고 있어, 반대주주가 발생할 수 있으므로 주주들의 주식매수청구권이 인정됩니다. 합병소멸회사의 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 12,981원 이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액으로 산정 하였습니다.

합병당사회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병당사회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

합병존속회사 (주)블리츠웨이 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,022원 입니다. 동 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.

- 합병존속회사 (주)블리츠웨이의 협의가격 요약

구분

내용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

2,022 원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 합병존속회사 (주)블리츠웨이의 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2023년 11월 21일)]

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	2,057	2023년 9월 22일 ~ 2023년 11월 21일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	2,041	2023년 10월 23일 ~ 2023년 11월 21일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	1,969	2023년 11월 15일 ~ 2023년 11월 21일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	2,022

합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 경우 발행주식총수의 31.29%를 합병존속회사인 (주)블리츠웨이가 소유하고 있어, 반대주주가 발생할 수 있으므로 주주들의 주식매수청구권이 인정됩니다. 합병소멸회사의 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 12,981원 이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액으로 산정 하였습니다.

- 합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트 협의가격 요약

구분

내용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

12,981원

산출근거

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지
아니할 경우 처리방법

주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 합병소멸회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분	금액	비고
가. 본질가치	12,981	[A + (B×1.5)]÷2.5
A. 자산가치	3,896
B. 수익가치	19,037
나. 상대가치	-	유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함
다. 합병가액	12,981

합병당사회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병당사회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

취득일	거래 내용	거래상대방	주식수	거래단가	금액	거래 후 지분율	비고
2022년 6월 21일	보통주 양수도	(KAI)히스토리2021-1엔터투자조합	42,333	19,575	828,668,475	5.15%	(주1)
2022년 8월 10일	보통주 양수도	(주)챕터투홀딩스	11,000	20,069	220,759,000	6.49%	(주1)
2023년 10월 30일	보통주 양수도	든든파트너스㈜	8,222	24,324	199,991,928	7.49%	(주2)
2023년 11월 8일	전환사채 전환 청구	-	182,615	20,913	3,819,027,795	22.27%	(주3)
2023년 11월 21일	보통주 양수도	(KAI)히스토리2021-1엔터투자조합	98,778	20,179	1,993,241,262	31.29%	(주4)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성명	관계	주식의 종류	합병 전
			㈜블리츠웨이		㈜에이치앤드엔터테인먼트
			주식수	지분율	주식수	지분율
배성웅	㈜블리츠웨이의 최대주주	보통주	7,298,279	17.18%	-	-
최승원	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	5,307,812	12.49%	-	-
권혁철	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	5,307,812	12.49%	-	-
S.W.B Inc	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	4,378,950	10.31%	-	-
김지우	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	114,722	0.27%	-	-
주영훈	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주	보통주	400,000	0.94%	379,135	34.59%
주혜란	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주의 특수관계인	보통주	-	-	41,111	3.75%
홍민기	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인	보통주	76,482	0.18%	197,334	18.00%
박상석	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인	보통주	-	-	33,333	3.04%
최대주주 등 합계		보통주	22,884,057	53.85%	650,913	59.38%
(주)블리츠웨이		보통주	7	0.00%	342,948	31.29%
최대주주 등 외 기타주주		보통주	19,608,878	46.15%	102,333	9.34%
발행주식 총수		보통주	42,492,942	100.00%	1,096,194	100.00%

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

'상법 제522조의3' 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

본건 합병당사회사는 그 청구에 대하여 날로 부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수 예정가격

가. (주)블리츠웨이의 보통주식
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(1) 협의가격 요약

구분

내용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

2,022 원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

(2) (주)블리츠웨이의 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2023년 11월 21일)]

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	2,057	2023년 9월 22일 ~ 2023년 11월 21일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	2,041	2023년 10월 23일 ~ 2023년 11월 21일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	1,969	2023년 11월 15일 ~ 2023년 11월 21일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	2,022

(3) (주)블리츠웨이 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자	종가	거래량	종가X거래량
2023/11/21	2,000	15,193	30,386,000
2023/11/20	1,988	11,355	22,573,740
2023/11/17	1,971	14,250	28,086,750
2023/11/16	1,997	11,412	22,789,764
2023/11/15	1,958	96,841	189,614,678
2023/11/14	1,998	45,474	90,857,052
2023/11/13	2,010	80,571	161,947,710
2023/11/10	2,035	7,156	14,562,460
2023/11/09	2,035	52,925	107,702,375
2023/11/08	2,060	42,079	86,682,740
2023/11/07	1,975	30,532	60,300,700
2023/11/06	1,975	65,224	128,817,400
2023/11/03	2,000	38,263	76,526,000
2023/11/02	1,998	36,444	72,815,112
2023/11/01	2,010	58,280	117,142,800
2023/10/31	2,005	16,555	33,192,775
2023/10/30	2,040	8,354	17,042,160
2023/10/27	2,085	14,049	29,292,165
2023/10/26	2,075	34,130	70,819,750
2023/10/25	2,120	30,998	65,715,760
2023/10/24	2,110	139,102	293,505,220
2023/10/23	2,190	87,960	192,632,400
2023/10/20	2,010	20,862	41,932,620
2023/10/19	1,980	34,022	67,363,560
2023/10/18	2,070	18,794	38,903,580
2023/10/17	2,095	16,705	34,996,975
2023/10/16	2,085	6,182	12,889,470
2023/10/13	2,070	25,200	52,164,000
2023/10/12	2,150	50,955	109,553,250
2023/10/11	2,145	34,721	74,476,545
2023/10/10	2,100	25,099	52,707,900
2023/10/06	2,185	31,692	69,247,020
2023/10/05	2,170	44,567	96,710,390
2023/10/04	2,075	46,750	97,006,250
2023/09/27	2,075	14,855	30,824,125
2023/09/26	2,070	13,202	27,328,140
2023/09/25	2,030	29,979	60,857,370
2023/09/22	2,005	35,076	70,327,380
(A) 2개월 가중평균종가(원)			2,057
(B) 1개월 가중평균종가(원)			2,041
(C) 1주일 가중평균종가(원)			1,969
(D) 산 술 평 균 (D=A+B+C)/3)			2,022

자료: 한국거래소

주1) 원단위 미만 반올림 하였습니다.

나. (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

(주)에이치앤드엔터테인먼트는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항 제2호에 따라 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

(1) 협의가격 요약

구분

내용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

12,981 원

산출근거

협의가 성립되지
아니할 경우 처리방법

(2) 피합병법인인 (주)에이치앤드엔터테인먼트 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분	금액	비고
가. 본질가치	12,981	[A + (B×1.5)]÷2.5
A. 자산가치	3,896
B. 수익가치	19,037
나. 상대가치	해당사항 없음	유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함
다. 합병가액	12,981

3. 행사절차, 방법, 기한 및 장소

가. 반대의사의 표시 및 청구 방법
(1) (주)블리츠웨이

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023.12.12) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2023.12.26~2024.01.09)를 통지하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 (주)블리츠웨이의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2024.01.05)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024.01.08)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) (주)에이치앤드엔터테인먼트

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2023년 12월 12일) 기준 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2023년 12월 26일~2024년 1월 9일)하여야 합니다.

나. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

㈜블리츠웨이	서울특별시 영등포구 국회대로 638
㈜에이치앤드엔터테인먼트	서울특별시 강남구 논현로 105길 11-7(역삼동)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

다. 청구기간
- 주주확정기준일: 2023년 12월 12일
- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2023년 12월 26일 ~ 2024년 1월 9일
- 주주총회예정일자: 2024년 1월 10일
- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 1월 10일 ~ 2024년 1월 30일

4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 (주)블리츠웨이와 (주)에이치앤드엔터테인먼트 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

제 13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법
기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분

지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

다. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명

지급시기 (예정)

㈜블리츠웨이

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정

㈜에이치앤드엔터테인먼트

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22.0%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
합병존속회사 (주)블리츠웨이가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023.12.12) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

- 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
증권신고서 제출일 현재 (주)블리츠웨이와 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 공시대상 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

나. 임원의 상호겸직
(1) 합병회사인 (주)블리츠웨이의 임원 상호겸직 현황
해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 임원 상호겸직 현황
해당사항 없습니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우
해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
합병존속회사인 (주)블리츠웨이는 피규어 전문 개발 및 제조회사로 영화, 드라마, 애니메이션 등 콘텐츠 산업 내 다양한 협력관계를 구축하여 사업을 영위하고 있습니다. 또, 스티키몬스터랩 브랜드 등 자체 IP 콘텐츠를 활용하여 아트토이, 라이프스타일 굿즈, 디지털 아트 사업 등으로의 확장을 진행 중에 있습니다.

합병소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 매니지먼트사업을 영위하고 있으며, 국내 유명 아티스트의 다양한 콘텐츠로의 진출을 확대하고, 신인 연기자를 발굴하여 실력과 스타성을 모두 갖춘 아티스트로 육성하고 있습니다.

이처럼 피규어 개발을 위해 다양한 IP를 직접 개발하거나 콘텐츠 산업내의 다양한 IP와 협력을 하고 있는 (주)블리츠웨이와 콘텐츠 산업에 우수한 아티스트를 진출 시키고 있는 (주)에이치앤드엔터테인먼트는 합병을 통해 콘텐츠 산업 내에서의 경쟁력이 확보될 것으로 예상합니다. (주)블리츠웨이가 영위하고 있는 피규어 사업은 자체 IP의 강화도 필요하지만 영화, 드라마, 애니메이션, 게임 분야 등의 다양한 콘텐츠와의 연계가 필요한 사업입니다. 매니지먼트사업의 경우 기존에는 드라마나 영화 시장으로의 진출이 대부분이었지만 최근 콘텐츠 산업간의 다양한 협업이 증가하여 매니지먼트 사업 역시 관련 콘텐츠 산업과의 협업이 확장되고 있습니다. 양사간의 합병으로 다양한 콘텐츠 기업들과의 연계가 강화될 것으로 예상합니다.

또, (주)블리츠웨이의 종속회사인 (주)블리츠웨이스튜디오는 드라마제작 사업을 영위하고 있어 매니지먼트 사업을 영위하는 (주)에이치앤드엔터테인먼트와는 직접적인 협력관계의 형성이 가능하여 우수한 아티스트에게 다양한 기회를 제공하는 등 점차 산업에서의 경쟁력을 높일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역
증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자 내역은 아래와 같습니다.

출자회사	피출자회사	주식의 종류	주식수	지분율
(주)블리츠웨이	(주)에이치앤드엔터테인먼트	보통주	342,948주	31.29%

나. 당사회사간의 담보제공 내역
해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등
해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 및 분할 등의 내용

최근 3년간 합병당사회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.

가. 존속회사 (주)블리츠웨이의 과거 합병 등의 내용

(1) 당사는 2021년 6월 23일 코스닥 상장법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2021년 12월 8일 합병등기가 완료되었습니다.

구분	비고
주주총회결의일	2021년 11월 5일
합병기일	2021년 12월 8일
합병대상회사	대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사
합병방법	법률적으로 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 블리츠웨이를 흡수합병하지만, 합병 후 실질적으로는 주식회사 블리츠웨이가 존속하게됨
합병목적	합병을 통한 코스닥시장 상장
합병비율	대신밸런스제9호기업인수목적㈜ : ㈜블리츠웨이 = 1 : 29.193

(2) 당사는 2022년 6월 10일 이사회에서 종속회사인 (주)스티키몬스터랩을 흡수합병하기로 결정하고, 2022년 08월 17일에 합병을 완료 하였습니다.

구분	비고
이사회결의일	2022년 6월 10일
합병기일	2022년 8월 17일
합병대상회사	(주)스티키몬스터랩
합병방법	(주)블리츠웨이가 (주)스티키몬스터랩을 흡수합병함 - 합병회사(존속회사) : (주)블리츠웨이 - 피합병회사(소멸회사) : (주)스티키몬스터랩
합병목적	합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 비용절감, 경영효율화를 달성하여 사업의 경쟁력을 강화
합병비율	(주)블리츠웨이 : (주)스티키몬스터랩 = 1.00 : 0.00

나. 소멸회사 (주)에이치앤드엔터테인먼트 과거 합병 등의 내용
해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 단위 : 주, %)

성명	관계	주식의 종류	합병 전				합병 후 ㈜블리츠웨이
			㈜블리츠웨이		㈜에이치앤드엔터테인먼트		합병 후 ㈜블리츠웨이
			주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
배성웅	㈜블리츠웨이의 최대주주	보통주	7,298,279	17.18%	-	-	7,298,279	14.72%
최승원	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	5,307,812	12.49%	-	-	5,307,812	10.70%
권혁철	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	5,307,812	12.49%	-	-	5,307,812	10.70%
S.W.B Inc	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	4,378,950	10.31%	-	-	4,378,950	8.83%
김지우	㈜블리츠웨이의 특수관계인	보통주	114,722	0.27%	-	-	114,722	0.23%
주영훈	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주	보통주	400,000	0.94%	379,135	34.59%	2,857,090	5.76%
주혜란	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 최대주주의 특수관계인	보통주	-	-	41,111	3.75%	266,431	0.54%
홍민기	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인	보통주	76,482	0.18%	197,334	18.00%	1,355,360	2.73%
박상석	㈜에이치앤드엔터테인먼트의 특수관계인	보통주	-	-	33,333	3.04%	216,023	0.44%
최대주주 등 합계		보통주	22,884,057	53.85%	650,913	59.38%	27,102,479	54.65%
(주)블리츠웨이		보통주	7	0.00%	342,948	31.29%	2,222,579	4.48%
최대주주 등 외 기타주주		보통주	19,608,878	46.15%	102,333	9.34%	20,272,074	40.87%
발행주식 총수		보통주	42,492,942	100.00%	1,096,194	100.00%	49,597,132	100.00%

주1)	상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 6.4807788 를 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.
주2)	피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.
주3)	(주)블리츠웨이가 보유한 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주식에도 합병 신주를 발행합니다.
주4)	합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, 원)

구 분	종 류	합병 전 (주1)		합병 후 (주2)
구 분	종 류	(주)블리츠웨이 (합병회사)	(주)에이치앤드엔터테인먼트 (피합병회사)	(주)블리츠웨이
발행할주식의총수	합 계	500,000,000	100,000,000	500,000,000
발행주식의총수	보통주	42,492,942	1,096,194	49,597,132
	우선주	-	-	-
	합 계	42,492,942	1,096,194	49,597,132
자본금		4,249,294,200	548,097,000	4,959,713,200

(출처 :	합병당사회사 제시)
주1)	합병전 발행할주식의총수, 발행주식총수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
주2)	합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3)	본 합병 이후 (주)블리츠웨이는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)에이치앤드엔터테인먼트는 해산할 예정입니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

(주)블리츠웨이가 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 흡수합병하여 (주)블리츠웨이가 존속하고, (주)에이치앤드엔터테인먼트는 소멸합니다.

본건 합병 후 합병회사인 (주)블리츠웨이의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)블리츠웨이의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상법]

(주)블리츠웨이는 합병 완료 후 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병등 이후 재무상태표

(주)블리츠웨이는 합병 완료 후 피합병회사인 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

(기준일 : 2023년 9월 30일) (단위 : 원)

구 분	합병 전 재무제표		합병 후 재무제표
구 분	존속회사 ㈜블리츠웨이	소멸회사 ㈜에이치앤드 엔터테인먼트	㈜블리츠웨이 (존속)
자산
유동자산	11,793,326,868	7,479,879,881	19,273,206,749
현금및현금성자산	4,164,699,572	3,051,872,269	7,216,571,841
매출채권	121,571,294	1,966,518,485	2,088,089,779
기타유동금융자산	373,552,370	1,833,633,763	2,207,186,133
기타유동자산	5,600,592,177	564,709,234	6,165,301,411
당기법인세자산	14,709,860	63,146,130	77,855,990
재고자산	1,518,201,595	-	1,518,201,595
비유동자산	28,913,089,995	790,878,548	29,703,968,543
기타비유동금융자산	3,365,617,909	404,308,800	3,769,926,709
관계기업 및 공동기업 투자	6,385,667,008	-	6,385,667,008
유형자산	13,539,287,415	298,149,055	13,837,436,470
무형자산	3,246,195,686	88,420,693	3,334,616,379
투자부동산	1,803,819,628	-	1,803,819,628
사용권자산	413,724,151	-	413,724,151
이연법인세자산	158,778,198	-	158,778,198
자산 총계	40,706,416,863	8,270,758,429	48,977,175,292
부채
유동부채	9,066,080,550	6,711,604,817	15,777,685,367
매입채무	63,793,029	-	63,793,029
기타유동금융부채	339,333,479	1,189,895,988	1,529,229,467
기타유동부채	925,044,929	2,828,002,893	3,753,047,822
단기차입금	6,400,000,000	-	6,400,000,000
유동성리스부채	137,909,113	-	137,909,113
유동성장기부채	1,200,000,000	-	1,200,000,000
전환사채		2,366,785,096	2,366,785,096
미지급법인세	-	326,920,840	326,920,840
비유동부채	1,120,869,610	-	1,120,869,610
순확정급여부채	437,633,009	-	437,633,009
비유동리스부채	205,556,081	-	205,556,081
장기차입금	400,000,000	-	400,000,000
기타비유동부채	50,000,000	-	50,000,000
기타비유동금융부채	27,680,520	-	27,680,520
부채 총계	10,186,950,160	6,711,604,817	16,898,554,977
자본
자본금	4,249,294,200	411,111,000	4,959,713,200
자본잉여금	36,419,199,067	695,189,775	37,114,388,842
기타포괄손익누계액	(1,538,091,534)	-	(1,538,091,534)
기타자본	(37,544)	-	(37,544)
이익잉여금	(8,610,897,486)	452,852,837	(8,158,044,649)
자본 총계	30,519,466,703	1,559,153,612	32,078,620,315
부채와 자본 총계	40,706,416,863	8,270,758,429	48,977,175,292

출처 : 합병당사회사 제시
(주1) 합병 전 재무상태표는 주식회사 블리츠웨이의 2023년 3분기 검토받지 않은 별도 재무상태표 및 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트의 2023년 3분기 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추 정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
(주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
(주3) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.
(주4) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수 (49,597,132주)에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.
(주5) 합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. 피합병회사는 일반기업회계기준에 의하여 작성하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시
상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 이사회결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시

(주)블리츠웨이는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)블리츠웨이는 투자설명서를 (주)블리츠웨이의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)블리츠웨이의 주주와 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

다. 투자설명서의 교부
본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)블리츠웨이의 보통주식을 배정 받는 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 이사회결의 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약서 승인 이사회 결의를 위한 주주확정기준일(2023년 12월 12일) 현재 주주명부상 등재된 (주)에이치앤드엔터테인먼트 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

(2) 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)블리츠웨이 보통주식을 배정 받는 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2023년 11월 27일에 개최되는 (주)에이치앤드엔터테인먼트의 이사회 개최 장소에 투자설명서를비치하고 (주)블리츠웨이 본점 및 (주)에이치앤드엔터테인먼트 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

(3) 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)블리츠웨이 및 (주)에이치앤드엔터테인먼트에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

[상법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시)
① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>
1. 합병계약서
2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>
[본조신설 1984.4.10.]
[제목개정 2015.12.1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	3	-	-	3	-
합계	3	-	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 블리츠웨이'이며, 약식으로 표기할 경우에는 '㈜블리츠웨이'입니다. 영문으로는 'BLITZWAY CO., LTD.(약칭: BLITZWAY)'라 표기합니다.

다. 설립일자
당사는 2010년 10월 14일 설립되었으며, 2020년 10월 20일 설립된 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 2021년 12월 8일(합병등기일)자로 합병을 진행하였습니다. 합병은 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행하였으며, 합병 완료 후에 상호를 주식회사 블리츠웨이로 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용
본점소재지	서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)
전화번호	02-512-7692
홈페이지주소	https://blitzway.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	해당
중견기업 해당 여부		미해당

bw_중소기업확인서

bw_벤처기업확인서

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 피규어 개발 및 제작을 주된 사업으로 하고 있습니다. 피규어 사업부문에서는 BLITZWAY 브랜드, 5PRO STUDIO 브랜드, STICKY MONSTER LAB 브랜드 등의 자체 브랜드를 보유하고 있으며 실사 피규어, 로봇 피규어, 아트토이 등 피규어 관련 전 분야의 제품을 개발 및 제작하여 전세계에 유통하고 있습니다. 당사는 2022년 창작 디자인 회사인 (주)스티키몬스터랩과의 합병을 진행하였으며, 스티키몬스터랩의 창의적인 디자인 실력과 당사의 피규어 개발 및 제작기술을 결합한 스토리텔링이 있는 독자적인 IP를 개발하여 콘텐츠 산업분야에서 사업을 확장해 가고 있습니다.
또한, 종속회사인 (주)블리츠웨이스튜디오는 드라마 제작을 주된 사업으로 하고 있으며, 향후 독특한 소재와 대중성 있는 작품을 다수 제작하여 런칭할 계획에 있습니다. 또 피규어 사업부문과 다양한 사업적 연계를 하여 콘텐츠 산업에서 사업확장을 이어갈 계획입니다.

당사의 주요 사업 및 향후 추진하고자 하는 신규사업에 대한 상세 내용은 본 증권신고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고해 주시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장	2021년 12월 23일	-	-

주) 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장일자는 2020년 12월 23일이며, 상기 주권상장일자는 (주)블리츠웨이와 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 합병 이후 코스닥 시장 상장일자 입니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	내용
2010.10	주식회사 블리츠웨이 설립
2017.12	연구개발전담부서 인증
2018.02	기업부설연구소 설립 인증
2018.03	벤처기업 인증
2018.04	본점 이전(서울특별시 강남구 도산대로37길 41)
2018.04	대표이사 배성웅 취임(대표이사 최승원, 배성웅 각자대표)
2018.05	ISO 9001 인증
2018.05	이노비즈 인증
2018.06	주식병합(1주의 금액 500원에서 10,000원으로 변경)
2018.07	7년만의 외출(마를린 먼로), 1/4 스케일 스태츄 세계 최초 라이선스 획득
2018.07	국내 상표권「BLITZWAY」(25류) 등록
2018.09	국내 상표권「BLITZWAY」(28류) 등록
2018.10	대표이사 최승원 사임(대표이사 배성웅 단독 대표)
2018.10	1차 유상증자(납입금액: 1,000,000,000원)
2018.10	특허「흉부 움직임이 가능한 피규어」등록
2018.11	특허「길이 조절이 가능한 피규어」등록
2018.11	액면분할(1주의 금액 10,000원에서 500원으로 변경)
2018.12	무상증자(자본전입액: 489,000,000원)
2018.12	오프로스튜디오코리아㈜ 자산양수(상표, 라이선스계약, 비품 등)
2019.04	고용노동부 강소기업 선정
2019.07	2차 유상증자(납입금액: 600,026,000원)
2019.10	3차 유상증자(납입금액: 299,994,054원)
2019.11	2019 국가경쟁력대상「제조부문 최우수상」수상
2020.05	고용노동부 강소기업 선정
2020.06	4차 유상증자(납입금액: 299,994,054원)
2020.06	미국 상표권「BLITZWAY」(25류, 28류) 등록
2020.07	중국 상표권「BLITZWAY」(25류, 28류) 등록
2020.12	제57회 수출의 탑(백만불) 수상
2021.05	㈜트럭380 설립 - ㈜스티키몬스터랩과 합작법인
2021.05	본점 이전(서울시 영등포구 국회대로 638)
2021.06	대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와의 합병 결의
2021.09	코스닥 상장예비심사 승인
2021.12	대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 SPAC 합병 완료(합병신주 코스닥 상장)
2022.03	㈜스티키몬스터랩 보통주 양수
2022.03	5차 유상증자(납입금액:20,000,007,750원)
2022.03	㈜블리츠웨이스튜디오 전환사채권 양수
2022.05	㈜스티키몬스터랩 보통주 양수
2022.05	㈜블리츠웨이스튜디오 전환사채권 전환 청구권 행사
2022.06	㈜스티키몬스터랩과의 합병 결의(소규모합병)
2022.06	㈜에이치앤드엔터테인먼트 보통주 및 전환사채권 양수
2022.07	9차 유상증자(납입금액:3,005,001,100원)
2022.07	Blitzway Japan Co., Ltd(일본법인) 신규설립
2022.08	㈜블리츠웨이스튜디오 보통주 양수
2022.08	㈜에이치앤드엔터테인먼트 보통주 및 전환사채권 양수
2022.08	㈜스티키몬스터랩과 합병 완료(소규모합병)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	본점소재지	비고
2010.10.14	서울특별시 성북구 성북동 250 신원빌 101	설립
2018.04.12	서울특별시 강남구 도산대로37길 41(신사동, 비더블유빌딩)	이전
2021.05.21	서울특별시 영등포구 국회대로 638(영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)	현재

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2018.04.25	임시주총	대표이사 배성웅 대표이사 최승원 사내이사 권혁철 사내이사 김태헌 감 사 허재혁	-	-
2018.10.22	-	-	-	대표이사 최승원(사임) 사내이사 김태헌(사임)
2019.10.14	임시주총	사외이사 정지호	사내이사 최승원	-
2021.03.31	정기주총	-	대표이사 배성웅 사내이사 권혁철 감 사 허재혁	-

주) 2021년 12월 8일(합병등기일) 전 내용은 합병전 (주)블리츠웨이를 기준으로 작성되었으며, 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 기존 임원인 대표이사 임병완, 기타비상무이사 이지훈, 사외이사 공익준, 감사 조준형은 합병등기일인 2021년 12월 8일 전원 사임하였습니다.
주) 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 배성웅, 사내이사 최승원, 사내이사 권혁철), 사외이사 1인(사외이사 정지호)으로 구성되어 있으며 감사는 1인(감사 허재혁)이 존재합니다.

라. 최대주주의 변동

일자	변경 전	변경 후	변동 내역
2021.12.08	(주)에이씨피씨	배성웅	합병에 따른 최대주주 변경

주) 당사와 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사의 SPAC 합병에 따라 최대주주가 변경되었습니다. 상기 변경내용 이후 해당사항이 없습니다.

마. 상호의 변경
(1) ㈜블리츠웨이에 대한 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비고
2021.12.08	대신밸런스제9호 기업인수목적 주식회사	주식회사 블리츠웨이	SPAC 합병에 따른 상호 변경

(2) 종속회사에 대한 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비고
2022.02.11	주식회사 콘텐츠피버	주식회사 블리츠웨이스튜디오	-

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
(1) 당사는 코스닥시장 상장을 위해 2021년 6월 23일에 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2021년 12월 8일 합병을 완료하였습니다.

구분	비고
합병등기일	2021년 12월 8일
합병대상	대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사
합병목적	(1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보 (2) 신제품 개발을 위한 투자 재원의 확보 (3) 대외 인지도 상승에 따른 자사제품의 이미지 향상 및 우수인력 유치 (4) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 가능한 성장동력 확보 (5) 조직체계의 합리화를 통한 안정적이고 효율적인 경영 실현 (6) 코스닥 시장 상장에 따른 매출처의 신뢰도 확보 (7) 코스닥 시장 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호
합병방법	코스닥시장 상장 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 피합병법인인 주식회사 블리츠웨이를 흡수 합병함
합병비율	대신밸런스제9호기업인수목적㈜ : ㈜블리츠웨이 = 1 : 29.193
합병신주	주식회사 블리츠웨이의 보통주 1주당 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사의 보통주 29.1930000주를 교부함

(2) 당사는 경영효율화 및 사업의 경쟁력 강화를 위해 2022년 6월 10일 이사회에서 ㈜스티키몬스터랩을 흡수합병하기로 결정하고, 2022년 8월 17일 소규모합병을 완료하였습니다.

구분	비고
합병등기일	2022년 8월 17일
합병대상	주식회사 스티키몬스터랩
합병목적	합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 비용절감, 경영효율화를 달성하여 사업의 경쟁력을 강화
합병방법	㈜블리츠웨이가 ㈜스티키몬스터랩을 흡수합병함 (1) 합병회사(존속회사) : ㈜블리츠웨이 (2) 피합병회사(소멸회사) : ㈜스티키몬스터랩
합병비율	㈜블리츠웨이 : ㈜스티키몬스터랩 = 1.00 : 0.00
합병신주	소규모 합병으로 신주발행이 없는 무증자 합병

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일자	2021년 12월 8일(합병등기일)
변경 전	그 외 기타 분류 안된 금융업 사업목적:「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것
변경 후	완구제조 및 도ㆍ소매업 사업목적: 피규어 개발 및 제작을 주된 사업으로 영위하는 것
변경사유	기업인수목적 주식회사와의 합병으로 인한 주된 사업내용의 변경

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	4기 (2023년 3분기) 주1)	3기 (2022년말)	2기 (2021년말)
보통주	발행주식총수	42,492,942	42,072,227	35,615,566
	액면금액	100	100	100
	자본금	4,249,294,200	4,207,222,700	3,561,556,600
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	4,249,294,200	4,207,222,700	3,561,556,600

주1) 2023.02.03 주식매수선택권행사 로 보통주 420,715주가 증가하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		500,000,000	-	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		42,492,942	-	42,492,942	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		42,492,942	-	42,492,942	-
Ⅴ. 자기주식수		7	-	7	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		42,492,935	-	42,492,935	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장내 직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	우선주	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	우선주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	7	-	-	-	7	주1)
기타 취득(c)			우선주	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	7	-	-	-	7	-
총 계(a+b+c)			우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사와 합병시 발생한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식 7주를 시가로 취득하였습니다.

다. 다양한 종류의 주식 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2020.06.02	제1기 임시주주총회	- 발행예정주식총수의 변경	신주 발행을 위한 증자 가능 한도 확대
2021.03.31	제1기 정기주주총회	- 발행예정주식총수의 변경	신주 발행을 위한 증자 가능 한도 확대
2021.11.05	제2기 임시주주총회	- 상호 변경 - 사업 목적 변경 - 존속기한 삭제 - 공고방법 변경 - 주식의 종류 내용 추가 - 주권의 종류 삭제 - 신주인수권 부여기준 추가 - 주식매수선택권 내용 추가 등	SPAC 합병으로 인한 정관변경
2022.03.31	제2기 정기주주총회	- 사업 목적 추가 등	사업확장을 위한 사업 목적 추가

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	완구제조 및 도소매업	영위
2	통신판매업	영위
3	완구 수출입업	영위
4	전문과학 및 기술 서비스업	영위
5	제품디자인업	영위
6	시각디자인업	영위
7	기타 전문디자인업	영위
8	애니메이션 및 기타 영상제작 작업	영위
9	광고제작 및 광고대행업	영위
10	의류, 식기류, 잡화류의 제작, 제조 및 판매	영위
11	피규어, 인형류 제작 및 판매	영위
12	전구 및 램프 제조업, 도소매업, 무역업	영위
13	저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업	미영위
14	영화 등 각종 영상물의 기획, 상영 및 배급업	미영위
15	영화 등 각종 영상물의 제작, 판매 사업	미영위
16	디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업	미영위
17	엔터테인먼트 관련사업	미영위
18	국내외 연예인 매니지먼트	미영위
19	3D 입체영화 관련 서비스업	미영위
20	컴퓨터 그래픽 서비스업	미영위
21	3D 후반 스튜디오 지원 서비스업	미영위
22	3D VFX 및 프리비주얼 서비스업	미영위
23	3D 애니메이션 서비스업	미영위
24	3D 및 영상촬영 인적용역제공 서비스업	미영위
25	미디어콘텐츠 창작업	미영위
26	버추얼 캐릭터개발 및 디자인업	미영위
27	버추얼 캐릭터 라이선싱사업	미영위
28	버추얼 캐릭터 상품 제조 및 판매업 (인형, 의류 완구, 문구, 잡화류 등)	미영위
29	연예인 및 버추얼 캐릭터 매니지먼트업	미영위
30	인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR), 확장현실(XR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급	미영위
31	비추얼 스튜디오 운영업	미영위
32	가상세계 및 가상현실업	미영위
33	기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업, 서비스업	미영위
34	부동산 임대업	미영위
35	위 각호와 관련한 부대사업 일체	영위

다. 정관상 사업목적 변경내용
1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적
구분	변경일	변경 전	변경 후
삭제	2021.11.05	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	-
추가	2021.11.05	-	1. 완구제조 및 도,소매업 2. 통신판매업 3. 완구 수출입업 4. 전문과학 및 기술 서비스업 5. 제품디자인업 6. 시각디자인업 7. 기타 전문디자인업 8. 위 각호에 부대되는 사업일체
삭제	2022.03.31	8. 위 각호에 부대되는 사업일체	-
추가	2022.03.31	-	8. 애니메이션 및 기타 영상제작 작업 9. 광고제작 및 광고대행업 10. 의류, 식기류, 잡화류의 제작, 제조 및 판매 11. 피규어, 인형류 제작 및 판매 12. 전구 및 램프 제조업, 도소매업, 무역업 13. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업 14. 영화 등 각종 영상물의 기획, 상영 및 배급업 15. 영화 등 각종 영상물의 제작, 판매 사업 16. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업 17. 엔터테인먼트 관련사업 18. 국내외 연예인 매니지먼트 19. 3D 입체영화 관련 서비스업 20. 컴퓨터 그래픽 서비스업 21. 3D 후반 스튜디오 지원 서비스업 22. 3D VFX 및 프리비주얼 서비스업 23. 3D 애니메이션 서비스업 24. 3D 및 영상촬영 인적용역제공 서비스업 25. 미디어콘텐츠 창작업 26. 버추얼 캐릭터개발 및 디자인업 27. 버추얼 캐릭터 라이선싱사업 28. 버추얼 캐릭터 상품 제조 및 판매업(인형, 의류 완구, 문구, 잡화류 등) 29. 연예인 및 버추얼 캐릭터 매니지먼트업 30. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR), 확장현실(XR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급 31. 버추얼 스튜디오 운영업 32. 기상세계 및 가상현실업 33. 기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업, 서비스업 34. 부동산 임대업 35. 위 각호와 관련한 부대사업 일체

2. 변경 사유

사업목적	변경취지 및 목적, 필요성	사업목적 변경 제안 주체	해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향
1. 완구제조 및 도,소매업 2. 통신판매업 3. 완구 수출입업 4. 전문과학 및 기술 서비스업 5. 제품디자인업 6. 시각디자인업 7. 기타 전문디자인업	대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와의 합병을 진행함에 따라 실질적 주체인 주식회사 블리츠웨이가 영위하고 있던 사업목적 추가	이사회	해당 사업목적은 회사의 주된 사업으로 미치는 영향이 없음
8. 애니메이션 및 기타 영상제작 작업 9. 광고제작 및 광고대행업 10. 의류, 식기류, 잡화류의 제작, 제조 및 판매 11. 피규어, 인형류 제작 및 판매 12. 전구 및 램프 제조업, 도소매업, 무역업	IP 개발 역량 강화 및 아트토이, 라이프스타일 굿즈, 디지털 아트 등의 사업포트폴리오 확장을 위하여 사업목적 추가	이사회	주된 사업의 범위 확장을 통한 지속적인 성장 기대
13. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업 14. 영화 등 각종 영상물의 기획, 상영 및 배급업 15. 영화 등 각종 영상물의 제작, 판매 사업 16. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업 17. 엔터테인먼트 관련사업 18. 국내외 연예인 매니지먼트	콘텐츠 산업 분야에서의 사업 확대 및 사업연계를 위하여 사업목적 추가	이사회	사업적 시너지 기대
19. 3D 입체영화 관련 서비스업 20. 컴퓨터 그래픽 서비스업 21. 3D 후반 스튜디오 지원 서비스업 22. 3D VFX 및 프리비주얼 서비스업 23. 3D 애니메이션 서비스업 24. 3D 및 영상촬영 인적용역제공 서비스업 25. 미디어콘텐츠 창작업 26. 버추얼 캐릭터개발 및 디자인업 27. 버추얼 캐릭터 라이선싱사업 28. 버추얼 캐릭터 상품 제조 및 판매업 (인형, 의류 완구, 문구, 잡화류 등) 29. 연예인 및 버추얼 캐릭터 매니지먼트업 30. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR), 확장현실(XR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급 31. 버추얼 스튜디오 운영업 32. 기상세계 및 가상현실업 33. 기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업, 서비스업	콘텐츠 산업 분야에서의 사업 확대	이사회	주된 사업의 범위 확장을 통한 지속적인 성장 기대
34. 부동산 임대업	건물 유휴공간 활용을 위한 사업목적 추가	이사회	유휴공간의 효율적 활용을 위한 목적으로 주된 사업에 미치는 영향 없음
35. 위 각호와 관련한 부대사업 일체	조문번호 수정	이사회	해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자
1	완구제조 및 도,소매업	2021.11.05
2	통신판매업	2021.11.05
3	완구 수출입업	2021.11.05
4	전문과학 및 기술 서비스업	2021.11.05
5	제품디자인업	2021.11.05
6	시각디자인업	2021.11.05
7	기타 전문디자인업	2021.11.05
8	애니메이션 및 기타 영상제작 작업	2022.03.31
9	광고제작 및 광고대행업	2022.03.31
10	의류, 식기류, 잡화류의 제작, 제조 및 판매	2022.03.31
11	피규어, 인형류 제작 및 판매	2022.03.31
12	전구 및 램프 제조업, 도소매업, 무역업	2022.03.31
13	저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업	2022.03.31
14	영화 등 각종 영상물의 기획, 상영 및 배급업	2022.03.31
15	영화 등 각종 영상물의 제작, 판매 사업	2022.03.31
16	디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업	2022.03.31
17	엔터테인먼트 관련사업	2022.03.31
18	국내외 연예인 매니지먼트	2022.03.31
19	3D 입체영화 관련 서비스업	2022.03.31
20	컴퓨터 그래픽 서비스업	2022.03.31
21	3D 후반 스튜디오 지원 서비스업	2022.03.31
22	3D VFX 및 프리비주얼 서비스업	2022.03.31
23	3D 애니메이션 서비스업	2022.03.31
24	3D 및 영상촬영 인적용역제공 서비스업	2022.03.31
25	미디어콘텐츠 창작업	2022.03.31
26	버추얼 캐릭터개발 및 디자인업	2022.03.31
27	버추얼 캐릭터 라이선싱사업	2022.03.31
28	버추얼 캐릭터 상품 제조 및 판매업 (인형, 의류 완구, 문구, 잡화류 등)	2022.03.31
29	연예인 및 버추얼 캐릭터 매니지먼트업	2022.03.31
30	인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR)확장현실(XR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급	2022.03.31
31	버추얼 스튜디오 운영업	2022.03.31
32	기상세계 및 가상현실업	2022.03.31
33	기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업, 서비스업	2022.03.31
34	부동산 임대업	2022.03.31
35	위 각호와 관련한 부대사업 일체	2022.03.31

주) 상기 '정관상 사업목적 추가 현황표' 1~7번의 사업목적은 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와의 합병을 진행함에 따라 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사의 사업목적을 삭제하고 당사(주식회사 블리츠웨이)가 영위하고 있던 사업목적을 추가하였습니다.

※ 사업목적을 통해 영위하고자 하는 사업의 내용이 서로 유사하여 아래 통합기재 사항으로 분류하여 기재하였습니다.

- 통합기재 사항

구분	항목	사업목적 구분	추가일자
1	실사, 애니, 로봇 피규어 관련 개발 및 제작, 판매 사업	1~7번	2021.11.05
2	디자인 IP개발 및 콘텐츠, 아트토이 관련 개발, 제작, 판매 사업	8~12번	2022.03.31
3	드라마 제작 및 매니지먼트 관련 사업	13~18번	2022.03.31
4	VFX 관련 사업	19~33번	2022.03.31
5	부동산 임대업	34번	2022.03.31

① 실사, 애니, 로봇 피규어 관련 개발 및 제작, 판매 사업
(완구제조 및 도,소매업, 통신판매업, 완구 수출입업, 전문과학 및 기술 서비스업, 제품디자인업, 시각디자인업, 기타 전문디자인업)
당사는 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 2021년 12월 8일(합병등기일)자 로 합병을 진행함에 따라 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사의 사업목적을 삭 제하고 당사(주식회사 블리츠웨이)가 영위하고 있던 사업목적을 추가하였습니다.
해당 사업은 합병전 당사의 주된 사업으로 구체적인 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고 부탁드립니다.

② 디자인 IP개발 및 콘텐츠, 아트토이 관련 개발, 제작, 판매 사업
(애니메이션 및 기타 영상제작 작업, 광고제작 및 광고대행업, 의류, 식기류, 잡화류의 제작, 제조 및 판매, 피규어, 인형류 제작 및 판매, 전구 및 램프 제조업, 도소매업, 무역업)

구분	내용
사업 분야 및 진출 목적	자체 디자인 IP 기반의 애니메이션을 활용한 다양한 콘텐츠와 아트토이, 라이프스타일 제품 등을 제작 IP 개발 역량 강화 및 아트토이, 라이프스타일굿즈, 디지털아트 등의 사업포트폴리오 확장을 위한 사업목적 추가
시장의 주요특성ㆍ규모 및 성장성	글로벌 캐릭터/라이선싱산업 시장규모는 2016년 2,628억 8,000만 달러를 시작으로 2021년 3,155억 1,100만달러까지 성장. 2019년에 비해 약 8% 증가 하였으며, 특히 캐릭터 IP를 기반으로한 콘텐츠의 수요와 공급이 활발이 이루어지면서 이후지속적인 성장세가 보일 것으로 전망함 (현재 영위하고 있는 주된 사업인 피규어 사업부문의 확장으로 구체적인 내용은 Ⅱ. 사업의 내용 참고)
신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자 회수기간 등	2022년 디자인 전문 회사인(주)스티키몬스터랩을 흡수합병함
사업 추진현황	스티키몬스터랩 IP의 저작권 판매와 이를 이용한 피규어 및 다양한 굿즈를 판매하고 있음
기존 사업과의 연관성	주된 사업인 피규어사업의 범위확장을 통한 지속적인 성장기대
주요 위험	수요자의 기호와 시대유행에 대해 민감하며, 전문인력 역량에 따라 제공하는 서비스의 품질 및 대중들의 반응의 차이가 있을 수 있음
향후 추진계획	현재 보유하고 있는 스티키몬스터랩 IP의 대중성을 강화 하고, 다양한 콘텐츠 및 피규어 제품과 결합한 신제품을 출시 할 예정
미추진 사유	해당사항없음

③ 드라마 제작 및 매니지먼트 관련 사업
(저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업, 영화 등 각종 영상물의 기획, 상영 및 배급업, 영화 등 각종 영상물의 제작, 판매 사업, 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업, 엔터테인먼트 관련사업, 국내외 연예인 매니지먼트)

구분	내용
사업 분야 및 진출 목적	드라마/엔터테인먼트산업은 인터넷 및 SNS확대, 신규 플랫폼의 등장에 힘 입어 빠르게 성장하고 있으며, 특히 드라마산업은 신규방송 플랫폼들이 새롭게 등장하면서 콘텐츠 수요를 확대하고 있음. 종속회사 및 관련 기업투자를 통해 콘텐츠 산업분야에서의사업확대 및 사업연계를 기대함
시장의주요특성ㆍ규모및성장성	한국콘텐츠진흥원에 따르면 2021년 기준 드라마 납품 매출액은 2조9,667억원으로 19년 대비 41%, 20년대비 14%증가 하였으며 지속적으로 성장 할 것으로 전망. K-콘텐츠 수요증가와 유통 플랫폼의 다변화로 국내 아티스트매니지먼트의 성장이 지속되고 있음(현재 드라마 제작 종속회사 사업의 구체적인 내용은Ⅱ. 사업의 내용참고)
신규사업과관련된투자및예상자금소요액,투자자금조달원천, 예상투자회수기간등	2022년 (주)블리츠웨이스튜디오를 종속회사로 편입하였으며, 2022년 (주)에이치앤드엔터테인먼트에 지분투자 하였음. (구체적인 내용은 XII. 상세표의 3. 타법인출자현황(상세) 참고)
사업 추진현황	구체적인 종속회사 등의 진행상황은 경쟁력에 중요한 영향이 있어 기재하지 않음
기존 사업과의 연관성	콘텐츠 사업 분야 내에서 사업적 시너지 기대
주요 위험	드라마 제작이나 연예인매니지먼트사업은 특성상 흥행성을 지속적으로 유지하기 어려울 경우 손실이 발생할 수 있음
향후 추진계획	매니지먼트 관련 사업을 직접 영위하고 종속회사인 드라마 제작사 (주)블리츠웨이스튜디오와의 사업상 시너지 확대를 위하여 지분투자하고 있는 (주)에이치앤드엔터테인먼트를 (주)블리츠웨이에서 흡수합병할 계획을 가지고 있음. 구체적 관련 사항은 이사회결의 등의 결의가 있으면 법률을 준수한 적정한 방법으로 공시할 예정. 영업상의 구체적인 진행상황은 경쟁력에 중요한 영향이 있어 기재하지 않음
미추진 사유	현재는 종속회사 및 투자를 통해 사업을 추진하고 있으며, 이를 통한 성공적인 사업 진출 후 당사 사업 편입 검토 등 예정

④ VFX 관련 사업
(3D 입체영화 관련 서비스업, 컴퓨터 그래픽 서비스업, 3D 후반 스튜디오 지원 서비스업, 3D VFX 및 프리비주얼 서비스업, 3D 애니메이션 서비스업, 3D 및 영상촬영 인적용역제공 서비스업, 미디어콘텐츠 창작업, 버추얼 캐릭터개발 및 디자인업, 버추얼 캐릭터 라이선싱사업, 버추얼 캐릭터 상품 제조 및 판매업(인형, 의류 완구, 문구, 잡화류 등), 연예인 및 버추얼 캐릭터 매니지먼트업, 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR)확장현실(XR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급, 버추얼 스튜디오 운영업, 기상세계 및 가상현실업, 기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업, 서비스업)

구분	내용
사업 분야 및 진출 목적	VFX(Visual effects)는 시각 특수효과로써 실제영상을 촬영하지 않아도 2차적인 효과를 적용하여 해당영상을 추출해내는것이 가장 큰 이점이며, 국내/외시장에 지속적인 성장중에 있는 산업 향후 영상제작기술시장에 잠재적인 성장성이 클것으로 예상, 사업다각화를 위해 사업 목적 추가함
시장의주요특성ㆍ규모및성장성	-
신규사업과관련된투자및예상자금소요액,투자자금조달원천, 예상투자회수기간등	-
사업 추진현황	-
기존 사업과의 연관성	-
주요 위험	-
향후 추진계획	-
미추진 사유	해당 사업은 아직 관련 조직 구성 등을 준비중에 있습니다.

⑤ 부동산 임대업
(부동산 임대업)
사옥 취득으로 인한 건물 유휴공간의 효율적 활용을 위해 사업목적 추가하였으며, 현 재 종속회사 등의 임대 등을 통하여 비용 절감을 하고 있습니다. 유휴공간의 활용 목적외 임대사업의 추진은 하지 않고 있습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 전 세계적으로 급성장하고 있는 콘텐츠 산업 중 피규어의 개발 및 제조를 주요사업으로 하고 있으며, 할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 High-end 피규어를 제작하는 BLITZWAY 브랜드, 애니메이션 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 애니 캐릭터, 로봇류 등의 피규어를 제작하는 5PRO STUDIO 브랜드, 자체 디자인 IP를 기반으로 애니메이션을 활용한 콘텐츠와 아트토이, 라이프 스타일 제품 등 다양한 제품 및 콘텐츠를 제작하는 STICKY MONSTER LAB(SML) 브랜드를 보유하고 있습니다. 또한, 고객사의 콘텐츠를 활용한 ODM 사업과 창작 IP를 통한 피규어 개발 제작 사업을 진행하고 있습니다.

당사는 글로벌 총판 위주의 온라인 도/소매 채널 및 당사 홈페이지를 활용한 B2C 판매형태를 통하여 제품을 공급하고 있습니다. 현재 원가경쟁력 제고를 위하여 중국에서 외주생산을 하고 있으며, 납기, 품질관리 및 기술력 등을 종합적으로 고려하여 외주생산처를 주의깊게 관리하고 있습니다.

피규어 사업 분야에서 IP(지적재산권) 개발 역량 강화 및 아트토이, 라이프스타일 굿즈, 디지털 아트 등의 사업포트폴리오 확장을 위하여 2022년 디자인 전문 회사 (주)스티키몬스터랩을 인수 합병하였으며, 다양한 콘텐츠와의 연계 강화 및 해외시장 확장을 위하여 2022년도 중 BLITZWAY JAPAN CO., LTD. 를 설립하였습니다.

또, 콘텐츠 산업 분야에서의 사업을 확대하고 다양한 사업연계를 위하여 2022년 드라마제작사인 (주)블리츠웨이스튜디오를 종속기업으로 편입하였습니다. (주)블리츠웨이스튜디오는 2021년 10월 설립되었으며, 2022년 KBS에서 방영된 '너에게 가는 속도 493Km'를 제작한 바 있습니다. 향후 문화 콘텐츠 시장에 영향력 있는 글로벌 기업으로 도약하는 것을 목표로 독특한 소재와 대중성 있는 작품을 다수 제작 및 기획하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품에 관한 내용

[피규어 제품]
당사와 당사의 종속회사인 트럭380, Blitzway Japan Co., Ltd.에서 영위하고 있는 피규어 개발 및 제작 사업과 관련한 제품은 아래와 같습니다.

(1) 피규어 제품의 종류

피규어종류

(출처: 블리츠웨이 공식홈페이지(https://blitzway.com)

(2) 피규어 제품 라인업

제품의 종류

내용 (당사가 출시한 제품 예시)

인물 액션 피규어 / 스태츄

1/3 스케일 스태츄

1/4 스케일 스태츄

1/6 스케일 액션피규어

원더우먼

이소룡

지미핸드릭스

브랜드 : BLITZWAY

프라임원 스튜디오
협업으로 DC 라인

브랜드 : BLITZWAY

대표적인 자사 라인업

대중적인 스태츄 라인

브랜드 : BLITZWAY

대표적인 자사 라인업대중적인 인물 액션
피규어 라인

애니 액션 피규어 / 스태츄

합금 로봇 피규어

1/4 스케일
스테츄

1/12 스케일
액션피규어

볼트론

도론조

월리

브랜드 : 5PRO STUDIO

하이엔드 로봇피규어

브랜드: 5PRO STUDIO

애니 스테츄 라인

브랜드: 5PRO STUDIO

대중적인
애니 액션피규어 라인

게임피규어

검은사막

리니지

쿠키런

게임회사와의 (협업)콜라보레이션에 따라 제작된 게임 피규어

ODM 방식으로 One Stop Solution 제공

아트토이

wars

캠핑

레드몬

실사나 애니 피규어처럼 작품의 정밀 재현에 초점을 맞추기보다는 특정 주제나 작품을 모티브로 재해석하여 디자인된 피규어

창작 IP

헌터스(더 보이)

헌터스(버바캇)

헌터스(닥터BB)

헌터스 시리즈 : 자사의 창작 IP로 디스토피아적 캐릭터로 네번째 시리즈까지 출시됨

(출처: 블리츠웨이 공식홈페이지(https://blitzway.com
스티키몬스터랩 공식홈페이지(http://stickymonsterlab.com)

[드라마]
당사의 종속회사인 (주)블리츠웨이스튜디오는 드라마를 기획, 제작하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재까지 제작한 드라마는 다음과 같습니다.

작품명	채널	방영일자	연출	작가
너에게 가는 속도 493km	KBS	22.04.20 ~ 22.06.09	조웅	허성혜

나. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위 : 천원, %)

사업부문	매출유형	품목	2023년도 3분기 주1)		2022년도 주1)		2021년도
사업부문	매출유형	품목	매출액	매출비중	매출액	매출비중	매출액	매출비중
피규어	제품	인물 액션 피규어 / 스태츄	3,572,733	74.19%	3,092,414	16.1%	6,588,063	41.6%
		애니 액션 피규어 / 스태츄	922,902	19.17%	4,791,860	25.0%	5,297,325	33.4%
		게임피규어	-		1,470,100	7.7%	3,690,000	23.3%
		아트토이	-		246,429	1.3%	257,924	1.6%
		자사IP	7,543	0.16%	298,765	1.6%	17,085	0.1%
		SML(스티키몬스터랩)	95,684	1.99%	100,253	0.5%	-	-
드라마	드라마	드라마 제작 등	-		8,780,884	45.9%	-	-
기타	기타매출	로열티 수익 등	216,483	4.50%	367,544	1.9%	-	-
합계			4,815,346	100.00%	19,148,249	100.0%	15,850,396	100.0%

주1) 연결재무제표 기준으로 매출액 및 매출비중을 작성하였습니다.

다. 주요 제품 등의 가격변동 추이
당사와 당사의 종속회사가 제작하여 판매하는 주요 제품은 사전주문예약(Pre-order)방식으로 한정판 피규어를 판매하고 있습니다. 이에 따라, 전세계 유통사 등에서 사전예약주문을 받은 후 제품이 준비되면 출고가 이루어지며, 품목별 재고 소진시까지 품목별 가격변동이 없는 정책을 운영하고 있습니다. 이처럼, 당사의 가격은 정해진 권장소비자가를 기준으로 유통사별ㆍ주문량별로 차등 적용되며, 확정ㆍ적용된 출고가는 단종시까지 변동되지 않습니다.
또, 종속회사가 영위하고 있는 드라마제작 산업은 콘텐츠별 제작비 등이 상이하여 산업의 특성상 개별적인 가격변동추이를 표기하기 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료
(1) 가격변동 추이

(단위 : 위안/톤)

구분		2023년 3분기	2022년	2021년
PVC	국내	-	-	-
PVC	수입	5,976	6,162	8,292
ABS-757	국내	-	-	-
ABS-757	수입	13,100	12,600	18,100
합금-ZAMAK-3	국내	-	-	-
합금-ZAMAK-3	수입	21,200	23,990	24,710

주) 국제 시세의 변동을 확인하기 위해 PVC: Investing.com, ABS-757: buyplas.com, 합금-ZAMAK-3: mymetal.net 등을 참조하였습니다.
주) 당사는 제품생산을 위한 주요 원재료를 선별하여 이를 외주처에서 구매하도록 하고 있으며, 해당 원재료비는 외주처에 지급하는 품목별 외주가공비 금액에 포함되어 있습니다.

주) 종속회사가 영위하고 있는 드라마 제작의 경우 계약 당시의 구매상황을 고려하여 개별계약이 이루어지므로 일률적으로 가격변동 추이를 논하기 어렵습니다.

(2) 주요 매입처

(단위 : 백만원)

매입처	2023년 3분기	2022년	2021년
외주가공처 A사	4,286	4,495	2,222
외주가공처 B사	720	2,646	4,026
합계	5,006	7,141	6,248

주) 주요 외주가공처명은 당사의 영업기밀사항으로 회사의 영업활동에 지장을 초래할 수 있어 기재하지 않았습니다.
주) 당사는 상기 매입처들과 지분 등 특수한 관계에 있지 않으나 다수의 글로벌 인기IP 계약 확보, 절대적인 퀄리티의 High-end 피규어를 만들기 위한 기술 및 노하우 축적 등의 차별화된 경쟁력 확보 및 공정별 매입처 분리 운영 등의 정책으로 동 매입처들과 전략적 파트너십 관계를 유지하고 있습니다.

나. 생산 및 설비
(1) 주요 제품 또는 서비스에 대한 생산능력, 생산실적, 가동률

(단위 : 개, 천원)

유형 구 분		2023년 3분기		2022년		2021년
유형 구 분		수량	금액	수량	금액	수량	금액
제품	생산능력	66,000	7,391,809	99,000	8,441,890	117,857	8,481,536
	생산실적	40,884	4,578,834	76,592	6,531,124	110,991	7,987,417
	가 동 율	61.94%		77.37%		94.17%
	기말재고	6,789	1,023,217	4,166	431,456	3,568	231,389

주) 생산능력 : 1일 근무시간(11시간)*300일(25일/월*12개월)*인원수÷생산시간/개당 생산시간

주) 당사는 외주가공을 통해서 제품을 생산하며, 사전 주문에 따른 다품종 소량생산 방식이기 때문에 규격화된 생산능력 산출에 어려움이 있으며, 주요 외주처의 인원 등을 참고하여 적절한 기준으로 산정하였습니다.
주) 종속회사가 영위하고 있는 드라마 제작의 경우 생산실적/능력 및 가동률 등은 사업 특성상 기재하기 어려워 별도 기재하지 않았습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항
당사는 상술한 바와 같이 주요 외주가공처들과 긴밀한 전략적 파트너십 관계를 유지하고 있습니다. 이에 당사는 생산을 위한 중요 설비를 보유하고 있지 않으며, 외주처가 제조를 위해 보유 및 직접 사용한 생산설비 감가상각비 상당액은 당사가 지급하는 외주가공비에 포함되어 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출
(1) 유형별 매출액

(단위 : 백만원)

매출유형	품목		2023년 3분기 주1)	2022년 주1)	2021년
제품	인물 액션 피규어 / 스태츄	내수	128	197	398
		수출	3,444	2,895	6,190
		소계	3,573	3,092	6,588
	애니 액션 피규어 / 스태츄	내수	292	1,421	556
		수출	631	3,371	4,742
		소계	923	4,792	5,297
	게임피규어	내수	-	1,470	3,690
	게임피규어	소계	-	1,470	3,690
	아트토이	내수	-	223	44
		수출	-	23	214
		소계	-	246	258
	자사IP	내수	2	-	4
		수출	6	299	14
		소계	8	299	17
	SML(스티키몬스터랩)	내수	85	70	-
		수출	11	31	-
		소계	96	100	-
	계	내수	507	3,380	4,691
		수출	4,092	6,619	11,160
		소계	4,599	10,000	15,850
드라마 제작		내수	-	8,781	-
드라마 제작		소계	-	8,781	-
기타(로열티수익 등)		내수	168	167	-
		수출	49	200	-
		소계	216	368	-
합 계		내수	674	12,329	4,691
		수출	4,141	6,819	11,160
		소계	4,815	19,148	15,850

주1) 상기 2022년도 및 2023년 유형별매출액은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(2) 판매조직 및 판매경로
(2-1) 판매조직
[피규어 사업]

판매 조직도

[드라마 사업]
드라마를 기획 및 제작하여 공급하고 있으며, 일반 제조기업과는 달리 별도의 재판매를 위한 영업부나 직매점, 지점 등이 존재하지 않습니다. 따라서, 각 프로젝트별로 담당, 사업팀이 직접 담당하고 있습니다.

(2-2) 판매경로
[피규어 사업]

품목	구분		판매경로
액션 피규어 및 스태츄	License제품	수출	Distributor → Wholesaler 또는 Retailer → 소비자
			B2C판매
		내수	Distributor → Retailer → 소비자
	ODM제품	수출	B2B판매
		내수

[드라마 사업]
판매는 방송사 등과 각각 별도의 제작 계약을 통하여 이루어 지고 있습니다.

(2-3) 판매전략
[피규어 사업]
당사가 주요 고객인 글로벌 도소매상과의 파트너십을 유지 및 확장하기 위해서는 소비자들이 원하는 IP 라이선스의 확보 수준, 해당 IP의 재현 수준 등 제품 품질이 가장 중요한 요소라 할 수 있습니다. 이에 당사는 지속적으로 수요가 유지되는 클래식 IP 라이선스를 확대해 나가는 한편, 신규 트렌드 IP를 선제적으로 라이선싱하여 High-end 피규어 제품을 구현하는 것을 판매전략의 핵심으로 삼고 있습니다.

(가) 글로벌 인기IP 계약

당사는 기존의 강점을 더 강화할 수 있는 글로벌 IP 의 지속적인 계약으로 점점 성장하는 시장에서 브랜드 입지를 강화하기 위하여 다음과 같은 전략을 사용하고 있습니다.

① 클래식 IP의 강화

당사는 클래식 무비 라인에서 최고 수준의 제품을 공급해 왔습니다. 클래식 무비 시장을 견고히 하고 있습니다.

② 새로운 트렌드 신작 IP 확보

당사는 새로운 사업영역으로의 확장 필요성을 인지하고, 파트너사인 Prime 1 Studio와의 협업으로 배트맨 및 슈퍼맨 IP 등으로 유명한 DC 코믹스의 영화 '더 조커'의 호아킨피닉스를 제작하였습니다.

(나) High-end/Hyper-end 피규어 품질 극대화

당사는 국내 생산시설 확보를 통하여 소량 한정판 High-end 피규어 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다. 구체적으로 중국 내 생산공정의 시스템화를 통한 고품질 전략으로 High-end 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대하는 한편, 국내 생산시설 확보를 통하여 Hyper-end 제품을 제작할 예정입니다.

(다) 자사 IP 확보

당사는 자사 IP를 확보하여 장기적으로 OSMU(One Source, Multi Use)가 가능한 사업모델을 지향하고 있습니다. 이러한 전략에 따라 중화권에서 큰 인기를 얻은 '헌터스' 시리즈 등 창작 IP 제품을 순차적으로 개발 및 출시하고 있습니다.
또, IP(지적재산권) 개발 역량 강화 및 아트토이, 라이프스타일 굿즈, 디지털 아트 등의 사업포트폴리오 확장을 위하여 2022년 디자인 전문 회사 (주)스티키몬스터랩을 인수 합병하였으며, 이를 통하여 스토리텔링이 있는 당사만의 독자적인 IP를 개발할 예정입니다.

(라) 게임회사 ODM

당사는 국내 유일의 액션 피규어, 스태츄 및 아트토이 종합 제작회사로 유명 게임회사와 콜라보레이션을 통하여 넥슨코리아의 메이플스토리2, 엔씨소프트의 블레이드앤소울, 리니지 등 ODM 제품을 기획, 개발 및 판매해왔습니다. 당사는 이러한 ODM 제품 관련 One Stop Solution을 제공할 수 있는 국내 최고 수준의 역량을 바탕으로 향후에도 게임회사 등 유망IP를 선별하여 콜라보레이션을 통한 사업을 진행할 계획입니다.

[드라마 사업]
방송사 등 다양한 플랫폼에 맞춤형 콘텐츠를 공급하고 있습니다.

(2-4) 계약형태별 주요 매출처

(단위 : 백만원)

계약형태	수출구분	거래처	2023년 3분기	2022년	2021년
유통	수출	A사	1,306	2,342	3,140
		B사	1,146	1,336	-
		C사	659	-	-
ODM	국내	D사	-	1,470	-
드라마	국내	E사	-	4,855	-
합계			3,111	10,003	3,140

주) 거래처명은 당사의 영업기밀사항으로, 회사의 영업활동에 지장을 초래할 수 있어 기재하지 않았습니다.

나. 수주현황

국내외 유통사를 통하여 판매하는 당사 브랜드 피규어의 경우 각 품목은 통상 3~6개월간의 개발기간을 거친 후 선주문 방식을 통하여 생산 예상 수량을 집계하고 4~5개월의 양산기간을 거쳐 제작, 납품하는 구조 입니다. 각 품목은 선주문 개시 후 개별 마감시점까지 지속적으로 주문을 취합하기 때문에 실제 주문량은 수시로 변동하게 됩니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

(1) 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1-1) 시장위험

(가) 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

경영진은 연결회사의 기능통화에 대한 외환 위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화 함으로써 기업가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원 등)

구분	통화	당분기말		전기말
구분	통화	외화금액	원화환산액	외화금액	원화환산액
금융자산:
현금및현금성자산	USD	86,191	115,909	864,275	1,095,296
현금및현금성자산	EUR	575	817	575	777
현금및현금성자산	CNY	4	1	3,465,529	628,786
현금및현금성자산	JPY	15,938,476	143,800	27,575,031	262,840
현금및현금성자산	TWD	142	6	142	6
현금및현금성자산	SGD	1,351	1,327	2	2
현금및현금성자산	HKD	5,347	919	-	-
매출채권	USD	799	1,074	374,128	474,132
매출채권	JPY	5,180,107	46,736	21,688	207
미수금	USD	48,589	65,342	8,562	10,850
미수금	JPY	3,159,774	28,508	1,176,035	11,210
소 계			404,440		2,484,106
금융부채:
매입채무	USD	-	-	98,500	124,829
매입채무	CNY	325,300	59,943	578,100	104,890
미지급금	USD	200	269	-	-
미지급금	JPY	604,350	5,453	-	-
미지급금	CNY	48,704	8,975	45,442	8,245
소 계			74,639		237,965

당분기와 전기 중 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분		당분기	전기
USD	상승 시	18,206	145,545
USD	하락 시	(18,206)	(145,545)
EUR	상승 시	82	78
EUR	하락 시	(82)	(78)
CNY	상승 시	(6,892)	51,565
CNY	하락 시	6,892	(51,565)
TWD	상승 시	1	1
TWD	하락 시	(1)	(1)
SGD	상승 시	133	-
SGD	하락 시	(133)	-
JPY	상승 시	21,359	27,426
JPY	하락 시	(21,359)	(27,426)
HKD	상승 시	92	-
HKD	하락 시	(92)	-

(나) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결회사의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	1% 상승 시	1% 하락 시
이자수익	94,965	(94,965)
이자비용	(89,500)	89,500

(1-2) 신용위험

신용위험은 기업 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다.

(가) 위험관리

연결회사는 신용위험을 전사 수준에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다.

연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

(나) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

(다) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.
- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산
현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

① 매출채권과 계약자산
연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 연결회사는 매출채권의 손실율이 계약자산의손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다.

기대신용손실율은 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 당분기말과 당기초 현재 추가로 손실충당금으로 인식될 기대신용손실은 산출되지 아니하였습니다.

② 상각후원가 측정 기타 금융자산
상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 임직원대여금, 기타 미수금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금은 없습니다.

(라) 대손상각비

당분기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 없습니다.

(1-3) 유동성 위험

연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액 기준으로 작성되었습니다.

(1) 당분기말

(단위: 천원)

구분	장부금액	계약상현금흐름	1년 이내	1년 초과
매입채무	165,022	165,022	165,022	-
차입금	9,000,000	9,000,000	8,600,000	400,000
기타금융부채	406,342	406,342	378,662	27,681
리스부채	413,325	453,897	185,043	268,854

(2) 전기말

(단위: 천원)

구분	장부금액	계약상현금흐름	1년 이내	1년 초과
매입채무	229,720	229,720	229,720	-
차입금	8,900,000	8,900,000	7,600,000	1,300,000
기타금융부채	218,913	218,913	191,404	27,509
리스부채	368,673	401,845	132,738	269,107

(2) 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
부 채 총 계	12,113,158	11,645,966
차감:현금및현금성자산	(6,237,523)	(8,705,384)
순 부 채	5,875,635	2,940,582
자 본 총 계	32,871,348	38,270,293
부 채 비 율	17.9%	7.7%

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 당사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

나. 연구개발활동
(1) 연구개발활동의 개요

피규어 제작에 있어서는 대량생산이 가능하면서도 절대적인 퀄리티를 만들어내는 노하우가 가장 핵심적인 역량입니다. 당사는 지난 10년간 글로벌 탑클래스 조형사가 디자인하고 기획한 제품을 정교한 High-end 피규어로 양산할 수 있는 축적된 기술과 노하우를 확보하였습니다. 당사 High-end 피규어 품질 극대화를 목표로 연구개발 역량을 집중하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직
(2-1) 조직 개요

구분	내용
① 연구개발 담당조직 ② 조직 형태 ③ 명칭 ④ 연구소 최초 인정일 ⑤ 연구소 인증번호	주식회사 블리츠웨이 기업부설연구소 기업부설연구소 주식회사 블리츠웨이 기업부설연구소 2018.02.05 제2018110656호

(2-2) 연구소 조직도

연구실 조직도

(2-3) 연구팀 운영현황

부서	수행업무
실사/비실사실	실사헤드 조형, 인체 바디 조형, Hard Format 의상 조형, 스태츄 베이스 조형 애니/반실사 바디, 헤드 조형, Hard Format 의상 조형, 스태츄 베이스 조형
의상실	피규어 의상, 헤어, 기타 관련 파츠 제작
페인팅실	애니/ 사물/ 인체 페인팅
메카닉실	로봇 설계, 기믹 설계, 금형 배치, 샘플 복제/후가공, 페인팅 보조
캐스팅실	실리콘 몰드 제작, 레진캐스팅, 샘플 복제/후가공

(3) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목	2023년 3분기 주1)	2022년 주1)	2021년
매출액	4,815,346	19,148,249	15,850,396
연구개발비용 계	1,823,901	2,266,633	1,779,050
(정부보조금)	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액x100]	37,88%	11.84%	11.22%

주1) 상기 2022년도 및 2023년 3분기 매출액은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(4) 연구개발실적
(4-1) 연구개발 실적

연구과제명	주관부서	연구개발 시기
블러드스포트 1/3 Bloodsport	㈜블리츠웨이 기업부설연구소 (독자개발)	2022년
리플리 1/4 Ellen Ripley
스티치 StitcH
도날드 덕 DONALD DUCK
미키 마우스 MICKEY MOUSE
조커 히스레져 1/3 (흉상) VER 2
할리퀸 1/3 Harley Quinn
헌터스_화이트고스트 Hunters-White Ghost
캣우먼 (1992) 1/3 Catwoman(1992)
블랙 아담 1/3 Black Adam VER 1
블랙 아담 1/3 Black Adam VER 2
드래곤볼Ⅱ(런치) 1/6 LUNCH
커트코베인 1/6 KURT COBAIN
커트코베인 1/4 KURT COBAIN
배트맨(1989) 1 1/3 Batman(1989) VER 1
배트맨(1989) 2 1/3 Batman(1989) VER 2
보스 보로트 BOSS BOROT
마징카이저 MAZINKAISER	㈜블리츠웨이 기업부설연구소 (독자개발)	2023년
건그레이브 Gungrave
헌터스_데빌몰리 Hunters-Devil Moli
위쳐 1/3 The Witcher'Geralt of Rivia'
위쳐 1/4 The Witcher'Geralt of Rivia'
베트맨 The Batman Bust(Unmasked Ver.)
베트맨 The Batman Bust(Masked Ver.)
마이클잭슨 Michael Jackson(Standard Ver.)
마이클잭슨 Michael Jackson(Black Label Ver.)
블랙 겟타 Black Getter
브루스 리 Bruce Lee(Tribute : 50th Anniversary)
칸탐로보 Quantum Robo
구피 Goofy
미니마우스 Minnie Mouse
피노키오 Pinocchio
SML WARS SS 002(Only ESCAPE POD Ver.)
SML WARS SS 002(Full set Ver.)
아톰 Space Astro Boy (Delicate Pink)
아톰 Space Astro Boy (Radiant Blue)
아톰 Space Astro Boy (Jet Black)
아톰 Space Astro Boy (Moonlit Silver)

주) 상기 연구개발 실적은 2022년부터 2023년 3분기까지의 실적사항입니다.
주) 현재 개발이 진행중인 프로젝트들은 상기 테이블에 기재되어 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

가. 상표관리 또는 고객관리 정책
당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 상표관리 정책 또는 고객관리 정책을 가지고 있지 않으며, 해당 정책이 회사의 사업에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

나. 지적재산권 현황
(1) 지적재산권 내역

구분	디자인		미술저작물		상표		특허
구분	국내	해외	국내	해외	국내	해외	국내	해외
등 록	5	-	16	-	25	10	2	-
출 원	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 주요 특허 현황

종 류	출원일	등록일	내용	근거법령	출원국
특허권	2018-03-16	2018-11-08	길이 조절이 가능한 피규어	특허법	대한민국
특허권	2018-03-23	2018-10-24	흉부 움직임이 가능한 피규어	특허법	대한민국

(가) 산업의 특성

피규어(Figure)는 캐릭터를 축소해 비슷한 모양으로 만든 상품의 통칭입니다. 산업화와 대중매체의 급격한 발달로 인해 사회가 복잡해지고 각박해지면서 현대인들은 순수했던 어린 시절을 그리워하고 치열한 생존경쟁의 힘든 삶 속에서 유쾌하고 재미있는 것을 통해 심적인 위안을 얻으려는 분위기가 형성되었습니다. 또한, 게임, 애니메이션, 영화와 같은 다양한 영상 미디어가 발전하면서 하나의 콘텐츠 소스를 활용해 다양한 형태로 이용하는 확장의 한 형태로서 피규어(Figure) 산업이 발달하게 되었습니다.

피규어는 캐릭터를 늘 소유하고 감정이입까지 할 수 있는 즐거움이 있습니다. 산업 형성 초기에는 일부 마니아들의 문화로 인식되었으나 문화컨텐츠의 2차 창작활동이 활성화 됨에 따라 이를 좋아하는 계층 또한 확장되어 시장규모 및 질적 성장이 기대되는 산업입니다.

(나) 산업의 성장성

Maia Research에서 제시한 시장조사 자료에 따르면, 글로벌 피규어 시장은 2017년 84억 달러에서 2022년 133억 달러 규모로 확대되었으며, 이후 연평균 CAGR 10.7%로 성장하여 2027년 221억 달러 규모로 확대될 전망입니다.

[피규어 시장 규모 확대 전망]

피규어 시장 규모 확대 전망

(출처: MAIA Research 2023.02, 당사편집)

[글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 분류별 시장규모 현황 및 전망. 2017~2027년]

글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 분류별 시장규모 현황 및 전망. 2017 - 2027년

(출처: MAIA RESEARCH, 2023.02, 당사편집)

글로벌 피규어 시장의 주된 성장 요인으로는 키덜트 문화로 인한 소비자의 다각화로 전망됩니다. 이는 기존에 어린 연령층에서만 접했던 키즈 제품인 완구, 캐릭터 인형, 장난감 로봇, 피규어 등이 성인들의 이목을 끄는 High-end 피규어 등과 같이 질적으로 향상되었기 때문입니다. 판매자는 성인 연령층을 대상으로 가수, 배우 등 유명인들의 실물 피규어에서부터 두터운 팬층을 보유한 영화, 애니메이션 및 게임 등 캐릭터 피규어까지 다양한 제품 라인업을 시장에 공급해 피규어 산업 성장을 가속화하고 있습니다. 현재 피규어는 성인 연령층에게 문화 콘텐츠 아이템의 하나로 여겨지고 있어 대상 소비자들의 인식 변화까지 이끌어내고 있습니다.

(다) 경기변동의 특성

피규어 산업은 전반적인 콘텐츠 산업이 가진 문화 소비의 특성을 가지고 있어 기호 변화의 영향 및 경기변화에 따른 변동성이 존재합니다. 하지만 피규어 산업의 경우 다양한 콘텐츠 산업의 증가에 따른 상업화된 아이템의 증가, 키덜트 문화의 확산으로인한 구매력 있는 20~40대 소비자층의 증가 등으로 여타 산업과 비교하여 경기변동에 의한 영향은 유의적이지 않을 것으로 전망됩니다.

(라) 계절성
피규어 산업의 경우 계절성에 따른 경기변동의 정도는 경미하다고 판단 됩니다.

(마) 시장의 안전성

Maia Research에서 제시한 액션 피규어 및 스태츄 피규어, 아트토이 시장 구분에 따르면 북미, 유럽, 아시아태평양, 라틴아메리카, 중동 및 아프리카 등으로 시장이 구분되어 있으며, 특히 15세를 기준으로 사용연령대가 나뉘어져 있습니다.

[피규어 시장 구분]

지역별

사용 연령대별

북미

유럽

아시아태평양

라틴아메리카

중동 및 아프리카

만 18개월 미만

만 4세 ~ 8세

만 15세 초과

만 18개월 ~ 4세

만 8세 ~ 15세

(출처: MAIA RESEARCH 2023.02, 당사편집)

(1) 사용연령대별 시장규모 및 전망

2022년 피규어의 사용연령대별 시장은 당사의 중요 고객층인 15세 이상이 가장 높은 58%를 차지하고 있으며 약 78억 달러 규모입니다. 또한, 해당 연령대의 시장규모는 2027년까지 지속적으로 성장하여 2027년에는 약 136억 달러 규모로 확대되어 전체시장의 약 61% 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이는 키덜트 문화 현상에 기인한 것으로 강력한 구매력을 갖춘 15세 이상 연령대층이 시장 성장을 가속화시키고 있습니다. 이에 따라, 향후로도 지속적인 산업 성장을 기대하고 있습니다.

[사용연령대별 시장규모 현황 및 전망]

(단위: 억 달러)

구분	17(A)	18(A)	19(A)	20(A)	21(A)	22(A)	23(E)	24(E)	25(E)	26(E)	27(E)
18개월 미만	2.9	3.2	3.5	3.4	4.0	4.3	4.7	5.3	5.7	6.3	6.6
18개월~만 4세	7.0	7.8	8.4	8.0	9.4	10.4	11.5	12.5	13.8	15.0	16.1
만4~8세	17.0	18.8	20.4	20.0	23.4	25.8	27.6	30.7	33.5	36.7	39.5
만8~15세	9.7	10.7	11.6	11.5	13.6	14.7	15.8	17.8	19.7	21.4	23.3
15세 초과	47.7	54.4	58.9	57.5	68.9	77.7	86.2	98.0	110.3	124.5	135.8
계	84.3	95.0	102.7	100.5	119.3	132.9	145.8	164.2	183.0	203.9	221.3

(출처: MAIA RESEARCH, 2023.02, 당사 편집)

(2) 지역별 시장의 개요

2023년 글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 시장규모는 2022년 대비 약 9.7% 성장한 146억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 한편, 2027년에는 2022년을 기점으로 연평균 10.7% 성장하여 221억 달러 규모로 확대될 것으로 추정되고 있습니다. 특히, 사용연령대 구분 중 만 15세를 초과한 연령대층에서 키덜트 문화 현상의 부각으로 성인 시장 성장이 가속화되고 있는 추세입니다.

[글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 시장규모 현황 및 전망]

글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 시장 규모 현황 및 전망

(출처: MAIA RESEARCH 2023.02 당사 편집)

한편, 당사의 중요 지역인 북미 시장은 2022년 기준 약 46억 달러로 글로벌 내 가장 큰 시장규모를 가지고 있습니다. 북미 시장은 2027년까지 연평균 9.8%로 약 74억 달러 규모로 성장할 것으로 추정되고 있습니다.

또한, 아시아 태평양 지역은 2022년 기준 약 37억 달러로 2027년까지 연평균 13.9%로 약 70억 달러까지 성장해 북미지역 시장규모만큼 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 기존 북미지역에서 할리우드 등 다양한 문화 콘텐츠로 크게 형성되어있던 피규어 시장은 향후 아시아 태평양 지역에도 동일하게 형성될 것으로 예상됩니다. 아시아 태평양 지역은 소득수준 향상, 인구 증가 및 피규어의 인식 전환으로 성인 소비시장이 개화하는 단계에 있습니다.

[북미 및 아시아태평양 시장규모 현황 및 전망]

북미 및 아시아태평양 시장규모 현황 및 전망

(출처: MAIA RESEARCH 2023.02, 당사 편집)

(바) 경쟁상황

피규어는 규격 및 품질, 가격, 유통방법이 다양하여 종류별로 경쟁상황이 다소 다르게 존재합니다. 예를들어, 고품질의 High-end 피규어 시장에서의 피규어는 예술품의 영역에 더 가까우며 조형미에 대한 시장의 판단은 객관화가 어렵고, 라이선스 계약시 피규어 사이즈별로 글로벌 독점권을 부여하는 형태로 계약이 이루어지고 있어, 동일제품의 타사간 객관적지표의 비교는 현실적으로 어렵습니다. 대체로, 피규어 산업에서는 브랜드 및 작가의 인지도, 디자인 및 개발, 제작 능력 등을 경쟁상황이라 할 수 있습니다.

(사) 시장점유율 추이

(1) 지역별 시장점유율
2022년 기준 글로벌 최대 3대 시장은 순서대로 북미(35%), 유럽(30%), 아시아태평양(27%) 지역입니다. 분석에 따르면 2027년 전체 글로벌 시장에서 북미 시장과 유럽 시장의 점유율은 33%와 27%로 소폭 하락한 반면, 아시아태평양 지역은 32%까지 증가할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 액션 피규어 및 스태츄,아트토이 지역별 시장점유율 현황 및 전망 (2017~2027년)]

글로벌 액션 피규어 및 스태츄, 아트토이 지역별 시장점유율 현황 및 전망 (2017~2027년)

(출처: MAIA RESEARCH, 2023.02, 당사 편집)

(2) 사용연령대별 시장점유율
2022년 기준 15세 이상 고객군이 가장 높은 58%를 차지하고 있으며, 해당 점유율은 2027년까지 61%로 증가할 것이 전망됩니다. 이외 연령군의 경우 2027년 기준 18개월 이하와 8~15세 연령대 고객층의 점유율에는 큰 변화가 없을 것으로 보이며, 18개월~4세와 4~8세 고객층은 각각 1%p 감소한 7%, 18%의 시장점유율을 보일 것으로 예측됩니다.

[사용연령대별 시장점유율 현황 및 전망]

사용연령대별 시장점유율 현황 및 전망

(출처: MAIA RESEARCH, 2023.02, 당사 편집)

(아) 비교우위 사항

(1) 하이브리드 제작 방식
프로토타입은 여러 가지 소재를 사용하지 않고 주로 한가지 소재로 외형만 만들어 내기때문에 실제 양산에서는 여러 가지 소재에 따라 제작방식이 달라집니다. 각각의 소재는 물성이 다르기 때문에 폴리스톤의 경우 실리콘틀을 사용하고, PVC와 ABS, 다이캐스팅은 금속 금형을 사용합니다.
각각의 소재에 따라 금속금형도 재질과 제작 방식이 달라지며, 가장 난이도가 높은 공정은 수축율을 제어하는 작업으로 각각의 재료마다 수축율이 다르기 때문에 각 부품의 크기가 정확하게 나오게 하기 위해서는 정밀공정이 필요합니다.
당사는 하이브리드 제작 방식을 통해 위 사항에 대한 문제점을 보완하여 높은 퀄리티의 제품을 제작하고 있으며 당사의 가장 큰 기술력 중 하나입니다.

(2) 3D 모델링을 이용한 기믹 제작 방식
당사는 기존 정적인 피규어에서 벗어난 기믹을 통한 창의적인 피규어를 제작하고 있습니다.
타사에서는 다루지 않는 실질적인 모터 가동, 창의적인 기믹, 섬세한 기계식 표현을 통해 사실적인 느낌이 들지 않는 기존 피규어가 아닌 실제 인물처럼 보여지는 피규어를 제작 할 수 있는 것이 당사의 기술력 입니다.

[드라마 부문]

(가) 산업의 특성

종속회사가 영위하고 있는 드라마 제작 사업은 콘텐츠를 기반으로 문화 상품 및 디지털 서비스를 시청자에게 제공하는 산업군으로, 빠르게 변화하는 트랜드에 걸 맞는 작품을 제작하여 시청자의 재미와 공감을 이끌어내는 산업입니다.

(나) 산업의 성장성

한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 지상파방송, 유성방송, 위성방송, 방송채널사용사업, 인터넷영상물제공업방송, 등을 포함한 방송영상산업 매출액 규모는 2021년 기준 23조9,707억원으로 전년 대비 2조 60억원이 증가하였으며, 2017년부터 2021년까지 수출액 연평균 증감률은 18.6% 로 나타나 국내 방송영상산업의 성장을 주도하였습니다.
국내/외 드라마 산업은 한류 열풍으로 인하여 다양한 방식의 영상제작물이 기획되고 있으며 넷플릭스, 왓챠 등 OTT 플랫폼의 등장으로 더욱 성장하고 있습니다.
2021년 기준 드라마 납품 매출액은 2조 9,667억원으로 19년 대비 41%, 20년 대비 14% 증가하였으며 지속적으로 성장할 것으로 전망 됩니다.

[국내 방송영상산업 총괄현황]

국내 방송영상산업 총괄현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 방송영상산업백서)

[영상물 제작 장르별 매출액 현황]

영상물 제작 장르별 매출액 현황

(출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 방송영상산업백서)

(다) 경기변동의 특성

Covid-19의 영향이 장기화됨에 따라, 단계적으로 사회적 거리두리 및 영업시간 제한으로 내부활동이 증가하여 방송콘텐츠 시청시간이 증가하였고, 이에 OTT 플랫폼이 급격하게 성장 할 수 있었습니다. 반면, 기업들 간 경제성장 부진에 따른 광고매출의 감소로 콘텐츠 제작에 차질이 발생할 수 있습니다.

(라) 계절성
드라마 제작 산업은 계절적 요인 보다는 국내 사회적 분위기 혹은 이슈와의 상관관계가 더욱 강합니다. 특히 근래에 들어 모바일 기기의 보편화, OTT 서비스 이용자 증가로 시청자들의 콘텐츠 소비 행태는 크게 변화하고 있습니다. OTT 서비스 이용의 확대 덕분에 시청자는 시공간의 제약을 받지 않고 드라마 콘텐츠의 소비가 가능하게 되었습니다. 이에 따라 드라마 콘텐츠 산업의 공간적, 계절적 요인은 더욱 약화되고 있습니다.

(마) 시장의 안전성

한국국제문화교류진흥원(KOFUCE)의 자료에 따르면, 전세계적으로 2020년 대비 2021년에 소비량이 가장 많이 증가한 한국 문화 콘텐츠는 드라마로, 증가율이 53.5%에 달합니다. 뿐만 아니라 한국 드라마에 대한 전세계 국가의 호감도는 꾸준히 증가세를 유지해 왔으며, 2021년 호감도는 81.6%에 달하는 것으로 통계되었습니다. 이처럼 한국 드라마에 대한 전세계 시청자의 수요는 꾸준히 유지될 것으로 전망되고 있습니다.

[코로나 19 발생 이전 대비 한국 콘텐츠 소비량 변화]

코로나19 발생 이전 대비 한국 콘텐츠 소비량 변화

(출처 : 한국국제문화교류진흥원, 2022.09)

[한류콘텐츠 호감도 변화 (드라마)]

한류콘텐츠 호감도 변화 (드라마)

(출처 : 한국국제문화교류진흥원, 2022.09)

(바) 경쟁상황
한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 방송영상산업을 영위하는 사업체 수가 2021년 기준 1,133개로, 2020년 1,070개 대비 5.9%의 증가률이 보이며, 디지털 기술의 발달과 OTT 플랫폼에 확장에 따른 새로운 형태의 경쟁 환경이 형성되었습니다.

(사) 시장점유율 추이
드라마 계약 금액이 비공개적이고 권리 보유에 따라금액의 편차가 심한 경우가 많아, 드라마 시장 점유율을 정확히 집계하고 있는 자료가 없으므로 기재하지 않습니다.

(아) 비교우위 사항
드라마 같은 문화 컨텐츠의 핵심은 스토리텔링에 있으며, 매력있고 탄탄한 스토리텔링을 제작하기 위해서는 우수한 제작진을 확보해야 합니다. 당사는 2022년 3월 자회사 설립 이래 꾸준히 국내 유명 드라마 작가들과 계약하여 국내외 OTT 편성이 가능한 작가 라인업을 구축하였으며, 2022년부터 해외 OTT에 자사 드라마가 첫 선을 보인 이래 꾸준히 드라마화 가능한 원천 IP 자체 개발 및 확보에 몰두하여 새로운 킬러콘텐츠를 기획하고 있습니다.

바. 사업부문별 재무정보
당사의 사업부문별 재무정보 대한 상세 내용은 본 증권신고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'을 참조해 주시기 바랍니다.

사. 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 창작 IP사업

당사는 10년간 파트너로 협력해 왔고, 조인트벤처 (주)트럭380을 공동 설립하였던 (주)스티키몬스터랩을 2022년 중 인수 합병하였습니다. 스티키몬스터랩은 창작 디자인회사로서 삼성전자, CJ, 대우엔지니어링, 나이키, 닛산자동차등과 협업을 진행했으며 대만, 홍콩, 중국 등지에서 일본의 Be@rbrick, 홍콩의 Qee, 미국의 Dunny 라는 유명 캐릭터와 함께 큰 인기를 끌고 있는 자체 IP를 보유하고 있습니다.

당사는 이번 합병을 통하여 스티키몬스터랩의 창의적인 디자인 실력과 당사의 피규어 개발 및 제작기술을 결합한 신규 IP를 개발할 계획입니다. 과거 신규 IP 개발을 목표로 시장 테스트 차원에서 개발한 'SML WARS’ 피규어는 국내 및 해외 피규어 시장에서 좋은 반응이 있었습니다. 개발 컨셉은 미국의 인기 캐릭터 '심슨 패밀리’, '어드밴쳐 타임’과 같이 다양한 세대가 공감할 수 있으며, 스토리텔링이 있는 당사만의 독자적인 IP로 개발될 예정입니다.

(나) 해외 현지 시장 진출 확대

당사는 2022년 일본 현지에 종속회사인 Blitzway Japan Co., Ltd.를 설립하였습니다. 한국콘텐츠진흥원의 2022 해외 콘텐츠시장 분석에 따르면 일본은 21년 기준 콘텐츠 시장규모가 2,082억달러에 달하는 세계 3위의 콘텐츠 시장을 형성하고 있으며, 애니메이션 산업과 라이선스 산업이 발달한 국가 입니다. 당사는 과거 일본의 Tezuka Productions와의 라이선스 계약을 통해 당사가 기획, 제작한 '아톰' 피규어의 성공적인 출시를 했던 바 있습니다. 향후 일본 현지에서 우수한 라이선서와의 협력을 통하여 해외 시장을 확대하려는 전략을 세우고 있습니다.

(다) 드라마 제작 사업
2022년 당사는 2021년 10월 설립된 (주)블리츠웨이스튜디오를 종속회사로 편입하였습니다. 향후 드라마 제작 사업부문에서는 독특한 소재와 대중성 있는 작품을 다수 제작하여 런칭할 계획에 있습니다. 또 피규어 사업부문과 다양한 사업적 연계를 하여 콘텐츠 사업분야에서의 확장을 이어갈 계획입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 원)

구 분	2023년 3분기 (제4기)	2022년 (제3기)	2021년 (제2기)
1. 유동자산	14,258,183,923	19,006,510,577	19,069,344,993
(1) 당좌자산	12,674,521,139	16,351,910,436	17,925,786,261
(2) 재고자산	1,583,662,784	2,654,600,141	1,143,558,732
2. 비유동자산	30,726,321,902	30,909,747,945	1,488,344,122
(1) 투자자산	-	-	48,275,495
(2) 유형자산	15,367,162,990	15,612,052,696	742,818,739
(3) 무형자산	9,432,714,211	9,630,099,756	190,654,320
(4) 기타비유동자산	5,926,444,701	5,667,595,493	506,595,568
자산총계	44,984,505,825	49,916,258,522	20,557,689,115
1. 유동부채	10,366,705,539	8,976,615,964	3,006,371,629
2. 비유동부채	1,746,452,773	2,669,349,756	1,248,088,666
부채총계	12,113,158,312	11,645,965,720	4,254,460,295
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	30,500,415,619	35,538,319,383	16,303,228,820
1. 자본금	4,249,294,200	4,207,222,700	3,561,556,600
2. 자본잉여금	34,869,673,763	34,601,334,404	19,652,307,402
3. 기타자본	(3,111,583)	80,272,384	166,241,580
4. 이익잉여금	(8,615,440,761)	(3,350,510,105)	(7,076,876,762)
비지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	2,370,931,894	2,731,973,419	-
자본총계	32,871,347,513	38,270,292,802	16,303,228,820
부채와 자본총계	44,984,505,825	49,916,258,522	20,557,689,115
구 분	2023.01.01 ~ 2023.09.30	2022.01.01 ~ 2022.12.31	2021.01.01 ~ 2021.12.31
매출액	4,815,345,743	19,148,249,408	15,850,396,278
영업이익	(5,568,512,653)	(3,643,136,406)	3,062,840,559
당기순이익	(5,633,768,754)	(3,505,245,600)	(11,035,681,507)
지배기업주주지분	(5,272,580,623)	(3,376,425,086)	(11,035,681,507)
비지배주주지분	(361,188,131)	(128,820,514)	-
기본주당이익	(124)	(85)	(350)
희석주당이익	(124)	(85)	(350)
연결에 포함된 회사수	3	3	-

주) 상기 요약연결재무정보의 2023년 3분기와 2022년은 연결재무제표 기준이며, 2021년은 별도재무제표 기준입니다.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 원)

구 분	2023년 3분기 (제4기)	2022년 (제3기)	2021년 (제2기)
1. 유동자산	11,793,326,868	16,636,271,200	19,069,344,993
(1) 당좌자산	10,275,125,273	13,981,671,059	17,925,786,261
(2) 재고자산	1,518,201,595	2,654,600,141	1,143,558,732
2. 비유동자산	28,913,089,995	29,729,349,801	1,488,344,122
(1) 투자자산	8,189,486,636	9,078,695,076	48,275,495
(2) 유형자산	13,539,287,415	13,770,741,524	742,818,739
(3) 무형자산	3,246,195,686	3,016,886,251	190,654,320
(4) 기타비유동자산	3,938,120,258	3,863,026,950	506,595,568
자산총계	40,706,416,863	46,365,621,001	20,557,689,115
1. 유동부채	9,066,080,550	8,894,423,134	3,006,371,629
2. 비유동부채	1,120,869,610	1,932,878,484	1,248,088,666
부채총계	10,186,950,160	10,827,301,618	4,254,460,295
1. 자본금	4,249,294,200	4,207,222,700	3,561,556,600
2. 자본잉여금	36,419,199,067	36,150,859,708	19,652,307,402
3. 기타포괄손익누계액	(1,538,091,534)	(1,536,180,731)	-
4. 기타자본	(37,544)	81,200,738	166,241,580
5. 이익잉여금	(8,610,897,486)	(3,364,783,032)	(7,076,876,762)
자본총계	30,519,466,703	35,538,319,383	16,303,228,820
부채와 자본총계	40,706,416,863	46,365,621,001	20,557,689,115
종속.관계.공동기업 투자주식의 평가 방법	지분법	지분법	지분법
구 분	2023.01.01 ~ 2023.09.30	2022.01.01 ~ 2022.12.31	2021.01.01 ~ 2021.12.31
매출액	4,860,272,792	10,062,036,132	15,850,396,278
영업이익	(4,206,788,895)	(3,268,443,797)	3,062,840,559
당기순이익	(5,253,529,539)	(3,373,700,582)	(11,035,681,507)
기본주당이익	(124)	(85)	(350)
희석주당이익	(124)	(85)	(350)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 4 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 3 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 4 기 3분기말	제 3 기말
자산
유동자산	14,258,183,923	19,006,510,577
현금및현금성자산	6,237,522,998	8,705,383,794
매출채권	168,136,673	635,458,646
기타유동금융자산	366,528,246	4,200,538,182
기타유동자산	5,884,807,252	2,789,449,014
당기법인세자산	17,525,970	21,080,800
재고자산	1,583,662,784	2,654,600,141
비유동자산	30,726,321,902	30,909,747,945
기타비유동금융자산	3,494,621,080	3,382,182,158
기타비유동자산	1,784,400,000	1,674,000,000
유형자산	15,367,162,990	15,612,052,696
무형자산	9,432,714,211	9,630,099,756
사용권자산	483,379,086	455,064,003
이연법인세자산	164,044,535	156,349,332
자산총계	44,984,505,825	49,916,258,522
부채
유동부채	10,366,705,539	8,976,615,964
매입채무	165,022,113	229,719,510
기타유동금융부채	378,661,708	191,404,553
기타 유동부채	1,060,066,912	830,577,812
단기차입금	7,400,000,000	6,400,000,000
유동성리스부채	162,954,806	118,279,409
유동성장기부채	1,200,000,000	1,200,000,000
미지급법인세	0	6,634,680
비유동부채	1,746,452,773	2,669,349,756
순확정급여부채	477,267,705	376,586,857
비유동 리스부채	250,369,869	250,393,552
장기차입금	400,000,000	1,300,000,000
기타비유동금융부채	27,680,520	27,508,803
이연법인세부채	591,134,679	714,860,544
부채총계	12,113,158,312	11,645,965,720
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	30,500,415,619	35,538,319,383
자본금	4,249,294,200	4,207,222,700
자본잉여금	34,869,673,763	34,601,334,404
기타자본	(3,111,583)	80,272,384
이익잉여금(결손금)	(8,615,440,761)	(3,350,510,105)
비지배지분	2,370,931,894	2,731,973,419
자본총계	32,871,347,513	38,270,292,802
자본과부채총계	44,984,505,825	49,916,258,522

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 4 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 3 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 4 기 3분기		제 3 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	1,443,482,998	4,815,345,743	1,373,540,627	14,979,416,722
매출원가	1,355,642,563	4,285,733,226	788,166,570	11,349,748,198
매출총이익	87,840,435	529,612,517	585,374,057	3,629,668,524
판매비와관리비	2,038,248,566	6,098,125,170	2,313,680,184	5,736,176,605
영업이익(손실)	(1,950,408,131)	(5,568,512,653)	(1,728,306,127)	(2,106,508,081)
기타수익	11,330,886	13,744,329	42,897,548	49,550,625
기타비용	405,730	43,701,410	1,217,130	2,605,559
지분법손실	0	0	6,887,807	8,496,536
금융수익	49,411,090	264,243,775	271,927,187	599,640,909
금융비용	155,055,539	432,886,869	107,611,350	271,796,592
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,045,127,424)	(5,767,112,828)	(1,529,197,679)	(1,740,215,234)
법인세비용(수익)	(53,576,364)	(133,344,074)	(283,575,922)	(257,248,580)
당기순이익(손실)	(1,991,551,060)	(5,633,768,754)	(1,245,621,757)	(1,482,966,654)
세후기타포괄손익	9,677,335	7,649,967	16,808,332	19,933,847
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	9,677,335	7,649,967	16,808,332	19,933,847
순확정급여부채의 재측정요소	9,677,335	7,649,967	16,808,332	19,933,847
총포괄손익	(1,981,873,725)	(5,626,118,787)	(1,228,813,425)	(1,463,032,807)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업주주지분	(1,872,746,032)	(5,272,580,623)	(1,108,003,453)	(1,490,789,981)
비지배주주지분	(118,805,028)	(361,188,131)	(137,618,304)	7,823,327
총포괄손익의 귀속
지배기업주주지분	(1,863,068,697)	(5,264,930,656)	(1,091,195,121)	(1,470,856,134)
비지배주주지분	(118,805,028)	(361,188,131)	(137,618,304)	7,823,327
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(44)	(124)	(27)	(38)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(44)	(124)	(27)	(38)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 4 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 3 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계	비지배지분	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)	3,561,556,600	19,652,307,402	166,241,580	(7,076,876,762)	16,303,228,820		16,303,228,820
당기순이익(손실)	0	0	0	(1,490,789,981)	(1,490,789,981)	7,823,327	(1,482,966,654)
해외사업환산손익	0	0	15,015,611	0	15,015,611	0	15,015,611
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	19,933,847	19,933,847	0	19,933,847
유상증자	475,274,500	22,515,767,710	0	0	22,991,042,210	0	22,991,042,210
주식선택권 행사	60,090,700	179,088,559	(97,653,466)	0	141,525,793	0	141,525,793
주식선택권	0	0	30,514,764	0	30,514,764	0	30,514,764
전환사채 행사	99,000,000	827,581,844	0	0	926,581,844	0	926,581,844
대체와 기타 변동에 따른 증감	0	(7,076,876,762)	0	7,076,876,762	0	0	0
사업결합으로 인한 변동	0	(1,549,525,304)	0	7,555,415	(1,541,969,889)	2,859,474,678	1,317,504,789
2022.09.30 (자본총계)	4,195,921,800	34,548,343,449	114,118,489	(1,463,300,719)	37,395,083,019	2,867,298,005	40,262,381,024
2023.01.01 (기초자본)	4,207,222,700	34,601,334,404	80,272,384	(3,350,510,105)	35,538,319,383	2,731,973,419	38,270,292,802
당기순이익(손실)	0	0	0	(5,272,580,623)	(5,272,580,623)	(361,188,131)	(5,633,768,754)
해외사업환산손익	0	0	(2,145,685)	0	(2,145,685)	0	(2,145,685)
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	7,649,967	7,649,967	146,606	7,796,573
유상증자	0	0	0	0	0	0	0
주식선택권 행사	42,071,500	268,339,359	(81,238,282)	0	229,172,577	0	229,172,577
주식선택권	0	0	0	0	0	0	0
전환사채 행사	0	0	0	0	0	0	0
대체와 기타 변동에 따른 증감	0	0	0	0	0	0	0
사업결합으로 인한 변동	0	0	0	0	0	0	0
2023.09.30 (자본총계)	4,249,294,200	34,869,673,763	(3,111,583)	(8,615,440,761)	30,500,415,619	2,370,931,894	32,871,347,513

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 4 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 3 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 4 기 3분기	제 3 기 3분기
영업활동현금흐름	(5,294,464,572)	(1,012,408,127)
영업활동에서 창출된 현금	(5,198,938,687)	(708,111,322)
당기순이익(손실)	(5,633,768,754)	(1,482,966,654)
조정	1,957,118,538	905,002,436
자산 및 부채의 증감	(1,522,288,471)	(130,147,104)
이자수취	243,131,735	42,761,469
이자지급(영업)	(335,570,102)	(250,862,805)
법인세환급(납부)	(3,087,518)	(96,195,469)
투자활동현금흐름	2,630,767,367	(29,351,688,397)
단기금융상품의 감소	7,500,000,000	1,000,000,000
유형자산의 처분	41,636,363	88,229,091
대여금의 감소	10,000,000	0
보증금의 감소	0	333,880,000
임대보증금의 증가	0	50,000,000
단기금융상품의 증가	(3,550,000,000)	0
유형자산의 취득	(57,431,655)	(15,204,297,543)
무형자산의 취득	(1,061,150,141)	(1,714,276,840)
보증금의 증가	(141,000,000)	(54,004,825)
기타금융자산의 취득	(887,200)	(3,147,863,243)
종속기업 투자지분의 취득	0	(10,686,555,037)
기타비유동자산의 취득	(110,400,000)	(16,800,000)
재무활동현금흐름	204,366,907	31,252,185,758
단기차입금의 차입	1,000,000,000	4,900,000,000
장기차입금의 차입	0	3,600,000,000
유상증자	229,172,577	23,609,012,163
장기차입금의 상환	(900,000,000)	(800,000,000)
리스부채의 상환	(124,805,670)	(56,826,405)
환율변동으로 인한 현금흐름	(8,530,498)	269,628,452
현금및현금성자산의순증가(감소)	(2,467,860,796)	1,157,717,686
기초현금및현금성자산	8,705,383,794	15,100,859,451
기말현금및현금성자산	6,237,522,998	16,258,577,137

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

한국채택국제회계기준 제1027호에 의한 지배기업인 주식회사 블리츠웨이(이하 "지배기업")와 종속기업(이하, 지배기업과 종속기업을 포괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업

지배기업은 2010년에 설립되어, 피규어 제작 및 유통업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시에 영등포구 국회대로 638 에 본점을 두고 있습니다.

지배기업은 2021년 12월 7일(합병기일)에 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 합병을 완료하였으며, 2021년 12월 23일 한국거래소 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다. 당분기말 현재 지배기업 주식의 액면금액은 100원이며, 납입자본금은 4,249,294천원입니다.

당분기말 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
배성웅	7,298,279	17.18%
최승원	5,307,812	12.49%
권혁철	5,307,812	12.49%
S.W.B inc	4,378,950	10.31%
기타	20,200,089	47.53%
합계	42,492,942	100.00%

1.2 종속기업

① 지배기업이 직접 투자하고 있는 종속기업의 내역

(단위: 천원,%)

회 사 명	투자금액	지분율(%)		주요사업내역	소 재 지
회 사 명	투자금액	당분기말	전기말	주요사업내역	소 재 지
(주)트럭380	100,000	100.00	100.00	시각 디자인업	한국
(주)블리츠웨이스튜디오	8,622,000	61.57	61.57	방송업	한국
Blitzway Japan Co., Ltd.	480,005	100.00	100.00	완구제조, 전문디자인사업	일본

② 종속기업의 요약재무정보
<당분기말>

(단위: 천원)

회 사 명	당분기말		당분기
회 사 명	자 산	부 채	매출액	분기순이익
㈜트럭380	83,003	-	-	(5,238)
주식회사 블리츠웨이스튜디오	4,489,320	1,139,163	-	(501,195)
Blitzway Japan Co., Ltd.	318,417	336,133	57,032	(312,869)

<전기말>

(단위: 천원)

회 사 명	전기말		전기
회 사 명	자 산	부 채	매출액	분기순이익(손실)
㈜트럭380	88,241	-	-	(6,417)
주식회사 블리츠웨이스튜디오	3,962,481	111,510	8,780,884	67,616
Blitzway Japan Co., Ltd.	339,593	42,294	2,284	(181,777)

③ 연결대상범위의 변동

보고기간말 현재 연결재무제표에 포함된 종속기업의 변동 내역은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 분기연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약분기연결재무제표입니다. 동 요약분기연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당기부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.
해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

제정 또는 공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 유동부채와 비유동부채의 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

또한 동 개정사항은 보고기간말 이전에 준수해야 하는 차입약정상의 특정 조건(이하 '약정사항')만 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리에 영향을 미친다고 규정합니다. 약정사항의 준수 여부가 보고기간 이후에만 평가되더라도, 이러한 약정사항은 보고기간말 현재 권리가 존재하는지에 영향을 미칩니다.

그리고 보고기간 이후에만 준수해야 하는 약정사항은 결제를 연기할 수 있는 권리에 영향을 미치지 않는다고 규정합니다. 하지만 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 준수하는 약정사항에 따라 달라진다면, 보고기간후 12개월 이내에 부채가 상환될 수 있는 위험을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 정보를 공시합니다. 이러한 정보에는 약정사항에 대한 정보(약정사항의 성격, 기업이 약정사항을 준수해야 하는 시점을 포함), 관련된 부채의 장부금액, 그리고 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황이 포함됩니다.

상기 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급적용하며 조기적용이 허용됩니다.

연결회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 2에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

4. 금융상품

4.1. 금융상품 범주별 장부금액
(1) 당분기말

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융자산	합계
현금및현금성자산	-	-	6,237,523	6,237,523
매출채권	-	-	168,137	168,137
기타금융자산	2,209,028	1,049,427	602,694	3,861,149
합 계	2,209,028	1,049,427	7,008,354	10,266,809

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가측정 금융부채	합계
매입채무	165,022	165,022
차입금	9,000,000	9,000,000
기타금융부채	406,342	406,342
리스부채	413,325	413,325
합 계	9,984,689	9,984,689

(2) 전기말

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융자산	합계
현금및현금성자산	-	-	8,705,384	8,705,384
매출채권	-	-	635,459	635,459
기타금융자산	2,209,028	1,049,427	4,324,265	7,582,720
합 계	2,209,028	1,049,427	13,665,108	16,923,563

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가측정 금융부채	합계
매입채무	229,720	229,720
차입금	8,900,000	8,900,000
기타금융부채	218,913	218,913
리스부채	368,673	368,673
합 계	9,717,306	9,717,306

4.2 금융상품 공정가치

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	6,237,523	6,237,523	8,705,384	8,705,384
매출채권	168,137	168,137	635,459	635,459
기타금융자산	3,861,149	3,861,149	7,582,720	7,582,720
소계	10,266,809	10,266,809	16,923,563	16,923,563
금융부채:
매입채무	165,022	165,022	229,720	229,720
차입금	9,000,000	9,000,000	8,900,000	8,900,000
기타금융부채	406,342	406,342	218,914	218,914
리스부채	413,325	413,325	368,673	368,673
소계	9,984,689	9,984,689	9,717,306	9,717,306

시장성있는 지분증권 및 공정가치측정 위험회피금융자산ㆍ부채를 제외한 금융자산ㆍ부채의 경우 장부금액을 공정가치의 적절한 추정치로 간주하였습니다.

(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

① 금융상품 공정가치 서열체계
공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말	장부금액	공정가치 수준			합계
당분기말	장부금액	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산:
당기손익-공정가치금융자산	2,209,028	-	-	2,209,028	2,209,028
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,049,427	-	-	1,049,427	1,049,427
합 계	3,258,455	-	-	3,258,455	3,258,455

② 수준 3으로 측정되는 공정가치 자산 및 부채의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	전기말	취득/처분 등	실현/미실현 순액		당분기말
구 분	전기말	취득/처분 등	당분기손익	기타포괄손익	당분기말
공정가치로 측정되는 금융자산:
당기손익-공정가치금융자산	2,209,028	-	-	-	2,209,028
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,049,427	-	-	-	1,049,427
합 계	3,258,455	-	-	-	3,258,455

③ 가치평가기법 및 투입 변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'에 의하여 원가를 공정가치로 이용하였습니다.

5. 현금및현금성자산

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
현금	3,749	192
예금 등(*)	6,233,774	8,705,192
합계	6,237,523	8,705,384

(*)보통예금 및 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금을 포함하고 있습니다.

6. 기타금융자산
(1) 보고기간말 현재 기타금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동:
단기금융상품	50,000	4,000,000
단기대여금	30,000	40,000
미수수익	122,176	31,619
미수금	164,352	128,920
소계	366,528	4,200,538
비유동:
보증금	241,067	126,216
현재가치할인차금	(9,699)	(3,925)
장기금융상품	4,798	1,436
당기손익-공정가치금융자산	2,209,028	2,209,028
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,049,427	1,049,427
소계	3,494,621	3,382,182
합계	3,861,149	7,582,720

(2) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수	지분율(%)	취득원가	당분기말		전기말
구 분	주식수	지분율(%)	취득원가	공정가치	장부금액	공정가치	장부금액
투자전환사채
주식회사 에이치앤드엔터테인먼트	-	-	2,209,028	2,209,028	2,209,028	2,209,028	2,209,028
합계			2,209,028	2,209,028	2,209,028	2,209,028	2,209,028

(3) 보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수	지분율(%)	취득원가	당분기말		전기말
구 분	주식수	지분율(%)	취득원가	공정가치	장부금액	공정가치	장부금액
시장성 없는 지분증권
주식회사 에이치앤드엔터테인먼트	53,333	6.49	1,049,427	1,049,427	1,049,427	1,049,427	1,049,427
합계			1,049,427	1,049,427	1,049,427	1,049,427	1,049,427

위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

7. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동:
선급금	5,860,274	2,773,679
선급비용	24,533	15,770
소계	5,884,807	2,789,449
비유동:
장기선급비용	1,784,400	1,674,000
소계	1,784,400	1,674,000
합계	7,669,207	4,463,449

8. 재고자산

(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
상품	66,797	-
제품	1,321,586	720,422
재공품	421,317	2,136,520
차감: 평가충당금	(226,038)	(202,342)
합계	1,583,663	2,654,600

당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 4,129백만원(전분기: 2,992백만원) 입니다.

(2) 연결회사는 재고자산의 순실현가능가치 및 진부화 여부를 고려하여 재고자산평가손실 23,965천원(전분기: 77,765천원)을 인식하였으며, 연결포괄손익계산서 상 '매출원가'에 포함되어 있습니다.

9. 유형자산

(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 상세변동 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	합계
기초	11,302,976	3,497,044	90,291	321,740	400,001	15,612,053
취득	-	-	-	48,712	8,720	57,432
처분	-	-	(56,618)	-	-	(56,618)
기타(*)	-	-	-	(87)	-	(87)
감가상각비	-	(67,251)	(7,297)	(77,427)	(93,642)	(245,617)
기말	11,302,976	3,429,793	26,376	292,939	315,079	15,367,163
취득원가	11,302,976	3,586,712	100,497	577,223	632,665	16,200,073
감가상각누계액	-	(156,919)	(74,121)	(284,284)	(317,587)	(832,910)

(*) 기타는 환율변동에 의한 증감액을 포함하고 있습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구분	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	합계
기초	-	-	101,224	245,730	395,865	742,819
취득	11,302,976	3,586,712	35,166	83,022	82,622	15,090,499
처분	-	-	(81,733)	(1,264)	-	(82,997)
사업결합으로 인한 취득	-	-	-	28,224	16,696	44,920
감가상각비	-	(67,251)	(21,248)	(59,219)	(77,924)	(225,643)
기말	11,302,976	3,519,461	33,409	296,493	417,259	15,569,598
취득원가	11,302,976	3,581,223	100,497	479,815	608,945	16,073,456
감가상각누계액	-	(61,762)	(67,087)	(183,322)	(191,687)	(503,858)

(2) 당분기와 전분기 유형자산 및 사용권자산 감가상각비의 포괄손익계산서 상 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
판매비와관리비	123,517	362,678	116,606	291,833
매출원가	5,709	13,870	4,465	15,212
합 계	129,226	376,548	121,071	307,045

10. 무형자산

(1) 당분기과 전분기 중 무형자산의 상세내역 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분	영업권	소프트웨어	특허권	상표권	저작재산권	라이선스	회원권	기타무형자산	작가계약	합계
기초	4,479,287	54,351	2,596	11,511	1,114,026	640,053	47,400	31,510	3,249,366	9,630,100
취득	-	3,160	-	3,569	-	574,661	480,678	-	-	1,062,068
처분	-	(2,918)	-	-	-	-	-	-	-	(2,918)
기타(*)	-	-	-	-	-	(1,489)	-	-	-	(1,489)
무형자산상각	-	(10,602)	(687)	(5,944)	(189,174)	(486,249)	-	-	(562,390)	(1,255,046)
기말	4,479,287	43,991	1,909	9,136	924,852	726,976	528,078	31,510	2,686,976	9,432,714

(*) 기타는 환율변동에 의한 증감액을 포함하고 있습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구분	영업권	소프트웨어	특허권	상표권	저작재산권	라이선스	회원권	가상자산	작가계약	합계
기초	-	12,103	3,512	17,206	-	157,834	-	-	-	190,654
취득	-	47,090	-	-	1,261,162	358,607	47,400	-	-	1,714,258
사업결합으로 인한 증가	4,479,287	2,953	-	-	-	50,000	-	31,510	3,749,269	8,313,018
무형자산상각	-	(7,656)	(687)	(5,416)	(84,077)	(229,879)	-	-	(312,439)	(640,154)
기말	4,479,287	54,490	2,825	11,790	1,177,084	336,562	47,400	31,510	3,436,830	9,577,777

(2) 당분기과 전분기 중 무형자산상각비의 포괄손익계산서 상 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
판매비와관리비	416,114	1,169,207	317,499	569,200
매출원가	48,329	85,839	38,893	70,954
합 계	464,443	1,255,046	356,392	640,154

11. 리스

(1) 보고기간말 현재 재무상태표에 인식된 리스관련 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
사용권자산:
부동산	132,777	91,714
차량운반구	350,602	363,350
합계	483,379	455,064
리스부채:
유동	162,955	118,279
비유동	250,370	250,394
합계	413,325	368,673

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)

구분	기초	증가	감소	감가상각	당분기말
부동산	91,714	81,809	-	(40,746)	132,777
차량운반구	363,350	89,730	(12,293)	(90,185)	350,602
합계	455,064	171,539	(12,293)	(130,931)	483,379

<전분기>

단위: 천원)

구분	기초	증가	감소	감가상각	사업결합으로인한 증가	전분기말
부동산	-	42,085	(236,455)	(5,016)	282,308	82,923
차량운반구	39,817	282,323	-	(47,049)	116,086	391,176
합계	39,817	324,408	(236,455)	(52,066)	398,394	474,099

(3) 손익계산서에 인식된 리스관련 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비:
부동산	40,746	5,016
차량운반구	90,185	47,049
합계	130,931	52,066
리스부채에 대한 이자비용	19,011	5,241
단기리스료	-	37,843
단기리스가 아닌 소액자산 리스료	47,040	19,906
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료	-	-

당분기 중 리스의 총 현금유출은 171백만원(전분기: 109백만원)입니다.

12. 기타금융부채
보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동:
미지급금	310,789	163,683
미지급비용	67,873	27,721
합계	378,662	191,404
비유동:
이연수익	27,681	27,509
합계	27,681	27,509

13. 기타부채
보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동:
예수금	68,046	119,712
선수금	992,021	710,866
합계	1,060,067	830,578

14. 차입금

(1) 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	대출종류	이자율(%)	당분기말	전기말
국민은행	기업일반시설자금대출(*)	5.26%	6,400,000	6,400,000
국민은행	협약운전자금대출	2.99%	1,000,000	-
합계			7,400,000	6,400,000

(*) 단기차입금에 대하여 지배회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 28참조)

(2) 보고기간말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	대출종류	만기일	이자율(%)	당분기말	전기말	상환방법
국민은행	기업일반시설자금대출	2025-01-27	5.61%	1,600,000	2,500,000	원금균등상환
차감:유동성대체				(1,200,000)	(1,200,000)
합계				400,000	1,300,000

상기 장기차입금에 대하여 지배회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 지배회사의 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.(주석 28, 29참조)

(3) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연도	금액
1년 이내	1,200,000
2년 이내	400,000
3년 이후	-
합계	1,600,000

15. 순확정급여부채

(1) 보고기간말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	477,268	376,587
사외적립자산의 공정가치	-	-
재무상태표상 순확정급여부채	477,268	376,587

(2) 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	376,587	301,369
사업결합으로 인한 취득	-	210,710
당기근무원가	105,664	109,392
이자원가	13,234	4,652
급여지급액	(8,498)	(14,078)
보험수리적손익	(9,720)	(17,764)
기말	477,268	594,281

(3) 당분기 및 전분기 중 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	-	-
사업결합으로 인한 취득	-	162,402
이자수익	-	3,071
기여금납부액	-	-
급여지급액	-	-
보험수리적손익	-	(2,230)
기말	-	163,243

(4) 확정기여제도
당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 108,164천원(전분기: 71,511천원) 입니다.

(5) 기타단기종업원급여부채
단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당분기 중 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액이며 73,068천원(전기말:97,742천원)이 '기타유동금융부채'에 포함되어 있습니다.

16. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기의 유효세율은 당분기 2.31%, 전분기 14.8% 입니다.

17. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간말 현재 지배회사 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분	당분기말	전기말
수권주식수	500,000,000	500,000,000
주당금액	100	100
발행주식수	42,492,942	42,072,227
자본금	4,249,294,200	4,207,222,700

(2) 당분기와 전분기 중 지배회사 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분	당분기		전분기
구 분	주식수	금액	주식수	금액
기 초	42,072,227	4,207,222,700	35,615,566	3,561,556,600
유상증자	-	-	4,752,745	475,274,500
주식매수선택권 행사	420,715	42,071,500	600,907	60,090,700
전환사채 전환권 행사	-	-	990,000	99,000,000
기 말	42,492,942	4,249,294,200	41,959,218	4,195,921,800

(3) 자본잉여금
당분기와 전분기 중 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	기초	증가	감소	당분기말
주식발행초과금	36,150,860	268,339	-	36,419,199
기타자본잉여금	(1,549,525)	-	-	(1,549,525)
합계	34,601,334	268,339	-	34,869,674

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	기초	증가	감소	전분기말
주식발행초과금	15,060,699	28,106,765	(7,095,449)	36,072,015
전환권대가	4,565,754	-	(4,565,754)	-
기타자본잉여금	25,854	-	(1,549,525)	(1,523,671)
합계	19,652,307	28,106,765	(13,210,728)	34,548,344

18. 기타자본
(1) 보고기간말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
자기주식	(38)	(38)
주식매수선택권	-	81,238
해외사업환산차대	(3,074)	(928)
합계	(3,112)	80,272

(2) 당분기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기초	증가(감소)	당분기말
자기주식	(38)	-	(38)
주식매수선택권	81,238	(81,238)	-
해외사업환산차대	(928)	(2,146)	(3,074)
합계	80,272	(83,384)	(3,112)

19. 이익잉여금

보고기간말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
이익준비금	13,092	13,092
미처분이익잉여금	(8,654,542)	(3,381,961)
보험수리적손익	26,010	18,360
합계	(8,615,441)	(3,350,510)

20. 주식기준보상
(1) 지배회사의 임직원에게 부여한 주식선택권의 주요 내용

구분	제1차	제2차	제3차
권리부여일	2019.1.4	2019.2.20	2020.10.16
최초부여주식수(주)	721,062	286,091	571,206
잔존부여주식수(주)	-	-	-
행사기간	2022.1.4 - 2025.1.3	2022.2.20 - 2025.2.19	2022.10.16 - 2025.10.15
행사방법	신주교부형	신주교부형	신주교부형
행사조건	부여일로부터 3년 근속	부여일로부터 3년 근속	부여일로부터 2년 근속
행사가격(원)	103	385	617

(2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동

구 분	주식매수선택권 수량(단위 : 주)		가중평균 행사가격(단위 : 원)
구 분	당분기	전기말	당분기	전기말
기초 잔여주	420,715	1,163,824	548	396
부여	-	-	-	-
행사	(420,715)	(713,916)	548	297
만기소멸	-	-	-	-
상실	-	(29,193)	-	617
기말 잔여주	-	420,715	-	548
기말 행사가능한 주식수	-	420,715	-	548

(3) 지배회사는 당분기 및 전기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분	제1차	제2차	제3차
부여일의 공정가치(원)	6,201	3,141	5,550
부여일의 주가(원)	11,240	11,240	17,944
주가변동성(%)	25.34	25.34	33.80
무위험수익률(%)	1.94	1.94	1.21

(*) 합병 전 자본구조와 주식 수량을 기준으로 계산된 것입니다.

(4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 해당사항 없습니다. (전분기 31백만원)

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
주요 지리적 시장
국내	314,610	674,251	94,028	10,750,683
해외	1,128,873	4,141,095	1,279,513	4,228,734
합 계	1,443,483	4,815,346	1,373,541	14,979,417
주요 서비스별
상품매출	57,032	57,032	-	-
제품매출	1,254,770	4,541,831	1,333,205	5,928,774
드라마매출	-	-	-	8,780,884
기타매출	131,681	216,483	40,336	269,759
합 계	1,443,483	4,815,346	1,373,541	14,979,417
수인인식 시기
한 시점에 이행	1,443,483	4,815,346	1,373,541	14,979,417
기간에 걸쳐 이행	-	-	-	-
합 계	1,443,483	4,815,346	1,373,541	14,979,417

(2) 고객과의 계약과 관련된 부채

(단위: 천원)

구 분	당분기말(주1)	전기말
선수금	992,021	710,866

(주1) 당분기말 계약부채와 관련된 수행의무는 차기 중 모두 이행될 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익	4,673	1,347,990

22. 판매비와 관리비
당분기와 전분기 중 발생한 판매비와 관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	281,096	916,316	389,190	1,005,954
퇴직급여	63,149	210,139	63,648	179,800
복리후생비	101,313	315,279	70,731	200,947
여비교통비	60,999	117,180	16,573	48,108
감가상각비	123,517	362,678	116,606	291,833
무형자산상각비	416,114	1,169,207	317,499	569,200
세금과공과	35,649	72,944	45,673	100,396
경상연구개발비	571,973	1,823,901	492,950	1,527,300
운반비	24,068	74,197	76,485	158,071
지급수수료	168,251	434,743	551,467	1,191,680
지급임차료	15,984	49,835	15,730	49,862
소모품비	16,299	67,450	19,578	46,990
기타	159,837	484,255	137,550	366,036
합계	2,038,249	6,098,125	2,313,680	5,736,177

23. 비용의 성격별 분류
당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
제품 및 재공품의 변동	(16,264)	929,857	(342,734)	(234,471)
급여	341,290	1,090,685	427,685	1,061,596
퇴직급여	66,935	221,499	65,274	182,359
복리후생비	101,574	316,764	71,294	201,576
여비교통비	61,650	119,768	17,624	49,506
감가상각비	129,226	376,548	121,071	307,045
무형자산상각비	464,443	1,255,046	356,391	640,154
세금과공과	35,649	72,944	45,673	100,396
경상연구개발비	571,973	1,823,901	492,950	1,527,300
운반비	25,994	76,123	76,504	158,109
지급수수료	169,933	445,265	551,687	1,193,674
지급임차료	15,984	49,835	16,203	50,659
소모품비	16,299	67,450	19,796	47,208
외주가공비	1,174,823	2,893,266	1,037,918	5,226,522
드라마제작비	67,258	141,052	36,759	6,202,881
기타	167,124	503,853	107,754	371,409
매출원가와 판매비와 관리비 합계	3,393,891	10,383,858	3,101,847	17,085,925

24. 기타수익과 기타비용
당분기와 전분기 중 발생한 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
기타수익:
수입임대료	300	300	800	5,300
유형자산처분이익	-	-	40,715	40,881
잡이익	11,031	13,444	1,383	3,370
합계	11,331	13,744	42,898	49,551
기타비용:
유형자산처분손실	-	40,094	1,570	1,934
무형자산처분손실	-	2,918	-	-
잡손실	406	689	(352)	672
합계	406	43,701	1,218	2,606

25. 금융수익과 금융비용
당분기와 전분기 중 발생한 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
금융수익:
이자수익	46,953	188,505	11,490	23,632
외환차익	10,038	70,203	225,897	297,065
외화환산이익	(7,987)	3,061	33,885	275,873
장기금융상품평가이익	407	2,474	-	-
퇴직연금운용수익	-	-	656	3,071
합계	49,411	264,244	271,928	599,641
금융비용:
이자비용	119,198	359,312	100,893	245,838
외환차손	36,096	68,184	2,275	12,962
외화환산손실	(239)	5,390	3,047	11,600
장기금융상품평가손실	-	-	1,397	1,397
합계	155,056	432,887	107,612	271,797

26. 주당순이익
(1) 기본주당이익
기본주당이익은 지배주주에 귀속되는 분기순이익(손실)을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(단위: 주, 원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
지배주주 귀속 분기순이익(손실)	(1,872,746,032)	(5,272,580,623)	(1,108,003,453)	(1,490,789,981)
가중평균유통보통주식수(주1)	42,492,935	42,442,079	41,771,851	39,134,681
기본주당이익(원)	(44)	(124)	(27)	(38)

(주1) 가중평균유통주식수

① 당분기
<3개월>

(단위: 주)

구분	일자	주식수	가중치	적수
기초	2023-06-30	42,492,942	92	3,909,350,664
분기말	2023-09-30	42,492,942	-	3,909,350,664
가중평균보통주식수				42,492,942
차감:가중평균자기주식수				(7)
가중평균유통주식수				42,492,935

<누적>

(단위: 주)

구분	일자	주식수	가중치	적수
기초	2023-01-01	42,072,227	273	11,485,717,971
신주발행(주식매수선택권 행사)	2023-02-03	420,715	240	100,971,600
분기말	2023-09-30	42,492,942	-	11,586,689,571
가중평균보통주식수				42,442,086
차감:가중평균자기주식수				(7)
가중평균유통주식수				42,442,079

② 전분기

<3개월>

(단위: 주)

구분	일자	주식수	가중치	적수
기초	2022-07-01	40,810,078	92	3,754,527,176
신주발행(유상증자)	2022-07-16	1,149,140	77	88,483,780
기말	2022-09-30	41,959,218	92	3,843,010,956
가중평균보통주식수				41,771,858
차감:가중평균자기주식수				(7)
가중평균유통주식수				41,771,851

<누적>

(단위: 주)

구분	일자	주식수	가중치	적수
기초	2022-01-01	35,615,566	273	9,723,049,518
신주발행(유상증자)	2022-03-26	3,603,605	189	681,081,345
신주발행(주식매수선택권 행사)	2022-05-27	600,907	127	76,315,189
신주발행(전환사채 전환권 행사)	2022-06-07	990,000	116	114,840,000
신주발행(유상증자)	2022-07-16	1,149,140	77	88,483,780
기말	2022-09-30	41,959,218	273	10,683,769,832
가중평균보통주식수				39,134,688
차감:가중평균자기주식수				(7)
가중평균유통주식수				39,134,681

(2) 희석주당이익
당분기말 현재 잠재적 보통주가 없으며, 전분기말 주식매수선택권이 있으나 희석효과가 없음에 따라 계산하지 아니하여, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

27. 현금흐름

(1) 당분기 및 전분기 중 현금흐름의 조정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
분기순이익	(5,633,769)	(1,482,967)
조정:
법인세비용	(133,344)	(257,249)
감가상각비	376,548	306,951
무형자산상각비	1,255,046	640,248
퇴직급여	221,499	182,359
재고자산평가손실	23,696	77,766
유형자산처분손실	40,094	1,934
무형자산처분손실	2,918	-
외화환산손실	5,390	11,600
주식보상비용	-	30,515
지분법손실	-	24,802
지분법이익	-	(16,306)
이자비용	359,312	245,838
이자수익	(188,505)	(26,702)
유형자산처분이익	-	(40,881)
장기금융상품평가이익	(2,474)	-
외화환산이익	(3,061)	(275,873)
영업활동으로인한자산부채의변동:
매출채권의증감	464,460	6,086,984
미수금의증감	(34,822)	229,932
미수수익의증감	(146,500)	(471)
선급금의증감	(3,087,513)	(896,871)
선급비용의감소	(8,796)	2,635
재고자산의증감	1,044,171	(268,718)
매입채무의증감	(60,044)	(422,749)
미지급금의증감	147,351	(1,074,428)
예수금의증감	(51,432)	(74,326)
미지급비용의증가	34,363	27,860
선수금의증감	287,401	178,741
퇴직급의지급	(111,098)	(6,327)
기타자산부채의증감	172	(3,912,408)
영업으로부터창출된현금흐름	(5,198,939)	(708,111)

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
리스부채 및 사용권자산 인식 등	171,539	495,424
리스자산 및 리스부채의 제거	22,852	-
무형자산 취득으로 인한 선급금 변동	918	-
장기차입금 유동성 대체	-	1,200,000
전환사채의 전환	-	930,143
미처리결손금 처리	-	7,076,877
주식매입선택권 행사	81,238	97,653

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구분	기초	재무현금흐름	기타 비금융변동(*)	당분기말
리스부채	368,673	(124,806)	169,457	413,325
단기차입금 및 유동성장기부채	7,600,000	1,000,000	-	8,600,000
장기차입금	1,300,000	(900,000)	-	400,000

(*) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구분	기초	재무현금흐름	기타 비금융변동(*)	당분기말
리스부채	59,241	(38,615)	362,689	383,315
단기차입금 및 유동성장기부채	-	6,400,000	1,200,000	7,600,000
장기차입금	-	2,800,000	(1,200,000)	1,600,000

(*) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

28. 우발상황 및 약정사항

(1) 연결회사가 맺고 있는 차입약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	약정내용	당분기말		전기말
금융기관	약정내용	한도액	사용액	한도액	사용액
국민은행	담보대출	8,000,000	8,000,000	8,900,000	8,900,000
국민은행	신용대출	1,000,000	1,000,000	-	-
합 계		9,000,000	9,000,000	8,900,000	8,900,000

(2) 연결회사가 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	지급보증금액		지급보증처
제공자	당분기말	전기말	지급보증처
지배회사 대표이사	1,760,000	2,750,000	국민은행
신용보증기금	1,000,000	-	국민은행
합계	2,760,000	2,750,000

(3) 당분기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보제공처	차입금	채권최고액	비 고
유형자산 (토지 및 건물)	14,732,770	국민은행	8,000,000	12,000,000	시설자금대출

(4) 당분기말 현재 연결회사는 소송중인 사건이 없습니다.

29. 특수관계자 등

(1) 특수관계자 현황

구분	당분기말	전기말	비고
기타특수관계자	S.W.B	S.W.B	(주1)
주요 경영진	배성웅	배성웅	지배회사 대표이사

(주1) 지배회사의 대표이사가 기업을 지배하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 거래는 없습니다.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자와의 중요한 채권, 채무 잔액은 없습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 없습니다.

(5) 보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보제공 내역은 없습니다.

(6) 보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보제공 내역은 없습니다.

(7) 보고기간말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)

구분	보증처	지급보증 금액	보증기간	비고
지배회사 대표이사	국민은행	1,760,000	2022.01.27 ~ 2025.01.26	자금차입

<전기말>

(단위: 천원)

구분	보증처	지급보증 금액	보증기간	비고
지배회사 대표이사	국민은행	2,750,000	2022.01.27 ~ 2025.01.26	자금차입

(8) 주요 경영진과의 거래

연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 지배회사의 등기이사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여	470,117	768,152
퇴직급여	47,160	55,528
합계	517,277	823,680

30. 영업부문 정보

(1) 일반사항
연결회사는 영업부문을 2개의 부문(피규어제작 부문, 콘텐츠제작 부문)으로 구분하고 있습니다.

(2) 부문별 재무에 관한 정보
1) 당분기 중 연결회사의 보고부문별 수익 및 성과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	피규어제작 부문	콘텐츠제작 부문	내부거래제거	합계
총부문수익	4,917,305	-	(101,959)	4,815,346
외부고객으로부터의 수익	4,815,346	-	-	4,815,346
부문간수익	101,959	-	(101,959)	-
영업손익	(4,524,040)	(502,346)	(542,126)	(5,568,513)

2) 당분기말 현재 연결회사의 보고부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	피규어제작 부문	콘텐츠제작 부문	내부거래제거	합계
부문자산	41,107,837	4,489,320	(612,651)	44,984,506
부문부채	10,523,083	1,139,163	450,913	12,113,158

(3) 당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객에 대한 매출액은 당분기 3개사 3,110백만원, 전분기 4개사 매출액 12,235백만원입니다.

연결회사 전체 수준에서의 공시와 관련된 제품과 용역에 대한 정보, 지역에 대한 정보는 '주석21. 고객과의 계약에서 생기는 수익'에서 공시하고 있습니다.

(4) 비유동자산(금융상품 제외)

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
국내	24,776,950	27,365,560
중국	103	3,788
일본	22,824	1,868
합계	24,799,877	27,371,216

31. 비지배지분에 대한 정보

연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)

구분	비지배 지분율(%)	당기초 누적 비지배지분	비지배지분에 배분된 당기순손익	비지배지분에 배분된 배당금	사업결합으로 인한 변동	기타	당분기말 누적 비지배지분
(주)블리츠웨이스튜디오	38.43%	2,731,973	(361,188)	-	-	147	2,370,932

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 4 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 3 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 4 기 3분기말	제 3 기말
자산
유동자산	11,793,326,868	16,636,271,200
현금및현금성자산	4,164,699,572	6,496,104,238
매출채권	121,571,294	635,458,646
기타유동금융자산	373,552,370	4,181,277,412
기타유동자산	5,600,592,177	2,647,763,213
당기법인세자산	14,709,860	21,067,550
재고자산	1,518,201,595	2,654,600,141
비유동자산	28,913,089,995	29,729,349,801
기타비유동금융자산	3,365,617,909	3,318,662,320
관계기업 및 공동기업 투자	6,385,667,008	7,266,641,528
유형자산	13,539,287,415	13,770,741,524
무형자산	3,246,195,686	3,016,886,251
투자부동산	1,803,819,628	1,812,053,548
사용권자산	413,724,151	393,281,636
이연법인세자산	158,778,198	151,082,994
자산총계	40,706,416,863	46,365,621,001
부채
유동부채	9,066,080,550	8,894,423,134
매입채무	63,793,029	229,719,510
기타유동금융부채	339,333,479	174,220,357
기타 유동부채	925,044,929	786,028,529
단기차입금	6,400,000,000	6,400,000,000
유동성리스부채	137,909,113	104,454,738
유동성장기부채	1,200,000,000	1,200,000,000
비유동부채	1,120,869,610	1,932,878,484
순확정급여부채	437,633,009	355,378,128
비유동 리스부채	205,556,081	199,991,553
장기차입금	400,000,000	1,300,000,000
기타 비유동 부채	50,000,000	50,000,000
기타비유동금융부채	27,680,520	27,508,803
부채총계	10,186,950,160	10,827,301,618
자본
자본금	4,249,294,200	4,207,222,700
자본잉여금	36,419,199,067	36,150,859,708
기타포괄손익누계액	(1,538,091,534)	(1,536,180,731)
기타자본	(37,544)	81,200,738
이익잉여금(결손금)	(8,610,897,486)	(3,364,783,032)
자본총계	30,519,466,703	35,538,319,383
자본과부채총계	40,706,416,863	46,365,621,001

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 4 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 3 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 4 기 3분기		제 3 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	1,488,410,047	4,860,272,792	1,342,771,893	5,892,984,986
매출원가	1,340,124,644	4,129,177,887	725,387,172	3,069,442,917
매출총이익	148,285,403	731,094,905	617,384,721	2,823,542,069
판매비와관리비	1,669,879,768	4,937,883,800	1,855,608,607	5,003,106,108
영업이익(손실)	(1,521,594,365)	(4,206,788,895)	(1,238,223,886)	(2,179,564,039)
기타수익	12,127,811	28,906,499	49,281,507	60,183,963
기타비용	173,722	43,469,395	1,179,540	2,567,962
지분법손익	(254,771,462)	(879,063,717)	(355,987,705)	47,058,461
금융수익	49,621,646	263,080,570	275,941,245	607,894,265
금융비용	151,239,262	425,849,037	101,880,189	251,499,442
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,866,029,354)	(5,263,183,975)	(1,372,048,568)	(1,718,494,754)
법인세비용(수익)	(12,334,407)	(9,654,436)	(266,355,080)	(230,429,282)
당기순이익(손실)	(1,853,694,947)	(5,253,529,539)	(1,105,693,488)	(1,488,065,472)
세후기타포괄손익	8,822,605	5,504,282	(1,514,963,743)	(1,511,838,228)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	9,358,300	7,415,085	20,866,258	7,158,426
순확정급여부채의 재측정요소	9,358,300	7,415,085	20,866,258	7,158,426
당기손익으로 재분류되는 항목	(535,695)	(1,910,803)	(1,535,830,001)	(1,518,996,654)
지분법자본변동	(535,695)	(1,910,803)	(1,535,830,001)	(1,518,996,654)
총포괄손익	(1,844,872,342)	(5,248,025,257)	(2,620,657,231)	(2,999,903,700)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(44)	(124)	(26)	(38)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(44)	(124)	(26)	(38)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 4 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 3 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)	3,561,556,600	19,652,307,402	166,241,580	0	(7,076,876,762)	16,303,228,820
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(1,488,065,472)	(1,488,065,472)
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	7,158,426	7,158,426
지분법자본변동	0	0	0	(1,518,996,654)	0	(1,518,996,654)
유상증자	475,274,500	22,515,767,710	0	0	0	22,991,042,210
주식선택권 행사	60,090,700	179,088,559	(97,653,466)	0	0	141,525,793
주식선택권	0	0	30,514,764	0	0	30,514,764
전환사채 행사	99,000,000	827,581,844	0	0	0	926,581,844
대체와 기타 변동에 따른 증가(자본)	0	(7,076,876,762)	0	0	7,076,876,762	0
2022.09.30 (자본총계)	4,195,921,800	36,097,868,753	99,102,878	(1,518,996,654)	(1,480,907,046)	37,392,989,731
2023.01.01 (기초자본)	4,207,222,700	36,150,859,708	81,200,738	(1,536,180,731)	(3,364,783,032)	35,538,319,383
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(5,253,529,539)	(5,253,529,539)
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	7,415,085	7,415,085
지분법자본변동	0	0	0	(1,910,803)	0	(1,910,803)
유상증자	0	0	0	0	0	0
주식선택권 행사	42,071,500	268,339,359	(81,238,282)	0	0	229,172,577
주식선택권	0	0	0	0	0	0
전환사채 행사	0	0	0	0	0	0
대체와 기타 변동에 따른 증가(자본)	0	0	0	0	0	0
2023.09.30 (자본총계)	4,249,294,200	36,419,199,067	(37,544)	(1,538,091,534)	(8,610,897,486)	30,519,466,703

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 4 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 3 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 4 기 3분기	제 3 기 3분기
영업활동현금흐름	(4,540,782,298)	(4,955,415,259)
영업활동에서 창출된 현금	(4,456,149,330)	(4,682,284,280)
당기순이익(손실)	(5,253,529,539)	(1,488,065,472)
조정	2,265,331,443	463,527,653
자산 및 부채의 증감	(1,467,951,234)	(3,657,746,461)
이자수취	242,039,992	41,851,604
이자지급(영업)	(333,030,650)	(218,924,374)
법인세환급(납부)	6,357,690	(96,058,209)
투자활동현금흐름	2,985,469,129	(29,284,637,383)
단기금융상품의 감소	7,500,000,000	1,000,000,000
유형자산의 처분	41,636,363	88,229,091
단기대여금의 감소	10,000,000	0
보증금의 감소	0	330,000,000
임대보증금의 증가	0	50,000,000
합병으로인한 현금의 증가	0	652,078,128
단기금융상품의 증가	(3,500,000,000)	0
유형자산의 취득	(57,431,655)	(15,193,678,119)
무형자산의 취득	(842,054,379)	(1,711,396,840)
단기대여금의 발생	(94,794,000)	0
보증금의 증가	(71,000,000)	(10,000,000)
기타금융자산의 취득	(887,200)	(3,147,863,243)
관계기업, 공동기업 및 종속기업 투자지분의 취득	0	(11,342,006,400)
재무활동현금흐름	(777,042,423)	32,295,680,563
단기차입금의 차입	0	6,400,000,000
장기차입금의 차입	0	3,600,000,000
유상증자	229,172,577	23,129,007,163
장기차입금의 상환	(900,000,000)	(800,000,000)
리스부채의 상환	(106,215,000)	(33,326,600)
환율변동으로 인한 현금흐름	950,926	262,395,509
현금및현금성자산의순증가(감소)	(2,331,404,666)	(1,681,976,570)
기초현금및현금성자산	6,496,104,238	15,100,859,451
기말현금및현금성자산	4,164,699,572	13,418,882,881

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

주식회사 블리츠웨이(이하 "회사"라 함)는 2010년에 설립되어, 피규어 제작 및 유통업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시에 영등포구 국회대로 638 에 본점을 두고 있습니다.

회사는 2021년 12월 7일(합병기일)에 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 합병을 완료하였으며, 2021년 12월 23일 한국거래소 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다. 당분기말 현재 당사 주식의 액면금액은 100원이며, 납입자본금은 4,249,294천원입니다.

당분기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
배성웅	7,298,279	17.18%
최승원	5,307,812	12.49%
권혁철	5,307,812	12.49%
S.W.B inc	4,378,950	10.31%
기타	20,200,089	47.53%
합계	42,492,942	100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

본 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 "별도재무제표"에 따른 별도재무제표로서 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산을 지분법으로 표시한 재무제표입니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

당분기부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

제정 또는 공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 유동부채와 비유동부채의 분류

그리고 보고기간 이후에만 준수해야 하는 약정사항은 결제를 연기할 수 있는 권리에 영향을 미치지 않는다고 규정합니다. 하지만 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 준수하는 약정사항에 따라 달라진다면, 보고기간 후 12개월 이내에 부채가 상환될 수 있는 위험을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 정보를 공시합니다. 이러한 정보에는 약정사항에 대한 정보(약정사항의 성격, 기업이 약정사항을 준수해야 하는 시점을 포함), 관련된 부채의 장부금액, 그리고 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황이 포함됩니다.

상기 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급적용하며 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기 준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 2에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

4. 금융상품

4.1. 금융상품 범주별 장부금액

(1) 당분기말

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융자산	합계
현금및현금성자산	-	-	4,164,700	4,164,700
매출채권	-	-	121,571	121,571
기타금융자산	2,209,028	1,049,427	480,715	3,739,170
합 계	2,209,028	1,049,427	4,766,986	8,025,441

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가측정 금융부채	합계
매입채무	63,793	63,793
차입금	8,000,000	8,000,000
기타금융부채	367,014	367,014
리스부채	343,465	343,465
합 계	8,774,272	8,774,272

(2) 전기말

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융자산	합계
현금및현금성자산	-	-	6,496,104	6,496,104
매출채권	-	-	635,459	635,459
기타금융자산	2,209,028	1,049,427	4,241,484	7,499,940
합 계	2,209,028	1,049,427	11,373,047	14,631,503

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가측정 금융부채	합계
매입채무	229,720	229,720
차입금	8,900,000	8,900,000
기타금융부채	201,729	201,729
리스부채	304,446	304,446
합 계	9,635,895	9,635,895

4.2 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 장부금액과 공정가치

보고기간말 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	4,164,700	4,164,700	6,496,104	6,496,104
매출채권	121,571	121,571	635,459	635,459
기타금융자산	3,739,170	3,739,170	7,499,939	7,499,939
소계	8,025,441	8,025,441	14,631,502	14,631,502
금융부채:
매입채무	63,793	63,793	229,720	229,720
차입금	8,000,000	8,000,000	8,900,000	8,900,000
기타금융부채	367,014	367,014	201,729	201,729
리스부채	343,465	343,465	304,446	304,446
소계	8,774,272	8,774,272	9,635,895	9,635,895

(2) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

① 금융상품 공정가치 서열체계
공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말	장부금액	공정가치 수준			합계
당분기말	장부금액	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산:
당기손익-공정가치금융자산	2,209,028	-	-	2,209,028	2,209,028
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,049,427	-	-	1,049,427	1,049,427
합 계	3,258,455	-	-	3,258,455	3,258,455

② 수준 3으로 측정되는 공정가치 자산 및 부채의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	전기말	취득/처분 등	실현/미실현 순액		당분기말
구 분	전기말	취득/처분 등	당기손익	기타포괄손익	당분기말
공정가치로 측정되는 금융자산:
당기손익-공정가치금융자산	2,209,028	-	-	-	2,209,028
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,049,427	-	-	-	1,049,427
합 계	3,258,455	-	-	-	3,258,455

③ 가치평가기법 및 투입 변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'에 의하여 원가를 공정가치로 이용하였습니다.

5. 현금및현금성자산

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
현금	3,711	11
예금 등(*)	4,160,988	6,496,093
합계	4,164,700	6,496,104

(*)보통예금 및 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금을 포함하고 있습니다.

6. 기타금융자산
(1) 보고기간말 현재 기타금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동:
단기금융상품	-	4,000,000
단기대여금	120,222	40,000
미수수익	121,629	31,619
미수금	131,701	109,659
소계	373,552	4,181,278
비유동:
보증금	108,265	62,696
현재가치할인차금	(5,900)	(3,925)
기타장기금융상품	4,798	1,436
당기손익-공정가치측정금융자산	2,209,028	2,209,028
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,049,427	1,049,427
소계	3,365,618	3,318,662
합계	3,739,170	7,499,940

(2) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수	지분율(%)	취득원가	당분기말		전기말
구 분	주식수	지분율(%)	취득원가	공정가치	장부금액	공정가치	장부금액
투자전환사채
주식회사 에이치앤드엔터테인먼트	-	-	2,209,028	2,209,028	2,209,028	2,209,028	2,209,028
합계			2,209,028	2,209,028	2,209,028	2,209,028	2,209,028

(3) 보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수	지분율(%)	취득원가	당분기말		전기말
구 분	주식수	지분율(%)	취득원가	공정가치	장부금액	공정가치	장부금액
시장성 없는 지분증권
주식회사 에이치앤드엔터테인먼트	53,333	6.49	1,049,427	1,049,427	1,049,427	1,049,427	1,049,427
합계			1,049,427	1,049,427	1,049,427	1,049,427	1,049,427

위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

7. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동:
선급금	5,576,831	2,635,473
선급비용	23,761	12,290
합계	5,600,592	2,647,763

8. 재고자산

(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
제품	1,322,922	720,422
재공품	421,317	2,136,520
차감: 평가충당금	(226,038)	(202,342)
합계	1,518,202	2,654,600

당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 4,129백만원(전분기 : 2,992백만원) 입니다.

(2) 회사는 재고자산의 순실현가능가치 및 진부화 여부를 고려하여 재고자산평가손실 23,965천원(전분기: 77,765천원)을 인식하였으며, 포괄손익계산서 상 '매출원가'에 포함되어 있습니다.

9. 유형자산

(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 상세변동 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구분	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	합계
기초	9,919,087	3,068,880	90,291	292,483	400,001	13,770,742
취득	-	-	-	48,712	8,720	57,432
처분	-	-	(56,618)	-	-	(56,618)
감가상각비	-	(59,017)	(7,297)	(72,312)	(93,642)	(232,268)
기말	9,919,087	3,009,864	26,376	268,883	315,079	13,539,287
취득원가	9,919,087	3,147,570	100,497	543,210	632,665	14,343,028
감가상각누계액	-	(137,706)	(74,121)	(274,328)	(317,587)	(803,741)

② 전분기

(단위:천원)

구분	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	합계
기초	-	-	101,224	245,730	395,865	742,819
취득	11,302,976	3,586,712	35,166	74,901	82,622	15,082,378
사업결합으로인한취득	-	-	-	4,743	16,696	21,439
처분	-	-	(81,733)	(1,264)	-	(82,997)
대체(*)	(1,383,890)	(433,653)	-	-	-	(1,817,543)
감가상각비	-	(64,506)	(21,248)	(56,912)	(77,924)	(220,592)
기말	9,919,087	3,088,553	33,409	267,197	417,259	13,725,505
취득원가	9,919,087	3,147,570	100,497	447,400	608,945	14,223,498
감가상각누계액	-	(59,017)	(67,087)	(180,202)	(191,687)	(497,994)

(*) 투자부동산으로 대체한 금액

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산, 투자부동산 및 사용권자산 감가상각비의 포괄손익계산서 상 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
판매비와관리비	119,670	351,122	97,293	256,503
매출원가	992	3,684	2,733	12,553
합 계	120,663	354,807	100,026	269,057

10. 무형자산

(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 상세내역 및 변동 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구분	영업권	소프트웨어	특허권	상표권	저작재산권	라이선스	회원권	기타무형자산	합계
기초	1,251,689	49,701	2,596	11,511	1,114,026	508,454	47,400	31,510	3,016,886
취득	-	3,160	-	1,241	-	546,179	291,474	-	842,054
처분	-	(2,918)	-	-	-	-	-	-	(2,918)
무형자산상각비	-	(9,774)	(687)	(5,634)	(189,174)	(404,557)	-	-	(609,827)
기말	1,251,689	40,168	1,909	7,118	924,852	650,075	338,874	31,510	3,246,196

② 전분기

(단위: 천원)

구분	영업권	소프트웨어	특허권	상표권	저작재산권	라이선스	회원권	기타무형자산	합계
기초	-	12,103	3,512	17,206		157,834		-	190,654
취득	-	44,210	-	-	1,261,162	358,625	47,400	-	1,711,397
사업결합으로인한취득	1,251,689	532	-	-	-	-	-	31,510	1,283,730
무형자산상각비	-	(7,280)	(687)	(5,416)	(84,077)	(217,397)	-	-	(314,858)
기말	1,251,689	49,565	2,825	11,790	1,177,084	299,062	47,400	31,510	2,870,924

(3) 당분기와 전분기 중 무형자산상각비의 포괄손익계산서 상 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
판매비와관리비	200,750	524,271	125,650	243,904
매출원가	48,235	85,556	38,892	70,954
합계	248,985	609,827	164,542	314,858

11. 투자부동산

(1) 보고기간말 현재 투자부동산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

과 목	취득가액	상각누계액	장부금액
토지	1,383,890	-	1,383,890
건물	433,653	(13,723)	419,930
합 계	1,817,543	(13,723)	1,803,820

<전기말>

(단위: 천원)

과 목	취득가액	상각누계액	장부금액
토지	1,383,890	-	1,383,890
건물	433,653	(5,489)	428,164
합 계	1,817,543	(5,489)	1,812,054

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

과 목	기초잔액	취득 등 증가	처분 등 감소	대체	감가상각비	기말잔액
토 지	1,383,890	-	-	-	-	1,383,890
건 물	428,164	-	-	-	(8,234)	419,930
합 계	1,812,054	-	-	-	(8,234)	1,803,820

<전분기>

(단위: 천원)

과 목	기초잔액	취득 등 증가	처분 등 감소	대체	감가상각비	기말잔액
토 지	-	-	-	1,383,890	-	1,383,890
건 물	-	-	-	433,653	(2,745)	430,908
합 계	-	-	-	1,817,543	(2,745)	1,814,798

(3) 당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 회사가 포괄손익계산서에 인식한 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
임대수익	7,500	21,900	7,200	16,500
운영비용	2,745	8,234	2,745	8,234

당분기 중 투자부동산에서 발생한 운용리스로부터의 임대수익은 21백만원이며, 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용, 감가상각비 포함)은 8백만원입니다. 임대수익이 발생하지 않는 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은 없습니다.

(4) 보고기간말 현재 투자부동산의 공정가치는 1,634백만원이며, 공정가치는 전기초 독립된 평가인에 의해 수행되었습니다. 보고기간말 현재 공정가치는 평가 기준일 대비 유의적인 차이는 존재하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 운용리스 제공내역
투자부동산은 매달 임차료를 지급하는 조건으로 운용리스 하에서 임차인에게 리스되었습니다. 일부 계약의 경우 리스료에 CPI 증가를 포함하나 지수나 요율에 따라 달라지는 그 밖의 변동리스료는 없습니다. 회사는 신용위험을 줄이기 위해 필요하다고 판단되는 경우 리스기간 동안 은행 보증을 받을 수 있습니다.

회사는 현행 리스의 종료 시점에 잔존가치 변동에 노출되어 있지만 통상 새로운 운용리스계약을 체결하므로 이러한 리스의 종료 시점에서 잔존가치를 즉시 실현하지는 않을 것입니다. 미래 잔존가치에 대한 예상은 투자부동산의 공정가치에 반영됩니다.

한편, 보고기간말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금액
1년 이내	32,400
1년 초과 5년 이내	107,700
5년 초과	-
합 계	140,100

12. 리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. 회사가 리스제공자인 경우의 리스에 대한 정보는 주석 11에서 다루고 있습니다.

(1) 보고기간말 현재 재무상태표에 인식된 리스관련 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
사용권자산:
부동산	113,383	91,714
차량운반구	300,342	301,568
합계	413,724	393,282
리스부채:
유동	137,909	104,455
비유동	205,556	199,992
합계	343,465	304,446

(2) 당분기 및 전분기 중에 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분	기초	증가	감소	감가상각	기말
부동산	91,714	57,311		(35,642)	113,383
차량운반구	301,568	89,730	(12,293)	(78,663)	300,342
합계	393,282	147,040	(12,293)	(114,305)	413,724

<전분기>

(단위: 천원)

구분	기초	합병으로인한 증가	증가	감소	감가상각	기말
부동산	-	282,308	42,085	(236,455)	(5,016)	82,923
차량운반구	39,817	44,151	282,323	-	(40,704)	325,587
합계	39,817	326,459	324,408	(236,455)	(45,720)	408,509

(3) 손익계산서에 인식된 리스관련 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비:
부동산	35,642	5,016
차량운반구	78,663	40,704
합계	114,305	45,720
리스부채에 대한 이자비용	14,571	5,241
단기리스료	-	37,843
단기리스가 아닌 소액자산 리스료	38,305	15,137
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료	-	-

당분기 중 리스의 총 현금유출은 144백만원(전분기: 86백만원)입니다.

13. 기타금융부채

보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동:
미지급금	288,790	147,924
미지급비용	50,543	26,296
합계	339,333	174,220
비유동:
이연수익	27,681	27,509
합계	27,681	27,509

14. 기타부채

보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동:
예수금	61,005	111,694
선수금	864,040	674,334
합계	925,045	786,029
비유동:
임대보증금	50,000	50,000
합계	50,000	50,000

15. 종속기업 및 공동기업에 대한 투자자산

(1) 보고기간말 현재 종속기업 및 공동기업의 현황은 다음과 같습니다.

구분	회 사 명	지분율(%)		업종	주된사업장	사용재무제표일
구분	회 사 명	당분기말	전기말	업종	주된사업장	사용재무제표일
종속기업	㈜트럭380	100	100	시각 디자인업	서울시 영등포구	2023.09.30
종속기업	주식회사 블리츠웨이스튜디오	61.57	61.57	방송업	서울시 영등포구	2023.09.30
종속기업	Blitzway Japan Co., Ltd.	100	100	완구제조, 전문디자인사업	일본	2023.09.30

(2) 보고기간말 현재 종속기업투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명	당분기말		전기말
회 사 명	취득가액	장부가액	취득가액	장부가액
㈜트럭380	100,000	83,003	100,000	88,241
주식회사 블리츠웨이스튜디오	8,622,000	6,302,664	8,622,000	6,881,101
Blitzway Japan Co., Ltd.	480,005	-	480,005	297,299
합계	9,202,005	6,385,667	9,202,005	7,266,642

(3) 당분기 및 전기 중 종속기업 및 공동기업투자자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분	기초	취득	지분법이익(손실)	처분	지분법자본변동	분기말
㈜트럭380	88,241	-	(5,238)	-	-	83,003
주식회사 블리츠웨이스튜디오	6,881,101	-	(578,672)	-	235	6,302,664
Blitzway Japan Co., Ltd.	297,299	-	(295,154)	-	(2,146)	-
합계	7,266,642	-	(879,064)	-	(1,911)	6,385,667

<전기>

(단위: 천원)

구분	기초	취득	사업결합으로인한취득(소멸)	지분법이익(손실)	처분	지분법자본변동	전기말
㈜트럭380	48,275	-	49,000	(9,034)	-	-	88,241
㈜스티키몬스터랩(주1)	-	2,240,001	(2,405,612)	153,451	-	12,159	-
주식회사 블리츠웨이스튜디오	-	8,622,000	-	(193,488)	-	(1,547,412)	6,881,101
Blitzway Japan Co., Ltd.	-	480,005	-	(181,777)	-	(928)	297,299
합계	48,275	11,342,006	(2,356,612)	(230,848)	-	(1,536,181)	7,266,642

(주1) 전기 4월 중 100% 지분을 취득하여 종속기업에 편입된 후, 2022년 8월 17일자로 회사와 흡수합병을 통해 법인이 소멸하였습니다.

(4) 지분법 적용의 중지로 인하여 당분기와 전분기 중 인식하지 못한 미반영 지분변동액과 누적 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	당분기		전분기
회사명	미반영 지분법 손익	미반영 손익누계액	미반영 지분법 손익	미반영 손익누계액
Blitzway Japan Co., Ltd.	(19,051)	(19,051)	-	-

(5) 보고기간말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명	자 산	부 채	매출액	분기순이익
㈜트럭380	83,003	-	-	(5,238)
주식회사 블리츠웨이스튜디오	4,489,320	1,139,163	-	(501,195)
Blitzway Japan Co., Ltd.	318,417	336,133	57,032	(312,869)

16. 차입금

(1)보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	대출종류	이자율(%)	당분기말	전기말
국민은행	기업일반시설자금대출	5.26%	6,400,000	6,400,000
합계			6,400,000	6,400,000

상기 단기차입금에 대하여 당사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 30참조)

(2) 보고기간말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	대출종류	만기일	이자율(%)	당분기말	전기말	상환방법
국민은행	기업일반시설자금대출	2025-01-27	5.61%	1,600,000	2,500,000	원금균등상환
차감:유동성대체				(1,200,000)	(1,200,000)
합계				400,000	1,300,000

상기 장기차입금에 대하여 당사의 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.(주석 30,31참조)

(3) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연도	금액
1년 이내	1,200,000
2년 이내	400,000
3년 이후	-
합계	1,600,000

17. 순확정급여부채

(1) 보고기간말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	437,633	355,378
사외적립자산의 공정가치	-	-
재무상태표상 순확정급여부채	437,633	355,378

(2) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	355,378	301,369
합병으로 인한 증감	-	36,082
당기근무원가	84,373	89,492
이자원가	12,820	5,737
급여지급액	(5,564)	(10,202)
보험수리적손익	(9,374)	(5,868)
기말	437,633	416,610

(3) 당분기 및 전분기 중 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	-	-
사업결합으로 인한 취득	-	162,402
이자수익	-	3,071
기여금납부액	-	-
급여지급액	-	-
보험수리적손익	-	(2,230)
기말	-	163,243

(4) 확정기여제도
당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 108,164천원(전분기: 77,838천원)입니다. 해당 금액은 퇴직급여 금액 중, 확정기여형제도(DC형) 금액을 표기한 것으로 재무제표금액과 확정기여제도에 해당하는 금액의 차액은 근무원가 입니다.

(5) 기타단기종업원급여부채
단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당분기 중 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액이며 62,857천원(전기말: 96,317천원)이 '기타유동금융부채'에 포함되어 있습니다.

18. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기의 유효세율은 당분기 0.2% (전분기 : 13.4%) 입니다.

19. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분	당분기말	전기말
수권주식수	500,000,000	500,000,000
주당금액	100	100
발행주식수	42,492,942	42,072,227
자본금	4,249,294,200	4,207,222,700

(2) 당분기와 전분기 중 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분	당분기		전분기
구 분	주식수	금액	주식수	금액
기 초	42,072,227	4,207,222,700	35,615,566	3,561,556,600
유상증자	-	-	4,752,745	475,274,500
주식매수선택권 행사	420,715	42,071,500	600,907	60,090,700
전환사채 전환권 행사	-	-	990,000	99,000,000
기 말	42,492,942	4,249,294,200	41,959,218	4,195,921,800

(3) 자본잉여금
당분기 및 전분기 중 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	기초	증가	감소	기말
주식발행초과금	36,150,860	269,999	(1,660)	36,419,199
합계	36,150,860	269,999	(1,660)	36,419,199

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	기초	증가	감소	기말
주식발행초과금	15,060,699	28,106,765	(7,095,450)	36,072,015
전환권대가	4,565,754	-	(4,565,754)	-
기타자본잉여금	25,854	-	-	25,854
합계	19,652,307	28,106,765	(11,661,204)	36,097,869

20. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목

(1) 보고기간말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
지분법자본변동	(1,538,092)	(1,536,181)
합계	(1,538,092)	(1,536,181)

(2) 당분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기초	증가(감소)	분기말
지분법자본변동	(1,536,181)	(1,911)	(1,538,092)
합계	(1,536,181)	(1,911)	(1,538,092)

(3) 보고기간말 현재 기타자본항목 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
자기주식	(38)	(38)
주식매수선택권	-	81,238
합계	(38)	81,200

(4) 당분기 중 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	기초	증가(감소)	분기말
자기주식	(38)	-	(38)
주식매수선택권	81,238	(81,238)	-
합계	81,201	(81,238)	(38)

21. 이익잉여금

(1) 보고기간말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
미처분이익잉여금	(8,627,230)	(3,373,701)
보험수리적손익	16,333	8,918
합계	(8,610,897)	(3,364,783)

(2) 당분기 및 전기 중 미처분이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전기
기초금액	(3,364,783)	(7,076,877)
결손금처리액	-	7,076,877
당기순이익(손실)	(5,253,530)	(3,373,701)
순확정급여부채의 재측정요소	7,415	8,918
기말금액	(8,610,897)	(3,364,783)

22. 주식기준보상

(1) 임직원에게 부여한 주식선택권의 주요 내용

구분	제1차	제2차	제3차
권리부여일	2019.1.4	2019.2.20	2020.10.16
최초부여주식수(주)	721,062	286,091	571,206
잔존부여주식수(주)	-	-	-
행사기간	2022.1.4 - 2025.1.3	2022.2.20 - 2025.2.19	2022.10.16 - 2025.10.15
행사방법	신주교부형	신주교부형	신주교부형
행사조건	부여일로부터 3년 근속	부여일로부터 3년 근속	부여일로부터 2년 근속
행사가격(원)	103	385	617

(2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동

구 분	주식매수선택권 수량(단위 : 주)		가중평균 행사가격(단위 : 원)
구 분	당분기	전기	당분기	전기
기초 잔여주	420,715	1,163,824	548	396
부여	-	-	-	-
행사	(420,715)	(713,916)	548	297
만기소멸	-	-	-	-
상실	-	(29,193)	-	617
기말 잔여주	-	420,715	-	548
기말 행사가능한 주식수	-	420,715	-	548

(3) 회사는 당분기 및 전기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분	제1차	제2차	제3차
부여일의 공정가치(원)	6,201	3,141	5,550
부여일의 주가(원)	11,240	11,240	17,944
주가변동성(%)	25.34	25.34	33.80
무위험수익률(%)	1.94	1.94	1.21

(*) 합병 전 자본구조와 주식 수량을 기준으로 계산된 것입니다.

(4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 없습니다. (전기말: 34백만원)

23. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
주요 지리적 시장
국내	314,610	674,251	69,939	1,887,551
해외	1,173,800	4,186,022	1,272,832	4,005,434
합 계	1,488,410	4,860,273	1,342,772	5,892,985
주요 서비스별
제품매출	1,356,729	4,643,790	1,326,044	5,876,257
기타매출	131,681	216,483	16,728	16,728
합 계	1,488,410	4,860,273	1,342,772	5,892,985
수인인식 시기
한 시점에 이행	1,488,410	4,860,273	1,342,772	5,892,985
기간에 걸쳐 이행	-	-	-	-
합 계	1,488,410	4,860,273	1,342,772	5,892,985

(2) 고객과의 계약과 관련된 부채

(단위: 천원)

구 분	당분기말(주1)	전기말
선수금	864,040	674,334

(주1) 당분기말 계약부채와 관련된 수행의무는 차기 중 모두 이행될 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익	4,673	1,347,990

24. 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 발생한 판매비와 관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	191,422	612,172	257,097	796,670
퇴직급여	59,700	199,794	55,854	162,865
복리후생비	90,149	279,178	60,818	188,096
여비교통비	59,026	112,743	14,930	43,690
감가상각비	119,670	351,122	97,293	256,503
무형자산상각비	200,750	524,271	125,650	243,904
세금과공과금	34,770	70,429	41,715	93,270
경상연구개발비	571,973	1,823,901	492,950	1,527,300
운반비	24,050	74,120	75,937	152,936
지급수수료	156,862	397,970	533,557	1,164,624
지급임차료	-	-	(3,344)	29,402
소모품비	16,170	61,695	10,503	33,945
기타	145,337	430,488	92,650	309,901
합계	1,669,880	4,937,884	1,855,609	5,003,106

25. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
제품 및 재공품의 변동	114,442	1,136,399	(354,155)	(2,242,360)
급여	191,422	612,172	257,097	796,670
퇴직급여	59,700	199,794	55,854	162,865
복리후생비	90,149	279,178	60,818	188,096
여비교통비	59,026	112,743	14,930	43,690
감가상각비	120,663	354,807	100,026	269,057
무형자산상각비	248,985	609,827	164,542	314,858
세금과공과금	34,770	70,429	41,715	93,270
경상연구개발비	571,973	1,823,901	492,950	1,527,300
운반비	24,050	74,120	75,937	152,936
지급수수료	158,494	408,243	533,557	1,166,398
지급임차료	-	-	(3,344)	29,402
소모품비	16,170	61,695	10,503	33,945
외주가공비	1,174,823	2,893,266	1,037,918	5,226,522
기타	145,337	430,488	92,650	309,901
매출원가 및 판매비와관리비 합계	3,010,004	9,067,062	2,580,996	8,072,549

26. 기타수익과 기타비용

당분기와 전분기 중 발생한 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
기타수익:
수입임대료	7,500	21,900	7,200	16,500
유형자산처분이익	-	-	40,715	40,881
잡이익	4,628	7,006	1,367	2,803
합계	12,128	28,906	49,282	60,184
기타비용:
유형자산처분손실	-	40,094	1,569	1,934
무형자산처분손실	-	2,918	-	-
잡손실	174	457	(390)	634
합계	174	43,469	1,180	2,568

27. 금융수익과 금융비용

당분기와 전분기 중 발생한 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
금융수익:
이자수익	47,163	187,342	17,950	38,416
외환차익	10,038	70,203	225,891	295,378
외화환산이익	(7,987)	3,061	32,100	274,101
장기금융상품평가이익	407	2,474	-	-
합계	49,622	263,081	275,941	607,894
금융비용:
이자비용	115,382	352,274	96,163	235,375
외환차손	36,096	68,184	2,275	12,683
외화환산손실	(239)	5,390	2,045	2,045
장기금융상품평가손실	-	-	1,397	1,397
합계	151,239	425,849	101,880	251,499

28. 주당순이익

(1) 기본주당이익
기본주당이익은 보통주당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(단위: 주, 원)

구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
보통주분기순이익	(1,853,694,947)	(5,253,529,539)	(1,105,693,488)	(1,488,065,472)
가중평균유통보통주식수(*1)	42,492,935	42,442,079	41,771,851	39,134,681
기본주당이익(원)	(44)	(124)	(26)	(38)

(*1) 가중평균유통주식수
① 당분기
<3개월>

(단위: 주)

구분	일자	주식수	가중치	적수
기초	2023-07-01	42,492,942	92	3,909,350,664
분기말	2023-09-30	42,492,942	-	3,909,350,664
가중평균보통주식수				42,492,942
차감:가중평균자기주식수				(7)
가중평균유통주식수				42,492,935

<누적>

(단위: 주)

구분	일자	주식수	가중치	적수
기초	2023-01-01	42,072,227	273	11,485,717,971
신주발행(주식매수선택권 행사)	2023-02-03	420,715	240	100,971,600
분기말	2023-09-30	42,492,942	-	11,586,689,571
가중평균보통주식수				42,442,086
차감:가중평균자기주식수				(7)
가중평균유통주식수				42,442,079

② 전분기

<3개월>

(단위: 주)

구분	일자	주식수	가중치	적수
기초	2022-07-01	40,810,078	92	3,754,527,176
신주발행(유상증자)	2022-07-16	1,149,140	77	88,483,780
기말	2022-09-30	41,959,218	92	3,843,010,956
가중평균보통주식수				41,771,858
차감:가중평균자기주식수				(7)
가중평균유통주식수				41,771,851

<누적>

(단위: 주)

구분	일자	주식수	가중치	적수
기초	2022-01-01	35,615,566	273	9,723,049,518
신주발행(유상증자)	2022-03-26	3,603,605	189	681,081,345
신주발행(주식매수선택권 행사)	2022-05-27	600,907	127	76,315,189
신주발행(전환사채 전환권 행사)	2022-06-07	990,000	116	114,840,000
신주발행(유상증자)	2022-07-16	1,149,140	77	88,483,780
기말	2022-09-30	41,959,218	273	10,683,769,832
가중평균보통주식수				39,134,688
차감:가중평균자기주식수				(7)
가중평균유통주식수				39,134,681

(2) 희석주당이익
당분기말 현재 잠재적 보통주가 없으며, 전분기말 주식매수선택권이 있으나 희석효과가 없음에 따라 계산하지 아니하였습니다.

29. 현금흐름
(1) 당분기 및 전분기 중 현금흐름의 조정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
분기순이익(손실)	(5,253,530)	(1,488,065)
조정:
법인세비용	(9,654)	(230,429)
감가상각비	354,807	269,057
무형자산상각비	609,827	314,858
퇴직급여	199,794	162,865
재고자산평가손실	23,696	77,766
유형자산처분손실	40,094	1,934
무형자산처분손실	2,918	-
외화환산손실	5,390	2,045
주식보상비용	-	30,515
지분법손실	879,064	106,393
지분법이익	-	(153,451)
이자비용	352,274	235,375
이자수익	(187,342)	(38,416)
유형자산처분이익	-	(40,881)
장기금융상품평가이익	(2,474)	-
외화환산이익	(3,061)	(274,101)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동:
매출채권의 증감	513,166	(57,518)
미수금의 증감	(20,023)	(29,738)
미수수익의 증감	(146,500)	(471)
선급금의 증감	(2,941,357)	(846,741)
선급비용의 감소	(11,472)	1,420
재고자산의 증감	1,112,703	(2,320,126)
매입채무의 증감	(165,926)	(464,382)
미지급금의 증감	140,861	(68,798)
예수금의 증감	(50,689)	(61,672)
미지급비용의 증감	19,574	17,770
선수금의 증감	189,705	178,745
퇴직급의 지급	(108,164)	(6,327)
기타자산부채의 증감	172	92
영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,456,149)	(4,682,284)

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
리스부채 및 사용권자산 인식 등	147,040	212,219
리스자산 및 리스부채의 제거	27,977	243,386
유형자산 투자부동산 대체	-	1,817,543
장기차입금 유동성 대체	-	1,200,000
전환사채의 전환	-	930,143
미처리결손금 처리	-	7,076,877
합병으로 인한 증가	-	3,199,354
주식매입선택권 행사	81,238	97,653

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구분	기초	재무현금흐름	기타 비금융변동(*)	분기말
리스부채	304,446	(106,215)	145,234	343,465
단기차입금 및 유동성장기부채	7,600,000	-	-	7,600,000
장기차입금	1,300,000	(900,000)	-	400,000

(*) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구분	기초	재무현금흐름	기타 비금융변동(*)	전분기말
리스부채	36,865	(33,327)	312,288	315,826
단기차입금 및 유동성장기부채	-	6,400,000	1,200,000	7,600,000
장기차입금	-	2,800,000	(1,200,000)	1,600,000

(*) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

30. 우발상황 및 약정사항

(1) 회사가 맺고 있는 차입약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	약정내용	당분기말		전기말
금융기관	약정내용	한도액	사용액	한도액	사용액
국민은행	담보대출	8,000,000	8,000,000	8,900,000	8,900,000
합계		8,000,000	8,000,000	8,900,000	8,900,000

(2) 회사가 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	지급보증금액		지급보증처
제공자	당분기말	전기말	지급보증처
대표이사	1,760,000	2,750,000	국민은행
합계	1,760,000	2,750,000

(3) 당분기말 현재 회사가 담보로 제공한 유형자산 및 투자부동산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보제공처	차입금	채권최고액	비 고
유형자산 (토지 및 건물)	12,928,950	국민은행	8,000,000	12,000,000	시설자금대출
투자부동산 (토지 및 건물)	1,803,820	국민은행	8,000,000	12,000,000	시설자금대출
합 계	14,732,770		8,000,000	12,000,000

(4) 당분기말 현재 회사는 소송 중인 사건이 없습니다.

31. 특수관계자 등

(1) 특수관계자 현황

구분	당분기말	전기말
종속기업	(주)트럭380	(주)트럭380
	블리츠웨이스튜디오	블리츠웨이스튜디오
	Blitzway Japan Co., Ltd.	Blitzway Japan Co., Ltd.
기타특수관계자(주1)	S.W.B	S.W.B
주요경영진	대표이사	대표이사

(주1) 회사의 대표이사가 기업을 지배하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 거래는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자명	수익	비용
(주)트럭380	3,600	-
주식회사 블리츠웨이스튜디오	21,566	-
Blitzway Japan Co., Ltd.	101,959	-

<전분기>

(단위: 천원)

특수관계자명	수익	비용
(주)트럭380	3,600	-
주식회사 블리츠웨이스튜디오	33,372	-

(3) 보고기간말 현재 특수관계자와의 중요한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자명	채권	채무
주식회사 블리츠웨이스튜디오	-	50,000
Blitzway Japan Co., Ltd.	91,614

<전분기>

(단위: 천원)

특수관계자명	채권	채무
주식회사 블리츠웨이스튜디오	-	50,000

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)

구분	회사명	자금의 대여
종속회사	Blitzway Japan Co., Ltd.	90,222

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	회사명	현금출자
종속회사	주식회사 블리츠웨이스튜디오	8,622,000
종속회사	Blitzway Japan Co., Ltd.	480,005

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 대여금 상세 및 변동 내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)

구 분	회사명	기 초	증 가	감 소	기 말
종속회사	Blitzway Japan Co., Ltd.	-	90,222	-	90,222

- 전분기 중 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보제공 내역은 없습니다.

6) 보고기간말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보제공 내역은 없습니다.

(7) 보고기간말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분	보증처	지급보증 금액	보증기간	비고
대표이사	국민은행	1,760,000	2022.01.27 ~ 2025.01.26	자금차입

② 전기말

(단위: 천원)

구분	보증처	지급보증 금액	보증기간	비고
대표이사	국민은행	2,750,000	2022.01.27 ~ 2025.01.26	자금차입

(8) 주요 경영진과의 거래

회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여	470,117	619,232
퇴직급여	47,160	36,543
합계	517,277	655,775

32. 영업부문 정보

(1) 회사는 단일 부분입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객에 대한 매출액은 당분기 3개사 매출액 3,110백만원 및 전분기 3개사 매출액 4,646백만원입니다.

기업전체 수준에서의 공시와 관련된 제품과 용역에 대한 정보, 지역에 대한 정보는 '주석23. 고객과의 계약에서 생기는 수익'에서 공시하고 있습니다.

(3) 비유동자산(금융상품 제외)

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
국내	18,589,200	18,595,894
중국	103	3,788
합계	18,589,303	18,599,681

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하”분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호이 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의2 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

주) 상기 내용은 2022년 3월 31일부터 시행하는 정관 기준 입니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제4기 3분기	제3기	제2기
주당액면가액(원)		100	100	100
(연결)당기순이익(백만원)		-5,634	-3,505	-
(별도)당기순이익(백만원)		-5,254	-3,373	-11,036
(연결)주당순이익(원)		-124	-85	-
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2020년 10월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	710,000	100	1,000	설립자본금 주1)
2020년 10월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	3,500,000	100	2,000	코스닥시장 상장공모
2021년 12월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	31,405,566	100	-	합병신주 발행 주2)
2022년 03월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,603,605	100	5,550	제3자배정 유상증자 주3)
2022년 05월 27일	주식매수선택권행사	보통주	314,816	100	103	주4)
2022년 05월 27일	주식매수선택권행사	보통주	286,091	100	385	주4)
2022년 06월 07일	전환권행사	보통주	990,000	100	1,000	주5)
2022년 07월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,149,140	100	2,615	제3자배정 유상증자 주6)
2022년 11월 04일	주식매수선택권행사	보통주	113,009	100	617	주7)
2023년 02월 03일	주식매수선택권행사	보통주	55,932	100	103	주7)
2023년 02월 03일	주식매수선택권행사	보통주	364,783	100	617	주7)

주1) 2020년 10월 20일 설립자본금 및 코스닥시장 상장공모는 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 설립시 발행한 주식의 내용입니다.
주2) 2021년 12월 23일 합병신주 발행은 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 피합병법인인 주식회사 블리츠웨이가 합병비율 1 : 29.193로 발행된 합병신주가 코스닥시장에 상장된 내용입니다.
주3) 2022.03.17 주요사항보고서(유상증자결정)(2022.04.04 일정변경으로 인한 정정신고) 공시를 참조 해주시기 바랍니다.
주4) 2022.05.27 주식매수선택권행사 공시를 참조해 주시기 바랍니다.
주5) 2022.06.07 전환청구권행사 (제1회차) 공시를 참조해 주시기 바랍니다.
주6) 2022.07.07 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 참조해 주시기 바랍니다.
주7) 2023.02.03 주식매수선택권행사 공시를 참조해 주시기 바랍니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
제2회 사모 전환사채	2회	2023년 10월 27일	2028년 10월 27일	3,000,000,000	무기명식 보통주	2024.11.16~ 2028.09.27	100	2,101	3,000,000,000	1,427,891	-
제3회 사모 전환사채	3회	2023년 11월 16일	2028년 11월 16일	2,000,000,000	무기명식 보통주	2024.11.16~ 2028.10.16	100	2,101	2,000,000,000	951,927	-
합 계	-	-	-	5,000,000,000	-	-	-	-	5,000,000,000	2,379,818	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
㈜블리츠웨이	회사채	사모	2020.10.27	990,000,000	0	-	2025.10.27	상환	-
㈜블리츠웨이	회사채	사모	2023.10.27	3,000,000,000	3.0	-	2028.10.27	미상환	-
㈜블리츠웨이	회사채	사모	2023.11.16	2,000,000,000	3.0	-	2028.11.16	미상환	-
합 계	-	-	-	5,990,000,000	-	-	-	-	-

주)증권신고서 제출일 현재 상기 전환사채 990백만원 전액 보통주로 전환 완료 되었습니다.

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	5,000	-	-	-
	합계	-	-	-	-	5,000	-	-	-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
기업공개 (코스닥상장)	1	2021년 12월 20일	운영자금 및 기타	7,000	운영자금 및 IP라이센싱계약 등	7,000	-
유상증자 (제3자배정)	2	2022년 03월 25일	운영자금 및 타법인 증권 취득자금	20,000	운영자금 및 타법인 증권 취득자금	20,000	-
유상증자 (제3자배정)	3	2022년 07월 16일	운영자금	3,005	운영자금	3,005	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
전환사채발행	1	2020.10.27	운영자금 및 기타	990	운영자금	990	-
전환사채발행	2	2023.10.27	운영자금 및 타법인 증권 취득자금	3,000	타법인 증권 취득자금	1,700
전환사채발행	3	2023.11.16	타법인 증권 취득자금	2,000	타법인 증권 취득자금	1,993

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
예ㆍ적금	보통예금	1,307	-	1개월 미만
계		1,307	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

(2-1) 당사는 2021년 6월 23일 코스닥 상장법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2021년 12월 8일 합병등기가 완료되었습니다.

구분	비고
주주총회결의일	2021년 11월 5일
합병기일	2021년 12월 8일
합병대상회사	대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사
합병방법	법률적으로 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 블리츠웨이를 흡수합병하지만, 합병 후 실질적으로는 주식회사 블리츠웨이가 존속하게됨
합병목적	합병을 통한 코스닥시장 상장
합병비율	대신밸런스제9호기업인수목적㈜ : ㈜블리츠웨이 = 1 : 29.193

(2-2) 당사는 2022년 6월 10일 이사회에서 종속회사인 (주)스티키몬스터랩을 흡수합병하기로 결정하고, 2022년 08월 17일에 합병을 완료 하였습니다.

구분	비고
이사회결의일	2022년 6월 10일
합병기일	2022년 8월 17일
합병대상회사	(주)스티키몬스터랩
합병방법	(주)블리츠웨이가 (주)스티키몬스터랩을 흡수합병함 - 합병회사(존속회사) : (주)블리츠웨이 - 피합병회사(소멸회사) : (주)스티키몬스터랩
합병목적	합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 비용절감, 경영효율화를 달성하여 사업의 경쟁력을 강화
합병비율	(주)블리츠웨이 : (주)스티키몬스터랩 = 1.00 : 0.00

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제4기 3분기 (2023년)	외상매출금	168,137	-	-
제4기 3분기 (2023년)	합 계	168,137	-	-
제3기 (2022년)	외상매출금	635,459	-	-
제3기 (2022년)	합 계	635,459	-	-
제2기 (2021년)	외상매출금	14,156	-	-
제2기 (2021년)	합 계	14,156	-	-

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침
매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 제품 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내인 경우 유동자산으로 분류하고, 그렇지 아니한 경우 비유동자산으로 분류합니다.

매출채권은 공정가치로 인식하며 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 매출채권의 대손충당금은 고객의 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래 규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 손상차손 금액은 판매비와관리비로 손익계산서에 인식하고 있습니다. 매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 감액하며, 이전 기간에 감액한 금액이 추후 회복된 경우는 기타수익 항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 및 대손충당금 현황

(단위: 천원)

구분		3개월 미만	3~6개월 미만	6~12개월 미만	1년 이상	계
금액	일반	168,137	-	-	-	168,137
	특수관계자	-	-	-	-	-
	계	168,137	-	-	-	168,137
구성비율		100%	-	-	-	100%

다. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

구분	제4기 3분기 (2023년)	제3기 (2022년)	제2기 (2021년)
상품	66,797	-	-
제품	1,321,586	720,422	231,389
재공품	421,317	2,136,520	1,064,861
차감: 평가충당금	(226,038)	(202,342)	(152,692)
합계	1,583,663	2,654,600	1,143,559
총자산 대비 재고자산 구성비율(%)	3.52%	5.32%	5.6%
재고자산 회전율(회수)	2.0회	7.8회	5.7회

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) : [재고자산합계÷기말자산총계×100]
주2) 재고자산회전율(회수) : [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}

(2) 재고자산의 실사내용
당사 재고자산 담당부서 및 회계 담당자는 정기적으로 재고자산에 대한 실사를 실시 하고 있으며, 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산 실사를 이행하고 있습니다. 최근 실시한 재고실사는 아래와 같습니다.
- 실사일자 : 2023년 1월 2일(중국), 2023년 1월 3일(한국)
- 입회자 : 신우회계법인 공인회계사 2명

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

(단위: 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가충당금	기말잔액	비고
상품	66,797	66,797	-	66,797	-
제품	1,321,586	1,321,586	(226,038)	1,095,548	-
재공품	421,317	421,317	-	421,317	-
합계	1,809,701	1,809,701	(226,038)	1,583,663	-

라. 수주계약 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품 공정가치
당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	6,237,523	6,237,523	8,705,384	8,705,384
매출채권	168,137	168,137	635,459	635,459
기타유동금융자산	3,861,149	3,861,149	7,582,720	7,582,720
소계	10,266,809	10,266,809	16,923,563	16,923,563
금융부채:
매입채무	165,022	165,022	229,720	229,720
차입금	9,000,000	9,000,000	8,900,000	8,900,000
기타금융부채	406,342	406,342	218,914	218,914
리스부채	413,325	413,325	368,673	368,673
소계	9,984,689	9,984,689	9,717,307	9,717,307

(주)시장성있는 지분증권 및 공정가치측정 위험회피금융자산ㆍ부채를 제외한 금융자산ㆍ부채의 경우 장부금액을 공정가치의 적절한 추정치로 간주하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계 및 측정방법

회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

① 금융상품 공정가치 서열체계
공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말	장부금액	공정가치 수준			합계
당기말	장부금액	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산:
당기손익-공정가치금융자산	2,209,028	-	-	2,209,028	2,209,028
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,049,427	-	-	1,049,427	1,049,427
합 계	3,258,455	-	-	3,258,455	3,258,455

② 수준 3으로 측정되는 공정가치 자산 및 부채의 변동내역

(단위: 천원)

구분	전기말	취득/처분 등	실현/미실현 순액		당기말
구분	전기말	취득/처분 등	당기손익	기타포괄손익	당기말
공정가치로 측정되는 금융자산:
당기손익-공정가치금융자산	2,209,028	-	-	-	2,209,028
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,049,427	-	-	-	1,049,427
합 계	3,258,455	-	-	-	3,258,455

③ 가치평가기법 및 투입 변수

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제4기(3분기)	신우회계법인	-	-	-
제3기(전기)	신우회계법인	적정	(연결재무제표) 1. 당기 연결재무제표 적용에 따른 재무제표의 표시 (별도재무제표) 해당사항 없음	(연결재무제표) 1. 수익인식 기간 귀속의 적정성 (별도재무제표) 1. 수익인식 기간 귀속의 적정성
제2기(전전기)	신우회계법인	적정	(별도재무제표) 1. 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 합병에 따른 회계처리 및 재무제표의 표시	(별도재무제표) 1. 수익인식 기간 귀속의 적정성

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제4기(당기)	신우회계법인	연결 및 별도재무제표에 대한 외부감사 및 내부회계관리제도 검토	75,000	677	-	-
제3기(전기)	신우회계법인	연결 및 별도재무제표에 대한 외부감사 및 내부회계관리제도 검토	60,000	440	70,000	648
제2기(전전기)	신우회계법인	재무제표에 대한 외부감사 및 내부회계관리제도 검토	60,000	430	60,000	461

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제4기(당기)	-	-	-	-	-
제4기(당기)	-	-	-	-	-
제3기(전기)	-	-	-	-	-
제3기(전기)	-	-	-	-	-
제2기(전전기)	2021.12.29	2021년에 대한 세무조정 용역	2022.01.01 ~2022.03.31	4,000	-
제2기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2023.01.18	감사	서면	감사팀의 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등
2	2023.03.13	감사	서면	감사인의 독립성 준수 사실에 관한 진술, 감사수행 시 발견사항

마. 회계감사인의 변경
당사는 2021년 12월 8일(합병등기일)에 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 합병을 완료하고, 2021년 12월 22일 감사인선임위원회를 개최하여 제2기(전기) 및 연속하는 3개 회계연도에 대한 외부감사인으로 당사에 대한 사업이해도가 높은 신우회계법인법인을 선정하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영중에 있습니다. 단, 당사의 내부회계관리제도에 대한 평가는 년 1회(기말) 실시하고 있으며, 제 4기 당분기에 대한 평가는 실시하지 않았습니다. 또한 당사는 2023년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사 및 이사회에 보고할 예정입니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 제 3기(전기) 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하고 2023년 2월 28일 감사에게 그 평가결과를 보고하였습니다.

외부감사인인 신우회계법인은 당사의 제3기 내부회계관리제도 운영에 대하여 검토하였으며, 감사보고서에도 "경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 적정 검토의견을 표명하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
증권신고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

대표이사 성명	이사회 의장 겸직 여부	이사회 의장 선임 사유
배성웅	겸직	- 당사 정관 및 이사회 규정 - 대표이사로서 경영 현안에 대한 높은 이해도 - 수 년간의 의장 수행 경험으로 관계법령 및 절차 숙지

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'"을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
4	1	-	-	-

다. 중요 의결사항 등

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사회 위원 성명
회차	개최일자	의안내용	가결여부	대표이사 배성웅 (출석률: 100%)	사내이사 최승원 (출석률: 100%)	사내이사 권혁철 (출석률: 100%)	사외이사 정지호 (출석률: 100%)
23-1	2023.01.02	사내규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
23-2	2023.01.25	차입금 연장의 건(단기)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
23-3	2023.01.27	(주)트럭380 대표이사(종속회사) 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
23-4	2023.02.03	신주발행(주식매수선택권행사)결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
23-5	2023.02.28	제 3기(2022년) 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
23-6	2023.03.16	제 3기 정기주주총회 소집에 관한 건 - 제3기(2022년) 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 - 이사보수한도 승인의 건 - 감사보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
23-7	2023.05.01	사내규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
23-8	2023.05.31	BLITZWAY JAPAN CO., LTD. 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회 내 위원회
당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 설치한 위원회가 없습니다.

마. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임
이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

당사는 이사 선출에 앞서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 대상 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 최종 후보로 선정하고, 사외이사는 당사가 영위하고 있는 업종에 대한 이해 또는 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 해당 전문분야에 대한 경력이 풍부하며 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

직명	성 명	임기 (연임여부/횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계
사내이사 (대표이사)	배성웅	'21.12~'24.12 (2회)	㈜키이스트 대표이사를 역임한 한류 문화 콘텐츠 일본 수출 1세대로서, 문화경영의 선구자이며 다수의 한류 드라마 및 영화 콘텐츠 제작 경험 보유	이사회	대표이사	해당사항 없음	본인
사내이사	최승원	'21.12~'24.12 (4회)	글로벌 경쟁력을 갖춘 IP Sourcing의 국내 최고 전문가로서 해박한 외국어 실력 및 재무 역량까지 보유	이사회	재무총괄	해당사항 없음	특수관계인
사내이사	권혁철	'21.12~'24.12 (2회)	피규어 기획ㆍ개발 및 생산 관련 국내 최고의 노하우를 바탕으로 한류스타 피규어를 국내 최초로 성공시킨 경험 보유	이사회	개발/생산총괄	해당사항 없음	특수관계인
사외이사	정지호	'21.12~'24.12 (1회)	증권사 및 투자사 경력을 보유하고 있는 동시에 콘텐츠 관련 회사를 직접 운영했던 경험으로 경영전반에 대한 발전적 조언 가능	이사회	경영전반	해당사항 없음	해당사항 없음

주) 당사는 2021년 12월 8일(합병등기일) 주식회사 블리츠웨이와 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 합병함에 따라 기존 주식회사 블리츠웨이의 재임 중인 이사의 임기시작일이 합병등기일로 변경되었습니다.

(2) 사외이사후보추천 위원회 설치 및 구성현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천 위원회를 설치하고 있지 않습니다.
바. 사외이사의 전문성
(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요지원내역

경영지원실

실장 1명
과장 2명
대리 2명
사원 2명
(평균 2.44년)

- 주주총회, 이사회, 감사 등 기관 운영 지원

- 사외이사 직무수행 지원

- 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공

- 회의 진행 및 내용 기록을 위한 실무 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 사외이사는 회사에 대한 이해도가 높은 점과 충분한 전문성 등을 고려하여 추가적인 교육은 실시하지 않고 있습니다. 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 별도의 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사
(1) 감사의 인적사항

성명	직위	주요경력	결격요건여부	회사와의 관계	비고
허재혁	감사 (비상근)	- 現)주식회사 블리츠웨이 감사 - 現)㈜에이오르 대표이사 - 現)법률사무소 지명 변호사 - 공익법무관 - 고려대학교 법학대학원 졸업 - 사법연수원 제33기 수료 - 고려대학교 법학과 학사	해당사항 없음	해당사항 없음	2021년 12월 8일 재선임

(2) 감사의 독립성

당사의 감사는 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제35조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사의 주요활동내역

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	감사 허재혁 (출석률: 100%)
23-1	2023.01.02	이사회	사내규정 개정	가결	출석
23-2	2023.01.25	이사회	차입금 연장의 건(단기)	가결	출석
23-3	2023.01.27	이사회	(주)트럭380 대표이사(종속회사) 겸임 승인의 건	가결	출석
23-4	2023.02.03	이사회	신주발행(주식매수선택권행사)결정의 건	가결	출석
23-5	2023.02.28	이사회	제 3기(2022년) 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건	가결	출석
23-6	2023.03.16	이사회	제 3기 정기주주총회 소집에 관한 건 - 제3기(2022년) 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 - 이사보수한도 승인의 건 - 감사보수한도 승인의 건	가결	출석
23-1 (주총)	2023.03.31	정기주주총회	- 제3기(2022년) 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 - 이사보수한도 승인의 건 - 감사보수한도 승인의 건	가결	출석
23-7	2023.05.01	이사회	사내규정 개정	가결	출석
23-8	2023.05.31	이사회	BLITZWAY JAPAN CO., LTD. 자금 대여의 건	가결	출석

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 감사는 회사에 대한 이해도가 높은 점과 충분한 전문성 등을 고려하여 추가적인 교육은 실시하지 않고 있습니다. 추후 감사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 별도의 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

경영지원실

실장 1명
과장 2명
대리 2명
사원 2명
(평균 2.44년)

- 주주총회, 이사회, 감사 등 기관 운영 지원

- 감사 직무수행 지원

- 감사에게 회의 관련 정보 제공

- 회의 진행 및 내용 기록을 위한 실무 지원

다. 준법지원인 등 지원조직 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 등 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	미도입
실시여부	-	-	-

나. 소수주주권
당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우에 해당되지 않습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우에 해당되지 않습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	42,492,942	-
발행주식총수(A)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	7	자기주식
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	42,492,935	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	-	-	-

마. 주식사무

정관 상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
정관 상 주주명부폐쇄시기	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다.
주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음
명의개서대리인	국민은행 증권대행부
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문 및 회사홈페이지	매일경제신문 및 http://blitzway.com

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	의안내용	가결여부	비고
2023.03.31 (정기주주총회)	-제 1호 의안 : 제3기 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건(2022.01.01~2022.12.31) -제 2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 -제 3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인 가결	-
2022.03.31 (정기주주총회)	-제 1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건(2021.01.01~2021.12.31) -제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 -제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인 가결	-
2021.03.31 (정기주주총회)	- 제1호 의안: 결산보고서 승인의 건(2020.1.1 ~ 2020.12.31) - 제2호 의안: 회사가 발행할(예정) 주식의 총수 변경의 건 - 제3호 의안: 정관 변경의 건 - 제4호 의안: 임원 변경의 건 - 제5호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건 - 제6호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인 가결	-
2021.11.05 (임시주주총회)	- 제1호 의안: 합병 승인 결의의 건	원안대로 승인 가결	-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
배성웅	최대주주	보통주	7,298,279	17.35	7,298,279	17.18	-
최승원	특수관계인	보통주	5,307,812	12.62	5,307,812	12.49	-
권혁철	특수관계인	보통주	5,307,812	12.62	5,307,812	12.49	-
S.W.B Inc	특수관계인	보통주	4,378,950	10.41	4,378,950	10.31	-
김지우	특수관계인	보통주	114,722	0.27	114,722	0.27	-
계		보통주	22,407,575	53.27	22,407,575	52.74	-
계		-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주의 주요 경력

직위	성명	주요경력	비고
대표이사 (등기/상근)	배성웅 (1976.08)	2013.03~2015.02 세종대학교 공연예술대학원 극장 및 전시 경영석사 2006.03~2018.03 ㈜키이스트 대표이사 2018.04~현재 주식회사 블리츠웨이 대표이사 2022.05~현재 주식회사 블리츠웨이스튜디오 대표이사	겸임현황 : (주)블리츠웨이스튜디오 대표이사

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 최대주주 변동내역
당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	배성웅	7,298,279	17.18	-
	권혁철	5,307,812	12.49	-
	최승원	5,307,812	12.49	-
	S.W.B Inc	4,378,950	10.31	-
	배용준	3,879,320	9.13	-
	㈜컨버전스파트너스	2,919,300	6.87	-
우리사주조합		-	-	-

주) 5% 이상 주주는 의결권 있는 주식 기준입니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	3,314	3,324	99.67	9,689,820	42,492,942	22.80	-

주) 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.

다. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구분		2023년 04월	2023년 05월	2023년 06월	2023년 07월	2023년 08월	2023년 09월
주가	최고	2,095	1,995	1,885	1,697	1,757	2,170
	최저	1,972	1,900	1,575	1,411	1,615	1,768
	평균	2,027	1,957	1,749	1,615	1,680	2,012
거래량	최고	899,609	63,718	1,081,664	548,347	98,335	198,327
	최저	9,206	6,178	17,752	4,450	6,364	10,558
	월간	1,487,746	506,893	3,233,522	1,274,460	584,629	1,148,636

주) 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
배성웅	남	1976년 08월	대표이사	사내이사	상근	CEO	- 現)㈜블리츠웨이 대표이사 - 現)㈜블리츠웨이스튜디오 대표이사 - 現)S.W.B Inc. 이사 - ㈜코스나인 사내이사 - ㈜키이스트 대표이사 - ㈜콘텐츠케이 대표이사	7,298,279	-	본인	2018년 4월~	2024.12.07
최승원	남	1971년 02월	이사	사내이사	상근	CFO	- 現)㈜블리츠웨이 사내이사 - ㈜오리엔탈레코드 대표이사 - ㈜와까하나다코리아 대표이사	5,307,812	-	-	2010년 10월~	2024.12.07
권혁철	남	1978년 03월	이사	사내이사	상근	CTO	- 現)㈜블리츠웨이 사내이사 - 現)㈜블리츠웨이스튜디오 사내이사 - 現)㈜트럭380 대표이사	5,307,812	-	-	2010년 10월~	2024.12.07
정지호	남	1980년 06월	이사	사외이사	비상근	사외이사	- 現)㈜블리츠웨이 사외이사 - ㈜C47인베스트먼트 대표이사 - ㈜콘텐츠엔 대표이사	-	-	-	2019년 10월~	2024.12.07
허재혁	남	1976년 02월	감사	감사	비상근	감사	- 現)㈜블리츠웨이 감사 - 現)㈜에이오르 대표이사 - 現)㈜법률사무소 지명 변호사	-	-	-	2018년 4월~	2024.12.07
김경아	여	1987년 12월	이사	미등기	상근	개발이사	- 現)㈜블리츠웨이 이사 - 핫토이 프로덕션 코리아 근무	294,848	-	-	2019년 2월~	-
강인애	여	1981년 06월	이사	미등기	상근	이사	- 現)㈜블리츠웨이 이사 - ㈜스티키몬스터랩 대표이사	171,702	-	-	2022년 8월~	-
부창조	남	1979년 11월	이사	미등기	상근	이사	- 現)㈜블리츠웨이 이사 - ㈜스티키몬스터랩 사내이사	354,876	-	-	2022년 8월~	-
최림	남	1979년 12월	이사	미등기	상근	이사	- 現)㈜블리츠웨이 이사 - ㈜스티키몬스터랩 사내이사	354,876	-	-	2022년 8월~	-

나. 직원 등의 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
피규어	남	16	-	13	-	29	2년 2개월	1,232,437	45,445	-	-	-	-
피규어	여	13	-	7	-	20	1년11개월	796,630	41,337				-
합 계		29	-	20	-	49	2년	2,029,066	43,391				-

주) 상기 연간급여총액에 2023년 2월 3일에 행사한 주식매수선택권의 행사차익이 포함되어있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	4	423,852	105,963	-

주) 상기 연간급여총액에 2023년 2월 3일에 행사한 주식매수선택권의 행사차익이 포함되어있습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	4	2,000	-
감사	1	200	-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	470,117	94,023	-

(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	452,117	150,706	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	9,000	9,000	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	9,000	9,000	-

다.보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 증권신고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사는 증권신고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 원)

구 분	부여받은 인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	-	-	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
업무집행지시자 등	2	-	-
계	2	-	-

<표2>

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	당기변동수량		총변동수량		기말 미행사수량	행사기간	행사 가격	의무 보유 여부	의무 보유 기간
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	행사	취소	행사	취소	기말 미행사수량	행사기간	행사 가격	의무 보유 여부	의무 보유 기간
김태헌	미등기임원	2019.01.04	신주발행	보통주	110,933	-	-	110,933	-	-	2022.01.04 ~2025.01.03	103	X	-
직원 13명	직원	2019.01.04	신주발행	보통주	610,129	55,932	-	259,815	350,314	-	2022.01.04 ~2025.01.03	103	X	-
김경아	미등기임원	2019.02.20	신주발행	보통주	286,091	-	-	286,091	-	-	2022.02.20 ~2025.02.19	385	X	-
김태헌	미등기임원	2020.10.16	신주발행	보통주	194,629	194,629	-	194,629	-	-	2022.10.16 ~2025.10.15	617	X	-
김경아	미등기임원	2020.10.16	신주발행	보통주	8,757	8,757	-	8,757	-	-	2022.10.16 ~2025.10.15	617	X	-
직원 19명	직원	2020.10.16	신주발행	보통주	367,820	161,397	-	274,406	93,414	-	2022.10.16 ~2025.10.15	617	X	-

주) 2023년 9월 30일 종가 : 2,075원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황
(1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
주식회사 블리츠웨이	-	3	3

(2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일

겸직임원		겸직회사
성명	직위	회사명	직위	상근여부	비고
배성웅	대표이사	(주)블리츠웨이스튜디오	대표이사	상근	-
권혁철	사내이사	(주)트럭380	대표이사	상근	-
권혁철	사내이사	(주)블리츠웨이스튜디오	사내이사	상근	-

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	-	3	3	7,266	-	-880	6,386
일반투자	-	1	1	1,049	-	-	1,049
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	4	4	8,315	-	-880	7,435

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
그 밖의 우발채무 등에 대해서는 본 증권신고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'의 '우발상황와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표_1

중소기업 등 기준검토표_2

다. 합병 등의 사후정보

[대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사]
(1) 합병 당사회사의 개요

구분		합병법인	피합병법인
법인명		대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사	주식회사 블리츠웨이
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		임병완	배성웅
주소	본사	서울특별시 중구 삼일대로 343	서울특별시 영등포구 국회대로 638
주소	연락처	02-769-2244	02-512-7692
설립연월일		2020년 10월 20일	2010년 10월 14일
납입자본금		421,000,000원	537,895,500원
자산총액		8,497,366,318원	9,275,647,727원
결산기		12월	12월
종업원수		4명	42명
발행주식의 종류 및 수		보통주 4,210,000주(액면 100원)	보통주 1,075,791주 (액면 500원)

주) 상기 합병 당사회사의 개요는 당사(舊 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 2021년 10월 17일 합병을 위해 제출한 투자설명서 기준입니다.

(2) 합병의 배경
피합병법인인 주식회사 블리츠웨이가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단되었습니다.

이에 주식회사 블리츠웨이는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신규사업 투자, 설비 확충 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단하여 합병을 진행하였습니다.

주식회사 블리츠웨이는 2021년 12월 8일(합병등기일)에 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 합병을 완료하였으며, 2021년 12월 23일 한국거래소 코스닥시장에 합병신주를 상장하였습니다.

(3) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도 (2021년)	2차연도 (2022년)	1차연도(2021년)		2차연도(2022년)
		1차연도 (2021년)	2차연도 (2022년)	실적	괴리율	실적	괴리율
주식회사 블리츠웨이	매출액	19,968,683	29,959,012	15,850,396	20.6	19,148,249	36.1	주1)
	영업이익	5,896,988	10,790,180	3,062,841	48.1	-3,643,136	133.8	주2)
	당기순이익	5,225,413	8,822,173	-11,035,682	311.2	-3,505,246	139.7	주3)

주) 상기 비교표의 실적치는 1차연도(2021년)는 별도 재무제표 기준이며, 2차 연도(2022년)는 연결 재무제표 기준입니다. 재무정보 대한 상세 내용은 본 증권신고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 을 참조해 주시기 바랍니다.
주) 상기 예측자료는 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 주식회사 블리츠웨이의 합병시 외부평가보고서상의 평가자료입니다(외부평가기관: 한울회계법인).
주1) 1차연도 매출액이 전년(2020년 매출액 : 12,694백만원) 대비 24.9%의 높은 성장률을 기록했음에도 불구하고, 1차연도 중 출시된 신제품 매출액 규모가 당사가 전망한 기대치에는 미치지 못하였습니다. 2차연도 연결재무제표 기준 19,148백만원의 매출액을 기록하여 전체 매출액은 전년대비 20.8% 성장 하였으나, 피규어 관련 매출액이 COVID-19 장기화 사태 등에 따른 생산 지연 등으로 당사가 전망한 기대치에 미치지 못하였습니다.
2차연도 중 피규어 제작 사업 관련 매출은 10,367백만원, 드라마 제작 사업 관련 매출은 8,781백만원으로 2022년도 중 드라마제작사인 (주)블리츠웨이스튜디오가 종속회사로 편입되어 전체적인 매출액 증가 효과가 발생하였습니다.

- 최근 2개년 연도별 매출액 성장율 및 괴리율

(단위 : 천원)

구분	1차연도 (2021년)				2차연도 (2022년)
구분	예측	실적	괴리율	전년대비 성장율	예측	실적	괴리율	전년대비 성장율
피규어 제작 사업	19,968,683	15,850,396	20.6%	24.9%	29,959,012	10,367,365	65.4%	-34.6%
드라마 제작 사업	-	-	-	-	-	8,780,884	-	-
합계	19,968,683	15,850,396	20.6%	24.9%	29,959,012	19,148,249	36.1%	20.8%

주2) 1차연도는 추정 매출이 전망에 미달함에 따라 매출총이익이 감소하였고, 판관비는 사업계획 수준으로 집행됨에 따라 매출액 괴리율에 비해 더 높은 영업이익 괴리율이 발생했습니다.
2차연도 2022년도 부터 종속회사로 편입된 (주)블리츠웨이스튜디오의 사업 진행에 따라 연결기준 매출원가 및 판매비와 관리비 상승이 있었습니다. COVID-19 장기화 사태 등에 따른 외주가공비의 증가로 피규어 제작사업 부문의 원가율이 1차연도 50.7%에서 2차연도 62.2%로 상승하였고, 향후 사업확장을 위한 인력 확충, 자회사 설립 등으로 판매비와 관리비의 상승이 있었습니다.

(단위 : 천원)

구분		1차연도 (2021년)					2차연도 (2022년)
구분		예측	실적	괴리율	전년대비 증가율	부문별 매출대비	예측	실적	괴리율	전년대비 증가율	부문별 매출대비
피규어 제작 사업	매출원가	9,411,550	8,036,119	14.6%	16.9%	50.7%	14,489,949	6,452,210	55.5%	-19.7%	62.2%
	판매비와관리비	4,660,145	4,751,437	-2.0%	84.4%	30.0%	4,678,883	7,641,273	-63.3%	60.8%	73.7%
	계	14,071,695	12,787,556	9.1%	35.3%	80.7%	19,168,832	14,093,483	26.5%	10.2%	135.9%
드라마 제작 사업	매출원가	-	-	-	-	-	-	8,422,271	-	-	95.9%
	판매비와관리비	-	-	-	-	-	-	275,632	-	-	3.1%
	계	-	-	-	-	-	-	8,697,903	-	-	99.1%
합계		14,071,695	12,787,556	9.1%	35.3%	80.7%	19,168,832	22,791,386	-18.9%	78.2%	119.0%

주3) SPAC 합병에 따른 합병제비용 139억원을 기타비용으로 1차연도에 전액 인식함에 따라 당초 전망 대비 -110억원의 당기순손익 괴리가 발생하였습니다.

[주식회사 스티키몬스터랩]

(1) 합병 당사회사의 개요

구분		합병법인	피합병법인
법인명		주식회사 블리츠웨이	주식회사 스티키몬스터랩
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		배성웅	강인애
주소	본사	서울특별시 영등포구 국회대로 638	서울특별시 마포구 희우정로3길 26, 1층, 2층(합정동)
주소	연락처	02-512-7692	02-325-1708
설립연월일		2010년 10월 14일	2012년 3월 9일
납입자본금		3,561,556,600원	25,000,000원
자산총액		20,557,689,115원	1,256,244,055원
결산기		12월	12월
종업원수		40명	4명
발행주식의 종류 및 수		보통주 35,615,566주 (액면 100원)	보통주 5,000주 (액면 5,000원)

주) 상기 합병 당사회사의 개요는 합병시점의 최근사업연도(2021년) 기말 기준입니다.

(2) 합병의 배경
합병법인인 (주)블리츠웨이는 피합병법인인 (주)스티키몬스터랩을 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.
- 합병을 통한 관련 사업의 시너지 효과 창출
- 지배구조 단순화로 자원 및 비용 절감, 경영효율성 증가

당사는 경영효율화 및 사업의 경쟁력 강화를 위해 2022년 6월 10일 이사회에서 ㈜스티키몬스터랩을 흡수합병하기로 결정하고, 2022년 8월 17일 소규모합병을 완료하였습니다.

구분	비고
합병등기일	2022년 8월 17일
합병대상	주식회사 스티키몬스터랩
합병목적	합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 비용절감, 경영효율화를 달성하여 사업의 경쟁력을 강화
합병방법	㈜블리츠웨이가 ㈜스티키몬스터랩을 흡수합병함 (1) 합병회사(존속회사) : ㈜블리츠웨이 (2) 피합병회사(소멸회사) : ㈜스티키몬스터랩
합병비율	㈜블리츠웨이 : ㈜스티키몬스터랩 = 1.00 : 0.00
합병신주	소규모 합병으로 신주발행이 없는 무증자 합병

(3) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 따라 외부평가를 받지 않았으므로 본 항목에 대한 기재사항은 해당 없습니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	11,677,228	2021.12.23	2024.06.23	합병신주상장일로부터 2년 6개월	코스닥시장 상장규정 및 자진 보호예수	42,492,942

주) 2023년 9월 30일 기준 총발행주식수는 42,492,942주 이며, 상기 보호예수 현황의 총발행주식수는 공시서류 작성기준일을 기준으로 기재하였습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
(주)트럭380	2021년 5월 12일	서울특별시 영등포구 국회대로 638, 9층(영등포동7가)	캐릭터상품 제품디자인	83	의결권의 과반수 소유 (K-IFRS 1110호)	-
(주)블리츠웨이 스튜디오	2021년 10월 27일	서울특별시 영등포구 국회대로 638, 7층(영등포동7가)	방송용 프로그램 기획 및 제작	4,489	의결권의 과반수 소유 (K-IFRS 1110호)	-
Blitzway Japan Co., Ltd (일본)	2022년 8월 2일	1-1, Nishi-shimbashi 1-chome, Minato-ku, Tokyo, Japan	완구제조, 전문디자인사업	318	의결권의 과반수 소유 (K-IFRS 1110호)	-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
상장	-	-	-
비상장	3	(주)트럭380	110111-7884748
		(주)블리츠웨이스튜디오	110111-8067228
		Blitzway Japan Co., Ltd (일본)	0104-01-168936

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
㈜트럭380	비상장	2021.05.24	경영권참여	51	20,000	100.00	88	-	-	-5	20,000	100.00	83	88	-6
(주)블리츠웨이스튜디오	비상장	2022.04.08	사업다각화	50	20,440	61.57	6,881	-	-	-579	20,440	61.57	6,302	3,962	89
(주)에이치앤드엔터테인먼트	비상장	2022.06.21	사업다각화	829	53,333	6.49	1,049	-	-	-	53,333	6.49	1,049	8,043	687
Blitzway Japan Co., Ltd (일본)	비상장	2022.07.07	글로벌 경쟁력 확보	480	1,000	100.00	297	-	-	-297	1,000	100.00	-	340	-182
합 계					94,773	-	8,315	-	-	-881	94,773	-	7,434	13,196	848

주) 상기 최근사업연도 재무현황은 2022년 12월 31일 기준입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 에이치앤드엔터테인먼트'이며, 약식으로 표기할 경우에는 '㈜에이치앤드엔터테인먼트'입니다. 영문으로는 'H& Entertainment CO., LTD.(약칭: H& Entertainment)'라 표기합니다.

다. 설립일자
당사는 2020년 6월 4일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용
본점소재지	서울특별시 강남구 논현로 105길 11-7(역삼동)
전화번호	02-501-0815
홈페이지주소	https://www.h-andent.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

중소기업확인서_(주)에이치앤드엔터테인먼트

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 배우, 예능인 등의 아티스트를 발굴 및 육성하고 이들을 관리하여 영화, 드라마, 광고 등 다방면에서 부가가치를 창출하는 산업 및 방송인들에 대한 활동 관리를 통해 방송 뿐만이 아닌 다양한 대중매체 속 가치를 창출하는 엔터테인먼트산업을 영위하고 있습니다.

당사의 주요 사업 및 향후 추진하고자 하는 신규사업에 대한 상세 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조해 주시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	내용
2020.06	주식회사 에이치앤드엔터테인먼트 설립
2020.12	제1회 전환사채 발행 (20억)
2023.11	제1회 전환사채 보통주로 전환 (보통주 822,222주 → 1,096,194주)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점은 서울특별시 강남구 논현로 105길 11-7(역삼동)에 위치해 있으며, 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2020년 06월 04일	발기인총회	대표이사 홍민기 사내이사 박상석	-	-
2020년 12월 30일	임시주총	사내이사 박대성	-
2023년 01월 10일	-	-	-	사내이사 박대성(사임)
2023년 06월 04일	임시주총	-	대표이사 홍민기 사내이사 박상석	-

라. 최대주주의 변동

일자	변경 전	변경 후	변동 내역
2020.06.18	홍민기	주영훈	신주 발행에 따른 최대주주 변경

마. 상호의 변경
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	증권신고서 제출일	3기 (2022년말)	2기 (2021년말)	1기 (2020년말)
보통주	발행주식총수	1,096,194	822,222	822,222	822,222
	액면금액	500	500	500	500
	자본금	548,097,000	411,111,000	411,111,000	411,111,000
우선주	발행주식총수	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-
합계	자본금	548,097,000	411,111,000	411,111,000	411,111,000

주) 2023. 11. 08 전환사채의 전환권행사로 보통주 273,972주가 증가하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		100,000,000	-	100,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		1,096,194	-	1,096,194	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		1,096,194	-	1,096,194	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		1,096,194	-	1,096,194	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2020.10.30	제 2기 임시주주총회	- 주식매수선택권 조문 신설 - 전환사채의 발생 조문 신설 - 신주인수권부사채의 발행 조문 신설	신규 투자 유치 및 임직원 주식매수선택권 부여
2021.08.02	제3기 임시주주총회	- 주식매수선택권 조문 변경의 건 - 주식매수선택권 부여의 건	임직원 주식매수선택권 부여시 조항 정비
2023.07.26	제4기 임시주주총회	- 주식매수선택권 조문 변경의 건	임직원 주식매수선택권 부여시 조항 정비

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	대중문화예술 기획, 제작 및 판매	영위
2	국내외 연예인의 발굴 및 양성	영위
3	국내외 연예인 매니지먼트	영위
4	대중문화예술제작물의 국내외 홍보 및 국내외 마케팅 활동 지원	영위
5	대중문화예술제작물의 국제 공동제작 및 해외배급 지원	영위
6	음원, 저작물 및 저작권등의 소유, 관리 및 운영	영위
7	디지털 콘텐츠 제작 및 유통 사업	영위
8	공연예술, 콘서트의 기획, 제작 및 외주진행 컨설팅	영위
9	브랜드, 이미지 초상권 및 상표권 등 지적재산권의 소유, 매니지먼트 및 라이센스	영위
10	이벤트사업 (각종행사의 기획, 연출)	미영위
11	부동산에 대한 투자, 관리, 임대 및 매매	미영위
12	광고 기획, 제작 및 대행	미영위
13	관광기념품 및 토산기념품 판매업	미영위
14	화장품의 제조 및 유통, 판매업	미영위
15	통신판매업	미영위
16	위 각호와 관련한 전자상거래업 및 유통	영위
17	위 각호와 관련한 도,소매업	영위
18	위 각호와 관련한 프렌차이즈업	영위
19	위 각호와 관련한 부대사업 일체	영위

다. 정관상 사업목적 변경내용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 급변하는 방송산업 트렌드에 효율적 대응을 하기 위한 배우, 예능인 등의 아티스트를 발굴하고 이들을 관리하여 영화, 드라마, 광고 등 다방면에서 부가가치를 창출하는 엔터테인먼트산업을 영위하고 있습니다. 또 오랜 실무 경험을 통해 쌓아온 매니지먼트 노하우를 바탕으로 아티스트가 아시아를 넘어 전 세계 무대로 활발한 활동을 펼칠 수 있도록 서포트 하여 실력과 스타성을 모두 갖춘 아티스트로 육성하고 당사 또한 글로벌 문화 콘텐츠 기업으로 도약하는 것을 목표로 사업을 이어나가고 있습니다.

당사는 다각화되는 플랫폼에 대응하며, K-콘텐츠의 우수성을 전세계에 알릴 수 있는 협업, 합작 등 글로벌 프로젝트를 진행하여 사업 분야를 적극적으로 확대할 계획입니다. 또한 콘텐츠 제작과 매니지먼트 간에 시너지를 창출할 수 있는 벨류체인을 구축하여 문화 산업을 이끌고, 영향력 있는 '글로벌 종합 엔터테인먼트사'의 토대를 마련하고 있습니다.

매니지먼트 산업은 지속적인 성장을 보여주고 있습니다. 소셜미디어와 스트리밍 플랫폼의 큰 인기로 인해, 연예인의 영향력과 가치가 증가하고 있으며 국제적인 시장에서의 연예인 활동이 더욱 활발해짐에 따라, 매니지먼트 사업은 계속해서 성장할 것으로 전망됩니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품에 관한 내용

당사는 유명한 아티스트들과의 전속계약을 통해 드라마, 영화 등 영상 콘텐츠 제작에많은 기여를 하고 있으며, 당사만의 매니지먼트 노하우를 기반으로 차별화된 운영을 지속하고 있습니다. 또한 신인 아티스트를 발굴하여 체계적인 교육과 마케팅을 통해
문화적 가치를 높힐 수 있는 아티스트로 성장토록 하고 있습니다.

[매니지먼트/콘텐츠제작 부문]
본 증권신고서 제출일 현재 당사의 소속 아티스트 및 작품내역은 다음과 같습니다.

주지훈 / 정려원 / 고두심 / 인교진 / 손담비 / 안창환 / 소이현 / 김혜은 / 윤박 / 천우희 우도환 / 류현경 / 곽동연 / 한보름 / 윤종석 / 정인선 / 장희정 / 정수정 / 강민아 / 이해운
주아 / 김보윤 / 이서 / 정지훈 / 강덕중 / 김정환 / 윤하영 / 김민선

나. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품목	2023년도 3분기		2022년도		2021년도
사업부문	매출유형	품목	매출액	매출비중	매출액	매출비중	매출액	매출비중
매니지먼트	용역	영화	-	0%	360,866	2%	1,010,833	7%
		드라마	4,768,000	45%	7,697,400	42%	3,714,300	26%
		광고	3,689,750	35%	7,714,336	42%	7,590,760	54%
		기타	1,519,489	14%	1,755,882	10%	1,671,174	12%
콘텐츠 제작	서비스	영화 제작	663,073	6%	812,225	5%	113,630	1%
합계			10,640,313	100%	18,340,712	100%	14,100,698	100%

다. 주요 제품 등의 가격변동 추이
매니지먼트 사업의 특성상 아티스트별 출연료 등이 상이하며, 그 가격에 큰 폭의 차이가 존재하기 때문에 가격변동 추이를 표기할 수 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사의 매니지먼트 사업을 영위하고 있습니다. 따라서, 생산과 영업에 중요한 시설, 설비, 채굴지 등의 물적 재산은 해당 사항이 없습니다. 유형자산과 관련 내용은 'III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석' 을 참조하시기 바랍니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출
(1) 유형별 매출액

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품목		2023년 3분기	2022년	2021년
매니지먼트	용역	영화	내수	-	360,867	1,010,833
			수출	-	-	-
			소계	-	360,867	1,010,833
		드라마	내수	4,768,000	7,697,400	3,714,300
			수출	-	-	-
			소계	4,768,000	7,697,400	3,714,300
		광고	내수	3,014,750	6,109,083	7,425,000
			수출	675,000	1,605,253	165,761
			소계	3,689,750	7,714,336	7,590,761
		기타	내수	1,507,740	1,744,490	1,335,462
			수출	11,749	11,393	335,712
			소계	1,519,489	1,755,883	1,671,174
		계	내수	9,290,490	15,911,840	13,485,595
			수출	686,749	1,616,646	501,473
			소계	9,977,239	17,528,486	13,987,067
콘텐츠 제작	서비스	영화 제작	내수	663,074	812,226	113,630
			수출	-	-	-
			소계	663,074	812,226	113,630
합 계			내수	9,953,564	16,724,066	13,599,225
			수출	686,749	1,616,646	501,473
			소계	10,640,313	18,340,712	14,100,698

(2) 판매경로 및 판매방법 등
당사는 매니지먼트 사업을 영위하고 있으며, 일반 제조기업과는 달리 별도의 판매를 위한 직매점, 지점 및 영업소 등이 존재하지 않습니다. 따라서 작품 및 프로젝트 마다 판매경로,방법 등이 상이할 수 있습니다.

(3) 판매전략
당사는 다양한 채널에 용역 및 콘텐츠를 공급하고 있으며, 고객들의 니즈를 바탕으로 창의적인 콘텐츠를 제공하여 고객과의 장기적인 협력 관계를 유지하고 있습니다. 또한 제작사와의 파트너십을 통해 맞춤형 콘텐츠를 공급하고 있습니다.

(4) 주요매출처

(단위 : 천원)

매출유형	거래처	2023년 3분기	2022년	2021년
용역	A사	1,900,000	560,000	-
	B사	675,000	900,000	-
	C사	663,074	812,226	113,630
	소계	3,,238,073	2,272,226	113,630
2023년 3분기 매출액		10,640,313	10,640,313	10,640,313
전체 매출 비중		30%	21%	1%

주) 거래처명은 당사의 영업기밀사항으로, 회사의 영업활동에 지장을 초래할 수 있어 기재하지 않았습니다.

나. 수주현황
당사가 영위하는 사업은 수주 사업이 아니므로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 경영상의 주요계약 등

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 당사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

나. 연구개발활동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

연 도	내 용
2020년	- 신규 아티스트 영입(주지훈, 손담비, 정인선, 곽동연, 정려원, 인규진, 소이현, 정수정 등)
2021년	- 신규 아티스트 영입(천우희, 윤종석, 안창환, 윤박, 장희정) - 영화 <젠틀맨> 공동 제작
2022년	- 신규 아티스트 영입(김보윤, 류현경, 김혜은, 정지훈)
2023년	- 신규 아티스트 영입(고두심, 강덕중)

주1) 상기 전속계약현황에 계약기간 및 계약금액은 당사의 기밀에 해당되어 관련 내용을 기재하지 않았습니다.

나. 연구개발활동
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

7. 기타 참고사항

가. 상표관리 또는 고객관리 정책
당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 상표관리 정책 또는 고객관리 정책을 가지고 있지 않으며, 해당 정책이 회사의 사업에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

나. 지적재산권 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 지적재산권을 보유하고 있지 않으며 해당 내용이 회사의 사업에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

다. 법률 또는 규정 등에 의한 규제사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의한 규제사항이 회사의 영업활동, 비용지출 또는 경쟁상의 지위 등 사업의 영위에 중요한 영향을 미치는 경우가 없습니다.

라. 환경과 관련한 규제사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 회사가 영위하는 사업과 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항을 규제하는 정부규제로 사업에 중대한 영향을 미치는 사항이 없습니다.

마. 시장여건 및 영업의 개황 등
당사는 매니지먼트 및 콘텐츠제작사업을 영위하고 있으며, 시장여건 및 영업의 개황은 다음과 같습니다.

(1) 산업의 특성
엔터테인먼트 산업은 배우, 예능인 등의 아티스트를 발굴 및 육성하고 이들을 관리하여 영화, 드라마, 광고 등 다방면에서 부가가치를 창출하는 산업이며, 가수, 예능인 및 다양한 분야(직업)의 방송인들에 대한 활동 지원 및 관리를 통해 방송 뿐만이 아닌다양한 대중매체 속 가치를 창출하는 산업입니다.

일반적으로 아티스트는 드라마나 영화, 예능프로그램과 같은 방송 및 다양한 미디어에 출연을 통해 인지도를 높이고 이미지를 형성하여 광고나 행사 등의 관련된 부가 활동을 이어갑니다. 따라서 방송산업은 아티스트들이 활동하는 주요 영역으로서 매니지먼트 산업과 밀접한 관계가 있습니다.

(2) 산업의 성장성

한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 콘텐츠산업의 매출액 규모는 2017년 113조원에서 2021년 137조원으로 연평균 5%의 증가율로 성장하고 있습니다. 또한 디지털미디어의 발전으로 다양한 미디어 채널을 통해 산업이 확대되어 가고 있으며, 기존 방송도 종합편성채널과 같은 다양한 매체들이 지속 성장하면서 국내 아티스트들에 대한 매니지먼트산업도 지속적으로 성장해 가고 있습니다.

한국 컨텐츠산업 매출액 현황

넷플릭스 tv show 부문 글로벌 top 10 제작 국가별 점유율

300만명 이상 관람객수를 기록한 영화 편수

Global E&M 산업 시장규모

(3) 경기변동의 특성

Covid-19의 영향이 장기화됨에 따라, 단계적으로 사회적 거리두리 및 영업시간 제한으로 내부활동이 증가하여 방송콘텐츠 시청시간이 증가하였고, 이에 다양한 플랫폼이 성장하여 아티스트의 수요가 증가하였습니다. 반면, 기업들 간 경제성장 부진에 따른 광고매출의 감소로 콘텐츠 제작에 차질이 발생할 수 있습니다.

(4) 계절성
매니지먼트 산업은 계절적 요인 보다는 아티스트의 평판 혹은 이슈와의 상관관계가 더욱 강합니다. 이에 시청자들이 추구하는 아티스트가 되는 것이 해당 산업에 가장 중요한 요소입니다. 이에 계절성은 다소 약하다고 판단되며, 다만 사회적 분위기로 인한 방송 장르의 수요 차이는 발생 할 수 있습니다.

(5) 시장의 안전성

[코로나 19 발생 이전 대비 한국 콘텐츠 소비량 변화]

코로나19 발생 이전 대비 한국 콘텐츠 소비량 변화

(출처 : 한국국제문화교류진흥원, 2022.09)

[한류콘텐츠 호감도 변화 (드라마)]

한류콘텐츠 호감도 변화 (드라마)

(출처 : 한국국제문화교류진흥원, 2022.09)

(6) 경쟁상황
당사에서 영위하고 있는 매니지먼트 산업은 아티스트의 예술성에 따라 수요가 발생하기에 경쟁상황을 수치화하기 어려우며, 콘텐츠제작 산업의 경우 디지털 기술의 발달과 OTT 플랫폼에 확장에 따른 새로운 형태의 경쟁 환경이 형성되어 획기적인 작품 제작을 통한 경쟁우위 달성을 계획하고 있습니다.

(7) 시장점유율 추이
매니지먼트 산업은 계약 금액이 비공개적이고 아티스트에 따라 금액의 편차가 심한 경우가 많아, 시장 점유율을 정확히 집계하고 있는 자료가 없으므로 기재하지 않습니다.

(8) 비교우위 사항
당사는 급변하는 방송산업 트렌드에 효율적 대응을 하기 위한 배우, 예능인 등의 아티스트를 발굴하고 이들을 관리하여 영화, 드라마, 광고 등 다방면에서 부가가치를 창출하고 있으며, 오랜 실무 경험을 통해 쌓아온 매니지먼트 노하우를 바탕으로 아티스트가 아시아를 넘어 전 세계 무대로 활발한 활동을 펼칠 수 있도록 서포트 하여 실력과 스타성을 모두 갖춘 아티스트로 육성하고 당사 또한 글로벌 문화 콘텐츠 기업으로 도약하는 것을 목표로 사업을 이어나가고 있습니다.

(9) 사업부문별 재무정보
당사의 사업부문별 재무정보 대한 상세 내용은 본 증권신고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'
을 참조해 주시기 바랍니다.

(10) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 능력있는 신인 아티스트 발굴, 육성하고 콘텐츠 제작과의 협업을 통하여 사업을 확장해 나갈 계획입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약별도재무정보

(단위 : 원)

구 분	2023년	2022년	2021년
구 분	(제4기 3분기)	(제3기)	(제2기)
1. 유동자산	7,479,879,881	7,306,122,975	9,261,586,263
(1) 당좌자산	7,479,879,881	7,306,122,975	9,261,586,263
(2) 재고자산	-	-	-
2. 비유동자산	790,878,548	737,374,124	835,869,260
(1) 투자자산	-	-	-
(2) 유형자산	298,149,055	249,157,060	396,374,835
(3) 무형자산	88,420,693	23,776,664	5,855,025
(4) 기타비유동자산	404,308,800	464,440,400	433,639,400
자산총계	8,270,758,429	8,043,497,099	10,097,455,523
1. 유동부채	6,711,604,817	6,162,952,232	6,771,829,507
2. 비유동부채	-	-	2,132,386,557
부채총계	6,711,604,817	6,162,952,232	8,904,216,064
1. 자본금	411,111,000	411,111,000	411,111,000
2. 자본잉여금	695,189,775	695,189,775	695,189,775
3. 기타포괄손익누계액	-	-	-
4. 기타자본	-	-	-
5. 이익잉여금	452,852,837	774,244,092	86,938,684
자본총계	1,559,153,612	1,880,544,867	1,193,239,459
부채와 자본총계	8,270,758,429	8,043,497,099	10,097,455,523
구 분	2022.01.01 ~	2022.01.01 ~	2021.01.01 ~
구 분	2023.09.30	2022.12.31	2021.12.31
매출액	10,640,313,308	18,340,712,169	14,100,698,605
영업이익	(243,890,413)	1,103,358,450	488,298,209
당기순이익	(321,391,255)	687,305,408	234,007,248
기본주당이익	(391)	836	285
희석주당이익	(391)	836	285

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표
제 4(당) 기말 2023년 09월 30일 현재
제 3(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
회사명: 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트			(단위:원)

과 목	제 4(당) 분기말		제 3(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		7,479,879,881		7,306,122,975
(1)당좌자산		7,479,879,881		7,306,122,975
현금및현금성자산	3,051,872,269		4,086,564,789
기타단기금융상품	1,000,000,000		-
매출채권	1,983,600,000		1,708,151,536
대손충당금	(17,081,515)		(17,081,515)
단기대여금	785,380,614		685,380,614
미수수익	44,111,919		17,218,969
미수금	4,141,230		36,327,810
선급금	18,613,500		7,727,300
선급비용	546,095,734		781,833,472
선납세금	63,146,130		-
Ⅱ.비유동자산		790,878,548		737,374,124
(1)유형자산		298,149,055		249,157,060
차량운반구	398,996,561		282,890,188
감가상각누계액	(152,808,475)		(103,421,194)
비품	64,031,510		62,859,889
감가상각누계액	(33,495,541)		(23,971,823)
시설장치	62,500,000		62,500,000
감가상각누계액	(41,075,000)		(31,700,000)
(2)무형자산		88,420,693		23,776,664
소프트웨어	19,420,693		23,776,664
원작구매	69,000,000
(3)기타비유동자산		404,308,800		464,440,400
임차보증금	200,000,000		200,000,000
기타보증금	204,308,800		264,440,400
자산총계		8,270,758,429		8,043,497,099
부채
Ⅰ.유동부채		6,711,604,817		6,162,952,232
미지급금	192,248,219		259,402,114
예수금	10,672,080		78,946,610
선수금	2,817,330,813		2,032,075,303
미지급세금	326,920,840		650,053,190
미지급비용	997,647,769		907,135,592
전환사채	2,000,000,000		2,000,000,000
전환권조정	(438,318,365)		(569,764,038)
사채상환할증금	805,103,461		805,103,461
Ⅱ.비유동부채		-		-
부채총계		6,711,604,817		6,162,952,232
자본
I.자본금		411,111,000		411,111,000
보통주자본금	411,111,000		411,111,000
II.자본잉여금		695,189,775		695,189,775
주식발행초과금	616,540,020		616,540,020
전환권대가	78,649,755		78,649,755
III.이익잉여금		452,852,837		774,244,092
미처분이익잉여금	452,852,837		774,244,092
자본총계		1,559,153,612		1,880,544,867
부채와자본총계		8,270,758,429		8,043,497,099

손 익 계 산 서
제 4(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일 까지
제 3(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일 까지
회사명 : 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트			(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 3분기		제 3(전) 3분기
Ⅰ.매출액		10,640,313,308		11,838,303,033
서비스매출	10,636,305,881		11,833,612,847
로열티매출	4,007,427		4,690,186
Ⅱ.매출원가		8,145,339,718		8,678,319,666
서비스매출원가	8,145,339,718		8,678,319,666
Ⅲ.매출총이익		2,494,973,590		3,159,983,367
Ⅳ.판매관리비		2,738,864,003		2,484,730,585
직원급여	900,873,837		863,295,656
잡급	-		127,778
퇴직급여	55,492,346		40,083,406
복리후생비	263,223,362		255,378,750
여비교통비	134,152,211		57,464,379
접대비	165,808,888		188,321,445
통신비	3,290,535		3,017,721
수도광열비	6,614,488		5,324,559
세금과공과금	40,218,548		36,724,878
감가상각비	68,285,999		64,539,024
지급임차료	207,286,092		154,597,280
수선비	-		450,000
보험료	33,938,847		31,720,524
차량유지비	119,684,810		137,159,200
운반비	1,454,700		1,867,840
도서인쇄비	1,463,682		3,548,825
사무용품비	1,501,467		1,408,691
소모품비	40,527,823		27,814,744
지급수수료	78,484,550		65,988,952
광고선전비	2,000,000		-
무형고정자산상각	15,805,790		4,295,104
리스료	135,336,165		129,508,146
외주용역비	463,419,863		412,093,683
Ⅴ.영업이익		(243,890,413)		675,252,782
Ⅵ.영업외수익		77,211,514		26,204,647
이자수익	66,493,243		12,484,172
수입임대료	2,400,000		2,700,000
외환차익	38,033		317,816
유형자산처분이익	-		1,466,505
수수료수익	8,000,000		9,000,000
잡이익	280,238		236,154
Ⅶ.영업외비용		154,712,356		150,856,682
이자비용	147,111,529		126,452,070
외환차손	263,087		55,826
유형자산처분손실	-		23,547,504
잡손실	7,337,740		801,282
Ⅷ.법인세비용차감전순이익		(321,391,255)		550,600,747
Ⅸ.법인세비용		-		-
법인세비용	-		-
Ⅹ.당기순이익		(321,391,255)		550,600,747
XI.주당손익		(391)		670
기본주당순손익	(391)		670

자 본 변 동 표
제 4(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일 까지
제 3(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일 까지
회사명 : 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트			(단위 : 원)

과 목	자본
과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2022.01.01(전기초)	411,111,000	695,189,775	86,938,684	1,193,239,459
당기순이익(손실)	-	-	550,600,747	550,600,747
2022.09.30(전분기말)	411,111,000	695,189,775	637,539,431	1,743,840,206
2023.01.01 (당기초)	411,111,000	695,189,775	774,244,092	1,880,544,867
당기순이익	-	-	(321,391,255)	(321,391,255)
2023.09.30 (당분기말)	411,111,000	695,189,775	452,852,837	1,559,153,612

현 금 흐 름 표
제 4(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일 까지
제 3(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일 까지
회사명 : 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트			(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 3분기		제 4(당) 3분기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		202,903,693		5,337,955,038
1. 영업활동에서 창출된 현금		178,969,256		5,335,270,619
(1) 당기순이익(손실)	(321,391,255)		550,600,747
(2) 조정	220,202,421		244,966,431
감가상각비	68,285,999		64,539,024
무형자산상각비	15,805,790		4,295,104
퇴직급여	55,492,346		40,083,406
유형자산처분손실	-		23,547,504
이자비용	147,111,529		126,452,070
이자수익	(66,493,243)		(12,484,172)
유형자산처분이익	-		(1,466,505)
(3) 자산 및 부채의 증감	280,158,090		4,539,703,441
매출채권의 증감	(275,448,464)		284,670,415
미수금의 증감	32,186,580		360,371,865
선급금의 증감	(10,886,200)		5,339,908,835
선급비용의 증감	235,737,738		1,055,335,851
미지급금의 증감	(67,153,895)		37,214,698
예수금의 증감	(68,274,530)		8,612,378
미지급비용의 증감	90,512,177		32,583,037
선수금의 증감	785,255,510		(2,039,189,811)
퇴직금의 지급	(55,492,346)		(40,083,406)
미지급세금의 증감	(386,278,480)		(499,720,421)
2. 이자의 수취		39,600,293		2,684,419
3. 이자의 지급		(15,665,856)		-
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,237,596,213)		(506,744,702)
1.투자활동으로 인한 현금유입액		1,128,956,600		1,154,630,736
단기금융상품의 감소	1,017,766,000		-
유형자산의 처분	-		118,709,091
단기대여금의 회수	-		1,035,371,645
보증금의 감소	111,190,600		550,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(2,366,552,813)		(1,661,375,438)
단기금융상품의 증가	(2,017,766,000)		-
유형자산의 취득	(117,277,994)		(76,224,438)
무형자산의 취득	(80,449,819)		(23,800,000)
단기대여금의 발생	(100,000,000)		(1,550,000,000)
보증금의 증가	(51,059,000)		(11,351,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		-		(1,400,000,000)
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		-		(1,400,000,000)
단기차입금의 상환	-		(1,400,000,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(1,034,692,520)		3,431,210,336
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		4,086,564,789		215,123,826
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		3,051,872,269		3,646,334,162

5. 재무제표 주석

당기: 제 4 기 2023년 09월 30일 현재

전기: 제 3 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 에이치앤드엔터테인먼트

1. 회사의 개요

주식회사 에이치앤드엔터테인먼트(이하 "당사")는 2020년 6월 4일 매니지먼트사업을주사업목적으로 하여 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 역삼동에 소재하고 있습니다.

당기 3분기 현재 당사의 자본금은 411,100천원이며 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율(%)
주영훈	287,778	35.00
홍민기	197,334	24.00
기타	337,110	41.00
합계	822,222	100.00

2. 중요한 회계처리방침의 요약

(1) 재무제표 작성기준

당사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 일반기업회계기준 제29장 "중간재무제표"에 따라 작성되었습니다.

(2) 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 전기 재무제표 작성시적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 유형자산

(1) 보고기간말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부금액
차량운반구	398,996	(152,808)	-	246,188
비품	64,032	(33,496)	-	30,536
시설장치	62,500	(41,075)		21,425
합계	525,528	(227,379)	-	298,149

(2) 전분기와 당분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).
<당분기>

계정과목	기초	취득	처분	감가상각비	기말
차량운반구	179,469	116,106	-	(49,387)	246,188
비품	38,888	1,172	-	(9,524)	30,536
시설장치	30,800	-	-	(9,375)	21,425
합계	249,157	117,278	-	(68,286)	298,149

당분기의 감가상각비는 전액 판매비와 관리비에 계상되어 있습니다.

<전분기>

계정과목	기초	취득	처분	감가상각비	기말
차량운반구	309,088	71,590	(140,790)	(46,275)	193,613
비품	43,987	4,634	-	(8,889)	39,732
시설장치	43,300	-	-	(9,375)	33,925
합계	396,375	76,224	(140,790)	(64,539)	267,270

전분기의 감가상각비는 전액 판매비와 관리비에 계상되어 있습니다.

4. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부금액
소프트웨어	32,114	(12,694)	-	19,420
원작구매	80,000	(11,000)	-	69,000
합계	112,114	(23,694)	-	88,420

(2) 전분기와 당분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).
<당분기>

계정과목	기초	취득	처분	감가상각비	기말
소프트웨어	23,777	449	-	(4,806)	19,420
원작구매	-	80,000	-	(11,000)	69,000
합계	23,777	80,449	-	(15,806)	88,420

당분기의 무형자산상각비는 전액 판매비와 관리비에 계상되어 있습니다.

<전분기>

계정과목	기초	취득	처분	감가상각비	기말
소프트웨어	5,855	23,800	-	(4,296)	25,359
합계	5,855	23,800	-	(4,296)	25,359

전분기의 무형자산상각비는 전액 판매비와 관리비에 계상되어 있습니다.

5. 전환사채

(1) 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종 류	당분기말	전기말
전환사채	2,000,000	2,000,000
사채상환할증금	805,103	805,103
전환권조정	(438,318)	(569,764)
합 계	2,366,785	2,235,339
유동성대체	(2,366,785)	(2,235,339)
차감 계	-	-

(2) 상기 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분		사모전환사채
액면가액		2,000백만원
발행가액		2,000백만원
발행일		2020-12-31
만기일		2025-12-31
표면이자율		0%
상환보장수익률		연복리 7%
전환조건	전환가격	7,300원/주
	전환청구기간	2021년 12월 31일 ~ 2025년 12월 30일
	조기상환청구	2023년 12월 31일 ~ 2025년 12월 30일
	전환가격조정	전환청구전 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통한 주식발행시 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 등 계약에 따른 조정상황이 발생할 경우 전환가격 조정
매도청구권 (Call Option)	행사기간	2021년 06월 30일 ~ 2022년 12월 30일
	행사범위	사채의 권면금액의 30%

6. 자본금

(1) 당분기 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.(단위:주,천원)

종 류	발행할 주식의 총수	1주의 금액	발행 주식의 수	납입자본금
보통주	100,000,000	500	822,222	411,111

(2) 당분기와 전기 중 자본금 및 주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.(단위:주,천원)

구분	일자	당분기
구분	일자	주식수	자본금	주식발행초과금
전기말	2022-12-31	822,222	411,111	616,540
당분기말	2023-09-30	822,222	411,111	616,540

(3) 당사의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 3(당)기	2023년 01월 01일	부터	제 2(전)기	2022년 01월 01일	부터
제 3(당)기	2023년 09월 30일	까지	제 2(전)기	2022년 12월 31일	까지
처분예정일	2024년 03월 31일		처분확정일	2023년 03월 31일

회사명 : 주식회사 에이치앤드엔터테인먼트

(단위 : 원)

과 목	제 3(당) 기		제 2(전) 기
I.처분전이익잉여금		452,852,837		774,244,092
1.전기이월미처분이익잉여금	774,244,092		86,938,684
2.당기순이익	(321,391,255)		687,305,408
II.이익잉여금처분액				-
III.차기이월미처분이익잉여금		452,852,837		774,244,092

7. 법인세등

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

8. 주당순이익
(1) 주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다(단위:원).

구 분	당 기	전 기
기본주당손익:
보통주당기순이익	(321,391,255)	687,305,408
가중평균유통보통주식수(*)	822,222	822,222
기본주당순이익	(391)	836

- 가중평균유통주식수(당분기)

구분	일자	주식수	가중치	적수
기초유통보통주식수	2023-01-01	822,222	273	224,466,606
기말유통보통주식수	2023-09-30	822,222		224,466,606
가중평균유통보통주식수				822,222

- 가중평균유통주식수(전기)

구분	일자	주식수	가중치	적수
기초유통보통주식수	2022-01-01	822,222	365	300,111,030
기말유통보통주식수	2022-12-31	822,222		300,111,030
가중평균유통보통주식수				822,222

9. 우발채무 및 약정사항

(1) 사용이 제한된 예금은 없습니다.

(2) 당사가 제3자를 위해 제공한 담보 및 보증은 없습니다.

(3) 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증을 제외하고 제3자로부터 제공받은 담보 및 보증은 없습니다(주석10 참조).

10. 특수관계자와의 거래내역

(1) 당분기 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자 명
주요 경영진	대표이사
기타의특수관계자	최대주주

(2) 당분기 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명	계정과목	금액
특수관계자명	계정과목	당분기	전기말
대표이사	단기대여금	635,381	635,381
	미수수익	39,027	17,156
	단기차입금	-	-
	미지급비용	11,374	11,374

(3) 당기 중 특수관계자에 대한 주요 매출ㆍ매입내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명	계정과목	금액
		당기 당분기	전기
대표이사	수익 등	39,027	17,156
	비용 등	-	4,587

(4) 특수관계자에 대한 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).
<당분기>

특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	기말
대표이사	단기대여금	635,381	-	-	635,381
대표이사	단기차입금	-	-	-	-

<전기>

특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	기말
대표이사	단기대여금	85,381	550,000	-	635,381
대표이사	단기차입금	1,400,000	-	(1,400,000)	-

(5) 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

근질권자	제공자	보증금액	내용
NH농협캐피탈	대표이사	14,109	연대보증
신한카드	대표이사	66,510	연대보증

(6) 특수관계자에게 제공하는 담보 및 보증은 없습니다.

11. 부가가치의 구성
당사의 매출원가 및 판매비와 관리비에 포함된 부가가치 계산에 필요한 계정과목과 그 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

계 정 과 목	당분기	전기
급 여	900,874	1,173,494
퇴 직 급 여	55,492	82,118
복리후생비	263,223	325,871
지급임차료	207,286	207,018
세금과공과금	40,219	47,882
감가상각비	68,286	82,650
무형자산상각비	15,806	5,878
합 계	1,551,186	1,924,911

12. 포괄손익계산서

당사는 당분기와 전기에 기타포괄손익이 없으므로 포괄손익은 당분기손익과 동일합니다.

13. 리스거래

(1) 금융리스

당사는 하나캐피탈 등으로부터 차량운반구를 금융리스계약에 의거 취득한 바, 금융리스자산 및 금융리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

1) 금융리스자산 내역(단위: 천원)

구 분		당분기	전 기
차량운반구	취득원가	139,479	139,479
	감가상각누계액	(85,397)	(64,473)
	장부금액	54,082	75,006

2) 최소 리스료 및 금융리스부채의 내역(단위: 천원)

구 분	당분기	전 기
구 분	최소리스료	최소리스료
1년 이내	-	27,853
1년 초과 5년 이내	-	-
5년 초과	-	-
합 계	-	27,853
단기미지급금	-	27,853
장기미지급금	-	-

(2) 운용리스

보고기간종료일 현재 당사는 차량운반구에 대하여 우리캐피탈 외 5개 리스회사 및 렌탈회사와 운용리스계약을 체결하고 있습니다.

당분기 현재 상기 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기	전 기
1년 이내	140,109	153,937
1년 초과 5년 이내	207,168	282,401
5년 초과	-	-
합계	347,277	436,338

상기 리스계약에 따라 현대캐피탈에서 보증금(18백만원), 오릭스캐피탈에서 보증금(19백만원), 우리카드에서 보증금(27백만원)에 담보를 설정하였고, NH농협캐피탈과 신한카드 리스계약에서 대표이사가 연대보증을 제공하고 있습니다(주석 10 참고).

14. 금융상품

유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.
당사는 부채 상환을 포함하여, 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 유동자산을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	장부금액	1년 이내	1년 초과
전환사채	2,366,785	2,366,785	-
기타 금융부채	1,189,896	1,189,896	-
합계	3,556,681	3,556,681	-

당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

15. 현금흐름표

당사의 현금흐름표에서 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 거래는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전 기
전환사채 전환	-	-
유형자산 취득 미지급금	-	-
전환사채 유동성대체	-	2,235,339
장기미지급금 유동성대체	-	59,980

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다.

※ 상기 내용은 2023년 7월 26일부터 시행하는 정관 기준 입니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제4기 3분기	제3기	제2기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-	-	-
(별도)당기순이익(백만원)		(321)	687	234
(연결)주당순이익(원)		(391)	836	285
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2020년 06월 04일	-	보통주	200,000	500	500	설립자본금 주1)
2020년 06월 18일	유상증자(제3자 배정)	보통주	466,665	500	500	제1자 유상증자
2020년 09월 25일	유상증자(제3자 배정)	보통주	155,557	500	4,500	제2차 유상증자
2023년 11월 08일	사모전환사채 발행	보통주	273,972	500	7,300	제1회 사모전환사채

주1) 인수자

인수자	주식수(주)	지분율	비고
홍민기	140,000	70.00%	발기인
주영훈	60,000	30.00%	발기인
합 계	200,000	100.00%	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
㈜에이치앤드엔터테인먼트	회사채	사모	2020.12.31	2,000,000,000	0.00	-	2025.12.30	상환	-
합 계	-	-	-	2,000,000,000	0.00	-	-	-	-

주) 상기 제1회 사모전환사채는 2023년 11월 8일자로 보통주로 전부 전환 되었습니다.

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	사용금액	차이발생 사유 등
유상증자 (제3자 배정)	1	2020.06.18	운영자금 및 기타	233	운영자금 및 기타	233	-
유상증자 (제3자 배정)	2	2020.09.25	운영자금 및 기타	700	운영자금 및 기타	700	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	사용금액
전환사채발행	1	2020.12.31	운영자금 및 기타	200	운영자금 및 기타	200	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
예ㆍ적금	보통예금	-	-	-
계		-	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제4기 3분기 (2023년)	외상매출금	1,983,600	17,081	0.86%
제4기 3분기 (2023년)	합 계	1,983,600	17,081	0.86%
제3기 (2022년)	외상매출금	1,708,151	17,081	1%
제3기 (2022년)	합 계	1,708,151	17,081	1%
제2기 (2021년)	외상매출금	458,342	-	-
제2기 (2021년)	합 계	458,342	-	-

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분	2023년 3분기 (제4기)	2022년 (제3기)	2021년 (제2기)
1. 기초 대손충당금 잔액합계	17,081	-	-
2. 순대손처리액(①-②±③)	-	(17,081)	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	(17,081)	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	17,081	17,081	-

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

재무상태표일 현재의 매출채권 등의 잔액에 대하여 과거 대손경험 및 개별분석에 따른 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액

(단위: 천원)

구분		3개월 미만	3~6개월 미만	6~12개월 미만	1년 이상	계
금액	일반	1,983,600	-	-	-	1,983,600
	특수관계자	-	-	-	-	-
	계	1,983,600	-	-	-	1,983,600
구성비율		100%				100%

다. 재고자산 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품 공정가치

(단위: 천원)

구분	당반기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	3,051,872	3,051,872	4,086,564	4,086,564
매출채권	1,966,518	1,966,518	1,691,070	1,691,070
기타유동금융자산	1,833,633	1,833,633	738,927	738,927
기타비유동금융자산	404,308	404,308	464,440	464,440
소계	7,256,333	7,256,333	6,981,002	6,981,002
금융부채:
매입채무	-	-	-	-
전환사채	2,366,785	2,366,785	2,235,339	2,235,339
차입금	-	-	-	-
기타금융부채	1,189,895	1,189,895	1,166,537	1,166,537
리스부채	-	-	-	-
소계	3,556,681	3,556,681	3,401,877	3,401,877

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제4기(당기)	-	-	-	-
제3기(전기)	신우회계법인	적정	-	-
제2기(전전기)	-	-	-	-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제4기(당기)	-	-	-	-	-	-
제3기(전기)	신우회계법인	재무제표에 대한 외부감사 등 검토	15,000	142	15,000	142
제2기(전전기)	-	-	-	-	-	-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원, 시간)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제4기(당기)	-	-	-	-	-
제4기(당기)	-	-	-	-	-
제3기(전기)	2021.04.29	2022년도분 세무조정	2022.01.01 ~ 2023.03.31	3,000	-
제3기(전기)	-	-	-	-	-
제2기(전전기)	2021.12.21	2021년도분 세무조정	2021.01.01 ~ 2022.03.31	3,000	-
제2기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회계감사인의 변경
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 내부통제구조의 평가

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
증권신고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 2명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

대표이사 성명	이사회 의장 겸직 여부	이사회 의장 선임 사유
홍민기	겸직	- 당사 정관 및 이사회 규정 - 대표이사로서 경영 현안에 대한 높은 이해도 - 수 년간의 의장 수행 경험으로 관계법령 및 절차 숙지

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'"을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
2	-	-	-	-

다. 중요 의결사항 등

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사회 위원 성명
회차	개최일자	의안내용	가결여부	대표이사 홍민기 (출석률: 100%)	사내이사 박상석 (출석률: 100%)	사내이사 박대성 (출석률: 17%) 주1)
20-1	2020.12.30	- 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성
21-1	2021.03.15	- 제 1기(2020년) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-
21-2	2021.07.16	업무용 차량 리스 계약 <차종 : Benz Maybach S 580 L>	가결	찬성	찬성	-
21-3	2021.08.02	- 주식매수선택 부여의 건 - 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-
22-1	2022.03.15	- 제 2기(2021년) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성
22-2	2022.05.31	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-

주1) 상기 이사회 위원 중 사내이사 박대성은 2023년 1월 10일 사임하였습니다.

라. 이사회 내 위원회
당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 설치한 위원회가 없습니다.

마. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임
이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

당사는 이사 선출에 앞서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 대상 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 최종 후보로 선정하고, 사외이사는 당사가 영위하고 있는 업종에 대한 이해 또는 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 해당 전문분야에 대한 경력이 풍부하며 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

직명

성 명

임기

(연임여부/횟수)

선 임 배 경

추천인

활동분야
(담당업무)

회사와의
거래

최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)

홍민기

'23.06~'26.06

(2회)

㈜키이스트 부사장을 역임한 국내 최고의 매니지먼트 전문가로 국/내외 엔터테인먼트 산업에 대한 이해도와 문화 콘텐츠에 대한 해박한 역량을 보유

이사회

대표이사

해당사항
없음

특수관계인

사내이사

박상석

'23.06~'26.06

(2회)

경쟁력을 갖춘 영업능력 및 아티스트들의 체계적 육성 능력을 보유한 국내 최고 전문가

이사회

영업/아티스트관리

해당사항
없음

특수관계인

(2) 사외이사 후보추천 위원회 설치 및 구성현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

바. 사외이사의 전문성

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 감사
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 준법지원인 등 지원조직 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

(기준일 : 증권신고서 제출일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	미도입
실시여부	-	-	-

나. 소수주주권
당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 경우에 해당되지 않습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우에 해당되지 않습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 ) ( 단위 : 주 )

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	1,096,194	-
발행주식총수(A)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	1,096,194	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	-	-	-

마. 주식사무

정관 상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내외 기관투자자 또는 국내외 일반투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 결정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
정관 상 주주명부폐쇄시기	제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 정기주주총회의 종결일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할수있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다
주권의 종류	제 9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로한다.
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	일간 머니투데이

바. 주주총회 의사록 요약

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

주총일자	의안내용	가결여부	비고
2023.07.06 (임시주주총회)	- 제 1호 의안 : 정관일부(주식매수선택권)변경의 건	원안대로 승인 가결	-
2023.05.30 (임시주주총회)	- 제 1호 의안 : 사내이사 재선임 예선의 건 - 제 2호 의안 : 대표이사 재선임 예선의 건	원안대로 승인 가결
2023.03.31 (정기주주총회)	-제 1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건(2022.01.01~2022.12.31) -제 2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인 가결	-
2022.03.31 (정기주주총회)	-제 1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건(2021.01.01~2021.12.31) -제 2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인 가결	-
2021.08.02 (임시주주총회)	제 1호 의안 : 정관일부(주식매수선택권)변경의 건 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인 가결
2021.03.31 (정기주주총회)	- 제1호 의안: 제1기 재무제표 승인의 건(2020.01.01 ~ 2020.12.31) - 제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인 가결	-
2020.12.30 (임시주주총회)	- 제 1호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인 가결
2020.10.30 (임시주주총회)	- 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인 가결
2020.09.23 (임시주주총회)	- 제 1호 의안 : 실권주 현황 및 실권주 처리의 건	원안대로 승인 가결
2020.09.16 (임시주주총회)	- 제 1호 의안 : 신주식 발행의 건	원안대로 승인 가결
2020.06.12 (임시주주총회)	- 제 1호 의안 : 신주식 발행의 건	원안대로 승인 가결
2020.06.03 (발기인총회)	- 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 2호 의안 : 대표이사 선임의 건 - 제 3호 의안 : 본점설치장소 결정의 건	원안대로 승인 가결	-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 ) ( 단위 : 주, % )

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
주영훈	최대주주	보통주	287,778	35.00	379,135	34.59	-
홍민기	특수관계인	보통주	205,556	25.00	197,334	18.00	-
박상석	특수관계인	보통주	33,333	4.05	33,333	3.04	-
주혜란	특수관계인	보통주	41,111	5.00	41,111	3.75	-
계		보통주	567,778	69.05	650,913	59.38	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주의 주요 경력

성명	주요경력	비고
주영훈	- 2006년 06월 MBC 드라마 '궁' 데뷔 - 2007년 03월 KBS2 드라마 마왕 출연 - 2012년 08월 SBS 드라마 '다섯손가락' 출연 - 2015년 05월 SBS 드라마 '가면' 출연 - 2016년 09월 영화 '아수라' 출연 - 2017년 12월 영화 '신과함께-죄와 벌' 출연 - 2018년 08월 영화 '신과함께-인과 연' 출연 - 2018년 08월 영화 '공작' 출연 - 2018년 10월 영화 '암수살인' 출연 - 2019년 01월 넷플릭스 드라마 '킹덤' 출연 - 2020년 02월 SBS 드라마 '하이에나' 출연 - 2020년 03월 넷플릭스 드라마 '킹덤 시즌2' 출연 - 2021년 10월 TVN 드라마 '지리산' 출연 - 2022년 12월 영화 '젠틀맨' 출연 - 2023년 08월 영화 '비공식작전' 출연	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 최대주주 변동내역
당사는 증권신고서 제출일의 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) ( 단위 : 주, % )

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	주영훈	379,135	34.59	-
	(주)블리츠웨이	342,948	31.29	-
	홍민기	197,334	18.00	-
우리사주조합		-	-	-

주) 5% 이상 주주는 의결권 있는 주식 기준입니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) ( 단위 : 주, % )

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	1	9	11.11	9,111	1,096,194	0.83	-

주) 상기 소액주주 현황은 최근 증권신고서 제출일 기준 주주명부를 참고로 작성하였습니다.
주) 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.

다. 주가 및 주식거래실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 ) ( 단위 : 주 )

성명

성별

출생년월

직위

등기임원
여부

상근
여부

담당
업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
관계

재직기간

임기
만료일

의결권
있는 주식

의결권
없는 주식

홍민기

남

1983년 08월

대표이사

사내이사

상근

CEO

- 現)㈜에이치앤드엔터테인먼트 대표이사

- ㈜키이스트 부사장

197,334

특수관계인

3년 6개월

2026.06.04

박상석

남

1987년 12월

이사

사내이사

상근

영업/아티스트관리

- 現)㈜에이치앤드엔터테인먼트 이사
- ㈜키이스트 본부장

33,333

특수관계인

3년 6개월

2024.06.04

나. 직원 등의 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) ( 단위 : 천원 )

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
매니지먼트	남	19	-	-	-	19	2년5개월	522,469	28,854	-	-	-	-
매니지먼트	여	9	-	-	-	9	1년3개월	125,309	22,007				-
합 계		28	-	-	-	28	1년10개월	647,778	25,430				-

다. 미등기임원 보수 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

( 단위 : 백만원 )

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	2	500	-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

( 단위 : 백만원 )

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
2	210	105	-

(2) 유형별

( 단위 : 천원 )

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	210,000	105,000	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	-	-	-	-

다.보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
<표1>

( 단위 : 천원 )

구 분	부여받은 인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	-	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
업무집행지시자 등	-	-	-
계	1	-	-

<표2>

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) ( 단위 : 원, 주 )

부여
받은자

관 계

부여일

부여방법

주식의
종류

최초
부여
수량

당기변동수량

총변동수량

기말
미행사수량

행사기간

행사
가격

의무
보유
여부

의무
보유
기간

행사

취소

행사

취소

박상석

등기임원

2021.08.10

신주발행

보통주

6,100

2023.08.10
~2026.08.09

7,300

직원 20명

직원

2021.08.10

신주발행

보통주

43,300

5,600

37,700

2023.08.10
~2026.08.09

7,300

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 타법인출자 현황(요약)
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.