의결권 대리행사 권유 참고서류

이사회결의일

2023년 05월 12일

2023년 05월 12일

합병계약일

2023년 05월 12일

2023년 05월 12일

합병변경계약(1차) 체결일

2023년 08월 03일

2023년 08월 03일

합병변경계약(2차) 체결일

2023년 09월 07일

2023년 09월 07일

합병변경계약(3차) 체결일

2023년 10월 05일

2023년 10월 05일

주주명부폐쇄 공고일

2023년 11월 07일

2023년 11월 07일

권리주주확정 기준일

2023년 11월 22일

2023년 11월 22일

주주명부폐쇄기간

시작일

2023년 11월 23일

2023년 11월 23일

종료일

2023년 11월 29일

2023년 11월 29일

주주총회 소집통지 공고

2023년 12월 07일

2023년 12월 07일

합병반대주주
 사전통지기간

시작일

2023년 12월 07일

2023년 12월 07일

종료일

2023년 12월 21일

2023년 12월 21일

합병승인을 위한 주주총회일

2023년 12월 22일

2023년 12월 22일

주식매수청구 행사기간

시작일

2023년 12월 22일

2023년 12월 22일

종료일

2024년 01월 11일

2024년 01월 11일

채권자이의 제출기간,
 구주권 제출기간

시작일

2023년 12월 22일

2023년 12월 22일

종료일

2024년 01월 22일

2024년 01월 22일

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2024년 01월 18일

2024년 01월 18일

매매거래정지예정기간

시작일

-

2024년 01월 19일

종료일

-

2024년 02월 13일

합병기일

2024년 01월 23일

2024년 01월 23일

합병종료보고 공고일

2024년 01월 23일

2024년 01월 23일

합병등기 예정일

2024년 01월 24일

2024년 01월 24일

합병신주상장(예정)일

2024년 02월 14일

2024년 02월 14일

제12조 선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다.  단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

  (1)  본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

  (2)  각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

  (3)  본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

  (4)  각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

  (5)  본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

  (6)  본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

제13조 계약의 해제

13.1   해제의 사유.  본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다.  다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

  (1)  당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우.  다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

  (2)  당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우.  다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

  (3)  어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

  (4)  본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

  (5)  본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

  (6)  본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2   해제의 효과.

  (1)  본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

  (2)  본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

제4조  합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1  발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2   발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

2021.01.01(전전기초)

50,000,000

-

353,839,939

11,193,568,519

11,597,408,458

당기순손익

-

-

-

1,948,321,123

1,948,321,123

기타포괄손익

-

-

245,839,019

-

245,839,019

무상증자

5,000,000,000

-

-

-

5,000,000,000

사업결합

1,950,000,000

2,043,100,753

-

-

3,993,100,753

7,000,000,000

2,043,100,753

599,678,958

13,141,889,642

22,784,669,353

7,000,000,000

2,043,100,753

599,678,958

13,141,889,642

22,784,669,353

당기순손익

-

-

-

4,112,204,285

4,112,204,285

기타포괄손익

-

-

(447,943,834)

-

(447,943,834)

지분의 발행

52,500,000

484,575,000

-

-

537,075,000

무상감자

(5,250,000,000)

5,250,000,000

-

-

-

대체와 기타변동에 따른 증가(감소)

　-

(4,436,940,793)

　-

4,436,940,793

-

자본증가(감소)합계

(5,197,500,000)

1,297,634,207

(447,943,834)

8,549,145,078

4,201,335,451

1,802,500,000

3,340,734,960

151,735,124

21,691,034,720

26,986,004,804

자산

　유동자산

12,046,363,208

11,902,029,593

　　현금및현금성자산 (주4,5)

2,236,611,081

2,306,913,991

　　유동금융자산 (주4,6,15)

9,500,000,000

9,500,000,000

　　기타채권 (주4,7)

309,097,397

94,479,452

　　당기법인세자산

654,730

636,150

　비유동자산

-

-

　자산총계

12,046,363,208

11,902,029,593

부채

　유동부채

49,500

103,500

　　기타 유동부채 (주8)

49,500

103,500

　비유동부채

1,636,619,233

1,526,327,431

　　장기매입채무 및 기타비유동채무

1,554,791,806

1,448,248,036

　　　전환사채 (주4,9,15,16)

1,554,791,806

1,448,248,036

　　이연법인세부채 (주12)

81,827,427

78,079,395

　부채총계

1,636,668,733

1,526,430,931

자본

　자본금 (주1,10)

508,000,000

508,000,000

　자본잉여금 (주10,14,15)

9,892,486,077

9,892,486,077

　이익잉여금(결손금)

9,208,398

(24,887,415)

　자본총계

10,409,694,475

10,375,598,662

자본과부채총계

12,046,363,208

11,902,029,593

수익(매출액)

매출원가

매출총이익

판매비와관리비 (주9)

8,477,230

74,482,090

7,050,420

15,345,580

영업이익(손실)

(8,477,230)

(74,482,090)

(7,050,420)

(15,345,580)

금융수익 (주4,12)

86,463,684

218,869,705

30,149,891

31,322,861

금융원가 (주4,12,16)

37,111,954

106,543,770

17,836,865

33,347,183

기타이익

기타손실

법인세비용차감전순이익(손실) (주11)

40,874,500

37,843,845

5,262,606

(17,369,902)

법인세비용(수익)

(4,046,789)

(3,748,032)

(579,120)

1,910,455

당기순이익(손실)

36,827,711

34,095,813

4,683,486

(15,459,447)

기타포괄손익

총포괄손익

36,827,711

34,095,813

4,683,486

(15,459,447)

주당이익  (주12)

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

7.2

6.7

1.9

(10.9)

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

7.2

6.7

1.9

(10.9)

2022.04.01 (기초자본)

33,000,000

291,308,060

-

324,308,060

당기순이익(손실)

-

15,459,447

(15,459,447)

기타포괄손익

-

-

-

-

전환권대가

-

340,855,985

-

-

지분의 발행

475,000,000

8,863,292,500

-

9,338,292,500

2022.09.30 (자본)

508,000,000

9,495,456,545

15,459,447

9,987,997,098

2023.01.01 (기초자본)

508,000,000

9,892,486,077

24,887,415

10,375,598,662

당기순이익(손실)

-

-

34,095,813

34,095,813

기타포괄손익

-

-

-

-

전환권대가

-

-

-

-

지분의 발행

-

-

34,095,813

34,095,813

2023.09.30 (자본)

508,000,000

9,892,486,077

9,208,398

10,409,694,475

영업활동현금흐름

(70,302,910)

(8,051,516)

　당기순이익(손실)

34,095,813

(15,459,447)

　당기순이익조정을 위한 가감

(108,577,903)

113,867

　　법인세비용 조정

3,748,032

(1,910,455)

　　이자비용 조정

106,543,770

33,347,183

　　이자수익에 대한 조정

(218,869,705)

(31,322,861)

　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(54,000)

5,016,000

　　미지급금의 증가(감소)

-

4,867,500

　　예수금의 증가(감소)

(54,000)

148,500

　이자수취

4,251,760

2,692,724

　법인세환급(납부)

(18,580)

(414,660)

투자활동현금흐름

-

(9,500,000,000)

　단기금융상품의 취득

-

(9,500,000,000)

재무활동현금흐름

-

11,832,600,560

　주식의 발행

-

9,662,600,560

　전환사채의 증가

-

2,170,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(70,302,910)

2,324,549,044

기초현금및현금성자산

2,306,913,991

-

기말현금및현금성자산

2,236,611,081

2,324,549,044

협의를 위한 회사의 제시가격

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제19호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

신탁금액(A)

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

표면 이자율 2.85%(공모금액 예치부터 주식매수청구대금 최초예상지급일까지 일할계산)

원천징수금액(C)

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

-

주식수

공모주식수

주식매수예정가격(원)

원단위 미만 절사

2023/05/11

2,270

23,614

53,603,780

2023/05/10

2,260

8,343

18,855,180

2023/05/09

2,235

4,640

10,370,400

2023/05/08

2,230

1,798

4,009,540

2023/05/04

2,215

12,150

26,912,250

2023/05/03

2,235

4,194

9,373,590

2023/05/02

2,235

25,474

56,934,390

2023/04/28

2,215

8,317

18,422,155

2023/04/27

2,220

7,531

16,718,820

2023/04/26

2,230

18,907

42,162,610

2023/04/25

2,220

8,945

19,857,900

2023/04/24

2,200

10,736

23,619,200

2023/04/21

2,190

28,621

62,679,990

2023/04/20

2,200

11,182

24,600,400

2023/04/19

2,190

17,441

38,195,790

2023/04/18

2,185

14,197

31,020,445

2023/04/17

2,185

36,007

78,675,295

2023/04/14

2,150

12,828

27,580,200

2023/04/13

2,175

6,281

13,661,175

2023/04/12

2,195

11,025

24,199,875

2023/04/11

2,200

5,561

12,234,200

2023/04/10

2,190

126

275,940

2023/04/07

2,200

6,341

13,950,200

2023/04/06

2,200

23,848

52,465,600

2023/04/05

2,210

5,884

13,003,640

2023/04/04

2,195

3,707

8,136,865

2023/04/03

2,200

3,939

8,665,800

2023/03/31

2,220

7,542

16,743,240

2023/03/30

2,200

42,773

94,100,600

2023/03/29

2,160

11,826

25,544,160

2023/03/28

2,155

14,902

32,113,810

2023/03/27

2,175

24,488

53,261,400

2023/03/24

2,185

5,747

12,557,195

2023/03/23

2,185

5,809

12,692,665

2023/03/22

2,185

10,184

22,252,040

2023/03/21

2,180

1,152

2,511,360

2023/03/20

2,180

33,812

73,710,160

2023/03/17

2,160

13,527

29,218,320

2023/03/16

2,170

15,281

33,159,770

2023/03/15

2,180

3,061

6,672,980

2023/03/14

2,155

4,743

10,221,165

2023/03/13

2,180

8,814

19,214,520

2개월평균(A)

2,197

1개월평균(B)

2,209

1주일평균(C)

2,261

산술평균{(A+B+C)/3}

2,222

(주)에스피소프트

제13 조  계약의 해제

13.1  해제의 사유.  본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다.  다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우.  다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우.  다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2  해제의 효과.  

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

제 4조  합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1     발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2     발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정
(2024년 01월 18일 예정)

아이비케이에스제19호기업인수목적회사(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정
(2024년 01월 18일 예정)

명부 등재된 주주

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주권 위탁한 실질주주

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