주주총회소집공고

주주총회 소집공고

당사 정관 제15조 및 이사회 결의에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                                   - 아 래 -

1. 일      시 : 2023년 12월 22일(금) 오전 9시

2. 장      소 : 서울특별시 중구 소월로10 단암타워 26층 대회의실
                   (단암타워 21층 인포메이션에서 안내 예정)
    ※ 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 등 세부사항은 대표이사에게 위임함

3. 회의목적사항 :
    가. 부의안건
       -제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건
             
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 주주님들께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. 또한 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있으며 전자투표로 행사한 의결권은 철회 혹은 변경할 수 있음을 알려드립니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

※ 최진구 사외이사는 2023년 4월 28일자로 당연 퇴임하였습니다.
※ 2023년 6월 23일자로 유재철 사외이사가 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※ 최진구 사외이사는 2023년 4월 28일자로 당연 퇴임하였습니다.
※ 2023년 6월 23일자로 유재철 사외이사가 신규선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 6명의 전체 이사에 대해 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 승인된 보수한도 금액이며, 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2023년 1월 1일 부터 11월 30일 까지 지급금액 기준입니다.
※ 지급총액은 보고서제출일 현재 재임 중인 이사 외에 당기동안 퇴직한 사외이사의 이사직 재임시 보수금액을 포함하여 기재되어 있습니다.
※ 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

※ 상기 거래는 2022년말 자산총액(1,035,611백만원) 대비 1%이상 매출거래입니다.
※ 상기 거래금액 대상기간은 2023.01.01 ~ 2023.09.30 입니다.
※ 상기 비율은 거래금액이 2022년말 자산총액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

※ 상기 거래는 2022년말 자산총액(1,035,611백만원) 대비 5%이상 매출, 매입거래입니다.
※ 상기 비율은 거래금액이 2022년말 자산총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 건설부문

① 산업의 특성
건설업은 토지, 노동, 자본 등의 생산요소를 결합하여 주거시설과 타산업의 생산기반시설 등을 구축하는 사업입니다. 또한 국토의 개발과 관련하여 다양한 사회간접자본시설 및 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 영역까지도 진출할 수 있는 국가의 기간산업으로 최초의 수주단계부터 완공에 이르는 일련의 과정에서 다수의 생산주체가 참여함으로써 고용과 부가가치 창출 효과 또한 높은 특성을 지니고 있습니다.

② 산업의 성장성

2022년 대한건설협회에서 실시한 국내건설수주액 분석에 따르면 2022년 국내건설공사 수주액은 230조원으로 전년(212조원) 대비 8.4% 증가하였습니다. 국내건설공사 연간 수주액은 2016년을 정점으로 3년 연속 감소세에서 벗어나 2019년부터 뚜렷한 상승세로 보이고 있으나 공급병목으로 인한 건설자재 가격 급등 및 침체된 분양경기로 건설투자는 2023년까지 부진할 전망입니다. 또한 인플레이션 및 금리상승 등은 단기적으로 건설업 성장성을 저해하는 요소로 영향을 미칠것으로 예상됩니다.

                                   [ 연도별 국내건설공사 수주현황 ]

                                                                                        (출처 : 대한건설협회)

③ 경기변동의 특성 및 계절성

건설업은 국내외 부동산 경기, 이자율, 민간/공공부문의 투자, 정부의 재정정책 및 규제 등의 다양한 경제요소로부터 직·간접적인 영향을 받고 있습니다. 따라서 여타의 산업보다 경기변동에 크게 영향을 주고 받는 산업입니다.
또한 건설생산활동이 주로 옥외에서 이루어지다보니 공사의 수행에 있어서 기상상황 등의 영향을 크게 받고 있습니다. 계절적으로는 봄, 가을에 건설경기가 확장되는 반면 여름, 겨울은 비수기로 분류됩니다.

④ 경쟁요소
건설업은 일부 고난이도 공사를 제외하면 기업간에 차별화 정도가 낮아 동종업체간경쟁이 치열한 완전경쟁시장의 성격을 지니고 있습니다. 따라서 타산업에 비해 진입장벽이 낮다고 평가할 수 있습니다. 차별화된 경쟁력을 유지하기 위해서는 품질과 시공 기술력은 물론이고 새로운 건설시장의 개발, 브랜드 가치의 제고, 원가 경쟁력, 재무 건전성 유지 등의 노력을 기울여야 합니다.

⑤ 시장점유율 추이

당사는 국토교통부가 '23년 7월에 발표한 『2023년 건설회사 시공능력평가 』에서 32위를 기록하였습니다.

⑥ 자금조달의 특성
건설산업은 발주처 예산, 분양금, PF, 시공사의 자체자금 등을 통해 사업이 이루어집니다. 일반적인 도급공사에서는 발주처의 예산 또는 자체자금이 건설사업비의 주요 자금조달원이었던 반면, 최근 대규모 개발사업이나 SOC민간투자사업 등에서 금융권의 Project financing 을 통한 자금조달이 많아지고 있고, 이 때 시공사의 지급보증 등을 요구하는 경우가 많기 때문에, 공사를 원활하게 진행하기 위해서는 건설사의 신용도, 금융조달 능력의 중요성이 점점 부각되고 있습니다.

⑦ 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 당사의 경쟁상 강/단점

당사는 백화점, 할인점, 아울렛몰 등 다양한 판매시설 및 복합다중시설의 신축과 리모델링 수행 경험으로 차별화 된 유통상업시설 건축 노하우를 보유하고 있으며, 그룹 공사 수행에만 머무르지 않고 다양한 외부공사와 공공부문의 사회간접자본시설(SOC산업) 및 주택시장으로 진출하고 있습니다. 특히 유통상업시설 건축 노하우를 바탕으로 당사는 2018년 소비자 맞춤 주거를 제공하는 주거시설 브랜드 "VILLIV(빌리브)"를 런칭하였습니다. 당사는 빌리브울산을 시작으로 주거 사업을 전국적으로 넓혀가며 수행하고 있습니다.

⑧ 관련 법령 또는 정부의 규제
민간부문은 도시 및 주거환경정비법, 주택법, 건축법, 국토계획법, 도시개발법 등의 많은 법률들로 적용을 받고 있으며 공공부문에서는 국가계약에 관한 법률 등의 적용을 받고 있습니다. 공공부문에서는 국가계약에 관한 법률등의 개정을 통해 건설업계의 투명화 및 국제화를 지속적으로 추진하고 있습니다.

(2) 레저부문

① 산업의 특성
골프장의 유형은 크게 회원제와 비회원제, 대중제로 분류됩니다. 회원제는 운영 회사가 회원들에게 입회비를 예탁 받고 회원들에게 우선적인 이용기회를 부여하는 제도이고, 비회원제는 불특정 다수의 골퍼들에게 균등한 기회를 부여하는 제도이며, 대중제는 비회원제 골프장 중 이용료 등의 요건 충족시 지정되는 제도입니다.
골프장 산업은 초기에 부지 매입과 조성 등의 높은 투자비용과 골프장 관련 인허가, 사업승인과 같은 복잡한 행정절차 등으로 시장 진입장벽이 높은 산업으로 분류됩니다. 또한 골프연습장/ 골프 장비업/ 골프 의류 등의 관련 사업과의 연관성이 높으며 골프 인구가 집중된 수도권과의 접근성은 해당 골프장 매출액에 큰 영향을 주고 있습니다.

② 산업의 성장성 및 경기변동의 특성

2023년 국내 골프산업은 경기침체, 골프붐 진정 등으로 다소 침체될 것으로 전망되며, 인근 지역 골프장 간의 이용객 유치 경쟁으로 수익률은 코로나19 특수를 누리며 최고치를 경신한 2022년보다 하락할 것으로 예상됩니다.  
계절적으로는 기온 변화에 따라 이용객수가 변동되는 특징을 보이고 있습니다. 월별로는 5월, 6월, 10월 이용객수가 가장 많은 성수기이며, 야외 스포츠의 특성상 1월과 2월은 추위와 눈으로 인하여 비수기로 구분할 수 있습니다.

③ 시장의 안정성 / 경쟁상황 / 시장점유율 추이
코로나 엔데믹으로 인한 골프인구 해외 유출로 내장객 증가세는 둔화되겠지만 지속적인 젊은 층의 유입으로 하향안정화 될 것이라 예상됩니다. 단, 골프장의 접근성에 따른 이용료 조정과 서비스 품질, 젊은 층을 겨냥한 볼거리 제공 등에 따라 골프 이용객의 평가가 온라인에서 활발히 이루어지면서 향후 고정고객 유치를 위한 경쟁은 갈수록 치열해질 것으로 예상됩니다.
주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

④ 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 당사의 경쟁상의 강/단점
골프장 산업에서의 주요한 경쟁요소는 수도권과의 접근성, 잔디관리 수준, 차별화된 서비스 제공여부 등 입니다. 당사가 운영중인 골프장은 경기도 여주시에 위치하여 서울과의 접근성이 뛰어나며, 고객 가치를 최우선으로 여기는 신세계 그룹의 서비스 노하우를 바탕으로 당사의 골프장을 방문하는 내장객에게 최고 수준의 서비스를 제공하고 있습니다.

⑤ 관련법령 또는 정부의 규제 등
레저부문은 체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률 등의 적용을 받고 있으며, 규제법률에 따른 위축도 있으나, 주52시간 근로제도 시행 등 여가 활동시장의 확대에 따른 영향을 받습니다.

⑥ 골프장 외 운영현황
당사의 레저부문은 골프장 이외의 유원시설 및 목욕탕업을 추가로 영위하고 있습니다. 아쿠아필드는 레저부문 서비스운영에 걸맞는 최고의 시설을 두루 갖추고 있으며, 도심 속 최고의 힐링 서비스를 제공한다는 가치를 갖고 운영하고 있습니다. 또한 접근성 용이, 사계절 이용이 가능하여 동종 업계 중 내장객 증가세가 월등히 높아 아쿠아 사업의 수익성도 자연스럽게 높아질 것으로 예상되며, 코로나 엔데믹으로 인해 정상영업 연도인 2019년 실적을 상회하고 있습니다. 그외 신사업으로 미디어아트 전시장인 Magicflow 엔터테인먼트 사업을 영위하고 있습니다. 미디어아트 사업은 스타필드 고양점을 시작으로 서울대공원 종합안내소 내에 신규점을 추진하고 있습니다. 당사는 위 시설들을 방문하는 내장객들에게 서비스를 제공하는 것을 매출의 주요 원천으로 삼고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

직전 사업연도말 회사의 매출은 전년대비 12.4% 증가한 1조 4,324억원을 기록하였으나, 인플레이션, 금리인상, 자재 가격 상승 등 공사 여건 악화 영향으로 영업손익은 전년대비 114% 감소한 -120억원을 기록하였습니다.
당사는 사업부문을 수익창출 및 비용발생 단위, 의사결정과 업적평가 대상이 되는 부문을 기준으로 하여 다음과 같이 구분하고 있습니다.

당사는 신세계, 이마트를 비롯한 신세계그룹으로부터 발생되는 유통판매 시설물 건축과 외부 시행사로부터 발주 받는 오피스, 오피스텔, 도시형 생활주택에 이르기까지 다양한 건축물을 위주로 영업활동을 영위해 가고 있습니다. 더불어 대규모 역사 개발과 같은 민관합동 프로젝트는 물론, 공공부문(SOC 사업등) 수주 등 사업영역을 계속 확장해 나가고 있습니다.
당사의 레저부문은 경기도 여주시에 위치한 두 개의 골프장(18홀)과 스타필드 내에서 운영 중인 아쿠아필드(찜질스파 & 워터파크 시설) 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 국토교통부가 '23년 7월에 발표한 『2023년 건설회사 시공능력평가 』에서 32위를 기록하였습니다.

※ 레저부문은 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 건설부문
백화점, 할인점, 아울렛몰 등 다양한 판매시설 및 복합다중시설의 신축과 리모델링 수행 경험으로 차별화 된 유통사업시설 건축 노하우를 보유하고 있는 당사는 그룹 공사 수행에만 머무르지 않고, 주택공사 및 외부공사와 공공부문의 사회간접자본시설(SOC산업)로 진출하고 있습니다.

- 레저부문
골프장 산업에서의 주요한 경쟁요소는 수도권과의 접근성, 차별화된 서비스 등입니다. 당사가 운영중인 골프장은 경기도 여주시에 위치하여 서울과의 접근성이 뛰어나며, 고객 가치를 최우선으로 여기는 신세계 그룹의 서비스 노하우를 바탕으로 당사의골프장을 방문하는 내장객에게 최고 수준의 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 아쿠아필드는 신세계그룹의 서비스 운영에 걸맞는 최고의 시설을 두루 갖추고 있으며, 도심 속 최고의 힐링 서비스를 제공한다는 가치를 가지고 운영하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건

1. 합병의 목적 및 경위, 합병계약서의 주요내용의 요지

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

(2) 합병 배경
본 합병은 합병법인(존속회사) 신세계건설(주)가 피합병법인(소멸회사)인 (주)신세계영랑호리조트를 흡수합병하여 경영효율성을 증대하고, 재무구조를 강화함으로써 지속적인 성장기반을 마련하는 등 사업 시너지를 극대화하기 위한 것입니다.

(3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없음

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 합병당사회사인 신세계건설(주) 및 (주)신세계영랑호리조트는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 신세계기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 보고서 제출일 현재, 합병법인 신세계건설(주)의 최대주주인 (주)이마트는 42.70%의 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인 (주)신세계영랑호리조트의 최대주주인 (주)이마트는 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
합병법인 신세계건설(주)와 피합병법인 (주)신세계영랑호리조트의 최대주주는 동일법인으로 본 합병으로 인하여 최대주주 변경 및 실질적인 경영권 변동은 없으며, 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 지분은 42.70%에서 70.46%로 변동될 예정입니다. 본 합병 후 (주)신세계영랑호리조트는 소멸할 예정이며, 신세계건설(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)신세계영랑호리조트의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.

2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과
신세계건설(주)는 유통상업시설, 주택 시공, 토목 공사 그리고 설계 및 관리 용역 등의 건설 전문분야의 서비스를 제공하는 건설부문과 골프장, 아쿠아필드 운영 등의 사업을 수행하는 레저부문으로 구성되어 있으며, (주)신세계영랑호리조트는 숙박업과 골프장업 등 전문휴양업을 영위하고 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 신세계건설(주)는 재무구조를 개선하고 신세계그룹의 골프장 등 레저분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다.
합병법인인 신세계건설(주)는 피합병법인인 (주)신세계영랑호리조트의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 2022년말 별도재무제표 기준 자산과 부채가 1조 356억원, 7,519억원에서 각각 505억원, 231억원 증가하여 단순합산 기준 총자산은 1조 861억원, 총부채는 7,750억원이 될 것으로 예상됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 피합합병법인의 자산총액은733억원, 부채는74억원입니다. 이에 따라 본 합병 이후 신세계건설(주)의 자산 및 자본총계의 증가로 인해 재무구조의 안정성은 높아질 전망입니다. 또한, 경영효율을 증대시키고 건설 및 리조트 사업을 통합하여 시너지 효과를 극대화하며, 장기적으로 성장동력 확보와 경영합리화를 통해 합병법인인 신세계건설(주)의 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 신세계건설(주)는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

나. 상대방 회사의 개요

하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

다. 합병의 형태

(1) 합병 방법

신세계건설(주)가 (주)신세계영랑호리조트를 흡수합병하여, 신세계건설(주)는 존속하고 (주)신세계영랑호리조트는 소멸하며 합병후 존속회사의 상호는 신세계건설(주)로 변동이 없습니다. 신세계건설(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여 합병신주 배정 기준일 현재 (주)신세계영랑호리조트 주주명부에 등재되어 있는 주주 1인 (주)이마트(100%)에 합병비율에 따라 합병신주를 교부할 예정입니다.

- 합병법인(존속회사) : 신세계건설(주) (유가증권시장 상장법인)
- 피합병법인(소멸회사) : (주)신세계영랑호리조트 (주권비상장법인)
※ 합병 후 상호 : 신세계건설(주)

(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 신세계건설(주)는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병법인인 신세계건설(주)의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 및 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

라. 진행경과 및 일정

(1) 진행경과

(2) 주요일정

(3) 증권신고서 제출 여부

마. 합병 등의 성사 조건

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

(2) 합병에 관한 주주총회 결의 요건

합병법인 신세계건설(주)의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(3) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(이하 “승인 등”이라 한다) 중 “합병당사회사들”의 영업에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 그 때로부터 효력을 상실할 수 있습니다. 특히 본건 합병과 관련하여 신세계건설(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.
본 건의 경우, 2023년 11월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 하였고 2023년 11월 16일에 공정거래위원회로부터 신고수리 결과통지문을 수령하였습니다.

바. 합병가액 및 산출근거

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 합병가액에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 11월 14일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 외부평가기관은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

(Source: 회계법인 숲 Analysis)

(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.
(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.4004789주가 교부됩니다.

사. 외부평가

회계법인 숲(이하 "외부평가기관")은 주권상장법인인 신세계건설 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 신세계영랑호리조트(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 평가기관의 개황

평 가 회 사 명 : 회계법인 숲
대  표   이  사 : 김 재 훈 (인)
소     재     지 : 서울특별시 강남구 도산대로 544, 5층(청담동)

(2) 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 11월 14일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출하였고, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 외부평가기관은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

(3) 평가의 결과

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 자세한 사항은 주요사항보고서 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(Source: 회계법인 숲 Analysis)

(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.
(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.4004789주가 교부됩니다.

(4) 평가의 방법

합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석하였습니다. 자세한 사항은 주요사항보고서 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(5) 평가기관의 독립성

외부평가기관인 회계법인 숲은 합병법인 및 피합병법인과「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

아. 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

3) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험
합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(이하 “승인 등”이라 한다) 중 “합병당사회사들”의 영업에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 그 때로부터 효력을 상실할 수 있습니다. 특히 본건 합병과 관련하여 신세계건설(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.
본 건의 경우, 2023년 11월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 하였고 2023년 11월 16일에 공정거래위원회로부터 신고수리 결과통지문을 수령하였습니다.

4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.
본 합병의 합병가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.
이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

본 건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

합병 후 존속회사인 신세계건설(주)는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주의 추가상장을 신청할 예정이며, 2024년 02월 06일 추가상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

신주 상장 예정일 : 2024년 02월 06일

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)이마트가 최대주주로 있는 신세계건설(주)와 (주)이마트가 100% 지분을 소유하고 있는 (주)신세계영랑호리조트의 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)신세계영랑호리조트의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 신세계건설(주)가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단합니다.

(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

(2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

1) 신세계건설(주)의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 신세계건설(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

① 협의가격

② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2023년 11월 13일)

③ 산출내역

2) (주)신세계영랑호리조트의 보통주
피합병법인 (주)신세계영랑호리조트의 주주는 (주)이마트 1인(100%)으로 구성되어 있으므로 합병 승인에 대한 (주)이마트의 동의가 있는 경우 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없습니다.

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1) 반대의사의 표시방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 11월 14일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 11월 15일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2023년 12월 19일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 12월 20일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 12월 21일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

2) 매수청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 01월 09일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.  

3) 접수 장소

4) 청구기간

(4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본 건의 경우 주식매수청구결과에 따른 합병계약의 해제는 없습니다.

(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

1) 주식매수대금의 조달 방법
신세계건설(주)는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

2) 주식매수대금의 지급 방법
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

3) 주식매수대금의 지급예정시기
합병당사회사는 주식매수청구기간 종료일(2024년 01월 11일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 신세계건설(주)의 주식매수대금 지급 예정일 : 2024년 01월 22일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
신세계건설(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 본 보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 처분 방법에 대해 확정된 바는 없습니다.

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의 사실이 공시(2023년 11월 14일)되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2023년 11월 15일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 앞의 '아. 투자위험요소 (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 신세계건설(주) 및 (주)신세계영랑호리조트의 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

- 본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.

- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 신세계건설(주) 또는 (주)신세계영랑호리조트의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

차. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병법인 신세계건설(주)와 피합병법인 (주)신세계영랑호리조트는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 신세계기업집단 소속의 계열회사로서, 합병당사회사의 최대주주는 (주)이마트로 동일합니다. (신세계건설(주) 지분율 42.70%, (주)신세계영랑호리조트 지분율 100% 보유)

2) 임원간의 상호 겸직 등
해당사항 없습니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

1) 당사회사간의 출자내역
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.

3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등

① 매출ㆍ매입 거래

② 채권 및 채무

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

1) 대주주에 대한 신용공여

- 채무인수약정 내역

당사회사인 신세계건설(주)가 대주주(그 특수관계인을 포함)를 위해 제공한 채무인수약정 내역은 다음과 같습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등

- 자산 매수 내역

당사회사인 신세계건설(주)가 대주주(그 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하여 자산의 매수를 한 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 2021년 6월 구 포항역 개발사업 컨소시엄의 출자자로 참여하여, 향후 시공권 확보 및 개발 사업 수익 배분 등 권리행사를 위해 주식을 취득하였습니다. 당사는 해당 주식에 대하여 지분법을 사용하여 측정하였습니다.
(주2) 포항프라이머스프로젝트투자금융㈜에 출자한 주식은 구포항역 개발사업 관련 대출약정의 근질권으로 설정되어, 이터널포항제일차주식회사에 담보로 제공되어 있습니다.

- 자산 매도 내역

당사회사인 신세계건설(주)가 대주주(그 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하여 자산의 매도를 한 내역은 다음과 같습니다.

- 자산 양수도 내역

당사회사인 (주)신세계영랑호리조트가 대주주(그 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하여 자산의 양수도를 한 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 2023년 4월 28일 영업양수도 계약체결일 기준 양도가액이며, 최종 양도가액은 73,698백만원입니다.

3) 대주주와의 영업거래

당사회사인 신세계건설(주)가 대주주(그 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하여 영업거래를 한 내역은 다음과 같습니다.

※ 상기의 건은 2022년 매출액의 5%인 71,619(백만원) 이상에 해당하는 대주주와의 매출 및 수주계약 현황입니다.

카. 채권자 보호 절차

합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

(5) 신세계건설(주)는 합병기일 현재 (주)신세계영랑호리조트가 보유하고 있는 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 일체를 승계합니다.

타. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

본 합병이 완료된 후에 존속하는 신세계건설(주)의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해가 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(1) 회사의 개요

(2) 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 강원도 속초시 영랑호반길 170

2) 경영진의 중요한 변동

3) 최대주주의 변동
2012년 중 주식회사 동양이 보유하고 있는 지분 100%를 주식회사 이마트가 인수하였습니다. 이후 변동사항은 없으며 최대주주인 주식회사 이마트가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

4) 상호의 변경

2012년 8월 27일에 상호를 주식회사 동양리조트에서 주식회사 신세계영랑호리조트로 변경하였습니다.

5) 회사의 업종
회사의 목적사업(정관 제2조)

6) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
2023년 6월 30일까지 숙박업과 골프장업을 영위하였으나, 2023년 6월 30일에 리조트 사업부문 일체를 양도하였습니다.

(3) 자본금 변동현황

(4) 주식의 총수

(5) 정관에 관한 사항

1) 정관의 최근 개정일 : 2021년 03월 24일

2) 정관 변경 이력

나. 사업의 내용

(주)신세계영랑호리조트는 콘도, 골프장 등의  '휴양콘도운영' 사업을 영위하고 있습니다. 강원도 속초시 금호동에 위치하고 있습니다.

[리조트 운영 사업]

(1) 산업의 특성

리조트에 대한 국민들의 수요는 가처분소득, 여가시간, 가치관, 자동차 보유대수 등에 의해 영향을 받는데, 그 중에서 소득수준과 여가시간의 정도가 가장 큰 변수라고 할 수 있습니다. 여가시간의 확대 및 소득수준의 향상, 자동차 보급의 확대 및 가족단위의 레저활동 등으로 레저 패턴이 점차 단순 숙박, 관광형에서 체류, 휴양형으로 변화되고, 골프, 스키, 콘도미니엄 등 성수기와 비수기가 서로 다른 부문을 함께 조성하면 경영효율성이 높아지는 장점에 따라, 단독사업보다는 골프, 콘도미니엄 등이 함께 들어서는 종합리조트 방식으로 발전되어 가고 있습니다.

(2) 산업의 현황 및 전망

국내 레저시장 규모는 2020년-2021년 COVID-19 팬데믹 영향으로 인한 일시적 부진을 제외하면 지난 2012년부터 2022년까지 연간 약 4.7%의 성장률로 꾸준하게 증가해왔습니다. 2021년 사회적 거리두기 완화로 레저시장은 회복되었으며, 규모가 2021년 대비 12.1% 증가하였습니다.
또한 최근 정부의 52시간 근무제 추진 및 대체휴일 증가, 레저 지출 규모와 상관관계가 높은 GDP의 증가, 레저활동 선호 트렌드 확산 등에 따라 향후 레저시장은 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다. 리조트 시장 또한 장기적으로 국민소득 수준 향상, 산업화와 도시 집중화로 인한 휴식에 대한 욕구 급증으로 지속적으로 확대될 전망입니다.

[골프장 사업]

(1) 산업의 특성

골프산업은 규모나 운영에서 타 스포츠산업들과는 다른 특성을 갖으며, 레저스포츠, 건축, 환경, 서비스, 마케팅 등의 복합적으로 연계되어 있는 산업으로 국가산업에 많은 기여를 하고 있습니다. 첫째, 골프산업은 타 레저스포츠 시설에 비해 많은 부지를 필요로 하므로 부지의 효용가치를 정확히 분석해야합니다. 둘째, 골프산업은 부대시설의 활용이 경영의 승패에 중요한 역할을 하며 개발기간 동안의 자금투자와 회수에 대한 과학적인 기획을 필요로 합니다. 셋째, 골프산업은 시설의 관리와 원활한 라운드 운영을 위한 인력자원의 효율적인 활용이 중요합니다. 즉, 서비스인력의 질적 수준이 필수적인 요건이라 할 수 있습니다. 넷째, 골프산업은 시설의 투자규모가 크고 대체로 장거리에 위치하기 때문에 소비자들이 많은 시간과 비용을 투자해야하는 스포츠시설입니다. 이와 같이 골프는 어느 스포츠 종목 보다 특성이 많은 스포츠로서 국가산업이 큰 비중을 차지하고 있다고 볼 수 있습니다.

(2) 산업의 현황 및 전망

골프장 산업은 크고 넓은 필드에서 소수만이 즐기는 골프 특성상 COVID-19로부터 안전하다는 인식과 급감한 해외 출국 수요를 흡수하여 2019년부터 꾸준히 증가해왔습니다. 골프장 이용객 수는 2019년부터 급증하여 2021년에 5천만명을 돌파하였으며, 이에 비해 골프장 수는 이를 따라가지 못해 초과수요 상태를 보였습니다. 지속적인 골프 수요의 증가로 골프장 수는 2022년 514개에서 2026년에 644개로 증가할 전망입니다.
국내 골프장산업 시장규모는 골프인구 및 골프장수 증가, 입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다. 한국레저산업연구소에 따르면 국내 골프장 전체 매출액은 2015년에 3.9조원이었으나, 2020년 5.7조원으로 상승하였습니다. 또한, 골프장들의 경영실적은 COVID-19 특수에 따른 이용료 급등과 이용객수 증가 등으로 크게 개선되어 영업이익률은 2022년 31.8%로 2016년보다 19.4% 포인트 상승하였습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(*1) 피합병법인 제시 감사 및 검토받지 않은 재무상태표입니다.

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(*1) 피합병법인 제시 감사 및 검토받지 않은 손익계산서입니다.

(3) 배당에 관한 사항

(4) 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
(주)신세계영랑호리조트는 증권의 발행을 통하여 조달한 자금은 없습니다.

라. 외부감사인의 감사의견

(1) 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

2) 감사용역 체결현황

3) 회계감사인과의 비감사용역계약 체결현황

- 해당사항 없습니다.

4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

(2) 내부통제에 관한 사항

1) 내부회계관리제도
- 해당사항 없습니다.

2) 내부통제구조의 평가
- 해당사항 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)신세계영랑호리조트는 비상장법인으로서 총 이사 3명과 감사 1인으로 운영되고 있으며 전원 비상근 임원으로 구성되어 있습니다.

(2) 중요 의결사항 등

(3) 이사회 내 위원회
- 해당사항 없습니다.

(4) 이사의 독립성
(주)신세계영랑호리조트의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

(5) 감사제도에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)신세계영랑호리조트는 1인의 감사를 선임하였습니다.

바. 주주에 관한 사항

주요사항보고서 제출일 현재 (주)신세계영랑호리조트의 주주현황은 다음과 같습니다.  

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)신세계영랑호리조트는 주요사항보고서 제출일 현재 등기 임원 이외의 임직원은 없습니다.


아. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 등에 관한 세부사항은 신세계건설(주)의 2022년 사업보고서 및 2023년 3분기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.


자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

(3) 제재현황
- 해당사항 없습니다.

3. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)                           【신세계건설 주식회사】

                                     <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

                                <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

(피합병회사)                  【주식회사 신세계영랑호리조트】

                                     <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

                         
                                 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으나, 제32기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.shinsegae-enc.com, 정보센터 → 공시정보)에 게재되어 있습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으나, 제32기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.shinsegae-enc.com, 정보센터 → 공시정보)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항