정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 30일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

(2) 임직원 현황
1) 임원 현황

※ 박유신 사내이사, 신진기 사외이사, 신현창 감사는 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 및 재선임 되었습니다.
※ 상기 임원 현황은 보고서 작성기준일 재직 현황입니다.

(후략)

(주1) 정정 후

(2) 임직원 현황
1) 임원 현황

※ 박유신 사내이사, 신진기 사외이사, 신현창 감사는 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 및 재선임 되었습니다.
※ 상기 임원 현황은 보고서 작성기준일 재직 현황입니다.
※ 2023년 12월 06일 이사회결의를 통하여 박유신 사내이사가 대표이사로 선임되었으며, 임기는 2023년 12월 11일부터 시작입니다. 자세한 내용은 아래를 참고하여 주시기 바랍니다.

(후략)

(주2) 정정 전

2) 경영진의 및 감사의 중요한 변동 (공시제출일 현재기준)

※ 2020년 5월 13일 임시주주총회에서 舊 고려개발(주)를 흡수합병결의함에 따라 舊 고려개발(주)의 등기임원 2인(곽수윤 사내이사, 김명철 사외이사)을 신규선임하였습니다.
※ 조남창 대표이사는 2022년 11월 8일부로 일신상의 사유로 대표이사직을 사임하였으며, 동일 대표이사 선임 이사회를 개최하여 곽수윤 사내이사가 대표이사로 신규 선임 되었습니다.

※ 조남창 사내이사는 2022년 12월 31일부로 일신상의 사유로 사내이사직을 사임하였습니다.
※ 박유신 사내이사, 신진기 사외이사 및 신현창 감사는 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 및 재선임되었습니다.

 가) 경영진의 세부변동 내역 (공시제출일 현재기준)
- 2019년  3월   21일 : 신진기 사외이사 재선임, 이상수 기타비상무이사 선임
- 2020년  3월   19일 : 신진기 사외이사 재선임,
                                 이헌주 감사 임기만료, 신현창 감사 신규선임
- 2020년  5월   13일 : 곽수윤 사내이사 신규선임, 김명철 사외이사 신규선임(※)
- 2021년  3월   25일 : 김원태 사내이사(※), 김명철 사외이사 임기만료,
                                 조남창 사내이사, 신진기 사외이사 재선임
                                 조남창 사내이사 대표이사 중임
- 2022년  3월   24일 : 곽수윤 사내이사 재선임, 이상수 기타비상무이사 재선임
                                 신진기 사외이사 재선임.
- 2022년  11월  8일 : 조남창 대표이사 사임, 곽수윤 대표이사 선임
- 2022년  12월 31일 : 조남창 사내이사 사임
- 2023년  03월  23일 : 박유신 사내이사 신규선임, 신진기 사외이사 재선임
                                 신현창 감사 재선임

※ 곽수윤 사내이사, 김명철 사외이사는 임시주주총회를 통한 합병계약 승인으로 인하여 선임되었으며, 위 이사들의 임기는 합병기일인 2020년 7월 1일부터입니다.
'※ 김원태 사내이사는 2021년 제 64기 정기주주총회일로 등기이사로서 임기가 만료되었으나, 고문(미등기임원)으로서 2021.06.30까지 재임하셨습니다.(2021.06.30 부 퇴임)
※ 조남창 대표이사는 2022년 11월 8일부로 일신상의 사유로 대표이사직을 사임하였으며, 동일 대표이사 선임 이사회를 개최하여 곽수윤 사내이사가 대표이사로 신규 선임 되었습니다.
※ 조남창 사내이사는 2022년 12월 31일부로 일신상의 사유로 사내이사직을 사임하였습니다.
※ 박유신 사내이사, 신진기 사외이사, 신현창 감사는 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 및 재선임되었습니다.
※ 현재 등기이사 현황은 'VI. 이사회 등 회사의 기관 에 관한 사항'의  '1. 이사회에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

2) 경영진의 및 감사의 중요한 변동 (공시제출일 현재기준)

※ 2020년 5월 13일 임시주주총회에서 舊 고려개발(주)를 흡수합병결의함에 따라 舊 고려개발(주)의 등기임원 2인(곽수윤 사내이사, 김명철 사외이사)을 신규선임하였습니다.
※ 조남창 대표이사는 2022년 11월 8일부로 일신상의 사유로 대표이사직을 사임하였으며, 동일 대표이사 선임 이사회를 개최하여 곽수윤 사내이사가 대표이사로 신규 선임 되었습니다.

※ 조남창 사내이사는 2022년 12월 31일부로 일신상의 사유로 사내이사직을 사임하였습니다.
※ 박유신 사내이사, 신진기 사외이사 및 신현창 감사는 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 및 재선임되었습니다.
※ 2023년 12월 6일 대표이사 선임 이사회를 개최하여 박유신 사내이사가 대표이사로 신규 선임 되어 2023년 12월 11일부터 임기가 시작될 예정이며, 기존 곽수윤 대표이사는 2023년 12월 11일자로 대표이사직을 사임할 예정입니다.

 가) 경영진의 세부변동 내역 (공시제출일 현재기준)
- 2019년  3월   21일 : 신진기 사외이사 재선임, 이상수 기타비상무이사 선임
- 2020년  3월   19일 : 신진기 사외이사 재선임,
                                 이헌주 감사 임기만료, 신현창 감사 신규선임
- 2020년  5월   13일 : 곽수윤 사내이사 신규선임, 김명철 사외이사 신규선임(※)
- 2021년  3월   25일 : 김원태 사내이사(※), 김명철 사외이사 임기만료,
                                 조남창 사내이사, 신진기 사외이사 재선임
                                 조남창 사내이사 대표이사 중임
- 2022년  3월   24일 : 곽수윤 사내이사 재선임, 이상수 기타비상무이사 재선임
                                 신진기 사외이사 재선임.
- 2022년  11월  8일 : 조남창 대표이사 사임, 곽수윤 대표이사 선임
- 2022년  12월 31일 : 조남창 사내이사 사임
- 2023년  03월  23일 : 박유신 사내이사 신규선임, 신진기 사외이사 재선임
                                 신현창 감사 재선임
- 2023년 12월 11일 : 곽수윤 대표이사 사임, 박유신 대표이사 선임

※ 곽수윤 사내이사, 김명철 사외이사는 임시주주총회를 통한 합병계약 승인으로 인하여 선임되었으며, 위 이사들의 임기는 합병기일인 2020년 7월 1일부터입니다.
※ 김원태 사내이사는 2021년 제 64기 정기주주총회일로 등기이사로서 임기가 만료되었으나, 고문(미등기임원)으로서 2021.06.30까지 재임하셨습니다.(2021.06.30 부 퇴임)
※ 조남창 대표이사는 2022년 11월 8일부로 일신상의 사유로 대표이사직을 사임하였으며, 동일 대표이사 선임 이사회를 개최하여 곽수윤 사내이사가 대표이사로 신규 선임 되었습니다.
※ 조남창 사내이사는 2022년 12월 31일부로 일신상의 사유로 사내이사직을 사임하였습니다.
※ 박유신 사내이사, 신진기 사외이사, 신현창 감사는 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 및 재선임되었습니다.

※ 2023년 12월 06일 이사회결의를 통하여 박유신 사내이사가 대표이사로 선임되었으며, 임기는 2023년 12월 11일부터 시작입니다. 자세한 내용은 아래를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 현재 등기이사 현황은 'VI. 이사회 등 회사의 기관 에 관한 사항'의  '1. 이사회에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

(중략)

※ 등기이사 현황 (2023.10.17 기준)

※ 상기 등기이사 현황의 기준은 보고서 작성 기준일입니다.
※ 박유신 사내이사, 신진기 사외이사는 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 및 재선임되었습니다.

(후략)

(주3) 정정 후

(중략)

※ 등기이사 현황 (2023.12.05 기준)

※ 상기 등기이사 현황의 기준은 보고서 작성 기준일입니다.
※ 박유신 사내이사, 신진기 사외이사는 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 및 재선임되었습니다.
※ 2023년 12월 06일 이사회결의를 통하여 박유신 사내이사가 대표이사로 선임되었으며, 임기는 2023년 12월 11일부터 시작입니다. 자세한 내용은 아래를 참고하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

임원 현황

※ 박유신 사내이사, 신진기 사외이사, 신현창 감사는 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 및 재선임 되었습니다.
※ 상기 임원 현황은 보고서 작성기준일 재직 현황입니다.

(주4) 정정 후

임원 현황

※ 박유신 사내이사, 신진기 사외이사, 신현창 감사는 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 및 재선임 되었습니다.
※ 상기 임원 현황은 보고서 작성기준일 재직 현황입니다.

※ 2023년 12월 06일 이사회결의를 통하여 박유신 사내이사가 대표이사로 선임되었으며, 임기는 2023년 12월 11일부터 시작입니다. 자세한 내용은 아래를 참고하여 주시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

dl이앤씨 대표이사확인서_20231206

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

dl이앤씨 대표이사확인서_20231030

【 본    문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환의 상대방과 배경

(1) 주식교환 당사회사의 개요

(2) 주식교환의 배경

디엘이앤씨(주)는 2021년 1월 4일에 인적분할로 신설되어 주택, 토목, 플랜트 등의 종합건설업을 영위하고 있으며, 2021년 1월 25일에 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 디엘이앤씨(주)는 종속회사인 디엘건설(주)의 의결권 있는 보통주식을 14,100,660주(보통주 지분율 63.94%) 보유하고 있습니다. 한편, 디엘건설(주)는 디엘이앤씨(주)와 유사한 건축(공공주택, 물류센터, 지식산업센터, 호텔, 자동차판매시설 등) 및 토목 등의 종합건설업을 영위하고 있습니다.

DL그룹에 속한 종합건설사인 디엘이앤씨(주) 및 디엘건설(주)는 모두 유가증권시장에 상장되어 있으며, 모자회사 관계를 유지하고 있습니다. 디엘이앤씨(주)는 디엘건설(주)를 완전자회사화 함으로써 향후 경영상 신속한 의사결정이 가능해질 것으로 예상하며, 궁극적으로는 DL그룹 차원의 경영 효율성이 제고되어 보다 안정적이고 효율적인 경영체계가 확립될 것으로 예상됩니다.

금번 주식의 포괄적 교환을 통하여 디엘이앤씨(주)는 디엘건설(주) 주주들에게 1주당 0.3704268주의 디엘이앤씨(주) 주식 2,944,285주(전량 교환신주)를 제공하여 관련 법령이 허용되는 절차와 방법으로 디엘건설(주)를 완전자회사로 편입하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 디엘이앤씨(주)는 교환대가로 주식교환일 현재 디엘건설(주)의 주주에게 교환신주 2,944,285주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 디엘이앤씨(주) 및 디엘건설(주)는 100% 母子 회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 본건 주식교환 이후 완전모회사인 디엘이앤씨(주)는 주권상장법인으로 유지되고, 완전자회사인 디엘건설(주)는 관련 법령 및 절차에 의거하여 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.

또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본 주식교환 이전에 취임한 디엘이앤씨(주)의 이사의 임기(감사위원회 등 이사회 내 위원회 위원으로서의 임기 포함)는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

디엘이앤씨(주)는 본건 주식교환일에 앞서 디엘이앤씨(주)의 자기주식을 소각할 것을 계획하고 있습니다. 소각 예정 자기주식 수량은 본건 주식교환으로 인하여 발행될 주식수인 2,944,285주이며, 소각할 자기주식은 기보유중인 자기주식 1,258,066주(2021년 01월 01일 회사 분할에 따른 단주발생으로 취득한 자기주식 23,853주 제외) 및 2023년 10월 18일 이사회 결의를 통해 취득하기로 결정한 자기주식 1,686,219주로 구성될 예정입니다. 이에 따라, 디엘이앤씨(주)의 주식교환일 기준 발행주식총수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수와 동일할 예정입니다. 다만, 소각 예정 주식수는 디엘건설(주) 주주의 주식매수청구권 행사 및 단주 발생에 따라 변동될 수 있습니다. 교환신주 발행과 관련하여 자본금 약 147억원 증가 및 자본잉여금 약 768억원 증가할 것으로 예상되며, 자기자본에 미치는 영향은 총 915억원의 자기자본이 증가할 것으로 예상됩니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계법령, 위 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.

디엘건설(주)는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.

본건 주식교환 완료 시, 디엘건설(주)가 디엘이앤씨(주)의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성 제고가 기대됩니다.

(3) 상장에 미치는 효과

유가증권상장법인인 디엘이앤씨(주)는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 디엘건설(주)는 금번 포괄적 주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

(4) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

본 증권신고서 제출일 현재 디엘이앤씨(주)가 보유하고 있는 디엘건설(주) 지분은 63.94%(보통주 기준, 우선주 포함 시 65.88%)입니다. 디엘이앤씨(주)는 경영 효율화 제고 및 주주환원 정책 확대의 일환으로 2023년 10월 20일 디엘건설(주)와 포괄적 주식교환계약을 체결할 예정이며, 금번 포괄적주식교환 절차를 통해 디엘건설(주)를 완전자회사로 편입할 계획입니다.

금번 포괄적 주식교환을 통해 디엘이앤씨(주)는 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 다만 증권신고서 제출일 현재 회사 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

2. 주식교환 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭
디엘건설(주)의 명칭은 "디엘건설 주식회사"라고  표기하며, 영문으로는 " DL Construction Co., Ltd."라고 표기합니다.
 
2) 설립일자 및 존속기간
디엘건설(주)는 1956년 10월 17일에 주식회사 천광사라는 명칭으로 설립되었으며, 이후 건설업 진출을 위하여 1974년 4월 9일에 주식회사 삼호주택으로 상호를 변경하였고, 1981년 12월 4일 종합건설업체로 발돋움하면서 주식회사 삼호로 상호를 변경하였습니다. 2020년 7월 1일 건설 분야의 시너지 창출을 위한 고려개발 주식회사와의 합병을 통해 대림건설 주식회사로 사명을 변경하였습니다. 이후 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 그룹의 글로벌 디벨로퍼로서의 기업 정체성 강화를 위해 명칭을 "DL(디엘)"로 변경함에 따라 그룹사와의 브랜드 통일성 확보 및 기업이미지 제고를 취지로 사명을 "DL건설(디엘건설) 주식회사"로 변경하였습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주      소 : 인천광역시 남동구 미래로 14(구월동) (본점)
                  서울시 영등포구 여의대로 24, FKI 타워 (서울사무소)
- 전화번호 : 032-518-3535(본점),    02-2170-5000(서울사무소)
- 홈페이지 : http://www.dlconstruction.co.kr

4) 중소기업등 해당여부

디엘건설(주)는 「중소기업 기본법」 제2조에 의한 중소기업, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조의2에 따른 벤처기업, 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조에 따른 중견기업에 모두 해당되지 않습니다.

5) 주요사업의 내용
디엘건설(주)는 종합건설업체로서 건축사업과 토목사업을 영위하고 있습니다. 건축사업에는 일반외주건축, 공공건축, 주택(재건축/재개발, 도급사업), 조경사업 등이 있고, 토목사업에서는 종합심사제, 종합평가낙찰제 및 적격 공공공사, 민자SOC, Turn-key사업 등에 참여하고 있으며, 부문별 매출 구분은 아래와 같습니다.

※ 자세한 사항은 "제2부 당사회사의 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 임직원 현황
1) 임원 현황

※ 박유신 사내이사, 신진기 사외이사, 신현창 감사는 2023년 3월 23일 정기주주총회에서 신규선임 및 재선임 되었습니다.
※ 상기 임원 현황은 보고서 작성기준일 재직 현황입니다.
※ 2023년 12월 06일 이사회결의를 통하여 박유신 사내이사가 대표이사로 선임되었으며, 임기는 2023년 12월 11일부터 시작입니다. 자세한 내용은 아래를 참고하여 주시기 바랍니다.

등기임원 겸직 현황

※ 상기 겸직 현황은 디엘건설(주)의 등기임원이 타 회사의 등기임원으로 겸직하고 있는 현황입니다.

미등기임원 겸직 현황

※ 상기 겸직 현황은 디엘건설(주)의 미등기임원이 타 회사의 등기임원으로 겸직하고 있는 현황입니다.

2) 직원 등 현황

나. 주요주주 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

※ 특수관계인 이해서의 구분란 '관계'는 DL그룹 동일인 이준용(명예회장)과의 관계입니다.
※ 대림산업(주)는 2021년 1월 1일부로 인적,물적분할의 방식으로 DL이앤씨(주)를 신설, DL케미칼(주)를 설립하였으며, DL(주)로 상호를 변경하여 존속하였습니다. 작성일 현재 최대주주는 DL이앤씨(주) 입니다.

(2) 최대주주의 개요

디엘건설(주)의 최대주주인 DL이앤씨(주)의 개요는 다음과 같습니다.

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보(2023.09.30기준)

* 상기 출자자수(명)은 보통주 기준입니다.
※ 지분율은 보통주 지분율을 기재하였습니다.

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

* 2021.01.01 : DL(주) (구, 대림산업)의 인적분할로 DL이앤씨(주)가 신설되었습니다* 2021.01.04 : DL이앤씨(주)의 이사회에서 마창민 대표이사가 선임되었습니다.
* 2021.05.13 : DL이앤씨(주)의 최대주주인 (주)대림이 현물출자(DL이앤씨(주) 주식)
                      를 통하여 DL(주)의 유상증자에 참여하여 최대주주가 (주)대림 => DL
                      (주) 변경되었습니다.
* 2021.05.24 ~ 2021.05.27 : DL이앤씨(주)의 최대주주인 DL(주)가 장내매수등으로
   지분율이 증가하였습니다.
* 2022.02.09 ~ 2022.02.15 : DL이앤씨(주)의 최대주주인 DL(주)가 장내매수등으로
   지분율이 증가하였습니다.
* 2022.04.11 : DL이앤씨(주)의 무상증자로 인해 최대주주인 DL(주)의 지분율이
   증가하였습니다.
* 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

※ 최대주주 DL이앤씨 23년 3분기 연결 재무제표 기준 현황입니다.
   자세한 내용은 DL이앤씨(주) 3분기보고서를 참고하시기 바랍니다.

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
가. 본점소재지 및 변경
   2020.12.21.  :  서울시 종로구 통일로 134 디타워 돈의문 4F-15F

나. 경영진의 중요한 변동

2020년 12월 4일 DL㈜ (舊, 대림산업주식회사) 임시주주총회에서 분할계획서 승인 결의에 따라 분할신설회사인 당사의 이사가 선임되었으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

사내이사 : 마창민, 남용 / 사외이사 : 이충훈, 박찬희, 김일윤

(선임된 이사 전부 회사 설립일인 2021년 1월 4일부터 임기 시작)

2021년 1월 4일 개최된 이사회에서 마창민 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.

2022년 3월 24일 개최된 정기주주총회에서 신수진 사외이사가 신규 선임되었습니다.

2023년 3월 23일 이충훈 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 같은날 개최된 정기주주총회에서 신재용 사외이사가 신규 선임되었습니다.
2023년 9월 13일 신수진 사외이사가 사임하였습니다.

본 보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 2인(마창민, 남용)과 사외이사 3인(박찬희, 김일윤, 신재용)으로 구성되어 있으며, 마창민 사내이사가 대표이사입니다.

다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 요약재무상태표

(2) 요약포괄손익계산서

※ 최근 3사업년도중 중단사업손익이 발생하지 않아 계속사업 손익은 당기순손익과 같은 바, 기재를 생략하였습니다.

(3) 재무제표에 관한 외부 감사 여부

※ 디엘건설(주) 감사인의 제66기, 제65기에 대한 감사의견은 모두 "적정"이었으며, 제67기 분기재무제표는 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

디엘이앤씨(주)는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 디엘건설(주)를 완전자회사화하려고 합니다. 본 주식교환을 통해 디엘건설(주)의 주식은 교환기일에 디엘이앤씨(주)에 이전되며, 디엘건설(주)의 주주들은 디엘이앤씨(주) 교환신주 2,944,285주를 배정받게 됩니다.

나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

디엘이앤씨(주)의 경우 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족하며, 위 조항에 따라 소규모 주식교환 절차에 따라 본 주식교환을 진행할 예정입니다. 디엘건설(주)의 경우 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로 일반 주식교환으로 진행할 예정입니다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 회사인 디엘이앤씨(주)는 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 회사인 디엘건설(주)는 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이지만 주식의 포괄적 교환 이후 2024년 03월 04일자로 상장폐지될 예정입니다. 단, 상장폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다

라. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 관한 사항

마. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

(1) 완전모회사의 소규모 주식교환

디엘이앤씨(주)의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 디엘이앤씨(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.

(2) 본 주식교환에 따른 디엘건설(주) 주주 대상 디엘이앤씨(주) 주식 배정

주식교환일(2024년 02월 14일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 디엘건설(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 디엘이앤씨(주) 제외)들이 소유한 디엘건설(주) 주식은 디엘이앤씨(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 디엘건설(주)의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 디엘이앤씨(주)의 보통주식(액면 5,000원) 0.3704268주의 비율로 디엘이앤씨(주) 신주 2,944,285주를 교부합니다.

(3) 디엘건설(주) 기보유 자기주식 매매 사항

증권신고서 제출일 현재 디엘건설(주)가 기 보유하고 있는 자기주식 4,263주 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대해서도 원칙적으로 디엘이앤씨(주)의 교환신주가 배정됩니다. 다만, 디엘건설(주)는 기보유하고 있는 자기주식 4,263주 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대해서 향후 이사회 결의를 통해 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)에 전량 처분할 예정인 바, 주식교환일 이전에디엘이앤씨(주)가 디엘건설(주)로부터 매수 예정인 디엘건설(주) 자기주식은 주식교환일을 기준으로 디엘이앤씨(주)가 소유하는 디엘건설(주) 발행주식에 해당하게 되므로 이에 대해서는 디엘이앤씨(주)의 교환신주가 배정되지 않습니다.

디엘건설(주)가 기타 취득한 자기주식 및 주식매수청구권 행사로 인해 취득하게 되는 자기주식에 대한 처분 이사회 결의는 2024년 02월 01일로 계획되어 있으며, 처분일은 2024년 02월 02일로 예정되어 있습니다.

다만, 디엘건설(주)의 자기주식 처분에 대한 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

4. 진행일정

가. 주식의 포괄적 교환 여부

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.

본건 주식교환에서 디엘이앤씨(주)의 경우, 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며 디엘이앤씨(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

디엘건설(주)의 경우 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, 디엘건설(주) 주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

5. 주식교환 성사조건

가. 주식교환계약의 실효 사유

디엘이앤씨(주) 주주총회갈음 이사회 또는 디엘건설(주) 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

나. 주식교환계약 변경 및 해제 사유

다. 주식의 포괄적 교환계약 해제 효과

상기 주식의 포괄적 교환 계약서 제9조(본 계약의 변경 및 해제)와 같은 사유가 발생하여 주식의 포괄적 교환 계약이 해제되고 해당 주식교환절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되고, 이 경우 디엘건설(주)는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

라. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의요건

(1) 디엘이앤씨(주) 주주총회 결의 요건
디엘이앤씨(주)의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주주총회 승인 없이 이사회 승인으로 갈음됩니다.

(2) 디엘건설(주) 주주총회 결의 요건
디엘건설(주)의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

6. 관련법령상의 규제 및 특칙

본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인 사항은 없습니다. 다만,본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정 변동이 발생할 수 있습니다.

본건 주식교환 이후 디엘이앤씨(주)는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야하며(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유 상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 한국거래소에 각각 제출하여야 합니다.

II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환비율

2. 산출근거

디엘이앤씨(주)와 디엘건설(주)는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으며, 디엘이앤씨(주)와 디엘건설(주)가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다.

가. 완전모회사가 되는 회사 : 디엘이앤씨(주)

한편, 기준주가 산정을 위해 2023년 10월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 완전자회사가 되는 회사 : 디엘건설(주)

한편, 기준주가 산정을 위해 2023년 10월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정 한후 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

III. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 요령

1. 주식교환의 목적

가. 주식 교환 내용

주식교환일(2024년 02월 14일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 디엘건설(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 디엘이앤씨(주) 제외)들이 소유한 디엘건설(주) 주식은 디엘이앤씨(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 디엘건설(주)의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 디엘이앤씨(주)의 보통주식(액면 5,000원) 0.3704268주의 비율로 디엘이앤씨(주) 교환신주 2,944,285주를 교부할 예정입니다.

그리고 주식교환일 현재 디엘이앤씨(주)가 보유 중인 디엘건설(주) 주식에 대해서는 디엘이앤씨(주)의 교환신주를 배정하지 않을 예정입니다. 디엘건설(주)가 보유하는 자기주식에 대하여도 원칙적으로 교환신주가 배정됩니다. 다만, 디엘건설(주)는 기보유하고 있는 자기주식 4,263주 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대해서 향후 이사회 결의를 통해 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)에 전량 처분할 예정인 바, 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)가 디엘건설(주)로부터 매수 예정인 디엘건설(주) 자기주식은 주식교환일을 기준으로 디엘이앤씨(주)가 소유하는 디엘건설(주) 발행주식에 해당하게 되므로 이에 대해서는 디엘이앤씨(주) 교환신주가 배정되지 않습니다.

디엘건설(주)가 기타 취득한 자기주식 및 주식매수청구권 행사로 인해 취득하게 되는 자기주식에 대한 처분 이사회 결의는 2024년 02월 01일로 계획되어 있으며, 처분일은 2024년 02월 02일로 예정되어 있습니다.

다만, 디엘건설(주)의 자기주식 처분에 대한 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

나. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

디엘이앤씨(주)는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 디엘이앤씨(주)의 교환신주를 배정함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 신주의 상장일(2023년 03월 04일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교부할 디엘이앤씨(주) 보통주식의 총수(디엘이앤씨(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 디엘이앤씨(주) 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2024년 03월 04일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 증가할 자본금과 자본준비금

디엘이앤씨(주)의 증가할 자본금의 총액은 금 14,721,425,000원(=신주발행주식수 2,944,285주 × 액면가 5,000원)입니다. 다만, 디엘건설(주)는 기 보유하고 있는 자기주식(4,263주) 및 본건 주식교환에 반대하는 디엘건설(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 디엘건설(주) 자기주식은 별도의 매매계약을 통해 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)에서 전량 매수할 예정입니다. 디엘이앤씨(주)가 위와 같이 주식교환일 이전에 디엘건설(주)로부터 취득하는 디엘건설(주) 주식에 대해서는 디엘이앤씨(주)의 교환신주가 배정되지 않으므로, 그에 상응하여 신주발행주식수 및 증가할 자본금 역시 감소될 가능성이 존재합니다. 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 디엘이앤씨(주)의 신주 발행가액 총액에서 증가하는 자본금의 총액인 14,721,425,000원을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계법령, 위 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.

디엘건설(주)는 기보유하고 있는 기타 취득한 자기주식(4,263주) 및 본건 주식교환에 반대하는 디엘건설(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 디엘건설(주) 자기주식은 별도의 매매계약을 통해 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)에 전량 매도할 예정입니다. 디엘이앤씨(주)가 위와 같이 주식교환일 이전에 디엘건설(주)로부터 취득하는 디엘건설(주) 주식에 대해서는 디엘이앤씨(주) 교환신주가 배정되지 않습니다.

3. 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 디엘건설(주) 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 디엘이앤씨(주)가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

본 주식교환에 있어 일반 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직·간접적인 추가보상은 없습니다.

5. 주식교환 소요비용

본 주식교환과 관련된 법률 및 회계, 세무 자문에 필요한 비용, 제세공과금 및 이와 관련한 제반 비용은 해당 비용을 발생시키거나 제세공과금이 부과된 각 당사자가 각각 부담합니다. 본 증권신고서 제출일 현재 소요비용은 확정되지 않았으나 추정되는 제반 비용은 아래와 같습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

[증권신고서 제출일 현재 자기주식 현황]

[디엘이앤씨(주) 자기주식]

증권신고서 제출일 전일 기준 디엘이앤씨(주)는 자기주식 1,281,919주(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 디엘이앤씨(주)는 주식교환의 대가로 주식교환일(2024년 02월 14일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 디엘건설(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 디엘이앤씨(주) 제외)들이 소유한 디엘건설(주) 주식은 디엘이앤씨(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 디엘건설(주)의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 디엘이앤씨(주)의 보통주식(액면 5,000원) 0.3704268주의 비율로 디엘이앤씨(주) 교환신주 2,944,285주를 새로이 발행할 예정입니다. 또한, 디엘이앤씨(주)는 본건 주식교환으로 발행될 교환신주 수량에 해당하는 자기주식을 소각할 계획을 가지고 있습니다. 소각할 자기주식 수량은 보통주 1,258,066주(2021년 01월 01일 회사 분할에 따른 단주발생으로 취득한 자기주식 23,853주 제외) 및 2023년 10월 18일 이사회 결의를 통해 취득하기로 결정한 자기주식 1,686,219주로 구성되어 있습니다. 다만, 본건 주식교환이 디엘이앤씨(주) 주주들의 소규모 주식교환에 대한 반대의사표시 또는 디엘건설(주) 주주총회 부결 등 불가피한 사유로 중도에 철회되는 경우에는 자기주식 소각절차가 진행되지 않을 수 있습니다. 소각과 관련한 자세한 사항은 디엘이앤씨(주)가 2023년 10월 18일 공시한 '수시공시의무관련사항(공정공시)'을, 자기주식 취득과 관련한 자세한 사항은 디엘이앤씨(주)가 2023년 10월 18일 공시한 '주요사항보고서(자기주식취득결정)'를 참조하시기 바랍니다.

[디엘건설(주) 자기주식]

디엘건설(주)의 자기주식(4,263주)에 대해서는 디엘이앤씨(주)의 교환신주가 배정되지 않습니다.

디엘건설(주)는 기보유하고 있는 기타 취득한 자기주식(4,263주) 및 본건 주식교환에 반대하는 디엘건설(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 디엘건설(주) 자기주식은 별도의 매매계약을 통해 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)에 전량 매도할 예정입니다. 디엘이앤씨(주)가 위와 같이 주식교환일 이전에 디엘건설(주)로부터 취득하는 디엘건설(주) 주식에 대해서는 디엘이앤씨(주) 교환신주가 배정되지 않습니다.

디엘건설(주)가 기타 취득한 자기주식 및 주식매수청구권 행사로 인해 취득하게 되는 자기주식에 대한 처분 이사회 결의는 2024년 02월 01일로 계획되어 있으며, 처분일은 2024년 02월 02일로 예정되어 있습니다.

다만, 디엘건설(주)의 자기주식 처분에 대한 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

7. 근로계약관계의 이전

해당사항 없습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호절차

해당사항 없습니다.

10. 그 밖의 주식교환 조건

가. 본건 주식교환 이전에 취임한 디엘이앤씨(주)의 이사에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기(감사위원회 등 이사회 내 위원회 위원으로서의 임기 포함)를 그대로 적용합니다.

나. 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위내에서 각 대표이사에게 일임합니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 주식교환 시 교부되는 자기주식 및 교환비율

가. 디엘이앤씨(주)는 본 주식교환을 함에 있어 교환대가로 지급할 주식 2,944,285주를 전량 신주로 발행하여 주식교환일 현재 디엘건설(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 디엘이앤씨(주) 제외)에 대하여 교부할 예정입니다. 다만, 디엘이앤씨(주)가 위와 같이 디엘건설(주) 주주들에게 교부할 교환신주수는 본 주식교환일 이전에 디엘건설(주)가 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 디엘이앤씨(주)에 양도하는 등의 사유로 변경될 수 있습니다.

디엘이앤씨(주)는 본건 주식교환과 관련하여 자기주식을 소각할 것을 계획하고 있습니다. 소각 예정 자기주식 수량은 본건 주식교환으로 인하여 발행될 주식수인 2,944,285주이며, 소각할 자기주식은 기보유중인 자기주식 1,258,066주(2021년 01월 01일 회사 분할에 따른 단주발생으로 취득한 자기주식 23,853주 제외) 및 2023년 10월 18일 이사회 결의를 통해 취득하기로 결정한 자기주식 1,686,219주로 구성될 예정입니다. 자기주식 소각에 관한 이사회 결의는 2024년 02월 01일로 계획되어 있으며, 소각예정일은 2024년 02월 08일로 예정되어 있습니다. 다만, 본건 주식교환이 디엘이앤씨(주) 주주들의 소규모 주식교환에 대한 반대의사표시 또는 디엘건설(주) 주주총회 부결 등 불가피한 사유로 중도에 철회되는 경우에는 자기주식 소각절차가 진행되지 않을 수 있으며, 디엘이앤씨(주)의 자기주식 소각에 대한 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 자기주식 취득 및 소각에 대한 자세한 사항은 디엘이앤씨(주)가 2023년 10월 18일 공시한 수시공시의무관련사항(공정공시) 및 주요사항보고서(자기주식 취득 결정)를 참고하시기 바랍니다.

주식교환일 현재 디엘이앤씨(주)가 보유 중인 디엘건설(주) 주식에 대해서는 디엘이앤씨(주)의 교환신주를 배정하지 않을 예정입니다.

디엘건설(주)는 기보유하고 있는 기타 취득한 자기주식(4,263주) 및 본건 주식교환에 반대하는 디엘건설(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 디엘건설(주) 자기주식은 별도의 매매계약을 통해 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)에 전량 매도할 예정입니다. 디엘이앤씨(주)가 위와 같이 주식교환일 이전에 디엘건설(주)로부터 취득하는 디엘건설(주) 주식에 대해서는 디엘이앤씨(주) 교환신주가 배정되지 않습니다.

디엘건설(주)가 기타 취득한 자기주식 및 주식매수청구권 행사로 인해 취득하게 되는 자기주식에 대한 처분 이사회 결의는 2024년 02월 01일로 계획되어 있으며, 처분일은 2024년 02월 02일로 예정되어 있습니다.

다만, 디엘건설(주)의 자기주식 처분에 대한 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

나. 디엘이앤씨(주)는 본 주식교환에 따른 교환신주 교부에 있어 디엘건설(주) 보통주 1주당 0.3704268의 비율로 하여 디엘이앤씨(주)의 보통주를 발행하여 교부하게 됩니다.

디엘이앤씨(주)는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 디엘이앤씨(주)의 교환신주를 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 신주의 상장일(2023년 03월 04일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교부할 디엘이앤씨(주) 보통주식의 총수(디엘이앤씨(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.

다. 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 디엘이앤씨(주)가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

2. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

가. 디엘이앤씨(주)는 본건 주식교환으로 신주를 발행하여 교부할 예정이며, 해당 교환대가 주식은 기명식 보통주입니다.

나. 교환대가 주식에 대한 이익배당에 관하여 해당 주식은 그 주식을 발행한 때(주식교환일)가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 봅니다. 명확히 하면, 디엘이앤씨(주)가 본 주식교환일 이후 2023 사업연도에 관한 결산배당을 하는 경우 주식교환 대상주주에 대하여는 배당금을 지급하지 않습니다.

다. 기타 교환대가 주식과 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권 등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 조건은 없습니다.

3. 완전모회사의 교부대상 주식의 주요 권리내용

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 디엘이앤씨(주) 주식의 권리는 다음과 같습니다.

VI. 투자위험요소

1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

디엘이앤씨(주) 주주총회 갈음 이사회 또는 디엘건설(주)의 주주총회에서 본건 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산될 수 있습니다.

본건 주식교환은 상장법인간 주식교환으로 완전모회사가 될 디엘이앤씨(주)의 경우 소규모 주식교환 특례를 적용받아 이사회 결의를 통해 주식교환계약의 승인이 이루어집니다. 다만, 완전자회사가 될 디엘건설(주)의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주식교환계약의 승인을 위해 주주총회의 특별결의를 얻어야 하며, 주식교환계약승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다. 다만, 디엘이앤씨(주)가 임시주주총회를 개최하는 디엘건설(주)의 최대주주이며, 디엘이앤씨(주)가 보유한 의결권 있는 주식의 지분율이 증권신고서 제출일 현재 63.94%임을 고려 시, 해당 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

본건 주식교환은 다양한 조건의 영향을 받을 수 있으며, 이로 인해 계약의 효력이 상실되거나, 예정보다 일정이 지연되거나, 주식교환이 완결되지 못할 가능성 또한 존재합니다.

디엘이앤씨(주)와 디엘건설(주)가 체결한 주식교환계약서는 계약의 실효, 변경 및 해제 사유를 규정하고 있으며, 어느 하나에 해당하는 사항이 발생하는 경우, 디엘이앤씨(주)와 디엘건설(주)는 본 주식의 포괄적 교환 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다. 또한, 상법 제360조의10 제5항 및 주식교환계약서 제9조 제2항에 따라 디엘이앤씨(주)의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 주식교환 계약을 해제할 수 있습니다.

디엘이앤씨(주)의 경우 주주총회 승인에 갈음하여 이사회 승인으로 진행되는 바, 본건에 대한 가결 가능성이 높을 것으로 예상되나, 디엘건설(주)의 경우 임시주주총회에서 본건 주식교환에 대한 승인을 득하여야 하므로 본건에 대한 안건이 부결될 가능성이 존재합니다. 다만, 디엘이앤씨(주)가 임시주주총회를 개최하는 디엘건설(주)의 최대주주이며, 디엘이앤씨(주)가 보유한 의결권 있는 주식의 지분율이 증권신고서 제출일 현재 63.94%임을 고려 시, 해당 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

따라서, 디엘이앤씨(주)의 주총갈음 이사회 혹은 디엘건설(주)의 임시주주총회에서의 본건에 대한 부결로 주식교환 계약이 해제될 가능성은 미미할 것으로 판단됩니다. 다만, 천재지변, 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동 발생 등 사유 발생으로 해제될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

본건 주식교환에 반대하는 디엘건설(주) 주주는 상법 제360조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 과도한 수준의 주식매수청구권이 행사될 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 것이며, 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은 물론 디엘건설(주)의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

디엘이앤씨(주) 주주의 경우, 소규모 주식교환에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주권상장법인인 디엘건설(주)의 본건 주식교환 반대주주에 대한 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항, 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 보통주에 대한 기준주가를 주당 11,613원으로 산출하였습니다.

이러한 가격에도 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구절차가 진행될 수 있으며, 원만한 합의에 이르지 못하거나 법원에서 정하는 매수가격 금액이 위 기준주가를 기초로 산정한 매수가격보다 높은 경우 해당 주식의 매수를 위하여 추가적인 금액의 지출이 발생할 수 있습니다. 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은 물론 디엘건설(주)의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. 다만, 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에 서만 효력을 가집니다.

다만, 금번 포괄적 주식교환으로 디엘건설(주)의 주식매수청구권이 행사된 주식은 디엘건설(주)가 대금을 지급할 예정이며, 매수된 행사분에 대하여 주식교환일 이전 디엘이앤씨(주)가 주식매매계약을 체결하여 전체 행사분을 매수할 예정입니다. 이에 따라 주식교환일 현재 디엘건설(주)가 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하는 자기주식은 없습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 양지하여 주시기 바랍니다.

주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

본 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는 바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.
 

디엘이앤씨(주)와 디엘건설(주)는 모두 주권상장법인이므로 주식교환비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 각 회사의 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 계산한 기준주가를 교환가액으로 하여 산출하였습니다. 자세한 산출근거는 "II. 주식의 포괄적 교환 이전가액 및 그 산출근거"를 참고하시길 바랍니다.

이와 같이 본 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환무효로 판단될 가능성은 낮으나, 본 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 주식교환으로 교부받는 완전모회사 신주의 상장 및 완전자회사 상장폐지에 관한 사항

가. 주식교환 신주의 상장 예정일

교환신주의 상장예정일 및 유통예정일은 2024년 03월 04일입니다.(단, 관계기관과의 협의에 따라 일자는 변경될 수 있습니다.)

- 주식교환일 : 2024년 02월 14일
- 신주 상장예정일 : 2024년 03월 04일

나. 주식교환으로 완전자회사가 되는 회사의 상장폐지

완전자회사가 되는 유가증권시장 주권상장법인인 디엘건설(주)의 경우 관련 법령 및 절차에 의거하여 2024년 03월 04일 상장폐지될 예정입니다. 단, 상장폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

3. 주식교환 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

※ 회사명 정의
- 완전모회사 : 디엘이앤씨 주식회사
- 완전자회사 : 디엘건설 주식회사
- 당사회사 : 완전모회사와 완전자회사를 통칭

※ 완전모회사인 디엘이앤씨(주)는 업무/상업시설 등의 건축사업, 아파트 및 주상복합 등의 주택사업, 도로/교량 및 항만/수자원 등의 토목사업, 정유/가스 및 석유화학 등의 플랜트사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 완전자회사인 디엘건설(주)는 빌딩/오피스 등의 건축사업, 아파트/빌라/주상복합 등의 주택사업, 도로/단지조성 등의 토목사업 및 조경사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

→ 완전모회사와 완전자회사 모두 종합건설업을 영위함에 따라 건설업황의 영향과 밀접한 관계가 있으므로 당사회사 사업위험은 공통 사업위험으로 기재하였습니다.

[공통 사업위험]

건설업은 주택, 산업시설의 구축, 사회간접자본, 국토개발 등 실물자본의 형성을 담당하는 광의의 서비스산업으로 분류되고 있으며, 시장진입은 용이한 반면 업무영역이 다양하여 각종 건설영역의 시공경험을 보유하는 데는 상당한 시간과 노력이 소요됩니다. 또한, 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본 형성을 생산 대상으로 하는 산업으로 건설수요에 따라 생산활동이 파생되는 산업적 특성을 지니고 있습니다. 이처럼 타산업의 기반 시설물을 생산하는 건설업은 국내 경제의 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며, 타산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 유발효과가 크기 때문에 국내경기를 선도하는 전략적 산업입니다. 건설산업은 크게 토목부문, 건축부문, 주택부문 및 환경/플랜트 부문으로 구분할 수 있고 부문별 특성은 다음과 같습니다.

상기 4가지 부문 중 민간 건축부문(주택사업)은 특히 대부분 건설업체들의 중요한 사업중 하나로 부동산 경기와 매우 밀접한 상관관계를 갖고 있습니다. 부동산 경기 상승 시에는 주택을 비롯한 건축물량의 수주가 증가하고 수주 공사의 채산성이 향상되며, 사업 추진을 위한 자금부담이 완화되어 보유 부동산(재고자산)의 가치 상승 등이 발생하여 수익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하지만 이와 반대로 부동산경기하강 시에는 건설사의 수익에 부정적인 영향을 미치기도 합니다. 따라서 국내외 경기불안으로 인한 부동산 경기 악화는 건설업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2022년 기준 건설업 GDP는 86조 1,000억원으로 전체 GDP 중 약 4.4%의 비중을 차지하고 있습니다. 국내 경제가 저성장 국면에 진입함과 더불어 경기 침체와 주택 부문의 부동산 거래 위축이 지속되면서 2009년부터 2014년까지 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 하향 추세를 그리며 5% 이하의 수치를 기록했습니다. 그러나 다시 주택부문을 중심으로 부동산 경기가 호황으로 전환되면서 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 2014년부터 2017년까지 지속으로 증가하였습니다. 이후 부동산에 대한 정부 규제 강화로 인허가 획득 주택 건축의 감소 및 국가 SOC 예산이 점차 줄어들면서 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 2018년부터 감소하기 시작하여 2021년 및 2022년은 다시 4.5%, 4.4% 수준을 기록했습니다. GDP 내 건설업 생산이 차지하는 비중 추이는 다음과 같습니다.

비록, 건설업이 GDP 내 차지하는 비중이 2022년 기준 4.4%로 감소하여 2017년 대비 1.0%p 감소한 모습을 보이고 있으나, 건설업은 국가 기간 사업으로서 고용 창출 효과가 큰 산업 중 하나입니다. 2023년 1분기 전체 취업자 중 건설업 취업자 비중은 7.4%(205.1만명) 수준으로 최근 10년간 건설업 취업자 비중은 7.0% ~ 7.7% 비중을 차지했습니다. 이러한 높은 수준의 고용과 생산 유발 효과로 인해 건설업은 국가의 경기 조절을 위한 주요 정책 수단으로 활용되고 있고 각종 규제 및 정부 정책에 따라 건설 경기도 영향을 받습니다. 따라서 건설업은 타 산업의 경제활동 수준, 기업의 설비투자, 정부의 SOC 투자 등에 의해 파생되므로 경기 변동에 민감하게 반응하는 경기후행산업이라고 할 수 있습니다. 전체 취업자 중 건설업 취업자 현황은 다음과 같습니다.

건설산업의 수급여건은 공사규모가 크며, 공사의 수행에 장기간이 소요되기 때문에 여타 경제 부문에 비해서 금리나 자본의 가용성 등 금융부문의 변화에 의해서도 큰 영향을 받고 있습니다. 더불어 타산업에 비해 수요예측이 어렵고 제조 및 수입에 이르는 일련의 과정이 장기적이기 때문에 다수의 생산주체가 참여하게 됩니다. 또한, 건설업은 정부의 경기 부양 정책 내지 산업기반시설 확충 및 부동산 소득에 대한 세제정책에 따라 크게 영향을 받는 산업입니다.

국내 경제는 과거의 고성장 시대에서 저성장 국면에 진입하였습니다. 건설업의 경기 후행산업의 특성 상 건설업 역시 산업순환주기 중 성숙기에 진입하였습니다. 국내 건설사 역시 기존에 집중되었던 주택/건축 부문 위주의 사업영역에서 벗어나 해외 플랜트 및 해외 SOC 수주 등 해외 진출을 통해 신성장 동력과 발굴이 필요하며, 사업 포트폴리오 역시 다변화가 필요한 시점입니다. 이와 함께 국내 경제의 저성장 국면이 지속될 경우, 경기후행산업의 특성 상 GDP에서 건설업이 차지하는 비중이 지속적으로 감소할 가능성도 존재합니다. 따라서, 투자자분들께서는 기간산업 특성에 따른 건설업 업황의 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사회사가 영위하는 종합건설업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률,환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업입니다. 특히, 건설업의 경우, 경기후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제 성장 추세의 영향을 많이 받으며 유동성 관리 및 금리정책 등에 민감한 산업이므로 건설업에 대한 거시경제의 영향에 유의할 필요가 있습니다. COVID-19로 인한 국내 경기 동향, 글로벌 경기 동향의 불확실성은 아래와 같습니다.

① 국내 경기 동향
먼저 국내 경기의 경우, 한국은행이 2023년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2023년 1.4%, 2024년 2.2%로 전망하였으며, 국내경기는 소비 회복세 둔화 등으로 성장세 개선 흐름이 다소 주춤했으나 향후 소비가 완만하게 회복되고 수출 부진도 완화되면서 점차 개선될 것으로 전망하였습니다. 향후 성장경로 상에는 중국경제 향방 주요 선진국 경기 흐름 국제 에너지 가격 추이 등과 관련한 불확실성이 높은 상황입니다.

국내경기의 경우 민간소비는 회복 흐름을 이어가겠으나 가계의 원리금 상환부담 증대 대외 여건의 불확실성 등으로 회복 속도가 당초 예상보다 완만할 것으로  전망됩니다. 설비투자는 글로벌 제조업경기 개선 지연 등으로 금년중 부진한 흐름을 이어가 다가 내년중 회복세를 보일 전망입니다. 지식재산생산물투자는 신성장 부문에 대한 연구개발 투자 확대로 증가세를 지속할 전망입니다. 건설투자는 상반기 중 건설투자는 원자재 공급차질 완화 등으로 기착공된 공사의 진척도가 높아지면서 예상보다 개선되는 모습을 보였으나, 하반기에는 부동산 경기 둔화에 따른 신규착공 감소가 시차를 두고 영향을 미치고 예산 축소의 부정적 영향도 나타나면서 부진할 전망입니다. 또한 높은 수준의 원자재 가격 및 자금 조달비용이 중소건설사 등의 재무건전성 악화로 이어져 건설투자의 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이에 따라 금년중 건설투자는 0.7% 증가에 그칠 것으로 전망됩니다. 2024년의 경우 반도체 클러스터 등 대규모 플랜트 공사 를 중심으로 토목 건설이 늘어나겠으나 주거용 건물건설이 부진하면서 0.1% 감소할 것으로 예상됩니다. 재화수출(실질GDP 기준, 전기대비)은 당분간 더딘 회복 흐름을 보이겠으나 연말로 갈수록 IT를 중심으로 개선세가 확대될 전망입니다. 한편 2023년중 재화수입은 국내외 수요부진으로 감소(-0.8%)하였다가 내년에는 증가할 것으로 예상됩니다.

② 글로벌 경기 동향
국제통화기금(IMF)이 2023년 10월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 7월 예상한 전망치(3.0%)과 동일한 수준인 3.0%로 발표되었습니다. IMF는 2023년 상반기에는 코로나 종식에 따라 서비스 소비가 급증하고, 미국·스위스 발(發) 금융불안이 조기에 진정되면서 안정적인 성장세를 보였으나, 이후 중국 경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 점차 둔화되고 있다고 설명했습니다. 이에 IMF는 올해 성장률은 7월 전망치를 유지(3.0%)하였으나 '24년 성장률은 0.1%p 하향한 2.9%로 전망하였습니다.

아울러, IMF는 최근 전망보고서를 통해 2023년 우리나라 성장률은 7월 전망과 동일하게 1.4%를 유지하였고, 내년 성장률은 2.2%로 0.2%p 하향 조정하였습니다. 이는 작년 7, 10월에 이어 올해 1, 4, 7, 10월까지 6회 연속으로 성장률 전망치를 낮춘 것으로, 반도체 산업 회복 지연, 당초 예상보다 저조한 중국의 리오프닝 효과 등으로 제조업 중심인 국내 산업 성장률이 부정적임을 의미합니다.

최근 발발한 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화 등의 국제 정세와 고금리 지속으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 높은 수준의 불확실성이 지속되고 있습니다. 향후 경기 정상화가 지연된다면 민간 소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등의 경제 지표로 인해 당사회사의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.

건설업은 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본시설 형성을 생산 대상으로 하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 건설업은 우리경제의 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며, 타산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 유발 효과가 크기 때문에 국내 경기를 선도해 온 전략적 산업이라 할 수 있습니다. 또한 기본적으로 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택 구매력 등건설수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특성으로 인해 실물 경기에 크게 의존하고 있으며, 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 큰 영향을 받게 됩니다. 이외에도 건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규, 정부규제 등 타산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니다.

최근 정부는 투기수요 근절, 실수요자 보호, 생애주기 및 소득수준별 맞춤형 대책의 3대 원칙에 근거하여 주택시장 안정을 위한 조치를 시행하고 있습니다. 2017년 6월부터 2020년 8월까지 정부가 발표한 주택 정책은 투기수요 근절을 위한 주택 수요 관리 정책, 실수요자 보호 정책, 주택 공급정책으로 구분할 수 있습니다. 주택시장 안정화 정책의 일환으로 투기수요 근절을 위한 주택 수요 관리 정책 중 하나는 급격한 주택가격 상승이 일어나는 지역을 대상으로 투기과열지역 및 조정대상지역 지정을 확대 하고, 이들 지역에 대한 대출 등 금융지원책을 바꾸고, 종합부동산세 및 양도세 등 세금 제도를 바꾸어 투기 수요를 막는 것입니다. 또한, 가격 안정을 위해 분양가 상한제를 도입했습니다. 다음은 2020년 12월 투기 규제지역입니다.

투기 규제지역 현황(2020.12.18)

투기 규제지역 선정과 더불어 정부는 지속적인 가격상승에 대응하기 위해 2017년 6월 첫 부동산 대책부터 조정대상지역 및 고가 주택의 주택담보대출비율(LTV) 및 부채상환율(DTI) 규제 비율을 계속해서 강화했습니다. 또한, 2020년 7월부터는 규제지역 내에서 주택을 거래하는 경우 고가 주택에만 적용하던 자금조달계획서를 거래가액과 무관하게 제출토록 변경했습니다. 주택담보대출 및 보금자리론 등에 대한 전입 및 처분 요건도 강화했습니다. 15억원 이상 초고가 구입 시 주택담보대출이 금지되며, 규제지역 내 주택 구입을 위해 주택담보대출을 받는 경우 주택 가격과 관계없이 6개월 내 기존주택 처분 및 전입 의무가 부과됩니다. 갭투자 방지를 위한 전세자금대출보증 이용 제한도 강화되면서 시가 9억원 초과 주택 보유자에 대한 전세대출보증을 제한하던 것을 투기지역·투기과열지구 내 시가 3억원 초과 아파트를 신규 구입하는 경우도 제한 대상에 추가하고, 전세대출을 받은 후 투기지역·투기과열지구 내 3억원 초과 아파트를 구입하는 경우 전세대출을 즉시 회수하기로 결정했습니다.

다주택자에 대한 종부세 중과세율을 인상에 따라 개인의 경우 '3주택 이상 및 조정대상지역 2주택'에 대해 과세표준 구간별로 1.2%∼6.0% 세율을 적용했고 법인 역시 최고세율인 6%를 적용하였습니다. 법인 보유 주택에 대해 개인에 대한 세율 중 최고세율을 단일세율(3%, 4%)로 적용하기로 했고, 법인 보유 주택에 대한 종부세 공제(6억원) 폐지하고, 조정대상지역내 법인의 신규 임대주택에 대해서도 종부세를 과세하기로 변경했습니다. 2년 미만 단기 보유 주택에 대한 양도 소득세율을 인상(1년 미만 40 → 70%, 2년 미만 기본세율 → 60%)했고 규제지역 다주택자도 양도세 중과세율 인상했습니다. 취득세의 경우, 다주택자, 법인 등에 대한 취득세율을 2주택은 8%, 3주택 이상 및 법인은 12%로 인상했다 법인전환시 취득세 감면도 제한했습니다. 또한, 2017년과 2018년 두 차례에 걸쳐 민간택지 분양가 상한제 적용기준을 투기과열지구로 확대하고, 상한제 지정효력시점을 최초 입주자 모집 승인신청일로 앞당겼습니다. 분양가상한제 주택의 전매제한 기한도 5-10년으로 확대되었습니다.

실수요자 보호 정책으로는 먼저, 청약제도를 무주택 실수요자 중심으로 개편하여 생애최초 공급의 적용 대상주택 범위와 공급 비율을 확대하고, 적용대상도 국민주택뿐만 아니라 민영주택에도 도입했습니다. 청년 전월세 자금지원을 위해 버팀목 전세금리를 인하하고 지원 대상 및 대출한를 늘렸고 주거안정월세대출 ·청년보증부월세대출 금리도 인하했습니다. 생애최초 주택에 대해서는 현행 신혼부부에 대해서만 허용하던 취득세 감면혜택을 연령·혼인여부와 관계없이 확대 적용하기로 했고, 서민부담경감을 위해 중저가 주택 재산세율도 인하할 방침입니다. 또한, 임대차시장을 안정화시키고 임차인의 권리 보호를 위해 집주인으로 하여금 임대주택 등록을 활성화하기 위해 2018년 12월 임대주택등록 정책을 마련했습니다. 등록된 임대주택에 대해서 지방세, 양도소득세, 종부세 등의 세제감면 혜택을 주는 대신, 임대차 시장을 공적으로 관리하여 이를 통해 전세금 반환보증 활성화 등 임차인권리보호를 강화하기위한 조치의 일환입니다. 2019년에는 이같은 혜택에 따른 임대료 증액제한과 부기등기제등 임대인의 의무조건을 강화하였고 2020년 6-7월에는 다시 단기임대(4년) 및 아파트 장기일반 매입임대(8년) 폐지, 신규 등록임대주택 최소 임대의무기간 연장, 등록 임대사업자 임대보증금 보증가입 의무화 등 의무사항과 규제를 더욱 강화했습니다.

주택 공급 계획으로는 수요측면의 불안요인 차단을 위한 수요관리 대책과 더불어,  공급부족을 우려하는 실수요자의 불안심리를 해소하고, 수급균형을 통한 시장안정 및 미래 주택수요에도 선제적으로 대응하기 위해 공급 확대 방안을 마련했습니다. 이미 발표된 대책의 신속한 시행과 함께 서울권역 중심으로 주택 추가 공급을 추진하기로 결정했습니다. 정부는 2021년 2월 4일 「공공주도 3080+ 대도시권 주택공급 획기적 확대방안」을 발표하였는데, 이 방안에 따르면 정부와 지자체, 공기업이 주도하여 2025년까지 서울 32만호 및 전국 83만호 주택 부지를 추가로 공급할 계획입니다. 이에 앞서, 정부는 2020년 8월 4일 「서울권역 등 수도권 주택 공급 확대방안(13.2만호+α)」을 발표했는데 이날 발표물량과 기존 수도권 주택 공급계획을 모두 합하면 총 127만호의 주택을 공급할 계획입니다. 여기에는 수도권 3기 신도시 등 공공택지 77만호, 수도권 신규공급 13.2만호+α , 2020년 5월 6일 발표한 서울 도심 내 공급 물량 7만호, 수도권내에서 추진중인 정비사업 30만호 등이 포함되어 있습니다. 서울권역 중심으로 발표내용을 종합하면 2020년 8월 4일 현재 신규공급 13.2만호+α와 5월 6일 공급 발표 물량 7만호, 당초 계획된 공공분양물량 사전청약을 2021년, 2022년으로 앞당겨 확대한 물량 6만호를 포함하면 서울권역에 총 26.2만호+α가 추가로 공급될 예정입니다. 다음은 정부의 주택 시장 안정화 정책 중 주요 정책이라고 할 수 있는 6.17 주택시장 안정을 위한 관리방안 및 12.16 주택시장 안정화 방안입니다.

한편, 2021년 02월 04일 정부는 관계부처 합동으로 정부·지자체·공기업이 주도하여 `25년까지 서울 32만호, 전국 83만호 주택 부지를 추가 공급하는 「공공주도 3080+, 대도시권 주택공급 획기적 확대방안」을 발표하였습니다. 정부는 해당 발표를 통해서 '25년까지 전국 대도시에 약 83만호 주택 공급부지를 확보할 계획이며, 이를 위해 신규 가용지를 확보하고, 재개발 및 재건축의 경우 공기업에서 직접 시행하는 방안을 계획 중이라고 밝혔습니다. 그리고 공공택지의 경우 수도권, 지방광역시를 중심으로 전국 15곳 내외로 신규 지정하고 전세대책 보완을 통해 단기 주택을 확충할 예정임을 발표하였습니다.

이후 2022년 국토교통부는 8월 16일 향후 5년 공급 계획과, 민간의 활력 제고, 공공의 지원, 주택품질 제고 등 국민 삶의 질 개선을 위한「국민 주거안정 실현방안」을 발표하였습니다. 도심공급 확대, 주거환경 혁신 및 안전 강화, 공급시차 단축, 주거사다리 복원, 주택품질 제고라는 국민주거 안정 실현을 위한 5대 전략을 수립하였습니다. 세부적으로 향후 5년간 270만호를 공급할 예정이며, 수도권 158만호, 서울 50만호, 지방대도시에도 52만호를 공급할 계획입니다. 이를 통해 도심 내집 마련 기회를 확대할 예정이며, 도심에서 신축주택 공급이 원활히 이루어질 수 있도록 재개발, 재건축 사업 정상화를 추진할 예정입니다.

재건축부담금 제도가 2006년 도입된 이후로 정상적으로 시행되지 못함을 근거로 정부는 '국민 주거안정 실현방안'의 후속조치의 일환으로 재건축부담금 합리화 방안을 발표하였습니다. 그동안 과거 기준을 그대로 적용하여 불합리한 수준의 부담금이 산정되었으며, 이로 인해 재건축, 지연 보류 등의 원인이 되었습니다. 따라서, 부과기준을 현실화하고 재건축을 통해 공공주택 공급 확대를 유도하며, 1주택 장기보유자 감면 등을 위한 제도가 신설되었습니다.

'재건축 안전진단 합리화 방안'은 안전진단 평가 시 구조 안정성 항목의 비중을 기존 50%에서 30%로 축소하고, 주거환경, 설비노후도 점수 비중을 기존 15%, 25% 에서 30% 로 높이며 안전진단 기준을 완화하기 위해 만들어진 '국민 주거안정 실현방안(8.16)의 후속 조치입니다. 기존 기준을 적용하였을 때에 비해 올해 상반기에는 전국 재건축 아파트 111개가 안전진단을 통과하게 되어 2018년~2022년 21개 대비 그 수가 크게 증가하였습니다.

기획재정부는 2023년 1월 2일 '2023년 1월 주택 투기지역(지정지역) 해제(안)'을 심의, 의결하였습니다. 이번 안을 통해 서울시 11개구에 대한 주택 투기지역 지정이 해제되었으며, 공식적으로 2023년 1월 5일 0시를 기점으로 해제가 완료 되었습니다.

상기와 같이 정부는 2021년 이후 지속적으로 주택 공급 및 거래 관련 부동산 대책을 발표하면서, 시장에 긍정적인 분위기가 형성될 것으로 전망되었습니다. 하지만, 2022년 광주 화정 아이파크 붕괴 사고, 2023년 4월 인천 검단신도시 아파트 지하주차장 붕괴 사고, 2023년 8월 LH단지 철근누락 등의 이슈가 일어남에 따라 국민 불안이 고조되고 있는 상황입니다. 이에 국토교통부는 무량판 구조 시공중인 현장 105개소, 17년 이후 준공된 아파트 188개소 등 총 293개소의 민간아파트 전수조사에 착수였습니다. 이와 함께 무량판 구조 안전대책, 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가될 가능성이 높아져 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다.

이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다. 정부 정책 변수에 해당하는 주택시장 규제 강화에 따라 부동산 및 분양시장의 변동 및 미분양 주택 물량이 증가할 수 있고, 이로 인해 당사회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2000년대 초반의 호황기를 거쳐 2007년 분양가 상한제를 피하기 위해 급증한 주택분양 물량이 금융환경 등 거시경제 악화 등과 맞물려 미분양물량이 크게 증가하였으며, 건설업체의 공사비 회수 지연 및 유동성 경색 등으로 인한 재무건전성의 악화 및 신규 사업 축소 등의 결과를 초래하여 미분양물량의 증가는 건설경기 침체를 장기화 시키는 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 주택건설 비중이 높은 업체들의 경우 미분양 증가로 자금회수가 지연되면서 매출채권 및 재고자산 회전일이 증가하였으며, 사업환경 저하에 따른 예정 사업의 착공 지연으로 사업관련 대여금이 증가하는 등 전반적인 영업현금흐름이 저하되는 모습을 보여왔습니다. 이에 정부는 미분양 문제를 해결하기 위하여, 다양한 부동산 종합대책 등의 발표를 통하여 미분양률을 감소시키려 노력해왔습니다.

미분양 주택잔고로 인한 문제는 건설산업 전반에 걸쳐 가장 큰 위험요인이라 할 수 있습니다. 미분양 적체 현상은 단순히 신규 수요 감소 문제가 아니라, 입주율 저조, 신규사업 축소 등으로 연계될 경우 현금흐름을 급격하게 악화시킬 개연성이 높기 때문입니다. 국내 미분양주택은 2008년말 기준으로 165,599호였으나, 정부의 지속적인 지원정책 및 경기 회복에 대한 기대감 등의 영향으로 지방 미분양 문제가 점차 해소되는 모습을 보여 2014년말 40,379호까지 감소하였습니다. 이후 저금리 기조의 지속 등에 힘입어 미분양 주택은 2015년 4월말 28,093호까지 감소하였으나 2015년 하반기 주택공급물량의 증가와 2016년부터 시행된 여신심사 선진화 가이드라인의 적용 등으로 인하여 2015년 12월말 기준 61,512호, 2016년 12월말 기준 56,413호, 2017년 12월말 기준 57,330호, 2018년 12월말 기준 58,838호로 지속적으로 증가하는 모습을 보이다가 2019년 12월말 기준 47,797호로 감소한 이후, 2020년 12월말 기준 19,005호, 2021년 12월 말 기준 17,710호로 급격하게 하락하였습니다. 2021년 12월말 기준은 17,710호로, 2021년 3월말 15,270호의 역대 최저 수준을 갱신한 이후 다소 증가하였지만 여전히 매우 낮은 수준을 유지하였습니다. 이러한 감소의 이유는 정부의 대출 규제 및 매매가 상한제가 강화되고 주택 공급물량 감소 등이 맞물리면서 수요가 급증한 것이 주요 원인인 것으로 판단됩니다. 다만, 2022년초 이후 글로벌 인플레이션에 따른 급격한 금리인상, 분양가격 상승 등에 따른 매수심리 위축으로 미분양주택이 급격히 증가하여 2022년말 미분양주택은 68,107호를 기록하며 정부가 제시한 미분양 위험선 기준인 62,000호를 상회하였습니다. 2023년 8월말 기준 전국 미분양 주택은 61,811호로 파악되었습니다.

2023년 8월 전국 미분양 주택 현황

한편, 지역별로 수도권 지역의 미분양 물량은 2015년 12월말 기준 30,637호로 전년 대비 큰폭으로 증가하였으나, 2016년 이후 감소세를 보이며 2017년말 기준 10,387호로 크게 감소하였으며, 2018년 12월말 기준 6,319호로 지속적인 감소세를 보였습니다. 2019년에도 2018년과 유사한 흐름이 이어지면서 수도권 미분양 물량은 6,202호로 전년말 대비 소폭 감소하였으며, 이후 2020년 2,131호로 크게 감소한 이후 2021년 12월말 기준 1,509호로 역대 가장 낮은 수준을 기록하였습니다. 다만, 2022년초 이후 글로벌 인플레이션에 따른 급격한 금리인상, 분양가격 상승 등에 따른 매수심리 위축으로 미분양주택이 급격히 증가하여 2022년말 11,076호를 기록하였습니다. 2023년 8월의 경우 전년말 대비 하락한 7,676호를 기록하였습니다.

지방 미분양 물량의 경우 2015년말 30,875호, 2016년말 39,724호, 2017년말 46,943호, 2018년 12월말 52,519호로 지속적인 증가세를 나타내다가 2019년 말 41,595호로 전년대비 증가 추세가 일시적으로 감소한 모습을 보였으며, 이후 2020년 지방 미분양 물량은 16,874호로 급격하게 줄어들었습니다. 주택부문의 공급절벽에 대한 우려, 신규 주택에 대한 선호 현상 지속에 따라 2021년말 17,710호까지 감소하였습니다. 그러나, 글로벌 인플레이션에 따른 급격한 금리인상, 분양가격 상승 등에 따른 매수심리 위축으로 2022년 1월말 21,727호, 2022년 4월말 27,180호, 2022년 7월말 31,284호로 미분양 주택이 증가하였으며, 특히 레고랜드 사태 및 금리인상의 여파로 2022년 12월 기준 지방 미분양 물량은 57,072호로 매우 높은 수치를 기록하였습니다. 이후 2023년 1월 지방 미분양 물량은 63,102호로 글로벌 금융위기 이후 가장 높은 수준을 보였습니다. 다만, 금리 상승폭이 2022년 대비 제한됨에 따라 미분양 주택이 8월 기준 54,135호로 소폭 감소하였으나 여전히 높은 수치를 기록하고 있습니다.

금리 상승으로 인한 주택 수요 감소에 따라 2022년말과 2023년 8월말 기준 미분양주택은 각각 68,107호, 61,811호로 크게 증가하였습니다. 또한, 이후에도 가계대출의 증가에 따른 내수 위축 및 소비심리 저하, 주택담보대출 금리 인상 등의 요인으로 인해 미분양 물량이 지속적으로 증가하는 상황이 발생할 수 있습니다. 이와 더불어, 정부의 부동산 정책 등으로 인한 영향 역시 미분양 물량을 다시 증가시킬 수 있는 요인 중 하나입니다. 국내 주택 경기가 하락 국면으로 전환될 경우, 미분양 물량이 증가하여 당사회사를 포함한 건설사의 영업 환경과 재무 안정성에 부담이 되는 요인으로 작용할 수 있습니다.

미분양에 따른 위험은 건설사로 하여금 공사비에 대한 금융비용 증가로 사업비 부담을 증가시키는 측면이 존재합니다. 따라서, 미분양 물량 증가 시, 건설사의 현금흐름 지표는 저하되는 경향이 있으며, 운전자금에 대한 부담도 증가합니다. 또한, 미분양 물량 증가 시 입주 지연과 잔금 지연 등으로 인해 영업활동으로 인한 현금흐름도 악화될 가능성이 존재합니다. 이는 건설사들의 공사 미수금 증가로 이어져 당사회사를 포함한 건설사들의 재무구조 악화 및 수익성 저하를 시키는 원인이므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 2020년 이후 전국 민간아파트(주택으로 쓰이는 층수 5개 이상의 공동주택) 평균 초기분양률(분양개시일 이후 3개월 초과 6개월 이하) 추이를 살펴보면, 2020년 이후 2021년까지 전국 민간아파트 초기 분양률은 매분기 90% 이상을 기록하며 양호한 수준을 유지하였습니다. 그러나, 최근 시장 금리 급등에 따라 주택 가격 하락세 우려가 부각되며 주택 매수 심리가 지속 위축되었고, 특히 지방을 중심으로 분양률이 대폭 하락하는 추세를 나타내고 있습니다. 전국 민간아파트 평균 초기분양률은 2022년 1분기말 87.7%, 2022년 2분기말 87.7%, 2022년 3분기말 82.3% 기록하였습니다. 특히, 레고랜드 사태 이후 2022년 4분기말 평균 초기분양률이 58.7% 기록하면서 2021년말 93.8% 대비 큰 폭으로 하락하였으며, 2023년 1분기말 49.5%를 기록하여 하락세를 지속하였습니다. 2023년 2분기말 기준 71.6%로 전국 민간아파트 평균 초기분양률은 회복하였으나, 대구, 대전 등의 지역은 여전히 낮은 청약률을 기록하고 있기에 이에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다. 2022년 이후 지방을 중심으로 분양률이 크게 하락하면서 수도권 대비 하락 폭이 확대되었으며, 2022년 4분기 5대광역시 및 세종특별자치시와 수도권의 초기분양률 차이는 45.1%p.로 2022년 3분기 8.8%p. 대비 확대되었습니다. 다만, 2023년은 지방 분양률이 회복세를 시현함에 따라 초기분양률 차이는 1분기 33.2%p. 2분기 8.9%p.로 하락하였습니다.

향후에도 국내 경제의 저성장 기조, 가계대출의 급격한 증가에 따른 내수 위축 및 소비 심리 저하, 높은 수준의 주택담보대출 금리 등에 따라 주택 매수 심리가 지속 위축되어 미분양 물량이 증가할 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.