정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 08일

3. 정정사항

[주1] 정정 전

당사는 2023년 09월 18일 개최한 최초 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 8,000,000주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결의하였습니다.

금번 주주우선공모 유상증자의 발행 개요는 다음과 같습니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 신주배정기준일(2023년 11월 10일)을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.qurient.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

(중략)

■ 공모일정 등에 관한 사항

※ 무상증자에 관한 사항

당사는 2023년 09월 18일 개최된 최초 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 2023년 12월 11일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.30주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 무상증자로 발행되는 6,385,683주는 유상증자 후 예상되는 발행주식수 21,285,613주 대비 30%입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

[무상증자 개요]

[주1] 정정 후

당사는 2023년 09월 18일 개최한 최초 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 8,000,000주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결의하였습니다.

금번 주주우선공모 유상증자의 발행 개요는 다음과 같습니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 신주배정기준일(2023년 11월 10일)을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.qurient.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

(중략)

■ 공모일정 등에 관한 사항

※ 무상증자에 관한 사항

당사는 2023년 09월 18일 개최된 최초 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 2023년 12월 19일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.30주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 무상증자로 발행되는 6,385,874주는 유상증자 후 예상되는 발행주식수 21,286,250주 대비 30%입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

[무상증자 개요]

[주2] 정정 전

■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

[주2] 정정 후

■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

[주3] 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약 방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

4) 기타

① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
④ '자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 09월 19일부터 2023년 11월 24일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

5) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.6021551282주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일' 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채 및 전환우선주의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무 취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 케이비증권(주) 본ㆍ지점

2) 구주주 중 명부주주: 케이비증권(주) 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자: 케이비증권(주)  본ㆍ지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 0.6021551282주는 "신주배정기준일"(2023년 11월 10일, 예정) 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.6021551282주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. 단, "신주배정기준일"은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, "신주배정기준일" 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채 및 전환우선주의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "모집주선회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5%를 배정합니다. 또한, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "모집주선회사"가 청약자 유형군별로 접수한 "총청약수량"을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정 시 "총청약수량"이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 "모집주선회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ⅲ) 일반공모 청약 이후 최종적으로 미청약된 잔여 주식은 미발행처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

- 신주상장 및 유통개시일(예정): 2023년 12월 22일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약 전 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

③ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

④ 투자설명서 교부방법 및 일시

1) 교부장소 : 케이비증권(주) 본,지점 및 홈페이지와 HTS, MTS
(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)

2) 교부방법

※ 투자설명서 교부방법 및 일시

(후략)

[주3] 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약 방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

4) 기타

① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
④ '자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 09월 19일부터 2023년 12월 04일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

5) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.6021262583주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일' 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채 및 전환우선주의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무 취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 케이비증권(주) 본ㆍ지점

2) 구주주 중 명부주주: 케이비증권(주) 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자: 케이비증권(주)  본ㆍ지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 0.6021262583주는 "신주배정기준일"(2023년 11월 10일, 예정) 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.6021262583주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. 단, "신주배정기준일"은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, "신주배정기준일" 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채 및 전환우선주의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "모집주선회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5%를 배정합니다. 또한, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "모집주선회사"가 청약자 유형군별로 접수한 "총청약수량"을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정 시 "총청약수량"이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 "모집주선회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ⅲ) 일반공모 청약 이후 최종적으로 미청약된 잔여 주식은 미발행처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

- 신주상장 및 유통개시일(예정): 2024년 01월 04일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약 전 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

③ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

④ 투자설명서 교부방법 및 일시

1) 교부장소 : 케이비증권(주) 본,지점 및 홈페이지와 HTS, MTS
(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)

2) 교부방법

※ 투자설명서 교부방법 및 일시

(후략)

[주4] 정정 전

주식회사 큐리언트는 의약품 연구개발을 목적으로 프랑스 파스퇴르연구소와 대한민국 정부 주도로 설립된 한국파스퇴르연구소에서 분사하여 2008년 07월 02일에 설립되었으며, 2016년 02월 29일 코스닥시장에 상장하였습니다. 현재 당사의 주요 파이프라인으로는 면역항암제인 아드릭세티닙(Q702), CDK7 저해 항암제인 Q901, 다제내성 결핵 치료제인 텔라세벡(Q203), 아토피성 피부염 치료제인 Q301이 있습니다. 당사의 사업부문은 항암제, 항생제, 항염제 등의 신약개발 활동을 하는 연구개발총괄부문과 전문의약품 유통을 담당하는 의약품유통부문으로 나뉘어져 있으며, 2023년 반기 연결기준 약 44억원의 매출액을 기록하였습니다.

(후략)

[주4] 정정 후

주식회사 큐리언트는 의약품 연구개발을 목적으로 프랑스 파스퇴르연구소와 대한민국 정부 주도로 설립된 한국파스퇴르연구소에서 분사하여 2008년 07월 02일에 설립되었으며, 2016년 02월 29일 코스닥시장에 상장하였습니다. 현재 당사의 주요 파이프라인으로는 면역항암제인 아드릭세티닙(Q702), CDK7 저해 항암제인 Q901, 다제내성 결핵 치료제인 텔라세벡(Q203), 아토피성 피부염 치료제인 Q301이 있습니다. 당사의 사업부문은 항암제, 항생제, 항염제 등의 신약개발 활동을 하는 연구개발총괄부문과 전문의약품 유통을 담당하는 의약품유통부문으로 나뉘어져 있으며, 2023년 3분기 연결기준 약 66억원의 매출액을 기록하였습니다.

(후략)

[주5] 정정 전

(전략)

2023년 반기 기준, 연구개발총괄부문 1명, 의약과학기술연구실 5명, 약리실 7명, 임상개발실 7명, QA팀 1명, 사업개발실 1명, 총 22명의 연구개발 인력이 재직 중에 있으며, 이 중 95.5%가 석박사 인력입니다.

2023년 반기 기준 조직별 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

최근 3년간 연구개발 인력의 증감 추이는 다음과 같습니다. 최근 3년간 큰 폭의 변동 없이 18명 이상의 연구개발 조직을 구성하고 있으며, 2023년 반기 기준 전년도 말 대비 3명의 인력이 증가하여 22명 수준을 유지하고 있습니다.

(중략)

상기한 연구개발 인력을 통해 당사는 신약 개발 활동에 집중하고 있으며, 매년 매출액 규모를 크게 상회하는 수준의 연구개발비를 집행하고 있습니다. 당사의 연구개발비에는 시험분석료 및 원재료비, 연구원 인건비 등이 포함되어 있습니다. 위탁용역비의 경우 임상/비임상, 기초연구 등을 수행하기 위해 전임상 및 임상시험수탁기관(CRO), 원료의약품 및 의약품 제형 생산기관(CMO) 등에 지급하는 비용으로, 의약품을 합성하여 활성을 평가하고, 동물과 사람에서 독성과 약효를 평가하는 시험분석료입니다. 연결 기준으로 2020년 약 137억원, 2021년 약 164억원, 2022년 약 197억원을 집행하였으며, 2023년 반기 기준 약 96억원의 연구개발비가 발생하였습니다. 이는 당기 매출액의 220~336% 수준에 해당하는 금액이며, 2020년에는 매출이 발생하지 않았음에도 불구하고 약 137억원의 연구개발비가 발생하였습니다. 최근 3년간 당사의 연결기준 연구개발비용 추이는 다음과 같습니다.

(후략)

[주5] 정정 후

(전략)

2023년 3분기 기준, 연구개발총괄부문 1명, 의약과학기술연구실 5명, 약리실 7명, 임상개발실 7명, QA팀 1명, 사업개발실 1명, 총 22명의 연구개발 인력이 재직 중에 있으며, 이 중 95.5%가 석박사 인력입니다.

2023년 3분기 기준 조직별 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

최근 3년간 연구개발 인력의 증감 추이는 다음과 같습니다. 최근 3년간 큰 폭의 변동 없이 18명 이상의 연구개발 조직을 구성하고 있으며, 2023년 3분기 기준 전년도 말 대비 3명의 인력이 증가하여 22명 수준을 유지하고 있습니다.

(중략)

상기한 연구개발 인력을 통해 당사는 신약 개발 활동에 집중하고 있으며, 매년 매출액 규모를 크게 상회하는 수준의 연구개발비를 집행하고 있습니다. 당사의 연구개발비에는 시험분석료 및 원재료비, 연구원 인건비 등이 포함되어 있습니다. 위탁용역비의 경우 임상/비임상, 기초연구 등을 수행하기 위해 전임상 및 임상시험수탁기관(CRO), 원료의약품 및 의약품 제형 생산기관(CMO) 등에 지급하는 비용으로, 의약품을 합성하여 활성을 평가하고, 동물과 사람에서 독성과 약효를 평가하는 시험분석료입니다. 연결 기준으로 2020년 약 137억원, 2021년 약 164억원, 2022년 약 197억원을 집행하였으며, 2023년 3분기 기준 약 138억원의 연구개발비가 발생하였습니다. 이는 당기 매출액의 207~336% 수준에 해당하는 금액이며, 2020년에는 매출이 발생하지 않았음에도 불구하고 약 137억원의 연구개발비가 발생하였습니다. 최근 3년간 당사의 연결기준 연구개발비용 추이는 다음과 같습니다.

(후략)

[주6] 정정 전

(1) 당사 의약품 유통사업 개요

당사는 자체 개발 중인 신약의 품목허가 시 국내 판권을 보유하여 국내 유통을 담당하고자, 2021년 08월 의약품 유통회사 에이치팜(주)를 인수하여 의약품 유통사업을 영위하기 시작하였습니다. 이후 2021년 10월 18일 소규모 흡수합병을 진행하였습니다. 2020년 말 기준 에이치팜(주)는 매출액 약 65억원, 영업이익 약 2억원, 당기순이익 약 2억원을 시현하였으며, 당사는 향후 신약의 기술이전 시 국내 판권을 확보하고 유통 매출을 창출하기 위한 인프라를 구축하고자 해당 인수·합병을 진행하였습니다. 소규모 합병 진행 당시 에이치팜(주)의 기업 개요 및 요약 재무제표는 다음과 같습니다.

당사의 의약품 유통사업부는 자체 창고 및 배송에 있어 콜드체인을 구축하여 백신 등 생물학적제제를 유통할 수 있는 시스템을 보유하고 있으며, 기존 의약품 유통 채널을 바탕으로 주사기, 절단거즈, 의료용 장갑 등 소모품을 추가적으로 공급함으로써 수익을 확대해나가고 있습니다. 또한, 신규 개원하는 병원 등을 신규 거래처로 확보하고, 대형병원과의 네트워크를 강화하여 공급을 확대하는 것을 계획하고 있습니다. 이 외에도 제약사에서 신규 출시되는 의약품 거래를 꾸준히 확대하고 있으며, 향후에는 결핵치료제, 항암제 등 당사가 출시 계획 중인 신약의 국내 판매를 담당하여 의약품 개발부터 유통까지 담당하여 부가가치를 창출하는 것을 목표로 하고 있습니다.

공시서류 제출 전일 기준 당사의 유통사업부는 총 6명의 인원이 사업을 진행하고 있으며, 관리약사 1명, 영업 담당 1명, 영업관리 담당 2명, 유통 담당 1명, 그리고 이를 총괄하는 실장 1명으로 구성되어 있습니다. 각 구성원별 세부 역할은 다음과 같습니다.

당사의 의약품 유통사업부의 경우 전문의약품 판매 비중이 95% 수준이며, 국내외 제약사의 전문의약품을 국내 주요 대형병원, 인접 약국 및 소형의료기관에 납품하고 있습니다. 당사가 유통하고 있는 전문의약품 중 혈압강하제, 호르몬제 등 신장내과관련 순환계용 전문의약품의 비중이 가장 높으며, 병원에서 처방되거나 사용되는 의약품 및 소모품을 주로 유통하고 있습니다. 유통사업부 매출처 중 매출 비중 10% 이상을 차지하고 있는 주요 매출처별 금액 및 비중은 다음과 같습니다.

당사는 KGSP 인증을 받은 자체 창고 및 유통시스템을 확보한 상태로, 점진적으로 취급품목과 거래처를 확대해나가는 것을 목표로 하고 있습니다.

한편, 당사는 의약품 상품을 매입하여 판매하고 있어 의약품 원재료의 가격 상승, 의약품 유통 시장 내 경쟁 심화, 정책 변동 등의 이유로 전문의약품의 가격이 상승하여 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 이에 당사는 유통시장 내 경쟁 심화, 의약품 가격 상승 등의 영향을 최소화하기 위해 매입처를 다각화하고자 노력하고 있습니다. 2023년 반기 기준 당사 의약품 유통사업의 매입처는 총 69개사이며, 제약사 35개사, 도·소매업체 34개사입니다. 제약사 35개사로부터 1,560백만원을 매입하였으며, 도·소매업체 34개사로부터 2,030백만원을 매입하였습니다. 유통사업부 매입처 중 매입비중 10% 이상을 차지하고 있는 주요 매입처별 금액 및 비중은 다음과 같습니다.

당사 유통사업부의 상위 3개 매입처의 비중이 60.8% 수준으로 소수의 매입처에 편중되어 있는 것으로 판단됩니다. 이에 매입 비중이 높은 거래처로부터 매입하는 의약품의 가격이 상승하거나 거래처와의 관계 악화 등으로 인해 공급이 중단되는 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 추가적인 매입처를 발굴하기 위한 노력을 기울이고 있으나 소수의 매입처로 지속적으로 편중될 경우 의약품 수급의 위험 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 현재는 전문의약품의 가격인 정부의 약가 인하 정책에 따라 지속적으로 통제되고 있으나, 향후 약가 인하 정책의 변동으로 인해 당사가 유통하는 의약품의 가격이 인상될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 2021년 08월 에이치팜(주)를 인수하여 의약품 유통사업을 영위하기 시작하였으며, 이를 통해 안정적인 매출 창출 및 향후 당사 신약의 국내 유통을 위한 인프라 구축에 성공하였습니다. 이에 2023년 반기 기준 약 44억원의 매출을 의약품 유통사업부에서 창출할 수 있었으며, 향후에도 취급 품목 및 매출처 확대를 통해 수익성을 증대시킬 계획입니다. 그러나 앞서 언급한 바와 같이 국내 의약품 도매업의 진입장벽이 낮아지면서 도매 유통 기업이 지속적으로 증가하고 있으며, 도매상 난립과 과대경쟁에 따른 효율성 저하 등으로 인해 업계 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 향후 국내 의약품 유통 시장 내 신규 기업이 지속적으로 진입하고 경쟁이 심화될 경우, 가격 경쟁이 치열해져 당사의 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주6] 정정 후

(1) 당사 의약품 유통사업 개요

당사는 자체 개발 중인 신약의 품목허가 시 국내 판권을 보유하여 국내 유통을 담당하고자, 2021년 08월 의약품 유통회사 에이치팜(주)를 인수하여 의약품 유통사업을 영위하기 시작하였습니다. 이후 2021년 10월 18일 소규모 흡수합병을 진행하였습니다. 2020년 말 기준 에이치팜(주)는 매출액 약 65억원, 영업이익 약 2억원, 당기순이익 약 2억원을 시현하였으며, 당사는 향후 신약의 기술이전 시 국내 판권을 확보하고 유통 매출을 창출하기 위한 인프라를 구축하고자 해당 인수·합병을 진행하였습니다. 소규모 합병 진행 당시 에이치팜(주)의 기업 개요 및 요약 재무제표는 다음과 같습니다.

당사의 의약품 유통사업부는 자체 창고 및 배송에 있어 콜드체인을 구축하여 백신 등 생물학적제제를 유통할 수 있는 시스템을 보유하고 있으며, 기존 의약품 유통 채널을 바탕으로 주사기, 절단거즈, 의료용 장갑 등 소모품을 추가적으로 공급함으로써 수익을 확대해나가고 있습니다. 또한, 신규 개원하는 병원 등을 신규 거래처로 확보하고, 대형병원과의 네트워크를 강화하여 공급을 확대하는 것을 계획하고 있습니다. 이 외에도 제약사에서 신규 출시되는 의약품 거래를 꾸준히 확대하고 있으며, 향후에는 결핵치료제, 항암제 등 당사가 출시 계획 중인 신약의 국내 판매를 담당하여 의약품 개발부터 유통까지 담당하여 부가가치를 창출하는 것을 목표로 하고 있습니다.

공시서류 제출 전일 기준 당사의 유통사업부는 총 6명의 인원이 사업을 진행하고 있으며, 관리약사 1명, 영업 담당 1명, 영업관리 담당 2명, 유통 담당 1명, 그리고 이를 총괄하는 실장 1명으로 구성되어 있습니다. 각 구성원별 세부 역할은 다음과 같습니다.

당사의 의약품 유통사업부의 경우 전문의약품 판매 비중이 95% 수준이며, 국내외 제약사의 전문의약품을 국내 주요 대형병원, 인접 약국 및 소형의료기관에 납품하고 있습니다. 당사가 유통하고 있는 전문의약품 중 혈압강하제, 호르몬제 등 신장내과관련 순환계용 전문의약품의 비중이 가장 높으며, 병원에서 처방되거나 사용되는 의약품 및 소모품을 주로 유통하고 있습니다. 유통사업부 매출처 중 매출 비중 10% 이상을 차지하고 있는 주요 매출처별 금액 및 비중은 다음과 같습니다.

당사는 KGSP 인증을 받은 자체 창고 및 유통시스템을 확보한 상태로, 점진적으로 취급품목과 거래처를 확대해나가는 것을 목표로 하고 있습니다.

한편, 당사는 의약품 상품을 매입하여 판매하고 있어 의약품 원재료의 가격 상승, 의약품 유통 시장 내 경쟁 심화, 정책 변동 등의 이유로 전문의약품의 가격이 상승하여 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 이에 당사는 유통시장 내 경쟁 심화, 의약품 가격 상승 등의 영향을 최소화하기 위해 매입처를 다각화하고자 노력하고 있습니다. 2023년 3분기 기준 당사 의약품 유통사업의 매입처는 총 74개사이며, 제약사 35개사, 도·소매업체 39개사입니다. 제약사 35개사로부터 2,430백만원을 매입하였으며, 도·소매업체 39개사로부터 3,004백만원을 매입하였습니다. 유통사업부 매입처 중 매입비중 10% 이상을 차지하고 있는 주요 매입처별 금액 및 비중은 다음과 같습니다.

당사 유통사업부의 상위 3개 매입처의 비중이 59.3% 수준으로 소수의 매입처에 편중되어 있는 것으로 판단됩니다. 이에 매입 비중이 높은 거래처로부터 매입하는 의약품의 가격이 상승하거나 거래처와의 관계 악화 등으로 인해 공급이 중단되는 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 추가적인 매입처를 발굴하기 위한 노력을 기울이고 있으나 소수의 매입처로 지속적으로 편중될 경우 의약품 수급의 위험 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 현재는 전문의약품의 가격인 정부의 약가 인하 정책에 따라 지속적으로 통제되고 있으나, 향후 약가 인하 정책의 변동으로 인해 당사가 유통하는 의약품의 가격이 인상될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 2021년 08월 에이치팜(주)를 인수하여 의약품 유통사업을 영위하기 시작하였으며, 이를 통해 안정적인 매출 창출 및 향후 당사 신약의 국내 유통을 위한 인프라 구축에 성공하였습니다. 이에 2023년 3분기 기준 약 66억원의 매출을 의약품 유통사업부에서 창출할 수 있었으며, 향후에도 취급 품목 및 매출처 확대를 통해 수익성을 증대시킬 계획입니다. 그러나 앞서 언급한 바와 같이 국내 의약품 도매업의 진입장벽이 낮아지면서 도매 유통 기업이 지속적으로 증가하고 있으며, 도매상 난립과 과대경쟁에 따른 효율성 저하 등으로 인해 업계 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 향후 국내 의약품 유통 시장 내 신규 기업이 지속적으로 진입하고 경쟁이 심화될 경우, 가격 경쟁이 치열해져 당사의 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주7] 정정 전

(전략)

한편, 당사는 기술성장 특례 상장법인으로 영업이익 요건은 없는 상황이나, 매출액 및 법인세비용차감전계손사업손실 요건, 자본잠식 요건 등을 충족하지 못할 경우 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 있으며, 관리종목으로 지정된 다음 해에도 같은 요건을 충족하지 못할 경우 다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며, 심사 여부에 의거하여 상장폐지가 될 가능성이 있습니다. 코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건, 당사의 해당사항 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 매출액 미달 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정받게 됩니다. 당사는 안정적인 매출 확보와 장기적으로 당사 개발 신약의 국내 유통망 확보를 위해 2021년 10월 18일 '에이치팜 주식회사'를 인수합병하여 의약품 유통사업을 영위하기 시작하였으며, 의약품연구개발 사업에서 자회사인 QLi5의 프로테아좀저해제와 국내벤처기업의 개발 용역을 진행하기 시작하였습니다. 이에 2021년 매출액 4,633백만원, 2022년 12,183백만원, 2023년 반기 6,429백만원으로 매출액이 꾸준히 증가하고 있어, 향후 매출액 30억원 미만 요건에는 해당하지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 2023년 01월 보건복지부 선정 '혁신형 제약기업'으로 선정되어 코스닥시장 상장규정 제53조 제1항 제1호 나목 및 같은 규정 시행세칙 제 49조 제2항에 따라 '연구개발 우수기업 매출액 특례' 기업으로 해당되어 혁신형 제약기업의 지위를 유지하는 기간 동안 매출 미달에 따른 관리종목 지정 가능성은 없습니다. 당사의 혁신형제약기업 유효기간은 2023년 1월 19일부터 2026년 1월 18일까지이며 별도 절차에 따라 유효기간 종료 시점에 갱신을 통해 유효기간을 연장할 수 있습니다.

(2) 법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2022년 법인세비용차감전순손실(비지배지분 제외) 약 25,457백만원을 기록하였고, 이는 자기자본의 72.45%입니다. 2023년 반기까지 법인세비용차감전순손실(비지배지분 제외)은 약 12,260백만원이며, 이를 단순 연환산하여 법인세비용차감전순손실을 계산할 시 24,520백만원이고, 이는 자기자본의 101.27%입니다. 따라서 2023년 하반기에도 2023년 상반기와 비슷한 수준의 법인세비용차감전순손실이 발생할 경우 당사는 관리종목에 지정됩니다. 다만, 금번 유상증자를 통한 자본확충 시 법인세차감전계속사업손실 요건으로 인한 관리종목 지정 리스크는 낮을 것으로 판단되나, 당사의 계획과는 다르게 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 또한, 향후에도 매출확대 방안이 미실현되고 연구개발비용과 판매비와 관리비 등 각종 비용이 증가하여 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 관리종목에 지정될 가능성 역시 존재합니다.

공시서류 제출 전일 기준 당사는 2023년 법인세비용차감전순손실(비재배지분 제외) 약 22,498백만원이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 금번 유상증자가 진행되지 않을 경우의 손실률은 167.49%에 달합니다. 금번 유상증자가 성공적으로 마무리되어 예정 발행가액 기준 41,680백만원이 모두 납입될 경우를 가정하면 손실률 40.82%로, 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인해 관리종목에 지정되지 않습니다. 2023년 법인세비용차감전순손실이 약 22,498백만원이 발생하는 것을 가정할 경우, 금번 유상증자를 통해 최소 316억원 수준의 자본 확충이 이루어져야 해당 요건으로 인한 관리종목 지정을 면할 수 있습니다. 만약 청약 일정 연기로 인해 연내 납입이 어려워지거나 연내 자본 확충에도 불구하고 납입금액이 큰 폭으로 감소할 경우 관리종목에 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.

따라서 당사는 관리종목 지정 우려를 해소하고자 금번 주주우선공모 유상증자 외에도 전략적 투자 유치, 제3자배정 유상증자 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 금번 유상증자를 통한 모집 금액이 크게 감소하더라도 관리종목 지정을 면하기 위한 최소 자본확충 금액인 316억원 수준을 확보하기 위해 노력할 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사는 자문사 등을 통하여 복수의 기업들과 전략적 투자 유치 논의를 진행 중에 있으며, 2023년 말까지 투자 유치를 마칠 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 상장 이후 3번의 제3자배정 유상증자를 추진한 만큼 기존 투자자와의 우호적인 관계를 바탕으로 필요 시 제3자배정 유상증자를 통해 자본을 확충하는 방안도 논의 중에 있습니다.

자본 확충 외에도 당사는 관리종목 지정 가능성을 최소화하기 위해 비용 절감 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 연구개발비 지출의 우선순위를 설정하여 빠른 시일 내로 임상 결과를 확보하여 기술이전을 할 수 있는 프로젝트에 연구개발비를 우선적으로 집행하고 있습니다. 후순위에 해당하는 프로젝트는 임상 진행 및 연구개발의 범위 및 속도를 조절하면서 금년 내로 관리종목에 지정되지 않도록 노력하고 있습니다. 이러한 노력으로 비용 절감 효과가 2023년 4분기 중으로 나타날 것으로 예상하고 있습니다. 연구개발비 외에도 회사 운영에 소요되는 기타 운영비용에 있어서도 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

상기한 바와 같이 당사는 관리종목 지정 이슈를 해소하기 위해 자본 확충 및 비용 절감 등의 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이렇게 외부 자금을 유치하는 과정은 기존 주주의 지분 희석을 수반할 수밖에 없으며, 최대주주의 지분율이 희석되어 경영권이 크게 약화될 가능성이 존재합니다. 또한, 신약개발 사업은 대규모의 연구개발비가 적시에 투입되어야 함에도 불구하고 비용 절감 노력으로 인해 우선순위에 따라 연구개발비가 투입됨에 따라 당사의 신약 개발 및 임상 일정이 지연되어 단기간 내 성과를 나타내지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(3) 자본잠식 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 4호에 따라 최근 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2022년말 및 2023년 반기말 기준으로 자본잠식 상태가 아니므로 자본잠식 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. 그러나 2024년에도 최근 3년간 비슷한 수준의 당기순손실이 발생할 경우 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 가능성이 있습니다. 다만, 금번 유상증자 조달을 통해 자본을 확충하여, 자본잠식에 의한 관리종목 지정 리스크는 낮출 수 있을 것으로 판단됩니다.

(4) 시가총액 미달여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 5호에 따라 보통주 시가총액 40억원 미만이 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의 2023년 반기 시가총액은 최고 147,455백만원, 최저 93,315백만원, 평균 120,759백만원으로 시가총액 40억원 미만을 기록한 바가 없어 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

(5) 정기보고서 미제출 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다.

당사는 최근 3년 및 2023년 반기까지 법정 제출기한 내에 제출하여 왔으며, 향후에도 정기보고서를 법정 제출기한 내에 제출할 예정으로, 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

(6) 지배구조 미달 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.

당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 등기임원 5명 중 사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 상법 제542조의 8에 따르면 자산총액 1,000억원 미만의 코스닥 상장 벤처기업은 사외이사 선임 의무가 면제됨에도 사외이사를 선임하고 있습니다. 이에 당사는 지배구조 미달 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

(7) 거래량 미달 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다.

당사는 2022년 기준 소액주주 지분율 61.71%, 소액주주 수 9,884명임에 따라 상기 다) 항목에 해당되어 거래량 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.

(8) 주식분산 미달 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.

당사는 2022년 기준 소액주주 지분율 61.71%, 소액주주 수 9,884명임에 따라 주식분산 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.

(9) 기타사항

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 10호에서 13호까지에 따라 회생절차개시신청, 파산신청, 상장폐지사유발생, 재무관리기준 위반 요건에 해당하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 동 관리종목지정요건에 해당하지 않습니다.

관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이 외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한, 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 매매거래는 정지됩니다. 이를 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못할 수 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사는 법인세비용차감전순손실로 인한 관리종목 지정 가능성이 존재하는 것으로 판단되며, 손실률 50%를 하회하기 위해서는 당사 추정 2023년 법인세비용차감전순손실(비지배지분 제외) 22,498백만원 기준 약 316억원 이상의 자본이 납입되어야 하는 상황입니다. 만약 유상증자의 연내 납입이 어려워지거나, 당사 주가 하락으로 인해 모집총액이 크게 감소하거나, 청약 저조로 인해 납입금액이 감소하거나, 2023년 결산 과정에서 법인세비용차감전순손실이 크게 확대되는 등의 사유가 발생할 경우 금번 주주우선공모 유상증자가 진행되더라도 관리종목에 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주7] 정정 후

(전략)

한편, 당사는 기술성장 특례 상장법인으로 영업이익 요건은 없는 상황이나, 매출액 및 법인세비용차감전계손사업손실 요건, 자본잠식 요건 등을 충족하지 못할 경우 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 있으며, 관리종목으로 지정된 다음 해에도 같은 요건을 충족하지 못할 경우 다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며, 심사 여부에 의거하여 상장폐지가 될 가능성이 있습니다. 2023년 3분기 기준으로 코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건에 대한 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 매출액 미달 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정받게 됩니다. 당사는 안정적인 매출 확보와 장기적으로 당사 개발 신약의 국내 유통망 확보를 위해 2021년 10월 18일 '에이치팜 주식회사'를 인수합병하여 의약품 유통사업을 영위하기 시작하였으며, 의약품연구개발 사업에서 자회사인 QLi5의 프로테아좀저해제와 국내벤처기업의 개발 용역을 진행하기 시작하였습니다. 이에 2021년 매출액 4,633백만원, 2022년 12,183백만원, 2023년 3분기 9,145백만원으로 매출액이 꾸준히 증가하고 있어, 향후 매출액 30억원 미만 요건에는 해당하지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 2023년 01월 보건복지부 선정 '혁신형 제약기업'으로 선정되어 코스닥시장 상장규정 제53조 제1항 제1호 나목 및 같은 규정 시행세칙 제 49조 제2항에 따라 '연구개발 우수기업 매출액 특례' 기업으로 해당되어 혁신형 제약기업의 지위를 유지하는 기간 동안 매출 미달에 따른 관리종목 지정 가능성은 없습니다. 당사의 혁신형제약기업 유효기간은 2023년 1월 19일부터 2026년 1월 18일까지이며 별도 절차에 따라 유효기간 종료 시점에 갱신을 통해 유효기간을 연장할 수 있습니다.

(2) 법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2022년 법인세비용차감전순손실(비지배지분 제외) 약 25,457백만원을 기록하였고, 이는 자기자본의 72.45%입니다. 2023년 3분기까지 법인세비용차감전순손실(비지배지분 제외)은 약 16,947백만원이며, 이를 단순 연환산하여 법인세비용차감전순손실을 계산할 시 22,596백만원이고, 이는 자기자본의 115.03%입니다. 따라서 2023년 4분기에도 2023년 1~3분기와 비슷한 수준의 법인세비용차감전순손실이 발생할 경우 당사는 관리종목에 지정됩니다. 다만, 금번 유상증자를 통한 자본확충 시 법인세차감전계속사업손실 요건으로 인한 관리종목 지정 리스크는 낮아질 것으로 판단되나, 당사의 계획과는 다르게 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 또한, 향후에도 매출확대 방안이 미실현되고 연구개발비용과 판매비와 관리비 등 각종 비용이 증가하여 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 관리종목에 지정될 가능성 역시 존재합니다.

공시서류 제출 전일 기준 당사는 2023년 법인세비용차감전순손실(비지배지분 제외) 약 21,547백만원이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 금번 유상증자가 진행되지 않을 경우의 손실률은 143.23%에 달합니다. 주가하락으로 인해 예정발행가액 기준 모집총액이 약 29,480백만원으로 감소하여, 2023년 법인세비용차감전순손실이 약 21,547백만원 발생하고 금번 유상증자가 100% 납입되더라도 손실률이 48.39% 수준으로, 손실이 예상 규모보다 소폭 확대되거나 유상증자 납입금액이 감소할 경우 손실률이 50%를 초과할 수 있는 상황입니다. 당사의 2023년 법인세비용차감전순손실(비지배지분 제외)이 약 21,547백만원 발생할 것으로 가정할 경우, 최소 약 28,050백만원 수준의 자본 확충이 이루어져야 해당 요건으로 인한 관리종목 지정을 면할 수 있는 상황입니다. 만약 청약 일정 연기로 인해 연내 납입이 어려워지거나 연내 자본 확충에도 불구하고 당사 주가 하락으로 인한 모집규모 축소, 실권 발생 등으로 인해 납입금액이 큰 폭으로 감소할 경우 관리종목에 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.

따라서 당사는 관리종목 지정 우려를 해소하고자 금번 주주우선공모 유상증자 외에도 전략적 투자 유치, 제3자배정 유상증자 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 금번 유상증자를 통한 모집 금액이 크게 감소하더라도 관리종목 지정을 면하기 위한 최소 자본확충 금액인 28,050백만원 수준을 확보하기 위해 노력할 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사는 자문사 등을 통하여 복수의 기업들과 전략적 투자 유치 논의를 진행 중에 있으며, 2023년 말까지 투자 유치를 마칠 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 상장 이후 3번의 제3자배정 유상증자를 추진한 만큼 기존 투자자와의 우호적인 관계를 바탕으로 필요 시 제3자배정 유상증자를 통해 자본을 확충하는 방안도 논의 중에 있습니다.

자본 확충 외에도 당사는 관리종목 지정 가능성을 최소화하기 위해 비용 절감 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 연구개발비 지출의 우선순위를 설정하여 빠른 시일 내로 임상 결과를 확보하여 기술이전을 할 수 있는 프로젝트에 연구개발비를 우선적으로 집행하고 있습니다. 후순위에 해당하는 프로젝트는 임상 진행 및 연구개발의 범위 및 속도를 조절하면서 금년 내로 관리종목에 지정되지 않도록 노력하고 있습니다. 이러한 노력으로 비용 절감 효과가 2023년 4분기 중으로 나타날 것으로 예상하고 있습니다. 연구개발비 외에도 회사 운영에 소요되는 기타 운영비용에 있어서도 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

상기한 바와 같이 당사는 관리종목 지정 이슈를 해소하기 위해 자본 확충 및 비용 절감 등의 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이렇게 외부 자금을 유치하는 과정은 기존 주주의 지분 희석을 수반할 수밖에 없으며, 최대주주의 지분율이 희석되어 경영권이 크게 약화될 가능성이 존재합니다. 또한, 신약개발 사업은 대규모의 연구개발비가 적시에 투입되어야 함에도 불구하고 비용 절감 노력으로 인해 우선순위에 따라 연구개발비가 투입됨에 따라 당사의 신약 개발 및 임상 일정이 지연되어 단기간 내 성과를 나타내지 못할 수 있습니다. 또한, 당사의 자본 확충 노력에도 불구하고 투자 유치 등이 2023년 내로 원활히 이루어지지 않거나, 자본 확충 규모 및 손실 축소 규모 등이 관리종목 지정 사유를 해소하기에 충분하지 않아 2023년 손실률이 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(3) 자본잠식 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 4호에 따라 최근 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2022년말 및 2023년 3분기말 기준으로 자본잠식 상태가 아니므로 자본잠식 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. 그러나 2024년에도 최근 3년간 비슷한 수준의 당기순손실이 발생할 경우 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 가능성이 있습니다. 다만, 금번 유상증자 조달을 통해 자본을 확충하여, 자본잠식에 의한 관리종목 지정 리스크는 낮출 수 있을 것으로 판단됩니다.

(4) 시가총액 미달여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 5호에 따라 보통주 시가총액 40억원 미만이 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의 2023년 3분기 시가총액은 최고 116,245백만원, 최저 75,057백만원, 평균 95,806백만원으로 시가총액 40억원 미만을 기록한 바가 없어 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

(5) 정기보고서 미제출 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다.

당사는 최근 3년 및 2023년 3분기까지 법정 제출기한 내에 제출하여 왔으며, 향후에도 정기보고서를 법정 제출기한 내에 제출할 예정으로, 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

(6) 지배구조 미달 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.

당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 등기임원 5명 중 사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 상법 제542조의 8에 따르면 자산총액 1,000억원 미만의 코스닥 상장 벤처기업은 사외이사 선임 의무가 면제됨에도 사외이사를 선임하고 있습니다. 이에 당사는 지배구조 미달 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

(7) 거래량 미달 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다.

당사는 2023년 3분기 기준 소액주주 지분율 68.66%, 소액주주 수 9,140명임에 따라 상기 다) 항목에 해당되어 거래량 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.

(8) 주식분산 미달 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.

당사는 2023년 3분기 기준 소액주주 지분율 68.66%, 소액주주 수 9,140명임에 따라 주식분산 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.

(9) 기타사항

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 10호에서 13호까지에 따라 회생절차개시신청, 파산신청, 상장폐지사유발생, 재무관리기준 위반 요건에 해당하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 동 관리종목지정요건에 해당하지 않습니다.

관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이 외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한, 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 매매거래는 정지됩니다. 이를 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못할 수 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사는 법인세비용차감전순손실로 인한 관리종목 지정 가능성이 가장 높은 것으로 판단되며, 손실률 50%를 하회하기 위해서는 당사 추정 2023년 법인세비용차감전순손실(비지배지분 제외) 21,547백만원 기준 약 28,050백만원 이상의 자본이 납입되어야 하는 상황입니다. 만약 유상증자의 연내 납입이 어려워지거나, 당사 주가 하락으로 인해 모집총액이 크게 감소하거나, 청약 저조로 인해 납입금액이 감소하거나, 2023년 결산 과정에서 법인세비용차감전순손실이 크게 확대되는 등의 사유가 발생할 경우 금번 주주우선공모 유상증자가 진행되더라도 관리종목에 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주8] 정정 전

당사는 의약품 연구개발을 주요 사업으로 하여 2008년 07월 02일에 설립되었으며, 현재도 동일 사업을 영위하고 있습니다. 주요 파이프라인으로는 면역항암제 아드릭세티닙(Q702), CDK7 저해 항암제 Q901, 다제내성 결핵 치료제 텔라세벡(Q203), 아토피성 피부염 치료제 Q301가 있습니다. 당사의 바이오 사업 특성 상 기술이전을 통한 매출 발생까지 오랜 시간이 소요되며, 높은 연구개발비 사용에 의하여 설립 이래 지속적으로 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있는 상황입니다. 다만, 2021년도부터는 의약품 유통사업을 영위하기 시작하면서 매출액, 매출총이익이 발생하고 있는 상황이나, 의약품 연구개발 사업부문에서 소요되는 판매비와관리비가 커 턴어라운드하지 못하고 있습니다. 당사의 연결기준 최근 3년 및 2023년 반기까지의 요약 손익계산서 주요 계정은 다음과 같습니다.

[성장성 분석]

당사의 연결기준 매출액은 2020년에는 매출이 발생하지 않았으나, 2021년 4,886백만원에서 2022년 8,469백만원이 발생하면서 전년대비 73.3% 매출이 성장하였으며, 2023년 반기는 4,378백만원의 매출액이 발생하면서 전년동기 대비 2.2% 매출액이 성장하였습니다.

세부적으로 사업부문별로 살펴 보았을 때 당사는 2021년 10월 18일 '에이치팜 주식회사'를 인수합병하며 의약품 유통사업을 영위하기 시작하였으며, 해당 사업부문의 매출액은 2021년 4,686백만원에서 2022년 7,877백만원으로 증가하였고, 2023년 반기 매출액은 4,377백만원으로 전년동기 3,805백만원 대비 증가하였습니다. 해당 사업부에서는 매출 및 수익성 향상을 위해 이익률이 높은 상품과 거래처를 늘려나가고 있습니다. 2023년 중 8개의 신규 거래처(병원 3곳, 도매상 5곳)를 확보하였으며, 이익률이 높은 비급여 의약품, 소모품, 전문의약품 및 독감 백신 등의 매출 비중을 높여가고 있어 향후 매출이 지속적으로 안정화될 것으로 기대하고 있습니다.

향후에도 해당 사업부에서는 마진이 높은 상품과 거래처를 늘려나가고 있어 매출이 지속적으로 안정화될 것으로 기대하고 있습니다. 의약품 연구개발 사업부문의 경우 신약 개발 벤처사 등과 용역계약을 체결하여 연구개발 서비스 매출이 2021년 200백만원에서 2022년 592백만원으로 매출액이 증가하였으나, 2022년 7월 용역계약이 만료됨에 따라, 2023년 중  연구개발 용역 매출이 발생하지 않고 있습니다.

[수익성 분석]

당사의 최근 3년 및 2023년 반기까지의 연결기준 수익성을 분석해보면 2020년 21,025백만원, 2021년 24,243백만원, 2022년 27,475백만원, 2023년 반기 13,630백만원의 영업손실이 지속적으로 발생하고 있으며, 2020년 20,773백만원, 2021년 23,884백만원, 2022년 27,118백만원, 2023년 반기 13,164백만원의 당기순손실이 지속적으로 발생하고 있는 상황입니다. 연도별 수익성 추이는 하기와 같습니다.

연결기준 2020년에는 매출액이 발생하지 않았으며, 판매비와 관리비의 경우 연구개발비 13,707백만원과 급여+퇴직급여+기타장기종업원급여+복리후생비(이하 '인건비') 3,353백만원과 2,604백만원 지급수수료 등이 발생하면서 21,025백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 보유 현금에 따른 이자수익 등으로 금융수익 434백만원이 있었으며, 금융원가 198백만원, 기타 이익 16백만원이 발생하면서 2020년 연결기준 20,773백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.

2021년 연결기준 매출액은 4,886백만원이 발생하였으며, 매출원가는 4,001백만원으로 885백만원의 매출총이익이 발생하였습니다. 그러나 판매비와관리비에서 연구개발비가 증가하면서 16,438백만원 발생하였으며, 연구개발인력의 추가 고용에 의한 인건비 3,795백만원과 의약품 유통업 영위에 따른 마케팅 비용 발생 등으로 증가한 지급수수료도 3,478백만원으로 증가하는 등 25,128백만원의 판매비와 관리비를 사용하면서 24,243백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 보유 현금에 따른 이자수익 등 금융수익 587백만원과 금융원가 255백만원, 기타이익 28백만원, 기타손실 1백만원이 발생하면서 2021년 연결기준 23,681백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.

2022년 연결기준 매출액은 8,469백만원이 발생하였으며, 매출총이익 1,782백만원이 발생하면서 전년대비 매출총이익이 증가하였습니다. 판매비와 관리비 중 인건비의 경우 에이치팜의 인수합병으로 인건비가 346백만원 증가하였으며, 연구원 인건비1,357백만원을 연구개발비로 계정 재분류하고 상여금이 감소하면서 1,997백만원이 발생하였습니다. 또한, 항암과제들의 임상연구가 진행됨에 따라 연구개발비가 증가하면서 19,687백만원 발생하였고, 지급수수료 또한 의약품 유통사업 확대 등으로 4,457백만원으로 증가하는 등 29,256백만원의 판매비와 관리비가 발생하였습니다. 그 결과 27,475백만원의 영업손실을 기록하였으며, 이 외 금융수익 1,026백만원, 금융원가 694백만원, 기타이익 25백만원이 발생하면서 2022년 연결기준 27,118백만원의 당기순손실이 발생하게 되었습니다.

2023년 반기 연결기준 매출액은 4,377백만원이 발생하였으며, 매출총이익 874백만원이 발생하면서 전년대비 수익성이 감소하였습니다. 판매비와관리비 중 연구개발비가 증가하면서 9,633백만원 발생하였고, 지급수수료는 2,132백만원 발생하며 전년동기와 비슷하게 발생하는 등 14,504백만원의 판매비와 관리비가 발생하면서 13,630백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 이 외 금융수익 578백만원과 금융원가 128백만원, 기타이익 16백만원 등에 의하여 13,164백만원의 당기순손실이 발생하게 되었습니다.

(후략)

[주8] 정정 후

당사는 의약품 연구개발을 주요 사업으로 하여 2008년 07월 02일에 설립되었으며, 현재도 동일 사업을 영위하고 있습니다. 주요 파이프라인으로는 면역항암제 아드릭세티닙(Q702), CDK7 저해 항암제 Q901, 다제내성 결핵 치료제 텔라세벡(Q203), 아토피성 피부염 치료제 Q301가 있습니다. 당사의 바이오 사업 특성 상 기술이전을 통한 매출 발생까지 오랜 시간이 소요되며, 높은 연구개발비 사용에 의하여 설립 이래 지속적으로 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있는 상황입니다. 다만, 2021년도부터는 의약품 유통사업을 영위하기 시작하면서 매출액, 매출총이익이 발생하고 있는 상황이나, 의약품 연구개발 사업부문에서 소요되는 판매비와관리비가 커 턴어라운드하지 못하고 있습니다. 당사의 연결기준 최근 3년 및 2023년 3분기까지의 요약 손익계산서 주요 계정은 다음과 같습니다.

[성장성 분석]

당사의 연결기준 매출액은 2020년에는 매출이 발생하지 않았으나, 2021년 4,886백만원에서 2022년 8,469백만원이 발생하면서 전년대비 73.3% 매출이 성장하였으며, 2023년 3분기는 6,638백만원의 매출액이 발생하면서 전년동기 대비 2.8% 성장하였습니다.

세부적으로 사업부문별로 살펴 보았을 때 당사는 2021년 10월 18일 '에이치팜 주식회사'를 인수합병하며 의약품 유통사업을 영위하기 시작하였으며, 해당 사업부문의 매출액은 2021년 4,686백만원에서 2022년 7,877백만원으로 증가하였고, 2023년 3분기 매출액은 6,638백만원으로 전년동기 6,455백만원 대비 증가하였습니다. 해당 사업부에서는 매출 및 수익성 향상을 위해 이익률이 높은 상품과 거래처를 늘려나가고 있습니다. 2023년 중 8개의 신규 거래처(병원 3곳, 도매상 5곳)를 확보하였으며, 이익률이 높은 비급여 의약품, 소모품, 전문의약품 및 독감 백신 등의 매출 비중을 높여가고 있어 향후 매출이 지속적으로 안정화될 것으로 기대하고 있습니다.

향후에도 해당 사업부에서는 마진이 높은 상품과 거래처를 늘려나가고 있어 매출이 지속적으로 안정화될 것으로 기대하고 있습니다. 의약품 연구개발 사업부문의 경우 신약 개발 벤처사 등과 용역계약을 체결하여 연구개발 서비스 매출이 2021년 200백만원에서 2022년 592백만원으로 매출액이 증가하였으나, 2022년 7월 용역계약이 만료됨에 따라, 2023년 중  연구개발 용역 매출이 발생하지 않고 있습니다.

[수익성 분석]

당사의 최근 3년 및 2023년 3분기까지의 연결기준 수익성을 분석해보면 2020년 21,025백만원, 2021년 24,243백만원, 2022년 27,475백만원, 2023년 3분기 18,769백만원의 영업손실이 지속적으로 발생하고 있으며, 2020년 20,773백만원, 2021년 23,884백만원, 2022년 27,118백만원, 2023년 3분기 17,947백만원의 당기순손실이 지속적으로 발생하고 있는 상황입니다. 연도별 수익성 추이는 하기와 같습니다.

연결기준 2020년에는 매출액이 발생하지 않았으며, 판매비와 관리비의 경우 연구개발비 13,707백만원과 급여+퇴직급여+기타장기종업원급여+복리후생비(이하 '인건비') 3,353백만원과 2,604백만원 지급수수료 등이 발생하면서 21,025백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 보유 현금에 따른 이자수익 등으로 금융수익 434백만원이 있었으며, 금융원가 198백만원, 기타 이익 16백만원이 발생하면서 2020년 연결기준 20,773백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.

2021년 연결기준 매출액은 4,886백만원이 발생하였으며, 매출원가는 4,001백만원으로 885백만원의 매출총이익이 발생하였습니다. 그러나 판매비와관리비에서 연구개발비가 증가하면서 16,438백만원 발생하였으며, 연구개발인력의 추가 고용에 의한 인건비 3,795백만원과 의약품 유통업 영위에 따른 마케팅 비용 발생 등으로 증가한 지급수수료도 3,478백만원으로 증가하는 등 25,128백만원의 판매비와 관리비를 사용하면서 24,243백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 보유 현금에 따른 이자수익 등 금융수익 587백만원과 금융원가 255백만원, 기타이익 28백만원, 기타손실 1백만원이 발생하면서 2021년 연결기준 23,681백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.

2022년 연결기준 매출액은 8,469백만원이 발생하였으며, 매출총이익 1,782백만원이 발생하면서 전년대비 매출총이익이 증가하였습니다. 판매비와 관리비 중 인건비의 경우 에이치팜의 인수합병으로 인건비가 346백만원 증가하였으며, 연구원 인건비1,357백만원을 연구개발비로 계정 재분류하고 상여금이 감소하면서 1,997백만원이 발생하였습니다. 또한, 항암과제들의 임상연구가 진행됨에 따라 연구개발비가 증가하면서 19,687백만원 발생하였고, 지급수수료 또한 의약품 유통사업 확대 등으로 4,457백만원으로 증가하는 등 29,256백만원의 판매비와 관리비가 발생하였습니다. 그 결과 27,475백만원의 영업손실을 기록하였으며, 이 외 금융수익 1,026백만원, 금융원가 694백만원, 기타이익 25백만원이 발생하면서 2022년 연결기준 27,118백만원의 당기순손실이 발생하게 되었습니다.

2023년 3분기 연결기준 매출액은 6,638백만원이 발생하였으며, 매출총이익 1,323백만원이 발생하면서 전년대비 수익성이 감소하였습니다. 판매비와관리비 중 연구개발비는 13,751백만원 발생하였고, 지급수수료는 2,323백만원 발생하며 전년동기보다 감소하였으나 총 20,092백만원의 판매비와 관리비가 발생하면서 18,769백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 이 외 금융수익 728백만원과 금융원가 166백만원, 기타이익 260백만원 등에 의하여 17,947백만원의 당기순손실이 발생하게 되었습니다.

(후략)

[주9] 정정 전

당사의 2023년 반기 연결기준 부채총계는 4,236백만원이며, 부채비율은 17.5%, 차입금의존도는 2.2%입니다. 리스 외에 금융기관 차입금은 없는 상황이며, 최근 3년 및 2023년 반기 지속적인 당기순손실 발생에 의하여 재무구조가 악화되고 있는 상황입니다. 최근 3년 및 2023년 반기 당사의 재무안정성비율 추이는 다음과 같습니다.

당사의 2020년말 부채비율은 6.8%로 낮은 수준을 보였으나, 2021년 23,883백만원의 당기순손실이 발생하면서 결손금이 137,251백만원으로 누적되었습니다. 그러나 전환우선주 12,500백만원의 발행과 주식매수선택권 행사 등에 의해 2021년말 전년도와 비슷한 수준 부채비율 6.6%를 유지할 수 있었습니다. 그러나 2022년 당기순손실 27,118백만원이 발생하면서 부채비율이 9.3%로 악화되었으며, 2023년 반기까지도 당기순손실 13,630백만원이 발생하면서 부채비율이 17.5%로 악화되었습니다. 2023년 반기 기준 부채비율이 전년 대비 높아졌음에도 불구하고 업종평균 부채비율 57~62% 수준 대비 우세한 수준을 보이고 있습니다.

2023년 반기 연결기준으로 당사는 금융기관으로부터의 차입금은 없는 상태를 유지하고 있습니다. 당사의 유동부채 계정 중 가장 높은 비중을 차지하고 있는 부채는 기타유동금융부채로, 임상시험분석료, 연구컨설팅비, 범부처 기술료 등 미지급금입니다. 해외 시험분석료 미지급금 1,618백만원은 월마감 계산서 수령 후 30일 이내에 지급할 예정이며, 범부처신약개발사업단 기술료 미지급금 501백만원은 향후 신약개발로 매출 실현 시 정부출연금의 10% 납부의무에 따라 보수적으로 사전에 계산한 미지급금입니다. 당사는 최근 3년간 금융기관 차입금이 없는 무차입 상태를 유지하고 있으므로, 업종 평균 차입금의존도인 18~19% 대비 우세한 수준을 보이고 있습니다.

한편, 우발부채와 관련하여 당사는 보유 파이프라인 Q702, Q901 Q203의 라이선스-인에 따라 향후 라이선스 아웃 달성 시(Q203의 경우 PRV 발급 시) 지급해야할 기술도입료가 있으나, 현재 진행된 바가 없어 이와 관련된 우발부채가 현실화될 가능성은 적을 것으로 예상됩니다. 또한, 기타 우발채무로 종속회사인 QLi5 Therapeutics GmbH의 연구개발비 및 운영비를 조달 받기 위한 목적으로 QLi5 Therapeutics GmbH 주주와 해당 종속기업의 외부 투자자들간 체결한 투자 계약서상 당사가 종속회사의 신의성실에 해당하는 보증의 책임이 있는 약정을 체결하고 있으나, 발생 가능성은 상당히 제한적인 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 2023년 반기말 연결 기준 부채비율은 17.5%이며, 차입금의존도는 2.2%이며, 금번 주주우선공모를 통한 유상증자가 성공적으로 진행될 경우 당사의 재무안정성 지표는 추가적으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 당사의 경우 최근 5년간 지속적인 당기순손실이 발생하고 있으며, 향후에도 사업이 흑자전환되지 않아 당기순손실이 지속될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 당사의 부채상환능력 및 사업의 흑자전환 여부 등에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

[주9] 정정 후

당사의 2023년 3분기 연결기준 부채총계는 2,737백만원이며, 부채비율은 13.9%, 차입금의존도는 2.1%입니다. 리스 외에 금융기관 차입금은 없는 상황이며, 최근 3년 및 2023년 3분기 지속적인 당기순손실 발생에 의하여 재무구조가 악화되고 있는 상황입니다. 최근 3년 및 2023년 3분기 당사의 재무안정성비율 추이는 다음과 같습니다.

당사의 2020년말 부채비율은 6.8%로 낮은 수준을 보였으나, 2021년 23,883백만원의 당기순손실이 발생하면서 결손금이 137,251백만원으로 누적되었습니다. 그러나 전환우선주 12,500백만원의 발행과 주식매수선택권 행사 등에 의해 2021년말 전년도와 비슷한 수준 부채비율 6.6%를 유지할 수 있었습니다. 그러나 2022년 당기순손실 27,118백만원이 발생하면서 부채비율이 9.3%로 악화되었으며, 2023년 3분기까지도 당기순손실 17,947백만원이 발생하면서 부채비율이 13.9%로 악화되었습니다. 2023년 3분기 기준 부채비율이 전년 대비 높아졌음에도 불구하고 업종평균 부채비율 57~62% 수준 대비 우세한 수준을 보이고 있습니다.

2023년 3분기 연결기준으로 당사는 금융기관으로부터의 차입금은 없는 상태를 유지하고 있습니다. 당사의 유동부채 계정 중 가장 높은 비중을 차지하고 있는 부채는 기타유동금융부채로, 임상시험분석료, 연구컨설팅비, 범부처 기술료 등 미지급금입니다. 해외 시험분석료 미지급금 423백만원은 월마감 계산서 수령 후 30일 이내에 지급할 예정이며, 범부처신약개발사업단 기술료 미지급금 501백만원은 향후 신약개발로 매출 실현 시 정부출연금의 10% 납부의무에 따라 보수적으로 사전에 계산한 미지급금입니다. 당사는 최근 3년간 금융기관 차입금이 없는 무차입 상태를 유지하고 있으므로, 업종 평균 차입금의존도인 18~19% 대비 우세한 수준을 보이고 있습니다.

한편, 우발부채와 관련하여 당사는 보유 파이프라인 Q702, Q901 Q203의 라이선스-인에 따라 향후 라이선스 아웃 달성 시(Q203의 경우 PRV 발급 시) 지급해야할 기술도입료가 있으나, 현재 진행된 바가 없어 이와 관련된 우발부채가 현실화될 가능성은 적을 것으로 예상됩니다. 또한, 기타 우발채무로 종속회사인 QLi5 Therapeutics GmbH의 연구개발비 및 운영비를 조달 받기 위한 목적으로 QLi5 Therapeutics GmbH 주주와 해당 종속기업의 외부 투자자들간 체결한 투자 계약서상 당사가 종속회사의 신의성실에 해당하는 보증의 책임이 있는 약정을 체결하고 있으나, 발생 가능성은 상당히 제한적인 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 2023년 3분기말 연결 기준 부채비율은 13.9%이며, 차입금의존도는 2.1%이며, 금번 주주우선공모를 통한 유상증자가 성공적으로 진행될 경우 당사의 재무안정성 지표는 추가적으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 당사의 경우 최근 5년간 지속적인 당기순손실이 발생하고 있으며, 향후에도 사업이 흑자전환되지 않아 당기순손실이 지속될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 당사의 부채상환능력 및 사업의 흑자전환 여부 등에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

[주10] 정정 전

당사는 최근 3년 및 2023년 반기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 지속적인 당기순손실 발생이 그 주요 원인입니다. 투자활동현금흐름의 경우 당사가 보유하고 있는 현금을 금융상품으로 운용하면서 지속적으로 변동하고 있는 상황이나 최근에는 운영자금 사용을 위해 금융상품의 처분비중이 높아지면서 양(+)의 투자활동현금흐름이 발생하고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 유상증자를 통한 주식의 발행과 주식선택권행사 등, 음(-)의 영업활동현금흐름을 충당하기 위하여 현금이 유입되고 있습니다. 이에 따라 2023년 반기말 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 13,057백만원입니다. 당사의 최근 3년 및 2023년 반기 당사의 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

2020년에는 20,773백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 실제 현금유출이 없었던 비용인 사용권자산상각비 457백만원, 무형자산상각비 64백만원, 주식보상비용 546백만원, 퇴직급여 504백만원 등 당기순이익조정을 위한 가감 1,382백만원과 영업활동으로인한 자산, 부채의 변동 -525백만원 등으로 19,849백만원의 영업활동현금이 유출되었습니다. 투자활동현금흐름의 경우 기타금융상품의 순취득 38,991백만원 등으로 39,082백만원이 유출되었습니다. 재무활동현금흐름의 경우 음(-)의 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름을 충당하기 위하여 60,000백만원의 제3자배정 전환우선주 유상증자 등으로 59,866백만원이 유입되었습니다. 이로 인하여 2020년말 연결기준 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 4,639백만원을 기록하였습니다.

2021년에도 23,681백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 실제 현금유출이 없었던 사용권자산상각비 497백만원, 무형자산상각비 146백만원, 주식보상비용 429백만원, 퇴직급여 571백만원 등 당기순이익조정을 위한 가감 1,169백만원과  영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동 -1,607백만원 등으로 24,372백만원의 영업활동현금이 유출되었습니다. 투자활동현금흐름의 경우 기타금융상품의 순처분 20,602백만원 등으로 19,300백만원이 유입되었으며, 재무활동현금흐름의 경우 12,500백만원의 제3자배정 전환우선주 유상증자 및 종속기업인 QLi5 Therapeutics GmbH의 유상증자로 총 19,371백만원과 주식매수선택권 행사로 915백만원 등으로 18,982백만원이 유입되었습니다. 이로 인하여 2021년말 연결기준 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 18,471백만원을 기록하였습니다.

2022년에도 27,118백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 실제 현금유출이 없었던 사용권자산상각비 402백만원, 무형자산상각비 273백만원, 주식보상비용 710백만원, 퇴직급여 660백만원 등 당기순이익조정을 위한 가감 1,645백만원과  영업활동으로인한 자산, 부채의 변동 511백만원 등으로 25,003백만원의 영업활동현금이 유출되었습니다. 투자활동현금흐름의 경우 기타금융상품의 순처분 20,944백만원 등으로 219,043백만원이 유입되었으며, 재무활동현금흐름의 경우 종속기업인 QLi5 Therapeutics GmbH의 유상증자로 6,773백만원 등으로 6,269백만원이 유입되었습니다. 이로 인하여 2022년말 연결기준 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 20,603백만원입니다.

2023년 반기까지도 13,164백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 실제 현금유출이 없었던 사용권자산상각비 250백만원, 무형자산상각비 139백만원, 주식보상비용 412백만원, 퇴직급여 298백만원 등 당기순이익조정을 위한 가감 672백만원과  영업활동으로인한 자산, 부채의 변동 -750백만원 등으로 13,152백만원의 영업활동현금이 유출되었습니다. 투자활동현금흐름의 경우 기타금융상품의 순처분 4,001백만원 등으로 3,915백만원이 유입되었으며, 재무활동현금흐름의 경우 주식매수선택권 행사로 인한 현금유입 1,340백만원 등으로 1,041백만원이 유입되었습니다. 이로 인하여 2023년 반기말 연결기준 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 13,057백만원입니다.

한편, 당사의 최근 3년 및 2023년 반기 연결기준 유동비율은 지속적인 당기순손실 발생에 의하여 2020년말 2,179.2%에서 2021년말 1,950.2%, 2022년말 1,159.6%, 2023년 반기말 632.1%로 악화되고 있는 상황입니다. 2023년 반기말 연결기준 유동비율이 632.1%로 높은 상황이나, 지속적인 대규모 당기순손실이 발생하고 있으며, 빠르게 현금및현금성자산이 소진되고 있는 점 등을 고려할 시 안정적인 유동비율을 보이고 있다고 판단할 수는 없습니다.

당사는 보유하고 있는 일부 외화예금에 대해, 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무 부서의 주관으로 환위험 관리를 진행하고 있습니다. 재무부서는 각 부서 간 긴밀한 협조 하에 재무위험을 식별, 평가 및 관리하고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙, 외환 위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 분야에 대한 정책을 검토하고 승인하고 있습니다.

당사는 금번 주주우선공모를 통하여 유입되는 자금 등으로 유동성 리스크가 감소할 것으로 예상하고 있으며, 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있습니다. 그러나 향후에도 지속적으로 당기순손실 발생에 의한 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있으며, 턴어라운드하지 못하여 추가 자금이 필요할 경우 자본시장을 통한 추가적으로 자금을 조달할 수 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

[주10] 정정 후

당사는 최근 3년 및 2023년 3분기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 지속적인 당기순손실 발생이 그 주요 원인입니다. 투자활동현금흐름의 경우 당사가 보유하고 있는 현금을 금융상품으로 운용하면서 지속적으로 변동하고 있는 상황이나 최근에는 운영자금 사용을 위해 금융상품의 처분비중이 높아지면서 양(+)의 투자활동현금흐름이 발생하고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 유상증자를 통한 주식의 발행과 주식선택권행사 등, 음(-)의 영업활동현금흐름을 충당하기 위하여 현금이 유입되고 있습니다. 이에 따라 2023년 3분기말 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 9,126백만원입니다. 당사의 최근 3년 및 2023년 3분기 당사의 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

2020년에는 20,773백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 실제 현금유출이 없었던 비용인 사용권자산상각비 457백만원, 무형자산상각비 64백만원, 주식보상비용 546백만원, 퇴직급여 504백만원 등 당기순이익조정을 위한 가감 1,382백만원과 영업활동으로인한 자산, 부채의 변동 -525백만원 등으로 19,849백만원의 영업활동현금이 유출되었습니다. 투자활동현금흐름의 경우 기타금융상품의 순취득 38,991백만원 등으로 39,082백만원이 유출되었습니다. 재무활동현금흐름의 경우 음(-)의 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름을 충당하기 위하여 60,000백만원의 제3자배정 전환우선주 유상증자 등으로 59,866백만원이 유입되었습니다. 이로 인하여 2020년말 연결기준 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 4,639백만원을 기록하였습니다.

2021년에도 23,681백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 실제 현금유출이 없었던 사용권자산상각비 497백만원, 무형자산상각비 146백만원, 주식보상비용 429백만원, 퇴직급여 571백만원 등 당기순이익조정을 위한 가감 1,169백만원과  영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동 -1,607백만원 등으로 24,372백만원의 영업활동현금이 유출되었습니다. 투자활동현금흐름의 경우 기타금융상품의 순처분 20,602백만원 등으로 19,300백만원이 유입되었으며, 재무활동현금흐름의 경우 12,500백만원의 제3자배정 전환우선주 유상증자 및 종속기업인 QLi5 Therapeutics GmbH의 유상증자로 총 19,371백만원과 주식매수선택권 행사로 915백만원 등으로 18,982백만원이 유입되었습니다. 이로 인하여 2021년말 연결기준 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 18,471백만원을 기록하였습니다.

2022년에도 27,118백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 실제 현금유출이 없었던 사용권자산상각비 402백만원, 무형자산상각비 273백만원, 주식보상비용 710백만원, 퇴직급여 660백만원 등 당기순이익조정을 위한 가감 1,645백만원과  영업활동으로인한 자산, 부채의 변동 511백만원 등으로 25,003백만원의 영업활동현금이 유출되었습니다. 투자활동현금흐름의 경우 기타금융상품의 순처분 20,944백만원 등으로 219,043백만원이 유입되었으며, 재무활동현금흐름의 경우 종속기업인 QLi5 Therapeutics GmbH의 유상증자로 6,773백만원 등으로 6,269백만원이 유입되었습니다. 이로 인하여 2022년말 연결기준 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 20,603백만원입니다.

2023년 3분기까지도 17,947백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 실제 현금유출이 없었던 사용권자산상각비 377백만원, 무형자산상각비 209백만원, 주식보상비용 641백만원, 퇴직급여 446백만원 등 당기순이익조정을 위한 가감 1,205백만원과  영업활동으로인한 자산, 부채의 변동 -1,028백만원 등으로 17,696백만원의 영업활동현금이 유출되었습니다. 투자활동현금흐름의 경우 기타금융상품의 순처분 4,741백만원 등으로 4,743백만원이 유입되었으며, 재무활동현금흐름의 경우 주식매수선택권 행사로 인한 현금유입 1,340백만원 등으로 891백만원이 유입되었습니다. 이로 인하여 2023년 3분기말 연결기준 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 20,603백만원입니다.

한편, 당사의 최근 3년 및 2023년 3분기 연결기준 유동비율은 지속적인 당기순손실 발생에 의하여 2020년말 2,179.2%에서 2021년말 1,950.2%, 2022년말 1,159.6%, 2023년 3분기말 837.5%로 악화되고 있는 상황입니다. 2023년 3분기말 연결기준 유동비율이 837.5%로 높은 상황이나, 지속적인 대규모 당기순손실이 발생하고 있으며, 빠르게 현금및현금성자산이 소진되고 있는 점 등을 고려할 시 안정적인 유동비율을 보이고 있다고 판단할 수는 없습니다.

당사는 보유하고 있는 일부 외화예금에 대해, 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무 부서의 주관으로 환위험 관리를 진행하고 있습니다. 재무부서는 각 부서 간 긴밀한 협조 하에 재무위험을 식별, 평가 및 관리하고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙, 외환 위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 분야에 대한 정책을 검토하고 승인하고 있습니다.

당사는 금번 주주우선공모를 통하여 유입되는 자금 등으로 유동성 리스크가 감소할 것으로 예상하고 있으며, 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있습니다. 그러나 향후에도 지속적으로 당기순손실 발생에 의한 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있으며, 턴어라운드하지 못하여 추가 자금이 필요할 경우 자본시장을 통한 추가적으로 자금을 조달할 수 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

[주11] 정정 전

당사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 충당하기 위하여 지속적으로 자본시장을 통하여 자금을 조달하여 왔으며, 최근 3년 및 2023년 반기까지 제3자배정 유상증자 전환우선주 발행을 통해 총 72,500백만원을 발행하여 왔으며, 금번 주주우선공모를 통해 41,600백만원을 발행할 경우 총 114,100백만원을 조달하게 됩니다. 당사의 최근 3년 및 2023년 반기 공모, 사모 발행내역은 다음과 같습니다.

상기 제3자배정 유상증자를 통해 조달한 72,500백만원의 경우 당사의 주요 파이프라인인 Q203, Q301, Q702, Q901, QLi5 등의 연구개발비 및 지급수수료(연구컨설팅비 및 지적재산출원등록비), 연구개발직접비용, 기타 운영자금으로 사용하였으며, 주요사항보고서상 공시한 자금사용 계획과 차이 없이 자금사용을 완료하였습니다. 2020년도부터 자본시장을 통해 자금조달한 금액의 세부 자금사용내역은 다음과 같습니다.

당사는 향후에도 바이오사업을 영위하면서 주요 파이프라인의 연구 개발을 지속하기 위하여 자금조달이 필요한 상황입니다. 세부 자금사용 계획에 대해서는 본 증권신고서의 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 Ⅴ. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다.

이처럼 당사는 최근 3년간 연구개발비 등을 사용하기 위해 자본시장을 통해 자금조달을 한 만큼, 주요 파이프라인의 기술이전을 통한 매출 발생이 당사 예상 대비 지연되거나 자금 운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 향후에도 자본시장을 통한 추가적인 자금조달이 이뤄질 수 있습니다. 또한, 시장 상황으로 인해 추가적인 자금조달이 원활히 이뤄지지 않을 경우 당사는 일시적인 유동성 위험에 처할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주11] 정정 후

당사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 충당하기 위하여 지속적으로 자본시장을 통하여 자금을 조달하여 왔으며, 최근 3년 및 2023년 3분기까지 제3자배정 유상증자 전환우선주 발행을 통해 총 72,500백만원을 발행하여 왔으며, 금번 주주우선공모를 통해 29,480백만원(예정발행가액 기준)을 발행할 경우 총 101,980백만원을 조달하게 됩니다. 당사의 최근 3년 및 2023년 3분기 공모, 사모 발행내역은 다음과 같습니다.

상기 제3자배정 유상증자를 통해 조달한 72,500백만원의 경우 당사의 주요 파이프라인인 Q203, Q301, Q702, Q901, QLi5 등의 연구개발비 및 지급수수료(연구컨설팅비 및 지적재산출원등록비), 연구개발직접비용, 기타 운영자금으로 사용하였으며, 주요사항보고서상 공시한 자금사용 계획과 차이 없이 자금사용을 완료하였습니다. 2020년도부터 자본시장을 통해 자금조달한 금액의 세부 자금사용내역은 다음과 같습니다.

당사는 향후에도 바이오사업을 영위하면서 주요 파이프라인의 연구 개발을 지속하기 위하여 자금조달이 필요한 상황입니다. 세부 자금사용 계획에 대해서는 본 증권신고서의 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 Ⅴ. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다.

이처럼 당사는 최근 3년간 연구개발비 등을 사용하기 위해 자본시장을 통해 자금조달을 한 만큼, 주요 파이프라인의 기술이전을 통한 매출 발생이 당사 예상 대비 지연되거나 자금 운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 향후에도 자본시장을 통한 추가적인 자금조달이 이뤄질 수 있습니다. 또한, 시장 상황으로 인해 추가적인 자금조달이 원활히 이뤄지지 않을 경우 당사는 일시적인 유동성 위험에 처할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주12] 정정 전

당사는 연구개발 중심의 항체의약품 전문 바이오 벤처기업으로, 임상 단계에서 라이선스 아웃까지 신약  개발사업을 진행하고 있으며 이에 따라 2022년 및 2023년 반기 기준 전체 판매비와관리비에서 연구개발비가 각각 67.3%, 66.41%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 최근 3년 및 2021년 반기 연구개발비 현황은 아래와 같습니다.

최근 3년 및 2023년 반기 당사의 연구개발비는 주요 파이프라인의 임상단계가 높아지면서 소요자금이 지속적으로 증가하고 있습니다. 일반적으로 임상단계가 높아지면서 임상에 필요한 환자의 수와 기간이 늘어나기 때문에, 단계별 소요되는 연구개발비용도 함께 증가합니다. 국민건강보험공단과 성균관대학교가 2019년 11월에 발표한 "의약품 공급 및 구매체계 개선 연구"에 따르면 평균적으로 임상1상 비용은 180억원, 2상은 480억원, 3상은 1,800억원 수준으로 나타나며, 단계가 진행되면서 단계별 소요되는 임상 비용도 크게 증가하는 것을 볼 수 있습니다. 2021년 연구개발비는 16,438백만원으로 전년 대비 19.9% 증가하였고, 2022년 연구개발비는 19,687백만원으로 전년 대비 19.8% 증가하였습니다. 2023년 반기까지 연구개발비는 9,633백만원 발생하였으며, 전년 반기 7,653백만원 대비 25.9% 증가하였습니다. 향후에도 주요 파이프라인의 임상이 진척됨에 따라 더욱 더  많은 자금이 연구개발비용으로 투입되어야 할 것으로 예상됩니다.

당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 유입된 자금으로 상기 파이프라인에 대한 지속적인 연구개발비로 사용을 계획하고 있습니다. 이처럼 당사는 제품화되기까지 계속적으로 연구개발비를 사용할 예정이며, 이는 영업비용에 해당되어 당사의 손익계산서에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 영업손실이 지속되고 있기 때문에 부족한 연구개발비를 외부에서 차입, 조달하여야 하며 적기에 자금을 조달하지 못할 경우 연구개발 진행이 원활하지 않을 가능성이 존재합니다.

당사가 보유한 파이프라인의 대부분이 현재 임상2상 이전의 개발단계인 상태이고 향후 임상완료 및 판매까지 수년이 소요될 수 있습니다. 또한, 현재 시점에서 당사가 개발하고 있는 신약 등 파이프라인에 대한 성공 가능성을 합리적으로 예상할 수 없습니다. 만약 라이선스아웃 계약이 지연 및 중단되거나 승인에 실패할 경우 당사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며 당사 주가 및 기업가치가 급격히 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주12] 정정 후

당사는 연구개발 중심의 항체의약품 전문 바이오 벤처기업으로, 임상 단계에서 라이선스 아웃까지 신약  개발사업을 진행하고 있으며 이에 따라 2022년 및 2023년 3분기 기준 전체 판매비와관리비에서 연구개발비가 각각 67.3%, 68.4%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 최근 3년 및 2023년 3분기 연구개발비 현황은 아래와 같습니다.

최근 3년 및 2023년 3분기 당사의 연구개발비는 주요 파이프라인의 임상단계가 높아지면서 소요자금이 지속적으로 증가하고 있습니다. 일반적으로 임상단계가 높아지면서 임상에 필요한 환자의 수와 기간이 늘어나기 때문에, 단계별 소요되는 연구개발비용도 함께 증가합니다. 국민건강보험공단과 성균관대학교가 2019년 11월에 발표한 "의약품 공급 및 구매체계 개선 연구"에 따르면 평균적으로 임상1상 비용은 180억원, 2상은 480억원, 3상은 1,800억원 수준으로 나타나며, 단계가 진행되면서 단계별 소요되는 임상 비용도 크게 증가하는 것을 볼 수 있습니다. 2021년 연구개발비는 16,438백만원으로 전년 대비 19.9% 증가하였고, 2022년 연구개발비는 19,687백만원으로 전년 대비 19.8% 증가하였습니다. 2023년 3분기까지 연구개발비는 13,751백만원 발생하였으며, 전년도 3분기 14,148백만원 대비 2.81% 감소하였습니다. 당사 주요 파이프라인의 임상이 진척됨에 따라 2023년 반기까지는 지속적으로 연구개발비가 증가하는 추세를 보였으나, 2023년 하반기 들어 관리종목 지정 사유를 해소하기 위해 비용 절감 노력을 기울이면서 2023년 3분기의 경우 전년 동기 대비 연구개발비가 소폭 감소하는 모습을 보였습니다. 관리종목 이슈로 인하여 단기적으로는 연구개발비가 전년 동기 대비 감소하였으나, 향후 당사 파이프라인의 연구개발을 위해 더욱 더 많은 자금이 연구개발비용으로 투입되어야 할 것으로 판단됩니다.

당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 유입된 자금으로 상기 파이프라인에 대한 지속적인 연구개발비로 사용을 계획하고 있습니다. 이처럼 당사는 제품화되기까지 계속적으로 연구개발비를 사용할 예정이며, 이는 영업비용에 해당되어 당사의 손익계산서에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 영업손실이 지속되고 있기 때문에 부족한 연구개발비를 외부에서 차입, 조달하여야 하며 적기에 자금을 조달하지 못할 경우 연구개발 진행이 원활하지 않을 가능성이 존재합니다.

당사가 보유한 파이프라인의 대부분이 현재 임상2상 이전의 개발단계인 상태이고 향후 임상완료 및 판매까지 수년이 소요될 수 있습니다. 또한, 현재 시점에서 당사가 개발하고 있는 신약 등 파이프라인에 대한 성공 가능성을 합리적으로 예상할 수 없습니다. 만약 라이선스아웃 계약이 지연 및 중단되거나 승인에 실패할 경우 당사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며 당사 주가 및 기업가치가 급격히 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주13] 정정 전

당사는 2008년 한국파스퇴르연구소(IPK)에서 분사되어 설립되었으며, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 재단법인 한국파스퇴르연구소로 당사주식 977,368주(지분율 7.36%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 포함 시 1,075,246주(지분율 8.09%)를 보유하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 등의 지분 현황은 다음과 같습니다.

2022년말 기준 당사의 소액주주 수는 8,860명이며, 우선주를 제외한 총발행주식 수 12,406,056주 중 소액주식 수는 8,000,619주로 64.49%를 차지하고 있습니다. 이외 2023년 10월 공시를 통하여 확인된 5% 이상 보유하고 있는 주주는 쿼드자산운용 843,676주(지분율 6.35%), 미래에셋자산운용 611,900주(지분율 4.61%)이며, 두 기관투자자의 보유목적은 단순투자이고, 최근 지속적으로 장내 매도를 통하여 당사 지분율을 감소시켜 나가고 있는 것으로 파악됩니다.

당사의 경우 회사의 설립자이자 실질적으로 대표이사인 남기연을 포함한 경영진들이 회사를 운영해 나가고 있으며, 대표이사인 남기연은 당사 주식 346,602주(지분율 2.61%) 보유하고 있으며, 기타 경영진들을 포함 시 당사 주식 579,237주(지분율 4.36%) 보유하고 있습니다. 당사의 경영진 현황은 다음과 같습니다.

금번 주주우선공모 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 8,000,000주이며 이는 기존 발행주식 대비 60.22% 수준으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당 0.6021551282의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 당사의 최대주주인 재단법인 한국파스퇴르연구소의 경우 유상증자에 대한 참여계획은 알 수 없는 상황이나, 당사의 대표이사 남기연을 포함한 경영진들은 금번 배정주식의 40% 이상 참여하여 책임경영을 다하기 위하여 노력할 계획입니다.

한편, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 추가 주식 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석을 야기할 수 있는 미행사 주식매수선택권이 존재합니다. 당사의 미행사 주식매수선택권의 수량은 총 893,827주이며, 이 중 현재 행사 가능한 수량은 335,127주(행사가격 23,300원 ~ 38,825원) 입니다. 나머지 170,000주(행사가격 30,300원)는 2025년 03월 14일부터 행사 가능하며, 388,700주(행사가격 12,000원)는 2026년 03월 14일부터 행사 가능합니다. 최초 공시서류 제출 전일 기준 당사 종가는 6,830원으로, 종가 대비 행사가격이 외가격(Out of the Money, OTM) 상태이므로, 향후 주식매수선택권이 행사될 가능성이 낮을 것으로 판단되나, 전량 행사 될 경우 기존 주주의 지분 희석을 야기할 수 있으며, 금번 유상증자의 신주배정기준일 전에 주식매수선택권의 일부가 행사될 경우 구주주 배정비율이 변동될 수 있습니다. 당사의 미행사 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.