투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_하나에프앤아이(투자설명서)

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 당사는 2023년 10월 26일 최초 이사회 결의, 2023년 11월 14일 정정 이사회 결의에 의거하여 보통주 22,160,000주의 주주배정 유상증자를 결의하였으며, 모집가액 6,766원은 삼덕회계법인의 평가의견을 바탕으로 산출되었습니다. (산출근거는 "제1부.IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)"을 참조하시기 바랍니다.)

나. 이번 주주배정 유상증자는 모집주선 방식으로 진행하며, 관련한 세부 일정은 다음과 같습니다.

다. 당사는 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되어 있지 않은 비상장회사이며, 금번 공모 후에 확정된 상장 계획은 없습니다.

2. 공모방법

공모방법은 주주배정이고, KB증권(주)를 모집주선회사로 하여 모집주선방식으로 진행할 예정입니다. 구주주 청약결과 발생되는 실권주 및 단수주 처리는 이사회 결의에 의해 실권 처리할 예정입니다.

*배정비율 관련, 1주 미만은 절사

3. 공모가격 결정방법

당사는 주권 비상장회사로서 당사의 금번 유상증자의 모집가액은 상장회사의 시가 발행을 통한 유상증자 모집가액 산출 방식인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5장 제5-18조(유상증자의 발행가액)을 적용받지 않습니다. 이에 제3자의 객관적인 입장에서 하나에프앤아이(주)의 기명식 보통주의 가치를 산정하기 위해 삼덕회계법인에 가치산정 용역을 의뢰하였으며, 이번 주주배정 유상증자의 신주 발행가액은 6,766원으로 확정합니다.

당사는 비상장법인으로 시가가 존재하지 않기에, 본 평가시에는 평가대상회사 주식에 대하여 현금흐름할인법(DCF법: Discounted Cash Flow Method, 수익가치 평가방법)에 의하여 1주당 가치를 계산하였습니다. 하나에프앤아이의 주당가치는 6,766원으로 평가되었으며, 평가기준일은 2023년 06월 30일입니다.

삼덕회계법인의 평가를 거쳐 적정하다고 판단되는 당사 보통주식의 주당가치 6,766원을 기준주가로 하여 동사의 이사회는 환금성 제약, 향후 금융환경 및 회사의 재무개선 효과와 영업전망 등을 고려하여 모집가액은 6,766원으로 결정하였습니다.

분석기관의 평가에 대한 상세 내용은 '제1부 Ⅳ.인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'을 참조하시기 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

* 청약공고는 2023년 12월 06일에 예정된 신주배정통지서 및 청약안내서, 투자설명서의 우편송부로 갈음합니다.

(2) 청약방법 :

금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"(이하 '자본시장법'이라 함) 제124조에 의거, 청약전까지 반드시 투자설명서를 교부받아야하며, 교부 받은 후 교부 받았음을 확인하는 서류(이하 '교부확인 서류')를 제출하여야만 청약이 가능합니다. 그러나 자본시장법 제9조 제5항의 전문투자자 및 동 법 시행령 제132조에 해당하는 자의 경우에는 상기와 같은 절차 없이 청약이 가능하나, 자본시장법 시행령 제132조제2호에 해당하는 자(투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자)의 경우에는 수령거부 의사를 표시한 서면(이하 '수령거부 확인서류')을 제출하여야만 상기와 같은 절차 없이 청약이 가능합니다.

금번 유상증자의 경우 주주배정 유상증자 방식인 바, 각각의 주주에게 신주배정 통지서와 함께 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다.

청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 합니다. 청약사무 취급기관은 청약자의 주민등록증 등에 의하여 실명자임을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다.

KB증권(주)의 청약 시작은 08:00이며, 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 16:00까지 입니다. 마감시간 이후에는 청약 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수하여야 합니다.

모집주선회사(KB증권(주))에서 진행하는 특별계좌보유자(기존 '명부주주') 및 일반주주(기존'실질주주') 직접 청약은 명부 대조 작업이 필요하므로, 가급적 14:00 이내에 완료 하시기 바랍니다.

일반적으로 청약 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 16:00 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주께서는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.

(3) 청약취급처

① 구주주 중 일반주주(기존 ‘실질주주’) : 주권을 예탁한 증권회사 및 “모집주선회사”의 본ㆍ지점

② 구주주 중 특별계좌 보유자(기존 ‘명부주주’) : “모집주선회사”의 본ㆍ지점. 다만, 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(4) 청약결과 배정방법

① 2023년 11월 27일(신주배정기준일) 18시 현재 주주명부에 기재된 주주(우선주 주주를 포함)의 소유주식 1주당 0.4023238925주를 배정합니다.

② 구주주의 청약 결과 발생하는 단수주 및 실권주 처리는 이사회 결의에 의해 실권 처리할 예정입니다.

(5) 주금납입 및 반환에 관한 사항
주금납입장소는 하나은행 영업부이며, 청약증거금은 납입기일(2023년 12월 26일)에 주금의 납입으로 대체되며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한편, 구주주의 청약은 배정주식수 범위 내에서 청약할 수 있으므로 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 하고, 납입 시, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서 납입한 경우, 청약취급처는 그 차액을 납입일의 다음 영업일까지 해당 청약 취급처에서 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
주권교부예정일은 2024년 01월 04일 입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 신주인수권증서에 관한 사항

당사는 비상장회사로 금번 유상증자의 경우, 신주인수권의 양도를 허용하지 않으며, 본 신주인수권증서는 발행되지 않으므로, 주주분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는「상법」제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 사항

(1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조제3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(2) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

(3) 금번 유상증자는 주주배정 증자방식으로 진행되며, 단수주 및 실권주 처리는 이사회 결의에 의해 실권 처리할 예정입니다.

(4) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서 상에 누락되어 있지 않습니다.

(5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분ㆍ반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

KB증권(주)는 금번 하나에프앤아이(주) 주주배정 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정을 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

2. 신주인수권에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 배당에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

부실채권(NPL: Non-Performing Loan)이란 부실대출금과 부실지급보증액을 합친 것으로, 일반적으로 자산건전성분류기준(FLC)에 따른 여신 분류 중 '고정', '회수의문', '추정손실'에 속하는 여신, 즉 '고정이하 여신'을 지칭합니다. 보통 3개월 이상 연체된 여신을 고정이하 여신으로 분류하며 무수익여신이라고도 합니다. 금융회사 등이 보유하는 부실자산의 효율적 정리를 촉진하고 부실징후 기업의 경영 정상화 노력을 지원함으로써 금융회사 등의 자산유동성과 건전성을 향상시키기 위하여 제정된「금융회사 부실자산 등의 효율적 관리 및 한국자산관리공사의 설립에 관한 법률」에서는 부실채권을 부실자산의 범주에서 파악하고 있습니다. 이에 따르면, 부실자산을 부실채권과 비업무용 자산을 포괄하는 개념으로 정의합니다. 그 중 부실채권을 금융회사 등의 여신거래로 인하여 발생한 대출원리금, 지급보증 및 이에 준하는 채권으로서 (1) 부도 등의 사유로 정상 변제되지 아니한 것으로서 회수조치나 관리방법을 마련할필요가 있는 채권, (2) 채무자의 경영내용, 재무상태 및 예상되는 현금의 흐름 등으로보아 채권회수에 상당한 위험이 발생하였거나 발생할 우려가 있는 경우로서 한국자산관리공사의 경영관리위원회가 인정하는 채권으로 규정하고 있습니다.

국내 부실채권 시장은 1998년 외환위기, 2000년 대우 및 현대그룹 사태 이후 기업대출 부실화 규모의 증가와 2003년 신용카드 사태 이후 가계대출 부실화 규모의 증가로 그 규모가 확대되었습니다. 이후 금융회사의 적극적인 리스크관리로 인해 부실채권의 규모가 감소함에 따라 외환위기 이후 국내 부실채권 시장을 선도하였던 외국계 투자은행들이 대부분 철수하였으며, 국내 부실채권 투자기관들도 축소된 국내 부실채권 시장을 대신하여 경제 성장이 지속되고 있는 중국 및 동남아 부실채권 시장에진출하기도 하였습니다.

그러나 2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 2010년까지 건설업체 부실화 및 부동산 PF 대출 건전성분류 강화와 구조조정 지속으로 금융회사의 부실채권이 증가하면서 부실채권 시장규모는 다시 확대되는 양상을 보였습니다. 또한 2011년 K-IFRS 도입에 따른 영향으로 은행권의 자체 ABS를 통한 부실채권 정리가 은행의 자산건전성지표 개선에 영향을 미치지 못함에 따라 외부시장에 대한 은행권의 부실채권 매각규모가 증가하였습니다. 또한 국내 가계부채 부담지속, 경기회복 둔화로 가계 상환능력저하 및 대기업 구조조정 등이 일어나면서 부실채권 공급이 증가하였습니다.

이처럼 NPL시장에서 매매 대상이 되는 부실채권들은 국내은행에서 나오기 때문에 국내은행들의 자산건전성이 악화되는 경우 NPL시장이 확대되는 경향을 보이고 있습니다. 은행들의 대표적인 자산건전성 지표인 고정이하여신 규모를 통해 NPL시장의 확대 가능성을 예상해 볼 수 있는데, 예를 들어 2008년 글로벌 금융위기 이후 고정이하여신 규모는 늘어나 2010년에 고정이하여신비율은 1.87%를 기록한 바 있습니다.

한편, 고정이하여신비율은 2018년말부터 1% 미만 수준으로 유지되고 있으며, 2022년말 기준 2021년말 대비 0.10%p. 감소한 0.40%를 기록하고 있습니다. 또한, 2015년 이후로 부실채권 규모도 점차 감소하고 있으며 2022년말 기준 부실채권 규모는 2021년 대비 1.7조원 감소한 10.1조원을 기록하고 있습니다. 2023년 2분기말 기준 부실채권 규모는 10.5조원으로 전분기 대비 0.1조원 증가하였으나, 고정여신이하비율은 전분기와 동일한 0.41%로 양호한 수준을 보이고 있습니다.

부문별로 각각 살펴보면 2023년 6월말 기준 기업여신 부실채권이 8.2조원으로 전체 부실채권의 78.1%를 차지하였습니다.

국내은행 부실채권 신규발생 누적규모 추이를 살펴보면 2020년 12.5조원을 기록하며 전년 대비 2.6조원 낮은 수준을 유지했습니다. 2021년 신규발생 부실채권은 10.8조원으로 2020년 12.5조원 대비 약 1.7조원 감소하였으며, 2022년은 전년 동기 대비1.2조원 감소한 9.6조원의 신규발생 규모를 기록하며 최근 3개년 지속적인 하락세를보이고 있습니다. 그러나 2023년 2분기말 신규발생 부실채권은 4.0조원으로 전분기 3.0조원 대비 1.0조원 증가하였습니다. 전분기 대비 대기업에서 3,000억원, 중소기업에서 6,000억원 등 기업여신 부문에서 신규발생 부실채권이 9,000억원 증가하였기 때문입니다. 반면 가계여신 및 신용카드 신규발생 부실채권의 경우 상대적으로 그 규모가 작으며, 2023년 2분기말 기준 가계여신의 신규발생 부실채권은 1.0조원, 신용카드 신규발생 부실채권 규모는 0.1조원 수준을 기록하고 있습니다.

부실채권의 정리를 주요 방법별로 살펴보면 2020년은 대손상각(4.3조원), 담보처분(3.6조원), 매각(3.0조원)순으로 이루어졌으나, 2021년에는 정상화(3.3조원)이 가장 큰 비율을 차지하고 있으며, 대손상각(3.2조원), 담보처분(2.9조원), 매각(2.4조원)순으로 정리가 이루어졌습니다. 전체적인 정리실적은 2020년 대비 1조원 감소하였는데 이는 주로 대손상각, 매각, 담보처분 금액의 감소에 기인하였습니다. 2022년은 정리실적이 11.3조원을 기록하였으며, 이는 과거 2년(2021년, 2020년) 대비 감소한 수치입니다. 그러나 2023년 2분기말 부실채권의 정리실적은 3.9조원으로 전분기 대비 2.7조원 대비 1.2조원 증가하였습니다. 이처럼 2분기 중 신규 발생 부실채권이 전분기 대비 증가하였음에도 불구하고 부실채권 비율이 증가하지 않은 것은 정리 규모 역시 크게 증가하였기 때문입니다.

한편 국내 부실채권 시장의 성장은 경기불황 등 외부적인 요소에 영향을 받습니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 부실채권시장은 다시 증가세를 보였으나, 2016년부터 다시 하락세를 보였습니다. 이후 2019년 세계 경제는 미·중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다.

2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 신종코로나바이러스의 확산에 따른 실물경제 타격에 대한 우려로 WTI 선물이 사상 최초로 마이너스를 기록하였고, 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되었습니다. FOMC는 3월 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p를 인하하였고, 3월 15일에는 0.00~0.25%로 1%p를 추가적으로 인하하면서 2008년부터 7년간 지속되었던 제로금리로 회귀하였고, 850조 규모의 양적완화를 재개하였습니다. 이러한 양적완화의 재개 발표에도 불구하고 경기 침체 우려가 계속해서 커지자, 3월 23일 미 연준은 무제한 양적완화 정책을 실행하겠다고 발표하였습니다. 한편 한국은행 역시 3월 16일, 2008년 이후 처음으로 임시 금통위를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%p 인하하여 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였습니다. 이후 5월에 열린 금통위에서 추가로 0.25%p 인하하여 0.50%로 인하하였고 0.50% 수준을 지속적으로 유지하였습니다.

2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 하지만 21년 상반기 백신이 원활히 보급되었고예상보다 빠르게 경제가 회복세를 보임에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.

FOMC는 2021년 6월 FOMC에서 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 이후 7월과 9월에 열린 FOMC에서 기준금리를 0.00% ~ 0.25%로 동결 결정하며 완화적인 통화정책 기조를 유지하였으나, 9월 FOMC에서 테이퍼링 실시 및 통화정책 정상화 관련 언급을 하며 미국 기준금리의 상승압력이 확산되었습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 사이에 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 2022년 1월 FOMC에서도 기준금리 동결을 선언하였지만 물가를 분명히 통제해야 할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p.인상(0.25% ~ 0.50%)하였으며 올해 총 7회의 금리인상을 시사하여 시장의 불확실성을 감소시켰습니다. 2022년 5월 FOMC에서 기준금리를 0.50%p. 인상(0.75% ~ 1.00%), 6월 1일부터 양적긴축(국채 300억달러 상환, MBS 175억달러 상환)을 시작, 9월부터 그 규모를 증가(국채 600억달러 상환, MBS 상환 350억달러 상환)할 것임을 밝히며 인플레이션 완화를 위해 적극적으로 움직이는 모습을 보였습니다. 이후 2022년 6월 FOMC 와 7월 FOMC에서  자이언트스텝(0.75%p.) 금리인상을 단행하였으나, 2022년 7월 CPI는 전년 동월 대비 8.5%, 2022년 8월 CPI는 전년 동월 대비 8.3% 상승하는 모습을 보이며, 기준금리 인상, 유가 및 원자재 가격 하락에도 불구하고 물가 상승률 둔화 폭이 크지 않았습니다. 이에 연준은 2022년 9월 FOMC에서 또다시 기준금리를 0.75%p. 인상하였으며, 11월 FOMC에서 연준은 4연속 자이언트스텝(0.75%p.)을 결정하였으나, 파월 의장이 인상 속도를 늦추는게 다음 또는 그 다음 회의부터 가능할 것이라고 언급하며 금리인상 속도 조절과 12월 FOMC 50bp 인상 가능성을 시사하였습니다. 12월 FOMC에서 연준은 기준금리를 50bp 인상하여 미국 기준금리는 4.25% ~ 4.50%를 기록하였으며, 2023년 2월, 3월, 5월 FOMC에서 연준은 기준금리를 각각 25bp를 인상하여 5.00% ~ 5.25%를 기록하였습니다. 이후 6월에는 기준금리를 동결하였으나, 7월달에 25bp를 다시 인상하였고, 9월 및 10월 FOMC에서 연달아 기준금리를 동결하여 증권신고서 제출일 현재 미국 기준금리는 5.25% ~ 5.50%를 기록하고 있습니다.

한국은행은 기준금리를 지속 동결하였다가, 2021년 08월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월 만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 COVID-19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 해당 인상은 현재 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위한 움직임으로 해석되며, 2022년 02월 24일 시행된 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 04월 14일 및 5월 26일 시행된 금통위에서 금리를 각각 0.25%p. 인상하였습니다. 7월 금통위는 미국 연준의 추가적인 기준금리 인상과 높은 물가 상승률을 고려하여 1.75%인 기준금리를 2.25%로 0.50%p. 인상했으며, 2022년 8월 25일 0.25%p, 10월 12일 0.50%p, 11월 24일 0.25%의 기준금리 인상을 단행하였으며, 2023년 1월 금통위에서 금통위는 25bp인상(2인의 동결 소수의견)을 단행,  2월, 4월, 5월, 7월, 8월, 10월 6회 연속 금통위는 기준금리를 동결하며 증권신고서 제출일 전일 현재 한국 기준금리는 3.50%를 기록하고 있습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 미국 기준금리는 5.25% ~ 5.50%로 2021년말 기준 미국의 기준금리 0.00%~0.25% 대비 5.25%p. 높은 수준이며, 우리나라 기준금리는 3.50%로 2021년말 기준 우리나라 기준금리 1.25% 대비 2.25%p. 높은 수준입니다.  해당 인상은 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 양적긴축 기조에 따른 대응으로 보여집니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 인플레이션 우려로 인한 기준금리 추가 인상 가능성이 존재하며, 이는 차주의 이자비용 부담 확대로 은행의 부실채권 규모가 증가할 수 있어 향후 인플레이션 및 미국 정책금리에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 상황입니다.

한국미국 기준금리 추이

최근 중국 부동산시장 불안, 미국 국채금리 상승 등에 따른 불확실성 확대 및 러시아-우크라이나 사태로 인한 국제정세의 긴장감 지속, 이스라엘과 팔레스타인 무장단체 하마스간 무력 충돌로 국제 정세 불안, 국제유가 상승 등 대외적인 변동성이 확대됨에 따라 기업 및 가계 등 경제주체의 신용위험이 증가할 가능성이 존재합니다. 이로 인해 부실채권시장의 규모가 증가할 수도 있다는 점은 당사에 긍정적으로 작용할 수 있으나, 부실채권의 담보가치 하락 및 회수지연 등을 유발하여 당사 수익성 및 투자자산 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 대내외적인 요인으로 인해 부실채권시장 규모의 변동성이 추후 확대될 가능성이 존재하는 바, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

부실채권 시장 참여자를 살펴보면, 2003년 이후 금융기관들의 적극적인 리스크 관리로 인해 부실채권 규모가 꾸준히 감소하고 기대수익률이 하락함에 따라 외환위기 이후 국내 부실채권 시장을 선도하였던 외국계 투자은행들이 대부분 철수했습니다. 국내 부실채권 투자기관들은 축소된 국내 시장을 대신해 중국 및 동남아 부실채권 시장에 진출하는 등 성장을 위한 시장 개척에 나서기도 했습니다.

2008년 글로벌 금융위기 이후 국내은행의 부실채권 발생 규모가 크게 증가했고, 2011년 국제회계기준(K-IFRS) 도입에 따라 국내은행들의 자체 ABS를 통한 부실채권 정리가 진성매각(True Sale) 요건을 충족시키지 못하게 되며 국내은행들의 부실채권 매각 규모 역시 지속적으로 증가하였습니다. 또한 장기적으로 Basel II 및 III 시행 등 전세계적인 금융기관에 대한 자산건정성 및 자본적정성 강화 움직임에 따라 향후 부실채권 시장의 규모는 확대될 가능성이 있습니다.

부실채권 투자기업이 보유하고 있는 유동화증권의 기초자산은 대부분 부동산 등을 담보로 하는 담보부채권으로, 대다수가 공개입찰경쟁을 통해  매입이 이루어집니다.
2009년 8개 은행이 출자해 설립한 연합자산관리와 2014년 5월 대신증권에 인수돼 새로운 사명과 함께 출범한 대신에프앤아이, 2022년 1월 공식 출범한 우리금융지주의 부실채권(NPL) 투자전문회사 우리금융에프앤아이 그리고 당사가 시장점유율의 6~80% 이상을 차지하고 있습니다.

당사는 2013년 12월 10일 여신전문금융업을 중단하고 부실채권 투자관리업으로 업종을 전환하여 부실채권시장 참여를 본격화하고 있습니다. 한편, 진입장벽이 낮은 부실채권 시장이 성장세를 보임에 따라 2014년부터 저금리 기조에 맞춰 투자의 다양성을 추구하기 시작한 자산운용, 저축은행계열 등 신규 투자자들의 부실채권시장 참여 증가로 부실채권시장 내 경쟁은 치열해지고 있습니다.

가장 큰 규모를 자랑하는 연합자산관리의 경우 설립당시 존속기간이 5년으로 제한되어 있었으나, 경기둔화 장기화로 인해 은행의 부실채권 부담이 지속되고 있는 가운데, 국제회계기준 도입에 따른 True-sale 조건 강화로 은행을 중심으로 부실채권 매각 필요성이 증대됨에 따라 그 존속기간이 2014년에서 2019년까지 연장되었습니다. 이후 2015년 10월 금융위원회는 은행주주 등과의 협의를 거쳐 기업구조조정 전문회사를 설립 및 운영하는 방안을 발표하였고, 이에 따라 2016년 5월 26일 한국산업은행과 한국수출입은행이 출자에 참여하였습니다. 또한, 2016년 5월 27일 임시주주총회를 통해 연합자산관리는 사업목적 변경 및 영구법인으로의 전환을 완료하였으며, 은행주주간 약정 변경을 통해 회사에 대한 출자약정액과 대출약정액 규모는 변경 전 1조원과 5,000억원에서 변경 후 1조 2,500억원과 2조원으로 확대되었습니다. 이후 2018년 9월 성장금융 출범으로 연합자산관리의 주주은행들은 성장금융 출자액 발생 시그 해당금액을 연합자산관리와의 잔여 출자한도에서 제외하는 것으로 주주간 협의를함에 따라 2018년 9월 이후 연합자산관리의 출자한도는 2015년 12월 이전 수준인 1조원으로 변경되었습니다. 이와 같은 변화는 향후 부실채권시장의 경쟁구조에 영향을 미칠 것으로 예상되고 있습니다.

대신에프앤아이는 우리금융지주 민영화 추진 방안에 따라 매각이 진행된 우리에프앤아이가 새로운 사명으로 재출범하며 탄생했습니다. 대신증권으로의 대주주 변경은 유사시 기존 대주주에 비해 자금 지원가능성을 약화시키며 향후 자금조달능력 측면에서 대신에프앤아이에 불리한 요소로 작용할 것으로 보입니다. 반면 대주주 변경 이후 높아진 계열 내 중요도와 향후 대신증권과의 영업적 시너지 발휘 여부에 따라 영업능력 확대 및 시장지위 공고화 등의 순기능이 나타날 가능성도 있습니다. 대신에프앤아이는 2016년 한남동 외인 부지 개발사업에 참여하는 등 지속적으로 사업다각화를 시도하고 있어 향후 부실채권 시장의 경쟁 변수는 다양한 형태로 상존가능합니다.

키움증권은 2020년 10월 높은 가계대출과 부동산 시장의 불확실성, 금리 조정 이슈 등에 따른 NPL 시장 확대에 대비하여 키움에프앤아이를 출범하였습니다. 키움에프앤아이는 키움증권이 지분 98.0% 소유하고 있으며, 다우기술이 2.0% 지분을 소유하고 있습니다. 키움에프엔아이는 출범 당시 자본금이 200억원에 불과하였으나 설립 이후 4차례의 걸친 유상증자로 약 2,164억원의 자기자본을 기록하고있어 부실채권 시장 내의 경쟁구도를 강화하고 있습니다.

2022년 1월 우리금융지주의 부실채권(NPL) 투자전문회사 우리금융에프앤아이가 공식으로 출범하였습니다. 우리금융에프앤아이는 지주사가 지분 100%를 보유한 우리금융의 15번째 자회사로서 설립자본은 2,000억원입니다. 우리금융이 민영화 과정에서 넘기게 된 NPL 전문 자회사를 8년만에 다시 세우는 것입니다. 우리금융은 지난 2001년부터 2014년까지 14년간 우리에프앤아이를 자회사로 운영한 경험이 있으며, 이에 따라 부실채권 시장 내 경쟁은 심화될 것으로 예상합니다. 또한, 자산운용사(유진, 이지스, 코레이트 등), 저축은행 등 기존의 중소형 시장참여자 뿐만 아니라 상호저축은행 등 신규 시장참여자의 진입가능성이 높아지고 있습니다.

부실채권 가격의 경우 상기에서 언급한 시장참여자들과의 경쟁입찰방식으로 형성되며, 가장 높은 입찰가격을 적어낸 원매자가 부실채권을 매입하는 방식입니다. 시장에서의 경쟁 양상이 치열해질수록 당사가 인수하는 부실채권의 매입단가 또한 상승할 가능성이 높아지며, 이에 따라 당사의 시장지위와 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.

당사는 캐피탈업을 영위하면서 축적한 부실자산 사후관리의 경험과 하나금융그룹의 지원 등을 통해 일정 수준의 시장지위를 구축하고 있는 것으로 판단됩니다. 특히  과거 여신금융 자산(부동산 PF대출, 선박금융자산 등)의 대손비용 부담이 지속되면서 대규모 손실을 시현한 바 있으나, 2016년까지 과거 부실자산을 대부분 정리하여 2017년부터 NPL 자산 회수가 본격화되면서 수익성이 개선되었습니다. 또한 2019년 12월 하나금융지주의 자회사로 편입되면서 유사시 지원 여력은 양호할 것으로 예상됩니다. 하지만 이러한 경쟁사들의 부실채권시장 내 공고한 경쟁구도 및 최근 연기금, 외국계 투자자와 증권사, 저축은행 및 할부리스사 등이 수익원 다변화를 위하여 적극적으로 부실채권시장에 참여함에 따라 경쟁강도가 더욱 심화되고 있습니다. 2011년 이후 국내은행의 부실채권 외부매각 규모가 축소된 가운데 경쟁강도 심화는 부실채권 원금 대비 매입금액 비율 상승으로 이어져 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 부실채권시장은 경기부진과 국제회계기준 도입의 영향으로 2012년 이후 2015년까지 큰 폭으로 성장했습니다. 그러나 이후 은행들의 대출자산이 빠르게 증가한 가운데 신규 부실자산이 많이 발생하지 않았기 때문에 시장으로 매각되는 NPL 자산 규모가 감소하여 최근까지 시장규모는 감소하는 추이를 보이고 있습니다. 부실채권시장은 은행들의 대표적인 자산건전성 지표인 고정이하여신 규모를 통해 그 확대 가능성을 대략 가늠할 수 있습니다. 국내은행들의 고정이하여신 규모는 외환위기 당시 크게 증가한 이후 점진적으로 축소되었으나, 2008년 글로벌 금융위기이후 증가세로 기조가 바뀐 뒤 유지되고 있습니다. 다만, 2016년 이후 부실채권시장의 성장세는 다소 둔화됐고, 2017년과 2018년 미국 기준금리가 인상된 후 2019년 들어 다시 하락세에 접어드는 등 글로벌 금융시장의 불확실성이 지속됨에 따라 그 둔화폭이 커졌습니다. 한편 2020년 들어 신종 코로나바이러스(COVID-19)의 영향으로 글로벌 경기침체에 대한 우려가 확산되었습니다. 이로 인해 기업들의 실적 악화가 가시화되었고 부실채권 시장이 다시 확장될 기대감이 높아졌습니다. 그러나 코로나19 관련 원리금상환유예조치 등으로 인한 NPL 매각 물량 감소, 업권 내 신규 경쟁자 진입 등으로 인한 경쟁심화, 신정부 주도의 소상공인·자영업자 채무조정 프로그램 시행 등에 따라 일부 불확실성이 증대되었으나, 중기적으로 금리상승 등에 따른 한계 차주 증가 가능성을 고려할 경우 부실채권시장 규모는 점차 확대될 가능성이 존재하는 상황입니다.

부실채권시장의 실질적인 시장규모는 은행들이 보유한 부실채권 규모 뿐 아니라 은행들의 부실채권 정리방식에 따라 변동될 수 있습니다. 국내 은행들은 과거 외부매각방식을 통한 부실자산 처리보다는 시간적인 여유를 가지고 자체적으로 처리하는 방식을 선호하였습니다. 그러나, 2008년 글로벌 금융위기 이후 부실자산이 급격히 증가하고 자산건전성 지표가 악화되는 가운데 금융당국이 관리 및 감독을 강화하면서 단기간 내에 대규모 부실채권을 매각할 수 밖에 없었고, 2009년부터 매각 또는 자산유동화 방식의 처분 비중이 확대되었습니다. 또한, 2011년부터 국제회계기준(IFRS)이 도입됨에 따라 기존의 자산유동화(ABS) 방식의 진성매매(True Sale) 이슈가 제기되었으며, 자산유동화방식으로는 부실채권을 장부에서 제거(Book-off)할 수 없게 되면서, 은행들의 자산건전성지표 개선에 영향을 미칠 수 없게 된 이후 은행들은 자산유동화방식 대신에 외부매각을 통한 부실채권 처분 비중을 늘리게 되었습니다.

매각을 통한 국내은행의 부실채권 정리 금액은 2015년까지 5조원 내외의 수준을 유지하고 있었지만 2015년 부터 그 규모가 줄어들고 있는 추세입니다. 실제로 2016년 부터 매각을 통한 부실채권 정리 규모는 4.7조원으로 5조원 미만을 기록하였으며 2017년 및 2018년의 정리 규모는 4.2조원으로 감소하였습니다. 2019년의 경우 부실채권정리 총액 대비 매각을 통한 부실채권 정리실적의 구성비율은 22.91%로 2018년 19.44% 대비 소폭 증가하였으나 국내은행의 부실채권 전체금액이 약 3.6조원 감소하면서 매각을 통한 부실채권 정리 규모는 2018년 대비 0.1조원 감소한 4.1조원을 기록하였습니다. 2020년 기준 매각을 통한 국내은행의 부실채권 정리 금액은 3.0조원으로 전년대비 1.1조원 감소하였으며, 2021년에는 전년 대비 0.6조원 감소한 2.4조원 기록하며 감소 추세를 지속하였습니다. 2022년의 경우에도 매각을 통한 국내은행의 부실채권 정리 금액이 전년 대비 0.7조원 감소한 1.7조원을 기록하였으며, 2023년 2분기말에는 1.3조원으로 감소 추세를 이어나가고 있습니다.

이렇듯 국내 부실채권시장은 앞서 설명한 경기부진과 국제회계기준 도입의 영향으로큰 폭의 성장을 보여왔으나, 최근에는 그 규모가 줄어드는 추세입니다. 국내은행들의부실채권 처분방식 중 외부매각의 비중은 금융위기 이후 25%를 상회하는 수치를 보였으며, 이후 부실채권시장의 축소로 2021년 18%까지 하락하는 추이를 보였으며 2022년 국내은행의 부실채권 외부매각 비중은 15%까지 하락하였습니다. 하지만 최근 인플레이션으로 인한 기준 금리 인상이 진행되고 코로나19 확산 이후 지속되었던원리금상환유예 조치가 종료 될 경우 이연된 부실채권 매각이 집행됨에 따라 향후 국내은행의 부실채권이 증가할 경우 외부매각 비중이 상승할 가능성도 존재하는 상황입니다.

이처럼 국내 경기의 침체가 지속되고 금리 상승으로 인한 한계 차주가 증가하는 상황에서 국내은행의 자산건전성 지표가 악화된다면 국내은행은 단기간 내에 금융당국이요구하는 자산건전성 지표를 충족시키기 위해 외부매각 방식을 이용할 것입니다. 그러나, 금리 상승으로 인한 이자마진 개선 등 은행들의 핵심 수익성이 개선되고 있는 현재 상황에서 국내 은행의 자산건전성 지표에 여유가 생긴다면 굳이 매각을 통해 손실을 조기에 인식하지 않을 수 있습니다.

위에서 살펴본 바와 같이 부실채권시장의 규모는 국내은행이 보유한 부실채권의 규모 뿐만 아니라 국내 경기회복 정도 및 금융당국의 국내은행에 대한 자기자본규제 강도 등에 의한 부실채권 정리방식에 따라 변동될 수 있습니다. 이처럼 국내은행이 자체적인 관리보다는 외부기관 경쟁을 통해 더 효율적으로 부실채권을 매각할 수 있다고 판단된다면 부실채권 시장 규모는 지금보다 더 확대될 수 있으나 자체적인 부실채권 처리가 외부 매각보다 은행수익성에 기여할 수 있다고 판단할 경우 부실채권 시장규모는 축소되어 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

부실채권 투자기업이 보유하고 있는 유동화증권의 기초자산은 대부분 부동산 등을 담보로 하는 담보부채권으로 구성되어 있습니다. 따라서 부실채권의 회수 실적은 부동산 경기, 건설 업황 및 경매시장 경기 수준 등에 긴밀한 영향을 받습니다. 부동산 경기나 경매시장 경기가 활황일 때는 평균적으로 낙찰가율(감정가 대비 낙찰가 비율)이 상승하고, 그에 따라 담보부채권 자산의 회수금액도 늘어나고 회수기간은 짧아지는 경향이 있습니다. 반면에 부동산 경기나 경매시장 경기가 불황일 경우에는 낙찰가율이 하락함에 따라 회수금액이 감소하고 회수기간도 장기화 될 수 있습니다. 또한, 자산관리자가 채권을 회수하기 위해 담보권을 실행함에 있어 '채무자 회생 및 파산에관한 법률' 등 관련 법률에 의거하여 채무자가 회생절차 개시신청을 하여 회생인가를받게되는 경우 해당 채무자에 대한 담보권 실행이 지연되고, 회생계획안에 의한 회수가 이루어지게 됩니다. 따라서 부동산 경기 침체 등이 지속되고 경기회복이 늦어질 경우 부동산 담보가치 하락에 따른 회수율 저하 가능성 및 채무자의 회생절차 개시 신청에 따라 회수기간 장기화 가능성이 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

부동산 경기는 정부의 부동산 정책에 많은 영향을 받고 있습니다. 서울의 주택가격이2020년 6월 이후 상승추세로 전환하였으며, 개발호재 인근 지역또한 동반 상승하는 모습을 보였습니다. 또한, 부동산을 구입한 후 재판매하거나 임대하는 부동산매매업·임대업 법인이 빠르게 증가하고 갭 투자 비중또한 증가 추세를 보이자, 정부는 2020년 6월 17일 '주택시장 안정을 위한 관리방안' 대책을 내놓았습니다. 정부는 해당 정책의 목적을 "투기수요 근절, 실수요자 보호"라는 원칙 아래 주택시장 과열요인을 차단하고, 기존 대책의 후속조치를 차질 없이 추진하는 것이라 명시하였습니다.

상기 정책을 통하여 투기지역·투기과열지구 내 시가 3억원 초가 아파트를 신규 구입하는 경우에도 전세대출 보증 제한 대상에 추가하게 되었습니다. 또한 수도권 대부분을 규제 지역으로 지정하면서 비규제지역으로 집중되는 투기수요 유입을 차단하고자 하였습니다. 하지만 6.17 대책에도 불구하고 부동산 시장이 오히려 더 달아오르자, 정부는 한 달만에 또다시 부동산 대책을 발표하였습니다. 7월 10일 발표된 '주택시장 안정 보완대책'은 다주택자에 대한 세제를 강화하고 등록임대사업 제도를 보완하는 등의 강력한 정책을 포함하고 있습니다.

2020년 7월 30일「주택임대차보호법」개정 법률안이 국회 본회의를 통과하며, 주택시장 안정을 위한 계약갱신청구권ㆍ전월세상한제가 도입되었고, 2020년 8월 4일 국회 본회의에서 임대차 신고제 시행을 담은 부동산 거래신고 등에 관한 법률 개정안이통과되며, 임대차신고제가 포함되며 임대차 3법(계약갱신청구권ㆍ전월세상한제ㆍ임대차신고제)이 도입되었습니다. 계약갱신청구권은 임차인이 희망하는 경우 1회 계약갱신을 청구할 수 있는 권리로, 임대인이 입주하지 않는 경우 거주기간이 2년 연장되고, 계약 갱신시 임대료 상한도 5% 범위 내로 제한되어 임대료 상승 제한폭을 적용하였습니다.

2020년 9월 8일 국토교통부는 서울권역 등 주택공급 확대방안의 후속조치로 '21년 7월 이후 실시될 공공분양주택 6만호에 대한 사전청약 실시계획을 발표했습니다. 2021년 하반기에 3만호, 2022년에 3만호를 사전청약으로 공급할 계획이며, 이와 함께 3기 신도시, 주거복지로드맵 포함지구 등 수도권 공공 택지에서 2022년까지 총 37만호의 주택을 집중적으로 공급한다고 밝혔습니다. 최종적으로는 수도권 127만호(정비사업 38.6만, 제도개선 4만 등)의 주택공급을 계획하고 있습니다.

상기 임대차3법과 수도권 127만호 주택공급계획 등은 주택시장 안정을 위한 정부의 강력한 의지를 보여준다고 평가받고 있습니다. 이렇듯 부동산 경기는 정부의 정책기조에 따라 민감하게 반응하며, 당사가 통제할 수없는 변수인 정부 정책기조의 변화는사업의 수익성에 불확실성을 야기할 수 있습니다.

한편, 국토교통부는 3080+ 주택공급대책 법률 시행에 따라 그동안 정부가 발표해 온다양한 도심주택공급 사업에 대한 제도적 근거가 마련되었습니다. 이에 따라 예정지구 지정 등 법적 절차에 본격적으로 착수하는 등 사업 추진에 속도를 낼 것이라고 밝혔습니다. 3080+ 사업의 법적 근거가 마련되고, 주민설명회를 통해 예상 분담금을 공개하는 등 사업 절차가 신속히 이뤄질 것으로 예상되며, 부동산 시장에 주택 과잉공급에 따른 수급 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

한편, 2022년 제 20대 윤석열 대통령 당선 이후, 주택정책 관련하여 22년 8월 16일 [국민 주거안정 실현방안], 22년 9월 29일 [재건축부담금 합리화 방안]이 발표되었습니다. 정책의 세부적인 내용은 하기와 같습니다.

이후, 2023년 01월 03일 국무회의에서 부동산 시장 정상화 방안이 발표되었고, 대부분의 부동산 규제를 폐지하여 부동산 시장을 정상화 하겠다고 밝혔습니다. 주요 내용은 아래와 같습니다.

다만, 2022년 하반기부터 공급여건이 악화되면서 단기적으로 주택 공급이 위축되었고 이에 2023년 9월 국토교통부에서 장래 안정적인 주택공급이 이뤄질 수 있도록 개선방안을 발표하였습니다.

정부의 주택 관련 부동산 대책에 따라 한동안 주택 관련 긍정적인 시장 분위기가 조성될 것으로 전망되나, 향후 추가적인 정부 정책 변수로 인해 부동산 경기가 하락할 경우 당사의 사업성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 이처럼 부동산 경기는 정부의 정책기조에 따라 민감하게 반응하며, 당사가 통제할 수없는 변수인 정부 정책기조의 변화는 사업의 수익성에 불확실성을 야기할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 부동산 시장은 부동산 활성화 정책, 전세가 상승, 저금리 기조에 따라 2015년 이후 투자수요가 급증하며 호황을 누렸으나, 최근 글로벌 인플레이션 심화에 따른 고금리 기조가 지속되면서 국내 부동산 경기 상승기는 제한될 것으로 예상됩니다. 국내 주요 시중은행(KB국민은행, 하나은행, NH농협은행, 신한은행, 우리은행 5개사)의 주택담보대출금리는 2021년 08월 이후 상승세를 보이고 있는 상황으로, 이는 기준금리 인상, 기대 인플레이션 등의 영향으로 시장금리가 급격하게 올랐기 때문입니다. 이후 2022년 4분기말 평균 주택담보대출 금리는 5.45%로, 2012년 3분기(4.45%) 이후 가장 높은 수준을 보이며 2022년 연말까지 꾸준히 상승하는 모습을 보였습니다. 다만, 2023년 들어 한국 및 미국 중앙은행이 금리인상 속도를 다소 조절하는모습을 보여주면서, 주택담보대출 금리가 다소 하락하였으나 2023년 6월 이후로는보합세를 보이며 2023년 10월 평균 주택담보대출 금리는 4.47% 수준입니다. 한편, 2023년 09월 미국 소비자물가지수(CPI)가 시장의 기존 기대치를 상회하여 글로벌 인플레이션 압력을 높였습니다. 그러나 2023년 10월 지수는 시장 기대치를 하회하게 되는 등 미국 거시경제에 인플레이션 불확실성이 존재하고 있어 기준금리 추가 인상은 현재로서 예측하기 어렵습니다. 다만, 기준금리가 추가 인상될 경우 전반적인 시장금리는 현재 대비 추가로 상승하여 부동산 시장 매입수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 상기의 금리는 주택시설에 해당하는 담보대출금리에 해당하지만, 시장금리가 상승할 경우 주택시설 외의 부동산 또한 전반적인 가격이 하락할 가능성이 존재합니다.

주택 매매가격지수

부동산 경기의 변동은 당사의 NPL투자자산 회수에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. KB국민은행이 제공하는 주택종합 매매가격지수 추이를 보면 2020년 COVID-19 확산으로 인해 각국의 기준금리가 인하되며 매매가격지수의 상승을 이끌었으며 2022년 상반기까지 지속적인 주택 및 아파트 가격의 상승이 이어졌습니다. 그러나 2022년 4분기 이후 글로벌 인플레이션으로 인한 각국의 기준금리 인상에 따라 매매가격지수는 하락하고 있는 상황입니다. 당사의 회수금액 또한 1~3분기 누적 기준 2021년 5,953억원을 기록하였고, 2022년 5,924억원을 기록하며 부동산 가격 상승의 수혜를 받았습니다. 그러나 2022년 4분기 부동산 가격 하락이 시작되며 당사의 회수금액도 2023년 1~3분기 누적 기준 3,164억원을 기록하며 전년동기대비 46.6% 감소하는 모습을 보였습니다. 이처럼 부동산 경기가 침체될 경우 부동산 담보가치의 하락, 회수율 저하 등으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

글로벌 금융위기 이후 금융당국은 그룹·기업규모에 따라 채권은행주도로 기업구조조정을 추진해왔습니다. 대기업 그룹의 경우 재무구조평가를 통해 취약그룹을 선별하고 재무구조개선약정 등을 체결하여 경쟁력 회복을 유도하고, 개별 대기업·중소기업의 경우 신용위험평가를 통해 부실징후기업을 선별하고 워크아웃 등을 통해 구조조정을 추진하였습니다.

채권은행주도 기업구조조정 방안

하지만 시장성 차입(회사채, CP 등) 증가로 채권은행의 역할 축소, 은행들의 추가대출 기피, 저금리기조에 따른 풍부한 유동성ㆍ이자비용 감소 등으로 한계기업(영업이익이자보상비율이 3년 연속 100% 미만)이 제때 구조조정이 되지 않았습니다. 글로벌 금융위기 이후 국내외 경기 부진이 지속되면서 한계기업이 빠른속도로 증가하였습니다.

한계기업의 수는 2017년말 3,112개사로서 전체 외감기업(22,789개)의 13.7%를 기록하여 2015년 3,278개사를 기록한 후 개선 추세를 보였으나 2019년 3,475개 전체 기업대비 14.8%로 2010년 이후로 가장 많은 수의 한계기업이 집계되었습니다. 2020년의 경우 1분기 시작된 코로나19 및 그로 인한 경기 침체로 더욱 증가될 것이란 예상과 달리, 코로나19에 대응한 금융완화조치 등으로 인해 전년 대비 10개 감소한 3,465개를 기록하였지만, 전체 외감기업 대비 비중은 15.3%로 전년보다 0.5%p 상승하였습니다. 2021년 경기회복 영향으로 2021년 한계기업 비중은 코로나19 이전 수준인 14.9%로 하락하였으나, 2022년 말 기준금리 인상 및 경기침체로 한계기업 비중은 15.5%로 다시 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 이처럼 대출금리 상승, 환율 및 원자재 가격 상승 등 기업 경영여건이 악화될 경우 한계기업 비중은 다시 상당폭 상승할 가능성이 존재합니다.

한계기업 비중 및 취약 지속기간 별 기업 분포

2022년 한계기업 중 5년 이상 연속 한계기업으로 분류된 '장기존속 한계기업'은 903개로, 총 50조원 규모의 금융기관 차입금을 보유하고 있습니다. 이는 기업 수 기준으로 2022년 25,135개 외감기업 대비 3.6%, 3,903개 한계기업 대비 23.1%에 해당하며, 기업 수 비중은 코로나19 이전보다 다소 하락하였습니다.

일시적 한계기업 비중 변화 금리변동에 따른 일시적 한계기업 비중 및 이자비용 변화

지난 2022년 한국은행이 높은 인플레이션 압력으로 기준 금리 인상을 지속함에 따라 이자비용 부담이 높아진 기업들의 재무건전성 악화가 가속화 되어 일시적 한계기업(당해 연도 영업이익이자보상배율이 100% 미만)은 대폭 늘어날 것으로 전망되고 있습니다. 전국경제인연합회가 보도한 자료에 따르면, 최근 5년간 일시적 한계기업은 지속적 증가추세에 있으며 '21년 일시적 한계기업은 전체 외감기업 중 34.1%에 달합니다. '21년 영업이익을 기준으로 기업의 조달금리가 1~3%p 변동했다고 가정할 경우 금리가 1%p 상승하면 일시적 한계기업은 5.4%p 증가하고 이자비용은 8.69조원 추가로 부담해야하며, 3%p 상승시 한계기업은 13.1%p 증가, 추가 이자비용은 26.88조원 증가하는 것으로 나타났습니다. 향후 기준금리 인상으로 기업의 자금조달 금리가 3%p 올라가면 외감기업의 절반이 일시적 한계기업으로 될 수 있고 이자비용 부담이 약 2배 증가한다는 것입니다.

2022년 한계기업의 비중은 15.5%로 2021년 14.9% 대비 0.6%p 상승하였으며, 금융기관 차입금 비중 역시 2021년 14.7%에서 2022년 17.1%로 증가하였습니다. 이처럼 국내외 경기둔화, 기준금리 및 대출금리의 상승, 환율 및 원자재가격 상승 등 경영여건이 악화될 경우 기업 전반의 이자상환 능력이 약화되면서 한계기업 비중이 증가할 수 있습니다.

금융당국은 2017년 그룹 기업규모에 따라 채권은행 주도로 진행한 기업구조조정 방식을 민간주도의 구조조정으로 전환하여 시장중심의 상시적 기업구조조정시스템을 구축 활성화하는 방안을 확정하였습니다. 그에 따라, 연합자산관리를 유일한 민간주도의 기업구조조정 전문회사로 선정하였습니다. 이후 당사가 2022년 2월 사업영역확대를 위해 기업구조조정(CR, Corporate Restructuring) 투자를 개시하였습니다.

기업구조조정 전문회사 방안

기업재무안정 PEF를 통해 채권·주식 등을 매입하여 구조조정을 진행함에 따라 경영참여가 가능하고, 경영에 참여하지 않더라도 해당 재무구조 개선기업과 관련된 메자닌, 부동산 등 다양한 투자가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 기업재무안정 PEF의 자금대여가 허용됨에 따라 재무구조개선기업에 대한 자금대여가 가능하고, PEF 자본의 300%까지 차입이 가능하여 다양한 방식의 구조조정 방안 마련이 가능할 것으로 예상됩니다.

이후 금융위원회는 2017년 04월 13일 기업구조조정 관련 간담회를 개최하여 채권금융기관 주도에서 민간 주도로 구조조정의 중심축을 전환해야 할 필요성을 다시 한번 강조하였으며, 이 같은 내용을 포함한 '신 구조조정 방안'을 발표하였습니다. 금번에는 채권금융기관의 선제적 구조조정을 유도하고 자본시장을 통한 구조조정 기반을 강화시켜 민간 기업의 구조조정 참여율을 높이는 데 중점을 두었습니다.

신 기업구조조정 방안의 기본 방향

신 기업구조조정 방안은 특히 자본시장을 통한 구조조정을 강조하며 관련하여 4가지세부계획을 제시하였습니다.

A. 구조조정 기업의 매각 활성화
구조조정 채권 가격 등 매각조건에 대한 이견, 매각 담당자의 소극적 행태 등으로 인해 구조조정 기업 매각이 부진하였습니다. 따라서 금융위원회는 채권 가격산정의 공정성·투명성을 제고하여 구조조정 기업 매각이 활성화될 수 있는 제도적 기반을 마련할 예정입니다.

B. 구조조정 대상 기업 중개 플랫폼 구축
채권매각 공고 전에는 채권은행이 워크아웃 기업의 현황을 공개하지 않고 있어 매수 희망자가 선제적으로 구조조정 대상 시업을 발굴하기 어려운 점이 있습니다. 산업은행, 기업은행, 수협은행 등 정책금융기관을 중심으로 구조조정 대상 기업 중개 플랫폼을 구축한 후 민간으로 단계적 확산시킬 계획입니다.

C. 한도성 여신 확보 지원
부실기업의 경영정상화를 위해 한도성 여신이 필요하나 PEF에 매각된 기업의 경우 소극적 여신 관행, 제도적 요인 등으로 인해 원할한 여신 확보가 힘든 상황입니다. 금융당국은 정책금융기관을 활용한 여신 확보 지원, 채권 매수자가 보증을 제공하면 투자자금 모집, 은행 내부규정을 일부 개정 등 구조조정 대상 기업의 원할한 여신 확보를 지원할 계획입니다.

D. 기업구조조정 펀드 조성 지원
기업재무안정 PEF의 규모가 크지 않아 기업구조조정 관련 주도적 역할 수행이 어려운 상황입니다. 특히, 채권은행이 구조조정 채권을 매각한 후 해당 PEF에 LP로 참여할 경우 진성매각(True Sale)으로 인정받지 못할 가능성이 있어 채권은행의 LP 참여가 제한되고 있습니다. 따라서 금융위원회는 채권은행의 참여를 촉진시키기 위해 진성매각 문제를 해결할 구조를 설계하였습니다. 금융당국은 기업구조조정 시장을 활성화하는 마중물로서 기업구조조정펀드를 조성하여 구조조정 채권 시장에 충분한 유동성을 공급할 예정입니다. 해당 펀드는 모자형 펀드로 모펀드가 자펀드 약정액의 50% 이내에서 매칭 출자하는 구조입니다. 펀드의 규모는 채권은행이 보유한 구조조정 채권 규모(2016년말 기준, 17.6조원), 워크아웃 중단율(41.6%) 등을 고려하여 5년간 총 8조원을 계획하고 있습니다. 모펀드는 출자 매칭을 위해 4조원 규모로 조성하되, 펀드 출범시 당사 및 정책금융기관의 출자약정을 통해 1조원 규모로 Capital Call방식으로 조성할 예정입니다. 모펀드의 구성을 살펴보면, GP로 한국성장금융이 모펀드를 운용하고 LP로 정책금융기관의 출자(최대 2.5조원) 및 연기금, 시중은행 등 민간 투자자의 자발적 참여로 자금을 모집할 계획입니다. 모펀드 출자자들의 출자분 중 일정 부분(1.6조원)을 후순위로 하여 민간 투자자를 유도할 예정입니다. 자펀드의 경우, 구조조정 대상 개별 기업(프로젝트 펀드) 또는 업종별(블라인드 펀드)로 설정하여 총 8조원 규모로 조성할 계획입니다.

금융위원회 '신 기업구조조정 방안 2017.04.13'에 이어 2017년 12월 8일 '제13차 산업경쟁력강화 관계장관회의'에서 민간 시장이 주축이 되는 구조조정 추진 개선안과 2018년 상반기 중 1조원 규모의 '기업구조혁신펀드' 조성관련 방침을 발표하였습니다.

구조조정 수립방안

정부는 2019년 12월 19일 대통령 주재 확대 경제관계 장관회의를 개최하여 '2020년 경제정책방향'을 확정 및 발표 하였습니다. 기획재정부가 발표한 '2020년 경제정책 방향'에는 부실채권시장을 민간중심으로 전환하기 위해 당사의 부실채권 투자 비중을 단계적으로 축소하고 구조조정 분야 투자 비중을 확대하는 내용이 포함되어 있습니다.

구조조정이 진행중인 기업(회생기업)과 관련 자동차·조선 등 주력산업(제조업 등) 지원을 위해 기업구조 혁신펀드 규모를 확대하고 운용방식을 개선할 예정입니다. 기업구조 혁신펀드의 규모는 2020년 중으로 1.6조원에서 2.6조원으로 추가 확대하고 향후 최대 5조원까지 확대하기로 하였으며 운용방식의 경우 제조업에 투자하는 프로젝트 펀드에 대해 모펀드 출자비중을 탄력적으로 운용(현행 모펀드 50%, 민간 50%)하고 운용사가 주력업종 등에 투자 시 관리 보수를 상향 조정 하기로 하였습니다.

2020년 5월 28일 금융위원회는 보도자료를 통해 '2020년 경제정책방향'에서 예고한바와 같이 기업구조혁신펀드 1조원 추가 조성을 발표하였습니다. 코로나 19로 인해 유동성 위기가 지급불능 위기로 급속히 전개되어 정상 기업이 구조조정 기업으로 전환되는 사례가 당분간 적지 않을 것으로 예상되며 이러한 상황에서 채권은행 중심의 구조조정을 통한 경영정상화 지원에는 한계가 있을 수 밖에 없습니다.

금융위원회는 기업구조혁신펀드 1조원 추가 조성 이외에 신속하고 탄력적으로 투자가 이뤄질 수 있도록 프로젝트펀드 비중을 확대하고 부채투자를 활성화하기로 하였습니다. 프로젝트펀드는 투자대상을 결정한 상태에서 펀드가 결성되기 때문에 블라인드 펀드와 달리 펀드가 결성된 직후 해당기업에 투자가 바로 집행됩니다. 금융위원회는 추가 조성하는 약 1조원 중 40%를 프로젝트 펀드에 배정하여 구조조정 기업에 대한 신속하게 자금투입을 투입할 예정입니다. 또한, 기업의 차입수요 충족 및 신속한 투자집행을 위해 '부채투자 전용펀드'를 신규도입하기로 하였으며 추가 조성되는 약 1조원 중 30%가 배정될 예정입니다.

기업구조혁신펀드는 1,2차 두차례에 걸쳐 약 3.2조원의 규모로 조성되어, 38개 기업에 약 1.76조원을 투자하는 등 기업 정상화를 적극 지원하였습니다. 1차 펀드는 약 1.64조원 규모로 조선, 건설 중장비, 철강 분야의 중견ㆍ중소기업에 투자하여 기간산업의 경쟁력 강화에 기여하였으며, 2차 펀드는 약 1.53조원의 규모로 중견ㆍ중소기업 이외 대기업의 계열사 인수에 참여하였으며, '부채투자 전용펀드(private debt fund)도 조성하여 투자방식을 다양화 하는 등 시장 중심 구조조정의 마중물 역할을 수행해 왔습니다. 3차 펀드는 약 1조원의 규모로 역량있는 신생ㆍ소형 운용사 당의 참여를 유도(루키리그 도입)하고, 부채투자전용펀드 투자대상을 사전적 구조조정 대상기업까지 확대하는 등 보다 탄력적으로 운영되었습니다. 2023년 5월 금융위원회는 금리, 물가 등 경기하방압력에 대응하여 기업들의 재기를 효과적으로 돕고 시장중심 구조조정을 지속해나가기 위해 1.03조원의 규모의 4차 펀드를 추가 조성할 계획임을 밝혔습니다. 4차 펀드는 단기적으로는 기업들에 신규자금지원을 통하여 재기 또는 구조혁신의 기회를 제공하고, 중장기적으로는 국내 구조조정 투자시장을 지속적으로 성숙시킴으로써 기업정상화를 통해 이익을 공유하는 시장 중심 구조조정으로 전환하는 방향으로 운영되고 있습니다.

주석 2022-08-12 105801

2023년 7월 4일 배포한 2023년 하반기 경제정책방향 보고서에 따르면 한계기업의 잠재리스크 관리를 강화하겠다고 밝혔습니다. 이중과세 해소 등으로 원활한 기업구조혁신펀드(4호, 1조원) 집행과 구조조정 활성화를 유도할 예정입니다.  또한, 소상공인 등의 도산제도 접근성 제고를 위해 회생법원만 운영하던 기존 상담센터를 일반 지방법원과 회생법원을 연계해 상담이 가능하도록 법원상담 서비스를 확대할 예정입니다.

당사는 2022년 02월 기업구조조정 전문회사로 신규 사업을 개시하였으며 해당 사업부문의 규모를 확대시키고 있습니다. 앞서 언급하였듯이 정부의 민간 기업구조조정 관련 투자기관에 대한 적극적인 지원으로 당사의 사업규모는 점차 커질 것으로 예상되고 있습니다. 다만, 구조조정 과정에서 구조조정 투자자 자금 모집 지연 등으로 대상기업의 채권은행과의 이해관계 조율지연, 금융시장 변동에 따른 금융정책변화로 인하여 당사가 영위하고 있는 사업의 수익성에 불확실성이 존재할 수 있습니다. 또한, 회생채권 및 워크아웃 채권 투자 기업의 회생이 제대로 진행되지 않을 경우 투자채권의 회수기간이 늘어나며 당사의 자금운용 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 주요사업은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 「자산유동화에 관한 법률」에 의한 SPC의 유동화증권, 부실채권과 이에 수반된 유가증권, 구조조정회사에 대한 채권 및 유가증권 등에 투자, 기업구조조정업무 등으로 구성되어 있습니다. 그 중 가장 일반적인 투자방식은 SPC가 부실채권을 기초자산으로 발행한 유동화사채 및 유동화 출자지분에 투자하고, 유동화사채의 원리금 및 유동화출자지분에 대한 (청산 또는) 배당금 등을 통해 투자금을 회수하는 형태로 이루어지고 있습니다.

불량자산을 유동화자산으로 하여 발행하는 유동화증권의 인수 및 처분업무 및 산업발전법상 기업구조조정조합에 대한 투자 및 기타 유가증권, 채권 또는 이와 유사한 금융자산에 대한 투자업무라는 당사의 사업목적이 국내 부실채권시장에 미치는 여파가 큰 바, 금융투자업에 관한 법률 및 자산유동화에 관한 법률이 가까운 시일 내에 당사의 사업에 불리하게 작용되도록 변경될 가능성은 낮은 것으로 예상되나, 당사가 영위하는 사업이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 「자산유동화에 관한 법률」에 의해 진행되고 있으므로, 투자자분들께서는 관련 법률 및 규정의 제/개정 유무를 확인하시고 투자하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 1989년 설립되어 모기업인 하나은행(구, 한국외환은행)과의 연계영업 강화를바탕으로 리스 및 할부, ABL 등 기업일반대출, 투자 등의 사업(여신전문금융업)에 영업력을 집중해왔습니다. 그러나 금융지주회사법 제19조 및 동법 시행령 제15조(금융지주회사의 자회사는 당해 자회사의 업무와 연관성이 있는 금융기관 및 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사 외의 회사를 지배할 수 없음)에 의거, 금융지주회사의 손자회사 업종제한 규정을 준수하고 하나금융 그룹 內 시너지를 창출할 수 있는 고유사업영역을 확보하기 위해 2013년 12월 여신전문금융업에서 부실채권 투자관리업으로 업종을 전환했습니다.

업종전환 이후 당사는 NPL투자사채 규모를 지속적으로 확대함에 따라 NPL투자자산은 2015년말 4,101억에서 2023년 3분기말 2조 2,216억원을 기록하며 큰 폭으로 증가하였습니다. 또한 기존의 여신금융자산은 업종 전환에 따른 신규 여신 취급 중단 및 만기 이후 재취급 금지로 그 규모는 2015년 1,032억원에서 2023년 3분기말 기준 58억원으로 수치가 지속적으로 감소하고 있습니다.

당사의 주요 업무는 유동화증권(유동화사채 및 유동화출자지분) 인수 및 처분 업무입니다. 이는 SPC가 부실채권을 기초자산으로 발행한 유동화사채 및 유동화출자지분에 투자하여 기초자산을 회수하면 유동화사채의 원리금 및 유동화출자지분에 대한 배당금 등을 통해 투자금을 회수하는 방식으로 수익을 얻는 구조입니다.

부실채권의 투자성과는 크게 2가지 요인에 의해 좌우됩니다. 첫번째로 정확한 평가를 통해 부실채권을 적정가격 이내로 매입할 수 있는 부실채권 투자능력과 두번째로 효율적인 부실채권 회수관리로 부실채권 회수를 극대화 시킬수 있는 자산관리능력입니다. 이러한 능력을 바탕으로 유동화사채에 대한 투자 성과는 유동화사채 이자수익 및 SPC 지분투자에 대한 배당수익으로 반영되고, 향후 SPC 청산시 부실채권 회수실적에 따라 후순위유동화사채 등 처분손익 및 지분법손익이 발생합니다.

npl 투자관리업

이러한 수익구조에서는 금융권의 부실채권 매각규모가 증가해 과잉공급이 이뤄진 경우 부실채권(유동화자산)을 저가에 매수하고, 유동화자산에 대한 적극적인 사후관리를 통해 회수 실적 및 수익의 극대화가 가능합니다. 그러므로 부실채권 시장에서 매각물량이 부족하거나 당사의 부실채권 매입 실적이 저하되는 상황에서는 사업 외형이 축소되고 전반적인 수익 기반이 약화될 수 있습니다.

또한, 회수실적의 저하로 기초자산인 부실채권으로부터의 현금 회수가 원활하지 않을 경우, 유동화출자지분으로부터의 투자수익의 실현이 어렵게 됩니다. 회수율이 현저히 떨어질 경우, 유동화사채로부터의 원리금 회수가 원활하게 이루어지지 않아 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 당사의 수익성은 부실채권 매입실적 및 회수율에 좌우되는 만큼 부실채권 매입규모 및 회수실적에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

당사는 NPL투자사채 규모를 지속적으로 확대하고 있으며, 2023년 3분기말 기준 자산유동화 업무 및 자산관리, 운용을 목적으로 78개 유동화회사 및 5개 주식회사 등에 투자하고 있습니다. 당사는 SPC가 발행하는 유동화증권 및 수익권증서를 인수하여 약정된 이자율로 원리금을 회수함으로써 수익을 얻고 있으며, SPC가 보유한 자산은 당사를 비롯한 제이원자산관리, 파인트리자산관리, 파빌리온자산관리 등 자산관리업무에 특화된 자산관리회사를 통하여 회수 관리를 하고 있습니다.

당사의 수익은 SPC가 보유하고 있는 자산의 회수실적에 영향을 받기 때문에 당사를 비롯한 자산관리회사가 회수관리를 위하여 노력하고 있으나, 당사의 수익성이 부실채권 매입실적 및 회수율에 좌우되는 만큼 부실채권 매입규모 및 회수실적에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 당사 투자자산의 기초자산은 대부분 부동산(아파트, 상가, 공장)에 대해 담보권을 확보하고 있는 담보부채권으로 구성되어 있어 투자자산의 질이 양호한 편입니다.

당사의 매입한 NPL투자자산의 회수율은 2023년 3분기말 기준 7.14%를 기록하며 2022년 3분기말 회수율 3.7% 대비 3.4%p. 가량 증가한 모습을 보이고 있습니다. 한편 NPL투자자산의 특성상매입 초기시점의 회수율은 낮은 수치를 기록하는 모습을 보이나, 매입 후 3년이 경과한 시점부터 평균적으로 매입자금의 약 70%가 회수되고 있으며, 5년 이후부터는 투자원금의 대부분이 회수되는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 2023년 3분기말 기준 매입가격 규모가 2022년 대비 높아진 것을 확인할 수 있는데, 이는 2022년 글로벌 인플레이션 및 국내 레고랜드 사태 등으로 금리가 급격하게 상승하며 2022년 부실채권 시장이 잠시 위축되었으나 이후 지속된 높은 금리의 부담에 따라 부실자산 규모가 증가하며 NPL매물을 증가시켰고 이에 따라 동사가 NPL투자자산 입찰 규모를 증가시켰기 때문입니다. 이처럼 당사 NPL투자자산이 증가함에도 불구하고 회수율이 기대에 못미치게 될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

매입률의 경우 2021년 이후 코로나19 관련 원리금상환유예조치 등으로 인한 NPL시장 규모 축소 및 업계 내 경쟁 심화로 매입률은 2022년 94.09%로 전년 대비 12.32%p 상승하였습니다. 2023년 3분기도 91.18%의 매입률을 기록하며 높은 추세의 흐름을 보이고 있습니다. 한편, 당사는 부실자산 입찰에 있어 하나금융그룹 계열회사와의 거래는 진행하고 있지 않습니다.  

다만, 최근 급격한 금리 상승 및 경제 성장률 둔화 등에 따른 한계 차주 증가 가능성을 고려할 경우 NPL 시장 규모 확대로 매입률은 하락할 수 있습니다. 그러나 향후에도 경쟁심화 등으로 인한 매입률 상승 및 매입규모 축소가 발생할 수 있으며, 2022년 9월말 종료 예정이였던 코로나19 관련 원리금상환유예조치가 1년 연장되고, 새출발기금 등 자영업자 ·소상공인 채무조정 프로그램 등에 따라 NPL 시장 규모 확대가 지연될 경우 당사의 수익성 및 자산건전성에 부정적인 영향을 미치는 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 고정이하여신비율은 2010년말 별도기준 3.22%에서 2013년말 기준 9.29% 수준까지 높아져 자산건전성이 크게 저하되는 추세였습니다. 이는 건설사 및 해운사 구조조정으로 인해 부동산 PF대출, 선박리스 및 선박관련 대출의 건전성이 저하됐기때문입니다. 자산건전성을 높이려는 당사의 노력으로 2014년말 고정이하여신비율은전년 대비 개선 되었지만 다시 건설업 및 해운업이 부진에 빠지며 2015년말 기준 고정이하여신비율은 8.54%로 2014년말 5.61% 대비 크게 악화되었습니다. 그러나 이후 부실자산을 정리하고, 2017년부터는 NPL 자산 회수가 본격화되면서 고정이하여신비율은 2016년말 5.00%, 2017년말 0.70%, 2018년말 0.40%, 2019년말 0.05% 수준으로 개선세를 이어왔습니다. 한편 당사는 2020년 1분기부터 내부적으로 자산건전성 분류 기준을 강화하였습니다. 이로인해 2020년말 고정이하여신비율은 1.64%로 증가하였으며, 2020년부터 NPL자산에 대한 신규투자가 증가하면서 2021년말 2.65%, 2022년말 4.83%로 고정이하여신비율이 상승하는 모습을 보였습니다. 다만, 2023년 3분기말 기준 고정이하여신비율은 2.00%로 전년말 대비 다소 하락하였습니다.

향후 경기 변동 및 보유 금융자산의 가치 변동 등에 따라 고정이하여신비율의 변동성은 심화될 가능성이 있습니다. 현재 보유 중인 금융자산에 대한 지속적인 리스크관리가 필요할 것으로 판단됩니다.

2013년 업종전환 과정에서 신규 여신 취급을 중단하고 해당 자산을 회수하면서  당사의 여신금융자산 규모는 2015년말 790억원에서 2023년 3분기말 기준 약 15억원(투자유가증권 제외)으로 큰 폭 감소하였습니다. 아울러 당사에 잔존하는 여신금융자산은 업종 전환에 따른 신규 여신 취급 중단 및 만기 이후 재취급 금지로 그 규모가 지속적으로 감소하고 있습니다.

다만, 2013년 부실자산 매각 및 대손상각 등 자산 클린화를 통하여 2013년말 이후 신규 부실채권 발생 규모가 둔화된 가운데 선박금융리스의 경우 중소 해운업체를 중심으로 차주의 건전성이 여전히 저하된 상태입니다. 일반자금대출 및 유가증권(투자)의 경우에도 추가적인 부실화 가능성이 내재되어 있어 향후 자산건전성에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한 최근 신종 코로나바이러스(COVID-19)로 인한 개별 기업들의 실적 악화 우려가 확산되고 있어 불확실성이 지속되고 있는 상황입니다. 이처럼 금융시장의 불안정성 지속 및 실물경기 침체로 금융업권 전반의 신용위험이 증가하고 있는 추세인 점을 감안하면 적극적인 리스크 관리가 필요할 것으로 판단되오니, 투자자분들께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다.

당사는 2013년 이후 부실채권 투자사업으로 업종을 전환하면서 부실채권 투자자산이 점차 증가하여 2020년말 기준 1조 3,408억원을 기록하였습니다. 그러나, 2021년 이후 코로나19 관련 원리금상환유예조치 등으로 인한 NPL시장 규모 축소 및 업계 내 경쟁 심화로 부실채권 투자자산은 2021년말 기준 1조 3,354억원으로 전년말 대비 0.40% 감소하였으며, 2022년말은 9,329억원으로 2021년말 대비 약 30.14% 감소하였습니다. 하지만, 최근 물가상승 및 고금리 지속 등으로 NPL규모가 증가함에 따라 부실채권 투자자산은 2023년 3분기말 1조 7,888억원으로 2022년말 대비 91.75% 증가하였습니다. 이에 따라 총자산 또한 2023년 3분기말 연결 기준 2조 3,859억원으로 2022년말 대비 1조 834억원 증가하였습니다.

당사의 연결기준 부채규모는 2014년부터 신규 영업 개시에 따른 차입금 증가로  2015년말 4,816억원, 2016년말 4,757억원, 2017년말 4,888억원, 2018년말 7,683억원, 2019년 8,252억원, 2020년 1조 2,936억원까지 꾸준히 증가하였지만 이후 2021년 1조 2,745억원, 2022년 9,884억원으로 감소하였습니다. 하지만, 2023년 들어 글로벌 금리인상 및 경기침체에 따른 NPL 시장상황 개선으로 당사의 공격적인 NPL 투자가 진행됨에 따라 2023년 3분기 차입금이 다시 크게 증가하며 부채규모도 2조 429억원으로 증가하였습니다.

부채비율 또한 2013년말 842.53%에서 2014년말 1,369.71%로 크게 증가하였으나 2015년 2월 및 2017년 6월 2차례에 걸친 유상증자, 2016년 2월 신종자본증권 발행으로 인한 자기자본의 증가로 2015년말 970.22%, 2016년말 611.49%, 2017년말 432.84%로 감소하였습니다. 이후 2018년 1분기부터 차입금 및 사채 증가로 부채가 늘어남에 따라 부채비율이 2018년말 638.43%로 다시 증가하였습니다. 이후, 2019년 5월 유상증자에 따른 자기자본의 증가로 2019년 부채비율은 468.83%로 감소하였지만, 2020년 부채비율은 사채 및 차입금의 증가로 681.75%를 기록하였습니다. 2021년 1월 추가적인 유상증자에 따른 자기자본의 증가로 2021년 부채비율은 449.42%로 개선되었으며 지속적인 차입금 감소에 따라 2022년 부채비율은 314.64%를 기록하였습니다. 하지만, 이후 차입부채 증가로 인해 2023년 3분기말 부채비율은 595.62%로 다시 증가하였습니다. 당사의 차입금 의존도는 2020년 큰폭의 차입금 증가로 85.36%를 나타냈으나, 2021년말 기준 79.72%, 2022년말 기준 74.13%를 기록하며 지속적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나, 2023년 당사는 은행을 통해 조달한 차입금이 2023년 1조 2,394억원을 기록하며 2022년말 대비 9,282억원 증가하였고, 차입금의존도는 3분기말 82.74%로 전년말 대비 약 8.61%p. 상승하였습니다. 향후 추가적인 차입금 증가는 당사의 재무구조에 부담으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 당사의 향후 차입금 현황에 유의하시길 바랍니다.

2023년 3분기말 연결기준 당사의 총차입금은 총 1조 9,741억원으로 그 중 1년 이내 만기 도래 사채 및 단기차입금 비중은 62.78%입니다.

한편, 신고서 제출일 전일 기준 당사의 1년 이내 상환예정인 단기차입금 총계는 1조 380억원이며, 1년 이내 만기가 도래하는 사채는 3,220억입니다. 이는 당사의 현금 및 현금성 자산의 규모를 감안할 시 유동성 부담으로 작용할 수 있습니다. 이러한 부담을 완화하기 위하여 당사는 금번 유상증자를 포함하여 회사채 발행 등 다양한 자본조달 방안을 검토하고 있으나, 증권신고서 제출 전일 현재 확정된 사항은 없습니다. 당사의 자체적인 자금조달 방안 및 모회사인 하나금융지주의 재무적 지원 등이 원활하게 이루어지지 않을 경우, 당사의 자본적정성 및 유동성은 악화될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 과거 금융리스 및 기업대출 등 기업금융 위주의 수익기반을 구축한 가운데 선박금융 및 부동산 PF 대출 등 위험자산 비중이 높은 특성을 보여왔습니다. 이에 따라부실채권 투자사업을 본격적으로 시작하기 전인 2013년까지 당사는 영업 적자가 지속되었습니다.

2013년 12월 부실채권 투자관리업으로 업종 전환 후 2014년말 연결기준 소폭 흑자 전환하여 영업이익 8.8억원, 당기순이익 6.4억원을 기록하였고, 2015년말 연결기준 영업이익 28.1억원, 당기순이익 25.4억원을 기록하며 상승추세를 보였습니다. 이는 부실채권 투자부문의 수익기반이 확대되며 부실채권 투자부문으로 창출되는 이익이 이자비용, 대손비용 및 판매비와관리비 등 주요 비용에 버금가는 수준으로 증가하는 등 이익창출력 제고되었기 때문입니다. 부실채권 투자사채 규모가 확대되며 대출채권으로부터 발생하는 이자수익은 2014년말 164.1억을 기록했으며, 2015년말 283.0억까지 증가했습니다.

그러나 2016년말 연결기준 영업이익은 2.1억원으로 감소하였습니다. 이는 부실채권 투자규모가 지속적으로 증가함에 따라 이자수익은 전년동기 대비 증가하였으나, 기존의 여신금융사업에서 손실이 크게 발생함에 따라 영업수익은 크게 감소했기 때문입니다. 당사가 기존에 보유하고 있던 선박리스채권에서 93.0억원 가량의 손상차손이 전입된 것이 주요 원인입니다.

이후 2017년 말 연결기준 영업이익은 103억원으로 2016년말에 비해 크게 증가하였습니다. 이는 부실채권 투자규모가 지속적으로 증가함에 따라 이자수익이 증가했고, 기존의 여신금융 사업에서 발생하던 손실이 줄어 영업수익이 크게 증가한 것으로 볼 수 있습니다. 2017년말에 금융자산 관련 손상차손 비용이 약 62억원 수준으로 줄어들면서 영업이익이 전년 대비 101억원, 당기순이익은 78억원 이상 늘어났습니다. 또한, 2018년 말 기준 금융자산 관련 손상차손은 31억원까지 줄어들었고 이에 따라 영업이익은 전년동기 대비 39.6% 증가한 144억원, 같은 기간 순이익 역시 36.5% 늘어난 112억원을 기록했습니다. 다만 2019년말 기준 금융자산 관련 손상차손은 NPL자산 70억 증가 및 캐피탈 자산 2억 증가로 인해 약 72억원 수준으로 전년대비 증가한 추이를 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 배당금수익 및 매각예정비유동자산처분이익의 증가로 인해 영업이익은 전년 대비 1.8% 증가한 147억원, 순이익은 전년 대비 2.5% 증가한 115억을 기록하였습니다. 2020년 및 2021년에는 주요 경쟁사 대비 적극적인 NPL 투자가 이루어지며, 순이자이익은 2020년 474억, 2021년 702억원으로 큰폭의 성장을 이뤄냈으며 이에 따라 2020년 영업이익은 전년대비 37.9% 증가한 202억원, 2021년 영업이익은 전년대비 71.9% 증가한 348억원을 기록하였습니다.  2022년 또한 코로나19 이후 증가한 공장수요 및 원자재가격 인상 효과로 인해 담보자산의 높은 매각가 추세와 원활한 회수가 이어지며 영업이익은 전년대비 14.0% 상승한 396억원을 기록하였으며 당기순이익은 전년대비 19.6% 증가한 304억원을 기록하며 높은 수익성을 확인할 수 있었습니다. 2022년 이어 2023년에도 부실채권 투자 부문 시장지위 개선 및 투자자산 확대에 힘입어 2023년 3분기말 영업이익 399억, 당기순이익 290억으로 총자산영업이익률 2.23% 및 자기자본순이익률 11.29%를 기록하였습니다. 다만, 당사는 지속적으로 기존 여신금융 사업을 정리하고 있으나 향후 보유 중인 금융자산 부실화에 따라 추가적인 대손상각이 이루어질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 투자자분께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사의 사업 구조 및 부실채권 투자 영업의 특성상 비용에서 인건비 등의 고정비가 차지하는 비중이 높으며, 내수경기 위축과 세계경제의 둔화, 환율 변동, 국내기업의 경쟁력 약화에 따른 수출감소세 등 여러 거시적 변수에 따라 당사의 수익 변동성은 높아질 가능성이 존재합니다. 저성장과 저금리 장기화는 이자순이익의 감소를 유발할 수 있으며, 기업 구조조정 확대에 따라 부실채권 발생 증가는 자산건전성 관리에 부담으로 작용할 수 있습니다. 이와 같이 향후 영업 환경적 요인에 의해 당사의 수익이 저하될 위험이 존재하니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 말 기준 자본잠식률 48.01%로 대략 1/2 정도의 자본이 잠식된 상태였으며, 이는 2013년까지 기존 부실자산에 대한 대손상각이 지속되면서 저조한 수익성을 기록한 것이 그 원인입니다.

 
당사는 재무구조 개선책으로 2015년 2월 유상증자, 2016년 2월 신종자본증권 발행, 2017년 6월 유상증자를 통해 지속적으로 자본금을 확충하였습니다. 또한 당기순이익 증가에 따라 2018년말 기준 자기자본은 1,207억원으로 증가하여 자본잠식률은 2014년말 대비 큰 폭으로 감소해 3.75%를 기록했습니다. 이후 2019년 5월 및 2021년 1월 두차례의 추가적인 유상증자로 인해 2022년말 기준 자기자본은 2018년 대비 1,934억원 증가한 3,141억원을 기록하였습니다. 이에 따라 자본잠식률은 -14.05%로 자본잠식이 완전히 해소되었습니다. 2023년 3분기말 기준 당사의 자기자본은 3,430억원으로 -24.55%의 자본잠식률을 기록하며 지속적으로 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 또한 금번 약 1,500억원 규모의 주주배정 유상증자를 통한 추가 자본 확충으로 자기자본의 규모는 지속 증가할 예정입니다. 다만 향후 당사가 부실채권 투자자산을 지속적으로 확대할 계획임을 감안할 때 자산확대에 상응한 자본확충 여부는 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 예상됩니다.

당사는 2015년 02월 12일을 납입일로 하여 모집총액 200억원의 주주배정 유상증자를 실시하였으며, 내용은 아래와 같습니다.

당사는 2016년 02월 16일 제169회차 신종자본증권을 사모 방식으로 발행하였으며, 내용은 아래와 같습니다.

당사는 2017년 06월 09일을 납입일로 하여 모집총액 300억원의 주주배정 유상증자를 실시하였으며, 내용은 아래와 같습니다.

당사는 2019년 05월 10일을 납입일로 하여 모집총액 500억원의 주주배정 유상증자를 실시하였으며, 내용은 아래와 같습니다.

당사는 2021년 01월 15일을 납입일로 하여 모집총액 1,000억원의 주주배정 유상증자를 실시하였으며, 내용은 아래와 같습니다.

당사는 모집총액 약 1,500억원 규모의 주주배정 유상증자를 진행하고 있으며, 예정 납입일은 2023년 12월 26일입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

※ 기타주식에 관한 사항

당사는 (주)하나금융지주의 자회사 중 하나로 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 지분의 99.81%를 하나금융지주가 보유하고 있습니다. 2012년 1분기 당시 당사의 모회사였던 (주)하나은행이 (주)하나금융지주의 계열회사로 새로 편입되면서, 당사가 속한 기업집단이 (주)하나은행에서 (주)하나금융지주로 변경되었습니다. 이로 인하여 당사는 2013년 12월 10일 주주총회를 통해 금융지주회사법 상 손자회사 업종제한 준수 및 하나금융그룹 차원에서의 신규사업 기회 창출 등을 위하여 기존에 동사가 영위하던 여신전문금융업법 상 시설대여업, 할부금융업, 신기술사업금융업 및 대출업무 등을 중단하고 부실채권을 중심으로 한 자산유동화에 관한 법률에 의한 자산관리업무 및 유동화증권에 대한 투자업무를 주된 업종으로 영위하는 회사로 전환하였습니다. 한편 2019년 12월 3일 (주)하나금융지주가 (주)하나은행이 보유한 당사의 지분(99.70%)을 인수함으로써 당사는 하나금융지주의 자회사로 편입되었습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 모회사인 (주)하나금융지주는 당사의 지분 99.81%를 보유하고 있습니다.

하나금융지주 계열회사현황

당사는 하나금융그룹의 일원으로서 계열사 내 관련 부서를 동일 사업단위로 묶는 매트릭스 구조의 계열사 경영 체제에 편입됨에 따라 당사의 경영전략과 관련된 주요 의사결정은 대주주인 하나금융지주를 중심으로 이루어지고 있습니다. 이에 따라 하나금융그룹의 통합 리스크 관리체제 하에서 내부통제 및 위험관리가 이루어지고 있어 그룹과의 경영통합도가 높은 수준입니다. 따라서, 당사에 대한 영업 및 재무 지원 주체가 자산규모 기준 국내 3위 금융그룹인 하나금융그룹인 점은 당사에 긍정적인 요인으로 평가됩니다. 또한, 하나금융그룹의 지원능력과 사업 및 신인도 측면의 통합도, 유상증자 등의 재무적 지원이력을 감알할 때 유사시 지원가능성이 높은 수준으로 평가됩니다. 그러나 모회사 변경으로 인한 중장기 경영전략의 변화는 향후 당사의 운영에 직/간접적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

부실채권 투자 영업 특성상 부실채권 매입률 및 회수율 등 투자성과에 따른 이익변동성이 높으나 당사는 최대주주인 하나금융그룹의 신용도에 힘입어 저금리의 외부차입이 가능해 부실채권 공개매각 입찰참여 및 수의계약 추진 시, 비교적 공격적인 영업이 가능합니다. 다만 당사는 시중은행으로부터 부실채권을 독점적으로 매입할 수 있는 배타적 권리를 보유하고 있는 것은 아니라는 점에 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

부실채권의 매각방식에는 크게 공개입찰 방식과 수의계약 방식이 있으며, 부실채권의 상당 부분은 공개입찰 방식을 통해서 매각됩니다. 공개입찰방식은 가장 일반적인 부실채권 매각방식으로, 당사는 은행의 채권매각공고 후 입찰참여로 부실채권을 낙찰받게 되며, 은행권에서는 외부기관 경쟁을 통해 높은 가격에 부실채권을 매각할 수 있다는 점에서 공개입찰 방식을 선호하는 것으로 알려져 있습니다.

수의계약은 간헐적으로 복잡한 권리관계로 인한 리스크가 존재하거나 담보가치의 변동 리스크가 큰 경우, 매각은행과 당사가 부실채권의 가격 및 매각규모 등을 협의하여 결정하는 협의매수 방식입니다.

하기의 부실채권 매입실적에서 보듯이 부실채권 매각시장 상황에 따라 매입실적의 차이가 크며 매입방법 및 건수에 있어서도 뚜렷한 경향성을 보이지 않고 있습니다.

상기 설명과 같이 당사가 부실채권을 매입함에 있어 동종업계 타사 대비 상대적으로 유리할 수 있으나, 어떠한 배타적인 권리를 보유한 것은 아닙니다. 따라서 부실채권 시장이 급격히 위축되거나 경쟁이 심화될 경우 투자규모가 감소할 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분께서는 이 점에 유의하여 투자판단에 임하시기 바랍니다.

3. 기타위험

증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 (주)하나금융지주(지분율 99.81%)입니다. 금번 유상증자시 주주배정 공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 보통주 22,160,000주이며 이는 기존 발행주식총수의 약 40.23%에 해당하는 물량으로 당사의 구주주는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.4023238925주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 주주배정 유상증자에서 최대주주의 청약 참여 여부는 실제 청약시점에서 각 주주의 독자적인 의사결정에 의해 이루어짐에 따라, 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없으며, 실권주 및 단수주 처리는 이사회 결의에 의해 실권 처리할 예정이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자는 주주배정방식으로 진행되며, 청약결과에 따라 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이사회결의에 의해 실권 처리할 예정입니다. 또한 모집주선회사인 KB증권(주)는 인수업무를 수행하지 않기 때문에 실권주에 대한 인수 의무가 없습니다. 금번 유상증자의 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금조달 금액이 감소하오니 투자시 유의하시기 바랍니다.

당사는 비상장회사이고 금번에 발행되는 주식은 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장을 목적으로 하는 것이 아니므로 모집이 완료된 후에도 유가증권시장 및 코스닥시장에서는 거래를 할 수는 없습니다. 따라서 본 주식은 현금화를 위한 환금성에 상당한 제약을 받을 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

이번 유상증자의 발행주식수 22,160,000주(보통주)는 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 55,080,000주(보통주)의 40.2%에 해당되며, 주식수 증가에 따른 한 주당 이익이나 자산의 소유분이 감소하는 주가가치의 희석화 가능성이 있습니다.

또한 금번 유상증자의 모집가액은 외부 평가전문기관인 삼덕회계법인의 전문적인 가치평가를 바탕으로 결정되었습니다. 당사의 주식은 비상장주식으로 공개시장인 유가증권 시장 및 코스닥 시장에서 매매가 형성되지 않기 때문에, 필요시 시장가치의 평가가 어렵고, 주식시장의 특성상 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 개별 거래시점의 주가가 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 투자결정시 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으니 투자자들께서는 투자시 이 점을 감안하여 주시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본 신고서 상의 재무제표는 2023년 3분기에 대해 회계법인으로부터 검토 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 제출일 전일까지, 당사의 재무제표에 중대한 영향을 미칠만한 요인은 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 경제 및 금융시장의 충격, 차입부채 및 우발채무 리스크의 현실화로 회사의 재무성과가 급격히 감소하는 등 투자판단에 영향을 미칠 중요한 요소가 발생할 경우, 본 증권신고서는 정정될 수 있으며, 이럴 경우 신고서의 효력이 재계산될 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관
삼덕회계법인(이하 "당 법인")은 2023년 6월 30일(이하 "평가기준일")을 평가기준일로하여 하나에프앤아이(주)(이하 "평가대상회사")의 주식에 대하여 가치평가업무를 수행하였습니다.

2. 평가의 내용
본 의견서는 평가대상회사가 추진 중인 유상증자와 관련하여 평가대상회사의 합리적인 의사결정을 지원하기 위한 참고자료를 제공하고, 평가대상회사가 유상증자와 관련한 신고서를 제출할 때 법정 첨부서류로 사용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 평가대상회사의 주식에 대한 당 법인의 가치평가 결과는 본 보고서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 보고서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 보고서를 이용할 수 없습니다.

당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인"을 준수하였습니다.

당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가액은 6,766원으로 추정되었습니다.

이러한 평가 결과는 본 의견서에 기술된 가정과 제약조건 및 평가의견서 이용시 유의사항에 따라 도출된 것입니다. 당 법인의 평가결과는 의견서 제출일인 2023년 11월 8일 현재로만 유효한 것입니다. 따라서 본 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는시점까지 평가대상회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 당 법인이 평가한 평가대상회사의 주식가치 평가결과가 달라질 수 있고 또한 그러한 사항이 중요할 수도 있습니다. 당 법인은 의견서 제출일 후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서 또는 평가대상회사의 주식가치 평가 결과를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 대한민국의 일반적으로 인정된 회계감사기준에 따른 감사 절차가 아니므로 당 법인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 평가대상회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약 당 법인이 대한민국의 일반적으로 인정된 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 당 법인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

평가기관의 독립성: 삼덕회계법인은 하나에프앤아이(주)과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

평가계약일자 : 2023년 9월 7일
평 가 기 간 : 2023년 9월 7일 ~ 2023년 11월 8일
제 출 일 : 2023년 11월 8일
평 가 회 사 명 : 삼덕회계법인
대 표 이 사 : 김 명 철 (인)
소 재 지 : 서울특별시 종로구 우정국로 48
평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 이 승 용 (인)
                       (전화번호) 02-397-6700

1. 평가의 개요

1.1. 평가의 목적

본 평가의 목적은 평가대상회사가 추진하는 유상증자와 관련하여 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치를 평가하여 평가대상회사의 합리적인 의사결정을 지원하기 위한 참고자료를 제공하고, 평가대상회사가 유상증자와 관련한 신고서를 제출할 때 법정 첨부서류로 사용되고자 하는데 그 목적이 있습니다.

1.2. 의견서 이용시 유의사항

본 가치평가 업무 수행 시 적용한 가정과 제약조건 및 본 의견서 이용 시 충분히 고려하고 유의해야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

(1) 본 의견서 및 가치의 평가결과는 평가기준일인 2023년 6월 30일 현재 이용 가능한 정보만을 활용하여 산정된 것이며, 평가기준일 현재 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

(2) 당 법인은 가치평가업무의 수행과정에서 평가대상회사로부터 제공받은 재무제표나 기타의 재무정보는(이 정보에 대하여 별도로 언급된 사항을 제외하고는) 이러한 정보들이 평가대상회사의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고 있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 당 법인은 이들정보에 대하여 감사, 검토 또는 작성 업무를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 않습니다.

(3) 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

(4) 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

(5) 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

(6) 본 의견서 및 가치의 평가결과는 귀사와 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태이든지 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

(7) 본 보고서 및 가치의 평가결과는 투자 여부 결정을 위한 근거자료로 사용되어서는 아니되며, 당 법인은 본 보고서에 근거한 투자 의사결정 결과 발생된 어떠한 재무적 또는 비재무적 손실에 대해서 일체의 책임을 지지 않습니다.

(8) 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 또한, 본 보고서의 어떠한 내용도 당 법인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

(9) 당 법인은 환경문제에 대한 자문인이나 감사인이 아니므로 환경적인 문제와 관련하여 발생했거나 발생 가능한 의무에 대하여는 어떠한 책임도 없습니다. 본 보고서를이용할 수 있는 자로서 이와 같은 환경문제에 관한 의무가 존재하는지 또는 환경문제의 범위나 가치평가에 대한 영향을 알고 싶은 경우, 환경평가에 관한 독립적이고 전문적인 자문을 얻기를 권고합니다. 당 법인은 환경문제에 대하여 평가를 수행하거나 그 결과를 제공하지 않으며 평가대상회사에 대하여도 이에 대한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

(10) 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상회사에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

(11) 가치의 평가결과, 당 법인의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 본 보고서의 어떠한 부분도 당 법인의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

(12) 당 법인의 업무에 경영자가 작성한 추정재무정보가 이용된 경우, 당 법인은 그러한 추정재무정보를 조사하거나 작성하는 데 관여하지 않았습니다. 따라서 당 법인은추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이 나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

(13) 당 법인은 별도로 언급된 내용을 제외하고는 사업에 이용되는 모든 시설·설비나 부동산, 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 보고서에서 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 당 법인은 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용 상의제약이 있는지 여부 또는 평가대상회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

(14) 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

(15) 상기 (1) ~ (14) 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

1.3. 평가 방법

1.3.1. 일반적인 평가방법

기업가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 및 본질가치 평가방법 등 다양한 평가방법이 있으며, 이들 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 자산가치 평가방법

자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업가치로 보고 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다. 자산가치 평가방법은 재무상태표상의 각 자산과 부채항목을 평가하는 기준에 따라 장부가치법(Book Value), 공정가치법(Fair Value) 및 청산가치법(Liquidated Value) 등으로 분류할 수 있으며 각 방법에 따라 자산가치 금액은 달라질 수 있습니다.

(2) 수익가치 평가방법

수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 보유한 유ㆍ무형의 자산을바탕으로 향후 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가라는 관점에서미래 수익창출능력을 기업가치로 평가하는 방법입니다. 대표적인 수익가치 평가방법인 현금흐름할인법은 이론적으로 가장 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 요소인미래순현금흐름(FCF), 할인율(WACC), 계속기업가치(Terminal Value) 등의 결정시 평가자의 전문가적 판단이 요구됩니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.