정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 09월 15일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

(생략)

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2023년 09월 15일 최초 이사회를 통해 유무상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

■ 무상증자에 관한 사항

당사는 2023년 09월 15일에 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2023년 12월 07일)의 1영업일 후인 2023년 12월 08일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

1) 신주의 재원 : 자본잉여금
2) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다.(본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)

(주1) 정정 후

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2023년 09월 15일 최초 이사회를 통해 유무상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

■ 무상증자에 관한 사항

당사는 2023년 09월 15일에 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2023년 12월 14일)의 1영업일 후인 2023년 12월 15일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

1) 신주의 재원 : 자본잉여금
2) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다.(본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(중간 생략)

4) 기타

① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
④ '자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 09월 18일부터 2023년 11월 24일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(중간 생략)

(5) 주권교부에 관한 사항

- 신주상장 및 유통개시일(예정): 2023년 12월 19일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.

(중간 생략)

④ 투자설명서 교부방법 및 일시

1) 교부장소 : (주)상상인증권 본,지점 및 홈페이지와 HTS, MTS
(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)

2) 교부방법

※ 투자설명서 교부방법 및 일시

(이하 생략)


(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(중간 생략)

4) 기타

① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
④ '자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 09월 18일부터 2023년 12월 01일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(중간 생략)

(5) 주권교부에 관한 사항

- 유상증자 신주상장 및 유통개시일(예정): 2024년 01월 02일
- 무상증자 신주상장 및 유통개시일(예정): 2024년 01월 10일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.

(중간 생략)

④ 투자설명서 교부방법 및 일시

1) 교부장소 : (주)상상인증권 본,지점 및 홈페이지와 HTS, MTS
(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)

2) 교부방법

※ 투자설명서 교부방법 및 일시

(이하 생략)



(주3) 정정 전

당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 13,370,919주의 100%에 해당하는 보통주 13,370,919주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주우선공모 증자 시 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 인하여 금반 유상증자에 따른 모집가액은 「(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.

또한, 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 본 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 발행하지 아니합니다.

또한, 당사는 2023년 09월 15일에 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2023년 12월 07일)의 1영업일 후인 2023년 12월 08일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여소유주식 1주당 2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다.금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

1) 신주의 재원 : 자본잉여금
2) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다.(본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)

참고로, 당해 유상증자 및 무상증자가 완료된 이후의 발행주식 총수는 다음과 같을 것으로 예상합니다. 다만, 실제 유상증자 후 주식수와 무상증자 후 주식수는 단수주 및 미청약 주식으로 인하여 아래의 계산 결과와 달라질 수 있습니다.

또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 발행 전환사채가 있습니다. 당사의 미상환 전환사채는 제 7회차 전환사채 35억원이며, 이 중 15억원은 회사에서 취득하여 보유하고 있습니다. 현재 전환가액 4,750원 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는 736,842주에 해당하며, 신주 상장시 총발행주식수의 5.2%에 해당하는 물량입니다. 해당 전환사채가 주식으로 전환되는 되는 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 수 있습니다.

현재 진행중인 유상증자 및 무상증자가 완료되면 전환사채 발행 계약상 희석화 방지조항에 따라 전환가액 조정이 발생하여 전환가액이 낮아지게 되고, 이로 인하여 전환가능주식수량이 크게 증가할 수 있습니다. 또한 당해 전환사채 발행 후 매 5개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하여 시가하락에 따라 전환가액을 조정하도록 정한 바 있습니다. 때문에 본건 유상증자의 공시로 인한 주가 하락이 2023년 11월  14일에 도래하는 전환가액 조정시기에 반영되는 경우 전환가액이 현재의 전환가액보다 낮은 가격으로  산정되어 전환가능주식수가 크게 늘어날 수 있으며, 이는 주식의 희석화 효과를 더욱 가중시킬 수 있습니다.

(이하 생략)


(주3) 정정 후

당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 13,370,919주의 100%에 해당하는 보통주 13,370,919주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주우선공모 증자 시 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 인하여 금반 유상증자에 따른 모집가액은 「(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.

또한, 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 본 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 발행하지 아니합니다.

또한, 당사는 2023년 09월 15일에 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2023년 12월 14일)의 1영업일 후인 2023년 12월 15일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여소유주식 1주당 2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다.금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

1) 신주의 재원 : 자본잉여금
2) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다.(본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)

참고로, 당해 유상증자 및 무상증자가 완료된 이후의 발행주식 총수는 다음과 같을 것으로 예상합니다. 다만, 실제 유상증자 후 주식수와 무상증자 후 주식수는 단수주 및 미청약 주식으로 인하여 아래의 계산 결과와 달라질 수 있습니다.

또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 발행 전환사채가 있습니다. 당사의 미상환 전환사채는 제 7회차 전환사채 35억원이며, 이 중 15억원은 회사에서 취득하여 보유하고 있습니다. 현재 전환가액 3,325원 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는 1,052,631주에 해당하며, 신주 상장시 총발행주식수의 7.3%에 해당하는 물량입니다. 해당 전환사채가 주식으로 전환되는 되는 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 수 있습니다.

현재 진행중인 유상증자 및 무상증자가 완료되면 전환사채 발행 계약상 희석화 방지조항에 따라 전환가액 조정이 발생하여 전환가액이 낮아지게 되고, 이로 인하여 전환가능주식수량이 크게 증가할 수 있습니다. 또한 당해 전환사채 발행 후 매 5개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하여 시가하락에 따라 전환가액을 조정하도록 정한 바 있습니다. 때문에 본건 유상증자의 공시로 인한 주가 하락의 2023년 11월 14일 전환가액의 조정으로 전환가액은 기존 4,750원에서 3,325원으로, 전환가능주식수는 기존 736,842주에서 1,052,631주로 변경되었습니다.

(이하 생략)



(주4) 추가 기재

4. 소액주주현황

(주5) 추가 기재

5. 주가 및 주식거래 실적에 따른 위험

당사의 최근 6개월간 국내 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서_231120

대표이사 등의 확인서_231113

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_230915

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 최초 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 (주)상상인증권은 주주우선공모에 대한 모집주선 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 13,370,919주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보  

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2023년 09월 15일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://vessel21.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■  1차 발행가액

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

1차 발행가액은 신주배정기준일(2023년 10월 25일)을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다.

■ 1차 발행가액 산정표

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여, 이에 할인율 30%를 적용하여 산정된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 확정발행가액은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://vessel21.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 유상증자 방식

금번 유상증자의 인수방식 유형은 "모집주선" 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선적으로 청약기회를 부여하는 방식으로, 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우에는 이를 일반투자자를 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제2항제2호 등을 감안하여 금번 유상증자에 참여하는 구주주에게는 보유 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.

주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2023년 09월 15일 최초 이사회를 통해 유무상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

■ 무상증자에 관한 사항

당사는 2023년 09월 15일에 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2023년 12월 14일)의 1영업일 후인 2023년 12월 15일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

1) 신주의 재원 : 자본잉여금
2) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다.(본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)

2. 공모방법

■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

■ 신주인수권 관련 안내
주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전 거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 「증권의발행및공시등에관한규정」5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여, 이에 할인율 30%를 적용하여 산정된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 확정발행가액은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://vessel21.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사인 (주)상상인증권의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

4) 기타

① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
④ '자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 09월 18일부터 2023년 12월 01일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

5) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.0127829800주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일' 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무 취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 (주)상상인증권 본ㆍ지점

2) 구주주 중 명부주주: (주)상상인증권 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자: (주)상상인증권  본ㆍ지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 13,370,919주는 "신주배정기준일"(2023년 10월 25일, 예정) 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 1.0127829800주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. 단, "신주배정기준일"은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, "신주배정기준일" 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "모집주선회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등(주1)에 전체 일반공모 주식수의 5%를 배정합니다. 또한, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁(주2)에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "모집주선회사"가 청약자 유형군별로 접수한 "총청약수량"을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정 시 "총청약수량"이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 "모집주선회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(주1) "고위험고수익투자신탁등" 이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.
(i) 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.
(ii) 법률 제19328호 「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 「조세특례제한법 시행령」시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

(주2) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

- 유상증자 신주상장 및 유통개시일(예정): 2024년 01월 02일
- 무상증자 신주상장 및 유통개시일(예정): 2024년 01월 10일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약 전 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

③ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

④ 투자설명서 교부방법 및 일시

1) 교부장소 : (주)상상인증권 본,지점 및 홈페이지와 HTS, MTS
(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)

2) 교부방법

※ 투자설명서 교부방법 및 일시

(*) 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 모집주선회사인 (주)상상인증권을 통해 청약하는 구주주께서는 (주)상상인증권의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다.

(*) 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- (주)상상인증권의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받을 수 있으며, 다운로드를 완료한 이후에 청약할 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

3) 기타사항

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

4) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약을 위해 청약처를 방문할 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS 및 MTS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ (주)상상인증권의 홈페이지, HTS 및 MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

(1) 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 일반청약 주식수가 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 주금납입일에 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(2) 주금납입처 : KB국민은행 수지성복지점

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

(주)상상인증권은 (주)베셀 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류: (주)베셀 기명식 보통주식

2. 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원

3. 주식 및 신주인수권에 관한 사항

4. 의결권에 관한 사항

가. 주주의 의결권

나. 의결권의 불통일행사

다. 의결권의 대리행사

5. 배당에 관한 사항

가. 신주의 동등배당

나. 이익배당

III. 투자위험요소

[주요 용어 정리]

1. 사업위험

(1)  IMF 세계경제전망

국제통화기금(IMF)은 2023년 07월 발표한 'World Economic Outlook'을 통해 최근 금융시장의 불안이 실물시장으로 파급될 가능성을 우려하면서 2023년 세계 경제성장률을 2023년 04월 전망치(2.8%) 대비 0.2%p 증가한 3.0%로 상향조정 하였습니다.세계보건기구(WHO)는 2023년 05월 코로나19를 더 이상 비상사태로 간주하지 않는다고 발표하였으며, 공급 체계 수준 또한 코로나19 팬데믹 이전 수준까지 회복하는 등 호전하는 모습을 보이고 있습니다.

다만, IMF는 2022년부터 지속되고 있는 러시아-우크라이나 전쟁, 경제분절화 심화, 인플레이션 지속 등의 경제 불안 요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 높은 금리에 따른 부채 상승 등의 금융시장 불안 요소가 추가됨에 따라 글로벌 경제가 험난한 회복과정을 거칠 것으로 예상하였습니다. 또한, 지나치게 높은 공공 및 민간의 부채 수준, 신흥국 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등을 잠재적인 위험 요소로 제시하였습니다.

세부적으로 살펴보면, 선진국의 경우 미국은 견조한 내수의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 1.3% 대비 0.2%p 상향한 1.5%로 전망하였으며, 유로존은 에너지 도매가격 하락의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 0.8% 대비 0.1%p 상향한 0.9%로 전망하였습니다. 또한, 일본은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 1.3% 대비 0.1%p 상향한 1.4%로 전망하였으며, 영국은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) -0.3% 대비 0.7%p 상향한 0.4%로 전망하였습니다.

신흥국의 경우, 중국은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 5.2%에서 동결하였으며, 인도는 직전 전망치(2023년 04월) 5.9% 대비 0.2%p 상향한 6.1%로 전망하였습니다. 한국은 중국 리오프닝의 제한적인 영향과 민간 및 정부 소비의 감소로 인해 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 1.5% 대비 0.1%p 하향한 1.4%로 전망하였습니다.

이와 더불어, 국제통화기금(IMF)은 1) 인플레이션은 2022년 최고치 대비 하락한 수준을 보이며 완화되고 있지만, 경제 전반적인 수준을 고려하였을때 여전히 높은 수준을 유지하고 있으며, 향후 주요 중앙 은행들의 지속적인 금리 인상 가능성, 2) 미국 은행 및 크레디트 스위스 은행 사태 등의 글로벌 금융 상황이 악화됨에 따라 상업용 부동상 대출 및 글로벌 기업들의 자금 조달의 어려움, 3) 중국의 리오프닝으로 중국을 통하던 공급망들이 정상화되면서 기업들의 순성장을 기인하였지만, 부동산 부문의 지속적인 약세로 인한 투자 심리 감소 및 외국인 자금 조달 저조 등을 경기 하방 위험 요소로 언급하였습니다.

(2)한국은행 국내경제전망

한국은행은 2023년 08월 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.2%로 전망하였습니다. 이는 지난 05월 전망 대비 2024년 성장률은 -0.1%p 하향 조정된 수치로, 소비 회복세 둔화 등으로 성장세 개선 흐름이 다소 주춤하였으나, 향후 소비가 완만하게 회복되고 수출 부진도 완화되면서 점차 개선될 것으로 보입니다. 수출 및 제조업을 중심으로 부진이 완화되었으며, 최근 중국 회복세가 약화되었으나 IT경기 반등, 중국인 관광객 유입 등으로 점차 개선될 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 성장경로 상에는 중국경제 향방, 주요 선진국 경기 흐름, 국제 에너지 가격 추이 등과 관련한 불확실성이 여전히 상존하고 있습니다.

부문별로 살펴보면, 민간소비는 회복흐름을 이어가겠으나 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복 속도가 당초 예상보다 완만할 것으로 전망하였습니다. 설비투자의 경우 글로벌 제조업경기 개선 지연 등으로 금년 중 부진한 흐름을 이어가다가 내년 중 회복세를 보일 것으로 예상됩니다. 지식재산생산물투자의 경우 신성장 부문에 대한 연구개발 투자 확대로 증가세를 지속할 전망이지만, 건설투자의 경우 신규착공 감소, 정부 SOC 예산 축소 등으로 부진할 것으로 예상됩니다.

상기한 바와 같이 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다.

2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다.

이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인으로, 당사가 영위하는 사업 및 재무실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

 디스플레이 패널 산업은 자본과 기술집약적인 산업특성을 보유하고 있으며 이러한특성은 신규 기업의 시장 진입을 어렵게 만드는 요인으로 작용하고 있습니다. 디스플레이 패널 산업의 경우, 팹 (Fab) 구축에 거액의 자금이 소요될 뿐만 아니라 , 완성품의 대화면화 추세에 대한 경쟁력 제고 유지 차원에서 유리기판 대형화를 위한 설비투자가 필요하여 충분한 자금조달력이 요구됩니다. 특히, 기술진보에 따른 차세대 기술 투자비용이 급격히 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 또한 세대별 진화에 따른 양산기술 조기 수율 안정화 포함 ) 및 장비체화기술 축적 등의 상당한 공정기술력도 뒷받침되어야 합니다.

디스플레이산업은 유리기판 대형화를 통한 주기적인 세대별 진화, 대규모 투자, 투자에서 양산까지의 일정한 시차발생, 계단식 생산능력 확대 등으로 공급의 가격탄력성이 낮은 특성을 지니고 있습니다. 반면 수요시장은 경기상 황에 연동되며 점진적으로 늘어나는 구조를 가지고 있어 역사적으로 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 Crystal cycle 을 나타내어 왔습니다. 이에 과거 산업 성장단계에서는 대규모 투자 및 이에 따른 제품가격 하락이 대규모 수요를 창출하는 2~3년 주기의 시황변동을 보여왔습니다. 그러나 산업 성장성이 종전보다 약화된 이후로는 세트제품 성수기, 세트업체 재고조정 등에 의한 수급변화로 짧고 불규칙한 주기의 업황 변동성이 나타나고 있습니다. 특히 전방산업 내 주요 아이템에 대한 보급률 상승 및 교체주기 증가로 수요가 둔화되는 한편, 2010년 이후로 정부의 적극적인 지원정책에 힘입어 중국패널기업들의 공격적인 투자가 지속되면서 만성적인 공급 과잉 부담이 발생하였으며 이는 Cycle 상승과 호황기 유지를 어렵게 하는 요인으로 작용하고 있습니다.

디스플레이 패널산업은 전방시장의 성숙기 진입으로 출하량 기준 성장이 정체된 가운데, 중국기업들의 공격적인 설비증설 지속으로 경쟁강도가 심화되어 왔습니다. 과거 중국은 경제발전과 더불어 TV, 스마트폰 등 주요 전자제품시장이 급속히 성장하면서 세계 최대규모의 시장을 형성하였으나, 패널공급은 한국과 대만 등 해외기업들에 의존하여 왔습니다. 그러나 2010년 이후 중국 정부의 디스플레이산업 육성정책과대대적인 자금 투자 막대한 보조금 지급으로 중국 기업의 LCD 패널 생산능력이 크게 확대 되었습니다.

글로벌 TFT 패널 면적기준 생산능력에서 중국기업이 차지하는 비중은 2011년까지 3% 내외에 불과하였으나, 공격적인 투자로 2017년부터는 생산능력이 한국 및 대만기업들을 추월하였습니다.  2022년 중국의 디스플레이 시장점유율은 41.3%(LCD 50.8%, AMOLED 16.2%) 수준입니다. 아직까지 중국기업들의 기술력 수준은 한국과대만 기업 대비 열위한 것으로 평가되나, 기술력 향상과 고부가가치 제품 생산 등이 상당수준 진전된 가운데, 중국 정부의 전폭적인 지원이 지속되어 한국, 대만 기업들과의 기술력 차이도 점차 축소될 것으로 예상됩니다.
특히 LCD 부문의 구조적인 수요정체와 공급과잉을 탈피하고, 글로벌 디스플레이산업 주도권을 보다 공고히 하기 위한 목적으로 OLED 기술력 및 양산능력 확보를 위한 투자 또한 가속화하고 있는 것으로 조사됩니다.

한국 수출입은행 산하 해외경제연구소에서 2023년 5월에 발간한 이슈보고서 "위기와 기회가 공존하는 디스플레이산업"에서 발췌한 내용에 따르면, 한국은 중국이 LCD 주도권을 확보하면서 디스플레이 시장점유율 하락, 기업실적 악화를 겪고 있으며 OLED도 LCD의 전철을 밟을 가능성에 대한 우려가 팽배합니다.
디스플레이 수출은 2012년 319억 달러에서 2022년 244억 달러로 연평균 2.6% 감소하였고, 한국의 총 수출에서 디스플레이 비중은 2012년 5.1%에서 2022년 3.1%로 하락하였습니다.

중국 정부는 중국기업이 LCD의 주도권을 확보하자 정책적 지원을 OLED에 집중하여 중국과 한국의 OLED 생산능력과 기술격차가 빠르게 좁혀지는 추세입니다.

국가별 디스플레이 시장점유율 및 수출추이

한편, 한국디스플레이산업협회(KDIA)에 따르면, 2023년 세계 디스플레이 시장 전체 규모(금액 기준)는 전년 대비 소폭 감소한 총 1,220억달러 규모를 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 이는 코로나-19로 실내에 있는 시간이 증가하고, 기업들의 재택근무 도입으로 인하여 증가한 디스플레이 전방산업(TV, 모니터 등) 제품의 수요가 코로나-19 엔데믹 체제 전환으로 인하여 감소했기 때문입니다. 특히 2023년 LCD의 시장규모는 2022년 795억달러에서 768억달러로 감소할 것으로 전망됩니다.

그러나, LCD 시장규모 감소세와는 반대로 2023년 OLED 예상 시장 규모는 OLED가 LCD를 대체하면서 전년대비 8% 증가한 462억달러를 기록할 것으로 전망되며, 2027년에는 디스플레이 시장의 38.0% 이상을 차지할 것으로 예상됩니다. 즉, LCD를 중심으로 디스플레이 시장 전체 규모는 정체되는 모습을 보이나, 지속적인 기술력 향상 및 패널 제조사의 OLED 중심 생산라인 확충 등으로 세계 디스플레이 시장은 2024년 1,312억달러에서 2027년 1,435억달러 수준으로 점차 확대될 것으로 보입니다.

디스플레이 시장전망

이러한 시장상황에 비추어 볼 때, 디스플레이 생산 관련 공급망에 참여하는 동사의 경우 지속적으로 기술개발을 통하여 기존 LCD 위주의 장비에서 OLED 위주의 새로운 장비를 개발하는 등 고객의 니즈(Needs)를 충족할 수 있어야만 향후에도 성장이 가능할 것입니다. 이를 위해서는 기술 개발 및 생산설비 등에 상당한 투자가 이루어져야 할 것으로 판단하지만, 동사와 같은 재무상황이 악화된 중소기업 입장에서는 이러한 영업활동을 수행하기에 현실적인 어려움이 존재합니다. 따라서 지속적인 연구개발 투자로 선도적인 기술을 개발하지 못하거나 경쟁력있는 신제품을 출시하지 못하는 경우에는 당사의 영업이 지속적으로 악화하는 등 부정적인 결과에 이를 수 있습니다.

디스플레이 산업은 국내의 LG디스플레이, 삼성디스플레이, 중국의 BOE, CSOT  등과 같은 디스플레이 패널 제조업체를 중심으로 한 산업구조를 갖추고 있습니다. 디스플레이 제조업체에서 생산된 제품은 PC, 스마트폰, TV, 전장 등의 전방산업 업체에 공급되고, 이를 위하여 디스플레이 패널제조사는 증착장비, 봉지장비, 검사장비 등  생산장비를 제작하는 당사와 같은 장비업체를 통해 생산시설을 구축하여 소재 및 부품 업체로부터 재료와 부품을 납품 받는 방식으로 사업을 진행합니다.

해당 산업 구조 속에서 디스플레이의 성능은 전방산업에 적용되는 제품에 대한 소비자의 만족도에 직접적인 영향을 미치는 제품이기 때문에 디스플레이 패널 제조사는 전방산업의 완제품 제조사에 대하여 상당한 수준의 교섭력을 확보하고 있습니다.

디스플레이 전후방산업구조

(자료: 산업통상자원부)

반면, 당사를 비롯한 디스플레이 생산장비 업체는 전방산업인 디스플레이 패널 제조업체에 비해 기업규모가 작으며, 디스플레이 패널 제조업체들의 주문을 수주하고자 하는 경쟁이 치열한 상황입니다. 특히 디스플레이 생산장비 업체로서는 디스플레이 패널 제조업체들이 요구하는 기술 수준 및 가격경쟁력, 납기 경쟁력 등을 충족할 수 있어야 지속적인 수주가 가능합니다. 그런데 LCD 시장이 현재와 같이 성숙하는 과정에서 디스플레이 패널업체로 납품을 해오던 장비회사들의 기술수준은 상향평준화 되어 왔습니다. 때문에 기술이 아닌 가격으로 경쟁하는 상황이 심화되면서 발주처인 디스플레이 패널 제조업체들의 교섭력이 강화되었고, 반대로 당사와 같은 디스플레이 장비회사들의 교섭력은 오히려 악화되어 왔습니다. 결국 경쟁이 치열한 장비회사들 입장에서는 디스플레이 패널업체들의 발주사이클을 놓치지 않기 위해서 기존보다 수익성이 낮은 거래 조건을 받아들일 수 밖에 없는 위험이 있습니다. 이러한 영업 환경으로 인하여 회사의 수익성이 악화할 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 디스플레이 생산장비 제조사업은 고객사인 디스플레이 패널 제조업체의 주문 생산을 통해 진행되기 때문에, 고객사의 생산계획 또는 증설계획에 따라 당사의 매출이 영향을 받습니다. 고객사인 디스플레이 패널제조업체는 공장 라인설치계획을 당사에게 제시하고, 당사는 고객의 공정설계에 따라 공정 하드웨어 및 운영소프트웨어를 포함한 통합 시스템(In-line 시스템)이 주력 제품입니다.

당사의 2020년 디스플레이 장비 매출액이 680억원으로 정점을 찍은 뒤, 글로벌 공급망 혼란 및 중국의 코로나로 인한 도시 폐쇄 등으로 인하여 주된 거래처인 중국의 패널 생산업체들의 발주 건수가 줄어들었습니다. 22년에는 21년 114억원의 매출액 대비 277억원의 매출로 143%의 기저효과로 인한 큰 폭의 상승률을 보였으나, 중국의 경기가 예상과 달리 회복세를 보이지 못하며, 2023년 반기에는 다시 전기대비 성장세가 주춤하는 모습을 보이며 실적이 안정적으로 유지되지 못하고 있습니다.  
당사의 최근 3개년 매출액 및 수주잔고는 다음과 같습니다.

상기 표에서 보이듯이 2023년 3분기말 수주잔고는 10,098백만원으로 2022년 기말 15,367백만원 대비 5,269백만원 가량 감소하였습니다. 전기말 수주잔고에서 2023년 3분기간 매출로 반영되어 감소된 부분 외 추가로 수주한 금액은 3,484백만원에 불과합니다. 이는 당사의 재무구조가 악화되어 적극적인 수주 참여가 이루어지지 못했기 때문입니다. 2023년 3분기말 이후 당해 증권신고서 제출일 현재까지 추가 수주도 발생하지 아니하였습니다. 참고로, 3분기말 수주잔고 중 CSOT(China Star)에 대한 수주잔고 금액은 5,648백만원으로전체 수주잔고의 약56%에 해당합니다.

이와 같이 당사는 추가로 수주할 제품의 물량 및 금액을 정확히 예측하기 어려운 구조를 갖고 있으며 디스플레이 제조업체들의 사업 계획, 가동율, 기존 생산 제품의 단종 및 신규 제품 출시 등 시장 대응 전략 등에 따라서도 당사 제품의 수주 물량이 감소하거나 중단 또는 지연될 위험이 존재합니다. 만약 당사가 수주물량 감소, 중단 또는 지연에 효과적으로 대처하지 못할 경우에는 당사의 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 디스플레이 생산장비의 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 국내외의 디스플레이 패널 제조업체들을 주요 매출처로 하고 있습니다.

당사의 주요 거래처별 매출액과 그 비중은 다음과 같습니다.

(출처: 당사 작성)

상기 표에서 나타나듯, 중국의 CSOT(China Star Optoelectronics Technology, 줄여서 China Star라고도 함)가 당사의 2022년 매출액 중 81.4%, 2023년 3분기 매출액 중 80.2%를 차지하며, 가장 주요한 거래처로 자리잡고 있습니다. 이는 당사의 매출이 CSOT(China Star)측에 대한 의존도가 매우 높아진 것이며 향후 당사의 실적도 CSOT의 성장 사이클에 따른 불확실성에 노출되고 있음을 알 수 있습니다.

CSOT(China Star)는 디스플레이 패널 제조기업으로서 디스플레이 패널 시장에서 상당한 비중을 차지하고 있습니다. 특히, 2022년에는 대형 LCD 시장 기준 BOE와 LG디스플레이어에 이어 3위, 중소형 LCD 시장에서는 8위에 해당하는 시장점유율을 달성한 바 있습니다. 그럼에도 불구하고 CSOT(China Star)는 LCD 시장에서 지배적 사업자인 BOE 등에 비해서는 열위에서 치열한 경쟁을 펼치고 있는 상황이며, 중소형 AMOLED 시장에서는 2.3% 시장점유율을 달성하였음에도 불구하고 1위인 삼성디스플레이의 65.6%,  2위인 LG디스플레이의 13.5%에 비하여 미미한 수치로 경쟁력이 뒤처져 있음을 알 수 있습니다.

상기 표에서 CSOT 외 CTO 및 BOE 관련 매출이 2022년부터 발생하지 않은 것으로 보이나, 이는 거래관계의 단절에서 비롯된 것이 아닙니다. CTO 및 BOE 등에 납품한 기존 장비에 대한 유지보수 등 서비스가 지속적으로 이루어지고 있으나 코로나 팬데믹 등의 사태로 신규 공장 증설 등에 투자가 이루어지지 않고 있기 때문이라고 파악하고 있습니다. BOE(Beijing Oriental Electronics)는 1993년 설립되었고 2002년 한국의 현대전자 부도시 LCD 사업부문인 '하이디스'를 인수하여 이후 핵심기술을 확보하여 22년 전세계 LCD 기준 시장점유율 1위기업이 되었습니다. CTO(China Top Opto)는 2017년에 설립된 중국 허난성 국영 LCD 제조업체로서 2021년 당시 LCD 생산을 최초로 개시하였으며, 이후 추가 증설소식은 없습니다.  

향후 BOE를 비롯한 디스플레이 패널제조업체들의 설비투자계획과 관련하여 당사의 수주계획은 다음과 같습니다.

(출처: 당사 작성)

기업별 대형 LCD 시장점유율

기업별 중소형 LCD 시장점유율

기업별 중소형 AMOLED 시장점유율

향후 디스플레이 패널 시장의 무게중심이 LCD 위주에서 OLED 시장으로 전환된다고 볼 때, 당사의 주거래처인 CSOT(China Star)가 시장에서의 점유율을 확대하지 못하거나 오히려 경쟁자들에 비하여 뒤처지는 경우에는 당사의 실적 또한 악영향을 받을 수 밖에 없습니다.

이러한 특정 거래처에 의존적인 상황을 타개하기 위해서는 업계의 선도적인 다른 패널제조회사들에게도 납품할 수 있는 경쟁력 있는 신제품을 개발하는 등, 기술 및 생산능력을 향상에 상당한 투자가 필요합니다만, 현재 동사의 영업상황 및 재무상태에 비추어 적극적인 대처가 불가능합니다. 이러한 상황이 지속된다면 회사의 실적은 악화될 수 밖에 없음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사의 디스플레이 장비 제조와 관련된 주요 매입처는 다음과 같습니다.

(출처: 당사 작성)

 당사가 제조하는 디스플레이 장비는 고객사의 주문에 따라 각기 다른 사양과 규모로 제작되어 특정 부품에 의존하기보다는 해당 주문에 맞는 적합한 사양과 가격에 해당하는 부품 제조사를 선택하여 구매하고 있습니다.

다만, 2021년 당시 연간 매입액의 69%에 달하는 "JIANGSU MK DR INTELLIGENT EQUIPMENT MANUFACTURING CO,.LTD" 경우 중국 현지 외주가공업체로서 지난 2020년 코로나 팬데믹으로 인해 바뀐 현지 작업환경의 변화에 따라 당사가 제조하는 디스플레이 장비 설계 및 관리요건에 맞추어 현지에서 장비를 조립하는 역할을 수행하여 왔으나, 현재 코로나가 종식되고 품질관리 및 기술유출 방지를 위하여 국내 매입처 위주로 거래처를 다변화하고 있습니다. 이후 중국 현지에서 직납 외에 국내의 디스플레이 업체에 직납하거나 중간 가공 및 조립 업체에 납품하기 위하여 국내에서 조립생산하는 수주물건을 생산할 수 있는 '(주)호성테크'를 비롯한 국내 업체들로부터 매입액이 발생하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 회사가 특정 매입처의 원자재나 기술력에 의존하고 있는 바는 없습니다만,일부 상대적인 매입 비중이 높은 거래처로부터 매입하는 부품 및 외주가공의 가격이 상승하거나, 지정학적 또는 경제적인 이유로 공급이 일시적으로 중단되는 경우에는 당사 제품의 경쟁력이 저하되거나 심각한 경우 대체 거래처를 찾지못한다면 제조가 불가능할 수도 있습니다.

당사의 종속회사인 (주)에스케이씨에스는 플라스틱필름의 표면에 점착가공 및 코팅가공을 하여 필름고유물성 이외의 특성을 부여하여 고기능성, 고부가가치성 필름을 생산하고 있습니다. (주)에스케이씨에스는 국내 유일한 최대 9층까지 동시에 코팅이 가능한 다층코팅설비 및 기술을 보유하고 있으며, 필름점착가공의 기본 요소기술인 점착제 설계 기술, 코팅기술, 필름구조 설계기술과 함께 당사의 특화된 광학제어기술, 표면처리기술 및 공정기술을 보유하고 있습니다.

종속회사 (주)에스케이씨에스의 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다.

상기 요약 재무제표에서 알 수 있듯이, 종속회사 (주)에스케이씨에스는 최근 2021년의 낮은 영업이익 및 미미한 수준의 당기순이익을 기록하였으나 이후 영업손실 및 당기순손실이 지속되어 결손금이 누적되어 완전자본잠식 상태입니다. 특히 유동비율은 2023년 3분기말 25.3%로서 건전성 기준인 100%에 훨씬 미치지 못하여 운영자금이 부족한 상태입니다.

이러한 종속회사의 수익성 악화는 2020년의 코로나 팬데믹으로 인하여 주력 제품인 광고용 필름에 대한 수요가 급격히 감소한 것이 가장 큰 원인이라고 할 수 있습니다. 2021년부터 일부 방역이 완화되었고, 신제품 출시로 다시 흑자전환하였으나, 2021년 하반기부터 세계적인 원자재 가격의 급등 및 인건비 등 주요 비용상승요인에 의하여 수익성이 다시 악화 되었습니다. 다만, 최근 적극적인 원가절감 노력과 비용통제를 통하여 2023년 3분기의 영업손실률은 (-)3.7%, 당기순손실률은 (-)6.9%로, 2022년의 영업손실률 (-)9.3%, 당기순손실률 (-)25.2% 대비 손실률을 축소시키고 있습니다.

향후에는 상대적으로 고마진 신제품을 개발하고 해외 벤더를 통하여 수출을 확대하는 등 성장성과 수익성을 회복할 계획입니다. 이후 성장성과 수익성이 확보된 이후에는 투자유치 등을 통하여 재무구조를 개선하고 향후 기업공개(IPO)등을 통하여 우량 상장기업으로 변모할 계획입니다.

종속회사 (주)에스케이씨에스의 매출현황은 다음과 같습니다.

디지털 인쇄용 필름은 PVC, PET, PP 등의 합성수지 필름 또는 천, 종이에 Inkjet 방식으로 출력하여 광고소재로 사용하는 잉크젯 프린팅에서 매체(Media)로 사용되는 잉크용 필름입니다. 광고용 잉크젯 미디어는 실사(실물, 실경 등을 그리거나 찍은 그림 또는 사진) 출력을 위한 잉크젯 프린팅용 매체로 실사출력 광고물은 옥외광고나 간판 또는 실내광고로 활용되고 있습니다.

주로 광고 소재로 사용되므로 출력물의 해상도, 내구성 등의 특성으로 인하여 PVC, PET 등의 합성수지 필름이 주로 사용되고 있으며, 디지털프린팅의 초기에는 인쇄 해상도가 우수한 수성잉크젯 미디어가 많이 사용되었으나 솔벤트 잉크젯 프린터 기술의 발달로 해상도가 우수해 지면서 2010년도 이후에는 인쇄의 내구성이 우월한 유성(Solvent) 잉크젯 필름이 수성보다 많이 사용되는 추세입니다. 근래에는 환경문제로 인하여 Eco-Solvent 미디어의 필요성이 대두 되어 활발한 개발이 진행 되고 있습니다.

회사의 주요 제품과 경쟁사는 다음과 같습니다.

상기 "가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험"에서 언급한 바와 같이, 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다.

이러한 비관적인 경기전망과 더불어 종속회사의 경쟁사들은 대규모 기술기업으로서 종속회사의 경쟁력이 상대적으로 열악합니다. 이에 더하여 중국 등 해외 저가 제품과의 가격경쟁도 치열한 상황입니다. 이러한 경쟁상황은 종속회사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 디스플레이 생산 장비를 디스플레이 패널 제조업체에  납품하는 사업을주력으로 하고 있습니다. 당사와 같은 디스플레이 장비 제조업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 장비를 개발해야 합니다.

또한, 수주 산업의 특성 상 자동화를 통한 대량 생산방법이 아닌 생산 인력 투입을 통하여 사양별로 직접 조립하는 생산형태가 수행되기 때문에 단기간 동안에 다수의 제품들을 동시에 제작하는 경우에는 생산에 투입되는 인력이 일시적으로 부족해지는 현상이 발생하여 수주물량에 따라 생산 투입인력의 부족위험이 존재합니다. 따라서, 납기를 준수하기 위해서는 수주물량에 따른 기술인력의 유지 및 효율적 배치가 중요합니다.

즉 장비 제조업체가 매출처가 요구하는 수준의 장비 개발에 실패하거나 충분한생산기술을 갖춘 인력을 확보하지 못할 경우에는 매출처로부터 장비개발 주문에 대하여 납기 지연 등의 사유로 단가 인하 또는 지연 보상금의 지급을 요구받을 수 있으며 더 나아가서는 수주한 물량이 취소될 위험이 존재합니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기술인력을 유치 및 유지하고 꾸준히 기술개발에 투자하여 제품경쟁력과 생산 경쟁력을 확보하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.  

당사는 글로벌 LCD 패널의 주요 생산업체인 중국의 CSOT(China Star) 및 BOE 등에 납품한 이력이 있으며, 이들에 납품한 장비의 유지보수와 Line 증설 및 개조 업무를 꾸준히 수행하며 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다. 하지만 과거의 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 고객의 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 제품의 수주 이후 납기를 충족하지 못할 경우 납기하지 못한 제품 또는 용역 등에 상당하는 계약부채가 매출로 전환되지 못하고, 제조에 투입된 원가등 비용으로 지출된 부분에 대하여 관련 수익금액 회수가 지연되어 자금운용에 어려움을 겪게될 뿐만 아니라 재무구조 역시 악화되는 결과를 초래할 수 있습니다.

당사의 계약부채 현황은 다음과 같습니다.

산업통상자원부(이하 "산업부")는 2023년 5월 18일 '디스플레이산업 혁신전략 원탁회의'를 개최하고 업계 대표 및 산업관계자들과 함께 디스플레이 산업의 발전방향과 전력을 논의하였습니다.

첨단 제조업 육성을 둘러싼 국가간 경쟁이 심화되고 있는 상황에서 국내 디스플레이 산업은 세계시장에서 압도적인 모습을 보여왔습니다. 우리나라는 2004년 일본을 제치고 17년간 디스플레이 시장 세계 1위의 자리를 지켜왔으며, 현재는 고부가 시장인 OLED 중심으로 디스플레이 강국의 지위를 이어가고 있습니다.

국내 디스플레이 업계가 확보한 OLED 기술력을 바탕으로 OLED TV, 폴더블폰 등 세계 최초이자 세계 최고 프리미엄 ICT 제품들을 출시할 수 있었습니다. 이렇듯 디스플레이는 ICT 시장의 혁신을 견인하는 핵심 경쟁력으로서 그 역할이 더욱 커지고 있으며, 이에 비례하여 경쟁국들의 추격 또한 더욱 거세지고 있습니다. 중국은 LCD에 이어 OLED 에서도 국가적 차원의 지원을 이어가고 있으며, 대만과 일본은 OLED 에서의 열세를 극복하고자 차세대 마이크로 LED기술에 대한 투자를 늘리고 있습니다.
이에 산업부는 당면한 과제를 민관이 함께 대응하여 기존에 없는 초격차 기술을 확보하고 2027년까지 세계 1위 탈환을 비전으로 하는 「디스플레이산업 혁신전략」을 발표하였습니다.

이러한 정부의 지원정책에 따라 국내 디스플레이 패널 제조회사들이 적극적인 개발 및 투자활동을 추진할 것으로 전망되며, 이러한 투자확대가 현실화되어 국내 디스플레이 제조회사들의 발주물량이 증가할 경우 당사의 국내 시장에서 수주할 가능성도 높아지고, 당사의 기존 주된 거래처인 CSOT(China Star) 등 중국 회사들도 경쟁관계에서 투자를 확대하여 당사의 수주기회가 증가할 수도 있을 것으로 예상합니다.

그러나, 이러한 정부의 계획과 달리 지원정책이 지연되거나 지원규모가 축소되는 경우, 또는 이러한 지원책에도 불구하고 예상치 못한 불경기로 디스플레이 패널 제조회사들의 투자활동이 확대되지 못하거나 오히려 줄어드는 경우에는 당사의 수주실적에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무적 안정성이 더욱 악화되는 결과를 만들수도 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

2. 회사위험

최근 4년간 주요 재무사항은 다음과 같습니다.

당사의 연결 기준 매출은 2020년 약 696억원으로 정점을 찍은 후 2021년 246억원으로 급락하였다가, 2022년 441억원으로 79% 가량 반등하였습니다. 2023년 3분기에는 약 214억원으로 전년동기 321억원에 비하여 (-)33.5% 가량 다시 하락하였습니다.
종속기업 실적을 제외한 별도기준 매출은 2020년 약 687억원으로 정점에 이른 후, 2021년 약 114억원, 2022년 약 277억원, 2023년 3분기 약 91억원 수준으로 최근 수년간 연결 실적보다 악화된 정도가 더 심각합니다.

이러한 들쑥날쑥한 실적은 전방 디스플레이 패널업체들의 공정이 기존 LCD 위주에서 OLED 위주로 전환되는 과정에서 글로벌 불경기 및 중국의 코로나 팬데믹에 따른 도시 폐쇄 및 이후 경기 침체 등에 따라 적극적인 시장점유율 확장에 나서지 못하여 신규 장비 발주가 미진하였던 것 때문이라 판단합니다.

2020년부터 2023년 3분기까지의 동사의 매출 및 수익성 관련 지표는 다음과 같습니다.

당사의 매출은 2020년 연결 696억원, 별도 687억원을 달성한 이후 2021년 연결 246억원, 별도 114억원으로 연결 및 별도 각각 -64.6%, -83.4%로 급격히 감소하였습니다. 이후 2022년에 연결 441억, 별도 277억원으로 연결 및 별도 각각 79.1%, 143.4%로 일부 회복하는 모양을 보였으나, 2023년 3분기 연결 214억, 별도 91억 가량으로 2022년 3분기 대비 연결 및 별도 각각 (-)33.5%, (-)52.8%로 다시 감소하였습니다.

당사의 매출액은 2022년 3분기대비 2023년 3분기에 연결과 별도 모두 감소하였으나, 매출원가는 2023년 3분기에 2022년 3분기 대비 연결 기준으로만(-)58억원((-)21.2%) 가량 감소하였고, 별도 기준으로는 (-)53억원((-)31.1%)가량 더 큰폭으로 감소하였습니다. 이는 당사의 별도기준 매출원가에 포함되는 재고자산평가손실이 24억원 가량 발생한 것에 기인합니다. 당해 재고자산평가손실은 수주감소에 따라 생산물량이 줄어들었으나 제품제조에 배부되는 단위당 고정비 배부액이 증가하여 재공품 등 재고자산 가액이 순실현가치보다 높게 계상되는 문제에서 비롯된 것입니다.

당사의 매출원가 및 판매비와관리비를 성격에 따라 분류한 내용은 다음과 같습니다.

 영업이익은 2020년 영업이익률 연결 기준 5.9%, 별도 기준 5.3%를 시현하고, 이후 2023년 3분기까지 지속적으로 영업손실을 시현하고 있습니다. 2023년 3분기 기준으로 영업손실률은 연결 (-)42.3%, 별도 (-)92.3%에 이르고 있습니다.

이러한 지속적인 영업손실의 발생은 앞서 언급한 바와 같이 디스플레이 패널제조사들의 설비투자 위축에 따른 수주 감소에 기인한 것이 가장 큰 원인이며, 이어서 재고자산 매입 및 재고자산 평가손실을 포함한 재고자산 변동에 따른 매출원가의 증가 및 종업원에 대한 급여 등의 증가에 기인한 바가 큽니다.

급여는 기본적인 물가상승률을 반영하여 3~5%의 인상이 매년 적용되고 있습니다. 이러한 급여 인상은 매출 실적과 무관하게 기술인력의 확보와 유지를 위해서는 불가피한 요소입니다.

당사의 최근 3개년 임직원의 인원수 변동내역은 다음과 같습니다.

상기 표에서 보이듯이, 2021년 및 2022년 대비 시스템제어팀과 연구개발부 인원이 증가된 것을 알 수 있습니다. 시스템제어팀은 공정자동화 및 시스템최적화 등과 관련한 소프트웨어를 개발하는 부서입니다. 연구개발부는 기존 장비에 대한 업그레이드 및 최근 수행하고 있는 반도체장비 관련 국책과제 수행을 위하여 관련 연구개발인력을 충원하였습니다. 이와 관련하여 '2.사업위험' 중 '자.핵심인력 이탈 위험'에 기재하고 있는 내용을 참고하시기 바랍니다.

 법인세비용차감전순이익 또한 영업이익과 마찬가지로 2020년 법인세비용차감전순이익률 연결 기준 5.1%, 별도 기준 4.8%를 시현하고, 이후 2023년 3분기까지 지속적으로 법인세비용차감전순손실을 시현하고 있습니다. 2023년 3분기 기준으로 법인세비용차감선순손실율은 연결 (-)52.0%, 별도 (-)111.8%에 이르고 있습니다.

 당기순이익은 2020년과 2021년에 법인세비용(수익)의 효과로 인하여 영업이익 및 법인세차감전순이익과는 달리 2020년에는 연결 약 (-)23억원 순손실, 별도 31억원 순이익을 달성하여 당기순이익률은 연결 기준 (-)3.3%, 별도 기준 4.5%을 시현한 바 있습니다. 이후 2021년에는 당기순이익이 연결기준 56억원 순이익, 별도 기준 (-)14억원 순손실이 발생하여, 당기순이익율은 연결 기준 22.7%, 별도 기준 (-)12.6%를 시현하였습니다. 이후 2023년 3분기까지 지속적으로 순손실을 시현하고 있으며, 2023년 3분기 기준 연결 약 (-)106억원, 별도 (-)102억원으로 당기순이익율이 연결 및 별도 각각  (-)49.5%, (-)111.8%에 달하여 수익성이 지극히 악화되었음을 알 수 있습니다.

이러한 영업 실적 및 수익성의 저하로 인하여 3분기말 현재 연결 기준 누적결손금이 123억 계상되었고, 이는 재무구조의 악화로 이어지며 결국 현재의 자금난을 겪게되는 상황까지 이르게 되었습니다. 디스플레이 패널 업체를 비롯한 전방산업의 경기가 호전되지 않는다면 당사와 같은 생산 장비 업체의 영업실적이 개선될 가능성이 낮다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

또한 참고할 사항으로서,  2023년 반기결산에 대한 외부감사인의 검토보고서상에는 순손실 8,790백만원이 발생하였고 6,488백만원의 부의 영업현금흐름이 발생하였으며, 반기연결재무제표일 현재로 기업의 유동부채가 유동자산보다 18,565백만원만큼 더 많으며, 누적결손금 10,148백만원을 지적하며 "계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함"을 언급하였습니다. 이러한 외부감사인의 검토보고서 내용에 대해서도 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

 당사의 2023년 3분기말 부채총계는 연결 481억원, 별도 348억원으로 전기말 연결 539억원, 별도 404억원 대비 각각 연결 58억원, 별도 56억원 가량 줄어들었습니다. 이는 장단기차입금의 상환과 기타유동부채의 감소에 기인합니다. 같은 기간 차입금 총액은 연결 17.6억원 가량, 별도 15.8억원 가량 감소하였습니다.
이러한 차입금 등 부채의 감소에도 불구하고, 부채비율은 2023년 3분기말 기준 연결 203.4%, 별도 165.8%로 전기말 연결 175.6%, 별도 148.9% 대비 연결  27.8%, 별도 16.9%로 각각 증가한 것을 알 수 있습니다.

이는 영업손실 및 당기순손실로 인하여 결손금이 누적되어 자본총계의 감소폭이 부채의 감소폭에 비하여 컸던 것에 기인합니다. 2023년 3분기 누적순손실은 연결 약 (-)106억원, 별도 약 (-)102억원으로 2023년 3분기말 누적결손금은 연결 약 123억원, 별도 약 152억원에 이르며, 그 결과 자본총계는 연결 약  237억원, 별도 약  210억원으로, 2022년말 연결 약 307억원, 별도 약 272억원 대비 연결 약 71억원, 별도 약 62억원 각각 감소하였습니다.

2020년부터 2023년 3분기까지의  동사의 안정성 관련 지표는 다음과 같습니다.

 2022년 기준 동종업계 부채비율 연결 80.1%, 별도 92.6%에 비추어 회사의 2022년 말과 2023년 3분기말 현재의 연결 및 별도 수치 모두 열악한 상태이며 더욱 악화되고 있음을 알 수 있습니다.  

 회사의 이자보상비율은 영업손실의 발생에 따라 2020년 이후 지속적으로 음(-)의 수치를 나타내고 있으며,영업손실 발생액이 커짐에 따라 이자보상비율이 더욱 하락하고 있음을 알 수 있습니다. 이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다. 그리고 동사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거 하여 3개 사업년도 이자보상배율 1미만일 경우 금융감독원으로부터 외부감사 지정을 받게 됩니다.

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

 당사의 2023년 3분기말 별도기준 현금및 현금성자산 보유액은 206백만원이며, 장단기금융상품은 1,168 백만원 가량으로서, 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있는 상황에서 향후 자금수지 예상치는 2023년 4분기에 약 (-)4,203백만원의 순유출이 발생하고, 2024년에는 연간 (-)18,934백만원의 순유출이 발생할 것으로 예상합니다. 이로 인하여 채무상환 불이행 가능성이 높아질 것으로 판단합니다.

당사의 영업이 수익성을 회복하지 못하고 재무구조 개선이 지연되는 경우, 차입금 등 채무 부담의 악화로 정상적인 경영이 어려워질 수도 있습니다. 때문에 당해 유상증자 등 재무구조를 시급히 개선하고, 지속적으로 수익성 증대활동을 강화하여 영업이익을 시현하고 부채비율을 감소시킬 수 있는 방안을 모색하여야 합니다.

특히, 당해 유상증자는 주관사의 인수의무가 없는 모집주선으로 이루어지므로, 주주 및 일반의 청약이 미진하여 모집자금이 계획했던 조달규모에 미달하는 경우에는 운영자금 및 상환자금의 부족으로 채무불이행 위험에 처할 수 있으며, 나아가 당사의 영업뿐만 아니라 존립 자체에 위기가 닥칠 수 있습니다. 이점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결기준 현금흐름은 이어지는 당기순손실로 인해 영업활동현금흐름이 대부분 부(-)의 수치를 보이고 있으며, 2020년 이후 장단기차입금 및 전환사채 발행 등 재무활동을 통하여 창출된 현금흐름에 의존하는 모습을 보이고 있습니다.

이러한 영업손실이 지속되고 자금을 외부 차입 등으로 조달하는 경영상황이 개선되지 않는다면 보유현금이 고갈되는 한계상황에 처할 수 있습니다.

실제로 당사의 2023년 3분기말 보유 현금및현금성자산은 연결 기준 551백만원, 별도 기준 206백만원 가량에 불과합니다. 현금및현금성자산 보유잔액에 장단기금융상품을 포함하더라도 2023년 3분기말 연결기준 1,721백만원 별도기준 1,374백만원 정도로 충분하지 않은 편입니다.
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당사의 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

당사의 영업활동현금흐름이 2021년 이후 지속적으로 순유출(-)이 발생한 것은 주된 거래처인 중국의 디스플레이 패널 제작회사들이 코로나 팬데믹으로 인하여 국가간 및 도시간 물류이동이 제한되면서 거래처들의 당초 납품일정이 연기되었습니다. 이러한 일정 연기에 기인한 매출액 감소와 더불어 물가상승에 따른 물류비 및 인건비 증가로 인한 전체 비용증가 추세도 당해 영업현금흐름 감소에 원인이 되었습니다.
이러한 영업활동현금흐름의 순유출(-)을 충당하기 위하여 투자활동에서는 투자자산 등의 처분, 재무활동에서는 장단기차입금의 순차입 증가 및 전환사채 등의 발행으로 현금흐름의 순유입(+)을 시현한 바 있습니다.

이러한 영업손실이 지속되고 자금을 외부 차입 등으로 조달하는 경영상황이 개선되지 않는다면 보유현금이 고갈되는 한계상황에 처할 수 있습니다.

당사의 현금및현금성자산과 장단기금융상품의 변동추이 및 자산총액 대비 비중과 유동비율 현황은 다음과 같습니다.

유동비율은 2020년 연결기준 약 82.8%에서 증감을 거쳐 2023년 3분기말 약 52.0%로 감소한 모습을 보이고 있습니다. 향후에도 지속적으로 손실이 발생하거나, 수주 확대에 대응하기 위한 대규모 원재료 매입 및 추가 인력 확충 등이 필요할 경우 추가적인 현금유출이 발생해 현금흐름은 더욱 악화될 수 밖에 없습니다. 이러한 현금 유동성 위험에 대하여 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업과 관련된 주요자산인 매출채권 및 총계약자산(유동성 계약자산과 비유동계약자산)은 2023년 3분기말 연결 자산총액 대비 15.8%, 별도 자산총액 대비 16.9%를 차지하고 있습니다. 재고자산 또한 주요 영업자산으로서 2023년 3분기말 연결 자산총액의 14.1%, 별도 자산총액의 15.9%에 해당합니다.

당사의 매출채권 및 대손충당금 금액은 다음과 같습니다.

당사의 매출채권은 대부분 장비 매출의 특성상 3개월 미만의 매출채권부터 설치후 가동기간에 해당하는 3년을 초과하는 매출채권까지 계상되어 있습니다.  2023년 3분기말 별도기준 매출채권및계약자산 잔액 19,789백만원 중 1년초과 3년이하 잔액이 41.9%이고 3년 초과 채권 등 잔액이 약 36.6%로서, 도합 78.5%에 이르며, 이는 2022년 기말의 같은 구간 채권 등 잔액이 74.9%임을 볼 때, 그 비중이 3.6%포인트 증가한 것임을 알 수 있습니다. 이러한 상황에 미루어 당해 채권회수기간의 지연으로 자금운영에 어려움이 초래될 수 밖에 없음을 알 수 있습니다.

당사의 매출채권에 대한 대손충당금은 거래처별 충당금 설정방식이 아니라 전체 채권금액에 대하여 기간별 회수율을 고려하여 산정하는 Roll-rate 방식에 따라 설정하고 있습니다. 이는 채권 발생 후 회수기간이 길어질수록 회수율이 낮아지는 경험률을 내포하는 방식입니다.

이러한 비중이 큰 핵심 영업자산은 매출의 발생화 매출채권의 회수를 통하여 빈번한 현금유입을 창출할수록 건전한 자산에 해당합니다. 하지만 당사의 이들 자산의 회전율은 그 절대치가 낮고 회수기간은 너무 길어서 운전자본이 잠기는 효과를 보이고 있으며, 그 결과 회사는 자금운용에 어려움을 겪게 되어 재무상태가 악화될 뿐만 아니라 적극적인 영업활동에도 임하지 못하게 되는 실정입니다.

당사의 매출채권 및 유동계약자산, 비유동계약자산, 재고자산 등의 활동성 지표는 다음과 같습니다.