정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 분기보고서(2023.09)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 14일

3. 정정사항

<주1> 정정 전

가.  최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

<주2> 정정 후

가.  최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

<주3> 정정 전

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

<주4> 정정 후

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

<주5> 정정 전

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

<주6> 정정 후

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

<주7>

(2) 주식매수선택권 부여 현황
본 공시서류작성일 현재 행사가능한 부여 대상자가 남아있는 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다.

<주8> 정정 후

(2) 주식매수선택권 부여 현황
본 공시서류작성일 현재 행사가능한 부여 대상자가 남아있는 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명

분 기 보 고 서

                                   (제 8 기)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속 회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)
당사는 본 보고서 작성기준일('23.09.30)현재, 연결 대상 종속회사가 없습니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 국문 명칭은 "주식회사 밀리의서재"라고 표기하며, 영문 명칭은 "Millie Seojae"라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2016년 7월 7일에 설립되었으며, 2023년 8월 14일 코스닥 시장 상장 승인 후 2023년 9월 27일 코스닥 시장에 상장하여 매매를 개시하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 중소기업 해당 여부
당사는 분기보고서 제출일 현재「중소기업기본법」제2조 및 「중소기업기본법 시행령」 제3조에 의거 중소기업에 해당하며,  「벤처기업육성에관한특별조치법」제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

중소기업 등 해당 여부

사. 주요 사업의 내용
당사는 전자책을 포함한 도서 IP 기반의 다양한 콘텐츠 정기구독 서비스(서비스 명칭 '밀리의서재')를 개발, 운영, 제공 하는 활동을 영위하고 있으며, 전자책 정기구독 사업 외에도 종이책 출간 사업 및 웹소설 등 장르 콘텐츠 플랫폼 사업 등의 영역으로 사업을 확장해가고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동
본 보고서 작성기준일(2023.9.30) 현재, 당사의 경영진은 사내이사 3명(서영택, 김사왕, 정민철), 기타비상무이사 3명(강현구,최호창,박동주), 사외이사 2명(송석창, 김중현) 총 8명의 이사로 구성되어 있습니다.

당사 경영진 및 감사의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.  

※ 당기중 이사진 구성 변동
- 제7기 정기 주주총회(2023.03.31) 이후 이사진 구성현황

※ 분기보고서 기준일(2023.9.30) 이후 변동사항
      - (사임 1명) 기타비상무이사 박동주

다. 최대주주의 변동

당사는 2016년 7월 7일 ㈜밀리의 최초 출자를 통해 설립되었습니다. ㈜밀리는 서영택 대표이사가 100% 지분을 보유한 서영택 대표이사의 특수관계 법인으로 ㈜밀리의서재 설립을 위한 출자를 통해 당시 지분100%로 최대 주주가 되었습니다.

 이후  2016년 8월 25일 유상증자를 통해 서영택 대표이사는 당사의 지분을 보유하게 되었으며, 서영택 대표이사가 100% 지분을 보유한 특수관계 법인 ㈜밀리와 서영택 대표이사의 특수관계인 15인의 지분을 합산하여 최대주주가 되었습니다.

 이후 2021년 9월 30일 및 2021년10월 1일 주식회사 지니뮤직이 당사의 구주 및 신주 인수(M&A)를 통해 총 발행주식 수의 38.63% 지분을 보유하게 되면서 최대주주가 되었습니다. 2023년 9월에는 일반공모 유상증자를 진행하게 되면서, 최종적으로 최대주주 지분율이 31.28%가 되었습니다.

해당 내용은 하기와 같습니다.

라. 상호의 변경

당사의 경우 상호 변동된 사실이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 본 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 본 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 본 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

※ 자본금 증감 내역에 관한 상세 내용은 본문내 'III. 재무에 관한 사항-7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

※ 최근 5년간 당사는 자기주식을 취득한 사실이 없습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

다. 다양한 종류의 주식
본 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

나. 정관상 사업목적
(1) 사업목적 현황

(2) 사업목적 변경
(가) 사업목적 변경 내용

(나) 변경 사유

(다) 정관상 사업목적 추가 현황표

[추가된 목적 사항 별 세부 내용]

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

당사는 2017년 설립 당시 국내 최초로 전자책 분야에서 구독 경제를 선보인 게임 체인저로서 이후 약 15만 권의 독서 콘텐츠를 무제한 이용할 수 있는 국내 최대 독서 플랫폼으로 자리잡았습니다. 전자책 외에도 오디오북과 챗북, 오디오 드라마 등 새로운 형태의 독서 콘텐츠를 안착시키며 디지털 미디어 시대 새로운 독서 패러다임을 만들어가고 있습니다. 국내 전자책 구독 서비스 플랫폼 중 가입자, 보유 콘텐츠 등 모든 면에서 시장을 선도하고 있는 1위 플랫폼으로서 다양한 디지털 도서 콘텐츠를 선보이며 전자책을 넘어 도서 출판 시장 전반의 트렌드를 선도해가고 있습니다. 2021년 9월 KT 그룹 산하의 지니뮤직이 밀리의 서재를 인수하면서, KT의 미디어 밸류 체인 아래 독서 콘텐츠를 중심으로 더욱 다양한 장르와 포맷의 스토리에 기반한 시너지 창출에 주력하고 있습니다.

 당사의 주요 사업은 고객에게 당사 서비스 정기구독권을 판매함에 따라 발생하며, 주요 판매 경로는 1) 개인 고객 대상의 B2C 채널 2) 기업/공공기관 대상으로 복지성 구독권 판매 및 맞춤형 도서관/북러닝 콘텐츠를 제공하는 B2B 채널 그리고 3) 통신사 등 중간 판매 업자를 통해 개인 고객에게 구독권을 판매하는 B2BC 채널이 있습니다. 또한 당사는 현재 신규사업으로 출간 플랫폼 사업과 장르 사업을 추진하고 있습니다.

2023년 주요실적은 9월말 누적기준 영업수익 406억원, 영업이익 74.9억원, 당기순이익 77.4억원을 기록하였습니다.

본 사업의 개요 이외 포함되지 않은 사업의 내용 등은  본문내 "II. 사업의 내용" 의
"2. 주요제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항"을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

당사는 약 15만권의 전자책을 무제한으로 읽을 수 있는 '전자책 정기구독' 상품과 전자책 정기구독 상품에 추가로 2개월마다 한 번씩 종이책을 배송 받을 수 있는 '종이책+전자책 정기구독' 상품을 판매하고 있습니다.

밀리의서재 전자책 서비스(앱)화면

밀리의서재 정기구독 신청 화면

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황

당사의 서비스 운영에 필요한 주요 원재료로는 서비스 내에서 제공되는 전자책 및 각종 도서 콘텐츠가 있습니다. 당사가 출판사 등과의 콘텐츠 공급 계약을 통해 매입한 전자책 및 종이책 도서의 매입 현황은 아래 표와 같습니다.

나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이

다. 생산 및 설비

(1) 생산능력 및 생산 실적

당사는 공급받은 콘텐츠에 대한 2차적 저작물(2차 콘텐츠)도 생산을 하고 있습니다. 당사는 2차 콘텐츠의 기획 및 제작 외주업체 관리를 하고 있으며, 이를 위해 프로젝트별로 전문 인력 기반의 외주업체와 팀을 구성하여 사업을 진행하고 있습니다.

당사가 생산을 하는 2차 콘텐츠는 오디오(오디오북), 영상(책 소개 및 셀럽, 저자의 낭독 영상, 오브제북, 도슨트북), 텍스트(챗북)가 있습니다. 출판사가 당사에 콘텐츠를 공급할 때 '밀리 파트너 시스템'(콘텐츠 공급사 관리자 서비스)을 통해 전자책을 업로드합니다. 이때 출판사는 2차 콘텐츠 제작 가능 여부(출판사와 저자 간의 2차 콘텐츠 관련 계약 도서 확인)를 도서별로 표기합니다. 당사의 2차 콘텐츠 담당자는 표기된 해당 도서 중 오디오(오디오북), 영상(책 소개 영상), 텍스트(챗북) 대상 도서를 선정하여 제작 및 서비스를 진행합니다.

또한 2차 콘텐츠 외에도 '밀리 오리지널' 전자책/종이책을 직접 제작(생산) 하기도 합니다.

(가) 오디오북

콘텐츠 제작 인력으로는 회사 내부에 오디오 콘텐츠 전문 인력 4명이 있습니다. 이 4명의 인원이 요약형 오디오북, 완독형 오디오북, AI 오디오북 등을 기획, 제작하며, 셀럽이나 저자 등 낭독자를 직접 섭외하여 제작하고 있습니다. 또한 각 유형별 오디오북에 적합한 프리랜서 편집자, 구성 작가, 제작사를 선정하여 외주 제작 인력과 협업 형태로 진행하고 있습니다.

또한, 제작에 필요한 설비등은 비용 효율화 차원에서 따로 구비하고 있지 않기 때문에, 콘텐츠 제작의 필요에 따라 스튜디오 렌탈, 외주 제작사 및 구성 작가 계약 등을 통해 콘텐츠 제작을 진행하고 있습니다.

(나) 영상콘텐츠

내부 전문 인력 3명이 외주 인력과 팀을 구성하여 영상 콘텐츠를 제작합니다. 내부 인력 3명은 콘텐츠 기획, 영상 촬영 및 편집 능력을 갖춘 2명과 콘텐츠 관리 및 운영을 소화하는 1인으로 구성되어 있습니다. 외주 인력에 대해서는 콘텐츠의 특성과 기획 의도에 따라 적합하다고 판단되는 업체를 선정하여 외주 제작 형태로 진행하고 있습니다. 프로젝트당 투입되는 외주사 인력은 평균 3~5명입니다.  

촬영 스튜디오와 같은 영상 콘텐츠 제작 설비는 임대하여 사용하며 장비는 외주 제작 업체의 장비 활용 및 별도 용역 계약을 통해서 확보합니다.

(다) 챗북

제작 인력은 내부 인력 2명과 14명 내외의 외주 인력으로 구성되어 있습니다. 내부 인력 2명은 챗북 기획 및 개발을 담당하는 정규직 1인, 콘텐츠 운영을 담당하는 기간제 계약직 1인입니다. 외주 인력은 프리랜서 작가를 채용하여 제작 건당 비용을 지급하는 형태로 운영합니다. 채용된 프리랜서는 업무 내용에 따라 각색 작가, 검수 작가로 분류합니다.

(라) 밀리 오리지널 전자책

밀리의 서재가 직접 기획, 제작해 서비스하는 오리지널 콘텐츠로, 작가(콘텐츠 생산자)와 회사가 직계약하여 전자책을 출간합니다.  

(마) 밀리 오리지널 종이책

작가(콘텐츠 생산자)와 회사가 직계약하여 전자책을 출간한 경우, 작가와의 사전 협의 하에 종이책 제작을 진행할 수 있습니다. 회사는 경우에 따라 작가와 종이책 출간을 위한 별도의 부속 합의 계약을 진행합니다. 작가는 정해진 마감 기한까지 종이책 제작을 위한 최종 원고를 회사에 제공합니다. 2023년 4월까지 팝업북으로 제작한 김초엽 작가의 <수브다니의 여름휴가>를 비롯해 총 23종의 종이책을 제작했습니다.

 2023년 8월에는 밀리의서재 최초로 밀리오리지널 종이책을 출간하였습니다. 전자책 출간 직후 밀리의서재 베스트셀러 1위에 등극한 <나는 왜 자꾸 내 탓을 할까>는 인기 유투브채널 "뇌부자들"의 허규형 정신과의사의 작품입니다.

당사 오리지널 인기 도서

(바) 도슨트북

내부 인력 1명과 외부 인력 10여 명으로 구성되어 있습니다. 내부에서 도슨트북 기획과 제작사 커뮤니케이션을 진행합니다. 제작사는 구성 작가 2명이 콘텐츠 구성을 진행하며 PD와 협업하여 콘텐츠 촬영 및 녹음을 담당합니다. 해당 제작사 내부의 디자이너가 콘텐츠 디자인을 완료하면 개발 업체의 프론트 개발자와 PM이 콘텐츠 개발을 마칩니다. 개발이 완료된 콘텐츠는 밀리 내부 QA 담당자와 개발자가 검수를 진행합니다.

(사) 오브제북

내부 인력 1명과 외주 콘텐츠 제작사 1~3명, 프리랜서 일러스트 아티스트 1명 (시리즈당)으로 구성되어 있습니다. 내부 인력은 오브제북 시리즈별 기획 및 프리랜서 일러스트 아티스트 섭외, 외주 제작사 커뮤니케이션을 담당합니다. 내부 기획을 바탕으로 프리랜서 일러스트 아티스트가 각 시리즈의 1차 영상 소스를 제작하고, 외주 제작사는 이 소스에 자막 및 사운드 작업(필요시 애니메이션 작업 추가)을 더하여 최종 콘텐츠를 제작합니다. 프리랜서 일러스트 아티스트 및 외주 제작사의 경우 시리즈 제작 건당 비용을 지급하는 형태로 운영합니다.

(2) 생산 설비 현황

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

나. 판매경로 및 판매 방법

(1) 판매 경로

 당사의 판매경로는 크게 B2C, B2B, B2BC 3개 채널로 나뉘어집니다. B2C는 마케팅을 통해 일반 Mass 고객을 획득하는 것이 목적이며, B2B는 대기업, 공공기관 등 기업고객을 대상으로 기업고객의 직원들을 대상으로 한 구독권을 판매하게 됩니다. B2BC는 이커머스, 복지몰 등 중계 회사를 통해 일반 고객들에게 구독권을 판매하거나 KT, LGU+ 등 통신사와 제휴하여 통신사 고객들에게 구독권을 제공하고 그 회사로부터 정산받는 구조입니다.

  B2C의 유입 경로는 앱 유입과 웹 유입으로 구성되어 있으며, 웹유입은 당사 브랜드 페이지 및 이커머스 채널에서 판매된 구독권을 통해 유입을 하는 경우를 뜻하고 앱유입은 앱스토어 및 구글플레이 등을 통해 유입이 되는 경우를 말합니다.

  B2B 채널은 대기업, 스타트업 및 공공기관등 기업고객을 대상으로 구독권 판매 및 B2B 전용 구독상품을 판매하고 있습니다. 삼성, LG, 현대, 쿠팡 등 국내 대기업과 스타트업부터 한국은행 등 공공기관과 지자체, 그리고 교육청까지 다양한 범위의 기업고객을 확보하고 있습니다.

  B2BC 채널은 티몬과 같은 이커머스를 통해 구독권을 대량으로 판매하는 형태와 이제너두와 같은 회사 복지몰과 제휴하여 복지몰 사용자들에게 구독권을 판매하는 형태가 있습니다. 또한 KT와 같이 시즌/지니초이스 등 5G 고가요금제 고객에게 번들 서비스로 제공하고, LGU+와 같이 멤버십의 혜택으로 제공하는 등의 형태가 있습니다. 2023년부터는 추가로 MVNO 알뜰폰 통신사와 제휴도 진행 하고 있습니다. 향후에도 제휴 채널을 꾸준히 발굴하여 고객 범위를 더욱 확대할 계획입니다.

(2) 판매전략
당사는 구독서비스로 많은 수의 구독회원을 확보하기 위해 채널별로 효과적인 광고 마케팅 부터 채널 확장전략까지 다양한 판매전략을 보유하고 있습니다. 다음은 각 판매 채널별로 판매 전략입니다.

(가) B2C: 콘텐츠 광고마케팅을 통한 판매 전략

당사는 그간 디지털 광고, 제휴마케팅, TVCF, OOH(옥외광고), 오프라인 마케팅, 단기 프로모션 등 업계에서 가장 활발한 마케팅 활동을 진행해왔습니다. 특히, 2019년과 2021년에 각각 이병헌, 변요한 배우 (2019년)와 조정석 배우(2021년)를 모델로 활용한 TVCF 캠페인 집행을 통해 단기에 많은 신규회원을 확보했습니다.

  당사는 다년간 집행한 디지털 광고를 통해 얻은 인사이트와 누적 데이터 분석을 기반으로, 가장 전환가능성이 높은 잠재 고객유형 설정하여 UA(User Acquisition) 단가를 효과적으로 낮춰 모객 효율을 증대시켰습니다. 특히 신간 및 베스트셀러를 강조하고 오디오 북(오디오 드라마 포함), 챗북 등 2차 도서 콘텐츠를 활용한 대외 커뮤니케이션이 그동안의 마케팅 활동 중에서 가장 효과적이었다고 판단하고 있습니다.

  또한, 황보름 작가의 <어서 오세요, 휴남동 서점입니다>, 김영하 작가의 <작별 인사>, 김초엽 작가의 <지구 끝의 온실>과 같은 당사 오리지널 도서가 새로운 잠재고객을 확보하는데 큰 기여를 했습니다. 당사는 이러한 노하우를 바탕으로 잠재고객들에게 반응할 확률이 높은 콘텐츠를 계속 발굴하고 판매전략에 활용할 계획입니다.

(나) B2B : 기업고객 대상 판매 전략 (B2B 영업전략)

 당사는 2020년 이후로 본격적으로 B2B 영업전략을 활성화했고, 2023년 상반기 말 기준 2020년 1월 대비 고객수가 약 12배로 성장하였습니다. 2023년부터는 대기업 공략을 주요 목표로 삼아 현재 삼성전자, LG전자, 현대자동차 계약에 성공하였습니다. 이를 통해 2023년 상반기 말 B2B채널을 통해 밀리의 서재를 사용할 수 있는 기업 고객은 24만명으로 증가했습니다.

기업에서는 독서경영의 일환으로 임직원들의 독서활동 진행과 업무성과 증진을 기대하고 있었고, 임직원들 또한 복지차원에서 독서에 대한 니즈가 존재했습니다. 이에 당사는 기업고객을 위한 B2B상품 기획을 통해 임직원들이 마음껏 독서하고, 자신만의 독서 통계를 확인할 수 있는 솔루션을 제공하여 기업고객들로부터 큰 호응을 얻었습니다. 기존 기업들의 매월 종이책 구매를 통해 독후감을 수령하는 방식은 기업과 직원 모두에게 번거로운 작업이었는데, 디지털화 된 당사의 방식이 기업고객 입장에서는 독서활동을 운영하고 권장하는데 더 편리하고 효율적이었기 때문입니다. 당사는 기업 도서관을 제공할 수 있는 기업에 종사하는 220만명을 우선 타겟으로 하고 있습니다. 이는 대기업 종사자 400만명의 55%에 해당하는 인원이며, 현재 기업 도서관을 이용하지 않는 180만명 또한 당사를 통해 독서와 무제한 친해지기를 기대합니다.

  당사는 공공기관 역시 지역구단위로 공급협의를 진행하여 많은 고객을 확보했으며, 최근에는 KT그룹의 영업채널을 활용하여 더 많은 지역까지 당사의 서비스를 확장할 계획을 갖고 있습니다. 또한 북러닝, 기업별 도서관 등 다양한 신규 기업고객 상품 기획을 통해 기존 독서경험에서 한발짝 더 나아간 새로운 패러다임을 제시할 예정입니다.

(다) B2BC : 대형 파이프라인 제휴 활동을 통한 판매 전략

당사는 KT 및 LGU+등 통신사와의 파이프라인 제휴를 진행중에 있습니다. 2023년 6월에는 추가로 KT망을 사용하는 MVNO 알뜰폰 통신사와 제휴에도 성공하였습니다. KT와 LGU+에 이어 KT MVNO까지 확장하며 국내 이동통신시장의 51.24%에 달하는 공략 가능한 고객을 확보하였습니다. 파이프라인 제휴를 통해 유입되는 신규회원은 기존 회원과는 다른 매스 타겟층입니다. 따라서 당사에서는 매스 타겟층도 플랫폼에 접속 시 만족하며 시간을 더 가치 있게 보낼 수 있도록 다양한 독서/영상 콘텐츠를 기획하고 서비스하고 있습니다. 전자책 뿐만이 아니라 매거진, 웹소설 등 가벼운 콘텐츠를 제공하는 것이 독서에 친숙하지 않은 일반 매스 고객들이 밀리 서비스를 이용하게 하는데 효과적인 것을 확인하였고, 향후에도 이런 류의 콘텐츠를 추가 확보하여 제공할 계획입니다. 이에, 해당 고객군들도 기존 타겟과 같이 높은 재구독율을 보이며 당사 서비스를 지속적으로 이용하고 있습니다.

다. 수주현황

당사는 수주 사업을 영위하고 있지 않아 본 공시서류작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리  
회사의 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사의 경영지원실에 의해 이루어지고 있습니다. 회사의 재무팀은 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(1) 자본위험관리

회사의 전반적인 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

2023년 3분기말, 2022년 말, 2021년 말 및 2020년 말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

2023년 3분기말, 2022년 말, 2021년 말 및 2020년 말 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(2) 금융위험관리

(가) 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래 상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(나) 유동성위험
회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유 금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

(다) 환율위험
회사는 매출채권 및 미지급금 등의 표시되는 통화와 회사의 기능통화 사이에 불일치가 존재하는 경우에 거래외화위험에 노출됩니다. 외화에서 발생하는 위험은 회사의 현금흐름에 영향을 미치는 범위 내에서 위험관리를 하고 있습니다.

2023년 3분기말 및 2022년 말, 2021년 말, 2020년 말 현재 회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성외화자산은 없습니다.

(라) 이자율위험

이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 당사의 변동금리부 금융상품에서 발생가능한 위험입니다.

2023년 3분기말 현재 회사가 보유하고 있는 변동금리부 금융상품은 다음과 같습니다.

회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말 및 전기말, 전기초 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

본 공시서류작성 기준일 현재  해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동 개요

 당사는 전자책 정기 구독 서비스 사업을 영위하는 플랫폼 사업자로서 사업의 특성상 제조기업과 같은 별도의 연구개발 조직이나 인력이 갖추어져 있지는 않습니다. 그러나 사업을 영위함에 있어서 콘텐츠(보유 도서)의 수급만큼이나 중요한 경쟁우위 요소인 서비스 품질 및 편의성을 높이기 위해 관련 조직을 구성하고 서비스 기획 및 개발 역량을 내재화하는 노력을 기울이고 있습니다.

  당사는 기술혁신본부를 중심으로 스마트폰, 태블릿, PC, 전자책 독서 단말기, 스마트 워치 등 다양한 기기 및 OS에서 서비스가 구현될 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 독서의 편의성을 증대할 수 있는 고객 편의 기능을 개발하여 제공하고 있습니다. 결과적으로 '독서와 무제한 친해지리'라는 슬로건 하에 언제 어디서든 연결성 있는 독서 경험을 제공하며 경쟁사 대비 높은 수준의 서비스 퀄리티로 고객의 전자책 독서 환경 구현에 앞장서고 있습니다.

(2) 연구개발 조직

(가) 연구개발 관련 조직 개요

당사는 총 61명의 개발인력과 함께, 서비스 운영 및 관리를 진행하고 있습니다. 주로 모바일 앱과PC / MAC 프로그램 관리 및 업데이트를 제공하여, 최상의 독서 경험을 제공하기 위한 다양한 기능 기획 및 개발을 자체적으로 진행하고 있습니다. (프론트/백엔드 개발자 및QA/QC, 데이터 엔지니어 등 포함)

밀리의서재 연구 개발 조직도

① 연구 개발 관련 인원 현황
- 백엔드개발본부(23)

     본부장(1), 본부직속(1), DevOps팀(4), 데이터팀(3), 정보보안팀(4), 서비스개발팀(10)

- 기술혁신본부(21)

     본부장(1), QA팀(3), 독서연구소(5), 클라이언트팀(6), 프론트엔드개발팀(6)

- 서비스기획본부(17)

    본부장(1), 독서365밀리팀(6), 뉴밀리기획팀(5), 디자인팀(5)

(3) 연구개발 실적

7. 기타 참고사항

가. 특허권, 실용실안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황

당사는 현재 보유 중인 특허가 6건 존재합니다. 감성 태그 가반의 도서평 제공 장치 1건과 자사 앱 '밀리의 서재' 내 큐레이션 서비스로 운영중인 '완독지수'와 관련한 기술에 대하여 5건의 특허를 등록하였습니다. 특허의 발명자는 모두 서영택 대표이사이며, 권리자는 당사입니다.

나. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항

당사는 지식재산권, 전자상거래, 소비자권익 보호 등 당사의 영업환경과 관련하여 하기 표의 내용과 같은 규제 환경에 있으며, 해당 법률에 유의하여 영업활동을 영위하고 있습니다.

다. 시장 여건 및 영업의 개황 등

(1) 시장의 특성

(가) 주요 목표 시장

당사는 전자 도서 및 IP 기반 콘텐츠를 월정액 구독서비스 형태로 제공하고 있습니다. 전자책 구독서비스 시장은 기존에는 존재하지 않았던 시장 형태로, 당사가 국내 최초로 서비스를 제공하면서 리딩 기업으로 시장 규모를 확대시켜 나가고 있습니다. 따라서 당사의 주요 서비스에 기반한 1차 목표 시장은 전자책 및 전자책 구독서비스 시장으로 볼 수 있습니다.

뿐만 아니라 당사는 '독서와 무제한 친해지리' 라는 슬로건 아래 책을 좀 더 쉽고 재미있게 읽을 수 있도록 도서를 기반으로 한 오디오북, 챗북 등 2차 콘텐츠를 제공하고 있으며, 로맨스, 판타지 등 장르 웹소설등의 콘텐츠도 함께 제공 중에 있습니다. 또한, 작가 등과 직계약하고 직접 기획, 제작에 참여하여 출간하는 오리지널 콘텐츠 역시 선보이고 있습니다. 이와 같이 다양한 텍스트 기반의 콘텐츠를 제작하고 서비스 하는 등 사업 영역을 지속적으로 넓혀가고 있으며 전자책 시장에서 나아가 도서 시장(종이책, 웹툰, 웹소설, 출판) 전체를 목표 시장으로 볼 수 있습니다.

(나) 시장 규모 및 성장전망

1)  국내 출판 시장 및 전자책 시장

서적출판업은 대부분의 규모가 영세하여 정확한 시장 규모를 파악하기 쉽지 않은 시장입니다. 더불어 다수가 법인사업자가 아닌 개인 사업자로 운영하기 때문에 출판사의 재무정보를 알기는 어렵고, 여러 사업을 영위하는 경우가 많아 사업영역별 정확한 분류 및 규모 확인이 더욱 어렵습니다. 따라서 외부감사 대상 법인의 재무제표를 토대로 주요 출판사의 매출액 규모를 통해 시장 규모를 확인할 수 있습니다.

대한출판문화협회에서 발간한 『2022년 출판시장 통계 연구보고서』는 국내 77개 주요 출판사의 금융감독원 전자공시 내역에 따라 2022년 국내 77개 주요 출판사 및 콘텐츠 기업의 매출 규모를 집계하였습니다.

  이 결과 2022년 국내 주요 출판사 및 콘텐츠 기업의 매출 규모는 약 6조 4천억원으로 확인됩니다. 전자책 플랫폼 기업의 매출은 1조 2,589억으로 전년대비 30.1% 성장하였으며, 다른 부문과 달리 큰 폭으로 꾸준히 성장하는 추세를 보이고 있습니다.

특히 당사는 국내 최초로 전자책 시장에서 구독 경제를 선보인 게임 체인저로서 새로운 독서 시장 패러다임을 만들며 전자책, 나아가 독서 구독 서비스 시장의 규모를 만들어 나가고 있습니다.

2) 오디오북 시장

시장조사업체 그랜드뷰리서치에 따르면 글로벌 오디오북 시장 규모가 2019년 3조 1천억원에서 2027년까지 약 17조 9천억원 규모로 커지며 연평균 24.4% 성장할 것으로 예측했으며, 국내 오디오북 시장 역시 현재 약 300억원 규모에서 2024년에는 1,080억 규모로 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

오디오북 시장이 빠르게 성장하는 이유는 오디오의 강점인 멀티태스킹에 있다고 볼 수 있습니다. 2020년 테크앤미디어아웃룩에서 조사한 바에 따르면 미국 성인 한 명당 하루 평균 7시간 29분은 한 번에 두 가지 이상의 일을 동시에 진행하는 데 시간을 보내고 있는 것으로 나타났습니다. 미국 오디오출판협회(Audio Publisher Association)가 2017년 6월에 발표한 조사결과에 따르면 미국 오디오북 소비자들은 오디오북을 이용하는 가장 큰 이유로 오디오북을 듣는 동안 다른 일을 할 수 있다는 것을 들었습니다.

오디오북은 스마트폰 및 무선디바이스의 대중화로 자유로운 콘텐츠 청취가 가능하며, 특히 AI 스피커 사용 및 스마트폰 음성 인식 서비스의 보현화로 AI 스피커를 통한 오디오 콘텐츠 제공은 더욱 활성화될 것으로 예상되고 있습니다. [출처: 오디오북 산업동향 분석 및 활성화방안 조사연구 보고서, 한국출판문화산업진흥원, 2020.12월]

3) 웹툰/웹소설 시장

한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2021년 웹툰 산업 전체 매출은 약 1조 5,660억원으로 나타났는데, 이는 2020년 웹툰 산업 매출 규모 1조 538억 대비 약 48.6% 늘어난 수치이며, 한국 웹툰 산업이 아직도 지속적으로 급성장하고 있음을 보여주는 명확한 지표입니다. 2020년 7,415억원이던 웹소설 시장 역시 2022년 1조850억원으로 약 46.3% 성장함으로써, 급성장하고 있습니다. (출처: 2022년 웹툰 사업체 실태조사보고서, 한국콘텐츠진흥원, 2022년 문화체육관광부 정책설명회 보도자료)

웹툰/웹소설의 짧은 호흡과 빠른 전개는 숏폼 콘텐츠 소비에 익숙한 글로벌 MZ세대의 취향을 저격하고 있어 다양한 형태의 콘텐츠를 제작하는데 핵심IP 역할을 하고 있습니다. 이에 따라 당분간 웹툰/웹소설 시장의 가파른 성장세가 이어질 것으로 전망하고 있습니다.

(2) 경쟁 현황

당사가 영위하는 독서 구독 서비스 시장은 가격보다 서비스의 완성도(보유 도서 수, 서비스 편의성)가 매우 중요한 시장이며, 그 중에서도 제휴출판사를 통한 우수하고 다양한 도서 확보가 비즈니스 경쟁력의 핵심입니다. 당사는 본 공시서류 작성 기준일 현재 1,900개 이상의 출판사와 직접 계약을 통해 경쟁력을 확보하여 경쟁사 대비 많은 수량의 도서를 확보하고 있습니다.

당사가 영위하는 전자책 구독 서비스 시장은 당사가 업계 최초의 구독 서비스를 출시한 이후 다른 업체들이 후발주자로서 시장에 침투하여 당사와 경쟁하는 구도를 형성하고 있습니다. 당사는 보유도서에서 후발주자 대비 우위를 점하고 있으며, 신간 및 베스트셀러 보유에서도 우위를 보이고 있는 상황입니다.

당사는 이와 같은 업계 선두자리에 안주하지 않고, 경쟁력 있는 독서 콘텐츠 제작과 오리지널 도서 콘텐츠 개발에 힘쓰고 있으며, 특히 빅데이터에 기반한 도서 분석 및 추천 서비스, 고도화된 전자책 뷰어와 시선추적 기술 등 플랫폼 서비스 관점에서도 압도적인 경쟁력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

전자책 구독 서비스 시장에서는 후발주자로 시장에 진입한 온오프라인 서점 업체들과 전자책 단행본 판매 또는 웹툰 웹소설 등 장르영역에서 사업을 영위하는 기존 업체등이 경쟁하고 있습니다.

당사 및 경쟁사의 전자책 구독서비스를 비교하면 다음과 같습니다.

한편, 독서 콘텐츠 시장에서는 매스 타겟층을 독서시장으로 편입시킬 수 있는 대안으로서 채팅, 오디오, 영상 등 다양한 형태의 2차 제작물을 제공하고 있습니다. 그 중에서도 당사는 오디오북 분야에서 요약본, 완독본, AI보이스 오디오북 등을 통해 시장내 차별성을 갖추고 있습니다. 오디오북 시장에서는 완독 오디오북을 전문으로 서비스 하는 업체 등이 경쟁하고 있습니다. 당사는 특히 전자책과 오디오콘텐츠의 실시간 전환을 통해 편리하게 전자책과 오디오를 오가며 도서콘텐츠를 연속적으로 즐길 수 있게 하는 기술을 사용하여 최적화된 독서 환경을 제공하는 등 업계 내 수준급의 서비스 경쟁우위를 가져가고 있습니다.

(3) 영업의 개황

(가) 전자책 구독 서비스 사업
당사는 전자책 정기구독 서비스를 운영하며 서비스 가입자 확보를 통해 영업수익 성장을 이뤄왔습니다. 17.10월 처음 가입자가 유입된 이후로 꾸준하게 성장해 왔습니다. 신규가입자는 첫달 무료 혜택을 받을 수 있으며, 1개월이 지나면 유료 회원으로 전환됩니다.

설립 초기 당사 서비스 가입자 수에 영향을 미친 주요 요인은 TV CF 등 언론 노출 등이 있습니다. 2018년 10월 이병헌, 변요한을 모델로 한 TV CF 런칭 영향으로 구독자 수가 급격하게 증가하였으며, 회사 및 서비스 인지도가 높아진 결과 구독회원 성장세가 가파라지게 되었습니다.

2019년 7월에는 신용보증기금 혁신아이콘 1기로 선정이 되고, 8월에는 중기부 장관상을 수상하면서 밀리의 서재 서비스가 언론에 자주 노출되었습니다. 또한 밀리의 서재 3.0 버전을 출시하면서 마케팅 활동을 강화한 덕분에 가입자가 증가추세로 돌아서게 되었습니다.

2019년 10월에는 오리지널 종이책 정기구독 서비스를 런칭하면서 19년 말~20년 초에 마케팅 활동을 집중하게 되었고, 2020년 2월에는 김영하 작가의 <작별인사>를 최초 공개하였습니다. 그 결과 가입자가 일시적으로 증가하는 효과가 있었습니다.

2021년 3월~7월에는 조정석을 모델로 한 TV CF를 런칭하면서 또 다시 신규회원 및 구독회원이 급격하게 증가하게 되었습니다. 이와 함께 회원의 이탈도 역시 늘어나면서 TV CF가 종료되는 시점에는 구독 회원이 정체하거나 감소하는 시기가 오게 됩니다. 다만 TV CF의 영향으로 브랜드 인지도가 높아지게 되면서 지속적인 신규 회원의 유입을 만들고 꾸준한 유료전환을 통해 실사용 구독자는 물론 구독회원의 중장기적 성장 추세는 지속되는 것을 확인할 수 있습니다.

 2022년 2월부터는 KT에서 번들링 요금제 상품, 시즌/지니 요금제가 출시되면서, 구독자 증가 속도가 가파르게 증가했습니다. KT를 통해 9만원 이상의 고가 요금제에 서비스 이용권을 결합시켜 판매하는 상품으로 KT 특정 고가 요금제 가입자의 경우 밀리의서재 구독 권한이 자동 생성되게 됩니다. 2022년 10월부터는 만 29세이하 5G고객을 대상으로 하는 무료 부가서비스 상품에 밀리의 서재 서비스가 3개월 이용권으로 제공되기도 하였습니다. 또, 2년이상 장기 고객 대상 혜택 쿠폰을 통해서도 KT 고객들에 서비스하고 있습니다. 현재는 티빙/밀리 초이스 요금제가 새롭게 출시되면서 구독자수는 지속 상승 추세에 있습니다.  

시즌/지니 초이스 요금제

티빙/밀리 초이스 요금제

위와 같은 사업 운영으로 현재까지 당사의 누적 회원 수 및 실구독자 수는 꾸준히 증가 추세에 있습니다. 특히 이러한 구독자 성장 추이의 배경에는 꾸준히 우상향하는 주요 구독 지표 추이가 있습니다. 당사의 구독 프로세스는 1개월 무료 구독을 통해 유입된 무료 구독자의 유료 전환과 유료 전환 고객의 재구독으로 이뤄지는데, 이때의 주요 지표인 유료전환율과 재구독률 역시 다음과 같이 매년 꾸준히 상승 추세를 보이고 있습니다.

(나) 신규 사업

당사는 현재 신규 사업으로 출간 플랫폼 사업과 장르 사업을 추진하고 있습니다.

1) 출간 플랫폼 사업

당사는 '22년부터 밀리 서비스 내에서 회원 누구나 자유롭게 글을 쓸 수 있는 공간을 제공하고 이를 통해 IP를 발굴, 종이책 출간까지 이어지도록 하는 출간 플랫폼 사업을 신규 사업으로 추진해왔습니다.

  2023년 5월 11일 베타 서비스로 런칭된 창작 플랫폼 '밀리로드'는 누구나 자유롭게 글을 쓸 수 있는 공간이며, 밀리의 서재 회원은 ('좋아요'와 같은 방식의) '밀어주리'를 통해서 마음에 드는 작품을 추천, 응원할 수 있습니다. 본 서비스를 통해 회원들은 작품의 성장에 함께 참여하게 되며, 또한 '밀어주리'를 1,000개 이상 받은 작품은 '밀리 오리지널' 도서로 정식 출간되어 더 많은 독자를 만날 수 있습니다. 런칭 이후 약 2주만에 300편 이상의 작품이 올라오는 등 회원들의 반응도 뜨거운 편입니다.
(본 분기보고서 제출일 현재까지 약 1,366개 이상의 작품이 업로드 되었습니다.)

출간플랫폼 '밀리로드'

본 서비스를 통해 당사는 기존의 출판사업과 달리, 작품의 흥행 여부를 밀리 회원의 반응을 통해 사전에 확인할 수 있으며 결과적으로 출간 도서의 흥행가능성을 높일 수 있습니다. 이에 따라 출판사 대비 안정적인 수익구조를 가져갈 수 있을 것으로 보입니다. 또한 본 서비스를 통해 예비 작가들을 발굴하고 오리지널 IP를 확보하여 밀리의 서재 서비스 자체 경쟁력을 높일 수 있을 뿐 아니라 발굴된 IP의 2차 콘텐츠 제작, 유통을 통한 부가적인 수익(콘텐츠 매출) 창출도 가능할 것으로 보고 있습니다.

분기보고서 제출일 현재까지 밀어주리 TOP 10에 오르는 작가를 보면 이러한 특성이 잘 나타나고 있습니다. 밀리로드를 통해 작가에 첫 도전하는 아마추어 작가부터 유명 셀럽과 유튜버, 이미 업계에서 활동 중인 시인 및 작가 등 역시 다양한 형태로 밀리로드에 참여하고 있습니다.

런칭 후 밀리로드가 독자와 창작자 모두에게 흥미로운 플랫폼이 되도록 다양한 방법으로 창작자들의 작품 업로드 활성화 방안을 시행 중입니다. 월간 밀어주리 1~10위를 달성한 작가들에게 원고료를 정산하는 마케팅 프로모션과 밀리로드 작가들에게 창작 활동에 도움이 될 수 있는 강연 프로그램을 제공하는 등 다양한 이벤트를 진행하여 창작자들의 작품 업로드를 활성화시키고 있습니다.또한 예비 베스트셀러 작가를 위해 아이템 기획부터 글쓰기, 마케팅, 밀리로드 이용법을 온라인으로 강의하는
 "밀리로드 익스프레스”도 운영 중입니다.

이를 통해 단기적으로는 '밀리로드' 서비스 이용자(독자와 창작자 모두)의 이용 활성화를 달성하고 궁극적으로 밀리로드를 통해 소개된 작품이 독자들의 사랑을 받고 밀리 오리지널로 정식 출간되는 케이스를 확대할 예정이며, 더 나아가 밀리로드를 통해소개된 작품이 전자책, 종이책 베스트셀러가 되고 블록버스터급 IP로 발돋움하여 다양한 형태의 2차 콘텐츠로 제작될 수 있도록 하고자 합니다.

출간 플랫폼 사업구조

2) 장르 사업

당사는 지속적인 성장을 하기 위해서 신사업을 추진하고 있습니다. 1) 현재 성장하고 있고 충분히 시장 규모가 큰 분야, 2) 밀리의 서재가 보유한 가입자 기반과 브랜드 인지도를 활용할 수 있는 분야를 기준으로 다양한 산업을 스크리닝 하였고, 그 결과 장르(웹소설/웹툰) 사업으로 신규 사업 아이템을 선정하였습니다.

현재 밀리의 서재 플랫폼에서 장르를 이용하고 있는 고객은 연 20만명이고,  매월 5만 명 내외의 유료 구독자가  이용을 하고 있기 때문에, 장르(웹소설/웹툰) 시장에 진출할 시 빠르게 사업을 구축하고 성장시킬 수 있습니다. 또한 밀리에서 베타 서비스 중인 출간 플랫폼이 가시화될 경우, 출간 플랫폼을 통해 웹소설/웹툰향 작가와 콘텐츠 확보도 가능해 장기적 시너지를 낼 수 있습니다. 또한 Yes24, 교보문고, 알라딘 등 일반소설 중심으로 서비스하던 경쟁사들도 웹소설/웹툰 시장에 적극적으로 대응하고 있기 때문에 동사도 장르(웹소설/웹툰) 시장으로의 확장이 필수적인 상황입니다.

국내 웹소설/웹툰 시장은 '22년 약 2.6조원(웹소설1.1조, 웹툰 1.5조 / 출처 : 한국콘텐츠 진흥원 웹툰, 웹소설 사업체 실태조사)으로 규모가 커지고 있으며, 작가와 콘텐츠 수도 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 시장이 성장함에 따라서, 전체 대중을 대상으로 서비스하는 대형 플랫폼 외에도 특정 고객을 타겟으로 서비스하는 전문화 플랫폼(남성향 19금 웹소설 플랫폼(노벨피아), 무협액션 플랫폼(무툰), BL 플랫폼(봄툰) 등)이 시장에 등장하여 자리를 잡아가고 있습니다.

동사는 작가 팬덤이 존재하고 소장 욕구가 강한 로맨스 웹소설/웹툰 시장을 타겟으로 잡고, 로맨스 웹소설/웹툰 플랫폼 론칭을 준비하고 있습니다. 로맨스 콘텐츠를 이용하는 유저는 인기 작가를 따라서 움직이고, 작가나 캐릭터에 대한 팬심을 가지고 있기 때문에 콘텐츠를 소장하고 싶어하는 니즈가 강합니다. 즉, 로맨스 분야는 작가 팬덤이 존재하는 시장이기 때문에, 인기 작가를 타플랫폼 보다 많이 확보하여 오리지널 독점 콘텐츠를 제공하면 신규 유저를 끌어올 수 있습니다.

밀리의 서재는 로맨스 분야의 인기 작가 네트워크를 확보하여 콘텐츠 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이미 작품당 매출 3천만원 이상의 인기 작가 38명이  밀리 오리지널 로맨스라는 브랜드로 2년 간 160여종의 작품를 제작하였고, 지속적으로 작품을 생산하고 있습니다.  기 출간된 밀리 오리지널 로맨스 작품 중 일부의 경우 경쟁사(리디)에서 종합 베스트 1위를 2주 이상 유지했고, 밀리의 서재 플랫폼 내에서도 1종당 평균 2~3만뷰 이상(매출액 1억원 수준)을 기록할 정도로 경쟁력이 있는 콘텐츠입니다.

 앞으로도 연매출 3천만원 이상의 작품을 생산하는 TOP 100 인기 작가를 위주로 공략하여 질좋은 콘텐츠를 지속적으로 공급하고자 하며 이를 위해 현재 기존 계약 작가 외 약 70여명의 작가와 계약을 추진 중에 있습니다. 또한 콘텐츠 제작 및 유통 관련한 전문 인력을 지속적으로 충원하여 타사 대비 경쟁력을 강화하고 있습니다. 당사는 콘텐츠 역량 뿐 아니라 기존 밀리의 서재 플랫폼이 보유한 가입자 풀, 브랜드 인지도, 대규모 플랫폼 운영 경험 등 플랫폼 경쟁력도 보유하고 있습니다. 이를 활용하여 빠르게 시장에 진입하여 영향력을 확보할 계획입니다.  

별도의 서비스로 새롭게 론칭할 로맨스 웹소설/웹툰 플랫폼은 밀리의 서재 구독 플랫폼 및 KT 그룹사 제휴를 성장 동력으로 적극 활용할 예정입니다.  

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

주식회사 밀리의서재(이하 "회사"라 함)는 2016년 7월 7일에 설립되어, 도서 관련   콘텐츠 서비스업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 마포구 양화로 45,  16층(서교동)에 본사를 두고 있습니다. 회사는 2023년 9월 27일에 주식을 코스닥시장에 상장하였으며, 보고기간 종료일 현재 보통주자본금은 4,055,194,500원(보통주 8,110,389주, 1주당 액면가액 500원)입니다.

당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책 정보는 다음의 2023년    1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시
중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의
회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세
자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시
발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정
기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
이 개정사항은 부채의 유동성 분류에 대한 요구사항을 명확히 하기 위하여 2020년에공표되었습니다. 2020년 개정사항 일부가 2023년 개정에서 수정되었으며, 부채의 유동성 분류에 대한 K-IFRS 1001 개정사항은 2024 년 1 월 1 일 이후로 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 가능합니다. 회사는 동 개정사항을 조기적용하지 않았습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책 정보와 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 범주별 금융상품

(1) 범주별 금융상품 내역

당분기말과 전기말 현재 회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

2) 전기말

(2) 금융상품의 범주별 순손익

당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

5. 현금및현금성자산

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표의 금액이 동일하며, 당분기말과 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 현금및현금성자산은 없습니다.

6. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 매출채권및기타채권의 장부금액 내역은 다음과 같습니다.

(2) 매출채권 및 유동기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 비유동기타채권의 공정가치는 미래에 기대되는 유입 현금흐름의 명목가액을 해당일자의 시장이자율로 할인하여 산출하였습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기

2) 전분기

(4) 당분기말과 전기말 현재 기타채권의 장부금액은 다음과 같습니다.

7. 기타유동금융자산

당분기말과 전기말 현재 회사의 기타유동금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

8. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 회사의 기타유동자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

9. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 재고자산의 원가는 282,595천원과 330,516천원이고, 당분기와 전분기 중 재고자산평가손실 83,979천원과 66,625천원을 인식하였습니다.

10. 유형자산

(1) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기

2) 전분기

(2) 회사는 통합보안관리시스템을 구축하는 계약(약정액 합계 43,450천원)을 체결하였으며, 동 계약과 관련하여 지출된 계약금 등 21,725천원을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다.

11. 리스

(1) 리스계약의 주요내용
회사는 건물, 비품 등 다양한 자산을 리스하고 있습니다. 건물은 연장선택권을 고려하여 최초계약일로부터 리스기간을 5년으로 산정하고 있습니다.

회사는 비품 등을 리스하고 있습니다. 이러한 리스는 단기리스이거나 소액자산 리스에 해당합니다. 회사는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 만기구조는 다음과 같습니다.

(6) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 인식된 당기손익 및 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.
1) 당기손익으로 인식한 금액

2) 현금흐름표에 인식한 금액

12. 무형자산

(1) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기

2) 전분기

(2) 회사는 통합보안관리시스템 등을 구축하는 계약(약정액 합계 728,750천원)을 체결하였으며, 동 계약과 관련하여 지출된 계약금 등 364,375천원을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다.

13. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

14. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

15. 단기차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 회사가 신규로 발행하거나 상환한 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

16. 순확정급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(4) 당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 631,723천원(전분기: 196,499천원)입니다.

17. 기타장기종업원급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

18. 충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기

2) 전분기

19. 자본금 및 자본잉여금

(1) 자본금
당분기말과 전기말 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이고, 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

회사는 2022년 1월 3일 주주총회를 개최하여 1대 10 비율의 액면분할을 결의하였으며, 2022년 2월 17일 변경등기를 완료하였습니다.

(2) 자본잉여금
당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(3) 자본금 및 자본잉여금의 변동내역
당분기와 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(4) 전분기 중 보통주로 모두 전환된 전환상환우선주부채의 발행내역은 다음과 같습 니다.

(5) 회사의 전환상환우선주는 전환 시점에 전환되는 주식의 공정가치를 평가하여 자본으로 인식하였으며, 전분기 중 전환상환우선주의 전환으로 자본금과 주식발행초과금이 각각 1,916,895천원 및 74,100,643천원 증가하였습니다.

(6) 2023년 3월 31일 주주총회의 결의에 의해 주식발행초과금 84,467,898천원을 결손금 보전에 사용함에 따라 당분기 중 주식발행초과금이 감소하였습니다.

(7) 회사는 당분기 중 2023년 8월 21일의 이사회 결의에 따라 2023년 9월 21일을 납입기일로 보통주 1,543,479주에 대하여 주당 23,000원의 발행가액으로 유상증자를 실시하였으며, 2023년 9월 22일 변경등기를 완료하였습니다.

20. 기타자본구성요소

당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

21. 주식기준보상

(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 주식선택권 부여주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당분기말

2) 전기말

(3) 임직원에게 부여한 주식선택권의 보상원가는 이항옵션평가모형을 이용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

(4) 당분기 중 인식한 주식보상비용은 920,113천원(전분기: 882,107천원)입니다.

22. 영업수익

(1) 당분기와 전분기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익을 영업부문 및 수익인식시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(4) 전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

23. 영업비용

당분기와 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.