투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인ㆍ서명

【 본    문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 분할의 개요

I. 분할에 관한 기본사항

※ 회사명 정의
분할회사(분할되는 회사) : 코웰패션 주식회사
분할존속회사 : 코웰패션 주식회사
분할신설회사 : 폰드그룹 주식회사(가칭)
분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭

1. 분할의 목적

가. 분할의 당사회사와 배경

(1) 분할당사회사
코웰패션 주식회사(이하 "분할회사" 또는 "분할되는 회사"라 함)는 2023년 12월 28일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 단순인적분할의 방식으로 분할하여 폰드그룹 주식회사(가칭, 이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 코웰패션 주식회사(가칭, 이하 "분할존속회사")로 상호를 유지하여 존속할 예정입니다.

분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제40조에 따른 재상장예비심사를 거쳐 코스닥시장 상장규정 제39조에 따라 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 코스닥시장 상장규정 제44조에 따라 변경상장할 예정입니다.

분할회사는 1974년 06월 11일 외국법인인 필립스코리아㈜로 설립되어 사업을 영위하다가 1994년 02월 28일자로 상호를 필코전자㈜로 내국법인화 하였습니다. 이후 2015년 03월 27일자로 코웰패션㈜로 사명을 변경하여 현재까지 사업을 영위하고 있습니다. 또한 1997년 10월 13일에 코스닥시장에 상장을 승인받아 회사의 주식이 상장되어 매매가 개시된 후 2015년 4월 1일자로 코웰패션㈜와 합병을 하였고, 이에 따라 교부된 주식은 2015년 4월 16일 코스닥시장에 추가 상장되었습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 코스닥 시장에서 거래가 이루어지고 있습니다.

(2) 분할의 배경 및 목적

분할회사의 주요 사업은 전자부품 제조 및 판매업을 영위하는 전자사업과 의류, 내의류, 용품 잡화 제조 및 판매업 등을 영위하고 있는 패션사업으로 구분됩니다. 전자사업부의 주요 제품은 가전제품 및 자동차의 부품으로 사용되는 콘덴서와 저항기입니다. 패션사업부의 주요 제품과 상품은 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화 등이며 국내 홈쇼핑과 온라인 채널, 오프라인 매장을 주요 유통채널로 두고 있습니다. 언더웨어는 내의, 언더셔츠, 홈웨어 등의 카테고리를 다루고 있으며, 레포츠/패션 의류는 트레이닝복, 골프웨어, 캐주얼복 및 스포츠슈즈 등의 복종을 판매하고 있습니다.

본건 분할은 분할회사에 속한 패션사업(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할하여 신규법인을 설립하고, 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 역량 집중 및 강화를 통한 성장 잠재력을 확보하는데 목적이 있습니다. 분할의 세부 목적은 아래와 같습니다

1) 각 사업부문을 전문화하여 핵심사업에 집중 투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능하게 함과 동시에 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 합니다.

2) 분할존속회사는 콘덴서, 저항기 제조 및 판매 사업에, 분할신설회사는 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화 제조 및 판매 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

3) 존속하는 전자사업부문의 주요 제품은 콘덴서이며, 해당 제품의 전방산업은 크게 가전제품 시장과 자동차 시장입니다. 이 시장은 중국, 동아시아, 아프리카 등 신흥시장의 경제규모 및 성장이 커지면서 수요와 공급의 확대로 점진적 성장이 예상되기도 합니다. 21세기 경쟁의 패러다임이 완제품에서 부품 및 소재 중심으로 전환되고 있어, 미래는 부품 및 소재산업이 경제성장을 주도할 전망이며, 특히 전자부품산업은 산업경쟁력의 핵심이기에 한국의 전자부품산업도 과거와 달리 기술력의 향상으로 성장을 주도하고 있으므로 지속적인 성장 여력이 있다고 할 수 있습니다.

4) 분할대상 사업부문인 패션사업부문의 경우 소비자의 요구에 맞는 제품을 적시에 제공하는 형태로 발전될 것이며 결국 속도 전략이 요구될 것입니다. 앞으로도 국내 패션산업은 기획, 디자인, 생산, 유통구조를 최대한 단축하는 것이 주요 경쟁요소로 두각되고 있습니다. 기존에 기획, 디자인, 생산, 유통면에서 뛰어난 노하우를 가지고 있는 패션사업부문은 글로벌 브랜드를 확보하여 국내뿐만 아니라 해외시장 진출을 전개함으로써 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화해나가고자 합니다.

5) 상기와 같은 체제 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 주식회사 대명화학은 당사의 지분 48.78%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 71.02%입니다. 본 인적분할로 인하여 분할되는 회사인 코웰패션 주식회사는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없으며, 또한 분할신설회사인 폰드그룹 주식회사(가칭)의 최대주주 역시 주식회사 대명화학(지분율 48.78%)이 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 전자부품사업과 패션사업을 영위하고 있으며, 인적분할 후 분할되는 회사인 코웰패션 주식회사는 전자부품사업을, 분할신설회사인 폰드그룹 주식회사(가칭)는 패션사업을 각각 담당할 예정입니다. 당사는 본건 분할을 통해 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

분할되는 회사는 주요 사업부문의 분리를 통해 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

2. 분할의 형태

가. 회사 분할 방법ㆍ내용

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문을 단순 인적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속합니다.

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 전자사업부문을 영위하게 된다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 변경상장할 예정입니다.

(3) 분할기일은 2023년 12월 28일입니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제7항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(7) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 세법상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

1) 분할 전 지배구조

분할전 지배구조도

2) 분할 후 지배구조

분할후 지배구조도

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

다. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금 액

(2) 자본감소의 방법

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 병합기준일현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한주식1주당 0.6345328주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요-Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항  - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

3. 분할의 주요 일정

4. 분할의 성사조건

가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건

해당사항 없습니다.

나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성

상법 제 530조의 3 제 2항에 따른 본건 분할의 승인을 위한 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할이 무산될 수 있습니다.

5. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

가. 분할신설회사 재상장 검토

분할신설회사는 주권 및 종류주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 10월 12일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보 내용은 다음과 같습니다

한국거래소 상장예비심사 결과 통보 공문_1

한국거래소 상장예비심사 결과 통보 공문_2

한국거래소 상장예비심사 결과 통보 공문_3

한국거래소 상장예비심사 결과 통보 공문_4

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2023년 1분기 말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 재상장 주요 요건의 검토내용은 다음과 같습니다.

II. 분할 가액 및 그 산출근거

분할회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

※ 코웰패션 주식회사 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.3654672

한편, 분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일(2023년 12월 27일) 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.6345328(1-분할비율)주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

III. 분할의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정 내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2023년 12월 27일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

(3) 배정기준일 : 2023년 12월 27일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2024년 02월 02일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)

(5) 신주의 배정방법
신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여
배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다

(6) 신주의 배당기산일 : 2023년 12월 28일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

분할신설법인의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설법인 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설법인이 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

한국거래소는 코스닥시장상장규정 제6조 및 제43조의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다. 분할되는 회사는 코스닥시장상장규정 제40조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 12일 재상장예비심사 결과 재상장심사요건을 충족하고 있음을 한국거래소로부터 통보받았는 바, 분할신설회사는 분할 후 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 및 제42조의 규정에 따라 코스닥시장에 재상장을 신청할 예정입니다.

통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 분할신설법인 재상장 예정일 : 2024년 02월 02일

※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2024년 02월 02일

(상기 재상장 및 변경상장일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

2. 교부금 등 지급

단주처리를 위한 현금 지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

분할당사회사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.

4. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산 이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할회사 또는 분할신설회사가 부담할 예정입니다.

5. 근로계약관계의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하거나 배정된 모든 임직원의 고용 및 관련 법률 관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)를 2023년 12월 28일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계합니다.

6. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

7. 채권자보호절차

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

8. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2023년 12월 12일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

①  분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

②  분할일정

③  분할비율

④  분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤  분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥  분할 전후의 재무구조

⑦  분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧  분할신설회사의 이사 및 감사위원회위원에 관한 사항

⑨  분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩  각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

9. 기타

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

IV. 영업 및 자산의 내용

1. 분할신설회사의 영업 내용

분할신설회사 : 폰드그룹 주식회사(가칭)

분할신설회사인 폰드그룹 주식회사(가칭)의 사업부문은 패션사업부문으로, 의류ㆍ내의류ㆍ용품 잡화를 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 주요 제품 및 상품은 언더웨어, 레포츠·패션의류, 잡화 등으로 홈쇼핑과 자사운영 쇼핑몰을 통한 온라인 판매를 주요 유통채널로 두고 있는데 언더웨어는 내의, 언더셔츠, 홈웨어 등의 카테고리로 분류하고 있으며, 레포츠ㆍ패션의류는 트레이닝복, 골프웨어, 캐주얼복, 스포츠슈즈 등을 판매하고 있습니다.

가. 산업의 특성

분할신설회사가 영위하는 패션사업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영 및 상품화하여 다양한 이미지와 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합 산업이며 주요 특성은 아래와 같습니다.

① 높은 경기 민감도

패션 산업은 국내 경기변동과 높은 상관관계를 가지고 있으며, 특히 GDP성장률, 민간소비증감율 등의 주요 거시지표와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 최근 코로나19으로 인한 최근 국내외 경기 침체와 소비심리 위축, 소비여력의 감소 등으로 패션시장 성장세의 급격한 둔화를 경험하고 있습니다.

② 고부가가치 산업

패션산업(의류)은 기본 생활욕구를 충족시키는 필수산업으로 소득이 높아지면서 패션은 단순 ‘의식주’ 중 의복의 개념에서 가치소비 이념이 부가된 소비재 산업입니다. 소득수준이 증가함에 따라 패션은 소비자의 라이프스타일을 표현하는 수단이자 문화를 창조하는 한 축으로 작용하고 있습니다. 패션산업은 신체의 보호, 보온 등과 같은 물리적 가치 외에도 디자인, 브랜드력에 따라 심미적, 사회적인 효용가치를 동시에 창조하고 있기 때문에 동일 소재, 동일 원가의 제품이라 하더라도 브랜드의 입지도, 고객충성도에 따라 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다. 최근에는 소비자들이 스스로 가치를 부여하거나 만족도가 높은 소비재는 과감히 구매하되, 실용성과 가격경쟁력을 판단하여 합리적으로 소비하는 경향이 뚜렷해지고 있습니다.

③ 짧은 상품의 Life Cycle

패션산업(의류)은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라서 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 따라서 소비자의 니즈와 시장 트렌드를 반영한 상품을 기획할 수 있는 역량과 새로운 시장을 창출하고 차별화된 브랜드를 전개하는 능력이 매우 중요합니다.

④ 낮은 진입장벽으로 인한 경쟁 심화

패션산업은 소규모의 자본과 기획력이 있다면 시장진입이 자유로운 편으로, 진입장벽이 높지 않은 만큼 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 다만, 초기 시장진입 후 브랜드 아이덴티티를 시장에 안착시키기 위해서는 기획, 디자인, 마케팅, 물류 및 유통에 있어서 장기간의 노력, 지속적인 투자와 이를 뒷받침할 만한 자본력이 필요하기 때문에 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

최근에는 소비자들과 직접 소통하는 B2C 플랫폼들이 패션쇼핑 등으로 영토확장을 가속화하고 있고 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 ‘전자상거래’ 기반 플랫폼 분야 스타트업들이 속속 등장하고 있습니다. 또한, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에 따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가하면서 패션산업의 경쟁이 심화되고 있습니다.

⑤ 유통채널의 변화

SNS를 통한 체험 공유 확산과 1인 가구와 싱글족 중심으로 등장한 가치 소비 패턴으로 인해 패션시장은 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다. 유통경로의 차별화가 지속되고 있어, 전통적인 의류판매 채널이었던 백화점의 판매는 정체되고 있고, 전문소매점의 판매는 부진을 지속하고 있습니다. 반면, 가격경쟁력을 확보한 대형아울렛의 판매는 증가추세에 있고 언택트 소비 문화 확산에 따라 온라인/모바일, 홈쇼핑 등의 무점포 유통망의 판매 또한 높은 증가율을 보이고 있습니다.

⑥ 외주생산 비중이 높은 산업

패션업체들은 생산/판매, 유통의 분업을 통하여 수익최적화를 추구하고 있습니다. 이에 국내 대부분의 패션업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, OEM/ODM 업체를 통하여 제조/매입을 수행하고 있습니다. 이렇듯 외주생산의 비중이 높아 소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않고도 하청형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이한 것이 특징입니다.

현재 패션산업은 인간의 기본 생활욕구인 의식주 중에 '의' 부문을 충족시키는 필수 산업이며, 소득이 높아지면 패션은 의복의 개념에서 자기 표현, 생활문화의 개념으로 변화하는 특징이 있습니다. 또한 상품이 지닌 가치에 더하여 상품 외적인 가치, 즉 심리적 가치를 창조하는 고부가가치 산업으로서 물성적 가치를 넘어 유행이나 브랜드 이미지, 디자인, 소재, 미적 감각, 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 대표적인 산업입니다.

과거 기존의 봉제중심의 산업에서 고도의 제품생산기술, 전문 디자이너 등의 패션 고급인력, 대형 및 전문화된 유통망의 확충 등 전반적인 산업 기반의 향상과 소비자의 고감도 패션에 대한 욕구, 10대~30대 초반이 여성의류의 소비주체로 부상, 전문여성인력의 경제활동 증대, 브랜드 컨셉 및 인지도에 따른 패션 마니아 증가 등 산업전반에 걸친 변화로 패션산업은 새로운 부가가치 산업으로 재탄생하였습니다.

패션산업은 패션상품의 생산과 판매에 관련되는 모든 산업을 의미하며, 소재부터 제조, 유통까지 가치사슬을 형성하고 있습니다. 세부 분류로는 크게 파이버 산업, 텍스타일 산업, 어패럴 산업, 유통산업으로 구분되며. 각 분류에 대한 제품 및 서비스 분류는 아래와 같습니다.

패션산업 value chain

소비 관점에서는 소비의 의미 변화가 이어지며 취향에 의한 소비가 지속될 것으로 전망됩니다. 자신의 취향에 맞는 것들로만 옷장을 채우고 느끼는 기분 좋은 감정, '워드로브 웰빙(Wardrobe Well-being)'이 부각되고 있습니다. 유행을 소개하고 전파하는 인플루언서들은 점점 더 자신의 취향을 전파하고 있으며 확고한 취향을 갖고 있는 인플루언서들은 이를 비즈니스로 성장시키는 등 개인의 취향이 우선하는 소비가 트렌드로 자리잡고 있습니다.

스타일의 관점에서는 1990년대와 2000년대 초반을 뜨겁게 달구었던 세기말의 Y2K(Year 2000) 패션이 최근 다시 등장하여, 사랑스러우면서도 화려한 컬러 패턴 조합 등2000년대 서양 하이틴 스타들의 감성이 묻어나는 아이템들이 재조명 받는 추세입니다. 신체를 과감하게 드러내는 바디컨셔스 실루엣과 컷아웃 아이템들이 다시 나타나고, '워크프롬홈(Work form home)'의 재택 패션을 대신하는 화려하고 대담한 파티룩이 재차 주목받고 있습니다. 라운지 패션에 밀려났던 테일러링도 여유로운 핏으로 편안함과 포멀함의 균형을 맞추며 재등장하고, 즐겁고 행복한 기분을 이끄는 도파민 컬러와 다채로운 플로럴 모티브와 프린트의 향연으로 억눌렸던 팬데믹 기간을 보상받듯 그 어느 때보다 화려한 시즌을 맞이하고 있습니다.

새로움을 추구하는 패션업의 숙명은 떠오르는 메타버스를 신성장동력으로 규정했으며, 럭셔리 브랜드들이 앞다투어 활용하기 시작한 메타버스 플랫폼에서의 격전이 더욱 심화되고 있습니다. 실재하는 것에 국한되지 않고 실물 없는 가상세계에서도 희소성과 차별화는 중요한 요인으로 작용하여 디지털 세계를 살아가는 현재의 소비자들은 직접 입고 경험할 수 없는 가상세계의 패션에서도 가치를 부여하고 있습니다. 이미 광고계에서도 메타 휴먼 모델들이 활약하고 있으며, 소비자들은 각종 명품 브랜드의 가상스토어에서 신상백을 구입하고 블록체인 기반 아래 디지털 컬렉션을 사고 팔고 있습니다. 직접 신을 수 없지만 희소성을 가진 한정판 스니커즈 역시 NFT로 거래 가능한 메타버스 내 인기 아이템으로 급부상 중이며 해외 명품에서 촉발된 메타버스 경쟁은 곧 국내에서도 치열해질 것으로 예상됩니다.

브랜드도 제품 판매를 목적으로 하기보다는 소비자와 함께하기 위한 변화를 예고하고 있습니다. 기존에 한정판 제품들을 내세우는 전략 대신 컬렉션에 영감을 주었던 자연물의 신비로움을 담은 컷으로 채우고 자신의 브랜드 철학을 드러내는 목적 지향적인 방식으로 운영되고 있습니다. 패션 브랜드의 목적 지향적 브랜드로의 관점 변화는 다양성과 포용성, 지속가능성의 추구와 맞물리며 소비자와 교감하는 브랜드의 필수 조건으로 자리잡고 있습니다. 동시대적인 트렌드를 디자인에 담는 것만큼이나 동시대의 시대정신을 담는 것이 패션 브랜드의 사명으로 부각되며, 언제 어디서나 일관되게 전달되는 브랜드의 세계관은 소비자의 마음을 움직이고 신뢰받는 브랜드의 핵심요소로 자리매김하고 있습니다.

패션산업은 다시금 유기적인 성장전략을 도모하고 있습니다. M&A 등을 통한 비유기적 성장 전략을 벗어나 신사업 진출 사례가 많아지고 있으며, 단순히 동일 업종이거나, 가치사슬 상 인접해 수직적 계열화가 가능하다고 해서 관련성이 높은 업종이라고 판단하기 보다는 업(業)의 개념과 역량 측면에서 적합성이 높은 영역을 공략, 유기적 성장 전략으로 성장동력을 찾는 사례가 늘고 있습니다.

나. 산업의 성장성

분할신설회사가 영위하는 패션산업은 경기변동 및 경제성장률에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 특히 민간소비 동향에 영향을 미치는 소득, 금리, 인플레이션, 성장률, 실업률등은 패션산업 전반의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며, 패션산업 시장규모의 성장률은 국내 경제성장률과 유사한 흐름 및 방향성을 보이는 특징이 있습니다.

글로벌 시장조사 전문기관인 Statista에 따르면, 글로벌 의류 시장 매출 규모는 2022년 1.53조 달러에서 2027년 1.94조 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

글로벌 패션시장 전망

한편 국내 패션시장의 경우 지난 2018년을 정점으로 매년 하락과 반등을 거듭하면서 2019년에 이어 2년 연속 마이너스 성장을 기록하였습니다. 5개년 연평균성장률은 -0.56%로, 우리나라 패션시장 역사상 처음으로 연평균성장률이 역성장으로 전환되었습니다. 이후 2020년 코로나19로 인해 소비심리 악화, 소비자 물가 상승 등 전체 국내 패션시장의 불황을 야기하였으며, 실제로 2020년 전년 대비 -3.2%의 음(-)의 성장률을 기록하였습니다. 국내 패션시장 규모는 2021년 코로나19 대유행 이후 보복소비 및 기저효과로 인해 전년 대비 8.0% 성장한 43조 5,292억원을 기록한 후, 2022년에는 전년 대비 5.2% 증가한 45조 7,787억원 수준을 기록하고 있습니다. 2022년 국내 패션시장은 빠른 일상 회복과 소비심리 회복으로 상, 하반기 모두 성장하며 2년 연속 성장세를 보였습니다. 특히, 2022년 리오프닝에 따른 일상회복으로 전복종이 고른 성장을 보였으며, 등산 및 캠핑 등 야외활동 증가와 에슬레저 및 골프, 테니스 시장의 성장에 아웃도어 등 스포츠복 시장도 전년 대비 신장하였습니다.

국내 패션시장 규모 및 성장률 추이

다. 수요변동 요인

패션산업의 대표적인 수요변동 요인 관련 내역은 아래와 같습니다.

첫째, 패션산업은 경기변동에 민감도가 높은 산업입니다. 패션산업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 또한 개인들의 소비지출은 가처분소득과 밀접한 관계를 나타내고 있어, 패션 및 의류산업은 경기변동에 민감하다고 볼 수 있습니다. 의류 복종별로 경기변동에 대한 민감도는 다소 차이가 존재하는데, 일반적으로 신사복이 경기변동 민감도가 가장 높은 편입니다. 반면 명품의류시장의 소비층은 제한적이며, 주 소비층인 고소득층의 소비는 저소득층 또는 중산층보다 경기에 민감하게 반응하지 않는 등 명품의류, 여성복, 캐주얼은 상대적으로 경기변동의 영향이 적고 늦게 나타나는 특성이 있습니다.

둘째, 패션산업은 계절성이 높은 산업입니다. 일반적으로 겨울제품의 단가가 타 계절제품의 단가보다 높기 때문에 S/S(봄/여름)보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크며, 그 중에서도 3분기보다는 4분기의 매출이 상대적으로 큰 경향이 있습니다.

셋째, 패션산업은 브랜드 산업입니다. 해외 브랜드 시장에서는 유명한 해외브랜드의 보유 및 발굴, 유통망의 선점 및 확장 능력이 무엇보다 중요하며 그런 측면에서 우리나라의 명품시장은 주로 대기업간의 명품브랜드 유치 및 유통망 확장을 위한 경쟁이 주를 이루고 있습니다. 여성복, 남성복이나 유아동복, 스포츠웨어 등 패션 사업은 경쟁업체가 많아 경쟁이 심하며, 짧은 패션 주기의 특성 때문에 쉽게 모방될 수 없는 브랜드 이미지나 제품 스타일을 바탕으로 차별화 요소가 형성됩니다.

넷째, 패션산업은 유행에 민감한 산업입니다. 패션산업은 대체로 패션이나 유행이라고 하는 시간과 싸우며 사람들의 욕구를 탐색하면서 시대를 타이밍에 맞게 선취하고, 매력적인 상품을 제공하는 일로 숙명지어진 산업으로서 의복이라는 물건을 팔면서도 그 실제는 정보나 소프트서비스, 라이프스타일의 제공이 요구되는 산업입니다.

다섯째, 패션산업은 유통채널의 변화에 순응하는 산업입니다. 패션산업의 가장 큰 변화의 흐름은 Digital Transformation으로 그 속도 역시 가장 급진적인 예상마저 뛰어넘으며 지금 우리 시대 패션 소비산업 생태계 변화의 핵심이자 지렛대로 자리매김하고 있습니다. 온라인 유통채널 소비의 점유율이 엄청나게 빠르고 크게 늘어가고 있으며 백화점 등 오프라인 유통기업의 제 1경영전략이 'Online first'로 바뀌고 있는 추세입니다. 온라인 유통 채널이 가져다 준 패션 소비 편익의 상향 평준화는 보다 유연한 옴니채널(Omni-channel)을 통해 발현되고 있으며 채널 지향적 패션 콘텐츠의 제공은 더욱 가속화 될 것으로 보입니다.

여섯째, 패션산업은 다품종 소량생산 산업입니다. 국내 의류산업 여건상 인건비, 설비 등의 요인으로 저가로 대량생산하기 어려워 한두가지 디자인을 개발해 판매하고자 하는 소매업체에 따라 디자인이나 소재를 조금씩 변형하는 방식으로 가격대를 맞추고, 타깃 소비자를 공략하는 다품종 소량생산 시대가 도래하였으며, 이에 따라 디자인의 가치는 더욱 높아지고 있습니다.

라. 경쟁요소

패션사업은 글로벌화의 진전, 소비 트렌드 등에 따른 소비 양극화 현상의 가속화 및 다양한 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향이 더욱 다양화, 세분화되고 있습니다. 또한, 패션산업은 빠르게 변화하는 소비자의 트렌드 변화에 부합하기 위해 다품종 소량생산 및 제품의 짧은 Life Cycle 등의 특징이 있습니다. 최근의 패션산업은 디자인과 기획, 생산, 유통 등의 과정이 세분화 및 전문화되는 추세로, 아이디어와 상품 기획력만 갖추면 소규모의 자본을 통해서도 시장진입이 가능합니다. 특정 디자인이나 상품에 대한 특허권이나 저작권 등 제품의 독점적 지위를 유지할 수 있는 장치가 타 산업 대비 상대적으로 부족하기 때문에 후발업체들이 쉽게 이와 비슷한 상품을 출시할 수 있는 등 시장에 대한 진입장벽이 낮아 완전경쟁에 가까운 시장의 특성을 지니고 있습니다.

따라서 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황이며, 국내 영세업체부터 해외 대형업체까지 다양한 시장참여자가 존재합니다. 성숙기에 다다른 패션업계이나 다수의 신규 브랜드들이 매년 등장하고 있으며, 기존 브랜드들 역시 브랜드 인지도 등 경쟁력을 강화하기 위해 제품 디자인, 가격정책, 유통 등 전분야에 걸쳐 혁신을 시도하고 있습니다. 다만 신규 브랜드들의 경우 시장 진입이 용이한반면, 브랜드가 성장함에 따라 브랜드 인지도 등 마케팅, 유통망, 물류 등 패션산업의 주요 경쟁요소 변화 대응에 어려움을 겪는 등 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

특히, 디지털화와 함께 유통 채널의 경계가 사라지는 등 패션산업의 유통구조는 오프라인에서 온라인 시장으로 확대되는 디지털 소비 행태를 보이고 있습니다.  이는 소비자의 요구에 맞는 제품을 적시에 제공하는 형태로 발전될 것이며 결국 속도 전략이 요구될 것입니다. 앞으로도 국내 패션산업은 기획, 디자인, 생산, 유통구조를 최대한 단축하는 것이 주요 경쟁요소로 두각되고 있습니다.

또한 글로벌화의 진전, 소비 트렌드 등에 따른 소비 양극화 현상의 가속화 및 다양한 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향이 더욱 다양화 세분화되고 있습니다. 이러한 변화에 대응하고자 당사는 다양한 소비자층의 라이프스타일과 니즈를 충족시킬 수 있는 브랜드를 확보하여 시장에 전개함으로써 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화해나가고 있습니다.

마. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

분할신설회사가 영위하는 패션사업에 적용되고 규제받는 주요 법령 현황은 아래와 같습니다.

(1) 환경 관련 법규

(2) 거래에 관한 법률

(3) 기타

그 밖에 다음과 같이 공장 운영에 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다.

가) 안전 관련 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치유지 및 안전관리에 관한법, 고용보험및산업재해보상보험의 보험료징수등에 관한법률 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 식품위생법, 감염병예방법

나) 노무관련 근로기준법 노동조합 및 노동관계조정법, 노동위원회법 남녀고용평등과 일 가정 양립 지원에 관한 법률, 파견근로자보호 등에 관한 법률 기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률

다) 고객관리 관련회원제 운영과 마일리지 제도를 운영하고 있는 분할회사는 회원 정보를 안전하게 보호하기 위하여 개인정보보호에 관한 인력을 별도로 운영하며 철저한 보안을 유지해야 합니다. 또한 고객의 개인정보를 제3의 기관에 위탁하는 경우에는 해당기관의 정보를 분할회사의 홈페이지를 통해 제공하며, 마케팅정보 수신에 동의하는 고객에 한하여 SMS 발송 업무를 진행합니다.

(라) 지식재산권 관련 분할회사는 패션산업에서 필수적으로 수반되는 '브랜드' 기획 및 상품의 제작과 관련하여, 상표권과 디자인권을 주요 자산으로 관리하고 있습니다. 특히 위조품 또는 모조품 양산 예방을 위하여 지식재산권 확보에 심혈을 기울이고 있습니다.

(마) 마케팅 관련 분할회사는 온라인 채널의 영향력에 따라 각종 온라인 플랫폼을 통한 광고홍보업무를 진행하며, 최근 사회적으로 대두되는 인플루언서들의 광고와 관련하여 법률위반이 없도록 세부 지침인 '추전보증 등에 관한 표시광고 심사지침'을 성실히 준수하고 있습니다.

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익, 당기순이익 및 자산총계

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 2023년 03월 31일자 재무상태표를 기초로 2023년 07월 27일에 이루어진 이사회 결의에 따라 작성된 분할재무상태표[분할계획서 첨부1]와 승계대상 재산목록[분할계획서 첨부2에 기재된 바에 의하되, 2023년 12월 28일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[분할계획서 첨부1]와 승계대상 재산목록[분할계획서 첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록[분할계획서 첨부9]에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송사건 목록[분할계획서 첨부7]에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상부동산목록[분할계획서 첨부6]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑧ 분할 전 분할되는 회사가 보유하고 있는 인허가 중 분할신설회사에 귀속되는 인허가는 승계대상 인허가 목록[첨부8]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 분할되는 회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거하여, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않습니다.

다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간

분할기일인 2023년 12월 28일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

라. 분할 전후 요약 재무구조(2023년 03월 31일 기준)

마. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준

분할존속회사 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.
- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속
- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다.

바. 기타 참고사항

기타 분할신설회사의 영업 및 자산의 내용에 대해서는 주요사항보고서(회사분할결정)의 첨부서류인 '분할계획서' 첨부를 참고하여 주시기 바랍니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.3654672주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 500원인 분할신설회사의 기명식 보통주식 32,343,933주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

한편, 분할존속회사는 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.6345328주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

VI. 투자위험요소

1.  분할 성사조건과 관련한 위험요소

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할대상 회사인 코웰패션 주식회사 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 분할신주 상장예정일

분할로 인해 발행되는 분할신설회사의 주식은 2024년 02월 02일(예정)에 코스닥시장 상장규정 제6조 및 제43조의 규정에 따라 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다. 한편, 예비심사결과의 다음과 같은 사유가 발생할 경우에는 예비심사결과의 효력 불인정이 발생할 수 있습니다.

당사는 2023년 10월 12일에 코스닥시장상장규정 제6조 및 제43조에 따른 재상장예비심사에서 재상장 예비승인을 받았으나, 코스닥시장상장규정 제8조에 따른 사유가 발생할 경우 재상장예비심사 결과의 효력이 불인정 될 수 있으며, 또한 재상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다.

나. 상장요건 충족여부

분할신설회사는 주권 및 종류주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 10월 12일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2023년 1분기말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 코스닥시장 상장규정에 의한 요건들을 본 증권신고서 제출일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장 예비심사청구에 대한 승인을 받았습니다.

3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험

※ 회사명 정의
분할회사(분할되는 회사) : 코웰패션 주식회사
분할존속회사 : 코웰패션 주식회사
분할신설회사 : 폰드그룹 주식회사(가칭)
분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭

가. 사업위험

■ 분할당사회사 공통 사업위험

분할회사의 주요 사업부문은 전자사업부문, 패션사업부문으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직간접적으로 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다.  최근 국내외 경제는 코로나19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나19 재확산, 주요국 통화긴축 등으로 경기불확실성도여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다.

1) 국내 경기 동향

한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 한국은행이 2023년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2023년 한국 경제성장률은 1.4%로 2022년 2.6%보다 크게 둔화할 것으로 전망됩니다. 1분기 경제성장률은 소비개선에도 불구하고 대중수출 및 IT수출 부진이 심화되면서 소폭의 성장에 그쳤으며, 2분기에도 소비와 수출의 개선흐름이 다소 주춤한 모습을 나타내며 회복 모멘텀은 제한적인 것으로 예상됩니다. 하반기 이후 완만한 소비회복, 수출부진 완화 등으로 점차 나아질 것으로 전망되나, 향후 성장경로 상에는 중국경제 향방 및 국내 파급영향, 주요 선진국 경기흐름, 국제 에너지가격 등과 관련된 불확실성이 큰 것으로 판단됩니다.

세부적으로 살펴보면, 민간소비의 경우, 회복 흐름을 이어가겠으나, 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복 속도가 예상보다 완만할 것으로 전망하였습니다. 설비투자의 경우, 글로벌 제조업 경기 개선 지연 등으로 올해는 부진한 흐름이 지속되겠으나 내년 중 회복세를 나타낼 것으로 예상하였고, 건설투자 부문은 신규착공 감소, 정부 SOC 예산 축소 등으로 부진할 것으로 예상하였습니다. 반면, 상품 수출의 경우 글로벌 경기 부진 등으로 인하여 당분간 더딘 회복 흐름을 보이겠으나, IT 부문을 중심으로 개선세를 보일 것으로 전망하였습니다.

또한, 한국은행에서는 최근 국내 경기에 대하여 중국경제의 향방, 주요 선진국 경기흐름 및 국제 에너지가격 추이 등의 요인으로 인한 불확실성에 노출되어 있는 상황으로 진단하고 있습니다. 이에 따라 중국경제의 더딘 회복세, 지정학적 리스크 심화 및 이상기후로 인한 원자재가격 상승 등이 잠재적인 경기 하방 리스크로 작용할 수 있음을 언급하였습니다.

2) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2023년 07월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 04월 예상한 전망치(2.8%) 대비 0.2%p. 증가한 3.0%로 발표되었습니다. IMF는 북미 부채한도 상향, 러시아-우크라이나 사태의 장기화, 높은 인플레이션의 지속, 지속되는 공급차질, 억눌린 수요의 자극 등 부정적 요인을 언급하였습니다. 또한, IMF는 북미 및 스위스의 강도높은 대응으로 은행위험의 확산을 막은 것이 글로벌 경제성장에 긍정적이었다고 분석하며, 인플레이션 또한 예상 대비 빠르게 안정화될 가능성이 존재한다고 전망하였습니다. 다만 중국의 부동산위험에 따른 경기회복 부진, 국가부채 증가, 중앙은행의 긴축에 따른 은행위험 재발 가능성 등에 따른 경기하방 가능성을 지적하였습니다.

한편, 세계보건기구(WHO)가 2020년 3월 "세계적 대유행(pandemic)"으로 공식 선언한 코로나19는  2020년 3월부터 지속적으로 글로벌 경제 성장을 저해하고 있습니다. 코로나19의 확산에 대응하기 위한 국가간, 지역간 봉쇄조치의 영향으로 전세계 교역이 감소하여 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 경제 성장이 크게 위축되었습니다. 세계 각국의 정부는 사회적 거리두기, 감염자 격리, 백신 접종 등 광범위한 조치를 취하고 있으나, 델타형 변이, 오미크론 등 기존 바이러스보다 높은 감염력을 지닌 변이 바이러스의 출현으로 인해 전염병이 재확산되고 있습니다. 또한 2023년 6월 4주차 이후 다시 국내 일일 확진자수가 증가세를 보이는 등 재유행 우려가 대두되고 있습니다.

코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고  코로나19로 인한 경제 불안정성 확대, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 분할당사회사의 경우 전자, 의류 등 제조업과 물류, 운송 서비스 등의 업종 동향의 영향을 받습니다. 또한 주요국의 금리 인상 가속화, 우크라이나 전쟁 장기화 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속되어 분할당사회사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

정부의 통화정책, 국내외 경제 및 정치 상황 등 여러 요인들이 금리에 영향을 미칩니다. 최근 기준금리는 몇 년 동안 상당한 등락을 거듭하고 있으며 코로나19 이후 주요국에서의금리인상이 지속됨에 따라 한국은행은 글로벌 경제 상황에 적절히 대응하기 위해 선제적인 조치를 취하거나 대응하기 위해 기준금리를 인상해왔습니다. 최근 물가가 안정세를 나타냄에 따라 추가적인 금리인상 가능성은 제한적일 것으로 판단되나 추후 발생할 수 있는 기준금리의 변동성은 분할회사의 사업, 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1) 국내 기준금리 인상에 따른 경제 성장 둔화 위험

한국은행은 2020년 3월 긴급 금융통화위원회(이하 '금통위')에서 코로나19로 인한 실물경제 위기에 따른 통화완화 및 재정확대 정책에 따라 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 대폭 하향 조정하였으며, 2020년 5월 코로나19로 인한 지속적인 국내경제의 성장세 부진, 수요측면에서의 낮은 물가상승압력 전망에 경기 회복 지원을 위해 기준금리를 0.75%에서 0.50%로 25bp 인하하였습니다. 2021년 8월까지 연 0.50%의 기준금리를 유지하였으나, 경제 회복세가 시작되면서 점진적 금리 정상화 추진에 따라 2021년 8월, 11월, 2022년 1월 금통위는 기준금리를 각 25bp씩 인상하였습니다. 이후, 인플레이션 완화 정책, 경기 침체 및 긴축 장기화로 인해 2022년 4월부터 2023년 1월까지 사상 첫 7회 연속 금리 인상을 하는 등 금리 인상 기조를 이어나갔습니다. 그러나, 한국은 늘어난 가계부채 및 물가 불안정으로 추가적인 금리 인상에 부담이 있다고 판단하여 지난 2023년 1월 인상 이후 기준금리 3.50%를 동결하고 있습니다.

기준금리 변동 추이

한편, 최근 호주 중앙은행과 캐나다은행이 금리 동결 기조를 마무리하고 2023년 6월 기준금리를 25bp 인 상하였으며, 2023년 7월 미국 연방준비제도가 기준금리를 25bp 인상하면서 한국의 기준금리(3.50%)와 미국의 기준금리(5.50%) 차이가 2.0%p로 사상 최대를 기록하였습니다. 2023년 09월 미국 연방준비제도는 기준금리 5.50% 동결 결정을 하였으며 이로 인하여 외국인 자금 유출 및 원달러 환율 상승 압력이 커지고 있는 바, 한국 역시 기준금리 인상 여부 논쟁에서 자유롭지 못한 상황입니다. 현재까지 한국은 경제 성장보다 가계부채 부담 완화 및 물가 안정을 이유로 동결을 유지해왔으나, 국제 금리 인상 기류로 국내 기준금리 역시 인상해야 한다는 주장이 발생하고 있는 상황입니다.

한국은행은 9월 통화신용정책 보고서를 통해 금융불균형이 상당히 누증됨에 따라 가계부채 비율이 상승하는 것은 바람직하지 않다고 하며 통화정책 측면에서 가계대출을 포함한 금융불균형을 고려해 긴축적으로 운영할 필요성이 있다고 하였습니다. 더불어, 인플레이션 둔화 흐름, 성장의 하방위험, 금리인상 파급효과, 주요국 통화정책 변화, 가계부채 추이 등에 대한 점검을 통해 기존 긴축기조를 지속하며 금리 추가 인상 필요성을 판단할 것이라고 주장하였습니다. 비록 한국은행 금융통화위원회는 10월 기준금리 동결을 결정하며 2023년 1월 인상 이후 6연속 기준금리를 동결하고 있습니다. 한국은행은 2.0%p 까지 벌어진 미국과의 금리 격차, 원/달러 환율 상승, 급증하는 가계부채 등을 고려하여 기준금리 인상이 필요하다는 분석이였지만 수출ㆍ소비 부진 속에 성장 경로가 매우 불투명함에 따라 기준금리를 동결하는 결정을 하였다고 발표하였습니다. 따라서 지속적인 긴축기조가 유지됨에 따라 2023년 7월 미국 기준금리 인상에 따른 여파 및 글로벌 긴축기조가 장기화 될 경우, 향후 한국은행 금융통화위원회가 기준금리를 재차 인상할 가능성이 존재하며 이는 경기 침체의 장기화로 이어질 수 있습니다. 이는 이자비용의 증가 등 재무적 부담의 증가, 산업군 위축 등 분할당사회사의 사업 영위에 부정적 영향을 줄 가능성이 높습니다.

2) 미국 연방준비제도(Fed)의 기준금리 인상에 따른 경제 성장 둔화 위험

세계 각국은 2020년 코로나19의 초기 확산 당시, 감염병의 유행에 따른 경기 침체를 막기 위해 초저금리 정책을 약 2년간 지속하였습니다. 이 외에도 각국 정부는 경제 활성화를 위해 추가 예산의 투입, 각국 은행의 자산매입 확대, 인프라 투자의 추진 등의 확대 통화 및 재정 정책을 펼쳤습니다. 하지만 과도한 통화 정책과 재정 정책의 영향으로 시장에 유동성이 과잉 공급되고 글로벌 공급망에 병목현상이 발생함에 따라 인플레이션 상승 압력은 점차 커지게 되었습니다.

이러한, 과도한 인플레이션 상승 압력에 대응하기 위해 주요국은 기준금리를 인상하고 기존의 확장 경제 정책을 중단하였습니다. 하지만 물가 상승률은 쉽게 정상화되지 않았으며 미국 연방준비제도(Fed)는 2022년 5월 미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 50bp(basis point, 1bp = 0.01%) 인상한 데 이어 6월 정례회의에서는 기준금리를 75bp 인상하였고, 7월, 9월, 11월 정례회의에서도 기준금리를 75bp 추가 인상하며 4차례 연속 자이언트 스텝을 단행하였습니다. 또한, 12월 정례회의에서 50bp 인상, 2023년 2월 정례회의에서 25bp 인상을 결정하였습니다. 2023년 3월 및 5월 FOMC는 물가안정과 미국 지역은행인 실리콘밸리은행, 시그니처 은행의 파산 등 연쇄적인 은행 파산에 대응하는 금융안정 사이에서 또 다시 베이비스텝을 유지하며 25bp 추가 인상을 결정하였습니다. 미국의 CPI(소비자물가지수)가 2년 2개월 만에 최소폭(4.0%)으로 상승함에 따라, 미 연방준비제도는 2023년 6월 정례회의에서 2022년 3월 이후 10차례 연속적인 금리 인상을 멈추고 기준금리를 동결하였습니다. 그러나, 미 연방준비제도는 물가 안정을 위해 올해 하반기 금리를 더 인상하겠다는 입장을 밝히면서 추가적인 긴축 조치에 대한 가능성을 시사하였습니다.

이후 미국의 기준금리는 미국 연방준비제도가 2023년 7월 기준금리를 25bp 인상하면서 5.50%를 기록하였으며, 2023년 9월 기준금리를 동결하였으나 추후 고용지표 및 물가상승 수준에 따라 추가적인 기준금리 인상이 가능하다는 입장을 밝힌 바, 향후 긴축 정책 장기화가 될 가능성이 높습니다.  비록, 2023년 6월 CPI 상승률은 전년 동월대비 3.0% 상승하며  2021년 3월 이후 2년 3개월 만에 가장 낮은 상승률을 기록했지만, 여전히 미국 연방준비제도가 목표로하는 CPI 상승률인 2.0%를 상회하고 있습니다.

미국 전년 동월 대비 물가상승률 동향

따라서 향후, 추가적인 금리인상의 가능성이 존재합니다. 이처럼 현재 세계의 정세는 불안정한 상황이며, 인플레이션이 정상 수준으로 하락하지 않으면 긴축이 장기화되고 경기 침체로 인해 세계의 수요가 감소하게 된다면 분할당사회사가 영위하고 있는 산업은 큰 타격을 받을 위험이 있습니다.

이와 같이 금리인상에 따른 부정적인 영향을 미치는 요소가 존재하고 있는 상황이며 주요 경제 기관들은 경기 침체의 가능성에 대해 언급하고 있습니다. 이는 분할당사회사의 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 결국 분할당사회사의 영업실적 및 재무상태에도 악영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시길 바랍니다.

■ 분할존속회사의 사업위험

분할존속회사의 주요 사업은 콘덴서 및 저항기의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 콘덴서(Condenser)는 전기를 사용하는 산업에 필수적으로 사용되는 부품이며, 생활가전용, 전력용, 신재생에너지용, 의료용 등 생활과 밀접한 산업에 쓰이고 있어 꾸준한 수요가 발생하는 사업으로, 커패시터(Capacitor)라고도 불리고 있습니다. 저항기는 저항이 있는 물질을 넣어 만든 전자부품으로, 회로 내에서 전류의 흐름을 방해하여 전류 또는 전압의 크기를 조절하는 역할을 합니다.
 

분할존속회사는 종합 전자부품 Maker로 진입하기 위하여 가전용 필름 콘덴서뿐만 아니라 친환경 자동차용 콘덴서, 태양광 발전용 콘덴서 등을 개발 및 출시하여 OLEDㆍQLED 등 TV 시장과 가정 및 산업용 냉난방 공조시스템 시장에 이어 차세대 자동차로 불리는 수소연료 전지용 하이브리드 자동차 시장의 매출 확대가 가능하며, 전 제품을 고성능 친환경 고부가가치 제품으로 전환하여 환경 친화적인 기업으로 거듭나고 세계적인 추세에도 발 빠르게 대응하고 있습니다. 특히, 국내외 종합 자동차 부품 제조사를 통하여 수소연료전지차, 전기자동차, 하이브리드자동차에 사용되는 분할존속회사의 DC-Link 콘덴서와 기타 콘덴서(LDC용, OBC용)의 공급량을 확대하기 위한 대형 프로젝트를 진행하고 있습니다.

콘덴서		저항기
Polyester Film Capacitors	DC-Link Capacitors	Standard Metal Film Resistors
polyester film capacitors	dc-link capacitors	standard metal film resistors

분할존속회사의 주요 제품인 콘덴서(커패시터)는 "+"전기와 "-"전기가 서로 잡아 당기는 성질을 이용하여 전기가 흐를 수 있는 도체를 세워 놓고, 그 사이에는 부도체를 넣어 서로 다른 전기가 잡아당기는 성질을 이용한 것으로 축전기(Electric Condenser)라고도 합니다. 즉 직류전기는 흐르지 않으나 교류전기는 흐르는 성질을 가지고 있어 일정량의 전기가 흐르다가 콘덴서의 정전 용량이 충족되면 전류는 멈춥니다.

콘덴서는 유전체 재료의 양 끝에 2개의 전극을 마주보게 배치한 형태를 기본 구조로 하는 부품이며, 각 콘덴서의 특징은 사용하는 유전체 재료의 성질에 따라 결정되고, 유전체와 전극의 종류에 따라 필름 커패시터, 세라믹 커패시터, 전해 커패시터, 탄탈 커패시터 등으로 구분됩니다.

한편, 분할존속회사의 주요 제품인 저항기는 저항이 있는 물질을 넣어 만든 전자부품으로, 회로 내에서 전류의 흐름을 방해하여 전류 또는 전압의 크기를 조절하는 역할을 합니다. 저항기의 종류로는 저항값이 일정한 고정 저항기, 일정한 범위에서 저항값을 조절할수 있는 가변 저항기, 정밀도가 높고 고주파 특성을 보유하며 온도 변화에 안정적인 성질을 가진 금속피막 저항기가 있습니다..

구분	종류	Image	용도 및 특징
저항기	고정 저항기	고정 저항기	저항값이 일정한 저항기로 회로내의 전류흐름을조절하는데 사용
	가변 저항기	가변 저항기	일정한 범위에서 저항값을 조절할 수 있는 저항기로 각종 음향제품의 음량이나 조명의 밝기조절 등에 사용
	금속피막 저항기	금속피막 저항기	각종 음향제품의 소리 크기 조절, 가전기기의 온도, 속도조절 등에 적용되는 부품으로 사용

상기와 같이 콘덴서 및 저항기의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 분할존속회사는 콘덴서의 경우 전체 매출액의 약 80% 이상의 비중을 차지하며 콘덴서 매출액 비중이 높은 모습을 나타냅니다. 분할존속회사의 전자사업 부문 관련 최근 매출실적 내역은 다음과 같습니다.

분할존속회사의 주요 제품인 콘덴서 시장의 경우, 대부분 전기ㆍ전자제품에 사용되는 특성으로 인해, 1980년 이후 전자산업의 발전 및 수출 육성책에 힘입어 크게 발전하였으며 2000년을 전후로 산업전반에 걸쳐 디지털화가 진행되면서 필수 전자부품인 콘덴서 시장의 규모도 더욱 확대ㆍ다양화되었습니다. 현재는 전자제품의 고기능화에 따른 수요증가와 친환경차(하이브리드 및 전기차)용 콘덴서 수요가 새롭게 창출되면서 관련 산업의 변화가 나타나고 있습니다.

한편, 글로벌 콘덴서 시장 전망의 경우 Global Industry Analysts, Inc.(Film Capacitors, 2021)의 발표에 따르면 2020년 약 23억 달러에서 연평균 2.3%(CAGR) 성장하여 2027년에 약 27억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 콘덴서 시장 규모 추이

분할존속회사가 제조하는 콘덴서의 경우 주로 가전기기용에 부품으로 사용이 되고 있습니다. 가전기기용 콘덴서 시장의 성장성과 관련하여, 글로벌시장조사기업인 리포트링커(Reportlinker)에서 발표한 자료에 따르면 2023년 이후 연평균 9.3%의 성장률을 기록하여 2028년에는 약 36억 달러 규모에 이를 것으로 예상하고 있습니다.

가전기기용 콘덴서 시장 규모

한편, 분할존속회사가 영위하는 콘덴서 산업은 타 산업과의 연관성이 높은 산업이며, 이에 따라 전방산업은 가전기기 산업, 친환경 자동차 산업 등에 영향을 받을 수 있습니다.

상기 내용처럼 글로벌 콘덴서 수요의 증가 및 가전용 콘덴서 시장의 성장 전망에 따른 분할존속회사의 외형성장 견인으로 이어질 것으로 예상됩니다. 단, 분할존속회사의 콘덴서의 전방산업과 밀접한 연관성을 지니고 있어, 전방산업인 가전산업 및 친환경 자동차 산업의 성장 둔화 등 관련 시장의 변동성과 업황 부진으로 인해 분할존속회사의 수익성 및 성장세에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

① 가전시장

분할존속회사가 생산하는 콘덴서 및 저항기는 일상생활과 밀접한 세탁기, 냉장고, 에어콘등 생활가전용으로 사용되어 가전산업의 성장과 비례하며, 경기가 호황일수록 완제품의 수요 증가와 재고 비축으로 세트 업체로부터의 주문량이 증가 합니다.  가전산업 특성상 꾸준한 수요가 발생하는 산업이며 U-City 확대와 홈 네트워크의 보급으로 지능형 정보기기 수요 확대는 가정용 기기의 성장률을 높이는 이유가 되고 있습니다.

2020년과 2021년 코로나19로 이례적 성장을 기록한 가전 시장은 2022년부터 엔데믹과 함께 코로나19 특수가 사라지며, 기저 효과에 따른 마이너스 성장을 보였습니다. 이에 더해 코로나19 장기화와 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 촉발된 고물가로 가계 지출 부담과 경기 침체 예상이 커지면서, 급속히 냉각된 소비 심리가 경기 민감도가 높은 내구재인 가전제품 시장을 더 크게 위축시켰습니다.

특히, 2022년 상반기 (-)5%의 다소 완만한 하락을 보였던 시장은 인플레이션으로 인해 본격적으로 기준 금리가 가파르게 상승하며 실질적인 인플레이션의 영향이 최종 소비자를 전방위적으로 압박하기 시작한 2022년 하반기에 더 크게 하락하며 (-)16%의 성장률(2021년 하반기 대비)을 기록했습니다. 이는 인플레이션과 더불어 유통사들의 연말 대형 할인 행사들이 축소되면서 하락 폭이 더 커진 것으로 분석됩니다.

국내 가전시장 성장률

가전 시장의 전반적인 하락은 꾸준히 성장해 오던 온라인 채널(오픈 마켓, 소셜 커머스, 종합몰, TV홈쇼핑)의 성장률마저 떨어뜨렸으며, 2022년 온라인 채널 성장률(2021년 대비, 매출 금액 기준)은 (-)3%, 오프라인(가전 전문점, 대형 마트, 백화점)에서의 판매 성장률은 (-)16%를 기록하며 동반 하락하였습니다. 하지만 온라인으로 꾸준히 이동하는 소비 트렌드에 따라 온라인 채널은 오프라인 채널보다 상대적으로 낮은 하락률을 기록하였고, 이로 인해 전체 시장에서 온라인 채널의 비중이 45.9%로 2021년 대비 3.4%p 증가한 것으로 나타났습니다. GFK에서 발표한 2022년 국내 가전시장 채널별 성장률 및 비중은 다음과 같습니다.

국내 가전시장 채널 별 성장률

국내 가전제품 시장은 기존의 단순한 백색가전에서 벗어나 고급스러운 디자인과 다양한 편의 기능이 더해진 프리미엄 가전, 5G 통신인프라 확충에 따른 사물인터넷과 스마트홈 가전 보급, 삶의 변화에 따라 새롭게 생겨나는 뉴라이프가전 등이 더해지고 있습니다. 이에 맞춰 분할존속회사는 High-value 가전용 콘덴서 연구개발 및 제조 중에 있습니다.

가전산업에서 생산하는 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성은 상존하고 있습니다. 또한, 향후 선진시장의 경기침체 및 가전시장 성장 둔화 등으로 인한 변동성의 지속과과 러시아-우크라이나 전쟁 장기화에 따른 지정학적 리스크, 글로벌 경기 침체 등이 이어질 경우 분할존속회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

② 친환경 자동차 시장

분할존속회사는 종합 수동 부품 Maker로 진입하기 위하여 가전제품용 콘덴서뿐만 아니라 친환경 자동차용 콘덴서를 개발 중에 있으며, 차세대 자동차로 불리는 수소연료 전지용 및 Hybrid 자동차 시장의 매출 확대를 예상하고 있습니다. 특히 국내외 종합 자동차 부품 제조사인 HD-Mobis 및 HD 트란시스를 통하여 EU의 스텔란티스 그룹이나 VW 등의 친환경 자동차(수소차, 전기차 및 하이브리드차)에 사용되는 분할존속회사의 DC-Link 콘덴서 등의 공급량을 확대하기 위한 연구개발 프로젝트가 진행되고 있기 때문에 가시적인 매출 신장은 물론 신성장 동력 확보가 가능하게 될 것입니다.

분할존속회사가 목표로 하는 친환경 자동차 시장은 지속 확대되는 추세를 보이고 있습니다. 국토교통부 보도자료에 따르면, 2022년말 자동차 누적등록 대수는 약 2,550만대로 전년 대비 2.4% 증가하였으며, 친환경차(전기차, 수소차 및 하이브리드차 포함)는 약 159만대로 전년 116만대 대비 약 37.2% 증가하였습니다.

친환경차 등록 추이

한편, 글로벌 전기차 시장의 경우, 금리 인상과 유동성 축소로 경기 침체 우려에도 전년 대비 높은 성장을 이어갔습니다. 2022년 전기차 판매량은 총 1,083만대로 2021년 판매량인 671만대 대비 61.4% 증가하였습니다. 중국 전기차 시장은 2021년 전세계 전기차 판매량의 약 50% 수준에서 2022년 60.5%까지 비중이 확대되며 글로벌 전기차 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 중국 전기차의 급성장은 중국 정부의 전기차 보조금이 2022년까지 지급되는 것으로 계획되어, 구매 수요가 집중된 것으로 추정되고 있습니다. 이러한 지속적인 전기차 시장의 성장은 소비자의 인식이 전기차를 경차 등 Second Vehicle 개념에서 Main Vehicle로 전환되고 있음을 반증하고 있는 것으로 판단됩니다.

Credit Suisse의 글로벌 자동차 연구 팀에 따르면, 글로벌 전기차 차량의 판매가 2020년 약 830만대에서 2030년 6,300만대를 넘어설 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 친환경 차량의 필수 부품으로 적용되는 자동차용 필름 커패시터 산업의 성장에도 긍정적인 영향이 있을 것으로 판단됩니다.

글로벌 전기차 판매대수 성장 예상 추이

친환경차 시장의 급속한 성장 및 향후 긍정적 전망에도 불구하고, 정책적ㆍ기술적 요인 등 다양한 요인으로 인해 성장이 예상보다 지연될 가능성이 존재합니다. 정책적 측면에서 보조금 지급 규모의 축소, 연비 및 환경 규제의 완화 등 친환경차 관련 규제가 현재보다 비우호적으로 바뀌게 될 가능성을 배제할 수 없으며, 내연기관을 대체할 수 있는 수준의 최대주행거리, 배터리 충전에 소요되는 시간 등 주요 기술의 개발, 충전을 위한 제반 시설(인프라)의 구축 등 최종 소비자의 니즈에 부합해야 하는 등 각 요인들의 달성이 예상보다 지연될 가능성도 존재합니다. 이는 분할존속회사의 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 인플레이션의 진정세를 예상하기 어려운 상황에서 이러한 현상이 장기화 혹은 악화됨에 따라 경기침체 국면에 진입할 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 경기 회복 지연으로 이어질 수 있으며, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있습니다. 이는 자동차 업체의 생산량 감소 및 업황 부진으로 이어져 분할존속회사의 영업실적 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사의 해외매출 비중은 최근 3개년 연평균 약 41.2%를 차지하고 있으며, 2023년 2분기말 기준 약 35.72%가 해외에서 발생하고 있습니다. 이는 분할존속회사의 사업을 영위함에 있어 국내 경영환경뿐만 아니라 환율의 변동, 글로벌 경기 변화 등 해외 경영환경의 변화가 분할존속회사의 실적에 미치는 영향의 확대로 이어집니다. 코로나19 사태로 인한 안전자산 선호심리와 인플레이션, 미국의 높은 기준금리 장기화 등으로 인해 달러 강세 추세를 보이고 있으며, 이와 같은 환율의 변동은 분할존속회사의 외환관련 손익에 영향을 미침으로써 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 생산ㆍ수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미쳐 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다.  

원/달러 환율추이를 살펴보면 2020년 전세계적인 코로나19 확산으로 안전자산 선호도가 심화됨에 따라 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율은 1,160원에서 1,280원까지 큰 폭으로 상승하는 등 변동성이 확대되는 모습을 보였습니다. 그러나, 2020년 3월 19일 한미 통화스와프가 체결되며 환율은 하향 안정세를 되찾았으며, 1,100원까지 점진적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 이후 미국 연준의 강력한 통화 완화 정책 및 한국 증시 강세 영향으로 원/달러 환율은 2020년 12월 월평균 1,094원을 기록하였습니다.

2021년 초 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 환율은 다시 상승세를 보였습니다. 추가적으로, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 상승세를 나타내다가 2021년 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였습니다. 2021년 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 국제 유가 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.

2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 원자재 인플레이션 우려가 더욱 부각되었으며, 이에 따른 미 연준의 연이은 자이언트 스텝 등 금리 인상 속도가 더 빨라지며 2022년 9월 환율은 2009년 7월 이후 13여년만에 가장 높은 수준인 1,400원 대를 돌파했습니다. 하지만 2022년 10월 이후부터 미국의 금리인상 속도 조절 가능성에 달러인덱스 핵심 통화 중 하나인 유로화와 일본 엔화가 강세를 보이면서 달러인덱스는 안정을 찾기 시작했고 동시에 주식 시장으로 외국인 매수세가 몰려 원/달러 수급 상황이 개선되었습니다. 이와 함께 중국발 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이는 것도 원/달러 환율 안정에 기여하며, 2022년 12월 평균 환율은 1,294원을 기록하였습니다.

2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가하고 있는 추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 대미달러 환율은 1,327.93원을 기록하였습니다. 비록 최근 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 대미달러 환율은 1,296.55원으로 하락하였습니다. 하지만, 2023년 7월에는 6월 CPI가 둔화되었음에도 불구하고 미국 연방제도는 한번의 지표일 뿐 물가는 여전히 높다고 판단하여 미국 기준금리를 0.25p 상승시켰으며, 이로 인해 한국 기준금리와 미국 기준금리 격차는 2.00%p로 2001년 이후 최고 격차를 보였습니다. 다만, 이번 미국 기준금리 인상은 시장 예상 수치였기 때문에 원달러 환율의 큰 변화는 나타나지 않았으며, 현재 원달러 환율은 1348원/달러 수준에서 등락하고 있습니다.

원달러 환율 추이

분할존속회사는 환율에 따라 수출제품의 가격이 변동되기 때문에 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 분할존속회사의 사업 및 실적에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 이에 분할존속회사는 거래처로부터 매출에 대한 외화가 입금이 되면 경영진은 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 관리하여 환율변동에 따른 위험을 축소하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 최근 미국의 지속적인 금리상승, 미-중 갈등 재점화, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 이슈로 인해 원달러 환율 추이에 대한 불확실성은 여전히 상존하는 상황이기 때문에 예측할 수 없는 환율의 급변동 등으로 분할존속회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 분할존속회사의 주요 종속회사 사업위험

분할존속회사의 주요 종속회사인 씨에프인베스트먼트 주식회사는 2021년 06월 30일 설립된(분할회사 100% 종속회사) 특수목적회사 입니다. 기업인수 합병업 및 컨설팅업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2021년 07월 09일 물류 서비스를 통한 온라인 사업 경쟁력 강화 및 신규사업 진출을 목적으로 택배 및 물류 운송 서비스 사업을 영위하는 로젠 주식회사의 지분 100%를 인수하였습니다. 주식매매계약 체결 상대방은 Shuttle Holding B.V이며 지분 인수에 따른 매매대금은 총 3,400억원입니다.

본 증권신고서 제출일 현재 씨에프인베스트먼트 주식회사는  로젠 주식회사의 지분 100% 보유 중에 있습니다. 분할회사의 2023년 2분기말 연결 기준 운송사업 관련 매출액은 3,444억원으로 전체 매출액(5,692억원)의 60.52% 비중을 차지하고 있습니다.

로젠 주식회사는 택배, 물류 운송 서비스 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며 주요 재무현황 내역은 아래와 같습니다.

택배산업은 온라인 쇼핑 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 택배시장의 물량 성장 트렌드는 온라인 쇼핑 시장의 성장 트렌드와 매우 유사하게 나타나고 있으며 온라인 쇼핑 시장의 경우 2018년 이후 연평균 약 16.67%의 성장률을 기록하며 2022년 온라인 쇼핑 시장의 시장 규모는 약 210조원으로 성장하였습니다. 온라인 쇼핑 시장의 지속 성장에 따라 향후 택배시장도 동반 성장할 것이라 전망하고 있습니다.

온라인 쇼핑시장 거래액 및 성장률

온라인 쇼핑 시장의 성장은 모바일 쇼핑 시장의 고성장과 1인 가구의 증가, 비대면 소비 트렌드 정착으로 향후에도 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 과거 인터넷 쇼핑이 온라인 쇼핑 시장의 성장을 주도하였으나, 최근에는 모바일을 통한 쇼핑 시장이 급격한 성장세를 보여왔으며, 2022년 기준 온라인 쇼핑 시장 거래액의 74.8% 수준이 모바일을 통해 이뤄지고 있습니다. 모바일 쇼핑은 PC나 노트북이 필요한 인터넷 쇼핑보다 장소에 구애 받지 않고 언제, 어디서든 손쉽게 이용할 수 있어 소비자들의 구매 잠재성이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다. 또한 모바일 쇼핑 시장은 지속 성장하고 있으며, 이에 따른 택배 수요 또한 지속적으로 증가하고 있다고 전망합니다.

온라인 쇼핑 시장의 모바일 및 인터넷 쇼핑 비중

한편, 통계청에 따르면 지난 2000년 전체 가구 중 15.5% 정도였던 1인 가구는 2020년 30.3%로 2배 가까운 비중 증가를 보였습니다. 1인 가구의 증가는 소비자들의 구매 형태를 변화시켰습니다. 가구원의 수가 줄어들면서 대량의 물품 구입보다는 소형화된 물품들을 필요할 때 마다 그때그때 소비하는 트렌드로 변화되었습니다. 예를 들어 3인 가구였다면 한 개만 구매했을 물품을 각자 1 가구 씩 총 3개 가구를 구성하게 되므로 3개의 물품이 필요하게 되어 추가적인 구매가 발생하는 것입니다. 또한 이러한 물품들을 온라인을 통해 구입하게 되므로 온라인 소비 역시 증가하게 됨으로써, 택배의 수요 또한 꾸준히 증가하고 있습니다. 이처럼 1인 가구의 증가는 택배의 수요 증가 요인이며, 통계청의 장래인구추계를 보면 2050년 1인 가구의 비중이 39.6%로 꾸준히 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

1인 가구 비중 전망

정보통신 발달에 따른 모바일 쇼핑 시장 성장과 1인 가구의 증가와 더불어 비대면 소비 문화의 확산으로 오프라인에서 온라인으로의 구매 형태 변화가 더욱 강하게 나타나고 있으며, 식료품의 온라인 구매 증가, 중장년층의 온라인 소비 증가 등으로 인해, 향후에도 온라인 쇼핑 시장은 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.

2021년 기준 우리나라 택배업계는 물동량 기준 36억 2,967만개를 처리하였으며 이는 2020년 기준 33억 7,373만개 대비 7.59% 증가한 수치입니다. 2022년 11월 기준으로도 우리나라 택배업계는 37억 3,285만개를 처리하며, 2021년 11월 기준 32억 9,743만개 대비 13.20% 증가하였습니다. 앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 지속되는 경기침체로 보다 저렴하게 상품을 구입할 수 있는 TV홈쇼핑, 전자상거래의 소비자들이 크게 증가하며 택배산업의 지속적인 성장이 전망됩니다. 또한 주요 유통 업체들 또한 다양한 배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

2021년도 기준 택배시장의 매출액은 약 8조 5,887억원으로, 2020년도 대비 14.63% 증가하였습니다. 2022년 11월 기준으로는 매출액 8조 7,673억으로 전년 동기대비 12.88% 증가하며, 지속적인 성장세를 보여주었습니다. 또한 택배시장의 경쟁 과열로 2012년 이후 지속적으로 낮아지던 택배 평균단가도 2021년 업계 전반에 걸친 택배비 인상을 통해 2021년 2,366원을 기록하며 2020년도 말 대비 6.55% 증가하였습니다. 하지만 2022년 11월까지의 택배 평균단가는 2,322원으로 2021년 11월까지의 택배 평균단가인 2,482원을 하회하고 있는데, 이는 경기 둔화에 따른 택배 시장의 성장률 둔화가 예상되자 단가 하락세가 지속됐기 때문입니다. 2023년 택배시장은 코로나19 장기화로 인한 온라인쇼핑 등 전방산업의 성장을 바탕으로 물류 수요 회복 및 택배 단가 추가 인상 가능성이 예상됩니다. 이에 택배업계의 수익성은 개선 혹은 유지될 것으로 전망되나 경기 침체에 따른 물동량 성장세 둔화, 이커머스 기업의 자체배송물량 증가로 고정비 부담 확대 등 부정적 요인도 상존합니다.

상기 내용처럼 택배시장의 경우, 온라인 쇼핑 및 모바일 쇼핑의 지속적인 성장세와 1인가구의 증가에 따른 온라인 소비 증가 추세에 따라 택배의 수요가 함께 동반 증가할 것으로 예상됩니다. 그러나, 택배산업은 산업 성숙기에 접어들고 현재 택배 업체간 서비스의 차별성이 크지 않음에 따라 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인하여 수익성 저하의 위험이 발생할 수 있습니다. 더불어, 택배시장의 시스템 변화에 따라 택배업계의 성장성이 정체될 위험성이 존재하며 이는 분할존속회사의 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 택배산업은 규모의 경제를 통해 택배단가 경쟁력을 확보한 대형 업체 위주로 재편되고 있습니다. 온라인쇼핑 증가에 따른 택배 물동량의 증가가 지속되는 가운데, 지연없이 물량을 소화할 수 있는 인프라를 보유하고 있는 대형사 중심으로 물동량이 집중되고 있기 때문입니다. 1992년 국내 택배 서비스가 본격적으로 도입된 이후, 수많은 업체에서 택배시장의 진입과 합병, 퇴출이 이뤄졌으며, 2010대에 택배시장의 재편이 일단락 되면서 국영기업인 우체국을 제외한 로젠, CJ대한통운, 한진, 롯데글로벌로지스 4개 업체가 경쟁중에 있습니다. 2022년 기준 국내 택배업계는 업계 1위인 CJ대한통운의 시장점유율(물량 기준)이 40.0%, 상위 3개사가 34.3%의 시장점유율(물량 기준)을 차지하고 있는 독과점 형태를 보이고 있습니다. 분할종속회사의 주요 종속회사인 로젠 주식회사의 시장점유율은 7.5%로 우체국을 제외한 택배업계 4위의 위치에 있습니다. 상기와 같이 국내 택배시장은 로젠 주식회사를 포함한 상위 4개 업체가 전체 시장의 80% 이상을 차지하고 있으며, 대형사 간의 시장 확보를 위한 인수합병 및 경쟁은 더욱 치열하게 전개될 것으로 예상됩니다.

택배사별 시장점유율(물량 기준)

2013년 4월 택배업계 1위, 2위 사업자인 舊대한통운과 CJ GLS가 씨제이대한통운으로 합병했으며, 그 이후 당사는 업계 1위의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 또한 현대로지스틱스는 2015년 1월 롯데그룹에 편입되었으며, 2016년 12월 롯데글로벌로지스(주)로 사명을 변경했으며, 롯데택배 브랜드로 택배업을 영위하고 있습니다. 국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2월 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 한진택배, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 도모를 위헤 공격적인 M&A를 단행하였습니다. 이와 같이 택배산업 경쟁업체의 인수 합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계 M&A로 인한 시장 재편은 당사 수익성의 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다

쿠팡의 물류 자회사인 쿠팡로지스틱스서비스는 2021년 1월 13일 국토교통부로부터 택배사업을 할 수 있는 화물차 운송사업자 자격을 획득하며 택배산업에 진출하였습니다. 쿠팡로지스틱스는 2018년에 화물차 운송사업자 자격을 받았지만 내부 물량이 급증하면서 외부 물량을 소화하기 어려워지자 이를 1년 만에 자진 반납했습니다. 당시 쿠팡은 제품을 매입해 배송하는 '로켓배송' 물량이 늘어나 외부 물량을 처리할 여력이 없어지자 자격을 포기해 비용을 줄이는 쪽을 택했었습니다. 이와 같이 택배산업 새로운 사업자 진입 시 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 분할존속회사의 주요 종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

이처럼 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 분할종속회사의 주요 종속회사의 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

소비침체와 각종 규제로 인해 백화점과 대형마트 등이 주춤한 지난 3년 동안에도 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 Traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 그 이유 중 하나는 더 많은 상품을 빠르고 편하게 제공하기 때문으로 과거 대형 오프라인 유통업체들이 로케이션과 규모의 경제를 바탕으로 독차지했던 접근성, 상품의 다양성이라는 가치가 인터넷과 모바일로 인해 희석되고 있기 때문입니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다.

2022년 온라인쇼핑 거래금액은 209조 8,790억원을 기록하였으며 이는 전년 동기 대비 10.33% 증가한 수치입니다. 특히 모바일 쇼핑의 경우 같은 기간 156조 9,015억원으로 13.12% 증가하였습니다. 이러한 거래액의 증가 추세는 코로나19 바이러스로 인하여 외출을 지양하고 집에 있는 시간이 증가하여 반사된 이익으로 이해됩니다.

2022년 기준, 전년 동기 대비 가장 큰 폭의 증가율을 보인 상품군은 문화 및 레저서비스로 108.11% 증가한 모습을 보여주었습니다. 그 다음으로는 여행 및 교통서비스가 같은 기간 83.72% 증가하며, 두번째로 큰 폭의 증가율을 보였습니다. 이는 최근의 취미 및 문화 생활에 대한 관심 증가와 코로나19의 영향력 감소 및 사회적 거리두기 완화 등의 영향을 받은 것으로 보입니다.

그 뒤로는 e쿠폰서비스, 자동차 및 자동차용품 그리고 음식료품으로 전년 동기대비 각각 20.10%, 19.98%, 16.28% 증가하였습니다. 자동차 및 자동차용품과 음식료품의 경우 사회적 거리두기 완화로 야외활동이 늘어나면서 거래액이 증가한 것으로 보이며, e쿠폰서비스의 경우 1인가구 증가, 배달음식 다양화 및 고급화와 더불어 앞선 두 상품군과 같이 거리두기 완화에 힘입는 등 실내외에서 사용이 가능하다는 점의 영향으로 보입니다.

이처럼 온라인 쇼핑 시장규모의 확대로 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망입니다. 특히 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다. 이와 같이 주문한 상품을 단기간에 배송 받기를 원하는 고객의 니즈에 부합하기 위해 물류센터를 기반으로 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에 따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여, 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 유통업체의 택배물동량이 감소할 수 있다는 점에서 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 더불어, 유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 쿠팡과 같은 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, 분할존속회사의 주요 종속회사의 택배 사업에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 분할신설회사의 사업위험

분할신설회사가 영위 중인 패션산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다.

2019년 11월경부터 발생한 코로나19는 전세계로 번지며 많은 감염자와 사망자를 기록하였으며, 이에 따라 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19의 확산으로 2020년 글로벌 경제는 큰 침체를 겪었으나, 2021년 이후 코로나19 백신이 주요 선진국을 시작으로 보급되며 글로벌 경기는 점차 회복세를 보였습니다. 2022년에는 백신 보급의 확대로 국가 간 이동이 정상화 추세를 보이며 경기 회복세를 보였으나, 러시아-우크라이나 전쟁 발발을 비롯해 글로벌 인플레이션과 각국 중앙은행의 통화 긴축 정책으로 인해 경기 둔화 우려가 확산되었습니다. 2023년 현재 러시아-우크라이나 전쟁 장기화, 인플레이션 지속에 따른 주요국 긴축 기조 유지 및 실리콘밸리 은행·크레딧스위스 사태 등 금융시장 불안 요인 확산에 따라 경기 회복 둔화 및 불확실성 이슈는 여전히 남아있습니다.

한국은행이 2023년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2023년 한국 경제성장률은 1.4%로 2022년 2.6%보다 크게 둔화할 것으로 전망됩니다. 1분기 경제성장률은 소비개선에도 불구하고 대중수출 및 IT수출 부진이 심화되면서 소폭의 성장에 그쳤으며, 2분기에도 소비와 수출의 개선흐름이 다소 주춤한 모습을 나타내며 회복 모멘텀은 제한적인 것으로 예상됩니다. 하반기 이후 완만한 소비회복, 수출부진 완화 등으로 점차 나아질 것으로 전망되나, 향후 성장경로 상에는 중국경제 향방 및 국내 파급영향, 주요 선진국 경기흐름, 국제 에너지가격 등과 관련된 불확실성이 큰 것으로 판단됩니다.

한국은행 경제시스템에서 확인한 기업경기실사지수(BSI)를 보면, 의복·모피 내수판매 실적은 2019년 67이였으나, 2020년 코로나19 발발 이후 국내외 경기 불안이 장기화 될 것이라는 우려와 고용불안에 따른 소비 자제 심리의 확산, 금리인하로 인해 증가한 가계 부채와 가산가치 하락에 따른 소비여력의 감소로 기업경기실사지수가 33으로 급격한 감소세를 보였습니다. 2021년 미국발 글로벌 경기회복세와 함께 소비심리 회복이 시작되어 전망치인 98 대비 104 까지 실적을 기록하였습니다. 2022년 내수판매 실적은 94로 하락하였으나 2023년 09월 소폭 상승한 102를 기록하며 2020년 이전 침체기 수준에 대비하여 양호한 수준의 내수판매 실적을 유지할 것으로 예상됩니다.

한편, 소비자 동향지수(CSI) 의류비 지출전망은 2020년 1월 코로나19 확산에 따른 경기 침체 우려가 심화되면서 2020년 4월 소비자동향지수는 최근 10년간 최저치인 82을 기록하기도 하였으나, 이후 2021년 백신 접종이 시작되고 코로나19의 치명률이 점차 낮아짐에 따라 소비자동향지수는 지속적으로 상승하여 2021년 12월 96까지 상승하였습니다. 이처럼 개선세를 보이던 소비자심리지수는 변이 바이러스의 지속적인 등장에 따른 코로나19 종식이 예상보다 지연될 것이라는 인식으로 인해 2022년 12월 93으로 수치가 3p. 하락하였습니다. 이후 소비자 심리지수는 점차 개선세를 보이다가 2023년 09월에는 물가 상승폭이 둔화되고 마스크 전면 해제 등에 따른 일상 회복 기대감의 영향으로 소비자심리지수가 97을 기록하였습니다. 이는 각국 통화 긴축 및 경기 불확실성 속에서 고용 및 대면서비스 소비가 양호한 흐름을 보이고 국제유가가 하락하며 소비자동향지수가 소폭 상승한 것으로 판단됩니다.

의류비 지출전망 CSI

현재 소비자동향지수는 대내외 불확실성에 따른 고물가, 고금리 상황이 지속되면서 여전히 100을 하회하고 있습니다. 이러한 외부 충격 요소들의 발생과 지속으로 인한 경기 침체 및 소비심리의 악화는 탄력성이 높은 의류에 대한 지출 증가가 나타나기에는 제한이 있을 수 있으며 향후 경기변동에 따른 시장상황은 분할신설회사의 수익성에 유의한 영향력을 끼칠 수 있습니다. 더불어, 글로벌 경기회복 지연, 경기둔화 장기화 및 질병 발생에 따른 소비심리위축으로 인하여 실물경기 침체가 지속되거나, 신흥국 경기불안 우려에 따른 글로벌 금융시장 변동성이 확대되어 국내 경기에 부정적인 영향을 미치게 되면, 국내 소비심리의 회복도 지연될 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 이는 패션산업의 시장규모의 축소 또는 성장성 둔화를 유발하게 되어 분할신설회사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사는 패션사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품 및 상품은 언더웨어, 레포츠·패션의류, 잡화 등으로 홈쇼핑과 자사운영 쇼핑몰을 통한 온라인 판매를 주요 유통채널로 두고 있습니다. 언더웨어는 내의, 언더셔츠, 홈웨어 등의 카테고리로 분류하고 있으며, 레포츠ㆍ패션의류는 트레이닝복, 골프웨어, 캐주얼복, 스포츠슈즈 등을 판매하고 있습니다.

구분	Brand	용도 및 특징
언더웨어	아디다스 언더웨어 Image_아디다스 언더웨어_1	스포티함을 기반으로 디자인된사각 드로즈 패키지/ 흡한속건 기능성 남성 드로즈
	아디다스 언더웨어 Image_아디다스 언더웨어_2	브라 팬티 패키지/ 흡한속건 기능성 원단으로 제작된 여성 속옷 세트
	푸마 Image_푸마 언더웨어_1	남녀 홈웨어/ 실내활동 시 착용
	푸마 Image_푸마 언더웨어_2	브라 팬티 패키지/ 흡한속건 기능성 원단으로 제작된 여성 속옷 세트
	푸마 Image_푸마 언더웨어_3	사각 드로즈 패키지/ 흡한속건 기능성 남성 드로즈

구분	Brand	용도 및 특징
레포츠 및 일반어패럴	캘빈클라인 Image_캘빈클라인	캘빈클라인 퍼포먼스 라인업 / 기능성을 겸비한 아우터, 스웻류, 팬츠 등 아이템 전개
	인터메조 Image_인터메조	모던 캐릭터 정장 / 아우터, 셔츠 , 팬츠 등 남성복 아이템 전개
	아디다스 Image_아디다스	아디다스 골프 라인업 / 팬츠, 셔츠 등 아이템 전개
	DKNY Image_DKNY	DKNY 골프 라인업 / 프리미엄  골프웨어로 아우터, 스웻류, 팬츠 아이템 전개
	Our Place Image_아워플레이스	아워플레이스 라이프 스타일 캐쥬얼 / 아우터, 스웻류, 팬츠, 악세서리, 러기지 캐리어 등 아이템 전개
	FIFA1904 Image_FIFA	스포츠 캐쥬얼 / 아우터, 스웻류,, 팬츠, 스커트, 슈즈 등 아이템 전개
	BBC earth Image_BBC Earth	친환경 아웃도어 / 아우터, 스웻류, 니트, 팬츠, 스커트 등 아이템 전개

패션산업은 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다.  글로벌 시장조사 전문기관인 Statista에 따르면, 글로벌 의류 시장 매출 규모는 2022년 1.53조 달러에서 2027년 1.94조 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 다만, 글로벌 인플레이션으로 인한 금리 인상기조 유지 등으로 인하여 의류 소비 회복이 정체 될 수 있으며 이는 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

글로벌 패션시장 전망

한편 국내 패션시장의 경우 지난 2018년을 정점으로 매년 하락과 반등을 거듭하면서 2019년에 이어 2년 연속 마이너스 성장을 기록하였습니다. 5개년 연평균성장률은 -0.56%로, 우리나라 패션시장 역사상 처음으로 연평균성장률이 역성장으로 전환되었습니다. 이후 2020년 코로나19로 인해 소비심리 악화, 소비자 물가 상승 등 전체 국내 패션시장의 불황을 야기하였으며, 실제로 2020년 전년 대비 -3.2%의 음(-)의 성장률을 기록하였습니다. 국내 패션시장 규모는 2021년 코로나19 대유행 이후 보복소비 및 기저효과로 인해 전년 대비 8.0% 성장한 43조 5,292억원을 기록한 후, 2022년에는 전년 대비 5.2% 증가한 45조 7,787억원 수준을 기록하고 있습니다. 2022년 국내 패션시장은 빠른 일상 회복과 소비심리 회복으로 상, 하반기 모두 성장하며 2년 연속 성장세를 보였습니다. 특히, 2022년 리오프닝에 따른 일상회복으로 전복종이 고른 성장을 보였으며, 등산 및 캠핑 등 야외활동 증가와 에슬레저 및 골프, 테니스 시장의 성장에 아웃도어 등 스포츠복 시장도 전년 대비 신장하였습니다.

국내 패션시장 규모 및 성장률 추이

분할신설회사가 영위하는 각 패션시장별 성장 전망을 보면 글로벌 언더웨어 시장은 2022년 약 37억USD 규모를 기록하였으며 2032년까지 연평균 약 6.88% 성장하여 72억USD 규모를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 레포츠 시장은 2021년 약 3,034억USD 규모를 기록하였으며 2028년까지 연평균 약 5.83% 성장하여 4,511억USD 규모를 기록할 것으로 전망됩니다. 한편, 글로벌 스포츠웨어 시장의 경우 2022년 약 1,860억USD 규모를 기록하였으며 2032년까지 연평균 약 5.83% 성장하여 3,560억USD 규모를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 언더웨어 시장 전망] 글로벌 언더웨어 시장 전망	[글로벌 레포츠의류 시장 전망] 글로벌 레포츠의류 시장 전망	[글로벌 스포츠웨어 시장 전망] 글로벌 스포츠웨어 시장 전망
(자료 : Market.US, 2023.03.21 발간자료)	(자료 : Statista, '23.02.16 발간자료)	(자료 : Market.US, 2023.03.20 발간자료)

분할신설회사가 영위하는 패션산업은 지속적으로 증가할 것으로 전망되나, 2023년 급격한 금리 인상과 금융시장 경색 등에 따른 실물경기 위축으로 소비심리 회복이 둔화될 수 있습니다. 패션산업의 둔화된 성장률은 분할신설회사의 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 또한 계속해서 변화하고 있는 패션시장의 트랜드도 분할신설회사의 사업환경에 예기치 못한 요인으로 작용할 수 있습니다. 패션산업은 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다.  이와 같은 예상치 못한 시장 환경의 변화는 분할신설회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 제품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs에 따라 시장변화가 많으며, 외주제작의 비중이 높고 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 시장진입이 비교적 자유롭고 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황입니다. 또한, 최근에는 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하고 있습니다. 온라인 플랫폼의 경우 기존의 영업과 비교할때 상대적으로 더 적은 자본으로 시장진입이 가능하기 때문에 다양한 형태로 다수의 시장진입자들이 등장하여 향후 경쟁은 더욱 심화될 것이라 예상됩니다.

현대사회는 소비자의 구매 성향과 트렌드가 민감하게 변화하기 때문에 디자인, 기술(기능), 가격, 가치, 차별화 및 유통망 등에 있어서 고객의 니즈에 맞추어 적기에 대응하고 지속적으로 소비자의 요구를 반영해 나가는 것이 매우 중요합니다.

또한, 다수의 신규 런칭 브랜드들이 초기에는 어느 정도 성공적인 모습을 보이다가도지속적인 브랜드 인지도를 확보하지 못하거나 마케팅, 물류 및 유통망에 대한 적절한대응을 하지 못하여 2~3년 내에 대중의 관심 밖으로 사라지고 있는 상황들이 다수입니다. 즉, 초기 시장진입에 큰 어려움은 없지만 중대형 업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

분할신설회사는 브랜드 라이센스 계약 또는 지식재산권(IP)의 획득 후 제조 및 판매업을 영위하고 있으며 분할신설회사와 같이 라이센스 계약 등을 통한 사업을 운영하고 있는 회사는 아래와 같습니다.

분할신설회사는 차별화된 브랜드 아이덴티티로 시장경쟁력을 확대하기 위해 포트폴리오 다각화를 진행 중이며 계절과 트렌드에 부합하는 신상품을 출시하여 계절별 매출 변동성을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 더불어, 분할신설회사는 2022년 국제축구연맹과 협상을 통해 국내 FIFA 라이선스 전개권을 확보하여 스포츠 캐주얼을 생산 및 판매 중에 있습니다. 한편, 분할신설회사는 골프웨어 시장에서 시장 점유율 확대를 위해 프리미엄 골프웨어 브랜드 아다바트를 홈쇼핑에 성공적으로 론칭함에 따라 아이템과 물량 확대를 통해 홈쇼핑 대표 골프 브랜드로 성장시킬 계획입니다. 더불어, 2023년 09월 스위스 명품 골프 브랜드 헬베스코의 라이센스 계약을 체결하는 등 골프웨어 브랜드로 확장하며  탁월한 인지도와 리딩 브랜드로서의 위상을 높이고 있습니다.

분할신설회사는 지속적으로 브랜드 추가 인수, 단독 브랜드 론칭, 해외 유명 골프웨어 브랜드 라이센스 확보 등을 통해 국내 패션시장에 본격적으로 점유율을 확대할 예정입니다. 하지만 대기업을 중심으로 한 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시로 인해 치열한 유통확보 경쟁이 벌어지고 있고, 기존 브랜드들 역시 신규 고객 확보를 위한 대대적인 리뉴얼 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 향후 신규 브랜드 런칭을 통한 라인업 강화, 점포 효율화를 통한 수익성 개선, 브랜드관리능력, 다변화된 유통구조의 적절한 활용여부가 차별화의 중요한 요소로 작용할 것으로 전망되며, 특히 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드에 맞게 컬쳐, 뷰티, 건강 등까지 경험할 수 있는 콘텐츠 확장 및 인스토어 제공 등이 경쟁력 요소가 될 수 있습니다.

향후 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 분할신설회사의 브랜드 가치 및 시장 경쟁력이 약화될 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다. 이 중 브랜드 이미지를 통한 고부가가치는 백화점, 전문소매점, 대형마트, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 순으로 창출되는 것으로 파악하고 있습니다.

특히, SNS를 통한 체험 공유 확산과 1인 가구와 싱글족 중심으로 등장한 가치 소비 패턴으로 인해 패션시장은 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다. 유통경로의 차별화가 지속되고 있어, 전통적인 의류판매 채널이었던 백화점의 판매는 정체되고 있고, 전문소매점의 판매는 부진을 지속하고 있습니다. 반면, 가격경쟁력을 확보한 대형아울렛의 판매는 증가추세에 있고 언택트 소비 문화 확산에 따라 온라인/모바일, 홈쇼핑 등의 무점포 유통망의 판매 또한 높은 증가율을 보이고 있습니다.

분할신설회사의 제품 상당부분은 홈쇼핑을 통해 발생하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 분할신설회사는 자사몰(코웰패션몰) 등을 활용한 온라인 매출의 성장세가 도드라지고 있지만 유통업체들 중 특히 대형 홈쇼핑은 분할신설회사의 핵심 유통채널이라 할 수 있습니다. 분할신설회사의 주요 매출 채널인 홈쇼핑은 대부분 경쟁사의 제품도 함께 취급하고 있다는 단점이 존재하여 인터넷몰뿐만아니라 전문점, 대리점, 백화점으로의 유통망 다각화 추세를 보이고 있습니다. 한편, 연도별 채널별 매출액 추이 및 비중 내역은 아래와 같습니다.

현재, 대형마트ㆍ인터넷 쇼핑몰 등 다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 분할신설회사의 주요 소매유통채널 중 하나인 홈쇼핑 산업의 성장에 위협 요소로 작용하고 있습니다. 특히 IT기술의 발달과 함께 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 점차 다분화되는 소비자의 욕구는 다양한 유통 채널을 이용하는 멀티 채널 소비 현상을 초래했습니다. 소비자는 기존 오프라인 거래와 함께 온라인을 통한 온라인 및 스마트폰을 활용하여 소비 효율을 극대화하고, 이에 발맞춰 유점포업종의 업태는 점차 다변화 되고 있습니다. 무점포 소매의 경우, 2019년 이후 2021년까지 코로나19에 따른 소비 환경 변화의 수혜를 입으며 매년 두자릿수의 판매금액 증가율을 보였으며, 2022년 코로나19 규제 완화 등 본격적인 리오프닝에 따른 외부활동 증가로 무점포 소매의 판매증가율이 4.5만 증가하며 성장세가 이전보다 둔화되는 모습을 보였습니다.

한편, 2022년 온라인 쇼핑 총 거래액은 209조 8790억원이며, 소비패턴의 변화로 지속적으로 비중이 증가하고 있습니다. 온라인 쇼핑몰은 순수 인터넷 쇼핑몰, TV홈쇼핑 기반 쇼핑몰, 오프라인 유통업체 계열 쇼핑몰, 오픈마켓(E-Marketplace) 쇼핑몰 등으로 구분됩니다. 순수 인터넷 쇼핑몰의 대표업체로는 롯데닷컴, 인터파크, 디앤샵 등이 있고, TV홈쇼핑 기반 쇼핑몰은 우리홈쇼핑, GS홈쇼핑, CJ오쇼핑, 현대홈쇼핑 등이 있습니다. 2013년 유통법 개정에 따른 대형마트의 영업시간 제한, 월 2회 의무휴업에 따른 온라인 수요 이동 및 각종 편리함과 할인혜택 등을 통한 소셜커머스 시장 성장세로 인해 홈쇼핑 기업들의 매출은 증가 추세입니다. 우리홈쇼핑의 경우 매출액이 증가하였을뿐만 아니라 시장점유율도 2021년말 20.84%를 기록하며 전년대비 증가하였습니다. 코로나19가 장기화되면서 TV홈쇼핑 시장은 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

공정거래위원회의 조사자료에 따른 2021년 유통채널별 평균 실질 판매수수료를 살펴보면 모든 유통채널(온라인몰 제외)에서 2020년 대비 0.4%p ~ 1.4%p 정도 낮아지며 의류업체의 부담이 개선되는 모습을 보였지만, 여전히 매장 인테리어 비용, 판매촉진비, 광고비 등 납품업체들의 추가비용 지급을 요구하고 있어 패션업체의 실질적인 비용 부담은 지속되고 있는 상황입니다. 유통업태별로는 TV홈쇼핑이 28.7%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 19.7%, 대형마트 18.8%, 아울렛·복합쇼핑몰 13.9%, 온라인몰 10.7% 순으로 나타났습니다.

유통업태별 수수료율

공정위는 납품(입점)업체들이 대규모 유통업체들의 판매수수료와 추가 소요 비용 수준을 충분히 인지한 상태에서 거래 여부를 결정할 수 있도록 판매수수료율 등 관련 정보를 지속적으로 공개할 예정이며, 추가 비용 등을 공개함으로써 대규모 유통업체들의 부당 비용전가 행위 등을 지속적으로 점검할 계획입니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 현재 TV홈쇼핑의 수수료율이 높은 점, 주요 유통업체들의 각종 제반 비용 전가 뿐만 아니라 매장의 입점 및 퇴출, 위치 선정 등에 있어 의류업체의 결정권이 크지 않은 상황임을 고려할시, 패션업체의 교섭력 약화는 패션업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

패션업계 전반적으로 온라인 채널을 통한 유통이 증가하는 추세이며 분할신설회 또한 온라인 매출 비중을 늘리며 적극적으로 대응하고 있으나, 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 더불어 향후에도 현재와 같이 패션업체 교섭력 우위체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 분할신설회사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인한 높은 판매수수료율은 분할신설회사의 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 제조기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다. 의류산업의 이러한 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있음을 의미합니다.

분할신설회사 또한 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 분할신설회사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 분할신설회사가 기획 및 디자인을 마친 후 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 이에 따라 분할신설회사의 원가에서 높은 비중을 차지하는 업체들은 원재료 매입 및 생산 등을 모두 담당하는 완사입 업체들이 포진해 있는 경우가 많으며, 임가공 업체의 경우 외주업체 원가에 원재료 매입가는 포함되어 있지 않아 상대적으로 낮은 원가 비중을 보이고 있습니다. 분할신설회사는 제품 생산 시 기술 및 가격 경쟁력 확보와 납기 절약을 위해 다양한 협력사와 협업하여 업무를 진행하고 있으며, 주요 외주처 및 외주 내용은 아래와 같습니다.

한편, 분할신설회사는 외주업체를 선정함에 있어 생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 분할신설회사는 매주 외부 생산업체로부터 생산스케쥴을 받아 입출고 관리를 하고 있으며 외부 생산업체는 생산 계획의 변동상황에 따라 투입인원을 조절하고 있습니다.

분할신설회사 제품별 생산공정도

분할신설회사가 외주업체에 위탁하는 업무는 단순 노동집약적인 업무로 고도의 기술력이나 전문성이 요하지 않는 매뉴얼에 따른 업무이기 때문에 외주처가 제한되지 않은 주문자 우위 시장입니다. 그럼에도 분할신설회사는 다년간 사업을 영위하면서 다수의 외주업체와 신뢰관계를 형성하면서, 신설회사의 제품제작 경험이 있는 외주처와 거래관계를 이어가고 있습니다. 그러나 분할신설회사가 외주가공업체와의 분쟁 또는 외주가공업체의 인력수급 문제 및 품질관리 문제 등이 발생할 경우 신설회사의 제품생산에 차질이 발생하거나 품질 미달 등이 발생할 수 있는 위험이 존재하며, 이 경우 신설회사 제품 생산에 차질이 생겨 신설회사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다.

한편, 분할신설회사는 외주업체를 통한 생산을 진행하기에 큰 규모의 생산공장을 보유하고 있지 않습니다. 단, 분할신설회사는 현재 자가 물류센터 확보를 통한 물류 경쟁력 강화를 목적으로 2020년 12월 03일 김제 물류단지 내 물류센터 건축 시작하였으며 2022년 10월 31일 물류센터 완공하였으며, 총 투자금액은 53,200백만원이 소요 되었습니다.

분할신설회사는 계약상 외주업체가 품질을 관리하도록 되어 있으나, 분할신설회사는 품질관리(QC) 담당자를 별도로 두고 공장에 직접 방문해 전 제품을 검수하고 있습니다. 또한, 품질에 생기는 이슈에 대해서는 계약서상 과실 여부를 따져 보상을 받는 등 품질관리에 최선을 다하고 있습니다. 분할신설회사는 국내외 다수의 기업과 거래관계를 이어온 만큼 본 증권신고서 제출일 현재 납기지연 등의 큰 특이사항은 없는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 분할신설회사가 직접 생산하지 않고 외주 생산함에 따라 제품의 품질이 떨어지거나, 납기가 지연되어 분할신설회사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 있으며, 이는 분할신설회사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

■ 분할당사회사 공통 회사위험

분할회사는 전자부품 제조 및 판매업을 영위하는 전자사업(분할존속회사)과 의류, 내의류, 용품 잡화 제조 및 판매업 등을 영위하고 있는 패션사업(분할신설회사)으로 구분됩니다.

분할존속회사가 영위하는 전자사업은 가전제품 및 자동차의 부품으로 사용되는 콘덴서와 저항기를 주요 제품으로 생산 중에 있으며 전방산업인 가전산업 및 친환경 자동차 산업 업황과 밀접한 관련이 있고, 이 밖에 국내외 거시경제 및 소비 수요, 고객사의 물량 확대 시기 등이 수익성에 영향을 미치는 중요한 요소입니다. 현재 분할존속회사는 제품군의 사용처 다변화를 위해 친환경 자동차용, 태양광용 등의 콘덴서를 개발 및 생산 중에 있으며 전사 매출액 대비 비중은 미비하나 추후 안정적인 캐시카우 역할을 수행할 수 있을 것으로 전망됩니다.

한편, 분할신설회사가 영위하는 패션사업의 주요 제품과 상품은 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화 등이며 국내 홈쇼핑과 온라인 채널, 오프라인 매장을 주요 유통채널로 두고 있습니다. 언더웨어는 내의, 언더셔츠, 홈웨어 등의 카테고리를 다루고 있으며, 레포츠/패션 의류는 트레이닝복, 골프웨어, 캐주얼복 및 스포츠슈즈 등의 복종을 판매하고 있습니다. 분할신설회사가 영위 중인 패션산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 또한, 경기변동 및 경제성장률에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 특히 민간소비 동향에 영향을 미치는 소득, 금리, 인플레이션, 성장률, 실업률 등은 패션산업 전반의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며, 패션산업 시장규모의 성장률은 국내 경제성장률과 유사한 흐름 및 방향성을 보이는 특징이 있습니다.

분할회사의 과거 3.5개년(2020년~2023년 반기) 연결기준 매출 추이를 살펴보면, 2020년 약 4,264억원, 2021년 약 6.740억원, 2022년 약 1조 1,933억원을 기록하며 큰 폭의 매출성장을 지속하고 있습니다. 특히, 2021년 10월 분할회사는 로젠 주식회사 지분 인수를 진행하였으며 2022년 분할회사의 연결기준 매출액은 전년 대비 77.05% 증가한 1조 1,933억원을 기록하였습니다. 단, 2023년 2분기 기준 매출액은 약 5,692억원으로 전년 동기 대비 약 0.71% 감소하였으며, 이는 코로나19 엔데믹에 따른 가전산업의 기저효과로 마이너스 성장률을 기록함과 동시에 일상회복 및 리오프닝으로 인한 패션산업 업계 유통채널 재변화가 발생하여 홈쇼핑 매출액이 감소함에 따른 것으로 파악됩니다.

분할회사의 연결기준 영업이익의 경우 최근 3개년 동안 꾸준한 증가세를 보였으나 2023년 2분기 영업이익은 전년 동기 대비 25.60%  감소하여 약 457억원을 기록하였습니다. 이는 매출액 감소와 함께 신규 브랜드 사업의 오프라인 매장 운영, 글로벌 IP(지식재산권) 인수비용 등으로 인한 신규사업 관련 대규모 비용이 발생함에 따라 영업이익이 감소하였습니다.

분할회사의 연결기준 당기순이익은  최근 3개년 소폭 감소하는 추세이며 이는 2021년 로젠 주식회사 인수 및 물류센터 건설 등을 위한 차입금 증가에 따른 이자비용 증가 등에 기인한 것이며 2023년 2분기 당기순이익은 전년 동기 대비 약 117억원 감소한 256억원을 기록하였으나 2022년과 유사한 당기순이익률을 기록하였습니다.

분할회사의 손익계산서 주요 계정 및 재무 비율(수익성, 성장성 비율)은 아래와 같습니다.

한편, 분할존속회사 및 분할신설회사의 최근 3사업연도 및 2023년 1분기 재무현황은 다음과 같습니다.

(1) 수익성

분할존속회사의 매출액은 2020년 364억원, 2021년 422억원, 2022년 447억원을 기록하며 매년 증가 추세에 있습니다. 2023년 1분기의 경우 약 109억원의 매출액을 기록하였으며 연환산시 전년 대비 유사한 규모의 매출 규모를 기록할 수 있을 것으로 예상됩니다. 분할존속회사의 매출액 증가 추세로 2020년 이후 영업이익률 및 당기순이익률 역시 개선되어 2023년 1분기말 기준 각각 15.69% 및 22.84%로 업종 평균 대비 상회하는 수준을 기록하였습니다.

분할신설회사의 경우 2021년 패션산업 성장과 함께 코로나19 대유행 이후 보복소비 및 기저효과로 매출액이 급성장 하였습니다. 2022년 및 2023년 1분기의 경우 리오프닝에 따른 일상회복으로 외부활동이 시작되며 홈쇼핑 및 온라인쇼핑 관련 소비심리의 위축으로 매출액이 감소하였으나 2020년 매출액과 유사한 수준의 매출액을 기록하고 있으며 현재 패션시장은 빠른 일상회복과 소비심리 회복으로 성장세를 보일 것으로 예상됨에 따라 분할신설회사의 외형도 신장할 수 있을 것이라고 판단됩니다. 현재 분할신설회사는 매출액 대비 판관비 상승율이 상대적으로 낮아 영업이익률 및 당기순이익률은 업종평균 대비 높은 수준을 기록함에 따라 안정적인 수준을 유지하고 있으며 추후 안정적인 매출액을 기반으로 유사한 수준의 수익성을 기록할 것으로 예상됩니다.

(2) 성장성

분할존속회사는 2021년 이후 코로나19로 인한 전방산업인 가전제품 수요 증가에 따른 수혜로 매출액 증가 추세에 있으나 2022년 장기 미회수 매출처에 대한 대손충당금 설정으로 인하여 영업이익은 2021년 대비 약 8억원 소폭 감소하였습니다. 영업이익 감소에도 불구하고 당기순이익은 약 50억원 증가하였는데 이는 분할존속회사가 보유 중인 종속기업투자에 대한 지분법 손익 증가와 함께 환율 상승에 따른 외환차익 및 외화환산이익 인식 등에 따른 것에 기인합니다. 성장성 지표의 경우 2022년 영업이익증가율을 제외한 2021년 및 2022년의 성장성 지표는 업종 평균 대비 상회하는 수준을 기록하고 있습니다.

한편, 분할신설회사는 2021년 패션시장 호조 등에 따라 외형 성장을 기록하였으나 2022년 리오프닝에 따른 일상회복으로 외부활동이 시작되며 분할신설회사의 주요 판매 유통채널인 홈쇼핑 관련 소비심리 위축으로 매출액은 직전 사업연도 대비 역성장하였으나 2020년 수준 이상의 매출액을 기록하였습니다. 더불어, 2022년 분할신설회사의 매출액 감소와 함께 신규 브랜드 사업(FIFA 1904, BBC Earth) 론칭 및 글로벌 브랜드(Superdry) 인수 비용 등으로 인한 대규모 비용이 발생하며 영업이익 및 당기순이익 감소에 영향을 미쳤습니다. 단, 현재 추진 중인 신규 사업에 따른 수출 발생 및 매출 증대가 기대됨에 따라 분할신설회사의 외형성장과 함께 성장세도 개선될 것으로 예상됩니다.

분할당사회사는 전자사업부 및 패션사업부 양 사업부 모두 전방수요 회복 및 영위 산업의 성장 전망에 따른 안정적인 매출액 유지와 함께 현금흐름 창출 및 수익성 개선이 가능한 사업환경이 조성될 전망입니다. 다만 예상치 못한 변수에 따른 전방산업 수요 둔화, 코로나19 변이바이러스 재확산에 따른 실물경기 침체, 러시아-우크라이나 사태 장기화로 인한 글로별 경기 변동성 증가 등 제조업 기반의 분할당사회사 수익성에 악영향을 줄 수 있는 위협 요소들이 내재되어 있으므로 투자자분들께서는 분할당사회사의 매출액 및 수익성이 둔화될 위협에 유의하여 주시기 바랍니다.

분할회사의 2023년 2분기말 연결기준 재무현황은 자산총계 약 1조 1,260억원, 유동자산 약 2,747억원, 비유동자산 약 8.513억원, 부채총계 약 6,170억원 및 총 차입금 약 4,522억원으로 요약할 수 있습니다. 주요 재무안정성 지표의 경우, 2023년 2분기 기준 부채비율 121.23%, 차입금의존도 40.16%의 재무상태를 보유하고 있으며 분할회사의 주요 요약 재무현황 내역은 다음과 같습니다.

2021년 06월 분할회사는 100% 자회사인 씨에프인베스트먼트 주식회사를 설립하여 물류 서비스를 통한 온라인 사업 경쟁력 강화 및 신규사업 진출을 목적으로 로젠 주식회사의 지분인수 의사결정을 진행하였습니다. 2021년 07월 씨에프인베스트먼트 주식회사는 Shuttle Holding B.V.와 로젠 주식회사의 지분인수에 관한 주식매매계약을 체결하였으며 이에 따라 로젠 주식회사의 기명식 보통주 14,823,496주(지분율 100.0%)를 3,400억원에 매수를 하였습니다. 동 지분인수 대금에 대하여 분할회사는 금융기관으로부터의 차입금을 통하여 자금조달을 진행하였습니다. 이로 인하여 2021년 이후 분할회사의 부채비율 및 차입금의존도가 전년 대비 크게 상승하였습니다. 2022년말 기준 차입금의존도는 소폭 개선되는 모습을 보이는데 이는 분할회사의 안정적인 영업현금흐름에 기반하여 지속적으로 차입금상환, 외형확장 등 재무건정성 개선 노력을 기울인 결과로 판단됩니다. 단, 2023년 2분기말 기준 차입금의존도는 40.16%로 2022년 대비 소폭 증가하였는데 이는 글로벌 브랜드 IP 인수 및 신규 브랜드 론칭을 통한 신규사업 진출 목적의 차입금이 증가한 것에 기인합니다. 현재 분할회사는 신규사업 진출에 따른 견조한 수익성을 바탕으로 양호한 잉여현금창출력을 유지하며, 영업활동현금흐름을 기반으로 차입금 상환 등을 통하여 재무상태를 개선하기 위해 노력 중에 있습니다. 분할회사의 2023년 2분기말 연결 및 별도 기준 차입금  세부 현황은 다음과 같습니다.