증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사의서명 2023 10 30

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 개요와 배경

(1) 합병의 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경

본 합병은 주식회사 더존비즈온을 존속법인으로 하여 주식회사 더존홀딩스를 흡수합병하는 형태로 진행될 예정입니다.

합병 후 존속회사인 주식회사 더존비즈온은 ERP, IFRS솔루션, 그룹웨어, 정보보호, 전자세금계산서 등 기업 정보화 소프트웨어 분야에서 필요한 각종 Solution과 Service를 제공하며 고객의 경쟁력 강화에 기여하는 대한민국 대표 ICT기업이며, 합병 후 소멸회사인 주식회사 더존홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조 제1의 2호 및 동법 시행령 2조에서 규정하는 바와 같이 더존ICT그룹의 국내외 계열회사의 주식(지분포함)의 소유를 통하여 계열회사의 제반 사업내용을 전반적으로 관리하고 있으며, 더존ICT그룹의 최대주주이자 지주회사로서 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 브랜드의 권리를 소유하며 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용료 및 용역료 수입을 주요 사업으로 하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 합병 후 소멸회사인 주식회사 더존홀딩스는 더존ICT그룹 기업집단의 대표회사이며, 지주회사로서 총 13개의 국내외 계열회사(지주회사 1개, 자회사 2개, 손자회사 5개, 해외법인 2개, 계열사 3개) 를 소유하고 있습니다.

[더존ICT그룹 계열회사 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

합병 후 존속회사인 주식회사 더존비즈온은 현재 더존ICT그룹의 계열사 중 5개 계열사를 소유하고 있으며, 더존ICT그룹의 실질적인 중간지배회사로서의 역할을 수행하고 있어 주식회사 더존홀딩스의 지주회사로써의 역할과, 주식회사 더존비즈온의 중간지배회사로써의 역할이 중복되는 점이 많습니다.

이와 같이 최상위 지주회사와 중간지배회사로써 중복되는 지배구조에서 발생하는 비효율 등을 개선하기 위하여 흡수합병을 추진하게 되었으며, 합병 후 존속회사인 주식회사 더존비즈온은 본 합병 후 더존ICT그룹의 지속성장을 위한 비전 제시와 ERP, IFRS솔루션, 그룹웨어, 정보보호, 전자세금계산서 등 기업 정보화 소프트웨어 분야에서 필요한 각종 Solution과 Service 등을 바탕으로 한 자회사들의 전문성 제고 및 성장 잠재력 강화를 통해, 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모할 예정입니다.

또한 본 합병 후 존속회사인 주식회사 더존비즈온은 본 합병 전 대비 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진하게 됩니다. 이러한 합병 시너지는 합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비 장기적으로 합병 전 주식회사 더존비즈온 및 주식회사 더존홀딩스(합병 후 주식회사 더존비즈온)의 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

증권신고서 제출일 현재 주식회사 더존비즈온은 주식회사 더존홀딩스의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 주식회사 더존비즈온 및 주식회사 더존홀딩스의 연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 합병 전 최상위지주회사와 중간지배회사 체제 대비 중복비용을 제거할 수 있어 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며, 이는 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

합병 이후 주식회사 더존홀딩스는 해산하고 주식회사 더존비즈온은 존속회사로 계속 남아 주식회사 더존홀딩스의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 다만 본건 합병 이후 합병존속회사인 주식회사 더존비즈온은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 요건을 충족하지 못 할 것으로 예상되며, 이러한 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 지위 상실이 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보입니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

금번 합병회사인 주식회사 더존비즈온과 피합병회사인 주식회사 더존홀딩스는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거하여 더존ICT그룹 기업집단 소속의 계열회사이며, 피합병회사인 주식회사 더존홀딩스는 더존ICT그룹 기업집단의 대표회사입니다.

본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 더존비즈온의 최대주주는 주식회사 더존홀딩스 및 김용우(30.18%, 계열회사 임원 등 특수관계자 포함시 30.70%)이며, 피합병회사인 주식회사 더존홀딩스의 최대주주는 김용우(64.99%)입니다.

본 합병은 주식회사 더존홀딩스의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 주식회사 더존비즈온의 보통주 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.
 

본 합병 이후 합병회사인 주식회사 더존비즈온의 최대주주는 김용우로 전체 발행주식수의 21.51%를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.

또한, 합병 전 주식회사 더존비즈온의 최대주주인 주식회사 더존홀딩스가 보유하고 있는 주식회사 더존비즈온의 보통주식은 합병시 소각할 예정입니다.

합병 후 주식회사 더존홀딩스는 해산할 예정이며, 주식회사 더존비즈온은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 주식회사 더존홀딩스의 모든 지위를 승계할 예정이며, 합병회사인 주식회사 더존비즈온은  상호명을 그대로 유지할 계획 입니다. 다만 본건 합병 이후 합병존속회사인 주식회사 더존비즈온은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 요건을 충족하지 못 할 것으로 예상되며, 이러한 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 지위 상실이 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보입니다.

한편, 「상법」 제527조의4 제1항에도 불구하고 합병계약서에서 정한 바에 따라 합병 후 존속하는 주식회사 더존비즈온의 기존 이사 및 감사로 취임하여 재직하는 자는, 달리 사임 등 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본 합병 후에도 기존 지위를 유지합니다.

또한, 본 합병으로 인하여 소멸되는 피합병회사인 주식회사 더존홀딩스의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실하지만, 본 합병의 합병계약서에 정하는 자에 한하여, 존속회사인 주식회사 더존비즈온의 이사 및 감사로 선임 될 예정이며, 새로 선임되는 이사 및 감사의 임기는 합병등기일에 개시될 예정입니다. 다만, 본 건 합병의 경우 합병 후 존속법인인 주식회사 더비즈온에 새롭게 취임할 이사와 감사는 없는 것으로 정하였습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

존속회사인 주식회사 더존비즈온은 소멸회사인 주식회사 더존홀딩스를 흡수합병함에 따라, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

본 합병의 존속회사인 주식회사 더존비즈온은 소멸회사인 주식회사 더존홀딩스의 연결대상 종속법인으로서 단기적인 측면에서 흡수합병에 따른 회계적인 유의미한 효과는 제한적일 수 있습니다

하지만, 장기적인 측면에서 본 합병을 통해 주식회사 더존홀딩스의 지주회사 운영 능력과 주식회사 더존비즈온의 사업 노하우를 융합하여, 중간지배회사 운용에 따른 비효율을 제거하고, 인적·물적자원의 효율적 배분 및 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립으로 ICT사업 분야에 역량을 집중함으로써, 합병의 시너지를 극대화할 계획입니다.

주식회사 더존비즈온은 주식회사 더존홀딩스의 모든 자원을 가장 이상적인 방법으로 결합하여 경영의 효율성을 극대화 하고, 궁극적으로 이번 합병을 통해 회사의 영업은 한 단계 성장하는 성과를 이룰 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 존속회사인 주식회사 더존비즈온의 경영 효율성 증대와 기업집단내 지배구조 단순화를 통한 사업영역 전문성 강화등 매출 및 이익의 개선을 도모할 수 있으며, 소멸회사인 주식회사 더존홀딩스를 흡수합병 함에 따라, 주식회사 더존홀딩스가 영위하던 지분투자수익, 경영관리 용역수익, 상표권(브랜드) 사용수익, 배당금 수익 등 안정적인 수익창출 재원을 바탕으로 보다 안정적인 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

(4) 주식회사 더존비즈온 및 주식회사 더존홀딩스 주주가치에 미치는 영향

피합병법인인 주식회사 더존홀딩스의 주식병합 주주확정 기준일(2024년 2월 28일)(예정) 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 더존비즈온 보통주식 834.0507896주를 발행할 예정입니다. 또한, 피합병법인인 주식회사 더존홀딩스가 현재 보유하고 있는 자기주식(피합병법인인 주식회사 더존홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 자기주식을 포함함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

존속회사인 주식회사 더존비즈온은 본 합병 이후, 상기 기재한 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 합병 기대효과의 발현을 통해 수익성 및 질적 성장의 기업가치가 제고될 것이라 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 경영구조 개편에 관한 사항

합병 후 존속회사의 상호는 합병법인인 주식회사 더존비즈온(DOUZONE BIZON Co., LTD.)로 하고, 본점 소재지는 합병기일 당시 존속법인인 주식회사 더존비즈온의 본점 소재지로 합니다.

더존ict그룹 지분도(합병 전)

더존ict그룹 지분도(합병 후)

본 건 합병이 완료된 이후 조직 및 인력은 포괄승계원칙에 따라 운영됩니다. 합병법인 주식회사 더존비즈온은 경영의 효율성을 제고하기 위하여 본 합병 전 존속회사의 이사 및 감사를 합병 이후에도 유지할 예정입니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 주식회사 더존홀딩스 (국문)
- DOUZONE HOLDINGS Co.,Ltd (영문)

(2) 설립일자

더존ICT그룹의 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사로 2003-06-19일자로 설립되었습니다.

(3) 주요사업의 내용

주식회사 더존홀딩스는 더존ICT그룹 계열사의 최대주주로서 자회사 지배, 경영관리업무 그리고 그에 부수하는 업무를 합니다. 주 수입원은 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 브랜드의 권리 소유, 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용료 등이 있습니다.

상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항 중 주식회사 더존홀딩스의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

② 직원등의 현황

③ 계열회사간 임원 겸직현황

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

② 소액주주 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약 재무정보(연결기준)

② 요약 재무정보(별도기준)

(2) 연결 및 별도 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

주식회사 더존비즈온이 주식회사 더존홀딩스를 흡수합병하여, 주식회사 더존비즈온은 존속하고, 주식회사 더존홀딩스는 해산합니다. 주식회사 더존비즈온은 본 합병을 함에 있어 주식회사 더존홀딩스가 주식회사 더존비즈온에 대해 보유하고 있는 보통주 8,951,145주를 전량 소각하며, 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 더존홀딩스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 합병신주 또는 더존비즈온이 보유한 자기주식을 활용하여 교부합니다.

- 존속회사(합병법인) : 주식회사 더존비즈온 (유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 더존홀딩스(주권 비상장법인)

※ 합병후 존속회사의 상호: 주식회사 더존비즈온

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부
본 합병은 「상법」 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 더존비즈온은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

주식회사 더존비즈온은 모회사이자 더존ICT집단의 최상위 지주회사인 주식회사 더존홀딩스를 흡수합병하고자 합니다

합병 당사회사인 주식회사 더존비즈온과 주식회사 더존홀딩스의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 「상법」 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

주식회사 더존비즈온은 주식회사 더존홀딩스가 보유하는 자기주식(주식회사 더존홀딩스의 주주들이 본 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 주식회사 더존홀딩스가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

또한 소멸회사인 주식회사 더존홀딩스가 보유하고 있는 존속회사 더존비즈온의 주식 8,951,145주에 대해서는 본 합병시 전량 소각하며, 소각되는 주식수와 동일한 수의 신주를 본 합병을 위한 합병대가로 발행하고, 이를 초과하는 부분에 해당하는 합병대가의 경우 주식회사 더존비즈온이 보유한 자기주식을 활용하여 지급할 예정입니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행 경과

나. 주요 일정

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 본 건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위반되는 사항은 없으나, 합병회사 주식회사 더존비즈온은 합병계약 체결일 현재 기업정보조회업 허가를 받은 기업신용조회회사로서 신용정보회사에 해당하는바 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제10조 제1항에 의거 신용정보회사가 그 사업의 전부 또는 일부를 양도/양수하거나 다른 법인과 합병하려는 경우에는 금융위원회의 인가를 받아야 합니다. 만일 본 건 합병과 관련하여 주식회사 더존비즈온이 기업정보조회업에 대한 금융위원회의 인가를 득하지 못할 경우 본 합병 계약은 해제될 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

특히 본 합병과 관련하여 주식회사 더존비즈온은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 「기업결합 심사기준」(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

삼정회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 더존비즈온(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 더존홀딩스(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사")간에 합병을 함에 있어, 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

(Source: 삼정회계법인 Analysis)

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 주식회사 더존비즈온(이하 "합병법인")이 주권비상장법인인 주식회사 더존홀딩스(이하 " 피합병법인")를 흡수합병 하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 주식회사 더존비즈온은 존속하고 피합병법인인 주식회사 더존홀딩스는 해산하여 소멸할 예정입니다.

본 합병의 합병가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 삼정회계법인 Analysis)

2.1. 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 10월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 10월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 10월 20일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 삼정회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2023년 10월 20일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 삼정회계법인 Analysis)

2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼정회계법인 Analysis)

(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(*1) 피투자회사 순자산가액은 합병법인 제시자료를 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 합병법인 제시자료와 2022년말 합병법인의 공시된 감사보고서 주석상의 지분율을 사용하였습니다.
(*3) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.
(*4) 공정가치로 측정하는 시장성 없는 투자주식으로 조정대상에서 제외하였습니다.
 
(주3) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 78,348,499,546원(보통주 2,203,468주)을 가산하였습니다.

(주4) 최근 사업연도말 현재 유형자산으로 분류된 건설중인자산에 대하여 최근 사업연도말부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 865,536,000원을 반영하였습니다.

(주5) 합병법인은 2023년 3월 23일 주주총회 결의를 통하여 유통보통주식 28,179,316주와 유통우선주식 1,095,209주에 대하여 총 7,198,528,140원(보통주 1주당 123원, 우선주 1주당 3,408원)의 현금배당을 결의하였습니다. 이에 따라 배당금 총액 7,198,528,140원을 순자산에서 감액 조정하였습니다.

(주6) 합병법인의 분석기준일 현재 보통주 및 우선주 발행주식수를 적용하였으며, 합병법인은 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 발행하지 않았습니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.      

(Source: 삼정회계법인 Analysis)      
     
피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인의 문단30'의 내용에 따라 다음과 같이 주식회사 더존홀딩스의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 문단 30'에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년 간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하고, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.      
     
(1) 최근 2년 간의 유상증자 현황    

(Source: 피합병법인 제시자료)      
     
(2) 최근 2년 간의 주식양수도 현황      
 

(Source: 피합병법인 제시자료)      
     
(3) 최근 2년 간의 평가 실적    
   

(Source: 피합병법인 제시자료)      
     
(4) 최근 2년 간의 장외주식 거래 현황      

다음의 비상장주식 거래사이트 및 증권정보포탈사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보 및 거래량 정보는 다음과 같습니다.      

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 삼정회계법인 Analysis)      
     
(주1) 비상장 주식거래 사이트인 K-OTC 시장에서 확인할 수 있는 2021년 9월부터의 월별 주가 현황은 다음과 같습니다.      

(Source: K-OTC)      
   
(5) 검토 의견      
   
피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 거래 내역이 존재하고 피합병법인의 주식이 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC(Korea Over-The-Counter) 시장에서 거래되고 있으나, 상기 주식 양수도 거래 내역 및 장외주식 거래 내역 검토 결과, 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인의 문단30'의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.      

3.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼정회계법인 Analysis)

(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(*1) 피투자회사 순자산가액은 피합병법인 제시자료를 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 피합병법인 제시자료와 2022년말 피합병법인의 공시된 감사보고서상의 지분율을 사용하였습니다.
(*3) 해당 주식은 시장성 있는 투자주식으로 조정대상에서 제외하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(*1) 보유주식수는 피합병법인으로부터 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다.

(주4) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 10,025,630원(보통주 19주)을 가산하였습니다.

(주5) 피합병법인의 분석기준일 현재 보통주 발행주식수를 적용하였으며, 합병법인은 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 발행하지 않았습니다.

3.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV.피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.  
 
한편, 피합병법인은 다른 회사의 주식 소유를 목적으로 하고 있는 지주회사이기 때문에, 자체사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용에 대해서는 미래현금흐름할인법을 적용한 후 영업목적 보유 투자주식의 가치, 비영업용자산, 이자발생부채, 배당금수취액을 가감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다. 피합병법인의 영업목적 보유 투자주식의 경우, 시장성 있는 투자주식에 대해서는 기준시가를,시장성 없는 투자주식에 대해서는 순자산지분가액을 적용하였습니다.

(Source: 삼정회계법인 Analysis)  
 
(주1) 자산가치와 동일하게 분석기준일 현재 총발행주식 1주당 수익가치를 산정하였으며, 1주당 수익가치는 분석기준일 현재 자기주식가치를 가산하여 총발행주식수로 나누었습니다. 피합병법인이 보유하고 있는 자기주식은 향후 처분 또는 소각할 수 있습니다. 자기주식을 처분할 경우 처분대금만큼 수익가치가 증가하게 되며 총발행주식수는 변동이 없습니다. 자기주식을 소각할 경우 수익가치는 변동이 없고 소각되는 자기주식 수만큼 총발행주식수가 감소하게 됩니다. 자기주식을 처분하거나 소각하는경우의 주당 수익가치가 동일하도록, 자기주식을 제외한 주주가치에서 유통주식수(총발행주식수-자기주식수)를 나눈 1주당 수익가치에 자기주식수를 곱하여 자기주식가치를 산정하였습니다. 1주당 수익가치는 유통주식과 자기주식 모두 동일합니다.  
 

(Source: 삼정회계법인 Analysis)  
 
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우, 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정에 대해 검토하였으며, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중, 각 호의 요건을 구비하는 3사이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정" 일 것

(2) 유사회사 검토결과

피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종은 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업", "기타 전문 서비스업"에 해당하므로 분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업", "기타 전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 110개사가 이에 해당합니다.

소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업을 선정하기 위해서 당해 기업들의 매출액을 기준으로 판단하여야 하나, 피합병법인 및 소분류 업종이 동일한 상기 110개사 대부분은 지주회사로 자체 매출액보다는 보유하고 있는 피투자회사들의 매출액비중이 더 크기 때문에 피투자회사의 매출액 자료를 사용하여 판단하였습니다.

피합병법인의 피투자회사들의 매출구성에서 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "소프트웨어 개발 및 공급업"입니다. 피합병법인과 소분류 업종이 동일한 110개 주권상장법인 및 해당 피투자회사들 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 회사는 존재하지 않는 것으로 파악되었습니다.

분석기준일 현재 해당 업종에 해당하는 한국거래소 상장법인은 존재하지만,「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만인 바, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

이하 분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업", "기타 전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 110개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템 DART)

■ 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1. 사업의 개요

피합병법인인 주식회사 더존홀딩스는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법") 제2조 7호에서 규정한 바와 같이 '주식(지분 포함)의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사'로 더존ICT그룹의 순수지주회사입니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금 및 브랜드의 권리 소유에 대한 브랜드 수수료를 주된 수입원으로 합니다.

1.2. 피합병법인의 개요

1.2.1. 회사의 개요

피합병법인은 2003년 6월 18일에 설립되었으며, 본점 소재지는 강원도 춘천시 남산면 버들1길 130입니다. 피합병법인의 주요 영업수익은 자회사로부터 수취하는 배당금 수익과 계열회사에 대한 용역수익, 상표권의 제공으로 인식하는 수입수수료로 구성되어 있으며 영업수익 중에서는 수입수수료의 비중이 가장 높습니다.

수입수수료는 피합병법인이 합병법인에 상표권을 제공함으로써 수취하는 수수료이고, 합병법인의 매출액에 정산요율을 곱하여 산정됩니다. 합병법인의 매출은 전사적 자원 관리 시스템(Enterprise Resource Planning, 이하 "ERP")의 구축 및 유지보수 사업이 주가 되는 바, 피합병법인의 수익가치 산정에도 해당 산업의 규모 및 성장성을 고려하였습니다.

1.2.2. 사업의 이해

ERP는 기업의 비즈니스 영역 전반에 걸친 업무 프로세스를 통합적으로 관리할 수 있도록 돕는 소프트웨어입니다. ERP는 인사, 재무, 영업, 물류, 생산 등 전반적인 업무 프로세스를 하나의 시스템으로 통합하여 시스템별 정보와 자원을 유기적으로 공유하고, 이를 통해 기업의 빠른 의사결정과 업무 생산성 극대화를 돕습니다.

Statista에 따르면, 한국 ERP 시장은 2023년 7.2억달러에서 2028년 9.0억달러(4.46%의 연평균성장률)로 성장할 것으로 예상됩니다. 다음은 한국 ERP 시장의 현황 및 예상 성장 규모입니다.

(Source: Statista)

ERP 시장의 주요 Player는 합병법인을 포함하여 에스에이피코리아㈜, ㈜영림원소프트랩, ㈜아이퀘스트 사가 있으며, 다음은 4개 사의 별도 기준 최근 7개 사업연도 매출액입니다.

(Source: 전자공시시스템 DART)

2022년말 기준 합병법인과 에스에이피코리아㈜의 경우 각각 2,976억원, 4,115억원의 매출을 기록하고 있으며, 572억원, 155억원의 매출을 기록한 ㈜영림원소프트랩 및 ㈜아이퀘스트에 비해 절대적인 매출 규모가 큰 것으로 파악됩니다.

1.2.3. 회사의 현황

피합병법인은 2022년 12월 31일 기준 9개의 계열회사를 가지고 있으며 당사의 주요 계열 회사는 아래와 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템 DART)

1.2.4. 주요 연혁

피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템 DART)

1.2.5. 주요 재무제표

1.2.5.1. 재무상태표

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 기준 피합병법인의 최근 3개년 및 2023년 6월 30일 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도 재무상태표는 다음과 같습니다.  

(Source: 전자공시시스템 DART)

(*1) 2021년 1월 1일 및 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 별도재무상태표는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 별도재무상태표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 별도재무상태표이며, 분할법인으로 이전된 자산 및 부채가 포함되어 있습니다.

(*2) 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 별도재무상태표는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 별도재무상태표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 감사받은 별도재무상태표입니다.

(*3) 2023년 6월 30일로 종료되는 회계연도의 별도재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 검토받은 별도재무상태표입니다.

1.2.5.2. 손익계산서

주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 기준 피합병법인의 최근 2개년 및 2023년 6월 30일 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도 손익계산서는 다음과 같습니다.

(Source: 전자공시시스템 DART)

(*1) 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 별도손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 별도손익계산서를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 별도손익계산서입니다.

(*2) 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 별도손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 별도손익계산서를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 감사받은 별도손익계산서입니다.

(*3) 2023년 6월 30일로 종료되는 회계연도의 별도손익계산서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 검토받은 별도손익계산서입니다.

2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

2.1. 평가방법의 개요        

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX" 또는 "자본적지출")을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정하였습니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 영업목적 보유 투자주식의 가치, 비영업용자산, 이자발생부채, 배당금수취액을 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정하였습니다.        
         
한편 피합병법인이 보유하고 있는 투자주식의 가치 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상 기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.        
         
2.2. 평가방법의 전제조건        
         
(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표    
         
본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 또한분석기준일 현재까지 이용가능한 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 2023년 반기 재무제표를 반영하였습니다.
             
(2) 현금흐름 분석기간      
         
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.        
         
(3) 계속기업 가정과 영구성장률    
         
계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정 시 피합병법인이 속한 산업의전망 및 피합병법인이 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형 상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.        
         
(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율      
         
① 거시경제지표        

2023년부터 2027년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.        
       

(Source: EIU)        
         
② 법인세율      
         
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.        
     

(Source: 국가법령정보센터)        

               
2.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역
         
피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.        
     

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        

(주1) 피합병법인의 영업수익 중 배당금수익 및 임대수익은 과거 실적 및 추정상 제외되었습니다.

피합병법인의 배당금수익은 피합병법인이 보유한 투자주식으로부터 수취한 배당금으로 지주회사의 성격상 손익계산서 상 영업수익으로 분류되고 있으나, 배당금을 포함한 미래 주주현금흐름의 현재가치가 지분가치와 일치한다는 관점에서 영업목적 보유 투자주식의 가치에 미래 배당금수익이 반영되어 있다고 가정하였습니다.        

임대수익은 2022년 5월 임대계약이 종료되면서 2022년 5월 이후 발생하지 않았으며, 추후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 영업수익, 과거 실적에서 제외된 배당금수익 및 임대수익은 다음과 같습니다.      

       
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 세전영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.        
         

(*1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다.

(주3) 영업목적 보유 투자주식의 가치산정내역은 다음과 같습니다.        

(*3.1) 합병법인의 합병가액 산정 시 기준시가를 적용하였으므로, 피합병법인의 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해 분석기준일 현재 기준시가에 보유주식수를 곱하여 평가금액을 산정하였습니다.            

(*3.2) 피합병법인의 자산가치 산정 시 순자산지분가액을 적용하였으므로, 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해 피합병법인의 2022년말 공시된감사보고서상 별도재무제표 주석상의 순자산가액에 지분율을 곱하여 평가금액을 산정하였습니다.      

 
(주4) 비영업용자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.          

       
(*1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 금액에서 2023년 추정된 영업비용(유무형자산상각비 제외), CAPEX(사용권자산 제외)의 1개월 분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업용자산으로 반영하였습니다.        
         

       
(주5) 이자발생부채는 2022년 12월 31일 기준 단기차입금으로 구성되어 있습니다.  

(주6) 평가기준일 이후 분석기준일까지 수취한 배당금을 반영하였습니다.

(주7) 자기주식수가 포함된 총발행주식수를 기준으로 1주당 수익가치를 산정하기 위하여 자산가치와 동일하게 분석기준일 현재 자기주식을 가산하였습니다. 1주당 자기주식의 가치는 1주당 수익가치와 동일하게 산정하였습니다.

(주8) 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.        

       
2.3.1. 영업수익 추정  
         
피합병법인의 영업수익은 수입수수료, 용역수익, 배당금수익, 임대수익으로 구분되어 있습니다. 각 부문별 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년 추정 매출액은 다음과 같습니다.      

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
(*1) 피합병법인의 배당금수익은 피합병법인이 보유한 영업목적 보유 피투자회사로부터 수취한 배당금으로 지주회사의 성격상 손익계산서 상 영업수익으로 분류되고 있으나, 배당금을 포함한 미래 주주현금흐름의 현재가치가 지분가치와 일치한다는 관점에서 영업목적 보유 투자주식의 가치에 미래 배당금수익이 반영되어 있다고 가정하여 제외하였습니다.        
         
(*2) 피합병법인의 임대수익은 2022년 5월 임대계약이 종료되면서 2022년 5월 이후 발생하지 않았으며, 추후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(1) 수입수수료        

수입수수료의 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년 추정 수입수수료는 다음과 같습니다.        

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
수입수수료는 합병법인으로부터 상표권에 대한 로열티를 수취하여 발생하는 수익으로, 합병법인의 매출액에서 합병법인의 관계사 매출액 및 광고선전비를 제한 금액에 정산요율을 곱하여 산정됩니다. 수입수수료의 특성을 고려하여 합병법인의 2023년 매출액은 2023년 반기 매출액을 연환산하여 추정하였으며, 이후 2024년부터 국내 ERP 시장 성장률에 따라 증가하는 것으로 추정하였습니다. 관계사 매출액 및 광고선전비는 과거(2021년~2023년 반기) 합병법인의 매출액 대비 비율이 유지, 정산요율은 변동이 없는 것으로 가정하였습니다.    

(*1) 합병법인의 연도별 추정 매출액은 Statista 제시 국내 ERP 시장성장률에 따라 증가한다고 가정하였으며, 합병법인의 연도별 추정 매출액 및 국내 ERP 시장성장률은 다음과 같습니다.

(Source: Statista 및 삼정회계법인 Analysis)

(*2) 월별 가결산 매출액을 적용하여 정산대상 매출액을 산정하기 때문에 발생하는 차이이며, 해당 차이는 추정기간 동안 발생하지 않는다고 가정하였습니다.

(2) 용역수익    
         
용역수익은 인사관리 용역수익과 기타 용역수익으로 구분하였으며, 용역수익의 과거실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년 추정 용역수익은 다음과 같습니다.        

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
인사관리 용역수익은 계열사에 제공하는 인사서비스로 발생하는 용역수익으로 서비스를 제공받는 계열사의 인원과 피합병법인의 서비스 관련 비용을 반영한 인당 청구원가를 고려하여 산정됩니다. 용역수익의 특성을 고려하여 인원은 합병법인의 추정 매출액과 인당 매출액을 고려하여 추정하였으며, 인당 청구 원가는 EIU 제시 국내 소비자물가상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다.
   
기타 용역수익은 일회성 용역수익으로 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
             
(*1) 인사서비스를 제공받는 계열사의 인원 세부내역은 다음과 같습니다.        
         

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
(*1.1) 2023년은 합병법인의 2023년 반기 인원수를 적용하였으며, 2024년부터 합병법인의 추정 매출액 및 인당매출액을 고려하여 인원을 추정하였습니다. 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)  
 
(*) 추정기간동안 인당매출액은 2023년 반기 인당매출액이 2023년말까지 유지된 후,2024년부터 EIU 제시 국내 인당생산성상승율에 따라 증가한다고 가정하였습니다. 2023년말 인원은 2023년 반기 인원이 유지된다고 가정하였으며, 2024년부터 합병법인 매출액을 인당매출액으로 나누어 추정하였습니다.

(*1.2) 2022년 5월 이후 타 계열사가 인사서비스를 제공하고 있으며, 피합병법인이 더이상 인사서비스를 제공하지 않음에 따라, 별도로 추정하지 아니하였습니다.

2.3.2. 영업비용 추정    
         
피합병법인의 영업비용은 크게 용역원가, 판매관리비로 구분되어 있습니다. 각 구분별 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년(2023년~2027년) 추정내역은 다음과 같습니다.          
   

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
(1) 용역원가    
         
피합병법인의 용역원가는 크게 인건비성 경비, 고정비성 경비, 상각비로 구분되어 있습니다. 각 구분별 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년(2023년~2027년) 추정내역은 다음과 같습니다.          
     

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
               
① 인건비성 경비    
         
인건비성 경비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다.      
 

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
급여는 평균인원수와 1인당 평균급여를 고려하여 추정하였습니다. 평균인원수는 2023년 6월말 현재 인원수가 추정기간 동안 유지된다고 가정하였으며, 1인당 평균급여는 2023년 반기말 평균급여가 2023년말까지 유지된 후 2024년부터 EIU 제시 국내 명목임금상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다.        
         
퇴직급여는 매년 1개월분 급여가 추정기간 동안 발생하는 것으로 가정하였으며, 복리후생비는 과거 2.5개년(2021년~2023년 반기) 급여 대비 평균비율이 추정기간 동안 유지된다고 가정하였습니다.      

(*1) 합병법인으로의 부서 이전 등으로 인해 감소하였으며, 합병법인을 제외한 계열사들의 인사서비스 제공은 타 계열사로 이전되었다는 점을 고려하여, 2023년 6월말 현재 인원수가 유지된다고 가정하였습니다.

       
② 고정비성 경비  
         
고정비성 경비는 지급수수료, 건물관리비, 기타 고정비성 경비로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년 추정 고정비성 경비는 다음과 같습니다.        
   

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
2023년 지급수수료, 건물관리비, 기타 고정비성 경비는 2023년 반기 발생 비용을 연환산하여 추정하였습니다. 2023년 이후에는 EIU 제시 국내 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.        
                 
③ 상각비        

상각비는 유형자산 감가상각비, 사용권자산 감가상각비로 구분하여추정하였습니다. 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년 추정 상각비는 다음과 같습니다.              

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
상각비는 유무형자산별 상각방법 및 내용연수를 고려하여 산정하였으며, 상각비 세부내역은 '2.3.3. 자본적지출 및 상각비 추정'에 기술되어 있습니다.        
         
(2) 판매관리비        

피합병법인의 판매관리비는 크게 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년(2023년~2027년) 추정내역은 다음과 같습니다.          
   

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
(1) 인건비성 경비  
         
인건비성 경비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다.      

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
급여(임원, 직원)는 평균인원수와 1인당 평균급여를 고려하여 추정하였습니다. 평균인원수는 2023년 6월말 현재 인원수가 추정기간 동안 유지된다고 가정하였으며, 1인당 평균급여는 2023년 반기말 평균급여가 2023년말까지 유지된 후 2024년부터 EIU제시 국내 명목임금상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다.        
         
퇴직급여는 매년 1개월분 급여가 추정기간 동안 발생하는 것으로 가정하였으며, 복리후생비는 과거 2.5개년(2021년~2023년 반기) 급여 대비 평균비율이 추정기간 동안 유지된다고 가정하였습니다.        
             
(2) 변동비성 경비        

변동비성 경비는 지급수수료와 광고선전비로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년 추정 변동비성 경비는 다음과 같습니다.        
         

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
지급수수료는 특성을 고려하여 일회성 비용을 제외한 과거 2.5개년(2021년~2023년 반기) 평균 수익 대비 비율이 2023년 반기를 제외한 추정기간동안 유지된다고 가정하여 추정 후 2023년 반기 실적을 반영하였습니다.  

광고선전비는 특성을 고려하여 과거 2.5개년(2021년~2023년 반기) 평균 수익 대비 비율이 추정기간동안 유지된다고 가정하였습니다.        
   
(*1) 일회성 지급수수료는 분할 및 IFRS 전환 관련 자문료 등으로 구성되어 있습니다.

   
(3) 고정비성 경비  
         
과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년 추정 고정비성 경비는 다음과 같습니다.  
     

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
2023년 하반기 고정비성 경비는 일회성 비용을 제외한 2023년 반기 발생 비용만큼 발생한다고 가정하였으며, 2023년 이후에는 일회성 비용을 제외한 2023년 발생 비용이 EIU 제시 국내 소비자물가상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다.

(4) 상각비        

상각비는 유형자산 감가상각비, 무형자산 상각비, 사용권자산 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년 추정 상각비는 다음과 같습니다.        
         

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
상각비는 유무형자산별 상각방법 및 내용연수를 고려하여 산정하였으며, 상각비 세부내역은 '2.3.3. 자본적지출 및 상각비 추정'에 기술되어 있습니다.        
         
2.3.3. 자본적지출 및 상각비 추정  
         
(1) 자본적 지출  
         
자본적지출은 유형자산, 무형자산, 사용권자산으로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년 추정 자본적 지출은 다음과 같습니다.      

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
유형자산의 경우 비품으로 구성되어 있으며, 추정기간 동안 내용연수가 종료된 비품의 경우 취득원가에 EIU 제시 국내 소비자물가상승률을 반영하여 투자 및 전기 상각비만큼 재투자하고 하는 것으로 가정하였습니다. 무형자산은 특허권 및 상표권으로 구성되어 있으며, 추정기간동안 과거(2021년~2023년 반기) 2.5개년 평균 투자금액만큼 매년 투자하는 것으로 가정하였습니다. 사용권자산은 임차계약으로 구성되어 있으며 추정기간 동안 투자되지 않는 것으로 가정하였습니다.

(2) 상각비        

상각비는 평가기준일 현재 보유하고 있는 유형자산, 무형자산에 대한 상각비와 향후 자본적지출에 대해 발생할 것으로 예상되는 상각비로 구분하여 피합병법인이 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법을 적용하여 산정하였습니다. 과거 실적(2021년~2023년 반기)및 향후 5개년 추정 상각비는 다음과 같습니다.        
       

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼정회계법인 Analysis)        
         
2.3.4. 순운전자본 추정  
         
순운전자본은 매출채권, 미지급금으로 구분하였으며, 순운전자본의 성격에 따라 관련 손익에 연동하여 추정하였습니다. 과거 실적(2021년~2023년 반기) 및 향후 5개년 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.