주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2023년 08월 29일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2023년 09월 05일 |
| 보고자 : | 한전KDN㈜ | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | (주)와이티엔 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 9,358,668 | 22.28 | |
| 이번 보고서 | 13,000,000 | 30.95 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | 13,000,000 | 30.95 | |
| 보고사유 | 공동보유 사유 발생(공동매각 협약서 체결)에 따른 변경, 변동공시 | ||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | (주)와이티엔 | 회사코드 | 040300 |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 42,000,000 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | 연명 | |||
| 보고자 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 보고자 구분 기재 근거 (법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) |
- | ||||
| 성명(명칭) | 한글 | 한전KDN(주) | 한자(영문) | 韓電KDN(株) (KEPCO KDN CO., LTD.) |
|
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
전라남도 나주시 빛가람동 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
116-81-32242 | ||
| 직업(사업내용) | 전력사업과 관련된 시스템 통합(SI) 및 시스템 운영(SM) 사업 등 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | 한전KDN(주) | 부서 | 출자지분매각추진TF | |
| 직위 | 직원 | 전화번호 | 061-93****** | ||
| 성명 | 김종현 | 팩스번호 | 061-93****** | ||
| 이메일 주소 | ******234@kdn.com | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
(단위 : 백만원)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
734,439 | 부채총액 | 166,273 |
| 자본총액 | 568,166 | 자본금 | 64,000 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
김장현 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회/주주총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
한국전력공사(주) | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
100.00 |
*2022년말 재무제표 기준
【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
(단위 : 백만원)
| 법적성격 | 법인(한국전력공사법) | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
236,422,893 | 부채총액 | 201,350,005 |
| 자본총액 | 35,072,888 | 자본금 | 3,209,820 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
정승일(직무대행: 이정복) | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회/주주총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
한국산업은행 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
32.90 |
*2023년 반기말 연결재무제표 기준
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 한국 마사회 |
국내법인 | 공동보유자 | 138-82-00451 | 대한민국 | 경기 과천시 주암동 | 경마의 시행에 관한 사업 등 | 주주 |
| 2 | 장세헌 | 개인(국내) | 기타 | 360930 | 대한민국 | 서울시 종로구 구기동 | - | - |
| 3 | 김재윤 | 개인(국내) | 기타 | 350420 | 대한민국 | 경기 용인시 유방동 | - | - |
| 4 | 유종선 | 개인(국내) | 기타 | 540110 | 대한민국 | 서울시 강남구 대치동 | - | - |
| 5 | 고광남 | 개인(국내) | 기타 | 540916 | 대한민국 | 서울시 강남구 일원동 | - | - |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
(단위 : 백만원)
| 법적성격 | 비영리 특별법인(한국마사회법) | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
2,029,060 | 부채총액 | 245,545 |
| 자본총액 | 1,783,515 | 자본금 | 1,500,000 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
정기환 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
- | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
- |
*2022년말 재무제표 기준
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (법인 대표자) |
- | 최대주주 지분율 | - |
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2005년 04월 01일 | 한전KDN (주) |
4 | 9,358,668 | 22.28 | 9,358,668 | 22.28 | 42,000,000 |
| 이번보고서 | 2023년 09월 05일 | 한전KDN (주) |
1 | 13,000,000 | 30.95 | 13,000,000 | 30.95 | 42,000,000 |
| 증 감 | 3,641,332 | 8.67 | 3,641,332 | 8.67 | 0 | |||
4. 보유목적
| 경영권 영향 |
| <경영권 영향> 한전KDN은 회사의 최대주주로서, 한국마사회는 회사의 주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.(단, 경영권참여는 하지않음) 현재 위 각 호의 사항에 대한 구체적 계획은 없지만 한전KDN과 한국마사회는 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위에 대한 결정을 할 예정입니다. 단 한전KDN과 한국마사회 상호간에는 공동으로 결정 또는 의결권을 행사하지 아니하며, 각자 단독으로 결정하고 의결권 행사할 예정입니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호) 1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 합병, 분할과 분할합병 5. 주식의 포괄적 교환과 이전 6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도 7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 9. 회사의 해산 한전KDN과 한국마사회는 공동매각협약서를 체결하였으며, 이에 따라, 양 사는 자본시장과금융투자업에관한법률에 따른 특별관계자에 해당하게 되었습니다. |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | 특별관계자(공동보유자 한국마사회) 추가 |
| 변동사유 | 보유 와이티엔 주식 공동매각협약서 체결 |
| 변경사유 | 보유 와이티엔 주식 공동매각협약서 체결 |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 한전KDN(주) | 116-81-32242 | 9,000,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,000,000 | 21.43 |
| 특별 관계자 |
한국마사회 | 138-82-00451 | 4,000,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,000,000 | 9.52 |
| 장세헌 | 360930 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김재윤 | 350420 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 유종선 | 540110 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 고광남 | 540916 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 42,000,000 | - | 30.95 | 30.95 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | 한전KDN(주) | 116-81-32242 | 9,000,000 | - | - | - | - | - | - | 9,000,000 | 21.43 |
| 특별 관계자 |
한국마사회 | 138-82-00451 | 4,000,000 | - | - | - | - | - | - | 4,000,000 | 9.52 |
| 장세헌 | 360930 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김재윤 | 350420 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 유종선 | 540110 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 고광남 | 540916 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 있음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 한전KDN (주) |
본인 | 116-81-32242 | 의결권있는 주식 | 9,000,000 | 한국마사회 | 공동 매각 협약서 |
2023년 08월 29일 | - | 21.43 | 주1) 주2) |
| 2 | 한국마사회 | 공동보유자 | 138-82-00451 | 의결권있는 주식 | 4,000,000 | 한전KDN(주) | 공동 매각 협약서 |
2023년 08월 29일 | - | 9.52 | 주1) 주2) |
| 합계(주식등의 수) | 13,000,000 | 합계(비율) | 30.95 | - | |||||||
주1) 보유 와이티엔 주식 공동매각협약서 체결
주2) 8월29일 공동매각협약시 매각대상물량은 12,599,999 주 였으나 9월 5일 공동 매각 재협약을 통해 전체 매각물량인 13,000,000주를 매각 예정임
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 한전KDN(주) | 116-81-32242 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
한국마사회 | 138-82-00451 | 4,000,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,000,000 | 9.52 |
| 장세헌 | 360930 | -160,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | -160,000 | -0.38 | |
| 김재윤 | 350420 | -180,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | -180,000 | -0.43 | |
| 유종선 | 540110 | -8,316 | - | - | - | - | - | - | - | - | -8,316 | -0.02 | |
| 고광남 | 540916 | -10,352 | - | - | - | - | - | - | - | - | -10,352 | -0.02 | |
2. 세부변동내역
| (단위 : 주, 원) |
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
| 한전KDN (주) |
116-81-32242 | 2023년 08월 29일 | - | 의결권있는 주식 | 9,000,000 | - | 9,000,000 | - | ( ) | 주1) |
| 한국마사회 | 138-82-00451 | 2023년 08월 29일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 4,000,000 | 4,000,000 | - | ( ) | 주1) |
| 장세헌 | 360930 | 2007년 01월 12일 | 임원퇴임(-) | 의결권있는 주식 | 160,000 | -160,000 | 0 | - | ( ) | 주1) |
| 김재윤 | 350420 | 2021년 03월 28일 | 임원퇴임(-) | 의결권있는 주식 | 180,000 | -180,000 | 0 | - | ( ) | 주1) |
| 유종선 | 540110 | 2023년 09월 05일 | 특별관계해소(-) | 의결권있는 주식 | 8,316 | -8,316 | 0 | - | ( ) | 주1), 주2) |
| 고광남 | 540916 | 2016년 03월 25일 | 임원퇴임(-) | 의결권있는 주식 | 10,352 | -10,352 | 0 | - | ( ) | 주1) |
주1) 상기의 증감주식 등의 내역은 특별관계자 관계 관련 변동 및 변경공시를 하기 위한 것일 뿐이고, 실제로 상기와 같이 주식을 취득하거나 처분하였음을 의미하는 것은 아니므로 이에 유의하시기 바랍니다.
주2) 직전공시 당시 특별관계자로 공시되었으나, 본 공시과정에서 검토 결과 특별관계자가 아닌 것으로 보여 오늘자로 제외하였습니다.
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 한전KDN(주) | 116-81-32242 | 59,000,000,000 | - | - | 59,000,000,000 |
| 한국마사회 | 138-82-00451 | 20,000,000,000 | - | - | 20,000,000,000 |
*상기 각 취득자금(자기자금)은 보고자 본인 및 특수관계자가 보고일 현재 보유하고 있는 주식의 전체에 해당하는 금액이며, 취득 당시 금액을 기재하였음.
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
ㅇ 자기자금의 경우
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 한전KDN(주) | 116-81-32242 | 증자(1997년 230억원, 1998년 360억원) |
| 한국마사회 | 138-82-00451 | 이익잉여금 |