주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제29기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일   시 : 2023년 8월 11일(금)  오전 8시 00분

2. 장   소 : 경기도 과천시 은행나무길 32-1 (주암동, 담원빌딩) 2층 교육장

3. 회의목적사항

(1) 의결사항

    · 제1호 의안 : 분할합병 승인의 건

    · 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
     · 제3호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

(1) 직접행사 : 신분증

(2) 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

6. 기타

주주총회 기념품은 제작하지 않으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

※ 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제19조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

(*) 지급총액은 2023년 6월말까지의 근로소득 이며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 직원수의 합계로
     산술평균 하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(*) 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(*) 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
전세계 반도체 시장은 Intel 및 삼성전자, SK하이닉스와 같은 설계와 제작을 동시에 수행하는 종합반도체업체, Qualcomm, Broadcom, NVIDIA사 등과 같은 Fabless ASIC & ASSP 전문업체, TSMC, UMC, 국내의 동부하이텍 등과 같이 외부 업체가 설계한 반도체 제품을 위탁 받아 전문적으로 생산·공급하는 파운드리업체 (Foundry), 반도체 설계만을 전문으로 하는 ARM사 등과 같은 전문적인 설계반도체 IP(Intellectual Property) 업체, 당사와 같이 특정 지역 및 고객사를 대상으로 전문적인 영업 및 테크니컬 마케팅을 전문으로 하는 반도체솔루션 공급업체 등으로  복잡하게 구성되어 있습니다. 최근에는 메모리 반도체에 편중된 국내 반도체 산업의 균형 있는 발전을 위해 성장 가능성이 높은 지능형 반도체 분야에 관심이 모아지고 있습니다. 장차 4차 산업혁명의 도래에 따라 지능정보사회 구현에 필수 요소인 지능형 반도체 기술 확보의 중요성이 커지고 있기 때문입니다. 최근IBM, NVIDIA 등 해외기업에서 인공지능 칩 기술 개발에 박차를 가하고 있어 초지능-저전력에 관한 기술적 해결 방안을 모색중인 상황입니다. 이에 국내 반도체 산업도 새로운 서비스 구현을 위해 지능형 반도체 초기시장 선점에 대한 노력과Fabless(제품설계 및 개발) - Foundry(생산) - Packaging(상품화) - Test(검사)로 이어지는 구조에 따른 각 분야의 전문적인 업체들이 함께 생태계를 조성하는 것이 중요한 시점입니다. 이러한 시장 변화에 따라 당사가 주력하는 시장은 최첨단 비메모리 및 메모리 반도체를 이용하여 전자 IT 제품을 개발할 수 있도록 솔루션을 제공하고 이에 대한 기술 마케팅, 영업, 기술지원, 교육을 통한 관련 제품을 공급하는 전문산업분야 입니다.

반도체 제품별 구분

(2) 산업의 성장성
한국은 1990년 45억4100만달러 수출액을 기록해 처음으로 수출 비중 1위 자리에 올랐습니다. D램 분야에선 삼성전자와 SK하이닉스가 세계 시장 점유율의 절반 이상을 차지하며 세계 시장을 주도하고 있습니다. 과거 D램 시장의 경쟁 구도는 `혼전` 양상이었습니다. 미국 인텔을 포함해 일본 NEC와 도시바, 독일 인피니언(키몬다를 분리, 이후 키몬다는 파산) 등 기라성 같은 업체가 D램 시장에서 치열하게 경쟁했습니다. 그러나 한국 업체에 밀려 지금은 모두 관련 시장에서 철수했습니다. 1994년 세계 D램 업체 수는 25개였지만, 10년 뒤인 2002년에는 12개, 또 다시 10년 뒤인 2012년에는 3개로 줄어들었습니다. 30년에 걸친 D램 대전에서 생존한 업체는 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론 뿐이었습니다.
                                                                                                   (단위 : 백만 달러)

2022년 글로벌 상위 10대 반도체 공급업체[출처:가트너(2023년1월)]

세계 반도체 시장의 시장조사전문업체인 가트너(Gartner)에 따르면 2022년의 전세계 반도체 매출은 전년보다 1.1% 증가한 6,017억달러를 기록할 것으로 예상 됩니다. 앤드류 노우드 가트너 연구 부사장은 "2022년은 반도체 공급 부족으로 시작하여 생산 리드타임이 길어지고 가격이 높아졌으며 이는 최종적으로 전자장치의 생산 감소로 이어졌습니다. 따라서 OEM 제조업체는 반도체 재고를 비축하여 공급 부족 위험을 대비하기 시작했습니다."고 말했습니다.

2022년 전체 비메모리 매출은 2022년에 전년대비 5.3% 증가했지만 성능은 장치 범주에 따라 크게 달랐습니다. 가장 큰 성장을 이룬 분야는 19% 증가한 아날로그 장치이며 15% 증가한 디스크리트 장치가 그 뒤를 따르고 있습니다. 아날로그 및 디스크리트 장치의 성장은 차량 전기화, 산업 자동화 및 에너지 전환의 지속적인 성장 추세의 혜택을 받은 자동차 및 산업시장의 강력한 수요로 이루어지고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성, 계절성
세계 반도체 시장은 제품 수명 주기가 매우 짧으며, 새로운 제품의 생산을 위해서는 대규모 투자가 필요한 장치 산업의 특성을 가지고 있습니다. 아울러, 과거에는 실리콘 사이클의 순환에 따라 호황과 불황을 반복해 왔으며, 이는 주요 수요처인 미주의 거시경제 순환 사이클(Business Cycle)과의 연관성이 매우 큽니다. 그러나 최근에는 중국 및 인도 등 신흥시장의 비중이 확대되고 경쟁력이 부족한 업체들이 일부 구조조정 되어 반도체 산업 경기 변동 폭은 전과 비교하여 많이 줄어들었습니다. DRAM은PC 수요에 상당 부분 의존하여 기업의PC교체 사이클의 영향을 크게 받아왔습니다. 그러나 최근에는 스마트폰 및 태블릿PC 등 모바일 기기의 폭발적 성장에 따라 DRAM의 주요 수요처가PC에서 서버와 모바일로 분산되고 있어, 경기 변동성이 과거에 비해 약화되는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 수요의 계절성으로서는 미주 지역의 신학기, 크리스마스 특수 등 하반기 수요 증가가 뚜렷했으나, 최근에는 아시아 시장의 성장과 스마트폰 신제품 출시 시기의 분산으로 인한 판매시장의 다변화로 이 같은 전통적인 수요의 계절성이 일부 약화되는 모습도 나타나고 있습니다. 낸드플래시는 과거MP3 플레이어, 메모리카드 등의 수요증가에 힘입어 급속한 성장을 해왔습니다. 또한 최근에는IT 기기가 스마트化되고 고성능化됨에 따라 낸드플래시의 주 소비형태가 Controller와 Raw NAND가 결합되는 eMMC와 SSD 등으로 바뀌고 있으며 보다 높은 부가가치를 가지게 되었습니다. 아울러, 이들 eMMC와 SSD제품도 DRAM과 같이 스마트폰, 태블릿PC, 노트북/PC/Server/Storage/Flash Array 등의 다양한 제품에 장착되기 시작하며, 과거에 비해 경기변동성은 줄어들 것으로 예상됩니다. 이미지 센서 시장은 스마트폰, DSLR 등 전통적인 수요처의 강세가 지속되는 가운데, 자동차용 블랙박스/후방카메라, 스마트TV 등 다양한 산업군과의 Convergence를 통해 시장이 더욱 확대되고 있습니다. 또한, 이미지 센서 중 자사가 생산중인CMOS 이미지센서는 휴대폰, 캠코더, PC 등 멀티미디어 기기 시장의 영향을 크게 받는 제품으로서 소비재의 특성상 경기변동과 기술변화에 민감할 뿐만 아니라 라이프 사이클이 짧은 특징을 가지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황(2023년 1분기)

글로벌 경기침체가 지속되고 있습니다. 당사의 당분기 연결 포괄손익계산서상의 매출액은 전년 동기 대비 1.3% 감소한 1,643억원이며, 영업이익은 전년 동기 대비 25,1% 감소한 81억원 입니다. 당기순이익은 77억원으로 전년 동기 대비 62.9% 감소하였습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

① 차량용 반도체
차량용 반도체 기술이 미래 자동차 산업의 승패를 좌우할 것으로 예상됨에 따라, 미래 자동차 시장을 선점하기 위하여 각국의 경쟁이 나날이 치열해지고 있습니다. 글로벌 시장조사기관 스타티스타(Statista)는 전세계적으로 차량용 반도체 시장 규모가 2020년에 450억 달러였으며, 2040년쯤에는 1,750억 달러까지 증가할 것으로 예측하고 있습니다.
현재 판매되고 있는 일반 자동차에 탑재되는 반도체 수가 약 200~300개 수준이라면, 레벨 3 이상의 자율주행차에는 2,000개 이상의 반도체가 필요합니다. 기존의 내연기관에 들어가던 부품들의 자리를 미래 자동차 시장에서는 반도체가 대신하게 되는 것입니다. 현재 사용되는 차량 반도체가 엔진 변속기 등 동력 제어, 바디제어, 내비게이션 등에 국한됐다면, 미래 자율주행차에서 사용되는 차량 반도체는 여기에 두뇌 역할을 하는 애플리케이션 프로세서(AP)를 비롯해 이미지 센서와 비전 센서 등을 아우르는 전면부 감지 운전자 모니터링 부문, 라디오 주파수 식별장치(RFID) 등으로 자율주행 레벨이 올라갈수록 그 범위가 계속 확대될 것입니다.

자동차 반도체 종류[출처:kotra 해외시장뉴스(2021년1월)]

② 정보통신기기산업
내수 시장은 코로나바이러스 감염증-19에 따른 소비심리 저하로 감소하였습니다. 2020년 상반기 내수는 5G 서비스와 윈도우10 교체수요 확대에도 불구하고 코로나바이러스 감염증-19의 영향에 따른 수요위축으로 전년 동기비 1.4% 감소하였습니다.
반면, 수출은 스마트폰이 크게 부진했지만 SSD 호조에 힘입어 증가하고 있습니다. 2020년 상반기 수출은 코로나바이러스 감염증-19 팬데믹화에 따른 글로벌 수요부진으로 스마트폰 수출이 크게 감소했지만, SSD 수출호조에 힘입어 전년 동기비 17.1% 증가하였습니다.
수입은 전년 수준에서 보합세를 유지할 것으로 전망됩니다. 2020년 상반기 수입은 휴대폰부품과 PC부문이 감소한 반면 휴대폰과 5G 통신장비, SSD 수입수요가 증가하면서 전체적으로 전년 동기비 1.6% 증가하였습니다.
코로나바이러스 감염증-19 영향에도 불구하고 국내 5G망 구축 투자와 신규 보급형 제품 출시 확대는 국내 산업 및 시장 확대의 긍정적 요인으로 작용할 전망입니다.

정보통신기기산업 전망과 영향[출처:산업연구원(2020년 10월)]

③ 자동차 및 ADAS(운전보조장치), 인공지능 기반 머신러닝
삼성전자는 전기차 회사인 테슬라에도 향후 자율주행 자동차용 반도체를 공급할 예정입니다. 미래에셋증권에 따르면 테슬라의 지난해 자동차 판매량은 9만대 정도인 것으로 알려졌습니다. 향후 테슬라의 자동차 판매량은 2020년에는 100만대까지 이를 것으로 전망돼 테슬라가 삼성전자 파운드리에 칩 생산을 맡기고 설계도 협력할 것으로 업계는 전망하고 있습니다.
한편, ADAS는 차량 내 카메라와 센서를 통해 사람과 차량, 장애물 등을 미리 식별하고 브레이크, 핸들 조향장치를 활용해 사고를 방지하는 장치입니다. 카메라와 센서를 통해 머리와 다리가 동시에 감별되면 사람으로 인식하고, 차량은 차체와 타이어·후미 등으로 식별합니다. 현재 자율주행 구현 수준은 '제한적 자율주행' 단계다. 주차장, 자동차전용도로 등 제한된 조건에서 자율주행이 가능하며, 돌발 상황 등 특정 상황에서는 운전자의 개입이 필요합니다.
ADAS가 도로 위에서 발생하는 모든 상황에 대응하기 위해서는 현재보다 정확하고 빠르게 주변 상황을 인지할 수 있는 센서 기술이 발전해야 합니다. 글로벌 완성차 업체들이 앞다퉈 ADAS 장착에 나서면서 ADAS 시장은 급성장할 것으로 예상됩니다. BMW, 메르세데스-벤츠, 아우디, 폴크스바겐, 현대차 등 20개 자동차 회사는 2022년 9월부터 출시하는 모든 신차에 ADAS를 기본사양으로 장착하겠다고 밝히고 있습니다.
2020년 ADAS 기기 판매량이 1억8000만개에 달할 것으로 전망되며, 미국 ADAS 시장은 2015년 15억달러 규모에서 2020년 3배 이상 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 인공지능(AI) 기반 머신러닝의 대중화 조짐도 낸드플래시의 전망을 밝게 하고 있습니다. 머신러닝은 기본적으로 빅데이터를 분석해 유사점을 찾아 알고리즘을 만드는 것이 골자인데 이를 위해선 대용량의 데이터를 저장하고 분석할만한 낸드플래시와 같은 장치의 수요가 예상됩니다.

자료:SA(주차용 센서/카메라, 차간거리/졸음방지등 ECU와 코넥터 등)

④ 스마트 가전
스마트 가전 분야의 국내 특허출원이 급증하고 있습니다. 국내 기업(연구기관 포함)이 전체 출원의 75.9%를 차지하며 출원을 주도하고 있습니다. 성숙 단계에 도달한 스마트 가전 분야에서 기업들은 인공지능기술 등 4차산업 분야와 융합한 스마트 가전을 통해 사용자의 다양한 요구를 만족시키며 새로운 시장을 개척하고 있습니다. 앞으로 국내 기업들은 스마트 가전 시장에서 해외 가전 기업들 외에도 구글, 아마존, 애플 등 글로벌 IT기업들과 경쟁할 것으로도 예상됩니다.
스마트 가전 시장의 발전은 반도체 시장에도 긍정적으로 작용할 것으로 보입니다. 주로 가전 제품의 두뇌역할을 하는 반도체 칩(MCU)이 스마트 가전 시장의 확대에 따라 수요가 증가하고 있기 때문입니다. MCU는 전자기기의 디스플레이, 타이머, 컴프레서, 냉장고, 세탁기, 에어컨 등과 같은 주요 가전제품의 모터를 제어합니다. 2020년 전세계 가전시장 규모는 2019년 대비 40조원 증가하여 1,340조원 규모로 성장했다고 예측됩니다.

2020년 전세계 가전시장 규모 전망[출처:이데일리(2020년 1월)]

(2) 시장점유율

완제품의 IT 및 전자제품을 생산하기 위해서는 다양한 종류의 기능을 가진 반도체 제품을 필요로 하고 각 부품이 가지고 있는 기능이나 전기적 특성이 서로 다르므로 이들 부품들의 점유율을 비교하기란 매우 어렵다고 볼 수 있습니다. 또한 동일 제품에 대하여 국내에 다른 대리점이 존재하고, 당사에 영업권을 행사할 수 없는 국내 제조 업체들이 존재하는 복잡한 시장의 특성상 당사가 공급하고 있는 모든 제품의 시장 점유율을 판단하기는 매우 어려운 상황이며 이에 대한 공신력 있는 외부 연구기관의 자료 입수 역시 매우 어려운 관계로 따로 표시하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

반도체는 수행하는 기능에 따라 크게 메모리반도체와 비메모리반도체(시스템반도체)로 나눌 수 있습니다. 컴퓨터에 사용되는 DRAM 덕분에 일반 대중들에게도 잘 알려진 메모리반도체의 주요 기능은 데이터의 저장입니다. 시스템반도체의 기능은 훨씬 다양합니다. 데이터의 저장에 그치지 않고 다양한 전기, 전자 신호 및 데이터의 연산, 제어, 변환, 가공 등 폭넓은 역할을 수행합니다. 그래서 시스템반도체는 그 역할 만큼이나 다양한 제품군으로 구성되고 있고 시스템반도체는 세부 기능이나 다루는 신호나 데이터, 장착되는 최종 제품군 등을 기준으로 다양한 종류로 구분됩니다. 시스템반도체는 부가가치가 높고 메모리반도체 대비 가격이 안정적인 것이 특징이다. 한국은 메모리반도체 강국이나 시스템반도체 경쟁력은 상대적으로 취약합니다. 국내 전문가 1,328명을 대상으로 한 설문조사 결과, 한국의 시스템반도체 기술력은 최고 기술보유국인 미국대비 77.3%이며 격차기간은 1.9년으로 조사되었습니다. 메모리반도체 시장점유율('14)은 52.4%이나 시스템반도체 시장점유율은 5.8% 정도입니다. 시스템반도체 시장점유율 중 삼성전자의 비중이 약 80%로 편중된 구조를 띄고 있습니다. 시스템반도체 수출액은 2012년 245억 달러를 달성한 이후 하락추세를 보여 2015년에는 231억 달러에 그쳤습니다. 파운드리 확대, 자체 모바일 AP 채택 증가로 수출이 증가했으나 기술력을 보유한 선두기업을 중심으로 업계 재편이 가속화되면서 수출증가율이 둔화된 것으로 분석됐습니다. 소수 제품군에 의존한 매출구조, 파운드리의 경쟁력 미약, 고급 인력 확보의 어려움이 성장 부진의 요인으로 꼽히고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1. 분할합병의 상대방과 배경
(1) 분할합병의 당사회사의 개요

(2) 분할합병의 목적
본 분할합병은 분할합병 상대회사인 (주)드림텍이 유니퀘스트(주)의 투자사업부문을 인적분할하여 흡수합병하는 건입니다. 본 분할합병으로 (주)드림텍은 (주)에이아이매틱스의 지분 승계, (주)나무가의 지분 추가 승계 등을 통해 그룹의 인지 AI(Cognitive AI) 토탈 솔루션 사업을 총괄하고, 유니퀘스트(주)는 주요 사업영역인 반도체 유통 솔루션 사업에만 집중하게 되어 그룹의 각 사업영역별 효율성과 합리성을 증진시켜 기업가치를 제고하고자 합니다.

(3) 분할합병의 방법
본 분할합병의 방법은 인적분할되는 유니퀘스트(주)의 투사사업부문을 (주)드림텍이 흡수합병하는 분할합병으로, 유니퀘스트(주)는 분할되지 않은 나머지 사업부문만으로 존속합니다. (주)드림텍은 본건 분할합병을 함에 있어 기존 유니퀘스트(주)가 보유하던 (주)드림텍 보통주식 22,037,400주를 자기주식으로 승계합니다. (주)드림텍은 승계받은 자기주식 22,037,400주와 합병신주 2,162,504주를 배정기준일 현재 유니퀘스트(주)의 주주명부에 등재되어있는 주주들에게 교부하며, 교부주식수는 각 주주들의 지분비율과 분할합병비율을 통해 산정합니다. 다만, 합병에 반대하는 유니퀘스트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 유니퀘스트(주)가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 합병대가를 배정하지 않습니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 합병대가의 배정
(1) 합병대가의 배정내용
1) 배정조건, 배정비율 및 배정방법
(주)드림텍은 본건 분할합병에 따라 유니퀘스트(주)가 보유하던 (주)드림텍의 보통주식을 22,037,400주를 자기주식으로 승계하고, 분할합병기일 현재 유니퀘스트(주)의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 유니퀘스트(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)드림텍 보통주식(액면금액 100원) 0.9247922주의 비율로 상기 승계한 자기주식 22,037,400주 및 합병신주 2,162,504주를 합병대가로 교부합니다.

- 분할합병신주 배정기준일: 2023년 09월 27일 (분할합병기일 : 2023년 10월 01일)

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.

(2) 합병대가 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병대가의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 (주)드림텍 합병신주의 추가상장일(2023년 10월 20일 예정)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 추가상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)드림텍의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(3) 자기주식에 대한 신주배정
합병에 반대하는 유니퀘스트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 유니퀘스트(주)가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(신주발행 및 자기주식교부)를 배정하지 않습니다.

(4) 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)드림텍은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2023년 10월 20일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2023년 10월 20일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2. 교부금 등의 지급
(주)드림텍이 유니퀘스트(주)의 분할합병 대상부문을 흡수합병하는 과정에서 발생하는 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 반대주주에 대하여 지급하는 주식매수가액의 지급 외에 별도의 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상
해당사항이 없습니다.

4. 분할합병 소요비용
분할합병과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 양 당사자가 협의하여 처리하기로 합니다. 기타 분할합병과 관련하여 발생하는 비용은 관련 비용에 해당되는 회사가 부담하는 것을 원칙으로 하여 당사자간 협의 하에 처리할 예정입니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
(1) 분할합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(2) 처리 방침
합병에 반대하는 유니퀘스트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 유니퀘스트(주)가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 합병대가를 배정하지 않습니다.

[유니퀘스트(주) 소유의 자기주식에 대한 합병신주 배정 관련]

분할합병에 있어서 분할회사 소유 자기주식에 분할합병신주를 배정하는 것이 가능한지에 대해 아직까지 판례 및 유권해석이 정립된 바 없습니다. 이에 대한 학설의 논의 역시 활발하지 않고, 주로 흡수합병에 있어서 소멸회사 소유 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 가능한지에 대해 배정불가설과 배정긍정설 각각의 견해가 대립하고 있는 실정입니다.

분할회사 보유 자기주식에 대하여 합병신주 배정이 법률상 강제되는지 여부와 관련하여 합병 신주 배정을 부정하는 입장에서는 당연히 불가능하다고 해석하고 있고, 합병 신주 배정을 긍정하는 입장에서도 이를 법률상 강제된다고 해석하기보다는 회사의 판단에 따라서 그 배정이 가능하다는 취지로 설명하는 견해들이 상당히 있습니다. 실무적으로 기존 상장회사의 합병 사례를 살펴보더라도, 분할회사 보유 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 아니한 사례가 모두 확인됩니다. 위와 같은 점들에 비추어 볼 때 분할회사 보유 자기주식에 대한 합병신주의 배정 여부 역시 회사가 자유로이 결정할 수 있고 이는 의무사항이 아니라고 보는 것이 합리적입니다. 분할회사 자기주식에 대한 합병 신주 배정도 가능하지만, 불필요한 자기주식 발생을 방지하기 위해서 합병 신주 배정을 하지 않는 것도 가능하다고 볼 수 있기 때문입니다.

6. 근로계약관계의 이전
(주)드림텍과 유니퀘스트(주)의 분할합병 대상부문간 분할합병 시 (주)드림텍이 승계하는 임직원은 없습니다.

7. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

8. 채권자보호 절차
상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의제출기간 내에 이의를 제출하지 않은 때에는 분할합병을 승인한 것으로 간주합니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항에의거 사채권자가 이의를 제출할 경우에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의제출기간을 연장할 수 있습니다.

- 채권자이의제출공고일 : 2023년 8월 11일
- 채권자이의제출기간 : 2023년 8월 11일 ~ 2023년 09월 11일
- 공고방법 : (주)드림텍 및 유니퀘스트(주)의 홈페이지 공고

9. 그 밖의 분할합병 조건
(1) 분할합병계약서상의 계약 해제 조건
분할합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다

(2) 이사 및 감사위원회 위원의 임기
본건 분할합병 이전에 재직중인 (주)드림텍의 이사 및 감사위원회 위원은 달리 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 분할합병 이전에 정해진 임기의 잔여기간동안 그 지위를 유지합니다.

(3) 계약의 효력발생

본 분할합병계약은 (주)드림텍과 유니퀘스트(주)가 본 계약에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력이 발생합니다. 다만, 다음의 사유가 발생한 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 그 효력을 상실합니다.

- (주)드림텍과 유니퀘스트(주) 중 어느 하나라도 주주총회에서 분할합병계약에 따른 본 분할합병의 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우

(4) 분할합병기일
① 본건 분할합병기일은 2023년 10월 01일로 합니다. 단, (주)드림텍과 유니퀘스트(주)는 추후 정부승인 절차에 따른 분할합병 일정의 조정 등 기타 필요한 사유가 있는 경우 당사자들의 상호합의 하에 동 기일을 변경할 수 있습니다.

② 본건 분할합병으로 인하여 유니퀘스트(주)가 (주)드림텍에 이전할 재산은 회계법인 또는 공인회계사의 검토를 거쳐 확정됩니다.

(5) 관할합의
본 계약과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우, 양 당사자의 협의를 통해 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 1심의 관할법원으로 합니다.

(6) 분할합병계약서에 정하지 않은 사항
본건 분할합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 본 분할합병 당사자들이 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할합병의 경우)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금지급규정 제정

나. 의안의 요지

제1조(목적)

이 규정은 임원의 퇴직금 산정과 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

1. 본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사(감사를 둔 경우)로서 상근인 자를 말한다.

2. 법인등기부등본상의 이사, 감사이면서 상근하지 않는 자는 퇴직금을 지급하지 않는다.

제3조(지급조건)

1. 1년 이상 재임한 임원이 퇴직하거나 또는 재임 중 사망한 경우에 지급한다.

2. 단, 직원이 임원으로 선임되어 회사에 재직한 총 기간이 1년 이상인 경우에는 임원으로
재임한 기간이 1년 미만이라도 본 규정에 따른 퇴직금을 일할 계산하여 지급한다.

제4조(퇴직금의 산정방법)

1. 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금 x 근속년수 x 지급률]로 한다.

2. 평균임금은 퇴직발령일 직전 3개월간의 평균급여로 하며, 급여는 연봉계약에 따른다.

3. 지급률은 사내이사 겸 대표이사는 4, 기타 사내이사 및 감사는 2로 한다.

제5조(근속년수의 계산)

1. 근속년수는 임원으로 입사하거나 선임된 날로부터 퇴직 발령일까지로 한다. 다만 일신상의 사유로 휴직한 기간과 정직기간은 근속년수에 산입하지 아니한다.

2. 근속년수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산한다. 1개월 미만의 기간은 1개월로 한다.

제6조(특별위로금)

다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제4조에 의한 퇴직금 외에 별도로 이사회의 결의에 의해 퇴직 시 특별위로금을 지급할 수 있다.

1. 회사에 공적이 현저한 자

2. 업무상 상병으로 퇴직한 자 및 순직자

제7조(지급방법)

퇴직금은 퇴직발령일로부터 2주일 이내에 본인 또는 유족에게 지급한다.

제8조(적용 제외)

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 회사에 현저한 피해를 입힌 것으로 판단되어 주주총회 또는 이사회의 결의로 해임되는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금액 산정방법을 적용하지 아니할 수 있다.

이 규정은 2023년 8월 11일부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항