투 자 설 명 서

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【 본    문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

※ 회사명 정의
- 합병회사(합병 후 존속회사) : 라온시큐어㈜
- 피합병회사(합병 후 소멸회사) : 라온화이트햇㈜
- 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사)
  : 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병당사회사

(2) 합병의 배경

합병당사회사는 각각 회사의 주력사업인 보안 인증 및 솔루션 부문에서 연계성이 매우 높은 사업을 영위하고 있으며, 합병을 기반으로 동사업의 경쟁력 향상과 사업의 안정성을 확보하고 경영의 효율성을 증대시켜 주주가치를 극대화 하고자 합니다.

라온화이트햇㈜에 대한 흡수합병을 통하여 보안 인증 및 솔루션 관련 업종 간 주력사업을 통합함에 따라 매출 및 영업이익의 증가와 고정비용 절감으로 수익성이 개선되어 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

또한 합병으로 합병당사회사의 주력사업인 보안 인증 및 솔루션 부문이 통합됨에 따라 라온화이트햇㈜가 보유하고 있는 인적자원 및 특허권 등을 이전받게 될 예정이며, 품질 다각화 및 보안 인증 및 솔루션 사업의 체계성이 확보되어 시너지 효과가 발생하리라 예상됩니다.

(3) 우회상장 해당 여부

- 해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

피합병회사인 라온화이트햇㈜는 합병회사인 라온시큐어㈜의 주요 종속회사로, 증권신고서 제출일 현재 라온시큐어㈜는 라온화이트햇㈜의 발행주식 49.8%를 소유하고 있습니다. 그리고 합병회사인 라온시큐어㈜의 최대주주는 17.71%(총 발행주식에 대한 지분율)를 보유한 이순형 현 라온시큐어㈜ 대표이사입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은 17.71%에서 17.16%로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주의 지분율은 큰 변동이 없어, 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 라온시큐어㈜는 존속회사로 계속 남아있게 되어 합병 후 사명 변동이 없으며, 라온화이트햇㈜은 해산할 예정입니다.

 본건 합병 후 합병회사인 라온시큐어㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 라온시큐어㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2023년 12월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 운영방침을 존중 및 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

피합병법인인 라온화이트햇㈜는 우량한 수익구조와 건전한 재무구조를 가지고 있습니다. 2023년 1분기말 현재 140.8억원의 이익잉여금 및 자본금과 128.1억원의 현금성자산 및 기타유동금융자산을 보유하고 있으며, 매년 안정적인 영업이익이 발생하고 있습니다. 따라서 본 합병을 통해 존속회사는 더욱 안정적인 재무구조를 갖출 수 있으며, 경영의 효율성을 제고하고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

피합병법인인 라온화이트햇㈜는 최고 수준의 화이트해커 서비스, 안정적인 수익기반의 통신사, 금융사 연계 인증서비스 및 최근 각광 받는 블록체인 응용 서비스분야에 우수한 실적을 내고 있습니다. 또한 서비스 및 플랫폼 사업의 확대와 해외 진출을 통해 한단계 높은 성장을 앞두고 있습니다. 본 합병을 통하여 존속회사는 기존 사업과의 시너지 효과 및 규모의 경제를 이루어 더욱 안정적이고 높은 신뢰성을 바탕으로 사업경쟁력 강화, 신규 사업확장 및 해외시장 확대에 더욱 강력한 입지를 확보할 것으로 예상됩니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병신주배정일 기준 피합병회사인 라온화이트햇㈜ 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 라온시큐어㈜ 보통주식 8.2348320 주를 교부할 예정입니다. 기존 주주가치 제고를 위해 합병회사인 라온시큐어㈜가 보유하고 있는 피합병회사 라온화이트햇㈜의 주식(49.82%)에 대해서는 신주 발행을 하지 않을 계획입니다. 또한 합병 과정에서 발생할 수 있는 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득분에 대하여도 신주를 발행하지 않을 계획입니다. 이에 따라 합병을 통한 기업가치 향상과 더불어, 기존 주주의 가치 향상에도 추가적인 긍정적 효과가 예상됩니다.

합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 라온시큐어㈜가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

국문 명칭은 '라온화이트햇 주식회사'이며, 약식으로는 '라온화이트햇㈜'로 표기합니다. 영문명은 'RaonWhiteHat Co.,Ltd.' 입니다.

(2) 설립일자

회사의 설립(등기)일: 2012년 10월 16일

(3) 주요사업의 내용

라온화이트햇㈜는 화이트햇 컨설팅 서비스, 클라우드 기반 계정 및 접근관리를 제공하는 서비스형ID(IDaaS) 인증, 블록체인 기반 모바일 신분증부터 다양한 증명서 및 소유권을 아우르는 블록체인 서비스(BaaS) 등 3가지 영역을 중심으로 사업을 전개중입니다. 또한, 클라우드, 메타버스, 대체불가토큰(NFT)과 같은 신기술을 활용한 신규 서비스를 발굴하며 미래 성장동력을 확보중에 있으며 상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항' 중 라온화이트햇㈜의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

당사는 정관에 아래와 같은 사업을 영위함을 규정하고 있습니다.

(4) 임직원 현황

(가) 임원 현황

(주1) 주재승 감사는 2023년 3월 27일 사임 하였습니다.
(주2) 장항배 감사는 2023년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

(나) 계열회사간 임원 겸직현황

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(6) 주식의 소유현황

(가) 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(나) 소액주주 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

본 신고서 작성 기준일 현재, 라온화이트햇㈜는 자산총계 1천억원 미만인 소규모 기업으로서, 동 항목의 기재를 생략합니다.

재무정보와 관련하여 자세한 내용은 본 증권신고서 제2부 당사회사에 관한 사항 중 라온화이트햇㈜의 III.재무에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

(*) 당사는 2022년 외부감사 대상법인이 아니었으며, 임의감사를 통해 적정의견을 수령하였습니다.

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

라온시큐어㈜가 라온화이트햇㈜를 흡수합병하여 라온시큐어㈜는 존속하고, 라온화이트햇㈜는 해산합니다. 라온시큐어㈜은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 라온화이트햇㈜ 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 보통주 17,359,125주로 합병회사의 발행주식총수인 38,666,746주의 약 44.9%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않으며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 라온시큐어㈜는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 당사회사인 라온시큐어㈜과 라온화이트햇㈜의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행 경과

나. 주요 일정

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 본건 합병과 관련하여 라온시큐어㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라, 신고회사인 라온시큐어㈜의 최근 사업연도말 자산 또는 매출액이 3,000억원 이상이 되지 아니하며, 상대회사의 경우 자산 또는 매출액이 300억 이상이 되지 아니하므로, 별도의 기업결합신고의 의무가 발생하지 않습니다.

기업결합신고

※ 관련 법령

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액 및 비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(Source: 합병당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 라온시큐어의 경우 자산가치보다 기준시가가 높으므로 기준시가로 합병가액을 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권 비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인인 라온화이트햇의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2. 산출근거

가. 평가기관의 개황 및 독립성

진평회계법인은 라온시큐어 주식회사 및 라온화이트햇 주식회사와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5와「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

나. 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 6월 30일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조
코스닥시장 상장규정 제2조

다. 평가의 방법

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

1. 기준시가 분석방법

코스닥 상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5 영업일 전일인 2023년 6월 23일입니다.

2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 (2022년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재의 총발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음
다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
바) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산
사) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
차) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
카) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인법, 배당할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인법을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10.0%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

3. 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

라. 평가의 결과

1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(Source: 합병당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 라온시큐어의 경우 자산가치보다 기준시가가 높으므로 기준시가로 합병가액을 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권 비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인인 라온화이트햇의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2. 합병 당사회사의 합병가액 산정

2.1. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 라온시큐어의 경우 자산가치보다 기준시가가 높으므로 기준시가로 합병가액을 산정하였습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, 한국거래소 및 진평회계법인 Analysis)

2.1.1. 합병법인의 기준시가 산정

합병법인인 라온시큐어의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 6월 30일)과 합병계약 체결예정일(2023년 6월 30일) 중 앞서는 날의 전영업일(2023년 6월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

(Source: 한국거래소 및 진평회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2023년 6월 29일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 진평회계법인 Analysis)

2.1.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

라온시큐어의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 라온시큐어의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서)

(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 장부금액의 차이를 조정하였습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 진평회계법인 Analysis)

(*1) 피투자회사 순자산가액은 2022년 12월말 각 회사의 재무상태표 및 합병법인의 제시자료를 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 2022년 12월말 별도재무제표 주석 및 합병법인의 제시자료를 사용하였습니다.
(*3) 해당 투자주식은 취득원가법이 아닌 순자산가치법으로 평가하는 시장성 없는 투자주식 이므로 조정하지 아니하였습니다.
(*4) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이거나 순자산가치가 0보다 작으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.

(주3) 합병법인은 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 전환사채를 발행하고 있으나 주당 행사가격이 3,085원으로 분석기준일 현재 기준시가 보다 높아 전환권의권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에 해당하지 않는다 판단하여 분석기준일 현재 순자산 및 발행주식총수 산정 시 고려하지 않았습니다.

2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

피합병법인인 라온화이트햇의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 라온화이트햇의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 주식양수도 현황

(Source: 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황

(Source: 상기 인터넷 사이트)

상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 라온화이트햇의 최근 2년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.

(4) 최근 2년간 평가실적

(Source: 피합병법인 제시자료)

(5) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 현황을 확인한 결과 한 건이 존재합니다. 2021년1월에 실시된 유상증자는 임직원들 대상으로 피합병법인 주식을 취득할 수 있는 기회를 제공한 것으로 확인됩니다. 또한, 최근 2년간 다수의 주식양수도 거래가 존재하는데 이는 2021년 1월에 실시된 유상증자에 참여한 임직원이 퇴사하는 경우에 피합병법인이 지정한 자에게 유상증자 발행가격과 유사한 가격으로 매도하는 계약이 존재함에 따라 퇴사자가 주식을 매도한 건에 해당됩니다. 상기 유상증자 및 주식 양수도 거래는 임직원만을 대상으로 복지 차원에서 수행되었으며, 퇴사시에는 증자에 참여한 발행가격과 유사한 금액으로 매도하도록 한 계약에 따라 이루어진 거래이므로 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다.

또한, 2021년에 특수관계자인 라온에스엔씨 주식회사와 합병비율 산정을 위한 상속세 및 증여세법에 의한 주식가치 평가내역(이하 "상증법 평가")이 존재합니다. 상증법평가는 세무 목적으로 특수관계자 간 거래에 주로 활용되는 방법으로 제3자 간 거래를 위한 공정가치를 산정하기 위한 방법으로 일반적으로 적용하지 않습니다. 또한, 분석기준일 현재 상기 피합병법인과 라온에스엔씨 주식회사 간 합병 거래가 완료되어 본 평가에서 피합병법인의 가치평가에 라온에스엔씨 주식회사 가치가 평가에 반영되어 있으나, 상기 상증법 평가에는 라온에스엔씨 주식회사와 합병 이전이기 때문에 라온에스엔씨 주식회사 가치가 반영되어 있지 않으므로 평가대상의 일관성 측면에서도 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

2.2.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 라온화이트햇의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 장부가액의 차이를 조정하였습니다

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 진평회계법인 Analysis)

(*1) 피투자회사 순자산가액은 피합병법인으로부터 제시받은 2022년말 별도재무제표를 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 피합병법인으로부터 제시받은 자료상의 2022년말 기준 지분율을 사용하였습니다.
(*3) 와우산타 주식회사는 결손금 누적으로 인하여 2023년 1월에 청산됨에 따라서 순자산가액을 0원으로 보아 조정금액을 산정하였습니다.

2.2.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인인 라온화이트햇의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다.

상기 평가방법에 의한 라온화이트햇의 1주당 수익가치는 다음과 같으며, 상세내역은 "3.3 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

2.2.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 라온화이트햇은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 유가증권 및 코스닥상장법인 (이하"주권상장법인")은 총 154개사입니다.

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토
분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종 분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 154개사의 주요 매출 부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당여부 검토결과 주요 영업의 종류가 피합병법인과 유사하다고 판단되는 주권상장법인은 총 6개사입니다. 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 154개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)

2) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항
주요 매출 부문 및 용역의 종류가 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 6개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당 순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료여부 및 최근사업연도재무제표에 대한 감사 인의 의견이 적정 또는 한정인 주권상장법인은 6개사입니다.

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)

(주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상
(주2) 주당순자산이 액면가액 이상
(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료
(주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

3) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호
증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항의 요건을 충족하는 주권상장법인 6개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각 각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 이에 따라 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정 하지 아니하였습니다.

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)

3. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역

3.1. 산업에 대한 이해

피합병회사는 정보보호 사업, 공동인증서(구 공인인증서) 관련 인증 사업 및 탈중앙화 신원증명(Decentralized Identifier, 이하 "DID") 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며 관련 산업의 내용은 다음과 같습니다.

3.1.1. 정보보호 산업의 특성

(1) 산업의 정의

정보보호 산업은 정보보호 제품을 개발, 생산 또는 유통하거나 정보보호에 관한 컨설팅, 보안관제 등 서비스를 수행하는 산업으로서 기술의 적용영역, 제품의 특성 등에 따라 크게 정보보안, 물리보안 및 융합보안으로 구분됩니다. 정보보호 산업의 분류 및 특징은 다음과 같습니다.

(Source: 한국 정보보호산업협회)

정부는 2022년 '정보보호산업의 전략적 육성방안'을 발표하면서 '정보보호가 기본이되는 신뢰 기반의 디지털 경제 확산'을 비전으로 제시하였습니다. 구체적으로 디지털전환에 따른 정보보호 신시장 창출, 민간 주도 사이버 복원력 확보를 위한 투자 확대 및 지속 성장 가능한 정보보호 생태계 조성을 중점으로 추진키로 하였습니다. 특히 COVID-19의 확산으로 비대면 서비스가 활성화되고 디지털 전환이 가속화 되면서 동시에 이용자에 대한 사이버 위협이 증가함에 따라 정보보호는 온택트(비대면을 일컫는 '언택트(Untact)'에 온라인을 통한 외부와의 '연결(On)'을 더한 개념으로, 온라인을 통해 대면하는 방식) 신산업이 기본적으로 갖춰야할 필수 요소가 되었습니다.

또한 사이버 공격이 보다 다양하고 복잡해짐에 따라 디지털 안전 위협 대응에 한계가발생하여, 민·관 협력을 통한 정보보호 투자 확대, 신기술 확보 및 전문인력 양성, 규제 혁신을 통한 정보보호 산업 생태계 강화가 어느 때보다 중요한 시기가 되었습니다.

(2) 산업의 동향

정보보호 산업은 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며 최근 전 산업이 IT화 되어 대부분의 산업에 보안기술 적용이 요구되고 있습니다. 특히 COVID-19로 인한 디지털 가속화 및 재택근무, 비대면, 비접촉, 출입 통제 강화 등으로 인해 새로운 시장이 창출되었으며, 이로 인한 사이버상의 정보보안에 대한 수요가 급격히 증가하고 있습니다.

또한, 2021년의 전 세계 기업 네트워크를 대상으로 한 주간 평균 사이버 공격 횟수는2020년 대비 평균 약 52% 증가 하였습니다. 사이버 위협의 방식이 정교해짐에 따라서 데이터 침해, 피싱 공격 등이 증가 하였고, 조직 내 실수로 인한 정보보안 사고도 증가 하는 추세입니다. 이에 따라서 각 조직의 정보보안 기술에 대한 투자 및 직원들의 정보보안 인식 향상을 위한 교육훈련을 제공해야 할 필요성이 높아지고 있습니다.

<2021년 산업 및 조직별 주간 평균 사이버 공격 건수>

(Source: Check Point Research, 2021 글로벌 정보보호 산업시장 동향조사)

(3) 시장 규모

2021년 전 세계 정보보호 시장규모는 1,321억 5,200만 달러(한화 약 156조 원)로 추정됩니다. 이는 전년도 1,182억 6,500만 달러(한화 약 139조 원)에서 11.7% 증가한 수준으로, 전 세계 정보보호 시장규모는 2016년 이후 연평균 11.5%의 성장 추세를 보이고 있습니다.  

(출처: Statista, 2021 정보보안산업 시장동향 조사 보고서)

또한, 향후 전 세계 정보보호 시장규모는 매년 연평균 9.6%의 성장률로 성장하여, 2026년에  2,098억4,200만달러(한화 약 247조 원)에 달할 것으로 전망됩니다. COVID-19로 인한 온택트문화 가속화로 인해 정보보안에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있으며 2026년까지 안정적인 시장 성장이 예상됩니다.

(출처: Statista, 2021 정보보안 산업시장동향 조사 보고서)

3.1.2.  공동인증서(구 공인인증서) 산업의 특성

공동인증서(구 공인인증서)는 사이버 공간에서 행하는 거래에서 사용자 인증에 필요한 전자신분증입니다. 1999년 7월 전자서명법이 시행되면서 사용되기 시작했으며 지정된 5개의 발급기관 (한국정보인증, 코스콤, 금융결제원, 한국전자인증, 한국무역정보통신)만이 독점적으로 공동인증서(구 공인인증서)를 발급할 수 있습니다. 공동인증서(구 공인인증서)는 전자입찰과 인터넷뱅킹에서 적용되기 시작하여 현재는 증권, 보험, 스마트폰뱅킹 및 전자세금계산서 등 생활 전반에서 통용되고 있습니다.

2020년 5월 20일에 국회가 공동인증서(구 공인인증서)의 전자서명으로서의 독점 지위 폐지를 골자로 한 전자서명법 개정안을 의결하였으며, 12월 1일에 해당 개정안이 국무회의를 통과함에 따라 공동인증서(구 공인인증서)의 독점적 지위는 2020년 12월10일부터 폐지되었습니다. 이에 따라서 기존 공인인증서는 다양한 전자서명 수단 중하나로 계속 사용이 가능하며 '공인'이라는 명칭 대신 '공동'으로 명칭이 변경되었으며 다른 전자서명 수단과 동일한 법적 효력을 지니게 되었습니다.

전자서명법 개정안 통과 이후 금융결제원의 금융인증서, 은행과 통신사, 빅테크 등의사설인증서 등이 인증서 시장에서 공동인증서와 경쟁하고 있으며, 생체정보인식 기술을 도입한 인증수단, 그리고 모바일 신분증 등 본인확인 수단이 점차 늘어나고 있는 추세입니다.

3.1.3. 탈중앙화 신원증명(Decentralized Identifier, 또는 "DID") 산업의 특성

2020년 12월 전자서명법 개정에 따라 기존 공인인증서 제도가 폐지되면서 생체인증,블록체인 인증 등 다양한 본인 인증 서비스가 출시되고 있습니다. 또한, COVID-19 로 인한 비대면 확산으로 인해 간편 인증수단의 수요가 증가하였습니다. 이러한 변화에 의하여 개인정보의 통제권을 본인에게 부여해 자기주권신원이 실현가능한 DID 시장이 급부상 되었습니다.

DID 란 블록체인을 활용해 사용자의 신원을 확인하는 기술입니다. 기존의 신원확인은 중앙화된 시스템에 의해 개인정보가 통제되며, 서비스 제공 기업이 사용자 인증정보와 개인정보를 관리하는 방식으로 이루어졌습니다. 기존 방식에 따르면 서비스 제공자가 사용자의 서비스 이용 내역을 파악할 수 있어 프라이버시 침해 가능성이 있으며, 사용자의 개인정보가 유출 될 수 있는 우려가 존재합니다.  이에 반해 DID는 블록체인을 통해 분산된 신원확인 시스템을 구축함으로써 사용자의 정보가 특정 기업에 종속되지 않고, 사용자가 자신의 정보를 관리할 수 있는 환경을 구축할 수 있습니다. 즉, 개인이 신원정보를 기업의 중앙화된 시스템으로 통제하는 것이 아니라 블록체인을 활용해 스스로 통제할 수 있습니다.

인증환경의 변화

(Source: 라온시큐어)

또한 블록체인을 통하여 신원증명 외에 블록체인 기반 자격증명 시장으로 확장이 가능하며, 기존 전자문서 (컴퓨터를 통해 작성, 저장, 전송문서) 및 디지털증명서(전자문서에 대한 인증서)가 블록체인 기반의 전자증명서로 대체될 것으로 예상됩니다. 따라서 DID 기반 플랫폼 상에서 개인의 신원을 확인, 증명하고 각종 전자문서 및 디지털증명서를 발급 및 저장하여 본인 스스로 개인정보를 관리할 수 있는 통합인증 플랫폼에 대한 수요가 빠르게 확대될 전망입니다.

글로벌 시장조사기업인 그랜드뷰리서치(Grand View Research)에 따르면 전 세계 DID 시장이 2023년 약 11.3억만 달러 (약 1조 5천억원) 에서 매년 90.3% 씩 성장하여 2030년 약 1,020억만 달러 (약 1,350조원)에 달할 것으로 전망됩니다. 그랜드뷰리서치 외 여러 글로벌 시장조사기업들의 전 세계 DID 시장의 연평균 성장률 수준은 다음과 같습니다.

(Source : 각 시장조사기업의 전세계 DID 시장 전망자료)

최근 스위스에서 블록체인 기반 신분증을 개발하거나  마이크로소프트가 비트코인을기반으로 한 DID 플랫폼을 공개하는 등 세계적으로도 DID를 활용하기 위한 방안이 연구되고 있습니다. 국내에서도 행전안전부 주도로 "디지털정부혁신 추진계획" 을 수립하여 온/오프라인에서 모두 사용 가능한 DID 기반 모바일신분증 (모바일공무원증,모바일운전면허증, 모바일유공자증 등) 을 도입하였으며 향후 모바일여권과 모바일 주민등록증으로 적용 범위의 확장을 추진중에 있습니다.

3.2. 피합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표

3.2.1. 피합병법인 개요

피합병법인은 2012년 10월 16일자로 설립되었으며, 전문적인 보안전문 분석가인 화이트해커진을 양성하여 프리미엄 모의해킹 서비스를 제공하는 정보보안 컨설팅 전문기업으로 출발하였습니다. 모의해킹 서비스를 통하여 기업의 주요 IT 인프라와 서비스의 취약점을 분석 및 검증하고 개선방안을 제시하는 서비스를 제공하고 있으며, 최근에는 IT 통합보안 ·인증 서비스 전문 기업으로 나아가기 위하여 공동인증서(구 공인인증서) 기반의 사용자 인증 서비스를 제공하는 IDaaS 인증서비스와 블록체인 네트워크 기반의 분산신원증명(DID) 서비스 시장에 진출하여 사업을 확장해 나가고 있습니다.

3.2.2. 주주현황 및 연혁

(1) 주주현황

(Source: 피합병법인 감사보고서)

(2) 연혁

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.2.3. 주요 재무제표

(1) 별도재무상태표

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무상태표는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2022년 6월 1일자로 라온에스엔씨 주식회사를 흡수합병하였으며 이에 따라 2020년 및 2021년 재무상태표는 합병 전 별도 재무상태표 입니다.

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 피합병법인 제시자료)

(주1) 2022년은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도 재무상태표입니다.

(주2) 피합병법인은 2022년 6월 1일자로 라온에스엔씨 주식회사를 흡수합병하였으며 이에 따라 2020년 및 2021년 재무상태표는 합병 전 별도 재무상태표 입니다. 또한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으며 감사받지 않은별도 재무상태표입니다.

(2) 별도손익계산서

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 손익계산서는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2022년 6월 1일부로 라온에스엔씨 주식회사를 흡수합병하였으며 이에 따라 2020년 및 2021년 손익계산서는 합병 전 별도 손익계산서 입니다.

(Source: 감사보고서 및 피합병법인 제시자료)

(주1) 2022년은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도 손익계산서입니다.

(주2) 피합병법인은 2022년 6월 1일자로 라온에스엔씨 주식회사를 흡수합병하였으며 이에 따라 2020년 및 2021년 손익계산서는 합병 전 별도 재무상태표 입니다. 또한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으며 감사받지 않은 별도 손익계산서입니다.

3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

피합병법인의 수익가치를 산정하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성항목을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다.

이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.

3.3.1. 주요 가정

(1) 평가기준일 및 분석기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.

(2) 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 결산 사업연도 말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며, 2022년의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 별도재무제표를 이용하였습니다

(3) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지 5개년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게발생한다고 가정하였습니다.

(4) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 1.0%를 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 산업의 성장성과 피합병법인의 과거실적 성장률은 1.0% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 외부전문기관인 The Economist Intelligence Unit (이하 "EIU") (2022.12.31) 에서 추정한 대한민국의 2027년 명목 GDP 상승률인 3.9% 및 소비자물가상승률인 1.3% 를 고려하였을 때 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

따라서 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정 별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세전 영업이익에서 법인세 비용을 차감하여 세후 영업이익을 산출한 뒤 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(5) 거시경제지표 및 법인세율

1) 거시경제지표

2023년부터 2027년까지의 대한민국 명목GDP상승률, 소비자물가상승률, 명목 임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit (이하 "EIU")의 예측치를 적용하였습니다.

(Source: The Economist Intelligence Unit)

2) 법인세율

법인세비용 추정 시 피합병법인의 영업이익은 과세표준과 동일하다고 가정하였으며 하기 표의 국내 법인세법상 과세표준의 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

(Source: 국가법령정보센터)

3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과

피합병법인의 과거 3개년 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 가중평균자본이자율은 11.42%를 적용하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 영업현금흐름이향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장 모형을 적용하여 추정하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(*1) 영구현금흐름 추정시 감가상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다.

(주3) 피합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 현재 현금및현금성자산 중에서 일부는 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 보아 비영업자산으로 고려하지 않았습니다. 비영업자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

(*1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 금액에서 2023년 영업비용(매출원가와 판매비와관리비)에서 감가상각비 등을 제외한 금액과 CAPEX 투자액의 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업용자산으로 반영하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(*2) 단기금융상품 및 당기손익-공정가치측정금융자산은 정기예금, 금전신탁, 증권사 발행어음, DLB 등으로 구성되어 있습니다.

(*3) 단기금융상품에서 발생하는 미수 이자수익으로 구성되어 있습니다.

(*4) 지분법투자주식의 세부내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(*4.1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 자산가치 산정 시 투자주식중 취득 원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 경우 순자산가액을 반영하는 바, 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해 2022년말 피투자회사의 순자산 (838백만원)에 지분율 (100.0%)을 곱하여 산정하였습니다.

(*4.2) 와우산타 주식회사는 결손금 누적으로 인하여 2023년 1월에 청산됨에 따라서 순자산가액을 0원으로 보아 조정금액을 산정하였습니다.

(주4) 피합병법인의 이자부부채는 장단기리스부채로 구성되어 있습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주5) 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 보통주 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

3.3.3. 매출액 추정

피합병법인의 매출은 보안컨설팅 매출, IDaaS 인증서비스 매출, 블록체인 서비스 매출로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 항목별 매출 실적 및 향후 5개년 추정 매출은다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(1) 보안컨설팅 매출 추정

보안컨설팅 매출은 취약점 분석 서비스 매출과 보안인증 서비스 매출로 구분됩니다. 취약점 분석 서비스 매출은 보안 전문 인력인 화이트해커가 고객사의 네트워크,서버 또는 응용 프로그램을 모의 해킹하여 보안 취약점을 분석하고 종합적인 대응책을 제시함에 따라 발생하는 매출액입니다.  또한, 보안인증 서비스 매출은 국내의 다양한 정보보호 인증(ISMS, ISO 27701, GDPR 등)을 취득하기 위한 컨설팅 용역을 제공함에 따라 발생하는 매출액입니다.

피합병법인이 제공하고 있는 취약점 분석 서비스와 보안인증 서비스의 경우 법규에 의하여 일정 매출규모 요건을 충족하는 정보통신서비스업 또는 특정 업종 (상급종합병원, 고등교육기관, 공공기관 등) 에 해당되는 기업은 의무적으로 일정 기간마다 정보보안에 대한 절차를 수행해야 합니다.

특히 금융기업은 금융감독원 규정에 의해 연 2회 취약점 진단 및 모의해킹을 수행해야 하며, 공공기관은 정보통신기반보호법에 의해 주요 정보통신기반시설에 대해 2년마다 모의해킹을 실시해야 하는 등 취약점 분석에 대한 절차가 의무화 되어 있습니다. 또한 2021년 12월 정보보호산업법 시행령 개정에 따라서 일정 기준을 충족하는 기업의 경우 정보보호 투자 및 인력 현황, 정보보호 관련 인증 취득 여부 등 정보보호 현황을 전자공시시스템에 공시하여야 합니다.

① 시장분석

한국정보보호산업협회에서 발간하는 정보보호산업 실태조사(2014년~2022년)에 따르면 과거 (2015년~2021년) 국내 정보보안 시장의 연도별 매출 규모는 다음과 같이 제시 되어있습니다.

(Source: 정보보호산업 실태조사 2014년 ~ 2022년, 한국정보보호산업협회(KISIA))

정보보안 시장은 2015년 이후 연평균 약 13.7% 의 성장률을 기록하고 있으며, 2021년도에는 전년도 대비 약 16.0%의 성장률을 보이고 있습니다.

과학기술정보통신부는 2022년에 '정보보호산업의 전략적 육성방안'을 발표하여 디지털 경제 성장을 위해 정보보호 안전망 확충이 긴요하며, 사이버보안을 국가차원에서 반드시 확보해야 할 국가 필수 전략기술로 선정하였습니다. 또한, 정보보호산업 기반 강화를 위한 생태계 확충을 위하여 정보보호공시제도 의무화, 정보보호인증 고도화 등 지속 성장을 위한 생태계 조성 추진하고 있습니다. 이에 따라 국내 정보보호산업 시장 규모는 향후 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

② 경쟁사 분석

전자금융거래법 행정규칙인 전자금융감독규정에서는 정보보안 취약점 분석 전문기관으로 정보보호전문서비스기업을 명시하고 있으며, 고급 기술 인력 이상의 자격을 갖춘자에 한하여 취약점 분석 및 평가가 가능하도록 자격조건을 부여하고 있습니다. 따라서 취약점 분석 및 보안 인증 업무는 보안 인력에 대한 지식서비스 교육, 방법론연구, 관리체계 확립과 같은 무형의 인프라 구축이 반드시 필요하여 진입장벽이 매우 높은편입니다.

피합병법인은 2020년에 과학기술부 선정 정보보호전문서비스기업으로 지정되었으며, 분석기준일 현재 과학기술부가 지정하는 정보보호전문서비스기업은 총 28개사입니다. 그 중 주권상장법인은 총 9개사이며, 공시보고서를 통해 매출을 확인할 수 있는 상장된 9개 회사  및 피합병병법인의 과거 보안컨설팅 매출액 추이는 다음과 같습니다.

(Source: DART에 공시된 각 회사별 사업보고서)

(주1) 롯데정보통신과 KTIS의 경우 보안컨설팅 부문의 매출액이 별도로 구분 공시되지 않아 표기하지 않았습니다.

피합병법인의 경우 최근 2개년 보안컨설팅 부문의 평균 매출 성장률은 약 30.3% 수준으로 분석되며, 매출 규모가 유사한 경쟁사인 에스에스알 및 파수의 평균 매출 성장률인 약 10.8%와 비교하였을 때 피합병법인의 보안컨설팅 부문 평균 매출성장률 (30.3%) 이 보다 높은 수준인 것으로 분석됩니다. 또한 경쟁사들의 평균적인 매출 성장률인 12.8% 및 과거 (2015년~2021년) 국내 정보보안시장의 매출 성장률과 비교하였을 때에도 피합병법인의 보안컨설팅 부문이 빠르게 성장한 것으로 확인됩니다.

보안컨설팅 산업에서 경쟁 우위를 가져올 수 있는 주요 요인은 각 회사가 보유하고 있는 보안 전문 인력의 역량과 차별화된 보안컨설팅 방법론 보유 여부 입니다. 피합병법인의 경우 세계 3대 해킹대회 (DEFCON, HITCON, SECCON)를 석권 및 국내/외 주요 해킹 대회에서 수상실적 50건 이상을 달성한 전문 화이트해커진을 보유하고 있으며, 이러한 인적자원을 바탕으로 독자적인 컨설팅 방법론을 구축하여 다년간 수많은 프로젝트 성공 이력을 보유하고 있습니다.  

또한, 보안컨설팅 매출의 대부분은 매년 입찰과 수주의 과정을 거치는 1회성 프로젝트로 진행되는데, 업무 이력을 보유한 경우 신뢰를 바탕으로 고객 관계가 형성되어 다년간 프로젝트가 지속되는 특징이 있습니다. 피합병법인의 우수한 화이트 해커진 역량으로 인한 차별화된 서비스를 제공 하며 통상적으로 수주한 프로젝트가 매년 재계약이 되어 안정적인 성장을 기록하고 있으며, 이를 바탕으로 경쟁사 및 시장의 평균적인 성장률 보다 높은 성장을 보이는 것으로 분석됩니다.

③ 매출 추정 로직

보안컨설팅 부문 매출액은 취약점분석 서비스와 보안인증 서비스로 구분되며, 각 세부 항목별 과거 실적 및 향후 5개년 매출추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 정보교육 서비스 매출의 경우 2023년에 서비스 제공이 중단됨에 따라 추정하지 아니하였습니다.

피합병법인은 공고한 고객관계를 기반으로 최근 매출이 높은 성장세를 기록하고 있고, 전 산업에 걸친 디지털화로 인한 보안 컨설팅 수요가 지속적으로 증가할 것으로 전망되는 점을 고려하여 과거 2개년 (2021년~2022년) 매출 평균 증가율 (취약점 분석 서비스매출 27.0%, 보안인증서비스 매출 38.7%) 이 추정기간말에 외부시장조사기관인 Statista에서 전망하는 한국의 CyberSecurity 시장의 2027년 성장률 (10.0%)수준에 점진적으로 수렴함을 가정하여 향후 매출을 추정하였습니다.

글로벌 시장 조사업체 Statista에서 전망하는 한국의 CyberSecurity 시장 규모는 다음과 같습니다. Statista는 KISA(한국인터넷진흥원) 및 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다.

(Source: Statista, 2023.03)

취약점분석 서비스 매출 관련하여 향후 각 산업 분야에서 피합병법인이 중점적으로 제공하고자 하는 사업 전략은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

또한, 보안 인증 서비스의 경우 가상자산사업을 영위하기 위해서는 ISMS 인증 취득이 의무화 됨에 따라서 매출 증대가 예상되며, 마이데이터, 메타버스 등 개인정보에 민감한 신규 산업들에게 개인정보보호 관련 각종 인증서비스 (ISO 27701 , GDPR 등) 컨설팅 제공을 통하여 안정적인 매출 성장이 가능할 것으로 예상됩니다.

(2)  IDaaS 인증 서비스 매출

IDaaS 인증 서비스 매출의 경우에는 공동인증서(구 공인인증서)를 기반으로 본인인증 및 전자서명을 할 수 있도록 제공하는 인증서비스 매출액과 스마트안티피싱 매출액으로 구분됩니다. 인증서비스 매출의 경우 이동통신사 3사 (SK텔레콤, KT, LG유플러스) 또는 금융결제원과 제휴를 통하여 서비스를 제공하고 있습니다.

이동통신사 제휴 매출액의 경우 이용자가 통신사를 통한 부가서비스 가입시 매월 부가서비스 이용료를 납부하게 되며, 부가서비스 이용료 중 일정 비율을 통신사로부터 정산 받으며 발생합니다. 피합병회사가 이동통신사와 제휴를 통하여 제공하고 있는 인증서비스는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

또한, 금융결제원 제휴 매출액은 모비싸인 서비스 제공에 따른 매출액입니다. 모비싸인은 금융결제원과 공동으로 제공하고 있는 서비스로, 스마트폰에 공동인증서를 저장하여 전자서명을 간편하게 제공하는 서비스입니다. 피합병법인은 금융결제원과 약정된 수익배분비율에 의거하여 금융결제원으로부터 수수료 수익을 수취하고 있습니다.

스마트 안티피싱 매출은 이동통신사와 제휴를 통해 제공하는 부가서비스로 금융 전문가가 피싱 사기 의심 전화를 직접 차단 및 종료해 사기를 방지하는 피싱 방지 서비스입니다.

피합병법인의 IDaaS 인증서비스 부문 매출액은 인증서비스 관련 매출 및 스마트안티피싱 매출액으로 구분하여 추정하였으며, 각 세부 항목별로 과거 실적 및 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 스마트 크레딧 매출의 경우 2023년에 서비스 제공이 중단됨에 따라 추정하지 아니하였습니다.

① 인증서비스 관련 매출

(가) 시장 분석

국내에서 공동인증서를 발급하는 5개 기관 중에서 주권상장법인인 한국정보인증과 한국전자인증의 과거 인증서 매출 추이는 다음과 같습니다.

(Source: 각 회사 사업보고서)

2020년 12월에 공동인증서의 독점 지위가 폐지되어 2022년까지 공동인증서 매출의 성장세가 둔화 되었지만, 독점 지위가 폐지된 이후에도 여전히 안정적인 성장을 보이는 것으로 분석됩니다.

국세청 홈택스에 따르면 2022년 소득에 대한 연말정산 기간 중 사용된 인증서 이용건수는 총 7,684만건이었으며, 이 중에서 공동인증서는 5,432만건으로 약 70.7%의 비율을 차지하고 있습니다. 공동인증서가 신원 인증에서의 독점적 지위가 폐지되었음에도 여전히 과반 이상이 공동인증서를 사용하고 있는 것으로 파악됩니다. 또한, 정부 전자조달시스템, 전자세금계산서, 전자민원 등의 공공분야와 사이버대학, 평생교육원 등 민간분야에서는 여전히 공동인증서 외 민간 인증서는 허용하지 않고 있습니다. 향후에도 새로운 인증 수단은 지속적으로 개발될 것으로 예상되나 공동인증서는 거래 사실의 부인을 방지하는 기능 등 보안 관련하여 타 인증서로 대체할 수 없는 영역이 존재하기 때문에 향후에도 지속적으로 사용될 것으로 예상됩니다.

(나) 매출 추정 로직

이동통신사 제휴 서비스는 2022년의 인증서비스 매출 성장률(약 14.1%)에서 추정기간 말인 2027년까지 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 GDP 성장률(약 3.9%)에 점진적으로 수렴하는 것을 가정하여 추정하였습니다.

피합병법인이 제공하는 인증서비스는 사용자가 공동인증서를 USIM 에 저장하여 이용할 수 있도록 하는 서비스가 대부분을 차지하고 있습니다. USIM 기반 공동인증서의 경우 타 매체로 복사와 이동이 불가능한 USIM에 인증서를 저장하고, 서비스 기업에는 서명 결과값만 전달하기 때문에 인증서의 탈취가 불가능합니다. 또한, USB나 외장하드 등 별도의 매체 없이 스마트폰만으로 공동인증서를 사용할 수 있는 편의성을 제공합니다.

피합병법인이 제공하는 공동인증서 인증서비스는 안전성, 휴대성 및 편의성 이라는 강점을 지니고 있어, 공동인증서 서비스 출시 이후 꾸준히 가입자가 증가 추세를 보이고 있습니다

또한 피합병법인 제시 자료에 따르면 2022년 기준 이동통신사 3개사의 부가서비스에 대한 해지율 (SK텔레콤 0.48%, KT 0.64%, LG 유플러스 미공개) 은 매우 낮은 수준입니다. 특히, 피합병법인이 제공하는 부가서비스 이용요금은 2022년 기준 월 1,000원 미만으로 소액에 해당되어 소득에 비탄력적이며 이용자들은 해지에 크게 민감하지 않은 편입니다. 이에 따라 공동인증서의 독점적 지위 폐지가 되었음에도 불구하고 공동인증서 위상이 유지되어 매출의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다.,

모비싸인 매출의 경우에는 2022년의 매출이 전년 대비 약 3.0% 수준 증가하였으며 향후 금융결제원의 공신력을 바탕으로 안정적인 성장이 예상됨에 따라서 향후 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 GDP 성장률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.  

② 스마트 안티피싱 매출

(가) 시장 분석

최근 3개년 (2020년~2022년) 간 국내 보이스피싱으로 인한 피해액 총액은 약 5,485 억원 규모입니다. 각 보이스피싱 유형별로 피해건수 및 피해액 규모는 다음과 같습니다.

(Source : 금융감독원)

대출 빙자 보이스피싱 규모는 감소하는 추세이나 가족과 지인을 사칭한 보이스피싱이 최근 크게 증가하고 있습니다. 기존의 보이스피싱 차단을 위한 방지책으로 사기이용계좌 지급정지, 지연 인출제, 사기 이용계좌 명의인 등록 등이 있으나 보이스피싱을 원천 차단하기에는 충분하지 못한 상황입니다. 최근 지인을 사칭한 보이스피싱으로 인한 피해액 규모가 점차 증가하고 범죄 수법이 점차 교묘한 방식으로 진화하면서보이스피싱의 원천 차단에 대한 국민들의 관심도 점차 높아지고 있으며, 보이스피싱 대응을 위한 유료 서비스 이용도 증가하는 추세입니다.

(나) 매출 추정 로직

피합병법인은 2022년 9월 보이스피싱 방지를 위한 스마트안티피싱 서비스를 출시하였습니다. 스마트안티피싱은 SMS, 메신저, 전화 통화 기록 등에서 피싱 의심 키워드, 범죄 신고 연락처, 악성 앱 설치 유도 URL 등 다양한 범죄 패턴을 경찰청과 금융사 이상금융거래탐지시스템(Fraud Detection System)으로 전송해 서비스 이용자와 금융사가 직접 피싱 사기 여부를 판단할 수 있는 서비스 입니다.

이용자는 이동통신사 3개사를 통하여 스마트안티피싱을 부가서비스로 가입할 수 있으며, 피합병법인은 이동통신사로부터 부가서비스 수입에 대한 약정 비율을 매출로 수취하고 있습니다. 2022년 9월 출시 첫월에 약 5,000 명의 스마트안티피싱 서비스 가입자를 확보하였으며, 2023년 3월말까지 약 15,000명의 가입자로 확대되었습니다. 피합병회사는 라온시큐어가 제공하고 있는 백신 어플리케이션 (Google Play 스토어 기준 1,000만회 이상 다운로드)  및 통신사의 패스앱 (Google Play 스토어 기준 3,000만회 이상 다운로드)을 통한 배너 채널 마케팅을 통해 2023년 부터 본격적인 가입자 확대 전략을 추진중에 있습니다.

스마트안티피싱 서비스의 경우 2023년 매출은 사업 초기인 점을 고려하여 사업계획상의 2023년 매출액을 준용하였으며, 이후 기간은  외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 GDP 성장률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(3) 블록체인 서비스 매출

블록체인 서비스 매출은 DID 매출과 NFT 플랫폼 서비스 매출로 구성되어 있습니다.DID 매출은 정부, 지방자치단체 및 기업에서 사업을 발주하여 DID 환경을 조성하기 위한 플랫폼을 기획, 개발 및 운영하여 주는 구축형 사업과 피합병법인의 자체적인 DID 플랫폼인 옴니원(Omnione)을 통하여 이용자가 신분 인증 및 자격증명을 하여 건당 일정금액을 수취하는 서비스형 사업으로 구분됩니다.

또한, NFT 플랫폼 서비스 매출은 옴니원 플랫폼 내의 NFT마켓플레이스에서 거래되는 금NFT에 대한 판매 수수료 수익입니다.

블록체인 서비스 부문 매출의 항목별 과거 실적 및 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

① DID 서비스 매출

(가) 시장 분석

2019년 10월 29일 국무회의에서 행정안전부와 과학기술정보통신부는 "디지털 정부혁신 추진계획" 을 발표하였습니다. 정부는 세계 최고수준의 전자정부를 구축하기 위한 초고속 정보통신망 투자와 적극적인 공공정보화 사업 추진 계획을 마련 하였습니다. 이를 위한 주요 과제로 모바일 신분증 도입과 전자증명서 발급을 대폭 확대하는 방안이 선정 되었습니다.

모바일 신분증 추진 계획은 위,변조 및 도용우려가 있는 기존 플라스틱 카드 보다 안전성과 편의성이 높은 스마트폰 기반 디지털 신분증을 도입하는 것으로 학생증,공무원증 등 이용 대상과 목적이 명확한 분야부터 안전성 점검 후 단계적으로 확대할 예정입니다.

전자증명서 발급 추진 계획은 스마트폰(전자지갑)을 활용해 각종 증명서를 전자발급 및 보관하고, 관공서 및 은행 등에 방문 없이 제출이 가능 하도록 하는 것이 주 목적입니다. 주민등록증 및 초본을 시작으로, 가족관계증명서, 인감증명서 등 300여 종으로 점차 전자증명서 발급 적용 범위를 확대 할 예정입니다. "디지털 정부혁신 추진계획(2019)" 에 따르면 민원처리시 자기정보 활용이나 전자증명서 대체로 종이증명서가 연간 10%씩 감축되는 경우 매년 5천억원의 사회적 비용절감이 가능할 것으로 예상됩니다.

피합병법인은 상기 언급된 "디지털정부혁신 추진계획" 하에 모바일 공무원증, 모바일유공자증 및 모바일 운전면허증 구축 사업을 수주하여 서비스 고도화 확산에 기여하고 있습니다. 또한, 경남도청, 병무청,금융결제원 등과 같은 기관이 종이로 발급하는 증명서를 전자적으로 발급, 보관 및 제출 할 수 있도록 하는 플랫폼 구축 업무를 수행하였습니다.

(나) 매출 추정 로직

1) 구축형 매출

구축형 사업의 경우 발주처로부터 수주를 통하여 모바일운전면허증, 모바일주민등록증, 모바일 여권과 같은 행정안전부 주도 하에 이루어지는 모바일 신분증 구축서비스, 각 정부기관의 (국회, 경찰청, 교육부등) 모바일 공무원증 구축서비스 및 사원증, 재직증명서와 같은 자격증명서를 전자로발급하고 신원 및 자격확인을 할 수 있는 DID 플랫폼을 구축 하는 서비스 입니다..

DID 서비스 매출 중 구축형 매출의 항목별 과거 실적 및 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

피합병법인으로부터 분석기준일 현재 각 프로젝트별 수주예상액과 수주 계약 현황에대한 자료를 제시 받았으며, 수주 계약 현황에 따라서 수주 발생 확률을 고려하여 매출을 추정하였습니다. 분석기준일 현재 수주 계약이 완료되어 확정적인 프로젝트의 매출은 100.0% 의 확률, 발주처와 수주 계약에 대한 논의를 진행 중인 프로젝트의 매출은 70.0% 의 확률 그리고 경영계획상의 예상 프로젝트의 매출은 보수적으로 50.0% 의 확률로 조정하여 반영하였습니다. 수주 계약 등급별로 사업계획상 제시 매출과 조정 반영한 매출은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

"디지털정부혁신 추진계획"에 따르면 행정안전부는 2023년에 모바일 재외동포증, 2024년에 주민등록증과 외국인등록증, 2025년에 여권으로 모바일신분증의 적용범위를 확대해 나갈 예정 입니다. 피합병법인은 모바일 운전면허증 구축 프로젝트를 수행한 경험이 있어 정부 및 지방자치단체 주도 하에 이루어지는 신분증 및 공무원증의 디지털화 프로젝트에 대한 수주 가능성이 높을 것으로 예상됩니다.

또한 피합병법인은 병무청과 계약에 따라서 병역이행 관련 증명서를 모바일로 발급하고, 입영 관련 서류를 모바일로 간편하게 제출 할 수 있는 블록체인 기반의 DID 플랫폼을 개발하였습니다. 이 외에도 시중은행의 DID 플랫폼 구축 용역도 수행 하여 매출이 발생하고 있습니다. 이를 기반으로 향후 대형 금융권 (지주, 보험, 증권)의 DID 플랫폼 구축 용역, 각 그룹사의 모바일 사원증 구축, 공공 블록체인 기반 전자증명서 발급·유통센터, 전자문서지갑 등 혁신서비스 추진에 따른 구축 업무로 사업 범위를 확대할 계획입니다.

2) 서비스형 매출

서비스형 매출은 피합병법인의 자체 DID 플랫폼인 옴니원을 통해 발생하는 매출이며 2023년 하반기부터 발생할 예정입니다. 서비스형 매출은 사용자가 옴니원에 신분증을 연동하여 신원증명시 건당 일정 수수료를 이용기관으로부터 수취하는 매출, 각 기업 및 기관에서 발급하는 자격증명서를 옴니원에 연동하여 이용 기관으로부터월별 일정 사용료를 수취하는 매출, 유지보수 서비스 매출 등으로 구성되어 있습니다.

분석기준일 현재까지는 DID 서비스 초기 단계로 모바일에서 신원증명과 자격 증명이 이루어질 수 있도록 생태계를 조성하는 구축 용역 업무 위주로 매출이 발생하였으나, 2023년 하반기부터 자체 DID 플랫폼인 옴니원을 통하여 이용자가 신원 및 자격증명 서비스를 이용하여 건당 매출이 발생할 예정입니다. 매출 추정 로직은 사업계획상 제시받은 서비스형 매출에서 구축형 매출 추정시 적용된 조정비율 (수주 예상 확률을 고려한 추정 구축 매출 / 사업계획상의 구축형 수주예상액) 을 반영하여 보수적으로 추정하였습니다. 사업계획상 제시된 서비스형 매출과 추정 서비스 매출은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

② NFT 플랫폼 서비스 매출

NFT 플랫폼 서비스 매출은 옴니원 플랫폼 내의 NFT마켓플레이스에서 거래되는 금NFT에 대한 판매 수수료 수익입니다. 금NFT는 실물 금에 대한 교환이 가능한 상품권으로서 구매자가 교환요청시 실물 금과 교환이 가능 합니다. 금NFT 매출의 경우에는 2022년 12월부터 사업을 시작하여 사업 초기 단계인 점을 고려하여 보수적으로외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 GDP 성장률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

3.3.4. 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가 각 세부항목별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습 니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(1) 보안컨설팅 매출원가 추정

보안컨설팅 매출원가는 취약점 분석 서비스 매출원가와 보안인증 서비스 매출원가로구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 보안컨설팅 매출원가는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

취약점 분석 서비스 매출원가는 전액 외주용역비이며, 피합병법인소속의 화이트해커인력의 Capacity 가 부족한 경우 일시적으로 외주용역계약을 통하여 프로젝트를 수행함에 따라 발생한 비용입니다. 다만, 최근 들어 화이트해커 인력의 숙련도 향상과 지속적인 인력채용으로 인하여 충분히 내부 인력만으로도 프로젝트 수행이 가능해졌으며 이에 따라 가장 최근년도인 2022년에는 취약점 분석 서비스 매출 대비 약 0.2%정도의 제한적인 수준의 매출원가만이 발생하였습니다. 인터뷰에 따르면 향후 내부 인력만으로 업무 수행이 가능한 것으로 파악되며, 이에 따라 향후 관련 비용이 발생하지 않는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

보안인증 서비스 매출원가 또한 전액 외주용역비이며,  2022년에 3억원 이상 중대형프로젝트 수주 비중이 높아 자체 인력만으로 프로젝트 조직 구성에 어려움이 있어 타정보보호 전문서비스기업과의 컨소시엄 및 외주 협력사의 인력을 활용 하며 매출원가율이 증가하였습니다. 향후에는 지속적인 인력채용을 통하여 외주 인력의 활용 비율을 점차 감소시켜 나갈 계획입니다. 이에 따라서 과거 2개년 (2021년~2022년) 평균 보안컨설팅 서비스 매출 대비 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.

(2) 블록체인 서비스 매출원가 추정

블록체인 서비스 매출원가는 DID 서비스 매출원가와 NFT 플랫폼 매출원가로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 블록체인 서비스 매출원가는 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

① DID 서비스 매출원가

DID 서비스 매출원가는 구축형 매출에 대한 매출원가와 서비스형 매출에 대한 매출원가로 구성됩니다.

(가) 구축형 원가

구축형 원가는 타 정보보호 전문서비스기업과의 컨소시엄 및 외주 협력사의 인력 활용에 따른 외주용역비와 타 솔루션 활용에 따른 수수료 비용으로 구성되어있습니다. 정부나 지방자치단체 발주로 이루어지는 구축형 매출은 자체 솔루션뿐만 아니라 타 솔루션 및 인력에 대한 소싱이 필수적임에 따라 다소 높은 원가율을 보이고 있습니다. 향후 진행될 프로젝트의 과업범위, 사업자의 역할, 참여수준에 따라 발생되는 매출원가율이 상이할 것으로 예상되나 2022년에 신분증, 공무원증, 자격증명, 솔루션 구축 다양한 영역에서 프로젝트를 진행하였으며 향후에도 이와 성격이 유사한 프로젝트들을 수행할 것으로 예상됨에 따라서 2022년 실적상 원가율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(나) 서비스형 원가

서비스형 원가의 경우 2023년 하반기에 매출이 발생할 예정임에 따라서 과거 원가 발생 내역이 없습니다. 플랫폼 서비스 특성상 클라우드 서버 및 네트워크 사용에 따른 수수료비용 외의 별도의 원가는 발생하지 않을 것으로 예상됨에 따라 보수적으로 사업계획상 원가율인 10.0% 수준을 준용하여 추정하였습니다.

② NFT 플랫폼 매출원가

NFT 플랫폼 매출원가는 실물 금에 대한 매입원가로 구성되며, 2022년 실적상 원가율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.5. 판매비와관리비 추정

판매비와관리비는 비용 항목별 성격에 따라 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성비용 및 감가상각비 등 으로 구분하여 추정하였습니다. 판매비와관리비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.