주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)



금융위원회 귀중 보고의무발생일  : 2023년 07월 07일
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 : 2023년 07월 07일

보고자 : 헬리오스제1호사모투자 합자회사



요약정보
발행회사명 (주)아이에스시 발행회사와의 관계 최대주주
보고구분 변동ㆍ변경
보유주식등의 수 및 보유비율
보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서 7,230,720 41.56
이번 보고서 7,230,720 41.56
주요계약체결 주식등의 수 및 비율
주식등의 수 비율
직전 보고서 1,713,300 9.85
이번 보고서 7,203,900 41.40
보고사유 주식매매계약 및 주주간계약 체결, 특별관계자 변동



※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.


제1부 보고의 개요


1. 발행회사에 관한 사항

회사명 (주)아이에스시 회사코드 095340
법인구분 코스닥상장법인 의결권있는 발행주식 총수(주) 17,399,471


2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분 변동ㆍ변경 연명
보고자 구분 국내법인 국 적 대한민국
보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-
성명(명칭) 한글 헬리오스제1호사모투자
합자회사
한자(영문) Helios Private Equity Fund 1
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로 생년월일 또는
사업자등록번호 등
461-81-02430
직업(사업내용) 경영참여형 사모집합투자기구 발행회사와의 관계 최대주주
업무상 연락처
및 담당자
소속회사 법무법인(유) 세종 부서 -
직위 변호사 전화번호 02-316*****
성명 장재영 팩스번호 02-756*****
이메일 주소 ******g@shinkim.com


(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격 합자회사
자산총액
(또는 운용자산총액)
167,406,000,000 부채총액 6,600,000
자본총액 167,400,000,000 자본금 171,000,000,000
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사, 엠캐피탈 주식회사
의사결정기구
(의사결정권자)
헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사, 엠캐피탈 주식회사
최대주주
(최다출자자)
엠캐피탈 주식회사 최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
3.45

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원 (2021년 12월 31일 기준)


나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번 성 명
(명칭)
구분 보고자와의구체적 관계 생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적 주  소
(소재지)
직  업
(사업내용)
발행회사와의 관계
1 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사 국내법인 계열회사 191-88-01088 대한민국 서울특별시 강남구 테헤란로 금융업 -
2 엠캐피탈 주식회사 국내법인 공동보유자 105-81-87072 대한민국 서울특별시 강남구 도산대로 금융리스업 -
3 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호 기타단체(국내) 공동보유자 637-80-01953 대한민국 서울특별시 중구 세종대로 신기술사업투자조합 주주
4 캑터스프라이빗에쿼티 주식회사 국내법인 공동보유자 386-81-01315 대한민국 서울특별시 중구 통일로 투자업 -
5 메이슨캐피탈 주식회사 국내법인 공동보유자 402-81-08740 대한민국 전라북도 전주시 완산구 기린대로 금융리스업 -
6 정영배 개인(국내) 계열회사 임원 610729 대한민국 경기도 성남시 분당구 정자일로 경영인 임원(등기)
7 김정렬 개인(국내) 계열회사 임원 620206 대한민국 서울특별시 강남구 선릉로 경영인 임원(등기)
8 에스케이씨(주) 국내법인 기타 135-81-01250 대한민국 경기도 수원시 장안구 정자동 지주사업 등 -
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재


(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1. 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사

법적성격 주식회사
자산총액
(또는 운용자산총액)
1,931 부채총액 1,287
자본총액 644 자본금 211
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
대표이사 전제모
의사결정기구
(의사결정권자)
이사회
최대주주
(최다출자자)
헬리오스에쿼티파트너스 주식회사 최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100.00

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 백만원 (2021년 12월 31일 기준)


2. 엠캐피탈 주식회사

법적성격 주식회사
자산총액
(또는 운용자산총액)
4,367,420 부채총액 3,765,522
자본총액 601,898 자본금 62,838
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
대표이사 안정식
의사결정기구
(의사결정권자)
이사회
최대주주
(최다출자자)
(주)스마트리더스홀딩스 최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
98.31

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 백만원 (2022년 9월 30일 기준)

3. 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호

법적성격 여신전문금융업법에 따른 투자조합
자산총액
(또는 운용자산총액)
- 부채총액 -
자본총액 - 자본금 11,000
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
캑터스프라이빗에쿼티 주식회사, 메이슨캐피탈 주식회사
의사결정기구
(의사결정권자)
조합원총회
최대주주
(최다출자자)
메이슨캐피탈(주) 최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
34.55

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 백만원

4. 캑터스프라이빗에쿼티 주식회사

법적성격 주식회사
자산총액
(또는 운용자산총액)
8,274 부채총액 4,765
자본총액 3,509 자본금 200
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
정한설
의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회
최대주주
(최다출자자)
캑터스에쿼티파트너스(주) 최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
66.50

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 백만원


5. 메이슨캐피탈 주식회사

법적성격 주식회사
자산총액
(또는 운용자산총액)
67,889 부채총액 10,642
자본총액 57,248 자본금 75,592
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
정현종
의사결정기구
(의사결정권자)
이사회
최대주주
(최다출자자)
캑터스바이아웃제6호사모투자합자회사 최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
47.60

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 백만원 (2021년 9월 30일 기준)

6. 에스케이씨(주)

법적성격 주식회사
자산총액
(또는 운용자산총액)
6,038,275 부채총액 3,807,204
자본총액 2,231,071 자본금 189,341
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
박원철
의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회 또는 회사 규정에 따라 권한이 위임된 경우 해당 전결권자
최대주주
(최다출자자)
에스케이(주) 최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
40.64

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 백만원 (2023년 3월 31일 기준)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번 명칭 사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적 주  소
(소재지)
비고
- - - - - - -


(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격 -
자본금 - 운용자산총액 -
대표자 -
의사결정기구
(의사결정권자)
-
최대주주
(법인 대표자)
- 최대주주 지분율 -


3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식
총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)
직전보고서 2023년 02월 07일 헬리오스제1호사모투자 합자회사 8 7,230,720 41.56 6,564,600 37.73 17,399,471
이번보고서 2023년 07월 07일 헬리오스제1호사모투자 합자회사 9 7,230,720 41.56 6,564,600 37.73 17,399,471
증    감 0 0.00 0 0.00 0

※ 특별관계자 수는 [기재상의 주의]에 따라 보고자 본인과 특별관계자의 수를 합산하여 기재함.

4. 보유목적

경영권 영향
경영참여


5. 변동[변경]사유

변동방법 특별관계자 변동
변동사유 주식매매계약 및 주주간계약 체결
변경사유 주식매매계약 및 주주간계약 체결


제2부 대량보유내역


1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계 성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역
주 권 신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권 기타 합 계
의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)
보고자 헬리오스제1호사모투자 합자회사 461-81-02430 4,863,664 - - - - - 626,936 - - 5,490,600 31.56
특별
관계자
헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사 191-88-01088 316,022 - - - - - 666,120 - - 982,142 5.64
엠캐피탈 주식회사 105-81-87072 - - - - - - - - - - -
메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호 637-80-01953 303,979 - - - - - 39,184 - - 343,163 1.97
캑터스프라이빗에쿼티 주식회사 386-81-01315 - - - - - - - - - - -
메이슨캐피탈 주식회사 402-81-08740 - - - - - - - - - - -
정영배 610729 1,370,137 - - - - - - - - 1,370,137 7.88
김정렬 620206 26,820 - - - - - - - - 26,820 0.15
에스케이씨(주) 135-81-01250 6,221,758 - - - - - - - - 6,221,758 35.76

A a1 a2 B C D E F G

H

※ 보고서 작성기준일 현재 특별관계자 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사, 에스케이씨(주)의 보유주식등의 수는 보고자 헬리오스제1호사모투자 합자회사 및 특별관계자 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호, 정영배(이하 "매도인들")와 2023년 07월 07일 체결한 주식매매계약에 따라 인도청구권을 보유하는 주식등이며, 매도인들의 소유 주식등의 수와 중복됨.  

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)
주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100  
17,399,471 666,120 41.56 37.73

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계 성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한
법률 시행령 제142조) 형태
합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자 헬리오스제1호사모투자 합자회사 461-81-02430 5,490,600 - - - - - - 5,490,600 31.56
특별
관계자
헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사 191-88-01088 - 982,142 - - - - - 982,142 5.64
엠캐피탈 주식회사 105-81-87072 - - - - - - - - -
메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호 637-80-01953 343,163 - - - - - - 343,163 1.97
캑터스프라이빗에쿼티 주식회사 386-81-01315 - - - - - - - - -
메이슨캐피탈 주식회사 402-81-08740 - - - - - - - - -
정영배 610729 1,370,137 - - - - - - 1,370,137 7.88
김정렬 620206 26,820 - - - - - - 26,820 0.15
에스케이씨(주) 135-81-01250 - 6,221,758 - - - - - 6,221,758 35.76

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등            의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에               따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로             서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지            는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
            지위를 가지는 경우


※ 보고서 작성기준일 현재 특별관계자 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사, 에스케이씨(주)의 보유주식등의 수는 보고자 헬리오스제1호사모투자 합자회사 및 특별관계자 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호, 정영배(이하 "매도인들")와 2023년 07월 07일 체결한 주식매매계약에 따라 인도청구권을 보유하는 주식등이며, 매도인들의 소유 주식등의 수와 중복됨.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부
있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음


나. 계약 내용

연번 성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
계약
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율 비고
1 헬리오스제1호사모투자 합자회사 본인 461-81-02430 의결권있는 주식 1,370,137 정영배 질권
설정
2021년 07월 02일 - 7.88 주1)
2 헬리오스제1호사모투자 합자회사 본인 461-81-02430 의결권있는 주식 4,863,664 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사, 에스케이씨(주) 주식매매계약 2023년 07월 07일 - 27.95 주3)
3 헬리오스제1호사모투자 합자회사 본인 461-81-02430 교환사채권 626,936 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사, 에스케이씨(주) 주식매매계약 2023년 07월 07일 - 3.61 주3)
4 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호 공동보유자 637-80-01953 의결권있는 주식 303,979 헬리오스제1호사모투자 합자회사 투자자협약 2021년 06월 28일 - 1.75 주2)
5 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호 공동보유자 637-80-01953 교환사채권 39,184 헬리오스제1호사모투자 합자회사 투자자협약 2021년 06월 28일 - 0.22 주2)
6 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호 공동보유자 637-80-01953 의결권있는 주식 303,979 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사, 에스케이씨(주) 주식매매계약 2023년 07월 07일 - 1.75 주3)
7 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호 공동보유자 637-80-01953 교환사채권 39,184 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사, 에스케이씨(주) 주식매매계약 2023년 07월 07일 - 0.22 주3)
8 정영배 특수관계인 610729 의결권있는 주식 1,370,137 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사, 에스케이씨(주) 주식매매계약 2023년 07월 07일 - 7.88 주3)
9 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사 특수관계인 191-88-01088 의결권있는 주식 6,537,780 에스케이씨(주) 주주간계약 2023년 07월 07일 - 37.57 주4)
10 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사 특수관계인 191-88-01088 교환사채권 666,120 에스케이씨(주) 주주간계약 2023년 07월 07일 - 3.83 주4)
합계(주식등의 수) 7,203,900 합계(비율) 41.40 -

주1) 정영배가 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사에 부담하는 계약상 채무 이행 담보를 위해 정영배의 기존 보유 및 향후 취득할 주식 전부에 질권을 설정함.
주2) 헬리오스제1호사모투자 합자회사가 보유한 발행회사 주식의 매도 시 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호에 공동매도권을 부여함.
주3) 주식매매계약 주요내용
- 매도인: 헬리오스제1호사모투자 합자회사, 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호 및 정영배
- 매수인: 에스케이씨(주), 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사
- 거래종결: 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 5영업일이 되는 날 또는 당사자들이 합의하는 날
주4) 주주간계약 주요내용
- 당사자: 에스케이씨(주), 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사
- 회사의 이사회 구성 및 경영에 관한 사항
- 에스케이씨(주)의 매도청구권(Call Option) 및 우선매수권
- 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사의 매수청구권(Put Option)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보
유지비율
기타
- - - - - - -


3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭 보고자와의
관계
계정별 내역 합  계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
- - - - - - - -
합  계 - - - - - -


제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역


1. 변동내역 총괄표

관 계 성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역
주 권 신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권 기타 합 계
의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)
보고자 헬리오스제1호사모투자 합자회사 461-81-02430 - - - - - - - - - - -
특별
관계자
헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사 191-88-01088 - - - - - - - - - - -
엠캐피탈 주식회사 105-81-87072 - - - - - - - - - - -
메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호 637-80-01953 - - - - - - - - - - -
캑터스프라이빗에쿼티 주식회사 386-81-01315 - - - - - - - - - - -
메이슨캐피탈 주식회사 402-81-08740 - - - - - - - - - - -
정영배 610729 - - - - - - - - - - -
김정렬 620206 - - - - - - - - - - -
에스케이씨(주) 135-81-01250 - - - - - - - - - - -


2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)
성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일* 취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역 취득/처분
단가**
비 고
변동전 증감 변동후
에스케이씨(주) 135-81-01250 2023년 07월 07일 신규보고(+) - - - - - - 특별관계자 추가

*   증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, (   )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미


3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)
성명 생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)
- - - - - -


(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천