주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 07 월 10 일 | |
회 사 명 : | 페이퍼코리아 주식회사 | |
대 표 이 사 : | 권육상 | |
본 점 소 재 지 : | 전라북도 군산시 외항로 1245 | |
(전 화) 063-440-5000 | ||
(홈페이지) http://www.papercorea.co.kr | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획본부장 | (성 명) 서병직 |
(전 화) 02-3788-0384 | ||
자본으로 인정되는 채무증권 발행결정
1. 사채의 종류 | 회차 | 111 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | |||
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 102,800,000,000 | ||||||
2-1. 해외발행 | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
기준환율등 | - | ||||||
발행지역 | - | ||||||
해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
영업양수자금 (원) | - | ||||||
운영자금 (원) | - | ||||||
채무상환자금 (원) | 102,800,000,000 | ||||||
타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
기타 자금 (원) | - | ||||||
4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 4.6 | |||||
만기이자율 (%) | 4.6 | ||||||
5. 사채만기일(기간) | 2053년 07월 17일 | 30년 | |||||
6. 이자지급방법 및 조건 |
이자지급방법 | 본 사채의 이자는 발행일(해당일 불포함)로부터 만기일(해당일 포함)까지 계산하며, 2023년 10월 17일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 17일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||
이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건 |
(가) 발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "정지이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 정지이자에 대하여 동 정지이자 금액에 적용되는 이율에 따라 3개월 복리로 계산한 추가이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생한다. (나) 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 정지이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 정지이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다. (1) 발행회사의 주식에 대한 현금 및 주식 배당결의 (2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외 (다) 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5 은행영업일 이전에 사채권자에게 그 결정사실을 통지하여야 한다. |
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유예이자 누적 여부 | 발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "정지이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 정지이자에 대하여 동 정지이자 금액에 적용되는 이율에 따라 3개월 복리로 계산한 추가이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생한다. | ||||||
금리상향조정(Step up)조건 등 이자율 조정 조건 |
(가) 발행일로부터 3년이 경과되는 날(2026년 07월 17일)부터 연 이자율은 "시장이자율 + 가산금리"를 본 사채의 이자율로 하고, 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 3년 경과되는 날(이하 "최초 이자율조정일"이라 한다.) 및 최초 이자율조정일 이후부터 매 2년이 경과되는 날(2026년 07월 17일 및 이후 매 2년이 경과된 해의 07월 17일을 의미하며, 이하 "이자율조정일"이라 한다.)마다 각각 조정(단, 본 사채의 이자율은 연 18%를 초과할 수 없다.)된다. 이 경우 시장 이자율 및 가산금리는 다음과 같이 산정한다. (i) 시장이자율 : 이 경우 시장이자율은 최초 이자율조정일 및 각 이자율조정일 당일의 한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(이하 "민간채권평가회사")가 최종으로 제공하는 발행회사의 유효신용등급(한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 중 1개사의 고시 유효 기간 내 무보증회사채 또는 기업신용평가 등급 중 가장 낮은 신용등급)에 해당하는 3년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률(등급민평수익률을 의미하며, 이하 같다)의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)을 의미한다.
(다) 본 사채의 만기가 제13호 (나)에 따라 연장된 경우 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여서도 본호의 (나)를 적용한다. 그 경우 "발행일"은 최초 발행일을 의미하는 것으로, "만기일"은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다. (라) 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사는 최초 이자율 조정일 및 각 이자율조정일에 사채권자에게 조정된 이자율을 통보하기로 한다. |
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7. 원금상환방법 | 만기상환방법 | 발행회사는 2053년 07월 17일 또는 (나)에 따라 연장된 만기일자(이하 "만기일"이라 한다)에 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 만기일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자를 일시 상환한다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. | |||||
조기상환 가능시점ㆍ조건 및 방법 |
(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. (나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날(2026년 07월 17일을 의미하여, 해당일 포함) 및 그 이후 매 이자지급기일(본 사채의 만기일이 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급기일을 포함한다)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 이하 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자(이하 총칭하여 "조기상환금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. (다)발행회사는 조기상환일에 제15호에 따른 원리금지급장소에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다. (라)본호에 따라 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 10일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통지하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다. |
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만기연장 조건 및 방법 | 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있고, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. | ||||||
8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
9. 채무재조정에 관한 사항 |
채무재조정의 사유 | - | |||||
채무재조정의 범위 | - | ||||||
채무재조정의 범위 결정방법 | - | ||||||
9-1. 옵션에 관한 사항 |
(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. (나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날(2026년 07월 17일을 의미하여, 해당일 포함) 및 그 이후 매 이자지급기일(본 사채의 만기일이 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급기일을 포함한다)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 이하 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자(이하 총칭하여 "조기상환금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. (다) 발행회사는 조기상환일에 제15호에 따른 원리금지급장소에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다. (라) 본 호에 따라 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 10일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통지하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다. |
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10. 청약일 | 2023년 07월 12일 | ||||||
11. 납입일 | 2023년 07월 17일 | ||||||
12. 대표주관회사 | - | ||||||
13. 보증기관 | - | ||||||
14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 07월 10일 | ||||||
- 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |||||
불참 (명) | 0 | ||||||
- 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년 간 전환 및 권면분할 금지) | ||||||
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 | - | ||||||
18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
[사채의 이율]
(가) 본 사채의 이자율은 발행일로부터 3년 동안은 연 4.6%로 한다.
(가) 발행일로부터 3년이 경과되는 날(2026년 07월 17일)부터 연 이자율은 "시장이자율 + 가산금리"를 본 사채의 이자율로 하고, 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 3년 경과되는 날(이하 "최초 이자율조정일"이라 한다.) 및 최초 이자율조정일 이후부터 매 2년이 경과되는 날(2026년 07월 17일 및 이후 매 2년이 경과된 해의 07월 17일을 의미하며, 이하 "이자율조정일"이라 한다.)마다 각각 조정(단, 본 사채의 이자율은 연 18%를 초과할 수 없다.)된다. 이 경우 시장 이자율 및 가산금리는 다음과 같이 산정한다.
(i) 시장이자율 : 이 경우 시장이자율은 최초 이자율조정일 및 각 이자율조정일 당일의 한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(이하 "민간채권평가회사")가 최종으로 제공하는 발행회사의 유효신용등급(한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 중 1개사의 고시 유효 기간 내 무보증회사채 또는 기업신용평가 등급 중 가장 낮은 신용등급)에 해당하는 3년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률(등급민평수익률을 의미하며, 이하 같다)의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)을 의미한다.
[시장이자율 산정과 관련하여, 최초 이자율 조정일 및 각 이자율조정일에 발행회사의 유효신용등급이 존재하지 않거나 유효신용등급이 "BBB - (Triple B minus)"이하인 경우, "BBB - (Triple B minus)" 신용등급을 적용하고, 민간채권평가회사 3사 중 일부만 기준수익률을 제공하는 경우에는 제공되는 기준수익률만 적용한다. ]
(ii) 가산금리 : 가산금리는 최초 이자율 조정일에 2%로 한다. 최초 이자율 조정일 이후 가산금리는 매 2년마다 도래하는 이자율 조정일에 "당해 이자율 조정일 전일까지 적용하고 있는 가산금리 + 2%"로 조정된다.
(다) 본 사채의 만기가 제13호 (나)에 따라 연장된 경우 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여서도 본호의 (나)를 적용한다. 그 경우 "발행일"은 최초 발행일을 의미하는 것으로, "만기일"은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.
(라) 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사는 최초 이자율 조정일 및 각 이자율조정일에 사채권자에게 조정된 이자율을 통보하기로 한다.
[발행회사의 조기상환권(Call Option)에 관한 사항]
(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날(2026년 07월 17일을 의미하여, 해당일 포함) 및 그 이후 매 이자지급기일(본 사채의 만기일이 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급기일을 포함한다)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 이하 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자(이하 총칭하여 "조기상환금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다.
(다) 발행회사는 조기상환일에 제15호에 따른 원리금지급장소에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.
(라) 본호에 따라 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 10일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통지하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
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유암코기업리바운스제칠차 기업재무안정 사모투자합자회사 |
최대주주 | 102,800,000,000 |
【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
발행금액 1,028억원은 차입금 원금 1,018억원과 이자 약 10억원을 포함하여 약 1,028억원의 채무를 상환할 예정입니다. |