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대표이사등의 확인서명_230623 |
투 자 설 명 서
2023년 06월 23일 |
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| ( 발 행 회 사 명 ) 엠에프엠코리아 주식회사 |
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| ( 증권의 종목과 발행증권수 ) 엠에프엠코리아(주) 제7회 무보증 신주인수권부사채 |
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| ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 금 10,000,000,000원 |
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| 1. 증권신고의 효력발생일 : |
2023년 06월 23일 |
| 2. 모집가액 : |
금 10,000,000,000원 |
| 3. 청약기간 : |
2023년 06월 27일 ~ 2023년 06월 28일 |
| 4. 납입기일 : |
2023년 06월 30일 |
| 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 |
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| 가. 증권신고서 : |
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 나. 일괄신고 추가서류 : |
해당사항 없습니다. |
| 다. 투자설명서 : | 엠에프엠코리아(주) → 서울특별시 강남구 도곡로 204 4,5층(도곡동, 동신빌딩) 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50 |
| 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 | |
해당사항 없습니다. |
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| 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
| ( 대 표 주 관 회 사 명 ) 케이비증권 주식회사 |
【 대표이사 등의 확인 】
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대표이사등의 확인서명_230623 |
【 본 문 】
요약정보
1. 핵심투자위험
| 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 사업위험 | 가. 글로벌 및 국내경기 둔화에 따른 위험 당사는 해외시장을 중심으로 의류 OEM 및 ODM 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 해외 매출 비중은 2020년 99.45%, 2021년 98.34%, 2022년 98.72%, 2023년 1분기 100.00%로서 대부분의 매출이 수출을 통해 발생하고 있으며, 해외 바이어 측의 움직임과 경기변동에 민감한 특성을 갖고 있습니다. 따라서 국내 및 글로벌 경기 변동 상황을 끊임없이 주시하여야 하고, 국내 및 해외시장의 업황에 따라 수주시장을 지속적으로 탐색하고 확보해야합니다. 한국은행이 2023년 05월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%, 2024년 국내 경제성장률은 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 한국은행은 향후 국내 경제가 하반기 이후 소비가 서비스수요 지속 등으로 완만한 회복세를 이어가는 가운데 수출이 중국 리오프닝 영향, IT경기 부진 완화 등으로 점차 나아지겠으나 회복 속도는 당초 예상보다 더딜 전망이라고 밝혔습니다. 국제통화기금(IMF)이 2023년 04월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 01월 예상한 전망치(2.9%) 대비 0.1%p. 감소한 2.8%로 발표되었습니다. IMF는 러시아-우크라이나 사태의 장기화, 높은 인플레이션의 지속, 지속되는 공급차질, 억눌린 수요의 자극 등 부정적 요인을 언급하였습니다. 또한, IMF는 각국의 전례없는 정책 대응으로 글로벌 경기가 예상보다 빠르게 회복되고 있다고 분석하며, 선진국의 추가 재정 확대 및 백신 보급의 영향으로 하반기 이후의 경제 회복 모멘텀이 강화될 것으로 전망하였습니다. 주요국의 금리 인상 가속화, 우크라이나 전쟁 장기화 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 의류 산업의 성장 관련 위험 글로벌 시장조사 전문기관인 Statista에 따르면, 글로벌 의류 시장 매출 규모는 2022년 1.53조 달러에서 2027년 1.94조 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 당사의 가장 높은 매출 비중을 차지하는 미국 의류 시장도 COVID-19에서 반등에 성공하여 2022년 3,120억 달러에서 2027년 3,760억 달러 수준까지 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. Statista의 자료에 따르면, 당사 매출의 90% 이상을 차지하는 미국 패션시장 규모는 2019년 3,210억 달러에서 2022년 3,120억달러로 축소되었습니다. 2020년부터 COVID-19 사태의 영향으로 소비판매가 감소하고 경제활동이 중단되면서 패션의류에 대한 수요가 위축되었기 때문입니다. 2023년부터는 다시 성장을 이어가 2027년 시장규모는 3,760억달러를 기록할 것으로 예측하고 있습니다. 추후, 트렌드의 변화로 당사 거래처의 주요 제품군에 대한 수요가 감소하여 거래처의 매출이 감소하게 될 경우, 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. OEM 및 ODM 산업 관련 위험 OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산을 지칭하는 약어로, 수탁업체가 위탁업체의 브랜드로 제품을 제조한 후 주문자의 유통망을 통해 상품을 판매하는 방식입니다. 당사는 의류제품을 OEM 방식으로 해외 생산 공장에서 생산하여 글로벌 브랜드에 공급하고 있습니다. 최근에는 빠르게 변화하는 소비자의 성향 및 트렌드와 이에 따른 재고리스크를 해소하기 위해 ODM(Original Design Manufacturing) 방식의 사업이 떠오르고 있으며, 이러한 산업트렌드 변화에 따라 당사의 종속회사인 MIAS FASHION도 수주받은 물량을 디자인 제작하여 ODM사업을 영위하고 있습니다. 또한, 당사는 (주)지에프앤엘을 인수하여 ODM 사업확장을 단행하고 있으나 매출은 미미한 편입니다. 의류 OEM 및 ODM 산업에 있어 바이어들로부터 주문을 받기 위해 갖추어야 할 조건으로는 납품 기간 준수 및 컴플라이언스 기준 충족 등이 있습니다. 최근 기업을 바라보는 소비자들의 시각은 제품이 사회와 환경에 미치는 영향을 두루 고려해 브랜드를 선택하는 방향으로 가속화되고 있는 추세입니다. 당사의 경우 현재까지 컴플라이언스 기준을 충족시키지 못한 사례가 없으며, 바이어들이 원하는 국가 법률 및 노동자 복지 환경 등을 만족시키며 오랜 기간 의류를 공급하고 있습니다. 다만, 컴플라이언스 기준 변경 및 예측하지 못한 노동환경의 변화로 인해 당사의 의류 생산 공장이 바이어들의 컴플라이언스 기준을 충족하지 못하면 당사의 수주물량 확보와 거래처와 관계 유지에 어려움이 생겨 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험 글로벌 대형 의류업체들은 2010년대부터 경기 불황 등으로 수익성이 하락하자 대량 주문을 통하여 단가를 낮추고자 했습니다. 이에 따라 바이어의 요구사항을 맞춰서 품질 및 납품기간을 준수하는 가운데, 대량의 생산 물량을 소화할 수 있는 생산설비와 능력을 갖춘 일부 상위권 대형 OEM 업체들에게 물량이 집중되어 OEM 업체들은 점점 대형화되는 추세입니다. 한세실업, 영원무역, 한솔섬유의 경우 COVID-19가 발생하였던 2020년의 영업이익 및 당기순이익은 흑자를 기록하였으며 최근 보고서인 2023년 1분기까지 영업이익 및 당기순이익이 흑자를 기록하고 있습니다. 당사는 영원무역, 한세실업, 한솔섬유 대비 매출규모가 상대적으로 많이 낮으며, 자체 브랜드를 보유하고 있지 않아 수익성이 상대적으로 열위한 편입니다. 당사는 2020년과 2021년 COVID-19의 여파로 항로를 통한 운반이 정체되고 이로 인해 운반비가 크게 증가하여 수익성이 크게 악화되었습니다. 2022년에는 COVID-19때문에 악화된 수익성이 개선되는 모습을 보이며 영업이익이 흑자전환하였습니다. 하지만, 대외 경제가 재차 악화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 의류 OEM 업체의 대형화 현상이 심화되는 상황에서 당사는 바이어들이 원하는 제품개발역량, 숙련된 생산 인력, 전문화된 생산기지 등을 만족시키며 오랜 기간 관계를 유지하고 있지만, 다양한 국가에 제품을 수출하고 있는 다른 경쟁업체들에 비해 당사는 매출의 90%이상이 미국에 편중되어 있어 거래처의 지역 편중 위험도 존재합니다. 또한, Target, Old Navy, Wal-Mart, KOHL'S 등 다양한 Retail 업체를 거래처로 둔 다른 OEM업체와는 달리 당사는 다양한 Retail 업체를 보유하지 않아 소수의 거래처에 편중되어 있습니다. 이에 따라 추후 경쟁 심화로 인해 거래비중이 높은 SPARC Group 등 당사의 바이어들이 수주물량을 감소시킬 경우 당사의 실적에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 높은 매출처 의존에 따른 위험 최근 3년간 당사의 매출처별 매출 비중을 살펴보면, SPARC Group이 가장 높아 2020년 794.68억원으로 80.92%, 2021년 927.35억원으로 80.34%, 2022년 1,246.52억원으로 85.56%를 차지하는 등 최근 3년간 당사 매출의 80% 이상을 차지하고 있어 매출처가 편중된 상황입니다. 2023년 1분기에는 92.39%로 SPARC Group에 대한 매출의존도가 더욱 높아지고 있는 추세를 보이고 있습니다. 의류 OEM 및 ODM 산업의 특성 상 거래처가 교섭력 우위를 지니고 있으며, 이들의 구매 정책에 따라 OEM 및 ODM 기업의 납품 단가 결정, 재고정책, 거래처 판매전략 등이 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 상대적 교섭력 열위는 향후 당사의 매출을 계획, 수립하고 실행함에 있어서 단가 인하 압력 가중 등 수익성 확보를 위한 독립적 영업 의사 결정이 저해되는 요소로 작용할 수 있습니다. 당사의 경우, SPARC그룹에 대한 매출 의존도가 높아 교섭력 열위에 있으며 실질적으로 2021년 중 판매단가 하락이 발생하여 수익성이 악화된 적이 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준 현재 판매단가 하락은 정상화되었으나, 향후 추가적인 판매단가 하락에 대한 압박이 재발생할 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 원재료비 상승 관련 위험 당사의 최근 3년간 주요 원재료 가격을 살펴보면, CD30'S/1의 경우 2020년 3,972원 /Kg에서 2021년 4,845원 /Kg, 2022년 6,639원 /Kg로 상승하였으나, 2023년 1분기 5,482원 /Kg으로 감소하였습니다. CVC(60/40)30'S/1의 경우, 2020년 3,630 /Kg에서 2021년 4,887원 /Kg, 2022년 6,267원 /Kg로 상승하였으나, 2023년 1분기 4,763 /Kg원으로 감소하였습니다. 또한, CVC(60/40)40'S/1의 경우, 2020년 4,047원 /Kg에서 2021년 5,395원 /Kg, 2022년 6,613원 /Kg으로 상승하였으나, 2023년 1분기 5,660원 /Kg로 감소하였습니다. 원재료 가격이 지속 상승할 경우 제품 구입 단가 또한 상승할 수 밖에 없으며 그 경우 당사의 수익성에 하방 압력이 발생할 수 있습니다. 국제 유가는 지난 몇 년간 변동성이 매우 심한 모습을 보이고 있습니다. 2017년 이후 원유 및 섬유 가격은 시리아 공습, 허리케인 하비, 수요-공급 미스매칭 등의 영향으로 급격히 상승하였으나, 2020년 1분기 COVID-19의 영향으로 감소한 바 있습니다. 2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁 및 팬데믹의 영향에서 벗어나 수요 회복으로 배럴당 100달러 이상으로 급상승하기도 했습니다. 이처럼 원재료 가격의 상승은 당사에 구매단가 상승 및 운전자금 부족 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 해외 생산 공장 운영 관련 위험 당사의 생산 공장은 멕시코와 미국에 위치하고 있으며, 외주 임가공 기업은 베트남과 과테말라에 위치해 있습니다. 당사는 모든 생산공장 및 임가공기업이 해외에 위치해 있기 때문에 해외 소재 공장 운영 관련 위험이 존재합니다. 특히, 당사의 주요 의류 생산국인 과테말라, 베트남의 생산비중은 2022년 기준 각각 71.73%, 28.27%, 2023년 1분기 기준 각각 54.20%, 45.80%를 차지하고 있기 때문에 각 국가별 경제상황, 인건비 상승, 코로나-19 등과 관련된 위험에 노출되어 있는 상황입니다. 과테말라의 경우, 최저임금을 세 가지 분야, 즉 농업분야, 비농업분야 및 수출 및 봉제업 분야로 나누어 다르게 책정하고 있습니다. 수출 및 봉제업 분야의 최저임금은 2022년 92.47께찰을 기록하며 2011년 59.45께찰 대비 55.5% 상승하였습니다. 베트남의 최저임금은 월급기준으로 2011년 1,550,000동에서 2022년 4,680,000동으로 연평균 10.57%의 상승률을 기록하며 지속적으로 상승하였습니다. 베트남 및 과테말라 외주생산기업은 인건비가 지속적으로 상승하고 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 특히, 이 중 베트남은 2020~2021년에 COVID-19로 인한 봉쇄조치로 호치민 시의 베트남 외주생산업체의 가동률이 하락하여 공급에 차질이 발생하였고 당사는 납기일 준수를 위해 항공로를 이용하는 등 운반비가 크게 증가하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 더불어, 당사는 별도의 중개인(Agent)을 통해 거래하지 않고 종속회사인 MIAS FASHION을 통해 고객사에 LDP(바이어의 물류창고까지 운반)방식으로 제품을 납품하기 때문에 운반비의 상승은 다른 OEM 기업 대비 부정적인 영향이 높은 편입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 환율변동 관련 위험 당사는 Supply Chain Management를 담당하고 있는 종속회사 MIAS FASHION MANUFACTURING을 통해 해외고객처와 USD로 직접거래를 하고 있습니다. 최근 3개년 및 2021년 반기 연결기준 당사의 수출비중을 살펴보면 2020년 99.45%, 2021년 98.34%, 2022년 98.72%, 2023년 1분기 100.00%를 기록하고 있어 사실상 대부분의 매출이 수출을 통해 발생하고 있습니다. 이에 따라 당사는 USD와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 당사의 매출이 환율에 민감하게 반응하여 변동가능성을 내포하고 있는 상황입니다. 당사는 대부분의 매출액이 USD달러화이며 원(부)재료 구매, 외주가공비 등 전체 매입채무 및 미지급금 중 약 80~85%를 달러화로 결제하고 있어 외환위험은 상대적으로 크지 않으나, 당사의 매출증감 또는 원재료비 및 외주가공비의 증감 시 환율변동에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 수출비중이 높고 최근 외화관련 노출 금융자산ㆍ부채가 증가하고 있음에도 불구하고 환위험헷지를 위한 통화스왑 등 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 당사는 매출매입을 USD로 결제하여 환리스크를 회피하고 있으나, 매출규모의 증감 또는 원재료비 및 외주가공비의 증감이 발생할 경우 외환과 관련한 손익 변동 가능성이 높아집니다. 이에 당사는 국내외 다양한 요인으로 예측할 수 없는 환율의 급변동이 발생할 경우 당사의 수익성 또는 외형성장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다. |
| 회사위험 | 가. 본 신주인수권부사채의 신용등급 한국기업평가(주)는 2023년 05월 12일 제7회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 B+(안정적)으로 평가하였습니다. B+등급이란, 채무상환능력이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적임을 의미합니다. 한국신용평가(주)는 2023년 05월 12일 본평가에서 당사의 제7회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B0(안정적)으로 평가하였습니다. B0등급이란, 원리금 상환가능성에 대한 불확실성이 상당하여 상위등급(BB)에 비해 투기적 요소가 크다는 것을 의미합니다. 한국기업평가 및 한국신용평가의 평가내용을 요약하여 살펴보면 당사는 주요 거래처들과의 장기적인 영업관계를 바탕으로 일정 수준의 영업기반을 확보하고 있으나, 상위 거래처에 대한 매출의존도가 매우 높아 주요거래처의 실적변동이 동사의 실적변동으로 이어질 가능성이 상존하고 있습니다. 추가적으로, 전방산업 경기변동 및 생산효율성에 따른 실적변동성이 높으며 영업현금 창출 능력이 미흡하여 재무안정성 및 수익성 개선 여력이 제한적일 것으로 전망하고 있습니다. 미흡한 영업현금흐름과 운전자본 부담 등으로 재무부담은 높은 수준이며, 추가 담보제공이 가능한 자산과 미사용 여신한도가 제한적인 가운데 전환사채 조기상환 부담 등을 감안할 때, 단기간 내 재무안정성 지표 개선은 쉽지 않을 전망이며, 신용위험은 장기간 지속될 수 있으며 이러한 경우 신평등급이 더욱 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다. 나. 성장성 및 수익성 악화 위험 당사의 최근 3년간 총자산 규모는 2020년 738.87억원, 2021년 1,024.50억원, 2022년 1,329.48억원으로 지속적으로 증가하였으며, 2023년 1분기에는 기발행 전환사채를 상환하여 총자산이 1,282.20억원으로 감소하였습니다. 2021년의 경우, 당사의 총자산 규모는 2020년 대비 285.63억원이 증가하였는데, 이는 매출액 증가의 영향으로 재고자산이 206.43억원 증가하였기 때문입니다. 또한, 2022년의 경우 당사의 총자산 규모는 2021년 대비 304.98억원 증가하였는데, 이는 리스부채의 신규 인식으로 인해 사용권자산이 173.21억원 증가하고, 매출액 증가의 영향으로 매출채권이 전년 대비 139.28억원 증가하였기 때문입니다. 이처럼, 당사의 최근 3년간 총자산 증가율은 2020년 -4.51%로 역성장한 이후 2021년 38.66%, 2022년 29.77%로 성장하는 추세를 보이고 있습니다. 2023년 1분기에는 2022년 대비 47.28억원 자산이 감소하였는데 이는 기발행 전환사채 50억원을 보유중인 자체 현금으로 조기상환하였기 때문입니다. 최근 3년간 당사의 매출액은 2020년 982.06억원, 2021년 1,154.28억원, 2022년 1,456.91억원, 2023년 1분기 294.81억원이며, 매출원가는 2020년 877.08억원, 2021년 1,122.04억원, 2022년 1,267.84억원, 2023년 1분기 251.74억원으로, 매출원가율은 2020년 89.31%, 2021년 97.21%, 2022년 87.02%, 2023년 1분기 85.39% 수준입니다. 당사의 최근 3년간 당기순이익은 2020년 -51.92억원, 2021년 -174.88억원, 2022년 -5.57억원, 2023년 1분기 -8.36억원으로, 당기순손실률은 2020년 5.29%, 2021년 15.15%, 2022년 0.38%, 2023년 1분기 2.84% 수준입니다. 상기 내용을 종합해 보면, 당사의 총자산과 매출액 등 기업의 외형을 평가하는 지표는 최근 3년간 지속적으로 증가하고 있습니다. 매출액의 경우, COVID-19 발생 이전 수준으로 회복하였으며, 원재료 가공 방식의 변화와 인건비 절감을 통해 매출원가율 및 판관비율을 개선하여 2022년도에는 영업흑자를 기록하였습니다. 2023년 1분기에는 전년동기 대비 매출액 감소로 인하여 6.56억원 영업적자를 기록하였습니다. 당사는 운전자금 확보를 위해 금융기관으로부터 차입금을 조달하는 등 이자비용이 지속적으로 발생하고 있으며, 이는 당기순손실 지속의 원인으로 작용하고 있는 상황입니다. 향후에도 변이 바이러스의 등장, 금리인상 및 유동성 회수 기조, 인플레이션으로 인한 고물가 지속 등 다양한 대내외 요인으로 당사가 영위하는 전방 산업의 성장이 둔화되고 경기가 침체될 경우, 당사의 총자산과 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 당사의 성장이 정체되고 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 재무안정성 관련 위험 최근 3년간 당사의 부채총계는 2020년 485.49억원, 2021년 708.70억원, 2022년 1,020.50억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 2023년 1분기에는 기발행 전환사채 일부를 조기상환하여 부채총계가 977.17억원으로 소폭 감소하였습니다. 이 중 유동부채가 2020년 429.49억원, 2021년 512.61억원, 2022년 831.65억원, 2023년 1분기 792.03억원이며, 비유동부채가 2020년 56.00억원, 2021년 196.09억원, 2022년 188.86억원, 2023년 1분기 185.15억원으로 부채총계 중 유동부채의 비중이 높은 것으로 파악됩니다. 최근 3년간 당사의 부채비율은 2020년 191.61%, 2021년 224.42%, 2022년 330.28%, 2023년 1분기 320.36%이며, 유동비율은 2020년 159.83%, 2021년 190.26%, 2022년 133.49%, 2023년 1분기 134.59%, 총차입금의존도는 2020년 34.49%, 2021년 32.97%, 2022년 49.79%, 2023년 1분기 50.41%입니다. 당사는 COVID-19 발생 이후 영업실적이 악화되었으며, 차입금 및 주식, 주식관련사채(전환사채, 교환사채)의 발행을 통해 자금을 조달해 온 것으로 판단됩니다. 이에 따라, 유동비율, 부채비율, 차입금의존도가 악화되고 당사가 부담해야 하는 이자비용 등 금융비용부담률이 지속적으로 상승하고 있으며, 2022년 영업흑자를 기록하였음에도 불구하고 이자보상배율은 1배 미만을 기록하고 있는 상황이며 2023년 1분기에는 영업적자를 기록하여 이자보상배율이 재차 음(-)의 수치를 보이고 있습니다. 또한, 당사는 과거 코로나-19 발생 여파로 인한 수익성 악화와 해외 최대 바이어인 SPARC Group의 결제조건 변경(2022년도 회수기간 60일에서 90일로 변경)으로 유동성이 악화되었습니다. 현재 당사의 종속회사인 MIAS FASHION에서 금융기관인 C2FO와의 매출채권 팩토링 계약을 통해 SPARC Group의 매출채권을 할인하여 자금 유동화하고 있으며, 매출채권 팩토링의 경우 매출 거래처의 부도가 발생하는 경우 MIAS FASHION이 C2FO에 해당 금액을 지급할 의무가 있습니다. 2023년 4월말 기준 C2FO의 총 여신 한도액 USD 28,000,000 중 USD 24,632,805 를 사용하고 있습니다. 당사는 MIAS FASHION에서 C2FO와의 매출채권 및 재고자산 팩토링 계약을 통하여 자금 유동화를 함에 따라 현재 추가 자금 조달 계획은 없습니다.그러나, 향후 국내외 경제의 불확실성 증대, 코로나-19와 같은 바이러스의 재등장, 신규 사업 추진 등으로 인해 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 당사의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 매출채권 미회수 관련 위험 최근 3년간 당사의 매출채권은 2020년 208.17억원, 2021년 224.45억원, 2022년 363.73억원, 2023년 1분기 373.32억원으로 지속적으로 증가하였으며, 이는 당사의 매출액이 2020년 982.06억원, 2021년 1,154.28억원, 2022년 1,456.91억원으로 지속적으로 증가하였기 때문입니다. 당사의 매출채권 회전율은 2020년 4.71회에서 2021년 5.34회로 증가하였으나, 2022년 4.95회로 다시 감소하였으며, 이는 2022년 매출액이 전년 대비 약 26% 증가하였음에도 불구하고 평균매출채권이 전년 대비 약 36% 증가하였기 때문입니다. 2022년 매출채권 증가는 고객사와의 결제 기간이 60일 이내에서 90일 이내로 길어졌기 때문입니다. 2023년 1분기에는 매출채권 회전율이 3.20회로 더욱 악화된 모습을 보이고 있습니다. 최근 3년 매출채권의 대손설정률은 0.00~0.21% 수준으로 경상적인 수준을 나타냈으며, 매출채권 상당부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알수 있습니다. 다만, 2020년 COVID-19로 인해 고객사와의 결제기간이 60일 이내에서 90일 이내까지 증가하였으며 이에 따라 매출채권 회수기간이 증가하였습니다. 당사는 최근 증가하고 있는 고객사의 주문물량을 위해 원자재 매입 등을 선제적으로 진행해야하나, 현재와 같은 자금흐름이 이어질 경우 운전자금 확보에 문제가 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 매출채권회수기간이 산업평균 대비 현저히 긴 편이며, 이에 따라 사업운영자금 확보에 문제가 발생할 수 있음을 충분히 인지하시고 투자해주시기 바랍니다. 마. 재고자산 진부화 관련 위험 당사는 해외 바이어로부터 유행 패턴과 수주 계획을 전달받은 후 원재료를 직접 매입하여 베트남, 과테말라, 멕시코 등에 있는 생산시설 및 외주 생산기업을 통하여 제품을 생산하고 있습니다. 당사의 최근 3년간 재고자산은 2020년 418.45억원에서 2021년 624.88억원으로 증가하였으나, 2022년 617.99억원, 2023년 1분기 600.86억원으로 소폭 감소하였습니다. 2021년의 경우, 재고자산 증가의 원인은 베트남 셧다운으로 인한 매출지연, 하반기 물류대란으로 인한 통관지연에 따른 매출지연에 따른 것이며, 2022년과 2023년 1분기는 전년과 유사한 수준을 유지하였습니다. 당사의 최근 3년간 재고자산회전율은 2020년 1.95회, 2021년 2.15회, 2022년 2.04회, 2023년 1.65회로 연도별 큰 변동이 없으나, 업종 평균인 2020년 4.47회, 2021년 4.36회 대비 열위한 수준입니다. 당사는 재고자산이 출고되어 매출로 인식되기까지 업종 평균 대비 시간 소요가 더 발생되고 있음을 알 수 있으며, 이러한 추이가 지속될 경우 매출채권 회수가 지연되어 운전자금에 대한 문제가 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 의류 고객사로부터 주문 요청에 의한 물량만을 제작 및 생산하기 때문에 낮은 수준의 평가손실충당금 설정률을 기록하고 있으나 2020년과 같이 COVID-19로 인한 고객사의 주문 물량이 이연 되거나, 예측하기 힘든 공급 차질, 원재료 수급 불균형 등이 발생할 경우 제품의 시가가 변동되어 대규모 평가손실충당금이 발생할 수 있습니다. 또한, 재고자산평가손실충당금은 원가에 반영되기 때문에 평가손실충당금이 증가할 경우 당사의 수익성이 악화되어 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 현금흐름 악화 관련 위험 당사의 영업활동현금흐름은 2020년 7.18억원으로 순유입(+)을 기록하다, 2021년 -275.40억원, 2022년 -83.06억원으로 순유출(-)을 기록하였습니다. 2023년 1분기 영업활동현금흐름은 20.36억원으로 순유입(+)을 기록하였습니다. 당사는 최근 3년간 제3회, 제4회, 제6회 사모 전환사채 발행, 제5회 사모 교환사채 발행, 단기차입금의 차입 등으로 인해 재무활동현금흐름이 순유입(+)을 기록하였습니다. 또한, 투자활동현금흐름은 합병된 2020년 이후 별다른 움직임 없었습니다. 그러나, 매출채권 및 재고자산, 이자비용이 증가하여 영업활동현금흐름이 순유출(-)을 기록하였고, 2022년 기말의 현금및현금성자산이 감소하고 있습니다. 당사의 2023년 1분기 기준 기말 현금및현금성자산은 7.64억원 수준으로, 상기 서술한 재무활동으로 인해 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산이 당사의 상환 의무가 있는 차입금 및 사모 주식관련사채(전환사채, 교환사채)에 비해 적어 유동성 위험에 상당 부분 노출되어 있는 상황입니다. 당사는 현재까지는 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실하는 상황이 발생하지는 않았습니다. 그러나, 당사의 경영 환경이 지속적으로 침체되어 손실이 누적됨에 따라 재무구조가 부실해져 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야 할 수도 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 종속회사 관련 위험 당사는 공시서류 제출 전일 기준 MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC., MFM VIETNAM CO., LTD., MFM SHANGHAI CO., LTD., TJ GIANT, INC., GIANT MERCHANDISING S.A de C.V., GIANT YOUNGNAM, S.A, (주)지에프앤엘 총 7개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이들의 경영실적이 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 특히 MIAS FASHION의 실적이 당사 연결실체의 성장성 및 수익성을 좌우하고 있습니다. MIAS FASHION은 주요 고객사인 SPARC 그룹과 장기적인 거래 관계를 통해 신뢰를 형성하고 있음에도 불구하고, 향후 예측할 수 없는 변수로 인해 공급 차질 및 납기 지연 등이 발생하여 신뢰도가 하락할 경우 수주 물량이 감소하여 실적이 악화될 수 있습니다. (주)지에프앤엘은 2019년 6월에 본격적으로 사업을 시작하여, 당시 최대 B2B 패션플렛폼인 링크샵스와 전략적 제휴를 시작하였고 2020년 중반까지 인플루언서-브랜드 50여개를 파트너로 두면서 사업성장을 위한 기본토대를 마련하였습니다. 하지만, 코로나 사태의 장기화로 동대문패션이 붕괴가 되면서, 링크샵스의 사업이 폭락하게 되어(현재 링크샵스는 법정관리 중에 있습니다) 링크샵스와 전략적 제휴에 어려움이 발생하였고, 코로나의 영향으로 해외생산 셧다운, 해외물류비용의 상승 등 자체제작에 어려움이 발생하면서 대부분의 인플루언서-브랜드는 자체제작에서 사입으로 변경되어 자연스럽게 무신사/에이블리 등 리테일 위주 플랫폼으로 이동하는 모습을 보였습니다. 이러한 대외적 변수에 따른 시장의 변화로 인하여 ㈜지에프앤엘은 가치평가 당시에 보였던 모습과 매우 다른 결과를 보이게 되었습니다. 투자자들께서는 당사의 스팩합병 당시 종속회사인 (주)지에프앤엘의 예상 기업가치와 현재 기업가치의 차이에 따른 투자위험요소를 유의하시기 바랍니다. MFM VIETNAM, MFM SHANGHAI, (주)지에프앤엘의 경우 당사에 미치는 재무적 영향은 크지 않은 편이나, MFM VIETNAM의 경우 과거 베트남 내 코로나-19 확산에 따른 임가공 협력기업 생산지역 셧다운으로 생산 공급에 큰 차질이 발생한 사례가 있으며, MFM SHANGHAI, (주)지에프앤엘의 경우 당기순손실이 지속적으로 발생하는 등 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 특수관계자 거래 관련 위험 공시서류 제출 전일 기준 당사의 특수관계자는 종속기업인 MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC., TJ GIANT, INC., GIANT MERCHANDISING S.A de C.V., GIANT YOUNGNAM, S.A, MFM VIETNAM CO., LTD., MFM SHANGHAI CO., LTD., (주)지에프앤엘이 존재합니다. 별도기준 당사는 종속회사인 MIAS FASHION, MFM VIETNAM, MFM SHANGHAI, 주식회사 지에프앤엘 등과 거래가 발생합니다. 특히, 당사는 종속회사인 MIAS FASHION으로부터 미국 브랜드 업체에게 수주물량을 받기 때문에 종속회사에 대한 매출의존도가 높습니다. 이에 향후 MIAS FASHION의 영업력이 악화되어 당사가 수주물량이 확보하지 못할 경우 당사의 실적 감소 뿐만 아니라 MIAS FASHION의 자금악화로 매출채권 및 대여자금이 회수되지 못할 가능성도 존재합니다. 당사는 100% 자회사인 MIAS FASHION의 경영구조 및 재무구조 개선을 위하여 MIAS FASHION의 유상증자에 참여하게 되었고 독립된 회계법인의 자문 및 기관투자자들의 의견에 따라 당사의 현금 유동성을 감안하여 현금으로 납입하지 않고, 매출채권을 납입금으로 상계처리하여 당사에 신주를 발행하는 방식으로 출자전환하게 되었습니다. 매출채권 및 대여자금이 회수되지 못할 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 충분히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다. 자. 잦은 자금조달에 관련 위험 당사는 금번 무보증 공모 신주인수권부사채(BW)를 제외하고 최근 3년간 자본시장에서 주식관련사채(전환사채, 교환사채) 발행 및 유상증자 등을 통해 총 5회에 걸쳐 약 355.43억원을 조달한 바 있습니다. 당사는 금번에도 공모 무보증 신주인수권부사채(BW)를 통하여 100억원의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료시 최근 3년간 총 455.43억원을 조달하게 되며 제4회 사모 전환사채 미상환잔액 10억원 및 제6회 사모 전환사채 미상환 잔액 65억원 등을 자체자금 및 금번 제7회 공모 신주인수권부사채 발행 대금으로 상환할시 최근 3년간 상환금액은 220억원입니다. 당사는 원재료 매입 등 회사에 필요한 운영자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 추가적인 운전자금 등이 필요한 것으로 판단되며, 금번 신주인수권부사채(BW) 납입기일이 지연될 경우 외부 투자자로부터 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히, 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약, 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 감사인의 강조사항 당사는 현재까지 감사인으로부터 적정 의견을 받고 있으나, 당사의 감사인인 이촌회계법인은 2020년, 2021년, 2022년 연결 및 별도 감사보고서에서 핵심감사사항으로 국외매출의 수익인식시기에 대해 강조하고 있습니다. 이촌 회계법인은 당사가 국외매출이 전체 매출액의 98~99%로 재무제표에서 차지하는 비중이 중요하며, 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수익 인식 시점이 존재하고 각각의 조건에 따라 재화의 통제의 이전 시기가 다르기 때문에 수익 인식 시점에 대한 경영진의 판단이 요구된다고 설명하였으며, 당사는 발생하고 있는 국외 매출을 일시에 인식하고 있습니다. 이에 감사인은 국외매출의 기간 귀속 오류 가능성을 고려하여 감사인은 국외매출과 관련된 수익의 인식 시기를 핵심 감사사항으로 식별하였고 이에 대한 별도의 의견을 제공하지 않았습니다. 당사는 감사인의 핵심 감사사항에 대해 문제가 추가적으로 제기되지 않고 있지만, 향후 감사 강도 강화 및 K-IFRS 및 국제회계정책 변경 등으로 핵심 강조사항에 대해 문제가 발생할 경우 당사의 실적이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
| 기타 투자위험 | 가. 최대주주 등 지분율 하락 관련 위험 당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 44.18%의 지분율을 확보하고 있으며, 만약 금번 발행 신주인수권부사채가 행사될 경우, 대주주의 지분율이 하락할 위험이 있습니다. 금번 발행 신주인수권부사채가 전액 행사될 경우 최대주주의 지분율은 최대 27.43%까지 하락할 가능성이 있으며, 이에 안정적인 경영권 유지 능력이 다소 취약해 질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 기한의 이익 즉시 상실 및 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험 당사가 본 사채의 발행과 관련 하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채에 대한 기한의 이익을 즉시 상실 또는 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 다. 환금성 제약 위험 금번 발행되는 엠에프엠코리아(주) 제7회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2023년 06월 30일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2023년 07월 30일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 라. 신주인수권증권 행사에 따른 위험 본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 100억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 772원을 기준으로 전량행사시 12,953,367주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 당사의 발행주식총수인 보통주 30,271,660주의 약 42.79%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다. 또한, 당사가 기발행한 제4회 사모 전환사채(미상환금액 10억원)와 제6회 사모 전환사채(미상환금액 65억원)이 잔존하며 본 공시서류 제출일 현재 당사의 보통주 시가가 전환가액을 상당히 하회하고 있어 전환가능성이 낮으나, 향후 주가상승에 의해 전환이 이루어질 경우 추가 지분희석 가능성이 있습니다. 마. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 엠에프엠코리아(주)의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 엠에프엠코리아(주) 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 엠에프엠코리아(주) 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다. 바. 대표주관회사의 인수물량에 대한 처분 위험 금번 제 7회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)는 발행총액 100억원 중 일반공모 후 미청약 물량이 발생 시 전액 인수를 할 예정입니다. 청약이 미달되어 대표주관회사에서 미청약물량을 인수하게 되는 경우, 실제 인수금액의 9.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 되며 대표주관회사 및 인수회사의 미청약물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 9.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 채권가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 대표주관회사가 미청약분 인수 후 빠른 시일내에 인수한 미청약물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채 및 신주인수권증권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 대표주관회사가 인수한 미청약물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다. 사. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련 본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다. 아. 예금자보호법의 미적용 대상 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 엠에프엠코리아(주)가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 증권신고서 효력발생 관련 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 카. 사채관리계약 관련 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 타. 신주인수권 배정 관련 본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다. 파. 정기공시 및 수시공시 참고 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다. 하. 형식적 및 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유 발생에 따른 위험 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생할 경우 해당 신주인수권증권의 상장이 폐지 될 수 있습니다. 다만, 신주인수권증권의 상기 해당하는 상장폐지 사유가 해소되고 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 경우 신규상장 신청이 가능할 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자 시 이에 유의하시길 바랍니다. |
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
| 회차 : | 7 | (단위 : 원, 주) |
| 채무증권 명칭 | 무보증신주인수권부사채 | 모집(매출)방법 | 일반공모 |
| 권면(전자등록) 총액 |
10,000,000,000 | 모집(매출)총액 | 10,000,000,000 |
| 발행가액 | 10,000,000,000 | 이자율 | 2.0 |
| 발행수익률 | 5.0 | 상환기일 | 2026년 06월 30일 |
| 원리금 지급대행기관 |
신한은행 서초중앙기업금융센터 |
(사채)관리회사 | (주)상상인증권 |
| 비고 | - | ||
| 평가일 | 신용평가기관 | 등 급 |
|---|---|---|
| 2023년 05월 12일 | 한국기업평가 | 회사채 (B+) |
| 2023년 05월 12일 | 한국신용평가 | 회사채 (B0) |
| 인수(주선) 여부 | 채무증권 상장을 위한 공모여부 |
|---|---|
| 인수 | 예 |
| 인수(주선)인 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | 케이비증권 | 10,000,000,000 | 10,000,000,000 | - 인수수수료: 발행금액의 2.0% - 실권수수료: 최종 인수금액의 9.0% |
잔액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 06월 27일 ~ 2023년 06월 28일 | 2023년 06월 30일 | 2023년 06월 26일 | 2023년 06월 30일 | - |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 채무상환자금 | 6,500,000,000 |
| 운영자금 | 3,500,000,000 |
| 발행제비용 | 246,430,000 |
【국내발행 외화채권】
| 표시통화 | 표시통화기준 발행규모 |
사용 지역 |
사용 국가 |
원화 교환 예정 여부 |
인수기관명 |
|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - |
| 보증을 받은 경우 |
보증기관 | - | 지분증권과 연계된 경우 |
행사대상증권 | 엠에프엠코리아(주) 기명식 보통주 |
| 보증금액 | - | 권리행사비율 | 100.00 | ||
| 담보 제공의 경우 |
담보의 종류 | - | 권리행사가격 | 772 | |
| 담보금액 | - | 권리행사기간 | 2023년 07월 30일 ~ 2026년 05월 30일 |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의 관계 |
매출전 보유증권수 |
매출증권수 | 매출후 보유증권수 |
| - | - | - | - | - |
| 【주요사항보고서】 | [정정] 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2023.06.23 |
||
| 【파생결합사채 해당여부】 |
기초자산 | 옵션종류 | 만기일 |
| N | - | - | - |
| 【기 타】 |
1) 본 사채의 권면이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 5.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다. 8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.
|
||
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
가. 공모의 개요
| [회차: 7] | (단위: 원) |
| 항 목 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 명 칭 | 엠에프엠코리아 주식회사 제7회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 구 분 | 가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 나. 분리형 신주인수권부사채 다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 권면총액 | 10,000,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 할인율(%) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 발행수익률(%) | 5.0 ("만기보장수익률") | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출가액 | 각 사채 전자등록금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출총액 | 10,000,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 각 사채의 금액 | "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자율 | 연리이자율(%) | 2.0 ("표면이율") | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 변동금리부사채이자율 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급 방법 및 기한 |
이자지급 방법 | "본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급 기한 |
2023년 09월 30일, 2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일, 2024년 12월 30일, 2025년 03월 30일, 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일, 2025년 12월 30일, 2026년 03월 30일, 2026년 06월 30일. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 신용평가 등급 | 평가회사명 | 한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가일자 | 2023년 05월 12일 / 2023년 05월 12일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가결과등급 | B+(안정적) / B0(안정적) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주관회사의 분석 |
주관회사명 | 케이비증권 주식회사 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 분석일자 | 2023년 06월 01일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상환방법 및 기한 |
상환방법 |
1) 만기 상환 나) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 라) 지급장소: 신한은행 서초중앙기업금융센터 바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.
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| 상환기한 | 2026년 06월 30일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 권리행사로 인해 발행되는 지분증권의 종류 및 내용 |
엠에프엠코리아 주식회사 기명식 보통주 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 행가사액, 행사비율, 행사기간 등 신주인수권의 조건 요약 |
1) 행사가액: 772원(확정) 가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다. 나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다. 다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 일백억원(\10,000,000,000)을 초과할 수 없습니다. 라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다. 가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일(또는 납입일 익일)로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. - 아 래 - ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 |
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| 납입기일 | 2023년 06월 30일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 등록기관 | 한국예탁결제원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 사채관리회사 | 주식회사 상상인증권 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 원리금 지급대행기관 |
회 사 명 | 신한은행 서초중앙기업금유센터 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기타사항 | 1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2023년 07월 17일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2023년 06월 30일 입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다. 2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다. 3) "본 사채"의 연리이자율 연 2.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 5.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다. 4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.0%로 합니다. 5) "본 사채"의 청약기간은 2023년 06월 27일 ~ 06월 28일 (2영업일간) 이며, 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS,MTS 등에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.) 6) 상기 권리행사가격은 확정 행사가액으로, 확정 행사가액은 청약일전 3거래일(2023년 06월 22일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.mfmkorea.com)에 2023년 06월 23일 공고될 예정입니다. 7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다. |
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나. 공모일정
당사는 2023년 06월 01일 최초 이사회결의, 2023년 06월 13일 정정 이사회결의를 통해 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.
| 일 정 | 진행 절차 | 비 고 |
|---|---|---|
| 2023년 05월 16일 | 대표주관계약 체결 | - |
| 2023년 06월 01일 | 이사회결의 및 주요사항보고서 제출 | - |
| 2023년 06월 01일 | 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 | - |
| 2023년 06월 13일 | 정정 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 | - |
| 2023년 06월 22일 | 행사가액 확정 | - |
| 2023년 06월 23일 | 행사가액 확정 공고 | "발행회사" 홈페이지 공고 (http://www.mfmkorea.com) |
| 2023년 06월 26일 | 일반공모 청약공고 | "발행회사" 홈페이지 공고 (http://www.mfmkorea.com) |
| 2023년 06월 27일 | 일반공모청약 | - |
| 2023년 06월 28일 | ||
| 2023년 06월 30일 | 일반공모청약 배정공고 | "대표주관회사" 홈페이지 공고 (http://www.kbsec.com) |
| 2023년 06월 30일 | 환불/납입 | - |
| 2023년 06월 30일 | 채권 상장 예정 | - |
| 2023년 07월 17일 | 신주인수권증권 상장 예정 | - |
| 주) 상기 일정은 정정 증권신고서 제출일(2023년 06월 13일) 현재 기준 일정으로 증권신고서 수리 과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다. |
2. 공모방법
가. 증권의 모집방법: 일반공모
| [회차: 7] | (단위 : 원) |
| 모집대상 | 모집금액 및 비율 | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 모집금액 | 모집비율(%) | ||
| 일반공모 | 10,000,000,000 | 100% | 잔액인수 |
| 주1) | 모집금액은 전자등록총액 기준입니다. |
| 주2) | 본 건 신주인수권부사채의 모집은 일반공모 방식으로 진행되며, 모집 후 잔액이 발생한 경우에 잔액인수 물량의 범위 내에서 대표주관회사(인수회사)가 자기책임 하에 처리하기로 합니다. |
3. 공모가격 결정방법
가. 공모가격에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 표면금리 연 2.0%, 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP) 3개월 복리 연 5.0%를 적용하여 각 사채 전자등록금액의 100%로 액면발행합니다.
나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 행사가액 확정일(2023년 06월 22일) 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.
1) 가치산정의 목적
엠에프엠코리아(주) 제7회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출
2) 발행조건
| 신주인수권 가격 결정변수 |
신주인수권 가격 결정변수의 내용 | 비 고 |
| 기초자산 | 엠에프엠코리아(주) 보통주 (A323230) | - |
| 무위험이자율 |
3.598% (2023년 06월 22일 국고채 3년물 민평평균 수익률) |
주1) |
| 잔존만기 | 3년 | - |
| 현재가 | 810원 (2023년 06월 22일 종가) | - |
| 행사가액(확정) | 772원 | 주2) |
| 변동성 |
① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 ② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 ③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용 ④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용 |
주3) |
| 주1) | 무위험이자율: 2023년 06월 22일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 기준수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다. |
| 주2) |
본 사채 발행을 위한 최초 이사회결의일(2023년 06월 01일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다. 나) 엠에프엠코리아(주) 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가" 다) 엠에프엠코리아(주) 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" |
| 주3) | 하기 "3) 변동성" 참조 ※ 상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다. |
3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.
| 구분 | 역사적 변동성(%) | |
|---|---|---|
| KOSDAQ 지수 | 엠에프엠코리아(주) 보통주 | |
| 20영업일(1개월) | 16.313% | 39.336% |
| 60영업일(3개월) | 17.931% | 35.610% |
| 120영업일(6개월) | 19.637% | 32.605% |
| 250영업일(12개월) | 24.534% | 37.185% |
| (출처: Bloomberg, Historical Volatility Table, KOSDAQ 지수 - KOSDAQ Index, 엠에프엠코리아(주) 보통주 - KOSDAQ Equity) |
|
| 주) |
각 영업일별 기간 ① 20 영업일(1개월) 기간: 2023년06월 22일 기준 최근 20 영업일 ② 60 영업일(3개월) 기간: 2023년06월 22일 기준 최근 60 영업일 ③ 120 영업일(6개월) 기간: 2023년 06월 22일 기준 최근 120 영업일 ④ 250 영업일(12개월) 기간: 2023년 06월 22일 기준 최근 250 영업일 |
4) 조건별 신주인수권의 이론가치
가) KOSDAQ 지수
| 구분 | 20영업일(1개월) | 60영업일(3개월) | 120영업일(6개월) | 250영업일(12개월) |
|---|---|---|---|---|
| 역사적 변동성(%) | 16.313% | 17.931% | 19.637% | 24.534% |
| 신주인수권 이론가격(원) | 155 | 162 | 170 | 193 |
| 행사가 대비(%) | 20.08% | 20.98% | 22.02% | 25.00% |
나) 엠에프엠코리아(주) 보통주
| 구분 | 20영업일(1개월) | 60영업일(3개월) | 120영업일(6개월) | 250영업일(12개월) |
|---|---|---|---|---|
| 역사적 변동성(%) | 39.336% | 35.610% | 32.605% | 37.185% |
| 신주인수권 이론가격(원) | 263 | 246 | 231 | 253 |
| 행사가 대비(%) | 34.07% | 31.87% | 29.92% | 32.77% |
5) 가치 산정 결과
가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.
나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.
마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 엠에프엠코리아 보통주의 최근 120영업일 간의 역사적 변동성(32.605%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 231원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 상기 지수(주가) - 기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 엠에프엠코리아 보통주의 최근 120영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)
| 단, 이는 가정에 의해 산출된 이론 상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우, 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니, 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. |
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건
1) "발행회사"는 "인수단"에게 "본 사채"의 모집 및 잔액인수를 위탁하며, "인수단"은 이를 수락합니다.
2) "대표주관회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 모집합니다. "본 사채"를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에 "대표주관회사"는 잔액물량의 범위 내에서 자기 책임하에 처리하기로 합니다.
[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]
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구분 |
회사명 |
인수한도의무 사채금액 |
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대표주관회사 |
케이비증권(주) |
사채의 전자등록금액 중 금 일백억원정(\10,000,000,000) |
나. 모집 또는 매출의 절차
1) 공고일자와 공고방법
| 구분 | 공고신문 등 | 공고일자 |
|---|---|---|
| 일반공모 청약 공고 | "발행회사" 홈페이지 | 2023년 06월 26일 |
| 배정 공고 | "대표주관회사" 홈페이지 | 2023년 06월 30일 |
| 주1) 본 증권신고서상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. |
| 주2) "발행회사" 홈페이지 : http://www.mfmkorea.com |
| 주3) "대표주관회사" 홈페이지 : http://www.kbsec.com |
2) 청약방법
가) 청약자는 청약취급처에서 요구하는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 필요한 부수만큼을 제출하는 방법으로 청약합니다.
나) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.
다) 청약자의 청약 시, 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 합니다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.
라) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.
마) 청약금액의 단위 : "본 사채"의 최저 청약금액은 100만원으로 하며, 100만원 이상 1,000만원 미만은 100만원 단위, 1,000만원 이상 1억원 미만은 1,000만원 단위, 1억원 이상 10억원 미만은 5,000만원 단위, 10억원 이상 100억원 미만은 5억원 단위로 합니다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본 사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
바) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
사) 청약증거금은 2023년 06월 30일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
아) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2023년 06월 30일에 청약사무취급처에서 반환합니다.
■ 청약취급처 및 청약방법
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청약취급처명 |
구분 |
가능여부 |
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본/지점 |
HTS/MTS |
홈페이지 |
유선 |
ARS |
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케이비증권(주) |
투자설명서교부 |
○ |
○ |
○ |
X |
X |
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청약가능방법 |
○ |
○ |
○ |
X |
X |
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3) 배정방법
가) "대표주관회사"의 "총 청약금액"(대표주관회사의 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약금액을 의미한다)이 본 사채의 전자등록총액을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여 사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다.
나. 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 "대표주관회사"는 본 계약 제2조 제2항에 따라 "인수한도의무 사채금액"에서 "총 청약금액"을 제외한 "인수의무사채금액"에 대해 자기책임하에 처리하기로 합니다.
다. 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 "전자등록총액"내에서 배정합니다.
라. 배정단위는 일십만원(\100,000)으로 합니다.
마. 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2023년 06월 30일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.
4) 투자설명서 교부
가) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.
- 교부장소: 케이비증권(주)의 본점 및 지점
- 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 케이비증권(주)의 홈페이지, HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.
나) 기타사항
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.
- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.
- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.
- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.
※ 관련법규
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서 수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 |
|
【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. |
다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환
1) 납입장소: 신한은행 서초중앙기업금융센터
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에
대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처
에서 반환합니다.
라. 본 사채의 발행일
- 2023년 06월 30일
마. 증권의 교부
1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리
2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리
바. 상장신청 상장 예정일
| 구 분 | 신주인수권이 분리된 채권 | 신주인수권증권 |
|---|---|---|
| 상장 예정일 | 2023년 06월 30일 | 2023년 07월 17일 |
주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
사. 그 밖의 중요한 사항
1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
5. 인수 등에 관한 사항
금번 엠에프엠코리아(주) 제7회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주관회사인 케이비증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행합니다.
| [회차: 7] |
| 인수인 | 주소 | 인수금액 및 수수료율 | 인수조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 명칭 | 인수금액 | 수수료율(%) | ||
| 대표주관회사 | 케이비증권(주) | 서울시 영등포구 여의나루로50 | 10,000,000,000 | - 인수수수료: 2.0% - 실권수수료: 최종 인수금액의 9.0% |
잔액인수 |
| 합 계 | 10,000,000,000 | - | - | ||
| [사채관리회사] | |
| [회차: 7] | (단위 : 원) |
| 수탁회사 명칭 | 주 소 | 위탁금액 및 수수료율 | |
|---|---|---|---|
| 위탁금액 | 수수료 | ||
| (주)상상인증권 | 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 타워1 | 10,000,000,000 | 20,000,000 |
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.
|
제18조 (특약사항) "발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다. 1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 전자등록할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때 2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지 3. "발행회사"의 영업목적의 변경 4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때 6. “자산재평가법”에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때 8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때 9. “발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때 10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때 11. 기타"발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 |
II. 증권의 주요 권리내용
* 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다.
| 주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16) |
|---|
|
제25조(주식등의 신규 전자등록) 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식 3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등 제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등) ② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다. ③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다. |
1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항
| (단위: 억원) |
| 회차 | 금액 | 연리이자율 | 만기일 | 옵션관련사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제7회 무보증 신주인수권부사채 |
100 | 2.0% | 2026년 06월 30일 | 3. 사채권자의 조기상환 청구권 (Put Option) 참조 |
| 주1) | 상기 연리이자율 2.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP)은 3개월 복리 연 5.0%입니다. |
| 주2) | 당사가 발행하는 제7회 무보증 사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다. |
2. 신주인수권의 내용 등
가. 신주인수권의 내용
| (단위: 원) |
| 항 목 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 신주인수권행사로 인해 발행할 주식의 내용 |
주식의 종류 및 내용 | 엠에프엠코리아(주) 기명식 보통주 |
| 특수한 권리 등 부여 | - | |
| 신주인수권 행사비율(%) |
1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.
|
|
| 신주인수권 행사가액 | 기준주가 | 772원 |
| 할인율(%) | 0.00% | |
| 행사가액 | 772원(확정) | |
| 산출근거 |
"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2023년 06월 01일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2) 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다. 1) "발행회사" 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 2) "발행회사" 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 3) "발행회사" 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" |
|
| 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법 |
현금납입 및 사채대용납입 | |
| 신주인수권 행사가액의 조정방법 |
조정방법 |
가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일(또는 납입일 익일)로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월 마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다. 2023년 09월 30일, 2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일, 2024년 12월 30일, 2025년 03월 30일, 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일, 2025년 12월 30일, 2026년 03월 30일. 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. - 아 래 - ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다) |
| 공시방법 | 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다. | |
| 기타 신주인수권의 조건 | 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다. | |
| 주) | 상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다. |
■ 행사가액 산정표
| (기산일: 2023년 05월 31일) | (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량(주) | 거래대금(원) |
|---|---|---|---|
| 2023-05-31(수) | 777 | 64,112 | 49,489,551 |
| 2023-05-30(화) | 786 | 126,391 | 96,595,299 |
| 2023-05-29(월) | - | - | - |
| 2023-05-28(일) | - | - | - |
| 2023-05-27(토) | - | - | - |
| 2023-05-26(금) | 760 | 133,560 | 102,124,360 |
| 2023-05-25(목) | 787 | 111,281 | 86,221,121 |
| 2023-05-24(수) | 789 | 42,425 | 33,601,023 |
| 2023-05-23(화) | 806 | 48,756 | 39,203,315 |
| 2023-05-22(월) | 805 | 88,063 | 70,371,817 |
| 2023-05-21(일) | - | - | - |
| 2023-05-20(토) | - | - | - |
| 2023-05-19(금) | 801 | 41,839 | 32,841,319 |
| 2023-05-18(목) | 776 | 220,461 | 173,090,300 |
| 2023-05-17(수) | 780 | 122,656 | 95,518,071 |
| 2023-05-16(화) | 796 | 172,015 | 135,023,061 |
| 2023-05-15(월) | 828 | 52,143 | 42,674,988 |
| 2023-05-14(일) | - | - | - |
| 2023-05-13(토) | - | - | - |
| 2023-05-12(금) | 845 | 59,147 | 49,420,495 |
| 2023-05-11(목) | 834 | 24,602 | 20,577,390 |
| 2023-05-10(수) | 840 | 41,435 | 34,502,234 |
| 2023-05-09(화) | 838 | 41,646 | 34,566,363 |
| 2023-05-08(월) | 841 | 31,641 | 26,406,660 |
| 2023-05-07(일) | - | - | - |
| 2023-05-06(토) | - | - | - |
| 2023-05-05(금) | - | - | - |
| 2023-05-04(목) | 830 | 58,309 | 47,537,861 |
| 2023-05-03(수) | 815 | 26,282 | 21,605,326 |
| 2023-05-02(화) | 826 | 92,363 | 75,049,536 |
| 2023-05-01(월) | - | - | - |
| 1개월 가중산술평균주가(A) | 791.9 | - | |
| 1주일 가중산술평균주가(B) | 768.2 | - | |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 771.9 | - | |
| A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) | 777.4 | - | |
| 청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E) | 801.0 | 주1) | |
| 기준주가 (F = MIN[C,D,E]) | 771.9 | - | |
| 액면가 (G) | 100 | 주2) | |
| 행사가액 (H = MAX[F×100%, G]) | 772.0 | 주3) | |
| 주1) | 2023년 06월 22일 확정되었습니다. |
| 주2) | 행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 |
| 주3) | 원 단위 미만 절상 |
나. 신주인수권의 행사절차 등
| 항 목 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 신주인수권 행사기간 | 시작일 | 2023년 07월 30일 |
| 종료일 | 2026년 05월 30일 | |
| 신주인수권 행사장소 | 국민은행 증권대행부 | |
| 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입장소 |
신한은행 서초중앙기업금융센터 | |
| 신주인수권의 행사방법 및 절차 | 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다. | |
상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다.
| 제516조의9(신주인수권의 행사) ① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다. ② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다. ③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다. ④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다. |
다. 기타 신주인수권에 관한 사항
1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기:
상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.
2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자
신주인수권행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 봅니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, 대용납입한사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.
3) 배정
본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받습니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.
4) 상장
본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2023년 06월 30일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2023년 07월 17일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.
5) 미발행 주식의 보유
"발행회사"는 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 발행 될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부와 협의하여 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 완료하여야 합니다.
7) 신주 상장 방법
"발행회사"는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 상장 완료합니다.
8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 통보합니다.
9) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등
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제 5 조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. 제6조(1주의 금액)
제8조의2(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의4(주식등의 전자등록) 제13조(명의개서대리인) ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다. 제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다. 제20조(사채발행에 관한 준용규정) |
3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)
사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2024-10-31 |
2024-12-02 |
2024-12-30 |
104.6429% |
| 2차 |
2025-01-29 |
2025-02-28 |
2025-03-30 |
105.4510% |
| 3차 |
2025-05-01 |
2025-06-02 |
2025-06-30 |
106.2691% |
| 4차 |
2025-08-01 |
2025-09-01 |
2025-09-30 |
107.0975% |
| 5차 |
2025-10-31 |
2025-12-01 |
2025-12-30 |
107.9362% |
| 6차 |
2026-01-29 |
2026-03-03 |
2026-03-30 |
108.7854% |
가. 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%
나. 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 합니다.
다. 청구장소: "발행회사"의 본점
라. 지급장소: 신한은행 서초중앙기업금융센터
마. 지급일: 각 조기상환기일
바. 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환수익율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.
사. 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 따라 본사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.
4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용
본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.
5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유
당사와 (주)상상인증권 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
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(1) 기한의 이익 상실 기한의 이익의 즉시상실: 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사", “대표주관회사”에게 이를 통지하여야 한다. 가. 발행회사”("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 나. “발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. 다. "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 라. "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) 마. "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 바. "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우 사. “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 아. 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 자. "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다) 차. "발행회사”가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 카. "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 시정을 요구받은 때로부터 [5]영업일 내에 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우 타. 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사”가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우 (2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익의 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 가. 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 나. 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일백억원(\ 10,000,000,000)이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 다. “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 라. “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의 2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) 마. “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우 바. “갑”이 라목 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 사. 상기 다목 또는 마목의 "갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류집행에 대하여 "갑"이 압류권자 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 “을”의 판단으로 예외로 할 수 있다. |
6. 사채의 관리에 관한 사항
당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 (주)상상인증권과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
가. 사채관리회사의 권한
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1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제20항 제(5)호의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. (1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 (2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청 (3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 (4) 파산, 회생절차 개시의 신청 (5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 (6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의 (7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 (8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) (9) 사채권자집회에서의 의견진술 (10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다. 3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. (1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 (2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등 4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. 5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. 9. 전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. 10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자 증명서나 전자등록발행한 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 전자등록발행한 사채권이나 소유자 증명서을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. |
나. 사채관리회사의 의무 및 책임
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1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. |
다. 사채관리회사의 사임
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1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. 2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. |
라. 사채관리회사인 (주)상상인증권은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
III. 투자위험요소
당사는 의류, 섬유 수출입 및 제조업을 주요 사업으로 하여 2002년 10월 29일 설립된 회사로서 해외의 의류업체로부터 주문을 받아 베트남, 과테말라, 멕시코 등에 있는 생산네트워크를 통하여 OEM(Original Equipment Manufacturing : 주문자상표부착생산) 및 ODM(Original Design Manufacturing : 제조업자개발생산) 방식으로 납품하는 수출 전문기업입니다.
당사는 원단을 외주 생산하거나 직접 구매하여 멕시코, 베트남, 과테말라 등에 소재하고 있는 자회사 및 협력업체를 통하여 CMT(CUT, MAKE, TRIM)방식으로 의류를 생산하고 있으며, 이를 미국에 소재한 자회사 MIAS FASHION을 통하여 판매하고 있습니다. 당사의 주요 생산 브랜드로는 AEROPOSTALE, VANS, NAUTICA, LUCKY BRAND, BROOKS BROTHERS, FOREVER 21 등이 있으며, 면의류 제조방식은 크게 니트(KNIT)와 우븐(WOVEN) 등으로 구분할 수 있는데 당사의 주력제품은 면의류 중 니트(KNIT)류가 주요 제품입니다. 또한, 당사는 신규 사업의 일환으로 국내의 종속회사인 ㈜지에프앤엘(GF&L)을 통하여 국내 인플루언서 브랜드에게도 판매하며 일부 ODM 사업도 영위하고 있습니다.
| [엠에프엠코리아 생산 프로세스] | ||
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(출처: 엠에프엠코리아(주) 제공)
[주요 용어]
| 용어 | 설명 |
|---|---|
| OEM | Original Equipment Manufacturing(주문자상표부착방식)의 약어로, 주문자의 의뢰에 따라 주문자의 상표를 부착하여 판매할 상품을 제작하는 업체를 의미합니다. |
| ODM | Original Design Manufacturing(제조업자개발생산방식)의 약어로, 주문자의 생산 위탁을 받아 그 제품을 개발 및 생산하는 업체를 의미합니다. OEM이 주문자의 디자인을 받아 그대로 제작하는 형태인 반면, ODM은 제작자가 제품의 연구 및 개발에도 참여하는 방식입니다. |
| CMT | Cut, Make, Trim 과정의 약어로, CUT는 제품 생산을 위한 원단을 재단하는 과정을, MAKE는 재단이 완료된 원단을 이용하여 제품 생산을 위해 봉제 진행 과정을, Trim은 봉제가 완료된 제품에 라벨, 단추 등의 부자재를 부착과정을 의미합니다. |
| 니트 | Knit(한올의 실로 직조한 직물을 이용하여 제작한 의류(면티, 스웨터)입니다. |
| 우븐 | Woven(씨실과 날실과 직조한 직물을 이용하여 제작한 의류(남방, 셔츠)입니다. |
| 마킬라도라 | 중남미 지방에서 원부자재 등을 무관세로 수입하여 가공한 뒤 완제품 또는 반제품을 무관세로 재수출하는 제도로 외국인투자기업의 노동집약형태의 산업을 의미합니다. 마킬라도라 프로그램 활용 시 무관세 혜택뿐만 아니라 중남미의 저렴한 인건비를 활용하여 생산비 절감의 효과를 가져올 수 있습니다. |
| SCM | Supply Chain Management(공급망 관리)의 약어로, 제품이나 서비스가 원산지에서 최종 목적지로 이동하는 동안 상품과 데이터 및 자금의 흐름을 관리하고 감독하는 시스템을 의미합니다. |
(출처: 엠에프엠코리아(주) 제공)
1. 사업위험
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가. 글로벌 및 국내경기 둔화에 따른 위험 |
당사는 해외시장을 중심으로 의류 OEM 및 ODM 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 해외 매출 비중은 2020년 99.45%, 2021년 98.34%, 2022년 98.72%, 2023년 1분기 100.00%로서 대부분의 매출이 수출을 통해 발생하고 있으며, 해외 바이어 측의 움직임과 경기변동에 민감한 특성을 갖고 있습니다. 따라서 국내 및 글로벌 경기 변동 상황을 끊임없이 주시하여야 하고, 국내 및 해외시장의 업황에 따라 수주시장을 지속적으로 탐색하고 확보해야합니다.
① 국내 경기 동향
한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 한국은행이 2023년 05월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%, 2024년 국내 경제성장률은 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 한국은행은 향후 국내 경제가 하반기 이후 소비가 서비스수요 지속 등으로 완만한 회복세를 이어가는 가운데 수출이 중국 리오프닝 영향, IT경기 부진 완화 등으로 점차 나아지겠으나 회복 속도는 당초 예상보다 더딜 전망이라고 밝혔습니다.
| [국내 경제성장률 추이] |
| (단위: %) |
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구 분 |
2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년(E) | 2024년(E) |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
경제성장률 |
2.2 | -0.7 | 4.1 | 2.6 | 1.4 | 2.3 |
| 주) 2023년, 2024년 수치는 한국은행 전망치임 |
| 출처) 한국은행 경제전망보고서, 2023. 05. |
세부적으로 살펴보면, 민간소비의 경우 실고금리와 고물가가 제약요인으로 작용하겠으나 양호한 고용사정, 가계소득 증가 및 소비심리 개선 등으로 완만한 회복세를 이어갈 것으로 전망하였습니다. 설비투자의 경우, 글로벌 경기 불확실성이 여전히 큰 가운데 높은 자본조달비용도 당분간 이어질 것으로 예상되지만, 내년에는 대내외 불확실성 완화, IT경기 회복 등으로 기업들의 투자심리가 점차 살아나면서 설비투자가 3.7% 증가할 것으로 전망하였습니다. 건설투자 역시 부동산 경기 위축에 따른 신규 공사 감소가 시차를 두고 영향을 미치는 데다 정부 SOC 예산도 축소됨에 따라 감소세로 전환될 것으로 예상하였습니다. 재화 수출의 경우, 당분간 IT품목을 중심으로 부진한 흐름을 이어가다가 하반기에는 중국 리오프닝 파급효과와 IT경기 부진 완화 등으로 점차 개선될 것으로 전망하였습니다.
| [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] |
| (단위: %) |
| 구분 | 2022년 | 2023년(E) | 2024년(E) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연간(E) | 상반기 | 하반기 | 연간 | 상반기 | 하반기 | 연간 | |
| GDP | 2.6 | 0.8 | 1.8 | 1.4 | 2.4 | 2.3 | 2.3 |
| 민간소비 | 4.3 | 3.3 | 1.4 | 2.3 | 2.2 | 2.6 | 2.4 |
| 설비투자 | -0.5 | 5.3 | -11.1 | -3.2 | -1.8 | 9.8 | 3.7 |
| 지식재산 생산물투자 |
4.7 | 3.1 | 3.4 | 3.3 | 4.9 | 2.6 | 3.7 |
| 건설투자 | -3.5 | 0.7 | -1.4 | -0.4 | -1.7 | 1.9 | 0.2 |
| 재화수출 | 3.4 | -2.3 | 3.0 | 0.4 | 4.1 | 2.7 | 3.3 |
| 재화수입 | 4.7 | 2.2 | -2.5 | -0.2 | 1.3 | 5.0 | 3.1 |
| 주) 전년 동기 대비 |
| 출처) 한국은행 경제전망보고서, 2023. 05. |
또한, 한국은행은 2023년의 경우 1) 중국경제 회복에 따른 국내수출의 빠른 개선, 2) 예상보다 견조한 서비스업 업황 등이 상방리스크로 작용하나, 1) 중국 리오프닝 효과 제약, 2) IT경기 회복 지연, 3) 선진국 경기둔화 심화, 4) 국내 취약부문 부실 등이 하방리스크로 작용할 수 있음을 언급하였습니다.
② 글로벌 경기 동향
국제통화기금(IMF)이 2023년 04월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 01월 예상한 전망치(2.9%) 대비 0.1%p. 감소한 2.8%로 발표되었습니다. IMF는 러시아-우크라이나 사태의 장기화, 높은 인플레이션의 지속, 지속되는 공급차질, 억눌린 수요의 자극 등 부정적 요인을 언급하였습니다. 또한, IMF는 각국의 전례없는 정책 대응으로 글로벌 경기가 예상보다 빠르게 회복되고 있다고 분석하며, 선진국의 추가 재정 확대 및 백신 보급의 영향으로 하반기 이후의 경제 회복 모멘텀이 강화될 것으로 전망하였습니다. 다만 팬데믹 전개의 불확실성으로 위험요인이 혼재하여, 은행 위험 구체화로 인한 대출 감소, 사회 불안 확대 및 지정학적 무역갈등으로 인한 경기하방 가능성을 지적하였습니다.
| [국제통화기금 세계 경제성장 전망] |
| (단위: %, %p) |
|
경제성장률 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
23.01월 (A) |
23.04월 (B) |
조정폭 (B-A) |
23.01월 (C) |
23.04월 (D) |
조정폭 (D-C) |
||
|
세계 |
3.4 | 2.9 | 2.8 | -0.1 | 3.1 | 3.0 | -0.1 |
|
선진국 |
2.7 | 1.2 | 1.3 | 0.1 | 1.4 | 1.4 | - |
|
미국 |
2.1 | 1.4 | 1.6 | 0.2 | 1.0 | 1.1 | 0.1 |
|
유로존 |
3.5 | 0.7 | 0.8 | 0.1 | 1.6 | 1.4 | -0.2 |
|
일본 |
1.1 | 1.8 | 1.3 | -0.5 | 0.9 | 1.0 | 0.1 |
|
신흥국 |
4.0 | 4.0 | 3.9 | -0.1 | 4.2 | 4.2 | - |
|
중국 |
3.0 | 5.2 | 5.2 | - | 4.5 | 4.5 | - |
| 출처) IMF World Economic Outlook, 2023.04 |
이처럼 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 무역, 수출 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주요국의 금리 인상 가속화, 우크라이나 전쟁 장기화 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
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나. 의류 산업의 성장 관련 위험 글로벌 시장조사 전문기관인 Statista에 따르면, 글로벌 의류 시장 매출 규모는 2022년 1.53조 달러에서 2027년 1.94조 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 당사의 가장 높은 매출 비중을 차지하는 미국 의류 시장도 COVID-19에서 반등에 성공하여 2022년 3,120억 달러에서 2027년 3,760억 달러 수준까지 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. Statista의 자료에 따르면, 당사 매출의 90% 이상을 차지하는 미국 패션시장 규모는 2019년 3,210억 달러에서 2022년 3,120억달러로 축소되었습니다. 2020년부터 COVID-19 사태의 영향으로 소비판매가 감소하고 경제활동이 중단되면서 패션의류에 대한 수요가 위축되었기 때문입니다. 2023년부터는 다시 성장을 이어가 2027년 시장규모는 3,760억달러를 기록할 것으로 예측하고 있습니다. 추후, 트렌드의 변화로 당사 거래처의 주요 제품군에 대한 수요가 감소하여 거래처의 매출이 감소하게 될 경우, 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
의류산업은 제품의 생산 및 판매 흐름에 따라 섬유 및 직물을 제조하는 1단계, 의류 제품을 제조하는 2단계, 소비자에게 제품이 도달되는 3단계로 구분할 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 OEM 및 ODM사업은 의류산업 구조에서 의류 제품 제조 부문과 유통 부문을 담당하는 2~3단계에 속합니다.
글로벌 시장조사 전문기관인 Statista에 따르면, 글로벌 의류 시장 매출 규모는 2022년 1.53조 달러에서 2027년 1.94조 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 당사의 가장 높은 매출 비중을 차지하는 미국 의류 시장도 COVID-19에서 반등에 성공하여 2022년 3,120억 달러에서 2027년 3,760억 달러 수준까지 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.
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[글로벌 패션시장 규모 추이 및 전망] |
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(출처: Statista, Revenue of the apparel market worldwide from 2014 to 2027)
Statista의 자료에 따르면, 당사 매출의 90% 이상을 차지하는 미국 패션시장 규모는 2019년 3,210억 달러에서 2022년 3,120억달러로 축소되었습니다. 2020년부터 COVID-19 사태의 영향으로 소비판매가 감소하고 경제활동이 중단되면서 패션의류에 대한 수요가 위축되었기 때문입니다. 2023년부터는 다시 성장을 이어가 2027년 시장규모는 3,760억달러를 기록할 것으로 예측하고 있습니다. 다만, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 글로벌 인플레이션으로 인한 금리 인상기조 유지 등으로 인하여 의류 소비 회복이 정체 될 수 있으며 이는 당사의 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
| [미국 패션시장 규모 추이 및 전망] | ||
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(출처: Statista, 엠에프엠코리아(주))
또한, 의류 산업은 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 추후, 트렌드의 변화로 당사 거래처의 주요 제품군에 대한 수요가 감소하여 거래처의 매출이 감소하게 될 경우, 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 다. OEM 및 ODM 산업 관련 위험 OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산을 지칭하는 약어로, 수탁업체가 위탁업체의 브랜드로 제품을 제조한 후 주문자의 유통망을 통해 상품을 판매하는 방식입니다. 당사는 의류제품을 OEM 방식으로 해외 생산 공장에서 생산하여 글로벌 브랜드에 공급하고 있습니다. 최근에는 빠르게 변화하는 소비자의 성향 및 트렌드와 이에 따른 재고리스크를 해소하기 위해 ODM(Original Design Manufacturing) 방식의 사업이 떠오르고 있으며, 이러한 산업트렌드 변화에 따라 당사의 종속회사인 MIAS FASHION도 수주받은 물량을 디자인 제작하여 ODM사업을 영위하고 있습니다. 또한, 당사는 (주)지에프앤엘을 인수하여 ODM 사업확장을 단행하고 있으나 매출은 미미한 편입니다. 의류 OEM 및 ODM 산업에 있어 바이어들로부터 주문을 받기 위해 갖추어야 할 조건으로는 납품 기간 준수 및 컴플라이언스 기준 충족 등이 있습니다. 최근 기업을 바라보는 소비자들의 시각은 제품이 사회와 환경에 미치는 영향을 두루 고려해 브랜드를 선택하는 방향으로 가속화되고 있는 추세입니다. 당사의 경우 현재까지 컴플라이언스 기준을 충족시키지 못한 사례가 없으며, 바이어들이 원하는 국가 법률 및 노동자 복지 환경 등을 만족시키며 오랜 기간 의류를 공급하고 있습니다. 다만, 컴플라이언스 기준 변경 및 예측하지 못한 노동환경의 변화로 인해 당사의 의류 생산 공장이 바이어들의 컴플라이언스 기준을 충족하지 못하면 당사의 수주물량 확보와 거래처와 관계 유지에 어려움이 생겨 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이 점 유의하시기 바랍니다. |
OEM(Original Equipment Manufacturing; 주문자위탁생산)이란, 수탁기업이 위탁기업의 브랜드로 제품을 제조한 후 주문자의 유통망을 통해 상품을 판매하는 방식입니다. OEM 산업은 크게 의류 제조, 도매 및 중개, 판매 등의 3단계로 구분되는 글로벌 의류 공급 구조에서 1단계인 의류 제조 부문을 담당하는 노동집약적 산업으로 일반적으로 해외법인에서 제품을 생산한 후 수입국으로 수출하는 형태를 가지고 있습니다. 이를 통해 수탁기업는 저렴한 인건비와 대량 생산능력 등에 기반한 경쟁우위를 바탕으로 생산에 전념하고, 위탁기업은 생산설비 증설 및 생산인력 고용에 대한 투자 부담을 피하고 재고 관리 비용을 줄임으로써 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념할 수 있습니다. 따라서 OEM 기업은 관리 비용보다는 원가 측면이 이익과 큰 상관관계를 가지는 특징을 가지고 있습니다.
| [OEM 사업 구조] | ||
|
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
OEM 기업의 매출원가는 평균적으로 원재료비, 인건비, 기타의 비중이 6:2:2로 구성되어 있습니다. 그 중 가장 많은 부분을 차지하는 원재료비의 경우 바이어가 지정해주는 원단을 사용하는 경우가 많아 실질적으로 기업은 기업이 통제 가능한 범위에 있는 인건비의 변동에 큰 영향을 받습니다. 따라서, 인건비가 상대적으로 저렴한 국가로 생산기지를 이동하는 특징을 가지고 있습니다.
국내 OEM 기업들은 1980년대 이후 국내의 임금상승 등으로 경쟁력이 약화되었으며, 이를 극복하기 위하여 저임금의 산업구조를 가지고 있는 아시아와 관세혜택이 유리한 중남미지역으로 생산기지를 이동하였습니다.
최근에는 빠르게 변화하는 소비자의 성향 및 트렌드와 이에 따른 재고리스크를 해소하기 위해 ODM(Original Design Manufacturing; 제조자개발생산) 방식의 사업이 떠오르고 있습니다. ODM이란 위탁업체의 요구에 맞춰 디자인과 기술을 자체적으로 개발해 제품을 판매하는 방식입니다. 짧은 시간에 많은 신제품을 제공하기 위해서는 생산 리드타임의 유연성을 지닌 파트너가 필요하여 바이어로선 단순 하도급 업체가 아닌 스스로 제품을 개발해 신제품을 제안해주는 파트너가 필요합니다. 최근, 글로벌 패션업체들의 생산방식은 기존 소품종 대량생산에서 다품종 소량생산으로 전환하는 추세여며, OEM 생산방식에서 ODM 생산방식으로의 변화는 더욱 더 가속화 될 것으로 보입니다. 다만, 한국 의류산업은 아직 OEM 방식에서 완전히 탈피하지 못하여 선진국형 의류산업과 저임금 중심의 의류산업의 중간적 단계에서 사업 모델의 변화를 꾀하고 있습니다.
| [ODM 사업 구조] | ||
|
| 출처 : | 동사 제시 |
당사의 종속회사인 MIAS FASHION은 수주받은 물량을 디자인하여 제작하는 ODM사업도 함께 영위하고 있습니다. 또한, 당사는 ODM사업의 영역을 확대하기 위해 2019년 1월 SBS미디어홀딩스(주)와 (주)지에프앤엘을 합작 설립하였습니다. (주)지에프앤엘은 한류엔터테인먼트, 인플루언서 마케팅, 라이프스타일과 패션을 결합한 플랫폼 사업을 목적으로 설립되었습니다. (주)지에프앤엘은 2019년 하반기 '서울소식(Seoul So Chic)'이라는 인플루언서 브랜드 인스타그램 계정 개설을 시작으로 2020년 1월 4일 국내최초 인플루언서 브랜드 자체제작 B2B/B2C 어플리케이션인 '서울소식(Seoul So Chic)'을 런칭하였으나, 현재까지 (주)지에프앤엘의 플랫폼 사업은 미미한 수준이며, 전반적인 의류산업의 트렌드가 ODM 구조로 변화될 경우 당사의 경쟁력 열위로 당사의 사업성은 크게 악화될 수 있습니다.
한편, 의류 OEM 및 ODM 산업에 있어 제품의 납품 기간 준수는 바이어들이 생산기업을 선정하는데 있어 가장 중요하게 고려되는 요소입니다. 당사의 제품 납품 소요기간은 다음과 같습니다.
| [제품 납품 소요기간] |
| 내용 |
소요기간 |
담당 | ||
|---|---|---|---|---|
|
리드타임 4∼8주 |
리드타임 16∼20주 |
|||
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1. 시장트렌드 조사 |
PRE PRODUCTION |
- |
- |
국내 및 해외 네트워크 |
|
2. 샘플 제작 |
- |
- |
||
|
3. 구매자 상담 |
- |
- |
||
|
4. 원단 생산 및 구매 |
REAL PRODUCTION |
1∼3주 |
4∼6주 |
|
|
5. 제품 생산 |
1∼3주 |
4∼6주 |
각 지역 제품생산라인 |
|
|
6. 검사 |
1주 |
1주 |
||
|
7. 포장 |
||||
|
8. 출고 |
1일 |
1∼2일 |
||
|
9. 완제품 배송 |
1주 | 5∼7주 | MIAS FASHION | |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
당사는 제품을 제작할 때, 바이어의 리드타임 요청에 맞춰 제작을 진행하며, 제작 기간은 주로 4~8주, 16~20주로 구분됩니다. 당사는, 국내 타 OEM 기업들과는 달리 종속회사인 MIAS FASHION을 중개인(Agent)으로 직접 보유하고 있으며, 바이어와 장기적인 거래 관계를 유지하고 있어 타 OEM 기업 대비 오더컷(주문취소) 등의 발생이 낮은 수준입니다. 그럼에도 불구하고, 향후 예측할 수 없는 변수로 인해 운송 및 납품이 지연될 경우, 바이어와의 신뢰도가 하락하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
추가적으로, 의류 OEM 및 ODM 산업에 있어 바이어들로부터 주문을 받기 위해 갖추어야 할 조건으로는 컴플라이언스 기준 충족 능력이 있습니다. 컴플라이언스란 바이어가 요구하는 작업환경 준수요건을 의미하며, 최근 기업을 바라보는 소비자들의 시각은 제품이 환경과 사회에 미치는 영향을 두루 고려해 브랜드를 선택하는 방향으로 가속화되고 있는 추세입니다. 소비자들 사이에서 윤리적 소비에 대한 관심과 의식이 높아지고 있는 상황에 맞춰 전 세계 의류기업들은 ESG 경영에 본격적으로 나서고 있습니다. 컴플라이언스 기준 항목은 공급 기업들의 각 국가 법률 준수, 자발적인 노동, 노동 시간, 보상, 복지, 환경보호, 안전, 재정건전성 등에 대한 세부항목으로 구성되어 있습니다. 최근, 세계 각국에서 의류 생산 공장에서 노동자 인권 침해 논란이 계속되자 각 국가의 감사 및 사업 허가 취소, 바이어들의 주문 물량 축소 등의 불이익을 받고 있는 상황입니다. 글로벌 대형 스포츠 웨어 기업인 Nike는 과거 아동노동착취 이슈가 수면 위로 떠오르자 이후 문제가 있는 공장을 반복적으로 방문하며 감사를 실시하였으며, 계약을 맺은 공장의 상세한 정보를 공개적으로 게시하였습니다.
상기 내용을 종합해 보면, 최근 디자인과 기술을 자체적으로 개발해 제품을 판매하는 ODM 방식의 사업이 주목받고 있습니다. 당사의 경우, 종속회사인 MIAS FASHION 과 (주)지에프앤엘을 통해 ODM 사업을 영위하고 있으나, (주)지에프앤엘의 경우 매출이 부진하고 성장이 정체되는 등 경쟁력이 열위한 상태입니다. 만약, 전반적인 의류산업의 트렌드가 OEM 방식에서 ODM 방식으로 변화될 경우, 당사의 사업성이 크게 악화될 수 있습니다. 또한, 당사는 바이어와 장기적인 거래 관계를 유지하고 있으나, 향후 예측할 수 없는 변수로 인해 운송 및 납품이 지연될 경우 바이어의 신뢰도가 하락하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 경우, 현재까지 컴플라이언스 기준을 충족시키지 못한 사례는 없으며, 바이어들이 원하는 국가의 법률을 준수하고 노동자들의 복지 환경 등을 만족시키며 장기간 의류를 공급해오고 있습니다. 다만, 바이어들의 컴플라이언스 기준 변경 및 예측하지 못한 노동환경의 변화로 인해 당사의 의류 생산 공간 및 외주 생산시설이 바이어들의 컴플라이언스 기준을 충족하지 못하게 되면, 당사의 수주 물량 확보와 바이어와의 관계 유지에 어려움이 생겨 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
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라. 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험 |
2010년대 초반부터 글로벌 대형 의류 기업들은 경기 불황 등을 사유로 수익성이 악화되자 대량 주문을 통하여 단가를 낮추고자 하였습니다. 이에 따라, 바이어의 요구사항을 맞춰 품질 및 납품기간을 준수하는 가운데, 대량의 생산 물량을 소화할 수 있는 생산설비 및 능력을 갖춘 일부 OEM 기업들에게 물량이 집중되는 현상이 발생하였습니다. 또한, 대형 OEM 기업들의 경우 바이어의 단가 인하 요구를 수용하는 대신 수주 물량이 증가하였기 때문에 영업이익률이 하락하더라도 영업이익의 절대적인 규모 유지가 가능하였습니다. 추가적으로, 글로벌 브랜드 기업들이 각종 관리비용 및 마케팅 비용 절감 차원에서 중개인(Agent)을 제외하고 OEM 기업과 직접 제품 개발을 진행하거나 경쟁력을 갖춘 기업에 수주를 집중시키는 등 OEM 기업이 대형화되며 수가 감소하는 상황입니다.
소형 의류 OEM 기업들의 경우 대형 의류 OEM 기업들에 비해 수주 물량의 변동 가능성이 높아 규모의 경제를 이루기 어려운 상황입니다. 생산설비와 고정적으로 지출되는 인건비 등의 규모의 경제를 이루기 위해서는 바이어들로부터 지속적인 수주 물량을 확보하여 생산공장의 가동률을 유지하는 것이 중요한데, 바이어들의 발주 우선순위가 대형 의류 OEM 기업들로 집중되기 때문에 바이어들이 수주 물량을 감소시킬 경우 소형 의류 OEM 기업들은 그 영향이 치명적일 수 있습니다. 특히, 소형 의류 OEM 기업들의 경우 특정 바이어에 대해 매출의존도가 높아 수주 물량의 변동성이 높은 수준입니다.
뿐만 아니라, 의류산업은 글로벌 브랜드들과 직접거래를 하는데 진입장벽이 있기에 바이어와 OEM 기업들 사이에 바이어 소싱 중개인(Agent)을 통해서 글로벌 브랜드들과 거래를 진행하며 주문량 및 수주 물량을 확보하는 방식이 자리 잡았습니다. OEM 기업의 경우 중개인(Agent)이 언제 주문을 취소하거나 생산업체를 변경할지 모르는 리스크를 안고 있습니다. 과거 국내 의류 OEM 및 ODM 기업들에게 미국 글로벌 브랜드들의 주문을 취소한 주체도 중개인(Agent)인 LI & FUNG이었습니다.
당사는 타 의류 OEM 및 ODM 기업들과는 달리 직접거래 방식으로 수주 물량을 확보하고 있습니다. 당사는 2017년 중개인(Agent)인 MIAS FASHION을 자회사로 편입함에 따라 국내 동종업체와 달리 글로벌 브랜드들과 직접 거래하여 안정적인 주문량 확보 및 변수에 대한 대응책을 마련하였습니다. 즉, R&D부터 공급까지 수직계열화가 가능하기 때문에 타 기업 대비 오더컷(주문취소) 등 리스크를 최소화시킬 수 있습니다. 실제로 많은 의류 OEM 및 ODM 기업들이 코로나-19로 인하여 2020년에 오더컷이 발생한 반면, 당사는 오더컷이 발생하지 않았습니다. 다만, 직접거래의 장점에도 불구하고 주요 바이어들의 내부 제품 구매정책 변경 및 대외 경기침체로 인한 주문 물량 감소의 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
국내 의류 OEM 및 ODM 산업은 연간 매출액 1조원 이상을 시현하는 소수의 대형 기업과 연간 평균 1조원 이하의 매출을 시현하는 다수의 중소규모 기업들로 구성되어 있습니다. 국내 기업 중 OEM 사업에 주력하고 있는 대표적인 기업으로는 영원무역, 한세실업 그리고 한솔섬유가 있습니다.
| [국내 주요 의류 OEM 기업 재무 현황] |
| (단위: 백만원, %) |
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엠에프엠코리아 |
2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
|
매출액 |
29,481 | 145,691 | 115,428 | 98,206 |
|
매출원가 |
25,174 | 126,784 | 112,204 | 87,708 |
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매출총이익 |
4,307 | 18,907 | 3,224 | 10,498 |
|
영업이익 |
-656 | 1,188 | -15,519 | -3,801 |
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당기순이익 |
-836 | -557 | -17,488 | -5,192 |
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원가율 |
85.39% | 87.02% | 97.21% | 89.31% |
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영업이익률 |
-2.22% | 0.82% | -13.44% | -3.87% |
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순이익률 |
-2.84% | -0.38% | -15.15% | -5.29% |
| (출처: 엠에프엠코리아(주) 정기보고서) |
| (단위: 백만원, %) |
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한세실업 |
2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
|
매출액 |
410,836 | 2,204,761 | 1,671,997 | 1,698,262 |
|
매출원가 |
338,973 | 1,868,451 | 1,419,351 | 1,477,973 |
|
매출총이익 |
71,863 | 336,310 | 252,646 | 220,289 |
|
영업이익 |
35,885 | 179,586 | 106,694 | -64,864 |
|
당기순이익 |
23,984 | 85,635 | 67,341 | 35,672 |
|
원가율 |
82.51% | 84.75% | 84.89% | 87.03% |
|
영업이익률 |
8.73% | 8.15% | 6.38% | -3.82% |
|
순이익률 |
5.84% | 3.88% | 4.03% | 2.10% |
| (출처: 한세실업(주) 정기보고서) |
| (단위: 백만원, %) |
|
영원무역 |
2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
|
매출액 |
840,564 | 3,910,961 | 2,792,518 | 2,466,374 |
|
매출원가 |
554,582 | 2,594,344 | 1,964,938 | 1,838,040 |
|
매출총이익 |
285,982 | 1,316,617 | 827,581 | 628,334 |
|
영업이익 |
167,161 | 823,027 | 442,515 | 259,689 |
|
당기순이익 |
141,745 | 743,155 | 334,303 | 182,426 |
|
원가율 |
65.98% | 66.34% | 70.36% | 74.52% |
|
영업이익률 |
19.89% | 21.04% | 15.85% | 10.53% |
|
순이익률 |
16.86% | 19.00% | 11.97% | 7.40% |
| (출처: (주)영원무역 정기보고서) |
| (단위: 백만원, %) |
| 한솔섬유 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|
|
매출액 |
1,479,522 | 1,296,831 | 1,200,618 |
|
매출원가 |
1,255,962 | 1,109,956 | 1,002,615 |
|
매출총이익 |
223,561 | 186,875 | 198,003 |
|
영업이익 |
77,719 | 47,615 | 54,135 |
|
당기순이익 |
41,597 | 13,521 | 33,907 |
|
원가율 |
84.89% | 85.59% | 83.51% |
|
영업이익률 |
5.25% | 3.67% | 4.51% |
|
순이익률 |
2.81% | 1.04% | 2.82% |
| (출처: 한솔섬유(주) 연결감사보고서) |
한세실업의 주요 바이어로는 TARGET, OLD NAVY, GAP, KOHL'S, WAL-MART, H&M 등이 있으며, 주요 제품은 셔츠의류(니트), 숙녀복정장, 캐쥬얼 의류 등입니다. 국내방직업체나 중국 등 해외에서 원사를 구매하여 협력 업체를 통해 생산하거나 해외 외주를 통해 각종 부자재와 함께 해외법인으로 송출하고, 해외생산법인에서 만들어진 완제품을 미국 등으로 수출하고 있습니다. 한세실업의 연결대상 종속회사들은 의류 제조업(17개 사), 원단수출업(1개 사), 직물제조/염색업(1개 사), 의류염색가공업(1개 사), 컨설팅서비스업(4개 사), 임대/개발/서비스업(1개사)으로 이루어져 있습니다. 완제품 의류 생산을 위해 총 6개 국가(베트남, 인도네시아, 니카라과, 과테말라, 미얀마, 아이티)에서 현지법인을 운영하고 있습니다. 한세실업은 2021년 9월 30일 현재 68개 라인에 약 40백만장의 완제품을 생산하는 대규모 공장으로 성장시켰습니다. 또한 2005년 9월에는 과테말라에도 생산시설을 구축하고 2023년 3월 31일 약 4백만장의 완제품을 생산하여 니카라과와 함께 중남미의 중요 생산기지로서의 역할을 수행하고 있습니다. 2017년에는 아이티 진출을 통해 최대 고용인원 3천여명 규모의 대규모 공장을 설립하였으며 2023년 3월 31일 현재 약 5백만장의 완제품을 생산하였습니다.
영원무역은 해외 소재 약 40여개의 유명 아웃도어 및 스포츠 브랜드 바이어로부터 주문을 받아 방글라데시, 베트남, 중국, 엘살바도르 및 에티오피아 지역에 소재한 해외 현지법인 공장에서 의류, 신발 등의 제품을 생산하여 수출하고 있습니다. 또한 동사는 수직계열화를 통한 생산 리드타임 단축 및 생산성 향상을 위해 베트남과 방글라데시에 다양한 편직 설비를 통하여 니트의류 제품생산에 필요한 메리노울, 화섬니트 등 특수기능 원단을 자체 생산하고 있으며, 미국 아웃도어 브랜드 OR과 스위스 소재 프리미엄 자전거 브랜드 SCOTT의 인수를 통하여 국내외에서 아웃도어 및 스포츠 브랜드 유통사업까지 사업 범위를 확대 운영하고 있습니다.
한솔섬유는 원사 및 원단 등의 원부자재를 국내외에서 조달하여 동남아 및 남미 소재 해외현지법인(베트남, 인도네시아, 캄보디아, 사이판, 과테말라, 온두라스 등)에 공급한 후, 생산된 의류제품을 WAL-MART, KOHL’S, UNICLO, GAP, Abecrombie & Fitch 등 글로벌 의류 브랜드 업체 및 대형 글로벌 리테일러에게 수출하고 있습니다.
상기 제무제표를 살펴보면 한세실업, 영원무역, 한솔섬유의 경우 COVID-19가 발생하였던 2020년의 영업이익 및 당기순이익은 흑자를 기록하였으며 최근 보고서인 2023년 1분기까지 영업이익 및 당기순이익이 흑자를 기록하고 있습니다. 당사는 영원무역, 한세실업, 한솔섬유 대비 매출규모가 상대적으로 많이 낮으며, 자체 브랜드를 보유하고 있지 않아 수익성이 상대적으로 열위한 편입니다. 당사는 2020년과 2021년 COVID-19의 여파로 항로를 통한 운반이 정체되고 이로 인해 운반비가 크게 증가하여 수익성이 크게 악화되었습니다. 2022년에는 COVID-19때문에 악화된 수익성이 개선되는 모습을 보이며 영업이익이 흑자전환하였습니다. 하지만, 대외 경제가 재차 악화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
의류 OEM 업체의 대형화 현상이 심화되는 상황에서 당사는 바이어들이 원하는 제품개발역량, 숙련된 생산 인력, 전문화된 생산기지 등을 만족시키며 오랜 기간 관계를 유지하고 있지만, 다양한 국가에 제품을 수출하고 있는 다른 경쟁업체들에 비해 당사는 매출의 90%이상이 미국에 편중되어 있어 거래처의 지역 편중 위험도 존재합니다. 또한, Target, Old Navy, Wal-Mart, KOHL'S 등 다양한 Retail 업체를 거래처로 둔 다른 OEM업체와는 달리 당사는 다양한 Retail 업체를 보유하지 않아 소수의 거래처에 편중되어 있습니다. 이에 따라 추후 경쟁 심화로 인해 거래비중이 높은 SPARC Group 등 당사의 바이어들이 수주물량을 감소시킬 경우 당사의 실적에 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 마. 높은 매출처 의존에 따른 위험 최근 3년간 당사의 매출처별 매출 비중을 살펴보면, SPARC Group이 가장 높아 2020년 794.68억원으로 80.92%, 2021년 927.35억원으로 80.34%, 2022년 1,246.52억원으로 85.56%를 차지하는 등 최근 3년간 당사 매출의 80% 이상을 차지하고 있어 매출처가 편중된 상황입니다. 2023년 1분기에는 92.39%로 SPARC Group에 대한 매출의존도가 더욱 높아지고 있는 추세를 보이고 있습니다. 의류 OEM 및 ODM 산업의 특성 상 거래처가 교섭력 우위를 지니고 있으며, 이들의 구매 정책에 따라 OEM 및 ODM 기업의 납품 단가 결정, 재고정책, 거래처 판매전략 등이 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 상대적 교섭력 열위는 향후 당사의 매출을 계획, 수립하고 실행함에 있어서 단가 인하 압력 가중 등 수익성 확보를 위한 독립적 영업 의사 결정이 저해되는 요소로 작용할 수 있습니다. 당사의 경우, SPARC그룹에 대한 매출 의존도가 높아 교섭력 열위에 있으며 실질적으로 2021년 중 판매단가 하락이 발생하여 수익성이 악화된 적이 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준 현재 판매단가 하락은 정상화되었으나, 향후 추가적인 판매단가 하락에 대한 압박이 재발생할 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사의 의류제조업 사업부문의 주요 매출처는 Authentic Brands Group(이하 "ABG")과 Simon Property Group("이하 SIMON")이 각각 50:50으로 소유하고 있는 SPARC Group입니다. SPARC Group은 리테일 운영법인으로써 Aeropostale, Nautica 등 ABG와 SIMON이 소유한 브랜드의 리테일 사업 운영을 하며 해당 브랜드를 직접 소유하고 있지 않습니다. 이에 당사의 거래처는 SPARC Group이지만, 해당 브랜드와의 거래에 대한 최종 결정권은 ABG 및 SIMON으로부터 발생합니다.
ABG는 2022년 기준 매출은 약 $489Million, 영업이익 $302Million, 순이익 $225Million 수준을 기록하였습니다. 산하의 주요 브랜드로는 Aeropostale, Nautica, Barney's New York, Ninewest 등이 있습니다.
SIMON은 미국 NYSE 상장사로 S&P100지수에 포함되고 있습니다. 현재 한국에서도 잘 알려진 "프리미엄 아울렛"을 비롯하여 북미 및 아시아 지역에 204개의 쇼핑센터를 소유하고 있으며, 면적면에서 미국 1위의 쇼핑센터 운영자입니다. 2020년 기준 SIMON의 매출은 $4,608Million, 영업이익 $1,918Million, 순이익은 $1,113Million 입니다.
ABG/SIMON이 인수한 브랜드 중 2022년 기준으로 SPARC Group이 운영하고 있는 브랜드는 다음과 같습니다.
| [SPARC Group이 운영하는 브랜드] |
| 브랜드 | 구분 | 내용 |
|---|---|---|
| Aeropostale (2016년 인수) |
주요분야 | 영 캐주얼 |
| 인지도 | Abecrombie, American Eagle Outfitter과 함께 AAA로 알려짐 | |
| 매출 | 2019년 기준 약 $1Billion(출처: SPARC) | |
| Nautica (2018년 인수) |
주요분야 | 세미-프리미엄 |
| 인지도 | 65개국, 1,400여 매장에서 판매하는 글로벌 기업 | |
| 매출 | 2019년 기준 약 $1.4Billion(출처: Retaildive) | |
| Forever21 (2020년 인수) |
주요분야 | 여성캐주얼 |
| 인지도 | 미주한인 장도원 회장이 설립한 글로벌 브랜드 | |
| 매출 | 2019년 약 $2.7Billion(출처: Forbes) | |
| 인수특징 | 브래드권, 영업권 및 재고자산을 약 8,100만 달러에 인수 | |
| Lucky Brand (2020년 인수) |
주요분야 | 데님 |
| 인지도 | 고급데님 브랜드로 알려짐 | |
| 매출 | 2019년 약 $591Million(출처: zoominfo) | |
| Brooks Brothers (2020년 인수) |
주요분야 | 정장, 세미정장 |
| 인지도 | 202년 역사와 전통 | |
| 매출 | 2019년 약 $1Billion(출처: Wall Street Journal) | |
| JC Penney (2020년 12월 인수) *법원승인기준 |
주요분야 | 리테일 |
| 인지도 | 118년의 전통: 미국 49개주에 667개 매장이 있음 | |
| 매출 | 2019년 약 $11Billion(출처: JC PENNEY); 이중 43%가 의류매출(출처: Statistica) | |
| 인수특징 | 부실자산(부동산)을 제외한 브랜드권, 영업권 및 재고자산을 8억달러(현금 3억달러, 부채인수 5억달러)로 인수 |
| 출처 : | 당사 제시 |
당사의 최근 3년간 매출처별 매출 비중은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 매출처별 매출 비중] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 매출처 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | |
| SPARC Group | 27,237 | 92.39% | 124,652 | 85.56% | 92,735 | 80.34% | 79,468 | 80.92% |
| VF GROUP | 1,746 | 5.92% | 17,431 | 11.96% | 11,704 | 10.14% | 8,078 | 8.23% |
| LACOSTE | - | 0.00% | 7 | 0.00% | 5,707 | 4.94% | 3,719 | 3.79% |
| 기 타 | 498 | 1.69% | 3,601 | 2.48% | 5,282 | 4.58%% | 6,941 | 7.06% |
| 합 계 | 29,481 | 100.00% | 145,691 | 100.00% | 115,428 | 100.00% | 98,206 | 100.00% |
| 출처 : | 당사 제시 |
최근 3년간 당사의 매출처별 매출 비중을 살펴보면, SPARC Group이 가장 높아 2020년 794.68억원으로 80.92%, 2021년 927.35억원으로 80.34%, 2022년 1,246.52억원으로 85.56%를 차지하는 등 최근 3년간 당사 매출의 80% 이상을 차지하고 있어 매출처가 편중된 상황입니다. 2023년 1분기에는 92.39%로 SPARC Group에 대한 매출의존도가 더욱 높아지고 있는 추세를 보이고 있습니다.
당사는 바이어들이 원하는 제품개발역량, 숙련된 생산 인력, 전문화된 생산기지 등을 만족시키며 장기간 관계를 유지하고 있어 거래처의 급격한 변동 가능성은 낮습니다.그러나, 각 거래처의 내부 제품 구매정책의 변화로 인하여 주요 거래처의 변동이 발생할 경우 당사의 사업 안정성에 부정적인 영향을 미쳐 매출이 감소할 위험이 있습니다.
또한, 특정 거래처에 대한 의존도가 높으면 거래처에 대한 교섭력이 약해져 향후 당사의 매출을 계획, 수립하고 실행함에 있어서 단가 인하 압력 가중 등 수익성 확보를 위한 독립적 영업 의사 결정이 저해될 수 있습니다. 거래처의 단가 인하 압박이 높아지고 있는 상황에서 대형 OEM 기업의 경우 품질, 납품 기간 등을 중심으로 협상이 가능한 반면, 당사와 같은 소형 OEM 기업의 경우 단가 하락에 응하는 방법 이외의 협상 수단이 없는 경우가 많아, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
상기 서술한 바와 같이, 의류 OEM 및 ODM 산업의 특성 상 거래처가 교섭력 우위를 지니고 있으며, 이들의 구매 정책에 따라 OEM 및 ODM 기업의 납품 단가 결정, 재고정책, 거래처 판매전략 등이 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 상대적 교섭력 열위는 향후 당사의 매출을 계획, 수립하고 실행함에 있어서 단가 인하 압력 가중 등 수익성 확보를 위한 독립적 영업 의사 결정이 저해되는 요소로 작용할 수 있습니다. 당사의 경우, SPARC그룹에 대한 매출 의존도가 높아 교섭력 열위에 있으며 실질적으로 2021년 중 판매단가 하락이 발생하여 수익성이 악화된 적이 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준 현재 판매단가 하락은 정상화되었으나, 향후 추가적인 판매단가 하락에 대한 압박이 재발생할 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 바. 원재료비 상승 관련 위험 당사의 최근 3년간 주요 원재료 가격을 살펴보면, CD30'S/1의 경우 2020년 3,972원 /Kg에서 2021년 4,845원 /Kg, 2022년 6,639원 /Kg로 상승하였으나, 2023년 1분기 5,482원 /Kg으로 감소하였습니다. CVC(60/40)30'S/1의 경우, 2020년 3,630 /Kg에서 2021년 4,887원 /Kg, 2022년 6,267원 /Kg로 상승하였으나, 2023년 1분기 4,763 /Kg원으로 감소하였습니다. 또한, CVC(60/40)40'S/1의 경우, 2020년 4,047원 /Kg에서 2021년 5,395원 /Kg, 2022년 6,613원 /Kg으로 상승하였으나, 2023년 1분기 5,660원 /Kg로 감소하였습니다. 원재료 가격이 지속 상승할 경우 제품 구입 단가 또한 상승할 수 밖에 없으며 그 경우 당사의 수익성에 하방 압력이 발생할 수 있습니다. 국제 유가는 지난 몇 년간 변동성이 매우 심한 모습을 보이고 있습니다. 2017년 이후 원유 및 섬유 가격은 시리아 공습, 허리케인 하비, 수요-공급 미스매칭 등의 영향으로 급격히 상승하였으나, 2020년 1분기 COVID-19의 영향으로 감소한 바 있습니다. 2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁 및 팬데믹의 영향에서 벗어나 수요 회복으로 배럴당 100달러 이상으로 급상승하기도 했습니다. 이처럼 원재료 가격의 상승은 당사에 구매단가 상승 및 운전자금 부족 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사의 주요 원재료 매입 품목은 CD30'S/1, CM30'S/1, CVC(60/40)40'S/1이며 Casual 봉제 의류를 주력으로 생산하고 있는 당사에서 대표적으로 사용하는 원재료 사종입니다.
당사의 최근 3년간 주요 원재료별 가격 추이는 다음과 같습니다.
| [주요 원재료별 가격변동 추이] |
| (단위 : 원, $) |
|
품목 |
구분 |
2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
원재료 |
CD30'S/1 |
수입 |
5,482 /Kg (USD 4.23) |
6,639 /Kg (USD 5.12) |
4,845 /Kg (USD 4.19) |
3,972 /Kg (USD 3.39) |
| CM30'S/1 | 수입 | - |
6,849 /Kg (USD 5.59) |
6,030 /Kg (USD 5.21) |
3,998 /Kg (USD 3.51) |
|
| CVC(60/40)30'S/1 |
수입 |
4,763 /Kg (USD 3.70) |
6,267 /Kg (USD 4.92) |
4,887 /Kg (USD 4.25) |
3,630/Kg (USD 3.11) |
|
| CVC(60/40)40'S/1 |
수입 |
5,660 /Kg (USD 4.47) |
6,613 /Kg (USD 5.19) |
5,395 /Kg (USD 4.68) |
4,047 /Kg (USD3.46) |
|
| 출처 : | 당사 제시 |
당사의 최근 3년간 주요 원재료 가격을 살펴보면, CD30'S/1의 경우 2020년 3,972원 /Kg에서 2021년 4,845원 /Kg, 2022년 6,639원 /Kg로 상승하였으나, 2023년 1분기 5,482원 /Kg으로 감소하였습니다. CVC(60/40)30'S/1의 경우, 2020년 3,630 /Kg에서 2021년 4,887원 /Kg, 2022년 6,267원 /Kg로 상승하였으나, 2023년 1분기 4,763 /Kg원으로 감소하였습니다. 또한, CVC(60/40)40'S/1의 경우, 2020년 4,047원 /Kg에서 2021년 5,395원 /Kg, 2022년 6,613원 /Kg으로 상승하였으나, 2023년 1분기 5,660원 /Kg로 감소하였습니다.
이처럼, 당사의 주요 원재료 가격은 세계 최대 면화 산지인 미국의 이상기후 및 가뭄으로 인한 생산량 감소의 영향으로 2020년부터 2022년까지 최근 3년간 지속적으로 상승하였습니다. 그러나, 2023년 1분기에는 전방산업인 의류 산업의 부진 및 전 세계 면화 생산량이 공장 사용량을 초과함에 따른 원재료 수요 감소 및 세계 면화 재고량의 증가 등으로 주요 원재료 가격이 하락하였습니다. 그럼에도 불구하고, 여전히 대체소재는 개발되지 않은 상태이며, 향후 예측할 수 없는 변수로 인해 주요 원재료 가격이 인상된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
의류 제품은 원면, 마 등 천연섬유 및 원유에서 추출되는 화학섬유를 각각 방적 및 종합ㆍ방사 과정을 거쳐 실의 형태로 만들고 이를 연사하여 직물 혹은 편물 형태로 가공합니다. 직물 또는 편물 형태로 가공된 제품을 원단이라 칭하며 기본적으로 모든 의류의 원재료로서 거래됩니다. 때문에 당사가 의류제품을 발주하는데 있어서 단가는 원단 가격에 직접적인 영향을 받으며, 더 나아가 화학섬유가 추출되는 원유의 가격 또한 중요하다고 볼 수 있습니다.
최근 3년간 주요 국제 섬유 원자재 가격 동향은 다음과 같습니다.
| [주요 국제 섬유 원자재 가격 현황] |
| 구분 | 2023년 | 2022년 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1월 | 2월 | 3월 | 4월 | 평균 (1~4월) |
7월 | 8월 | 9월 | 10월 | 11월 | 12월 | 평균 (7~12월) |
||
| 유가 ($/배럴) |
두바이유 | 80.4 | 82.1 | 78.5 | 83.4 | 81.1 | 99.4 | 91.5 | 83.8 | 87.0 | 84.4 | 76.5 | 87.1 |
| WTI유 | 78.2 | 76.9 | 73.4 | 79.4 | 77.0 | 99.4 | 91.5 | 83.8 | 87.0 | 84.4 | 76.5 | 87.1 | |
| 면방 ($/Ib) |
원면 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0.9 | 0.9 | 0.9 | 1.0 | 0.9 |
| 모방 ($/lb) |
양모 | 6.0 | 6.1 | 5.5 | 5.5 | 5.8 | 5.6 | 5.4 | 5.1 | 5.4 | 4.9 | 5.4 | 5.3 |
| 화섬 ($/톤) |
MEG | 510.3 | 519.8 | 510.2 | 507.4 | 511.9 | 537.4 | 504.5 | 509.3 | 469.7 | 453.3 | 453.3 | 487.9 |
| CPL | 1,400.0 | 1,522.0 | 1,705.0 | 1,410.0 | 1,509.3 | 1,983.0 | 1,718.0 | 1,502.0 | 1,500.0 | 1,530.0 | 1,530.0 | 1,627.2 | |
| AN | 1,444.0 | 1,568.7 | 1,480.0 | 1,650.0 | 1,535.7 | 1,608.0 | 1,487.5 | 1,538.8 | 1,586.7 | 1,584.0 | 1,500.0 | 1,550.8 | |
| 출처 : | 한국수입협회(KOIMA), Petronet |
| 주1) | MEG: 모노에틸렌 글리콜(Monoethylene glycol), CPL: 카프로락담(Caprolactam), AN: 아크릴로나이트릴(Acrylonitrile) |
최근 국제 섬유 원자재 가격은 상승세를 보이고 있습니다. 국제유가의 경우 2022년 상반기 팬데믹 영향에서 점차 벗어나며 세계 원유 수요가 회복세를 보이고, 공급은 제한적으로 증가함에 따라 기본적인 원유 수급이 타이트한 가운데 국제유가가 상승세를 보였습니다. 특히, 2022년 상반기에는 러시아-우크라이나 전쟁의 발발로 공급 불안감이 확대되며 유가가 급등하였습니다. 이후 2022년 하반기에는 러시아-우크라이나 전쟁 협상에 대한 기대감과 중국의 COVID-19 재봉쇄로 인한 수요 위축 등으로 유가는 현재까지 하락하는 추세를 보이고 있습니다.
원재료 가격이 지속 상승할 경우 제품 구입 단가 또한 상승할 수 밖에 없으며 그 경우 당사의 수익성에 하방 압력이 발생할 수 있습니다. 국제 유가는 지난 몇 년간 변동성이 매우 심한 모습을 보이고 있습니다. 2017년 이후 원유 및 섬유 가격은 시리아 공습, 허리케인 하비, 수요-공급 미스매칭 등의 영향으로 급격히 상승하였으나, 2020년 1분기 COVID-19의 영향으로 감소한 바 있습니다. 2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁 및 팬데믹의 영향에서 벗어나 수요 회복으로 배럴당 100달러 이상으로 급상승하기도 했습니다. 이처럼 원재료 가격의 상승은 당사에 구매단가 상승 및 운전자금 부족 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 사. 해외 생산 공장 운영 관련 위험 당사의 생산 공장은 멕시코와 미국에 위치하고 있으며, 외주 임가공 기업은 베트남과 과테말라에 위치해 있습니다. 당사는 모든 생산공장 및 임가공기업이 해외에 위치해 있기 때문에 해외 소재 공장 운영 관련 위험이 존재합니다. 특히, 당사의 주요 의류 생산국인 과테말라, 베트남의 생산비중은 2022년 기준 각각 71.73%, 28.27%, 2023년 1분기 기준 각각 54.20%, 45.80%를 차지하고 있기 때문에 각 국가별 경제상황, 인건비 상승, 코로나-19 등과 관련된 위험에 노출되어 있는 상황입니다. 과테말라의 경우, 최저임금을 세 가지 분야, 즉 농업분야, 비농업분야 및 수출 및 봉제업 분야로 나누어 다르게 책정하고 있습니다. 수출 및 봉제업 분야의 최저임금은 2022년 92.47께찰을 기록하며 2011년 59.45께찰 대비 55.5% 상승하였습니다. 베트남의 최저임금은 월급기준으로 2011년 1,550,000동에서 2022년 4,680,000동으로 연평균 10.57%의 상승률을 기록하며 지속적으로 상승하였습니다. 베트남 및 과테말라 외주생산기업은 인건비가 지속적으로 상승하고 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 특히, 이 중 베트남은 2020~2021년에 COVID-19로 인한 봉쇄조치로 호치민 시의 베트남 외주생산업체의 가동률이 하락하여 공급에 차질이 발생하였고 당사는 납기일 준수를 위해 항공로를 이용하는 등 운반비가 크게 증가하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 더불어, 당사는 별도의 중개인(Agent)을 통해 거래하지 않고 종속회사인 MIAS FASHION을 통해 고객사에 LDP(바이어의 물류창고까지 운반)방식으로 제품을 납품하기 때문에 운반비의 상승은 다른 OEM 기업 대비 부정적인 영향이 높은 편입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사의 전방 산업인 OEM 및 ODM 산업은 대표적인 노동집약적 산업으로 인력의 의존도가 높은 특성을 지니고 있습니다. 전세계 의류 시장에서 글로벌 브랜드는 시장규모가 큰 선진국을 중심으로, 생산은 인건비가 저렴한 동남아시아, 중남미 등에 편중되는 등 국제적 분업화가 심화되고 있습니다. 국내 OEM 기업들은 1980년대 이후 국내의 임금상승 등의 요인으로 인해 경쟁력이 약화되었으며, 이를 극복하기 위해 저임금의 산업구조를 가지고 있는 아시아 및 관세혜택이 유리한 중남미지역으로 생산기지를 이동하였습니다.
| [지역별 생산비중] |
| (단위 : Pcs, %) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | |
| 과테말라 | 2,872,788 | 54.20% | 13,678,375 | 71.73% | 12,219,949 | 47.45% | 9,531,856 | 50.20% |
| 베트남 | 2,427,321 | 45.80% | 5,390,847 | 28.27% | 13,535,153 | 52.55% | 9,457,411 | 49.80% |
| 합 계 | 5,300,109 | 100.00% | 19,069,222 | 100.00% | 25,755,102 | 100.00% | 18,989,267 | 100.00% |
| 출처 : | 당사 제시 |
당사의 생산 공장은 멕시코와 미국에 위치하고 있으며, 외주 임가공 기업은 베트남과 과테말라에 위치해 있습니다. 당사는 모든 생산공장 및 임가공기업이 해외에 위치해 있기 때문에 해외 소재 공장 운영 관련 위험이 존재합니다. 특히, 당사의 주요 의류 생산국인 과테말라, 베트남의 생산비중은 2022년 기준 각각 71.73%, 28.27%, 2023년 1분기 기준 각각 54.20%, 45.80%를 차지하고 있기 때문에 각 국가별 경제상황, 인건비 상승, 코로나-19 등과 관련된 위험에 노출되어 있는 상황입니다.
과테말라의 경우, 최저임금을 세 가지 분야, 즉 농업분야, 비농업분야 및 수출 및 봉제업 분야로 나누어 다르게 책정하고 있습니다. 수출 및 봉제업 분야의 최저임금은 2022년 92.47께찰을 기록하며 2011년 59.45께찰 대비 55.5% 상승하였습니다. 이는 동기간 베트남의 임금상승률 대비 낮은 상승률로 지난 5년간 두번의 임금 동결이 큰 요인으로 보입니다. 과테말라 정부는 2020년 ~ 2021년 최저임금을 올리지 않은 이유로 COVID-19로 인한 경제, 사회적 영향과 기업의 생산 및 고용을 회복하도록 하기 위함이라고 밝혔습니다. 이후 과테말라 노동계에서 임금 인상을 통한 경제 재활성화를 주장하여 2022년 최저임금은 92.47께찰로 상승하였습니다. 향후 지속적인 최저임금 상승은 당사의 인건비 상승을 유발하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [과테말라 수출 및 봉제업 분야 최저임금 추이] | ||
| (단위: 께찰, 일급 기준) | ||
|
| 출처: | 출처: 주 과테말라 대한민국 대사관 |
또한, 과테말라 외주생산업체는 2020년 9,531,856 Pcs, 2021년 12,219,949 Pcs, 2022년 13,678,375 Pcs를 생산했습니다. 해당 기간 동안 생산량은 43.50% 증가하였습니다. 이는 COVID-19의 영향으로부터 벗어나기 시작하며 소비자심리 회복이 큰 요인으로 보입니다. 2023년 1분기에는 2,872,788Pcs를 생산하며 연환산 기준 2020년 대비 생산량이 증가하였으며, 미국의 의류소비 특성상 하반기에 BTS(Back To School) 및 Black Friday 등 Holiday 시즌에 소비가 증가함을 고려하면 과테말라 외주생산업체의 2023년 생산량은 더욱 증가할 것으로 보입니다. 다만, COVID-19 재확산 및 글로벌 경기 침체 등, 당사가 예기치 못한 대외적 이슈가 발생하면 당사의 공장 가동률이 하락하여 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
| [베트남 최저임금 추이] | ||
| (단위: 1,000 동, 월급 기준) | ||
|
||
| (출처: Trading Economics) |
베트남의 최저임금은 월급기준으로 2011년 1,550,000동에서 2022년 4,680,000동으로 연평균 10.57%의 상승률을 기록하며 지속적으로 상승하였습니다. 2021년에는 처음으로 임금 동결을 하며 2020년과 동일한 4,420,000동을 기록하였습니다. 그러나 베트남 노동계가 임금 인상에 대한 강한 의지를 표명하면서 2022년에 COVID-19 사태가 안정 국면에 접어들었을 때 4,680,000동으로 최저임금이 인상되었습니다. 향후 이와 같은 최저임금의 상승이 있을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 베트남 노동시장 동향을 주의 깊게 살필 필요가 있습니다.
당사의 최근 3년간 베트남 공장별 생산 수량 및 비중은 다음과 같습니다.
| [베트남 공장별 생산 수량 및 비중] |
| (단위 : Pcs) |
| 구 분 | 소재지 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | ||
| HANA KOVI | 베트남 하노이 | 1,923,758 | 79.25% | 4,400,235 | 81.62% | 8,990,864 | 66.43% | 4,193,880 | 44.34% |
| HANJOO | 베트남 호치민 | 503,563 | 20.75% | 932,286 | 17.29% | 2,353,542 | 17.39% | 1,469,908 | 15.54% |
| THANH CONG | 베트남 호치민 | - | - | 5,284 | 0.10% | 2,146,304 | 15.86% | 2,995,710 | 31.68% |
| 기 타 | - | - | 53,042 | 0.00% | 44,443 | 0.33% | 797,913 | 8.44% | |
| 합 계 | 2,427,321 | 100.00% | 5,390,847 | 100.00% | 13,535,153 | 100.00% | 9,457,411 | 100.00% | |
| 출처 : | 당사 제시 |
당사의 베트남 공장 생산량은 COVID-19로 인해 2020년에는 9,547,411 Pcs를 기록하며 감소하였습니다. 2021년의 경우, 13,535,153 Pcs를 생산하며 COVID-19 이전의 생산 수준을 회복하였으나, 2022년 5,390,847 Pcs로 생산량이 급감하였습니다. COVID-19 확산 당시 베트남 내 봉쇄조치로 인해 기업들이 정상적인 생산 및 운반활동을 할 수 없었습니다. 이에 따라, 당사를 포함한 많은 기업들이 COVID-19 및 지정학적 리스크로 인해 베트남에 주문생산을 줄이는 추세를 보이고 있습니다.
상기 기재한 내용을 종합해 보면, 당사의 생산 공장 및 외주 임가공기업은 각각 과테말라, 멕시코, 베트남 등에 등에 위치해 있기 때문에 해외 소재 공장 운영 관련 위험이 존재합니다. 공통적으로, 베트남 및 과테말라 외주생산기업은 인건비가 지속적으로 상승하고 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 특히, 이 중 베트남은 2020~2021년에 COVID-19로 인한 봉쇄조치로 호치민 시의 베트남 외주생산업체의 가동률이 하락하여 공급에 차질이 발생하였고 당사는 납기일 준수를 위해 항공로를 이용하는 등 운반비가 크게 증가하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 더불어, 당사는 별도의 중개인(Agent)을 통해 거래하지 않고 종속회사인 MIAS FASHION을 통해 고객사에 LDP(바이어의 물류창고까지 운반)방식으로 제품을 납품하기 때문에 운반비의 상승은 다른 OEM 기업 대비 부정적인 영향이 높은 편입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 아. 환율변동 관련 위험 당사는 Supply Chain Management를 담당하고 있는 종속회사 MIAS FASHION MANUFACTURING을 통해 해외고객처와 USD로 직접거래를 하고 있습니다. 최근 3개년 및 2021년 반기 연결기준 당사의 수출비중을 살펴보면 2020년 99.45%, 2021년 98.34%, 2022년 98.72%, 2023년 1분기 100.00%를 기록하고 있어 사실상 대부분의 매출이 수출을 통해 발생하고 있습니다. 이에 따라 당사는 USD와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 당사의 매출이 환율에 민감하게 반응하여 변동가능성을 내포하고 있는 상황입니다. 당사는 대부분의 매출액이 USD달러화이며 원(부)재료 구매, 외주가공비 등 전체 매입채무 및 미지급금 중 약 80~85%를 달러화로 결제하고 있어 외환위험은 상대적으로 크지 않으나, 당사의 매출증감 또는 원재료비 및 외주가공비의 증감 시 환율변동에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 수출비중이 높고 최근 외화관련 노출 금융자산ㆍ부채가 증가하고 있음에도 불구하고 환위험헷지를 위한 통화스왑 등 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 당사는 매출매입을 USD로 결제하여 환리스크를 회피하고 있으나, 매출규모의 증감 또는 원재료비 및 외주가공비의 증감이 발생할 경우 외환과 관련한 손익 변동 가능성이 높아집니다. 이에 당사는 국내외 다양한 요인으로 예측할 수 없는 환율의 급변동이 발생할 경우 당사의 수익성 또는 외형성장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다. |
| [최근 3개년 및 2023년 1분기기 연결기준 수출비중] |
| (단위: 백만원) |
|
구분 |
2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
매출 |
비중 |
매출 |
비중 |
매출 |
비중 |
매출 |
비중 | |
| 수출 | 29,481 | 100.00% | 143,822 | 98.72% | 113,509 | 98.34% | 97,662 | 99.45% |
| 내수 | 0 | 0.00% | 1,870 | 1.28% | 1,919 | 1.66% | 544 | 0.55% |
| 합계 | 29,481 | 100.00% | 145,692 | 100.00% | 115,428 | 100.00% | 98,206 | 100.00% |
| (출처: 엠에프엠코리아(주) 정기보고서) |
당사는 Supply Chain Management를 담당하고 있는 종속회사 MIAS FASHION MANUFACTURING을 통해 해외고객처와 USD로 직접거래를 하고 있습니다. 최근 3개년 및 2021년 반기 연결기준 당사의 수출비중을 살펴보면 2020년 99.45%, 2021년 98.34%, 2022년 98.72%, 2023년 1분기 100.00%를 기록하고 있어 사실상 대부분의 매출이 수출을 통해 발생하고 있습니다. 이에 따라 당사는 USD와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 당사의 매출이 환율에 민감하게 반응하여 변동가능성을 내포하고 있는 상황입니다.
| [연결기준 환위험에 노출되어 있는 금융자산ㆍ부채 현황] |
| (단위: 천달러, 백만원) |
| 구 분 | 통화 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 외화금액 | 원화환산액 | 외화금액 | 원화환산액 | 외화금액 | 원화환산액 | 외화금액 | 원화환산액 | ||
| <금융자산> | |||||||||
| 현금및현금성자산 | USD | 389 | 508 | 824 | 1,045 | 174 | 206 | 36 | 39 |
| 매출채권 | USD | 26,890 | 35,060 | 27,352 | 34,663 | 40,719 | 48,272 | 21,222 | 23,090 |
| 미수금 | USD | - | - | 49 | 62 | - | - | - | - |
| 장기대여금(*) | USD | 879 | 1,147 | 879 | 1,114 | 879 | 1,043 | 879 | 957 |
| 미수수익 | USD | 45 | 59 | 36 | 46 | 59 | 69 | 22 | 24 |
| <금융부채> | |||||||||
| 매입채무 | USD | 17,737 | 23,125 | 18,234 | 23,108 | 14,303 | 16,956 | 12,287 | 13,369 |
| 미지급금 | USD | 704 | 918 | 827 | 1,048 | 959 | 1,137 | 614 | 668 |
| 단기차입금 | USD | - | - | - | - | 231 | 274 | 229 | 249 |
| (출처: 엠에프엠코리아(주) 정기보고서) (*) 유동성 장기대여금이 포함되어 있습니다. |
당사의 주요 외화자산 환율 노출 금액은 미달러 기준 수출로 발생하는 매출채권, 원재료 매입시 발생하는 매입채무, 현금및현금성자산으로 구성되어 있습니다. 당사의 원화환산금액 기준 매출채권은 2020년 23,090백만원에서 2023년 1분기 35,060백만원을 기록하며 증가하는 추이를 보였으며, 당사의 매입채무 또한 원화환산금액 기준 2020년 13,369백만원에서 2023년 1분기 기준 23,125백만원을 기록하며 증가하는 추이를 보였습니다. 특히 2023년 1분기 기준 매출채권과 매입채무 증가폭이 크게 발생하였는데 이는 주문물량 증가에 따른 매출 및 원재료 매입증가 때문입니다. 이러한 추이를 보았을 때 당사의 금융자산ㆍ부채에 대한 환위험은 지속적으로 증가하고 있습니다.
| [달러화(USD) 환율 추이] |
|
| (출처: 서울외국환중개) |
원/달러 환율추이를 살펴보면 2020년 들어 COVID-19의 확산에 따른 안전자산 선호 현상으로 인해 원/달러 환율이 한때 1,300원 수준까지 상승하였습니다. 이후 각국 중앙은행의 유동성 공급 및 정부의 부양정책 영향으로 금융시장은 빠르게 안정을 찾았고, 5월부터 전세계적인 경제 봉쇄 해제와 함께 원/달러 환율은 하락했습니다. 2021년 바이든 정부가 들어서며 인프라 투자 지속, 백신접종률 상승, 경기 회복세, 원자재 가격 상승으로 인한 물가급등에 이르러 미국의 테이퍼링이 가속화되며 달러 강세로 인한 원달러 환율도 1,200원 수준까지 상승하였습니다.
2022년에는 미국이 41년만에 최고치인 인플레이션을 잡기 위해 급격하게 기준금리를 높이며(신고서 제출일 현재 Fed rate: 4.75~5.00%) 달러 가치가 치솟는 현상이 발생하였습니다. 특히 2022년 9월에 들어서 글로벌 달러 강세에 따른 수급 쏠림 현상, 위안화 약세 등에 따라 원/달러 환율은 13년여만에 가장 높은 수준인 1,440원을 상회하는 수치를 기록하였습니다. 이후 미국 금리 정책 전환 기대감에 따른 미국채 금리 하락에 영향 받아 원달러 환율이 하락한 결과 2023년 4월 19일 기준 원달러 환율은 1,318.80원 수준을 기록하고 있습니다.
당사는 대부분의 매출액이 USD달러화이며 원(부)재료 구매, 외주가공비 등 전체 매입채무 및 미지급금 중 약 80~85%를 달러화로 결제하고 있어 외환위험은 상대적으로 크지 않으나, 당사의 매출증감 또는 원재료비 및 외주가공비의 증감 시 환율변동에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
|
[ 환율변동에 따른 민감도 분석 ] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10% 상승시 | 10%하락시 | 10% 상승시 | 10%하락시 | 10% 상승시 | 10%하락시 | 10% 상승시 | 10%하락시 | |
| USD | 1,273 | (1,273) | 1,278 | (1,278) | 3,122 | (3,122) | 982 | (982) |
| (출처: 엠에프엠코리아(주) 정기보고서) |
당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 모든변수가 일정하고 USD에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 손익에 미치는 영향은 2020년 982백만원에서 2021년 3,122백만원, 2022년 1,278백만원, 2023년 1분기 1,273백만원을 기록하였습니다. 특히 2021년 매출채권이 큰 폭으로 증가하여 원화 환율 변동에 대한 환위험에 노출된 금액이 컸습니다. 이후 2023년 1분기까지 환율변동위험 노출도가 하락하였지만 여전히 2020년 대비 환율변동위험 노출도가 커서 당사의 손익에 대한 민감도가 높은 수준입니다. 이처럼 당사는 환율에 대한 위험도가 지속적으로 증가하고 있음에도 불구하고 환율 변동 위험 회피를 위한 통화스왑 등 별도의 환헷지계약을 체결하고 있지 않아 향후 다양한 국제정세 등 다양한 대내외 요인으로 USD의 환율변동이 급격히 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
|
[연결기준 외화관련 손익 현황 ] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 외환차익 | 432 | 6,288 | 2,685 | 1,888 |
| 외화환산이익 | 907 | 1,551 | 699 | 682 |
| 외화관련 이익 소계 | 1,339 | 7,838 | 3,384 | 2,570 |
| 외환차손 | 296 | 1,641 | 1,544 | 2,059 |
| 외화환산손실 | 541 | 2,313 | 194 | 1,528 |
| 외화관련 손실 소계 | 836 | 3,954 | 1,738 | 3,587 |
| 외화손익(손실) | 503 | 3,884 | 1,646 | (1,017) |
| 주) 외화손익 = 외화 관련 이익 소계 + 외화관련 손실 소계 (출처: 엠에프엠코리아(주) 정기보고서) |
당사의 외환변동위험의 노출에 따른 외화관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)은 기타수익 및 기타비용에 포함되어 당사 손익계산서에 영향을 미치고 있습니다. 최근 3년 및 2023년 1분기까지 외화관련 손익 추이를 살펴보면, 외화관련손익(외화관련이익-외화관련손실)은 2020년 -1,017백만원, 2021년 1,646백만원, 2022년 3,884백만원, 2023년 1분기 503백만원을 기록하며 COVID-19로 환율이 크게 하락한 2020년을 제외하고 대부분 이익이 발생하고 있습니다. 특히, 2022년의 경우 글로벌 인플레이션에 따른 금리인상 및 글로벌 증시 불안에 따른 환율의 급등으로 인하여 외화관련 이익이 큰폭으로 증가하였습니다.
당사는 수출비중이 높고 최근 외화관련 노출 금융자산ㆍ부채가 증가하고 있음에도 불구하고 환위험헷지를 위한 통화스왑 등 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 당사는 매출매입을 USD로 결제하여 환리스크를 회피하고 있으나, 매출규모의 증감 또는 원재료비 및 외주가공비의 증감이 발생할 경우 외환과 관련한 손익 변동 가능성이 높아집니다. 이에 당사는 국내외 다양한 요인으로 예측할 수 없는 환율의 급변동이 발생할 경우 당사의 수익성 또는 외형성장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.
2. 회사위험
| 가. 본 신주인수권부사채의 신용등급 한국기업평가(주)는 2023년 05월 12일 제7회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 B+(안정적)으로 평가하였습니다. B+등급이란, 채무상환능력이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적임을 의미합니다. 한국신용평가(주)는 2023년 05월 12일 본평가에서 당사의 제7회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B0(안정적)으로 평가하였습니다. B0등급이란, 원리금 상환가능성에 대한 불확실성이 상당하여 상위등급(BB)에 비해 투기적 요소가 크다는 것을 의미합니다. 한국기업평가 및 한국신용평가의 평가내용을 요약하여 살펴보면 당사는 주요 거래처들과의 장기적인 영업관계를 바탕으로 일정 수준의 영업기반을 확보하고 있으나, 상위 거래처에 대한 매출의존도가 매우 높아 주요거래처의 실적변동이 동사의 실적변동으로 이어질 가능성이 상존하고 있습니다. 추가적으로, 전방산업 경기변동 및 생산효율성에 따른 실적변동성이 높으며 영업현금 창출 능력이 미흡하여 재무안정성 및 수익성 개선 여력이 제한적일 것으로 전망하고 있습니다. 미흡한 영업현금흐름과 운전자본 부담 등으로 재무부담은 높은 수준이며, 추가 담보제공이 가능한 자산과 미사용 여신한도가 제한적인 가운데 전환사채 조기상환 부담 등을 감안할 때, 단기간 내 재무안정성 지표 개선은 쉽지 않을 전망이며, 신용위험은 장기간 지속될 수 있으며 이러한 경우 신평등급이 더욱 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다. |
한국기업평가(주)는 2023년 05월 12일 제7회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 B+(안정적)으로 평가하였습니다. 한국신용평가(주)는 2023년 05월 12일 본평가에서 당사의 제7회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B0(안정적)으로 평가하였습니다. 신용평가사의 주요 평가논리는 아래와 같습니다.
| [한국기업평가] 가. 신용등급 : B+(안정적) 나. 등급의 정의 : 채무상환능력이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적임. 다. 주요 등급논리 - 한정된 고정거래처 기반, 미흡한 원가관리능력 등 사업안정성 열위 - 실적변동성 내재, 당기순손실 지속 등 재무안정성 미흡 - 비우호적 업황 하에 실적 변동성 지속되고, 재무안정성 개선 여력 제한적 전망 [한국신용평가] 가. 신용등급 : B0(안정적) 나. 등급의 정의 : 원리금 상환가능성에 대한 불확실성이 상당하여 상위등급(BB)에 비해 투기적 요소가 큼 다. 주요 등급논리 - 의류 OEM업체로서 주요 거래처와의 장기 거래관계 - 전방산업 경기변동 및 생산효율성에 따른 실적변동성 - 미흡한 영업현금 창출 및 운전자본 증가에 따른 재무부담 확대 |
한국기업평가 및 한국신용평가의 평가내용을 요약하여 살펴보면 당사는 주요 거래처들과의 장기적인 영업관계를 바탕으로 일정 수준의 영업기반을 확보하고 있으나, 상위 거래처에 대한 매출의존도가 매우 높아 주요거래처의 실적변동이 동사의 실적변동으로 이어질 가능성이 상존하고 있습니다. 추가적으로, 전방산업 경기변동 및 생산효율성에 따른 실적변동성이 높으며 영업현금 창출 능력이 미흡하여 재무안정성 및 수익성 개선 여력이 제한적일 것으로 전망하고 있습니다. 미흡한 영업현금흐름과 운전자본 부담 등으로 재무부담은 높은 수준이며, 추가 담보제공이 가능한 자산과 미사용 여신한도가 제한적인 가운데 전환사채 조기상환 부담 등을 감안할 때, 단기간 내 재무안정성 지표 개선은 쉽지 않을 전망이며, 신용위험은 장기간 지속될 수 있으며 이러한 경우 신평등급이 더욱 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.
현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.
| 나. 성장성 및 수익성 악화 위험 당사의 최근 3년간 총자산 규모는 2020년 738.87억원, 2021년 1,024.50억원, 2022년 1,329.48억원으로 지속적으로 증가하였으며, 2023년 1분기에는 기발행 전환사채를 상환하여 총자산이 1,282.20억원으로 감소하였습니다. 2021년의 경우, 당사의 총자산 규모는 2020년 대비 285.63억원이 증가하였는데, 이는 매출액 증가의 영향으로 재고자산이 206.43억원 증가하였기 때문입니다. 또한, 2022년의 경우 당사의 총자산 규모는 2021년 대비 304.98억원 증가하였는데, 이는 리스부채의 신규 인식으로 인해 사용권자산이 173.21억원 증가하고, 매출액 증가의 영향으로 매출채권이 전년 대비 139.28억원 증가하였기 때문입니다. 이처럼, 당사의 최근 3년간 총자산 증가율은 2020년 -4.51%로 역성장한 이후 2021년 38.66%, 2022년 29.77%로 성장하는 추세를 보이고 있습니다. 2023년 1분기에는 2022년 대비 47.28억원 자산이 감소하였는데 이는 기발행 전환사채 50억원을 보유중인 자체 현금으로 조기상환하였기 때문입니다. 최근 3년간 당사의 매출액은 2020년 982.06억원, 2021년 1,154.28억원, 2022년 1,456.91억원, 2023년 1분기 294.81억원이며, 매출원가는 2020년 877.08억원, 2021년 1,122.04억원, 2022년 1,267.84억원, 2023년 1분기 251.74억원으로, 매출원가율은 2020년 89.31%, 2021년 97.21%, 2022년 87.02%, 2023년 1분기 85.39% 수준입니다. 당사의 최근 3년간 당기순이익은 2020년 -51.92억원, 2021년 -174.88억원, 2022년 -5.57억원, 2023년 1분기 -8.36억원으로, 당기순손실률은 2020년 5.29%, 2021년 15.15%, 2022년 0.38%, 2023년 1분기 2.84% 수준입니다. 상기 내용을 종합해 보면, 당사의 총자산과 매출액 등 기업의 외형을 평가하는 지표는 최근 3년간 지속적으로 증가하고 있습니다. 매출액의 경우, COVID-19 발생 이전 수준으로 회복하였으며, 원재료 가공 방식의 변화와 인건비 절감을 통해 매출원가율 및 판관비율을 개선하여 2022년도에는 영업흑자를 기록하였습니다. 2023년 1분기에는 전년동기 대비 매출액 감소로 인하여 6.56억원 영업적자를 기록하였습니다. 당사는 운전자금 확보를 위해 금융기관으로부터 차입금을 조달하는 등 이자비용이 지속적으로 발생하고 있으며, 이는 당기순손실 지속의 원인으로 작용하고 있는 상황입니다. 향후에도 변이 바이러스의 등장, 금리인상 및 유동성 회수 기조, 인플레이션으로 인한 고물가 지속 등 다양한 대내외 요인으로 당사가 영위하는 전방 산업의 성장이 둔화되고 경기가 침체될 경우, 당사의 총자산과 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 당사의 성장이 정체되고 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 2002년 10월 29일에 설립된 이후 동남아 및 북중미에 확보된 생산 네트워크를 통하여 의류를 제조하여 수출하는 편조의복 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있 습니다. 당사는 니트(Knit) 및 우븐(Woven) 소재를 중심으로 의류를 제조하여 판매하는 의류 OEM/ODM 기업으로, 세계 경제 상황 및 패션 소비량에 따라 당사의 수익성이 영향을 받습니다.
최근 3년간 당사의 성장성 지표 추이는 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 성장성 지표 추이] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 총자산 | 128,220 | 132,948 | 102,450 | 73,887 |
| 매출액 | 29,481 | 145,691 | 115,428 | 98,206 |
| 영업이익 | (656) | 1,188 | (15,519) | (3,801) |
| 당기순이익 | (836) | (557) | (17,488) | (5,192) |
| 총자산증가율 | (3.56%) | 29.77% | 38.66% | (4.51%) |
| 매출액증가율 | (29.69%) | 26.22% | 17.54% | (31.61%) |
| 영업이익증가율 | 적자전환 | 흑자전환 | 적자지속 | 적자전환 |
| 순이익증가율 | 적자지속 | 적자지속 | 적자지속 | 적자전환 |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
| 주1) 총자산증가율 | = (해당 연도 총자산- 전년도 총자산) ÷ 전년도 총자산 |
| 주2) 매출액증가율 | = (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) ÷ 전년도 매출액 |
| 주3) 영업이익증가율 | = (해당 연도 영업이익- 전년도 영업이익) ÷ 전년도 영업이익 |
| 주4) 순이익증가율 | = (해당 연도 순이익- 전년도 순이익) ÷전년도 순이익 |
| 주5) 2023년 1분기 매출액 증가율은 전년 동기와 비교한 수치 | |
당사의 최근 3년간 총자산 규모는 2020년 738.87억원, 2021년 1,024.50억원, 2022년 1,329.48억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 2021년의 경우, 당사의 총자산 규모는 2020년 대비 285.63억원이 증가하였는데, 이는 매출액 증가의 영향으로 재고자산이 206.43억원 증가하였기 때문입니다. 또한, 2022년의 경우 당사의 총자산 규모는 2021년 대비 304.98억원 증가하였는데, 이는 리스부채의 신규 인식으로 인해 사용권자산이 173.21억원 증가하고, 매출액 증가의 영향으로 매출채권이 전년 대비 139.28억원 증가하였기 때문입니다. 이처럼, 당사의 최근 3년간 총자산 증가율은 2020년 -4.51%로 역성장한 이후 2021년 38.66%, 2022년 29.77%로 성장하는 추세를 보이고 있습니다. 2023년 1분기에는 2022년 대비 47.28억원 자산이 감소하였는데 이는 기발행 전환사채 50억원을 보유중인 자체 현금으로 조기상환하였기 때문입니다.
당사의 최근 3년간 매출액은 2020년 982.06억원, 2021년 1,154.28억원, 2022년 1,456.91억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 당사의 매출액은 과거 2018년 및 2019년 각각 1,221.29억원, 1,435.89억원으로 증가하는 추세였으며, 1,200억원을 상회하는 수준이었습니다. 그러나, COVID-19 발생 후 전 세계 소비가 위축되고 거래처의 수주 물량이 감소하여 2020년 매출액은 982.06억원으로 전년 대비 31.61% 감소하였습니다. 2021년부터 거래처의 주문 요청이 재발생하기 시작하였으며, 2022년에는 코로나-19와 관련된 정책들이 완화되어 코로나-19 발생 이전 매출액 수준을 회복하였습니다.
2023년 1분기에는 연결기준 매출액 294.8억원을 기록하며 2022년 1분기 대비 -29.69% 하락하였습니다. 이는 2021년 하반기 물류 대란으로 당사에서 종속회사인 MIAS로 선적은 되어 별도 기준에서는 매출이 발생하였으나, MIAS에서 외부로 매출이 일어나지 않아 2021년말 연결 재무제표상에서는 내부거래 미실현 재고자산으로 인식하였기 때문입니다. 해당 미실현 재고자산은 2022년 1분기에 최종 바이어에 납품되어 매출인식이 되었기 때문에 당사의 2023년 1분기 매출액은 2022년 1분기 대비 하락하였으나 실질적으로는 평년 수준의 매출을 기록하였습니다.
이처럼, 당사의 총자산과 매출액 등 기업의 외형을 평가하는 지표는 최근 3년간 지속적으로 증가하고 있으며, 이는 각 국가별 코로나-19와 관련된 정책이 완화되어 발생 이전 매출액을 회복하고, 매출채권 및 재고자산이 증가한 점에 기인합니다. 그럼에도 불구하고, 향후 예측할 수 없는 변수로 인해 당사의 전방 산업에 부정적인 영향을 미쳐 공급과 수요가 부진하게 되거나, 사업과 관련된 대내외적인 변수들로 인하여 총자산과 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 당사의 성장이 정체될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 최근 3년간 당사의 손익계산서상 주요 항목 추이는 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 손익계산서상 주요 항목] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 29,481 | 41,927 | 145,691 | 115,428 | 98,206 |
| 매출원가 | 25,174 | 37,549 | 126,784 | 112,204 | 87,708 |
| 매출원가율 | 85.39% | 89.56% | 87.02% | 97.21% | 89.31% |
| 판매비와관리비 | 4,963 | 4,680 | 17,719 | 18,743 | 14,299 |
| 판매비와관리비율 | 16.83% | 11.16% | 12.16% | 16.24% | 14.56% |
| 영업이익 | (656) | (301) | 1,188 | (15,519) | (3,801) |
| 영업이익률 | (2.22%) | (0.72%) | 0.82% | (13.44%) | (3.87%) |
| 당기순이익 | (836) | 286 | (557) | (17,488) | (5,192) |
| 당기순이익률 | (2.84%) | 0.68% | (0.38%) | (15.15%) | (5.29%) |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
최근 3년간 당사의 매출액은 2020년 982.06억원, 2021년 1,154.28억원, 2022년 1,456.91억원, 2023년 1분기 294.81억원이며, 매출원가는 2020년 877.08억원, 2021년 1,122.04억원, 2022년 1,267.84억원, 2023년 1분기 251.74억원으로, 매출원가율은 2020년 89.31%, 2021년 97.21%, 2022년 87.02%, 2023년 1분기 85.39% 수준입니다.
당사의 매출원가율은 2020년 89.31%를 기록하였으나, 원재료(원단) 가격 상승 및 거래처의 판매 단가 인하 압력이 주요 원인으로 작용하여 2021년 97.21%로 증가하였습니다. 반면, 2022년의 경우 의류를 생산하는 과정에서 원재료(원단)를 구매하여 작업하는 비율보다 원재료(원사)를 구매하여 원단생산 외주공정(편직, 염색)을 진행하여 작업하는 비율을 늘리고, 거래처에 대한 판매 단가가 정상화되어 매출원가율은 전년 대비 10.19%p 감소한 87.02%를 기록하였습니다. 2023년 1분기의 매출원가율은 85.39%로 더욱 개선되는 모습을 보이고 있습니다.
최근 3년간 당사의 판매비와관리비는 2020년 142.99억원, 2021년 187.43억원, 2022년 177.19억원, 2023년 1분기 49.63억원으로, 매출액 대비 판매비와관리비율은 2020년 14.56%, 2021년 16.24%, 2022년 12.16%, 2023년 1분기 16.83% 수준입니다.
최근 3년간 당사의 판매비와관리비 주요 세부내역은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 판매비와관리비 주요 세부내역] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 금액 | 비중 | 금액 | 비중 | 금액 | 비중 | 금액 | 비중 | 금액 | 비중 | |
| 지급수수료 | 1,383 | 27.87% | 1,175 | 25.11% | 5,278 | 29.78% | 4,475 | 23.88% | 3,528 | 24.67% |
| 급여 | 1,359 | 27.39% | 1,253 | 26.77% | 3,353 | 18.92% | 5,290 | 28.22% | 4,217 | 29.49% |
| 운반비 | 611 | 12.32% | 844 | 18.03% | 3,002 | 16.94% | 2,955 | 15.77% | 1,732 | 12.12% |
| 사용권자산상각비 | 813 | 16.37% | 386 | 8.25% | 1,695 | 9.57% | 1,613 | 8.60% | 1,670 | 11.68% |
| 복리후생비 | 155 | 3.12% | 228 | 4.87% | 1,008 | 5.69% | 960 | 5.12% | 670 | 4.69% |
| 기 타 | 642 | 12.93% | 793 | 16.97% | 3,383 | 19.09% | 3,450 | 18.41% | 2,482 | 17.36% |
| 합 계 | 4,963 | 100.00% | 4,680 | 100.00% | 17,719 | 100.00% | 18,743 | 100.00% | 14,299 | 100.00% |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
최근 3년간 당사의 판매비와관리비 주요 세부내역을 살펴보면, 지급수수료, 운반비 등 제품 운송과 관련한 항목과 급여 관련 항목이 전체 판매비와관리비의 65% 이상을 차지하고 있으며, 2023년 1분기 연결기준 항목의 비중은 지급수수료 27.87%, 급여 27.39%, 운반비 12.32%를 기록하고 있습니다.
최근 3년간 당사의 지급수수료는 2020년 35.28억원, 2021년 44.75억원, 2022년 52.78억원 지속적으로 증가하였으며, 운반비는 2020년 17.32억원, 2021년 29.55억원, 2022년 30.02억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 당사는 MIAS FASHION으로부터 수주를 받을 경우 당사의 현지 생산관리 업체인 MFM GUATEMALA(협력업체)와 MFM VIETNAM(종속회사)에게 제품 생산을 요청하고, 해당 생산관리 업체는 외주 생산라인을 모니터링하고 제품 생산이 완료된 경우 미국 현지까지의 제품 수출입 업무를 담당하고 있습니다. 이 과정에서, 당사는 생산관리 대가로 수수료를 지급하고 있으며, 연결기준으로는 협력업체인 MFM GUATEMALA에 지급한 대가는 지급수수료로 인식하고 종속회사인 MFM VIETNAM에 지급한 대가는 내부거래에 해당되어 연결 재무제표에서는 제거되고 MFM VIETNAM의 재무제표를 연결 재무제표에 합산시킵니다. 또한, 당사와 당사의 종속회사가 회계법인, 법무법인 등에 지급한 용역수수료를 지급수수료로 인식합니다. 운반비에는 최종 바이어로 제품을 운반한 대가로 종속회사인 MIAS FASHION에서 발생한 운임(내륙, 선적, 항공 등)이 큰 비중을 차지하고 있습니다. 과거 코로나-19 확산으로 선적이 지연되어 물류비가 크게 올랐으며, 해외 생산지역이 셧다운되어 생산일정에 차질이 발생하였기 때문에 해외 바이어와의 납기일 준수를 위해 항공 운송을 이용하여 제품을 납품하였기 때문에 운반비가 크게 발생하였습니다. 2023년 1분기 지급수수료는 13.83억원, 운반비는 6.11억원이 발생하였습니다.
한편, 최근 3년간 당사의 급여는 2020년 42.17억원, 2021년 52.90억원, 2022년 33.53억원, 2023년 1분기 13.59억원으로, 전체 판매비와관리비 대비 비중은 2020년 29.49%, 2021년 28.22%, 2022년 18.92%, 2023년 1분기 27.39% 수준입니다. 당사는 2022년 중 해외 현지법인의 구조조정을 통해 인건비를 절감하였으며, 2022년 전체 판매비와관리비 중 급여 항목의 비중은 전년 대비 9.30%p 감소하였습니다.
상기와 같은 판매비와관리비를 지출하여 당사의 최근 3년간 영업손익은 2020년 -38.01억원, 2021년 -155.19억원, 2022년 11.88억원, 2023년 1분기 -6.56억원으로 영업이익률은 2020년 -3.87%, 2021년 -13.44%, 2022년 0.82%, 2023년 1분기 -2.22% 수준입니다.
최근 3년간 당사의 금융수익과 금융비용의 세부내역은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 금융수익 및 금융비용 세부내역] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 금융수익 | |||||
| 현금관리목적으로 보유하는 금융자산에서 생기는 이자수익 | 6 | 1 | 45 | 5 | 5 |
| 파생상품평가이익 | - | - | - | 137 | 181 |
| 파생거래이익 | - | - | - | - | 1,193 |
| 사채상환이익 | 902 | 588 | 1,594 | - | - |
| 소 계 | 909 | 589 | 1,639 | 142 | 1,380 |
| 금융비용 | |||||
| 이자비용 | 1,678 | 856 | 5,345 | 2,249 | 2,084 |
| 파생상품평가손실 | - | 29 | 1,961 | 2,885 | 80 |
| 소 계 | 1,678 | 885 | 7,306 | 5,135 | 2,165 |
| 합 계 | (769) | (296) | (5,667) | (4,992) | (785) |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
당사의 최근 3년간 금융수익은 2020년 13.80억원, 2021년 1.42억원, 2022년 16.39억원, 2023년 1분기 9.09억원이 발생하였습니다. 세부적으로 살펴보면, 2020년에 11.93억원의 파생거래이익이 발생하였고, 2022년 15.94억원, 2023년 1분기 9.02억원의 사채상환이익이 발생하였습니다. 2020년 기발행 전환사채의 전환권 행사로 11.93억원의 파생거래이익이 발생하였고 2022년 사채상환이익은 제3회 사모 전환사채 및 제5회 사모 교환사채의 만기 전 상환에 따른 부채요소 관련된 대가와 장부금액 및 파생상품부채의 차이입니다.
한편, 당사의 최근 3년간 금융비용은 2020년 21.65억원, 2021년 51.35억원, 2022년 73.06억원, 2023년 1분기 16.78억원이 발생하였습니다. 이중 이자비용이 2020년 20.84억원, 2021년 22.49억원, 2022년 53.45억원, 2023년 1분기 16.78억원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 이는 당사가 운전자금을 위해 금융기관으로부터 조달한 차입금에 대한 이자비용이 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이자비용을 세부적으로 살펴보면 아래와 같습니다.
| [이자비용 세부내역] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 억원) |
| 과목 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 전환/교환권 상각 | 2.83 | 13.12 | 12.07 | 7.73 |
| 리스부채 상각 | 2.22 | 2.97 | 1.85 | 2.09 |
| 금융차입금 이자 | 11.73 | 37.36 | 8.57 | 11.02 |
| 이자비용 합계 | 16.78 | 53.45 | 22.49 | 20.84 |
(출처: 당사 제시)
최근 3년간 당사의 기타수익과 기타비용의 세부내역은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 기타수익 및 기타비용 세부내역] | |
| (K-IFRS 연결) | (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기타수익 | |||||
| 수입임대료 | 298 | 150 | 755 | 556 | 510 |
| 외환차익 | 432 | 501 | 6,288 | 2,685 | 1,888 |
| 외화환산이익 | 907 | 658 | 1,551 | 699 | 682 |
| 유형자산처분이익 | - | 0 | 0 | - | - |
| 리스해지이익 | - | - | - | 0 | - |
| 잡이익 | 22 | 4 | 108 | 1,536 | 1,727 |
| 소 계 | 1,659 | 1,313 | 8,702 | 5,477 | 4,808 |
| 기타비용 | |||||
| 외환차손 | 296 | 195 | 1,641 | 1,544 | 2,059 |
| 외화환산손실 | 541 | 179 | 2,313 | 194 | 1,528 |
| 유형자산처분손실 | - | 1 | 3 | 0 | 6 |
| 유형자산손상차손 | - | - | - | 5 | - |
| 무형자산손상차손 | - | - | - | 968 | - |
| 기부금 | - | - | - | 5 | 5 |
| 합병비용 | - | - | - | - | 1,972 |
| 유형자산폐기손실 | - | 0 | 9 | - | - |
| 무형자산폐기손실 | - | - | 0 | - | - |
| 리스해지손실 | - | - | 12 | - | - |
| 잡손실 | 58 | 4 | 61 | 10 | 275 |
| 소 계 | 894 | 378 | 4,039 | 2,726 | 5,846 |
| 합 계 | 765 | 935 | 4,663 | 2,751 | (1,038) |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
최근 3년간 당사의 기타수익은 2020년 48.08억원, 2021년 54.77억원, 2022년 87.02억원, 2023년 1분기 16.59억원이 발생하였으며, 기타비용은 2020년 58.46억원, 2021년 27.26억원, 2022년 40.39억원, 2023년 1분기 8.94억원이 발생하여, 순기타손익은 2020년 -10.38억원, 2021년 27.51억원, 2022년 46.63억원, 2023년 1분기 7.65억원입니다. 당사의 기타수익 및 기타비용은 주로 원/달러 환율의 변동과 관련된 외환차손익, 외화환산순손익에서 발생하고 있으며, 원/달러 환율이 상승 추세를 기록하였던 2021년, 2022년 및 2023년 1분기 순기타수익이 발생하였습니다.
상기와 같이 기타손익 및 금융손익을 지출하여 당사의 최근 3년간 당기순이익은 2020년 -51.92억원, 2021년 -174.88억원, 2022년 -5.57억원, 2023년 1분기 -8.36억원으로, 당기순손실률은 2020년 5.29%, 2021년 15.15%, 2022년 0.38%, 2023년 1분기 2.84% 수준입니다.
상기 내용을 종합해 보면, 당사의 총자산과 매출액 등 기업의 외형을 평가하는 지표는 최근 3년간 지속적으로 증가하고 있습니다. 매출액의 경우, COVID-19 발생 이전 수준으로 회복하였으며, 원재료 가공 방식의 변화와 인건비 절감을 통해 매출원가율 및 판관비율을 개선하여 2022년도에는 영업흑자를 기록하였습니다. 그러나, 당사는 운전자금 확보를 위해 금융기관으로부터 차입금을 조달하는 등 이자비용이 지속적으로 발생하고 있으며, 이는 당기순손실 지속의 원인으로 작용하고 있는 상황입니다. 향후에도 변이 바이러스의 등장, 금리인상 및 유동성 회수 기조, 인플레이션으로 인한 고물가 지속 등 다양한 대내외 요인으로 당사가 영위하는 전방 산업의 성장이 둔화되고 경기가 침체될 경우, 당사의 총자산과 매출액 등 기업의 외형이 축소되어 당사의 성장이 정체되고 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 다. 재무안정성 관련 위험 최근 3년간 당사의 부채총계는 2020년 485.49억원, 2021년 708.70억원, 2022년 1,020.50억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 2023년 1분기에는 기발행 전환사채 일부를 조기상환하여 부채총계가 977.17억원으로 소폭 감소하였습니다. 이 중 유동부채가 2020년 429.49억원, 2021년 512.61억원, 2022년 831.65억원, 2023년 1분기 792.03억원이며, 비유동부채가 2020년 56.00억원, 2021년 196.09억원, 2022년 188.86억원, 2023년 1분기 185.15억원으로 부채총계 중 유동부채의 비중이 높은 것으로 파악됩니다. 최근 3년간 당사의 부채비율은 2020년 191.61%, 2021년 224.42%, 2022년 330.28%, 2023년 1분기 320.36%이며, 유동비율은 2020년 159.83%, 2021년 190.26%, 2022년 133.49%, 2023년 1분기 134.59%, 총차입금의존도는 2020년 34.49%, 2021년 32.97%, 2022년 49.79%, 2023년 1분기 50.41%입니다. 당사는 COVID-19 발생 이후 영업실적이 악화되었으며, 차입금 및 주식, 주식관련사채(전환사채, 교환사채)의 발행을 통해 자금을 조달해 온 것으로 판단됩니다. 이에 따라, 유동비율, 부채비율, 차입금의존도가 악화되고 당사가 부담해야 하는 이자비용 등 금융비용부담률이 지속적으로 상승하고 있으며, 2022년 영업흑자를 기록하였음에도 불구하고 이자보상배율은 1배 미만을 기록하고 있는 상황이며 2023년 1분기에는 영업적자를 기록하여 이자보상배율이 재차 음(-)의 수치를 보이고 있습니다. 또한, 당사는 과거 코로나-19 발생 여파로 인한 수익성 악화와 해외 최대 바이어인 SPARC Group의 결제조건 변경(2022년도 회수기간 60일에서 90일로 변경)으로 유동성이 악화되었습니다. 현재 당사의 종속회사인 MIAS FASHION에서 금융기관인 C2FO와의 매출채권 팩토링 계약을 통해 SPARC Group의 매출채권을 할인하여 자금 유동화하고 있으며, 매출채권 팩토링의 경우 매출 거래처의 부도가 발생하는 경우 MIAS FASHION이 C2FO에 해당 금액을 지급할 의무가 있습니다. 2023년 4월말 기준 C2FO의 총 여신 한도액 USD 28,000,000 중 USD 24,632,805 를 사용하고 있습니다. 당사는 MIAS FASHION에서 C2FO와의 매출채권 및 재고자산 팩토링 계약을 통하여 자금 유동화를 함에 따라 현재 추가 자금 조달 계획은 없습니다.그러나, 향후 국내외 경제의 불확실성 증대, 코로나-19와 같은 바이러스의 재등장, 신규 사업 추진 등으로 인해 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 당사의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
최근 3년간 당사의 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표는 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 유동자산 | 106,596 | 111,015 | 97,527 | 68,643 |
| 비유동자산 | 21,624 | 21,934 | 4,923 | 5,244 |
| 자산총계 | 128,220 | 132,948 | 102,450 | 73,887 |
| 유동부채 | 79,203 | 83,165 | 51,261 | 42,949 |
| 비유동부채 | 18,515 | 18,886 | 19,609 | 5,600 |
| 부채총계 | 97,717 | 102,050 | 70,870 | 48,549 |
| 자본총계 | 30,503 | 30,898 | 31,580 | 25,338 |
| 부채비율 | 320.36% | 330.28% | 224.42% | 191.61% |
| 유동비율 | 134.59% | 133.49% | 190.26% | 159.83% |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
최근 3년간 당사의 유동자산은 2020년 686.43억원, 2021년 975.27억원, 2022년 1,110.15억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 2023년 1분기에는 보유중인 현금으로 기발행 전환사채 50억원을 조기상환하여 유동자산이 1,065.96억원으로 소폭 감소하였습니다.
당사의 유동자산 중 높은 비중을 차지하는 항목은 매출채권과 재고자산으로 파악되는데, 매출채권 보유액은 2020년 208.17억원, 2021년 224.45억원, 2022년 363.73억원, 2023년 1분기 373.32억원이며, 재고자산 보유액은 2020년 418.45억원, 2021년 624.88억원, 2022년 617.99억원, 2023년 1분기 600.86억원 수준입니다.
최근 3년간 당사의 비유동자산은 2020년 52.44억원, 2021년 49.23억원, 2022년 219.34억원, 2023년 1분기 216.24억원 수준입니다. 당사의 비유동자산 중 높은 비중을 차지하는 항목은 사용권자산이며, 사용권자산 보유액은 2020년 22.69억원, 2021년 29.51억원, 2022년 202.73억원, 2023년 1분기 197.03억원 수준입니다. 당사는 2022년 사용권자산이 173.21억원이 증가하였는데, 이는 멕시코 공장 및 MIAS FASHION 사무실 임대차 계약 갱신에 따른 리스부채의 증가 때문입니다.
최근 3년간 당사의 부채총계는 2020년 485.49억원, 2021년 708.70억원, 2022년 1,020.50억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 2023년 1분기에는 기발행 전환사채 일부를 조기상환하여 부채총계가 977.17억원으로 소폭 감소하였습니다. 이 중 유동부채가 2020년 429.49억원, 2021년 512.61억원, 2022년 831.65억원, 2023년 1분기 792.03억원이며, 비유동부채가 2020년 56.00억원, 2021년 196.09억원, 2022년 188.86억원, 2023년 1분기 185.15억원으로 부채총계 중 유동부채의 비중이 높은 것으로 파악됩니다.
당사의 유동부채 중 높은 비중을 차지하는 항목은 매입채무와 단기차입금으로, 매입채무는 2020년 194.86억원, 2021년 252.63억원, 2022년 267.97억원, 2023년 1분기 264.86억원 수준이며, 단기차입금은 2020년 178.77억원, 2021년 155.79억원, 2022년 346.76억원, 2023년 1분기 370.14억원 수준입니다. 또한, 당사의 비유동부채 중 높은 비중을 차지하는 항목은 리스부채로, 이는 2022년 중 당사의 종속기업인 MIAS FASHION이 멕시코에 소재한 공장 및 사무실 임대차 계약을 갱신하면서 계약기간 동안의 임차료의 현재가치의 합계액을 리스부채로 신규 인식하였기 때문입니다.
최근 3년간 당사의 안전성 관련 재무지표 현황은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 안전성 관련 재무지표 현황] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위 : %, 배) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 부채비율 | 320.36% | 330.28% | 224.42% | 191.61% |
| 유동비율 | 134.59% | 133.49% | 190.26% | 159.83% |
| 총차입금의존도 | 50.41% | 49.79% | 32.97% | 34.49% |
| 금융비용부담률 | 5.69% | 5.01% | 4.45% | 2.20% |
| 영업이익률 | (2.22%) | 0.82% | (13.44%) | (3.87%) |
| 이자보상배율 | -0.39배 | 0.22배 | -6.90배 | -1.82배 |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
| 주1) 총차입금의존도 = | 총차입금 ÷ 자산총계 |
| 주2) 금융비용부담률 = | 금융비용 ÷ 매출액 |
| 주3) 이자보상배율 = | 영업이익 ÷ 이자비용 |
최근 3년간 당사의 부채비율은 2020년 191.61%, 2021년 224.42%, 2022년 330.28%, 2023년 1분기 320.36%이며, 유동비율은 2020년 159.83%, 2021년 190.26%, 2022년 133.49%, 2023년 1분기 134.59%, 총차입금의존도는 2020년 34.49%, 2021년 32.97%, 2022년 49.79%, 2023년 1분기 50.41%입니다.
| [최근 3년간 업종 평균 연결기준 부채비율] |
| (단위 : %) |
| 구 분 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|
| 당 사 | 330.28% | 224.42% | 191.61% |
| 업종 평균 | - | 134.27% | 133.80% |
| 출처 : | '한국은행 2021년 기업경영분석 보고서' |
| 주1) 산업분류 : | C14. 의복 의복액세서리 및 모피제품(중소기업) |
| 주2) 2022년 산업평균은 본 공시서류 제출 전일 기준 공표되지 않았습니다. | |
최근 3년간 당사의 부채비율은 지속적으로 증가하고 있으며, 업종 평균 대비 열위한 수준을 보이고 있습니다. 당사의 부채비율이 열위한 사유는 2021년의 경우, 제3회, 제4회, 제6회 사모 전환사채 및 제5회 사모 교환사채를 발행하는 등 부채총계가 2020년 대비 223.21억원 증가하였으나, 주주배정 유상증자를 통해 자본을 확충하였음에도 불구하고 당기순손실 -174.88억원이 발생하여 자본총계가 2020년 대비 62.42억원 증가하는데 그쳤기 때문입니다. 2022년의 경우에는, 단기차입금 및 리스부채가 증가하여 부채총계가 2021년 대비 311.80억원 증가하였으나, 자본총계가 2021년 대비 6.81억원 감소하였기 때문입니다. 한편, 당사는 제4회 사모 전환사채의 미상환 잔액 10억원은 자체 자금으로 상환하고, 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 100억원을 발행하여, 제6회 사모 전환사채 잔액 65억원을 상환할 예정이나, 상환 후에도 당사의 부채비율이 여전히 높은 상태로 유지될 가능성이 높다고 판단되오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
최근 3년간 당사의 유동비율은 2020년 159.83%, 2021년 190.26%, 2022년 133.49%, 2023년 1분기 134.59% 수준이며, 2021년의 유동비율 증가의 경우 재고자산 증가가 주요 원인입니다. 2021년에 재고자산이 증가한 주된 요인은 주요생산기지의 COVID-19로 인한 봉쇄조치로 운반 및 선적이 원활하지 않았기 때문입니다.
최근 3년간 당사의 금융비용부담률은 2020년 2.20%, 2021년 4.45%, 2022년 5.01%, 2023년 1분기 5.69%로 지속적으로 증가하였는데, 이는 당사의 총차입금 증가에 따라 이자비용이 증가하였기 때문입니다. 한편, 최근 3년간 당사의 이자보상배율은 2020년 -1.82배, 2021년 -6.90배에서 2022년 0.22배, 2023년 1분기 -0.39배로 2022년을 제외하고는 영업적자를 기록하고 있어 이자보상배율이 음(-)의 수치를 나타내고 있으며, 각각 업종 평균과 비교하였을 때 열위한 상황입니다. 또한, 금번 발행되는 제7회 공모 신주인수권부사채(BW)의 경우 발행규모 100억원에 표면이율(Coupon)이 2%이기 때문에 기발행된 당사 제4회 및 제6회 사모 전환사채에서는 지출되지 않았던 이자비용이 신규 발생할 것으로 예상됩니다. 먄약, 당사의 수익성이 부진하여 영업적자가 지속되고 이자비용이 증가할 경우, 당사의 이자보상배율이 더욱 낮아질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [최근 3년간 업종 평균 연결기준 이자보상배율] |
| (단위 : 배) |
| 구 분 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|
| 당 사 | 0.22배 | -6.90배 | -1.82배 |
| 업종 평균 | - | 3.79배 | 1.75배 |
| 출처 : | '한국은행 2021년 기업경영분석 보고서' |
| 주1) 산업분류 : | C14. 의복 의복액세서리 및 모피제품(중소기업) |
| 주2) 2022년 산업평균은 본 공시서류 제출 전일 기준 공표되지 않았습니다. | |
이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없음을 나타냅니다.
추가적으로, 당사는 2020년, 2021년, 2022년 3개 사업년도 이자보상배율 1미만을 기록하였으므로,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거하여 2023년 중 금융감독원으로부터 외부감사 지정을 받게 될 예정입니다. 지정감사기간 동안 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 외감법상 추가적인 조치를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
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「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등) |
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제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등) 1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사 2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사 3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사 4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다. 5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사 6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사 가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사 나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사 다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사 라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사 7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사 8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사 9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사 10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사 11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인 12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사 ② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다. 1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다. 2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사 ③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 회사는 제10조제1항에 따라 감사인을 선임할 수 있다. 1. 증권선물위원회가 정하는 기준일로부터 과거 6년 이내에 제26조에 따른 증권선물위원회의 감리를 받은 회사로서 그 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준 위반이 발견되지 아니한 회사 2. 그 밖에 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로서 대통령령으로 정하는 회사 ④ 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구한 경우 회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다. 다만, 해당 회사 또는 감사인으로 지정받은 자는 대통령령으로 정하는 사유가 있으면 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 수 있다. ⑤ 제4항 단서에 따라 회사가 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 경우 사전에 감사 또는 감사위원회의 승인을 받아야 한다. ⑥ 회사는 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다. ⑦ 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구하여 회사가 감사인을 선임하는 경우에도 제10조제5항 및 제6항을 적용한다. |
| 출처 : | 법제처(law.go.kr) |
최근 3년간 당사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 차입금 현황] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 자산총계 | 128,220 | 132,948 | 102,450 | 73,887 |
| 부채총계 | 97,717 | 102,050 | 70,870 | 48,549 |
| 총차입금 | 64,630 | 66,197 | 33,775 | 25,483 |
| - 유동성차입금 | 46,679 | 47,794 | 21,281 | 20,999 |
| - 비유동성차입금 | 17,951 | 18,403 | 12,494 | 4,484 |
| 총차입금의존도 | 50.41% | 49.79% | 32.97% | 34.49% |
| 현금및현금성자산 | 764 | 3,845 | 5,309 | 1,497 |
| 순차입금 | 63,866 | 62,352 | 28,466 | 23,986 |
| 순차입금의존도 | 49.81% | 46.90% | 27.79% | 32.46% |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
| 주1) 유동성차입금 = | 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성전환사채 + 유동성리스부채 |
| 주2) 비유동성차입금 = | 장기차입금 + 전환사채 + 교환사채 + 리스부채 |
| 주3) 총차입금의존도 = | 총차입금 ÷ 자산총계 |
| 주4) 순차입금의존도 = | 순차입금 ÷ 자산총계 |
최근 3년간 당사의 총차입금 규모는 2020년 254.83억원, 2021년 337.75억원, 2022년 661.97억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 2023년 1분기에는 646.30억원으로 기발행 전환사채의 조기상환으로 차입금규모가 소폭 감소하였습니다. 이 중 유동성 차입금의 비중은 2020년 82.40%에서 2021년 비유동성 전환사채 및 교환사채의 발행으로 63.01%로 감소한 이후 2022년에는 단기차입금, 유동성전환사채, 유동성리스부채의 증가 등으로 72.20%, 2023년 1분기 72.22%로 비중이 확대되었습니다. 총차입금에서 현금및현금성자산을 제외한 순차입금은 2020년 239.86억원, 2021년 284.66억원, 2022년 623.52억원, 2023년 1분기 638.66억원이며, 순차입금의 자산총계 대비 비중인 순차입금의존도는 2020년 32.46%, 2021년 27.79%, 2022년 46.90%, 2023년 1분기 49.81% 수준입니다.
| [최근 3년간 업종 평균 연결기준 차입금의존도] |
| (단위 : %) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 당 사 | 50.41% | 49.79% | 32.97% | 34.49% |
| 업종 평균 | - | - | 34.42% | 34.62% |
| 출처 : | '한국은행 2021년 기업경영분석 보고서' |
| 주1) 산업분류 : | C14. 의복 의복액세서리 및 모피제품(중소기업) |
| 주2) 2022년, 2023년 산업평균은 본 공시서류 제출 전일 기준 공표되지 않았습니다. | |
최근 3년간 당사의 총차입금의존도는 2020년 34.49%, 2021년 32.97%, 2022년 49.79%, 2023년 1분기 50.41%로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 2020년, 2021년은 업종평균 수준을 유지하였으나, 2022년부터 총차입금의존도가 급격히 상승하였으며, 이는 업종평균 수준보다 높은 수준일 것으로 전망됩니다.
2023년 4월말 기준 당사의 장ㆍ단기차입금 상세 현황은 다음과 같습니다.
| [장ㆍ단기차입금 상세 현황] | |
| (K-IFRS, 연결기준) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 차입처 | 내 역 | 만 기 | 이자율(%) | 2023년 4월말 | 2023년 1분기 | 차입주체 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | 신한은행 | 일반자금대출 | 2024-04-19 | 6.20 | 700 | 700 | 엠에프엠코리아(주) |
| 신한은행 | 일반자금대출 | 2024-03-22 | 7.49 | 1,058 | 1,058 | 엠에프엠코리아(주) |
|
| 하나은행 | 기업운전무역어음대출 | 2023-05-30 | 6.648 ~ 6.678 | 850 | 850 | 엠에프엠코리아(주) | |
| 하나은행 | 기업운전무역어음대출 | 2023-07-29 | 5.300 ~ 5.320 | 879 | 879 | 엠에프엠코리아(주) | |
| 하나은행 | 기업운전무역어음대출 | 2023-07-29 | 5.590 ~ 5.980 | 668 | 895 | 엠에프엠코리아(주) |
|
| 국민은행 | 일반자금대출 | 2024-01-05 | 8.62 | 460 | 460 | 엠에프엠코리아(주) | |
| 산업은행 | 일반자금대출 | 2023-09-15 | 6.46 | 1,000 | 1,000 | 엠에프엠코리아(주) | |
| C2FO | 한도약정차입금 | - | Prime + 7.75 | 33,005 | 31,173 | MIAS FASHION | |
| 소 계 | 38,620 | 37,015 | - | ||||
| 장기차입금 | 신한은행 | 간접투자자금 | 2023-05-26 | 5.72 | 1,090 | 1,090 | 엠에프엠코리아(주) |
|
SMALL BUSINESS ADMINISTRATION |
일반자금대출 | 2050-04-15 | 3.75 | 2,660 | 2,593 | MIAS FASHION |
|
| 소 계 | 3,750 | 3,683 | - | ||||
| 합 계 | 42,369 | 40,696 | - | ||||
| 출처 : | 당사 제시 |
당사의 4월말 기준 장ㆍ단기차입금은 423.69억원으로, 단기차입금 386.20억원, 장기차입금 37.50억원으로 구성되어 있으며, C2FO에서 차입한 단기차입금 330.05억원이 전체 차입금 중 77.90%를 차지하고 있습니다. 이는 당사의 종속회사인 MIAS FASHION이 C2FO와의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인한 것으로, 매출채권 팩토링의 경우 매출 거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결실체가 C2FO에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하기 때문에 담보부 차입으로 회계처리되었습니다.
당사의 경우, 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으며, 단기차입금에 대해 만기 연장을 계획하고 있습니다. 그러나, 별도의 유형자산 담보가 제공되지 않아 향후 당사의 사업 실적이 악화될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금 상환 요청이 발생할 수 있으며, 금융기관의 상환 요청에도 불구하고 당사의 상환 여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
공시서류 제출 전일 기준 당사의 미상환 전환사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.
| [미상환 전환사채 발행 조건] | |
| (기준일: 공시서류 제출 전일) | (단위: 백만원) |
| 구 분 | 세부 내용 | |
|---|---|---|
| 사채의 명칭 | 제4회 무보증 사모 전환사채 | 제6회 무보증 사모 전환사채 |
| 발행금액 | 6,000 | 6,500 |
| 잔액 | 1,000 | 6,500 |
| 발행일 | 2021년 03월 22일 | 2021년 07월 08일 |
| 만기일 | 5년 | 5년 |
| 표면이자율 | 0.0% | 0.0% |
| 만기보장수익률 | 0.0% | 0.0% |
| 전환가액(최초) | 2,206원 | 3,583원 |
| 전환가액(현재) | 1,444원 | 2,345원 |
| 전환에 따라 발행할 주식 | 엠에프엠코리아(주) 기명식 보통주 | 엠에프엠코리아(주) 기명식 보통주 |
| 전환청구기간 | 2022년 03월 22일 ~ 2026년 02월 22일 | 2022년 07월 08일 ~ 2026년 06월 08일 |
| 조기상환청구권(Put Option) | 발행 후 2년 및 이후 매 3개월 마다 | 발행 후 2년 및 이후 매 3개월 마다 |
| 매도청구권(Call Option) | 발행 후 1년 ~ 2년, 매 1개월 마다 | 발행 후 1년 ~ 2년, 매 1개월 마다 |
| 매도청구권 비율 | 30% | 30% |
| 출처 : | 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) |
당사의 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채는 제4회 및 제6회 사모 전환사채로, 미상환 잔액은 각각 10억원, 65억원입니다. 제4회 사모 전환사채의 경우 이미 조기상환기일이 도래하여 발행총액 60억원 중 50억원이 2023년 3월 22일 만기 전 상환되었습니다. 제6회 사모 전환사채의 경우 2023년 7월 8일 조기상환일이 도래할 예정이며, 공시서류 제출 전일 기준 제6회 사모 전환사채의 전환가액은 2,345원으로 당사 주가를 상회하고 있어 조기상환청구권이 행사될 가능성이 높다고 판단됩니다. 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 100억원을 조달하고 이 중 65억원을 제6회 사모 전환사채 조기상환자금으로 2023년 7월 8일에 사용할 예정이며, 제4회 전환사채 잔액 10억원은 2023년 6월 22일 당사 자체 현금으로 조기상환할 예정입니다. 다만, 당사의 예상과는 달리 금번 신주인수권부사채의 발행 및 납입 일정이 지연될 시 당사는 상기 사모 전환사채의 조기상환청구에 대한 대응이 적시에 이뤄지지 못하여 채무불이행의 위험이 발생할 수 있습니다.
당사는 2022년부터 증권신고서 제출일 현재까지 자본시장을 통한 추가 자금 조달 없이 2022년 2월 4일 제5회 교환사채 약35억원, 2022년 7월 22일 제3회 전환사채 50억원, 2023년 3월 22일 제4회 전환사채 50억원(발행총액 60억원) 등 자체 운영자금으로만 조기상환이 진행되었습니다. 또한, 당사는 과거 코로나-19 발생 여파로 인한 수익성 악화와 해외 최대 바이어인 SPARC Group의 결제조건 변경(2022년도 회수기간 60일에서 90일로 변경)으로 유동성이 악화되었습니다. 현재 당사의 종속회사인 MIAS FASHION에서 금융기관인 C2FO와의 매출채권 팩토링 계약을 통해 SPARC Group의 매출채권을 할인하여 자금 유동화하고 있으며, 매출채권 팩토링의 경우 매출 거래처의 부도가 발생하는 경우 MIAS FASHION이 C2FO에 해당 금액을 지급할 의무가 있습니다. SPARC Group에서 운영하는 브랜드는 AUTHENTIC BRANDS GROUP(이하 “ ABG” )와 SIMON PROPERTY GROUP(이하 “ SIMON” )이 소유하고 있으며, ABG와 SIMON은 재무적으로 상당히 안정되어 있으며 미국 현지에서 매출채권에 대한 신용평가가 높고 부도 위험성이 낮아 매출채권을 담보로 금융을 일으키기에 수월하였습니다. 2023년 4월말 기준 C2FO의 총 여신 한도액 USD 28,000,000 중 USD 24,632,805 를 사용하고 있습니다. 현재 자체 자금으로 2023년 6월 22일 제4회 전환사채 미상환 잔액 10억원을 상환할 예정이며, 금번 진행 중인 제7회 신주인수권부사채 발행자금으로 2023년 7월 8일(조기상환 도래일)에 제6회 전환사채 65억원을 상환할 예정입니다. 제7회 신주인수권부사채 발행자금 100억원 중 전환사채 상환 예정 금액 65억원을 제외한 35억원은 매입채무 결제 등 운용자금에 사용할 예정이며, MIAS FASHION에서 C2FO와의 매출채권 및 재고자산 팩토링 계약을 통하여 자금 유동화를 함에 따라 현재 추가 자금 조달 계획은 없습니다.
금번 공모 신주인수권부사채의 상세 자금 사용 내역 및 당사의 향후 자금수지 예상안은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적'을 참고해주시기 바랍니다.
상기 내용을 종합해 보면, 당사는 COVID-19 발생 이후 영업실적이 악화되었으며, 차입금 및 주식, 주식관련사채(전환사채, 교환사채)의 발행을 통해 자금을 조달해 온 것으로 판단됩니다. 이에 따라, 유동비율, 부채비율, 차입금의존도가 악화되고 당사가 부담해야 하는 이자비용 등 금융비용부담률이 지속적으로 상승하고 있으며, 2022년 영업흑자를 기록하였음에도 불구하고 이자보상배율은 1배 미만을 기록하고 있는 상황입니다. 향후 국내외 경제의 불확실성 증대, 코로나-19와 같은 바이러스의 재등장, 신규 사업 추진 등으로 인해 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 당사의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 라. 매출채권 미회수 관련 위험 최근 3년간 당사의 매출채권은 2020년 208.17억원, 2021년 224.45억원, 2022년 363.73억원, 2023년 1분기 373.32억원으로 지속적으로 증가하였으며, 이는 당사의 매출액이 2020년 982.06억원, 2021년 1,154.28억원, 2022년 1,456.91억원으로 지속적으로 증가하였기 때문입니다. 당사의 매출채권 회전율은 2020년 4.71회에서 2021년 5.34회로 증가하였으나, 2022년 4.95회로 다시 감소하였으며, 이는 2022년 매출액이 전년 대비 약 26% 증가하였음에도 불구하고 평균매출채권이 전년 대비 약 36% 증가하였기 때문입니다. 2022년 매출채권 증가는 고객사와의 결제 기간이 60일 이내에서 90일 이내로 길어졌기 때문입니다. 2023년 1분기에는 매출채권 회전율이 3.20회로 더욱 악화된 모습을 보이고 있습니다. 최근 3년 매출채권의 대손설정률은 0.00~0.21% 수준으로 경상적인 수준을 나타냈으며, 매출채권 상당부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알수 있습니다. 다만, 2020년 COVID-19로 인해 고객사와의 결제기간이 60일 이내에서 90일 이내까지 증가하였으며 이에 따라 매출채권 회수기간이 증가하였습니다. 당사는 최근 증가하고 있는 고객사의 주문물량을 위해 원자재 매입 등을 선제적으로 진행해야하나, 현재와 같은 자금흐름이 이어질 경우 운전자금 확보에 문제가 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 매출채권회수기간이 산업평균 대비 현저히 긴 편이며, 이에 따라 사업운영자금 확보에 문제가 발생할 수 있음을 충분히 인지하시고 투자해주시기 바랍니다. |
당사는 매출채권에 대해 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초로 인식하며, 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정하고 있습니다.
최근 3년간 당사의 매출액 및 매출채권 추이는 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 매출액 및 매출채권 변동 내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 29,481 | 145,691 | 115,428 | 98,206 |
| 매출채권 | 37,332 | 36,373 | 22,445 | 20,817 |
| 매출액 대비 매출채권 비중 | 31.66% | 24.97% | 19.44% | 21.20% |
| 매출채권회전율(회) | 3.20회 | 4.95회 | 5.34회 | 4.71회 |
| 업종 평균 매출채권회전율(회) | - | - | 8.01회 | 7.41회 |
| 출처 : | 당사 정기보고서, '한국은행 2021년 기업경영분석 보고서' |
| 주1) 매출채권회전율 = | 매출액 / 평균매출채권[=(기초매출채권 + 기말매출채권)/2] |
| 주2) 분기매출채권회전율 = | 연환산 매출액 / 평균매출채권 [=(2023년 1분기 매출채권 + 2022년도말 매출채권)/2] |
| 주3) 업종 평균 = | C14. 의복 의복액세서리 및 모피제품(중소기업) |
| 주4) 2022년 업종 평균 통계자료는 2023년 중 발표될 예정입니다. | |
최근 3년간 당사의 매출채권은 2020년 208.17억원, 2021년 224.45억원, 2022년 363.73억원, 2023년 1분기 373.32억원으로 지속적으로 증가하였으며, 이는 당사의 매출액이 2020년 982.06억원, 2021년 1,154.28억원, 2022년 1,456.91억원으로 지속적으로 증가하였기 때문입니다.
한편, 1년 동안 매출채권이 현금으로 회수되는 횟수를 뜻하는 매출채권 회전율은 기업의 활동성을 평가하는 정량적 지표 중 하나로 활용되고 있습니다. 당사의 매출채권 회전율은 2020년 4.71회에서 2021년 5.34회로 증가하였으나, 2022년 4.95회로 다시 감소하였으며, 이는 2022년 매출액이 전년 대비 약 26% 증가하였음에도 불구하고 평균매출채권이 전년 대비 약 36% 증가하였기 때문입니다. 2022년 매출채권 증가는 고객사와의 결제 기간이 60일 이내에서 90일 이내로 길어졌기 때문입니다. 2023년 1분기에는 매출채권 회전율이 3.20회로 더욱 악화된 모습을 보이고 있습니다.
최근 당사의 주요 바이어별 매출채권 회수기간 및 매출채권 연령 현황은 다음과 같습니다.
| [주요 바이어별 매출채권 회수기간] |
| 주요 바이어 | 2021년 | 2022년 | 증권신고서 제출일 현재 | |
|---|---|---|---|---|
| SPARC Group | Aeropostale | 60일 | 90일 | 90일 |
| Nautica | 60일 | 90일 | 90일 | |
| Brooks Brothers | 60일 | 90일 | 90일 | |
| Lucky Brand | 90일 | 90일 | 90일 | |
| VF GROUP | Vans | 30일 | 60일 | 90일 |
| 출처 : | 당사 제시 |
| [최근 매출채권 연령 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 연체되지 않은 채권 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 이내 | 3개월 초과 | 합 계 | 비율 | |
| 2023년 1분기 | 37,332 | 0 | 37,332 | 100.00% |
| 출처 : | 당사 제시 |
2023년 1분기 기준 당사가 보유하고 있는 매출채권의 연령별 비중을 살펴보면 3개월 이내 매출채권 비중이 약 100.00%이며, 그 이외 3개월을 초과하는 매출채권은 미미한 수준입니다. 이처럼 당사의 매출채권은 정상적으로 회수되고 있으며, 연결기준 당사의 주요 고객처는 Aeropostale, Nautica, Lucky Brand, Brooks Brothers 등의 패션브랜드를 인수한 SPARC그룹과 인지도 높은 브랜드인 VANS와의 거래이기 때문에 기대손실률이 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 고객처가 다양한 패션브랜드를 보유하고 있는 대기업임에도 불구하고 향후 예측할 수 없는 변수로 인해 SPARC그룹의 주요 사업 소재지인 미국 지역에 셧다운이 발생할 경우, 당사의 매출채권 회수기간이 지연될 수 있으며, 이에 따라 당사의 대손충당금이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 당사는 매출채권, 미수금 등의 회수가능성에 대한 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있으며 과거 대손경험률에 따라 대손충당금을 설정하여 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금 설정기준을 시행하고 있습니다.
당사의 최근 3년간 매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 채권 총액 | 37,332 | 36,416 | 22,447 | 20,867 |
| 대손충당금 | 0 | 43 | 2 | 50 | |
| 장부금액 | 37,332 | 36,373 | 22,445 | 20,817 | |
| 대손충당금 설정률 | 0.00% | 0.12% | 0.01% | 0.24% | |
| 미수금 | 채권 총액 | 142 | 634 | 178 | 111 |
| 장부금액 | 142 | 634 | 178 | 111 | |
| 단기대여금 | 채권 총액 | - | - | - | 66 |
| 장부금액 | - | - | - | 66 | |
| 선급금 | 채권 총액 | 6,767 | 6,903 | 5,955 | 3,381 |
| 장부금액 | 6,767 | 6,903 | 5,955 | 3,381 | |
| 합 계 | 채권 총액 | 44,241 | 43,953 | 28,580 | 24,425 |
| 대손충당금 | - | 43 | 2 | 50 | |
| 장부금액 | 44,241 | 43,910 | 28,578 | 24,374 | |
| 대손충당금 설정률 | 0.00% | 0.10% | 0.01% | 0.21% | |
| 출처 : | 당사 제시 |
당사의 최근 3년간 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정률은 2020년 0.21%, 2021년 0.01%, 2022년 0.10%로 낮은 수준이며, 매출채권의 대부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알 수 있습니다. 2023년 1분기의 경우 매출채권의 회수로 대손충당금 환입이 발생하여 남아있는 대손충당금은 미미한 수준입니다. 대손충당금이 발생한 매출채권의 경우 당사의 종속회사인 MIAS FASHION의 매출채권 대손충당금이며, 이는 내부 회계 규정상 90일 초과에 대하여 손실충당금을 설정하고 있어 경상적인 수준의 대손충당금이 발생하였기 때문입니다.
요약하여 살펴보면, 당사의 주요고객처는 Aeropostale, Nautica, Lucky Brand 등의 패션브랜드를 인수한 SPARC그룹이며, 이에 따라 매출채권 대손충당금 손실율은 낮은 편입니다. 최근 3년 매출채권의 대손설정률은 0.00~0.21% 수준으로 경상적인 수준을 나타냈으며, 매출채권 상당부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알수 있습니다. 다만, 2022년 고객사와의 결제기간이 60일 이내에서 90일 이내까지 증가하였으며 이에 따라 매출채권 회수기간이 증가하였습니다. 당사는 최근 증가하고 있는 고객사의 주문물량을 위해 원자재 매입 등을 선제적으로 진행해야하나, 현재와 같은 자금흐름이 이어질 경우 운전자금 확보에 문제가 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 매출채권회수기간이 산업평균 대비 현저히 긴 편이며, 이에 따라 사업운영자금 확보에 문제가 발생할 수 있음을 충분히 인지하시고 투자해주시기 바랍니다.
| 마. 재고자산 진부화 관련 위험 당사는 해외 바이어로부터 유행 패턴과 수주 계획을 전달받은 후 원재료를 직접 매입하여 베트남, 과테말라, 멕시코 등에 있는 생산시설 및 외주 생산기업을 통하여 제품을 생산하고 있습니다. 당사의 최근 3년간 재고자산은 2020년 418.45억원에서 2021년 624.88억원으로 증가하였으나, 2022년 617.99억원, 2023년 1분기 600.86억원으로 소폭 감소하였습니다. 2021년의 경우, 재고자산 증가의 원인은 베트남 셧다운으로 인한 매출지연, 하반기 물류대란으로 인한 통관지연에 따른 매출지연에 따른 것이며, 2022년과 2023년 1분기는 전년과 유사한 수준을 유지하였습니다. 당사의 최근 3년간 재고자산회전율은 2020년 1.95회, 2021년 2.15회, 2022년 2.04회, 2023년 1분기 1.65회로 연도별 큰 변동이 없으나, 업종 평균인 2020년 4.47회, 2021년 4.36회 대비 열위한 수준입니다. 당사는 재고자산이 출고되어 매출로 인식되기까지 업종 평균 대비 시간 소요가 더 발생되고 있음을 알 수 있으며, 이러한 추이가 지속될 경우 매출채권 회수가 지연되어 운전자금에 대한 문제가 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 의류 고객사로부터 주문 요청에 의한 물량만을 제작 및 생산하기 때문에 낮은 수준의 평가손실충당금 설정률을 기록하고 있으나 2020년과 같이 COVID-19로 인한 고객사의 주문 물량이 이연 되거나, 예측하기 힘든 공급 차질, 원재료 수급 불균형 등이 발생할 경우 제품의 시가가 변동되어 대규모 평가손실충당금이 발생할 수 있습니다. 또한, 재고자산평가손실충당금은 원가에 반영되기 때문에 평가손실충당금이 증가할 경우 당사의 수익성이 악화되어 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 해외 바이어로부터 유행 패턴과 수주 계획을 전달받은 후 원재료를 직접 매입하여 베트남, 과테말라, 멕시코 등에 있는 생산시설 및 외주 생산기업을 통하여 제품을 생산하고 있습니다.
당사의 최근 3년간 재고자산 현황은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 당사 재고자산 현황] |
|
(단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 재고자산 | 60,086 | 61,799 | 62,488 | 41,845 |
| 재고자산회전율(회) | 1.65회 | 2.04회 | 2.15회 | 1.95회 |
| 업종 평균 재고자산회전율(회) | - | - | 4.36회 | 4.47회 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 46.86% | 46.48% | 60.99% | 56.63% |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
| 주1) | 재고자산회전율 = 매출원가 ÷ 평균재고자산 [= (기초재고자산+기말재고자산) ÷ 2] |
| 주2) | 분기재고자산회전율 = 연환산 매출원가 / 평균재고자산 [=(2023년 1분기 재고자산 + 2022년도말 재고자산)/2] |
| 주3) | 업종 평균 재고자산회전율 = '한국은행 2021년 기업경영분석 보고서' (C14. 의복 의복액세서리 및 모피제품) 참고 ※ 2022년 업종 평균 통계자료는 2023년 중 발표될 예정입니다. |
| 주4) | 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산 ÷ 자산총계 × 100] |
당사의 최근 3년간 재고자산은 2020년 418.45억원에서 2021년 624.88억원으로 증가하였으나, 2022년 617.99억원, 2023년 1분기 600.86억원으로 소폭 감소하였습니다. 2021년의 경우, 재고자산 증가의 원인은 베트남 셧다운으로 인한 매출지연, 하반기 물류대란으로 인한 통관지연에 따른 매출지연에 따른 것이며, 2022년과 2023년 1분기는 전년과 유사한 수준을 유지하였습니다.
재고자산회전율이 높다는 것은 재고 수준에 비해 많은 매출 및 매출원가가 발생 즉, 영업활동이 활발함을 의미하며 재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 당사의 최근 3년간 재고자산회전율은 2020년 1.95회, 2021년 2.15회, 2022년 2.04회, 2023년 1분기 1.65회로 연도별 큰 변동이 없으나, 업종 평균인 2020년 4.47회, 2021년 4.36회 대비 열위한 수준입니다.
당사의 최근 3년간 총자산 대비 재고자산 구성비율의 경우 2020년 56.63%에서 2021년 60.99%로 증가하였는데, 이는 매출액 증가에 따라 재고자산이 전년 대비 49.33% 증가하였기 때문이며, 재고자산 증가의 원인은 베트남 셧다운으로 인한 매출지연, 하반기 물류대란으로 인한 통관지연에 따른 매출지연에 등에 기인한 것입니다. 반면, 2022년의 경우 46.48%, 2023년 1분기의 경우 46.86%로 감소하였는데 이는 총자산이 전년 대비 29.77% 증가하였음에도 불구하고, 재고자산이 전년 대비 소폭 감소하였기 때문입니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 총자산 대비 40%를 초과하는 재고자산을 보유하고 있는데, 이는 당사가 주요 고객사인 SPARC Group과 장기적인 관계를 유지해오며 도입한 Locker Stock Program 때문이며, Locker Stock Program이란 고객사의 필요에 따라 리드타임 유연성을 확보하기 위한 전략으로 고객사의 요청에 따라 Garment(Print 또는 후가공 되지 않은 제품)을 미리 재고로 보유하고 있는 시스템을 의미합니다.
당사의 재고자산은 세부적으로 제품, 재공품, 원재료, 부재료, 미착품 총 5가지의 항목으로 구성되어 있습니다. 제품은 완성되었으나 아직 선적되지 않은 제품을 의미하며, 재공품은 생산 공정 중에 있는 재고, 원재료 및 부재료는 원단을 포함한 원자재 등을 지칭합니다. 마지막으로, 미착품은 아직 당사에 발송되지 않았으나 그 권리가 당사에 귀속되어 있는 원ㆍ부재료 재고를 의미합니다.
당사의 최근 3년간 재고자산 세부 내역은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 당사 재고자산 세부 내역] |
|
(단위 : 백만원) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 제품 | 취득원가 | 34,490 | 30,363 | 38,111 | 25,491 |
| 평가손실충당금 | 455 | 442 | 171 | 108 | |
| 장부금액 | 34,035 | 29,921 | 37,939 | 25,384 | |
| 평가손실충당금 설정률 | 1.32% | 1.46% | 0.45% | 0.42% | |
| 재공품 | 취득원가 | 13,324 | 15,189 | 11,549 | 8,700 |
| 장부금액 | 13,324 | 15,189 | 11,549 | 8,700 | |
| 원재료 | 취득원가 | 12,919 | 16,190 | 11,023 | 6,739 |
| 평가손실충당금 | 849 | 781 | 419 | 137 | |
| 장부금액 | 12,070 | 15,409 | 10,603 | 6,602 | |
| 평가손실충당금 설정률 | 6.57% | 4.82% | 3.80% | 2.03% | |
| 부재료 | 취득원가 | 619 | 743 | 535 | 784 |
| 장부금액 | 619 | 743 | 535 | 784 | |
| 미착품 | 취득원가 | 39 | 537 | 1,861 | 375 |
| 장부금액 | 39 | 537 | 1,861 | 375 | |
| 합 계 | 취득원가 | 61,390 | 63,023 | 63,079 | 42,090 |
| 평가손실충당금 | 1,304 | 1,223 | 591 | 244 | |
| 장부금액 | 60,086 | 61,799 | 62,488 | 41,845 | |
| 평가손실충당금 설정률 | 2.12% | 1.94% | 0.94% | 0.58% | |
| 출처 : 당사 제시 |
당사의 최근 3년간 재고자산 세부 내역을 살펴보면, 제품 및 원재료 항목에 대해서만평가손실충당금을 설정하고 있으며, 재고자산 평가손실충당금 평가방법은 다음과 같습니다.
| 당사 재고자산 평가손실충당금 평가방법 | ||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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당사는 제품, 재공품, 원재료에 대해 하기와 같이 보유기간에 따라 설정율을 달리하여 평가손실충당금을 설정합니다.
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| 출처 : 당사 제시 |
당사의 최근 3년간 제품 평가손실충당금 설정률은 2020년 0.42%, 2021년 0.45%, 2022년 1.46%, 2023년 1분기 1.32%, 원재료 평가손실충당금 설정률은 2020년 2.03%, 2021년 3.80%, 2022년 4.82%, 2023년 1분기 6.57%, 전체 재고자산 평가손실충당금 설정률은 2020년 0.58%, 2021년 0.94%, 2022년 1.94%, 2023년 1분기 2.12%로 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 이는 당사가 영위하고 있는 의류 OEM 및 ODM 사업 특성상 거래처로부터 주문 요청에 의한 물량만을 제작 및 생산하기 때문에 평가손실충당금 발생이 적정 수준을 기록하고 있는 것으로 판단됩니다.
상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 재고자산이 출고되어 매출로 인식되기까지 업종 평균 대비 시간 소요가 더 발생되고 있음을 알 수 있으며, 이러한 추이가 지속될 경우 매출채권 회수가 지연되어 운전자금에 대한 문제가 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 의류 고객사로부터 주문 요청에 의한 물량만을 제작 및 생산하기 때문에 낮은 수준의 평가손실충당금 설정률을 기록하고 있으나 2020년과 같이 COVID-19로 인한 고객사의 주문 물량이 이연 되거나, 예측하기 힘든 공급 차질, 원재료 수급 불균형 등이 발생할 경우 제품의 시가가 변동되어 대규모 평가손실충당금이 발생할 수 있습니다. 또한, 재고자산평가손실충당금은 원가에 반영되기 때문에 평가손실충당금이 증가할 경우 당사의 수익성이 악화되어 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 바. 현금흐름 악화 관련 위험 당사의 영업활동현금흐름은 2020년 7.18억원으로 순유입(+)을 기록하다, 2021년 -275.40억원, 2022년 -83.06억원으로 순유출(-)을 기록하였습니다. 2023년 1분기 영업활동현금흐름은 20.36억원으로 순유입(+)을 기록하였습니다. 당사는 최근 3년간 제3회, 제4회, 제6회 사모 전환사채 발행, 제5회 사모 교환사채 발행, 단기차입금의 차입 등으로 인해 재무활동현금흐름이 순유입(+)을 기록하였습니다. 또한, 투자활동현금흐름은 합병된 2020년 이후 별다른 움직임 없었습니다. 그러나, 매출채권 및 재고자산, 이자비용이 증가하여 영업활동현금흐름이 순유출(-)을 기록하였고, 2022년 기말의 현금및현금성자산이 감소하고 있습니다. 당사의 2023년 1분기 기준 기말 현금및현금성자산은 7.64억원 수준으로, 상기 서술한 재무활동으로 인해 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산이 당사의 상환 의무가 있는 차입금 및 사모 주식관련사채(전환사채, 교환사채)에 비해 적어 유동성 위험에 상당 부분 노출되어 있는 상황입니다. 당사는 현재까지는 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실하는 상황이 발생하지는 않았습니다. 그러나, 당사의 경영 환경이 지속적으로 침체되어 손실이 누적됨에 따라 재무구조가 부실해져 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야 할 수도 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사의 최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목의 변동 추이는 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | 2,036 | (8,306) | (27,540) | 718 |
| 영업으로부터 창출된 현금 | 3,491 | (4,270) | (26,359) | 3,528 |
| 법인세비용차감전순손익 | (660) | 184 | (17,164) | (5,991) |
| 조정항목 | 4,151 | (4,454) | (9,195) | 9,519 |
| 이자의 수취 | 6 | 114 | 4 | 29 |
| 이자의 지급 | (1,186) | (3,777) | (904) | (1,651) |
| 법인세의 환급(납부) | (275) | (373) | (281) | (1,189) |
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | (0.4) | (5) | 460 | 6,812 |
| 단기금융상품의 처분 | - | - | 110 | 5,654 |
| 유형자산의 처분 | - | 9 | - | 6 |
| 합병으로인한현금유입 | - | - | - | 1,241 |
| 사업결합으로인한 순현금유입 | - | - | 349 | - |
| 보증금의 감소 | - | 23 | 104 | 26 |
| 보증금의 증가 | (0.4) | (0.4) | (16) | - |
| 유형자산의 취득 | - | (37) | (80) | (4) |
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | (5,193) | 6,918 | 30,964 | (7,463) |
| 유상증자 | - | - | 13,306 | - |
| 단기차입금의 차입 | 2,498 | 24,194 | 11,556 | 10,414 |
| 단기차입금의 상환 | (1,027) | (5,425) | (14,756) | (14,820) |
| 전환사채의 발행 | - | - | 17,454 | - |
| 전환사채의 상환 | (5,000) | (5,000) | - | (2,968) |
| 교환사채의 발행 | - | - | 4,491 | - |
| 교환사채의 상환 | - | (3,493) | - | - |
| 리스부채의 상환 | (1,191) | (3,356) | (2,757) | (1,921) |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
① 영업활동으로 인한 현금흐름
당사의 최근 3년간 영업활동현금흐름의 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 영업활동현금흐름 주요 항목 변동 추이] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | 2,036 | (8,306) | (27,540) | 718 |
| 영업으로부터 창출된 현금 | 3,491 | (4,270) | (26,359) | 3,528 |
| 법인세비용차감전순손익 | (660) | 184 | (17,164) | (5,991) |
| 조정항목 | 4,151 | (4,454) | (9,195) | 9,519 |
| 이자비용 | 1,678 | 5,345 | 2,249 | 2,084 |
| 사용권자산상각비 | 1,135 | 2,970 | 2,463 | 1,755 |
| 외화환산손실 | 541 | 2,313 | 194 | 1,528 |
| 파생상품평가손실 | - | 1,961 | 2,885 | 80 |
| 외화환산이익 | (907) | (1,551) | (699) | (682) |
| 사채상환이익 | (902) | (1,594) | - | - |
| 매출채권 | 920 | (23,301) | 928 | (2,088) |
| 재고자산 | 2,810 | 3,458 | (17,241) | 4,450 |
| 매입채무 | (1,883) | 7,193 | 2,250 | 2,829 |
| 이자의 수취 | 6 | 114 | 4 | 29 |
| 이자의 지급 | (1,186) | (3,777) | (904) | (1,651) |
| 법인세의 환급(납부) | (275) | (373) | (281) | (1,189) |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
당사의 영업활동현금흐름은 2020년 7.18억원으로 순유입(+)을 기록하다, 2021년 -275.40억원, 2022년 -83.06억원으로 순유출(-)을 기록하였습니다. 2023년 1분기 영업활동현금흐름은 20.36억원으로 순유입(+)을 기록하였습니다.
당사의 영업활동현금흐름 중 주요 항목을 살펴보면, 2020년의 경우 법인세비용차감전순손실 -59.91억원이 발생하였으나, 재고자산의 감소, 매입채무의 증가 등의 조정항목으로 인해 +95.19억원의 현금이 유입되었으며, 이자의 지급 및 법인세의 납부로 각각 -16.51억원, -11.89억원의 현금이 유출되었음에도 불구하고, +7.18억원의 순현금유입이 발생하였습니다.
2021년의 경우, 법인세비용차감전순손실 -171.64억원이 발생하였으며, 재고자산의 증가 -172.41억원 등의 조정항목으로 인해 -91.95억원의 현금이 유출되어, -275.40억원의 순현금유출이 발생하였습니다.
2022년의 경우, 법인세비용차감전순이익 +1.84억원이 발생하였으나, 이자비용 +53.45억원, 매입채무의 증가 +71.93억원, 매출채권의 증가 -233.01억원 등의 조정항목으로 인해 -44.54억원의 현금이 유출되었으며, 이자의 지급 -37.77억원으로 현금이 유출되어, -83.06억원의 순현금유출이 발생하였습니다.
2023년 1분기의 경우, 법인세차감전순손실 -6.6억원이 발생하였으나, 재고자산의 감소, 매출채권의 감소 등의 조정항목으로 인해 +41.51억원의 현금이 유입되었으며, 이자의 지급 및 법인세의 납부로 각각 -11.86억원, -2.75억원의 현금이 유출되어 총 +20.36억원의 순현금유입이 발생하였습니다.
② 투자활동으로 인한 현금흐름
당사의 최근 3년간 투자활동현금흐름의 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 투자활동현금흐름 주요 항목 변동 추이] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | (0.4) | (5) | 460 | 6,812 |
| 단기금융상품의 처분 | - | - | 110 | 5,654 |
| 유형자산의 처분 | - | 9 | - | 6 |
| 합병으로인한현금유입 | - | - | - | 1,241 |
| 사업결합으로인한 순현금유입 | - | - | 349 | - |
| 보증금의 감소 | - | 23 | 104 | 26 |
| 보증금의 증가 | (0.4) | (0.4) | (16) | - |
| 유형자산의 취득 | - | (37) | (80) | (4) |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
당사의 투자활동현금흐름은 2020년 +68.12억원, 2021년 +4.60억원으로 순유입(+)을 기록하다, 2022년 -0.05억원으로 순유출(-)을 기록하였습니다.
당사의 투자활동현금흐름 중 주요 항목을 살펴보면, 2020년의 경우 단기금융상품의 처분 +56.54억원, 합병으로인한현금유입 +12.41억원 등으로 인해 +68.12억원의 순현금유입을 기록하였습니다. 2021년의 경우, 단기금융상품의 처분 +1.10억원, 사업결합으로인한 순현금유입 +3.49억원, 보증금의 감소 +1.04억원 등으로 인해 +4.60억원의 순현금유입이 발생하였습니다. 2022년의 경우, 유형자산의 처분 +0.09억원, 보증금의 감소 +0.23억원, 유형자산의 취득 -0.37억원으로 인해 -0.05억원의 순현금유출이 발생하였습니다. 2023년 1분기의 경우 보증금의 증가로 인한 -0.004억원의 순현금유출 외에 투자활동으로 인한 현금흐름이 발생하지 않았습니다.
③ [재무활동으로 인한 현금흐름]
당사의 최근 3년간 재무활동현금흐름의 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 재무활동현금흐름 주요 항목 변동 추이] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | (5,193) | 6,918 | 30,964 | (7,463) |
| 유상증자 | - | - | 13,306 | - |
| 단기차입금의 차입 | 2,498 | 24,194 | 11,556 | 10,414 |
| 단기차입금의 상환 | (1,027) | (5,425) | (14,756) | (14,820) |
| 전환사채의 발행 | - | - | 17,454 | - |
| 전환사채의 상환 | (5,000) | (5,000) | - | (2,968) |
| 교환사채의 발행 | - | - | 4,491 | - |
| 교환사채의 상환 | - | (3,493) | - | - |
| 리스부채의 상환 | (1,191) | (3,356) | (2,757) | (1,921) |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
당사의 재무활동현금흐름은 2020년 -74.63억원으로 순유출(-)을 기록하다, 2021년 +309.64억원, 2022년 +69.18억원으로 순유입(+)을 기록하였습니다. 당사의 재무활동현금흐름은 차입금과 주식, 주식관련사채(전환사채, 교환사채)의 발행을 통해 자금을 조달한 내역이 큰 비중을 차지하고 있습니다.
당사의 재무활동현금흐름 중 주요 항목을 살펴보면, 2020년의 경우 단기차입금의 차입 +104.14억원, 단기차입금의 상환 -148.20억원, 전환사채의 상환 -29.68억원 등으로 인해 -74.63억원의 순현금유출이 발생하였습니다.
2021년의 경우, 유상증자 +133.06억원, 단기차입금의 차입 +115.56억원, 단기차입금의 상환 -147.56억원, 전환사채의 발행 +174.54억원, 교환사채의 발행 +44.91억원 등 +309.64억원의 순현금유입이 발생하였습니다.
2022년의 경우, 단기차입금의 차입 +241.94억원, 단기차입금의 상환 -54.25억원, 전환사채의 상환 -50.00억원, 교환사채의 상환 -34.93억원 등으로 인해 +69.18억원의 순현금유입이 발생하였습니다.
2023년 1분기의 경우 보유중인 현금 및 단기차입금의 차입 24.98억원을 통해서 기발행 전환사채 50.00억원과 단기차입금 10.27억원을 상환하며 -51.93억원의 순현금유출이 발생하였습니다.
상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 최근 3년간 제3회, 제4회, 제6회 사모 전환사채 발행, 제5회 사모 교환사채 발행, 단기차입금의 차입 등으로 인해 재무활동현금흐름이 순유입(+)을 기록하였습니다. 또한, 투자활동현금흐름은 합병된 2020년 이후 별다른 움직임 없었습니다. 그러나, 매출채권 및 재고자산, 이자비용이 증가하여 영업활동현금흐름이 순유출(-)을 기록하였고, 2022년 기말의 현금및현금성자산이 감소하고 있습니다. 당사의 2023년 1분기 기준 기말 현금및현금성자산은 7.64억원 수준으로, 상기 서술한 재무활동으로 인해 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산이 당사의 상환 의무가 있는 차입금 및 사모 주식관련사채(전환사채, 교환사채)에 비해 적어 유동성 위험에 상당 부분 노출되어 있는 상황입니다. 당사는 현재까지는 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실하는 상황이 발생하지는 않았습니다. 그러나, 당사의 경영 환경이 지속적으로 침체되어 손실이 누적됨에 따라 재무구조가 부실해져 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야 할 수도 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 사. 종속회사 관련 위험 당사는 공시서류 제출 전일 기준 MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC., MFM VIETNAM CO., LTD., MFM SHANGHAI CO., LTD., TJ GIANT, INC., GIANT MERCHANDISING S.A de C.V., GIANT YOUNGNAM, S.A, (주)지에프앤엘 총 7개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이들의 경영실적이 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 특히 MIAS FASHION의 실적이 당사 연결실체의 성장성 및 수익성을 좌우하고 있습니다. MIAS FASHION은 주요 고객사인 SPARC 그룹과 장기적인 거래 관계를 통해 신뢰를 형성하고 있음에도 불구하고, 향후 예측할 수 없는 변수로 인해 공급 차질 및 납기 지연 등이 발생하여 신뢰도가 하락할 경우 수주 물량이 감소하여 실적이 악화될 수 있습니다. (주)지에프앤엘은 2019년 6월에 본격적으로 사업을 시작하여, 당시 최대 B2B 패션플렛폼인 링크샵스와 전략적 제휴를 시작하였고 2020년 중반까지 인플루언서-브랜드 50여개를 파트너로 두면서 사업성장을 위한 기본토대를 마련하였습니다. 하지만, 코로나 사태의 장기화로 동대문패션이 붕괴가 되면서, 링크샵스의 사업이 폭락하게 되어(현재 링크샵스는 법정관리 중에 있습니다) 링크샵스와 전략적 제휴에 어려움이 발생하였고, 코로나의 영향으로 해외생산 셧다운, 해외물류비용의 상승 등 자체제작에 어려움이 발생하면서 대부분의 인플루언서-브랜드는 자체제작에서 사입으로 변경되어 자연스럽게 무신사/에이블리 등 리테일 위주 플랫폼으로 이동하는 모습을 보였습니다. 이러한 대외적 변수에 따른 시장의 변화로 인하여 ㈜지에프앤엘은 가치평가 당시에 보였던 모습과 매우 다른 결과를 보이게 되었습니다. 투자자들께서는 당사의 스팩합병 당시 종속회사인 (주)지에프앤엘의 예상 기업가치와 현재 기업가치의 차이에 따른 투자위험요소를 유의하시기 바랍니다. MFM VIETNAM, MFM SHANGHAI, (주)지에프앤엘의 경우 당사에 미치는 재무적 영향은 크지 않은 편이나, MFM VIETNAM의 경우 과거 베트남 내 코로나-19 확산에 따른 임가공 협력기업 생산지역 셧다운으로 생산 공급에 큰 차질이 발생한 사례가 있으며, MFM SHANGHAI, (주)지에프앤엘의 경우 당기순손실이 지속적으로 발생하는 등 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 공시서류 제출 전일 기준 MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC., MFM VIETNAM CO., LTD., MFM SHANGHAI CO., LTD., TJ GIANT, INC., GIANT MERCHANDISING S.A de C.V., GIANT YOUNGNAM, S.A, (주)지에프앤엘 총 7개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이들의 경영실적이 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 제무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.
당사의 2023년 1분기 기준 종속회사 현황은 다음과 같습니다.
| [종속기업 현황] | |
| (기준일 : 2023년 1분기) | (단위 : %, 백만원) |
| 회사명 | 소재국가 | 지분율 | 결산월 | 업종 |
|---|---|---|---|---|
| MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. | 미국 | 100.00 | 12월 | 의류 제조 및 판매 |
| TJ GIANT, INC. | 미국 | 100.00 | 12월 | 의류 도소매 |
| GIANT MERCHANDISING S.A de C.V. | 멕시코 | 100.00 | 12월 | 의류 임가공 |
| GIANT YOUNGNAM, S.A | 과테말라 | 100.00 | 12월 | 의류 임가공 |
| MFM VIETNAM CO., LTD. | 베트남 | 100.00 | 12월 | 의류 임가공 |
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | 중국 | 100.00 | 12월 | 의류 도소매 |
| (주)지에프앤엘 | 대한민국 | 50.06 | 12월 | 의류 도소매 |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
| 주) | TJ GIANT, INC.와 GIANT YOUNGNAM, S.A.는 MIAS FASHION MANUFACTURING CO, INC.의 종속기업이며, Giant Merchandising S.A. de C.V.는 TJ GIANT, INC.의 종속기업입니다. |
① MIAS FASHION MANUFACTURING CO., LTD.
당사의 종속회사인 MIAS FASHION은 미국 현지에서 바이어를 상대로 영업, 마케팅 및 물류 업무를 담당하고 있으며, 당사가 지분율 100%를 보유하고 있습니다. MIAS FASHION은 미국 현지에서 Supply Chain Management 역할을 담당하기 때문에 MIAS FASHION이 미국 현지에서 고객처로부터 물량을 발주받고 별도기준 당사가 이를 수주받아 매출이 발생합니다.
최근 3년간 당사의 종속회사인 MIAS FASHION의 주요 재무 현황은 다음과 같습니다.
| [MIAS FASHION 주요 재무 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 자산총계 | 101,141 | 85,692 | 100,236 | 73,191 | 56,455 |
| 부채총계 | 94,408 | 85,557 | 92,704 | 72,180 | 44,636 |
| 자본총계 | 6,733 | 135 | 7,532 | 1,011 | 11,819 |
| 매출액 | 29,421 | 40,840 | 143,759 | 114,667 | 97,947 |
| 영업이익 | 213 | (704) | 1,367 | (11,704) | (2,208) |
| 당기순이익 | (994) | (894) | (1,821) | (11,456) | (1,172) |
| 출처 : | 당사 정기보고서, 당사 제시 |
| 주) | 상기 MIAS FASHION의 주요 재무현황의 경우 MIAS FASHION의 자회사인 TJ GIANT, GIANT YOUNGNAM 및 TJ GIANT의 자회사인 GIANT MERCHANDISING의 재무실적이 반영되었습니다. |
2023년 1분기말 기준 MIAS FASHION의 자산총계는 1,011.41억원이며, 부채총계는 944.08억원입니다. 최근 3년간 MIAS FASHION의 매출액은 2020년 979.47억원, 2021년 1,146.67억원, 2022년 1,437.59억원으로 지속적으로 증가하였으나, 2023년 1분기 매출액은 294.21억원으로 2022년 1분기 대비 28% 감소하였습니다. 이는 MIAS FASHION의 주력 시장인 미국 의류 시장의 경우, 쇼핑시즌인 Back to School, Black Friday, Holiday가 있는 4분기에 집중되는 특성이 있음에도 불구하고, 2021년 중 코로나-19로 인해 이연되었던 물량이 2022년 1분기에 소화되면서 2022년 1분기 매출액이 크게 증가하였기 때문이며, 2021년 1분기 매출액은 204.76억원 수준이었습니다. MIAS FASHION은 매출 물량 증가의 영향으로 2022년, 2023년 1분기 영업이익 각각 13.67억원, 2.13억원을 기록하였으나, 이자비용 증가로 인해 2022년, 2023년 1분기 당기순손실 각각 -18.21억원, -9.94억원이 발생하였습니다.
② MFM VIETNAM CO., LTD.
당사의 종속회사인 MFM VIETNAM은 베트남 현지에 위치한 외주 생산라인 및 협력기업과의 공정 과정 모니터링, 품질관리 및 수출입 업무를 원활히 수행하기 위한 목적으로 2008년 8월 설립되었습니다. 당사는 MIAS FASHION으로부터 수주를 받을 경우 MFM VIETNAM에게 제품 생산을 요청하며, 제품 생산이 완료된 경우 MFM VIETNAM이 미국 현지까지 수출을 위한 항로 및 공항까지 운반하는 역할을 수행하고 있습니다. 당사는 제품 생산 대가로 MFM VIETNAM에게 지급수수료를 지급하고 있으며, 해당 지급수수료는 MFM VIETNAM의 매출로 인식되고 있습니다.
최근 3년간 당사의 종속회사인 MFM VIETNAM의 주요 재무 현황은 다음과 같습니다.
| [MFM VIETNAM 주요 재무 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 자산총계 | 281 | 301 | 285 | 315 | 209 |
| 부채총계 | 27 | 83 | 39 | 72 | 40 |
| 자본총계 | 254 | 218 | 246 | 243 | 169 |
| 매출액 | 107 | 64 | 447 | 415 | 332 |
| 영업이익 | 6 | (31) | 28 | 72 | (25) |
| 당기순이익 | 0 | (29) | (5) | 54 | (63) |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
2023년 1분기말 기준 MFM VIETNAM의 자산총계는 2.81억원이며, 부채총계는 0.27억원입니다. 최근 3년간 MFM VIETNAM의 매출액은 2020년 3.32억원, 2021년 4.15억원, 2022년 4.47억원으로 지속적으로 증가하였으며, 2023년 1분기 매출액은 1.07억원으로 전년 동기 대비 67% 증가하였습니다. MFM VIETNAM의 2023년 1분기 기준 영업이익(6백만원) 및 당기순이익(0.3백만원)은 흑자를 기록하고 있으나, 향후 예측할 수 없는 변수로 인해 베트남 지역 셧다운이 발생할 경우 고정비 부담 등으로 손실이 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
③ MFM SHANGHAI CO., LTD.
당사의 종속회사인 MFM SHANGHAI는 당사의 종속회사인 주식회사 지에프앤엘의 중국 현지 에이전트사 역할을 수행하기 위한 목적으로 2019년 1월 설립되었습니다.
최근 3년간 당사의 종속회사인 MFM SHANGHAI의 주요 재무 현황은 다음과 같습니다.
| [MFM SHANGHAI 주요 재무 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 자산총계 | 4 | 9 | 4 | 11 | 14 |
| 부채총계 | - | - | - | 0 | - |
| 자본총계 | 4 | 9 | 4 | 11 | 14 |
| 매출액 | - | - | - | - | 49 |
| 영업이익 | (0) | (3) | (7) | (15) | (327) |
| 당기순이익 | (0) | (3) | (7) | (14) | (417) |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
2023년 1분기말 기준 MFM SHANGHAI의 자산총계는 0.04억원으로, 중국 내에서의 원재료 및 인건비 등이 당사가 예측한 생산단가를 상회하여 MFM SHANGHAI를 통한 (주)지에프앤엘 관련 사업을 진행하지 못하고 있는 상황입니다. 또한, MFM SHANGHAI는 2021년부터 매출이 발생하고 있지 않으나, 인건비 및 임대료 등 고정비가 발생하고 있으며, 이에 따라 지속적인 순손실을 기록하는 등 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있는 상황이나 그 금액은 미미하다고 할 수 있습니다.
④ (주)지에프앤엘
당사는 플랫폼 사업을 영위하기 위한 목적으로 2019년 1월 SBS미디어 홀딩스와 공동으로 (주)지에프앤엘을 설립하였습니다. 당사는 최초 설립 당시 8억원을 투자하여 지분 40.0%를 보유하여 (주)지에프앤엘을 관계회사로 분류하였으나, 2021년 1월 10.04억원을 투자하여 (주)지에프앤엘 지분 19.29%를 추가 취득하고 지배력을 획득하여 종속기업으로 편입하였습니다.
최근 3년간 당사의 종속회사인 (주)지에프앤엘의 주요 재무 현황은 다음과 같습니다.
| [(주)지에프앤엘 주요 재무 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 자산총계 | 558 | 1,121 | 1,083 | 1,898 | 994 |
| 부채총계 | 883 | 1,311 | 1,395 | 1,819 | 313 |
| 자본총계 | (324) | (190) | (312) | 79 | 681 |
| 매출액 | (1) | 590 | 3,117 | 3,013 | 800 |
| 영업이익 | (12) | (266) | (406) | (1,480) | (1,324) |
| 당기순이익 | (12) | (269) | (394) | (1,576) | (1,409) |
| 출처 : | 당사 정기보고서 |
(주)지에프앤엘은 2019년 6월에 본격적으로 사업을 시작하여, 당시 최대 B2B 패션플렛폼인 링크샵스와 전략적 제휴를 시작하였고 2020년 중반까지 인플루언서-브랜드 50여개를 파트너로 두면서 사업성장을 위한 기본토대를 마련하였습니다. ㈜지에프앤엘은 "동대문 가격으로 브랜드 퀄러티를 뽑아낸다"라고 링크샵스에서 평가도 받았습니다. 당시 ㈜지에프앤엘의 서비스를 제공 받아 영세 인플루언서-브랜드에서 기업으로 성장한 성공사례로 프레쉬라벨 등을 예로 들 수 있습니다. 이러한 배경에서 SPAC 합병 가치평가가 이뤄졌습니다.
이후 코로나 사태의 장기화로 동대문패션이 붕괴가 되면서, 링크샵스의 사업이 폭락하게 되어(현재 링크샵스는 법정관리 중에 있습니다) 링크샵스와 전략적 제휴에 어려움이 발생하였고, 코로나의 영향으로 해외생산 셧다운, 해외물류비용의 상승 등 자체제작에 어려움이 발생하면서 대부분의 인플루언서-브랜드는 자체제작에서 사입으로 변경되어 자연스럽게 무신사/에이블리 등 리테일 위주 플랫폼으로 이동하는 모습을 보였습니다.
또한 당시 급성장한 게임업체 등으로 프로그램 개발자들의 이직이 몰리면서 ㈜지에프앤엘 개발자들의 이직이 잦았고 이는 플랫폼으로서 경쟁력 저하로 이어졌습니다. 이러한 대외적 변수에 따른 시장의 변화로 인하여 ㈜지에프앤엘은 가치평가 당시에 보였던 모습과 매우 다른 결과를 보이게 되었습니다. 투자자들께서는 당사의 스팩합병 당시 종속회사인 (주)지에프앤엘의 예상 기업가치와 현재 기업가치의 차이에 따른 투자위험요소를 유의하시기 바랍니다.
2023년 1분기 기준 (주)지에프앤엘은 누적된 손실로 인해 완전 자본잠식 상태이며 지속적으로 그 규모가 확대되고 있습니다. (주)지에프앤엘은 2020년의 경우, 관계기업 당기순손익에 대한 지분법손실로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미쳤으며, 종속회사로 분류된 2021년 이후에도 지속적인 순손실의 발생으로 당사에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 만약, 향후에도 (주)지에프앤엘의 성장이 정체되고 실적이 개선되지 못한다면, 지속적인 순손실이 발생하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
상기 기재한 바와 같이, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 총 7개의 종속회사를 보유하고 있으며, 특히 MIAS FASHION의 실적이 당사 연결실체의 성장성 및 수익성을 좌우하고 있습니다. MIAS FASHION은 주요 고객사인 SPARC 그룹과 장기적인 거래 관계를 통해 신뢰를 형성하고 있음에도 불구하고, 향후 예측할 수 없는 변수로 인해 공급 차질 및 납기 지연 등이 발생하여 신뢰도가 하락할 경우 수주 물량이 감소하여 실적이 악화될 수 있습니다. 한편, MFM VIETNAM, MFM SHANGHAI, (주)지에프앤엘의 경우 당사에 미치는 재무적 영향은 크지 않은 편이나, MFM VIETNAM의 경우 과거 베트남 내 코로나-19 확산에 따른 임가공 협력기업 생산지역 셧다운으로 생산 공급에 큰 차질이 발생한 사례가 있으며, MFM SHANGHAI, (주)지에프앤엘의 경우 당기순손실이 지속적으로 발생하는 등 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 아. 특수관계자 거래 관련 위험 공시서류 제출 전일 기준 당사의 특수관계자는 종속기업인 MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC., TJ GIANT, INC., GIANT MERCHANDISING S.A de C.V., GIANT YOUNGNAM, S.A, MFM VIETNAM CO., LTD., MFM SHANGHAI CO., LTD., (주)지에프앤엘이 존재합니다. 별도기준 당사는 종속회사인 MIAS FASHION, MFM VIETNAM, MFM SHANGHAI, 주식회사 지에프앤엘 등과 거래가 발생합니다. 특히, 당사는 종속회사인 MIAS FASHION으로부터 미국 브랜드 업체에게 수주물량을 받기 때문에 종속회사에 대한 매출의존도가 높습니다. 이에 향후 MIAS FASHION의 영업력이 악화되어 당사가 수주물량이 확보하지 못할 경우 당사의 실적 감소 뿐만 아니라 MIAS FASHION의 자금악화로 매출채권 및 대여자금이 회수되지 못할 가능성도 존재합니다. 당사는 100% 자회사인 MIAS FASHION의 경영구조 및 재무구조 개선을 위하여 MIAS FASHION의 유상증자에 참여하게 되었고 독립된 회계법인의 자문 및 기관투자자들의 의견에 따라 당사의 현금 유동성을 감안하여 현금으로 납입하지 않고, 매출채권을 납입금으로 상계처리하여 당사에 신주를 발행하는 방식으로 출자전환하게 되었습니다. 매출채권 및 대여자금이 회수되지 못할 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 충분히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다. |
공시서류 제출 전일 기준 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| [특수관계자 현황] |
| (기준일 : 공시서류 제출 전일) |
| 구 분 | 특수관계자명 |
|---|---|
| 최상위 지배기업 | MFM HOLDINGS, LLC. |
| 종속기업 | MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. |
| TJ GIANT, INC. | |
| GIANT MERCHANDISING S.A de C.V. | |
| GIANT YOUNGNAM, S.A | |
| MFM VIETNAM CO., LTD. | |
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | |
| (주)지에프앤엘 |
| 출처 : | 당사 제시 |
공시서류 제출 전일 기준 당사의 특수관계자는 종속기업인 MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC., TJ GIANT, INC., GIANT MERCHANDISING S.A de C.V., GIANT YOUNGNAM, S.A, MFM VIETNAM CO., LTD., MFM SHANGHAI CO., LTD., (주)지에프앤엘이 존재합니다.
당사의 최대주주인 MFM HOLDINGS, LLC. 공시서류 제출 전일 기준 당사의 지분 44.18%를 보유하고 있습니다. MFM HOLDINGS, LLC.는 2011년 5월에 설립된 미국 소재 비상장 법인으로, 2016년 8월 기존 FE INVESTMENT KOREA, LLC.에서 현재 상호인 MFM HOLDINGS, LLC.로 사명을 변경하였습니다. MFM HOLDINGS, LLC.는 미국 및 해외기업 지분투자를 통한 경영 참여 형태의 투자업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회 승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우 최근 결산일인 2022년 말 기준 자산총액이 1,329.48억원으로 동 조항에 해당되지 않아 특수관계인과의 거래에 있어 제한적인 규제를 적용받고 있습니다.
당사의 최근 3년간 특수관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 별도기준 특수관계자 거래내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 특수관계자명 | 관련계정 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. |
매출액 | 21,842 | 76,366 | 87,269 | 60,541 |
| 지급수수료 | - | 512 | 2,283 | 309 | ||
| 재고자산매입 | - | - | 1,206 | - | ||
| 기타수익 | 12 | 46 | 43 | 31 | ||
| 기타비용 | - | 161 | 6 | - | ||
| MFM VIETNAM CO., LTD. | 지급수수료 | 108 | 450 | 418 | 332 | |
| (주)지에프앤엘 | 매출액 | - | 706 | 1,211 | 544 | |
| 고정자산 매입 | - | 13 | - | - | ||
| 기타수익 | - | 24 | 8 | 0 | ||
| TJ GIANT, INC | 기타비용 | 135 | 92 | - |
| 출처 : | 당사 제시 |
[MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.]
당사의 사업구조 특성 상 미국현지에서 Supply Chain Management사업을 영위하는 MIAS FASHION과 매출 및 재고자산 거래가 가장 높게 발생하고 있습니다. 최근 3개년 MIAS FASHION과 매출 추이를 살펴보면, 2020년 COVID-19로 고객사의 주문물량이 감소하였고 이에 따라 MIAS FASHION과의 매출액이 2019년 대비 31.1% 감소한 605.41억원을 기록하였습니다. 이후 COVID-19의 영향에서 벗어나기 시작하며 매출이 증가하여 MIAS FASHOIN과 매출이 2021년 872.69억원으로 증가하였습니다. 2022년에는 763.66억원이 발생하였으며, 2023년 1분기에는 218.42억원의 매출을 기록하였습니다. 지급수수료는 COVID-19 확산으로 베트남 임가공협력업체 생산지역이 셧다운되어 항로운송이 지연되고 있어, MIAS FASHION이 납기일 준수를 위해 항공을 통해 제품을 납품하여 발생한 운송비에 대해 청구한 금액입니다. 특히, 주요 해외공장이었던 베트남의 봉쇄조치에 따라 항공운임이 증가하면서 지급수수료 또한 22.83억원으로 크게 증가한 모습을 보였습니다.
[MFM VIETNAM CO., LTD.]
당사의 종속회사인 MFM VIETNAM의 경우, 당사와 2020년, 2021년, 2022년, 2023년 1분기 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 MIAS FASHION으로부터 수주를 받을 경우 MFM VIETNAM에게 제품 생산을 요청하며, 제품 생산이 완료된 경우 MFM VIETNAM이 미국 현지까지 수출을 위한 항로를 제공하고 공항까지 운반하는 역할을 수행하고 있습니다. 당사는 제품 생산 대가로 MFM VIETNAM에게 지급수수료를 지급하고 있으며, 해당 지급수수료는 2020년 3.32억원, 2021년 4.18억원, 2022년 4.50억원, 2023년 1분기 1.08억원이 발생하였습니다.
[(주)지에프앤엘]
당사는 ODM사업의 영역을 확대하기 위해 2019년 1월 SBS미디어홀딩스(주)와 (주)지에프앤엘을 합작 설립하였습니다. (주)지에프앤엘은 한류엔터테인먼트, 인플루언서 마케팅, 라이프스타일과 패션을 결합한 플랫폼 사업을 목적으로 설립되었습니다. 당사는 (주)지에프앤엘과의 매출 거래가 2020년 5.44억원, 2021년 12.11억원, 2022년 7.06억원이 발생하였습니다.
당사의 최근 3년간 특수관계자와의 거래로 인한 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 특수관계자와의 거래로 인한 채권 및 채무 내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 특수관계자명 | 관련계정 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. |
매출채권 | 34,587 | 33,659 | 47,091 | 23,090 |
| 장기대여금 | 1,147 | 1,114 | 1,043 | 957 | ||
| 기타자산 | 59 | 46 | 69 | 24 | ||
| MFM VIETNAM CO., LTD. | 기타부채 | 36 | 47 | 35 | 18 | |
| (주)지에프앤엘 | 매출채권 | 408 | 408 | 456 | 64 | |
| 기타자산 | - | - | 83 | 1 |
| 출처 : | 당사 제시 |
당사의 종속회사인 MIAS FASHION의 경우, 당사와 2020년, 2021년, 2022년, 2023년 1분기 채권 및 채무 거래가 발생하였습니다. 당사는 MIAS FASHION으로부터 물량을 수주받아 납품하기 때문에 매출채권이 주로 발생하고 있으며, 2020년 230.9억원, 2021년 470.91억원으로 증가하였으나, 2022년 336.59억원으로 감소하였습니다. 2023년 1분기 현재 345.87억원의 매출채권이 존재합니다.
| [최근 3년간 특수관계자와의 자금거래 및 지분거래 내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 특수관계자명 | 관련계정 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. |
자금대여 | - | - | - | 1,092 |
| 자금회수 | - | - | - | - | ||
| 출자전환 | - | 8,389 | - | - | ||
| MFM SHANGHAI | 자금대여 | - | - | - | - | |
| 자금회수 | - | - | - | - | ||
| 현금출자 | - | - | 9 | 289 | ||
| (주)지에프앤엘 | 자금대여 | - | - | - | 400 | |
| 자금회수 | - | - | - | (400) | ||
| 현금출자 | - | - | 1,004 | - |
| 출처 : | 당사 제시 |
[MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.]
당사의 종속회사인 MIAS FASHION의 경우, 당사와 2020년에 자금거래가 발생하였습니다. 당사는 2020년 중 코로나-19 정부 지원사업으로 기술보증기금으로부터 해외진출 보증서를 발급받아, 해외투자목적으로 신한은행으로부터 보증서를 담보로 10.90억원을 차입하였습니다. 당사는 신한은행으로부터 차입한 금액을 MIAS FASHION에게 사업 운영자금 목적으로 자금대여를 진행하였으며, 2024년 05월 전액 회수 예정입니다. 또한, 2022년에 당사는 MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.에 대한 매출채권 83.89억원을 출자전환 하였습니다.
2021년 3월, MIAS FASHION은 이전 대출기관인 WHITE OAK에게 신규브랜드 수주를 이유로 Line of Credit 확대를 요청하였으나, WHITE OAK는 코로나로 인하여 임직원 전원 재택근무를 하며 현장실사를 할 수 없다는 이유로 Line of Credit 확대를 거절하였습니다. 따라서 MIAS FASHION은 2021년 3월부터 미국의 여러 금융기관과 리파이낸싱 관련하여 협의하였으나 대부분 재택근무 또는 생산기지 셧다운을 이유로 현장실사가 불가능하여 셧다운이 풀릴 때까지 진전되지 않았다가 현 금융파트너사인 C2FO와 리파이낸싱에 대한 본격적인 협의를 시작했는데, C2FO가 지적한 큰 이슈는 2021년 대비 실적 향상이었습니다. 2022년 5월에 진행된 현장실사에서 C2FO는 MIAS FASHION의 자본 증가의 필요성을 언급하며 이를 요구사항으로 제시하였습니다.
이후 MIAS FASHION 이사회에서 송재열 사내이사(MIAS FASHION의 Executive Vice President 겸 CFO)는 유상증자의 필요성에 대해 설명하였고, MIAS FASHION 이사회는 독립된 회계법인인 Mirae CPAs를 고용하여 필요성과 방법론에 대해 자문 요청한 뒤 그 결과를 당사에 보고하였습니다. 이어서 당사는 기발행 주식연계채권의 기관투자자(채권단)들과 이를 협의한 뒤 유상증자를 결정하였습니다. 즉, 당사는 100% 자회사인 MIAS FASHION의 경영구조 및 재무구조 개선을 위하여 MIAS FASHION의 유상증자에 참여하게 되었고 독립된 회계법인의 자문 및 기관투자자들의 의견에 따라 당사의 현금 유동성을 감안하여 현금으로 납입하지 않고, 매출채권을 납입금으로 상계처리하여 당사에 신주를 발행하는 방식으로 출자전환하게 되었습니다. C2FO는 MIAS FASHION의 자본 증가 이후 MIAS FASHION에 대한 Line of Credit 한도를 늘렸고, 이를 원동력으로 회사는 2022년에 영업흑자로 전환하게 되었습니다.
[MFM SHANGHAI]
당사의 종속회사인 MFM SHANGHAI의 경우, 당사와 2020년에 자금거래가 발생하였으며, 당사는 인건비, 경비 등 운영자금 확보를 위하여 최근 3년간 총 2.98억원의 현금을 출자하였습니다.
[(주)지에프앤엘]
당사의 종속회사인 (주)지에프앤엘의 경우, 당사와 2020년 및 2021년에 자금거래가 발생하였습니다. 당사는 2020년 중 (주)지에프앤엘의 운영자금을 지원하기 위하여 일시적으로 대여금 4억원을 대여하였으며, 당해 대여금을 전액 회수하였습니다. 또한, 2021년 중 (주)지에프앤엘의 지분을 추가 취득하기 위하여 10.04억원의 현금을 출자하였습니다.
상기 기재한 바와 같이, 당사는 당사의 종속회사인 MIAS FASHION으로부터 해외 바이어에게 수주 물량을 받기 때문에 종속회사에 대한 매출 의존도가 높습니다. 따라서, 향후 MIAS FASHION의 영업력이 악화되어 당사가 수주 물량을 확보하지 못할 경우 당사의 실적 감소뿐만 아니라 MIAS FASHION의 자금 악화로 매출채권 및 대여자금이 회수되지 못할 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 자. 잦은 자금조달에 관련 위험 당사는 금번 무보증 공모 신주인수권부사채(BW)를 제외하고 최근 3년간 자본시장에서 주식관련사채(전환사채, 교환사채) 발행 및 유상증자 등을 통해 총 5회에 걸쳐 약 355.43억원을 조달한 바 있습니다. 당사는 금번에도 공모 무보증 신주인수권부사채(BW)를 통하여 100억원의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료시 최근 3년간 총 455.43억원을 조달하게 되며 제4회 사모 전환사채 미상환잔액 10억원 및 제6회 사모 전환사채 미상환 잔액 65억원 등을 자체자금 및 금번 제7회 공모 신주인수권부사채 발행 대금으로 상환할시 최근 3년간 상환금액은 220억원입니다. 당사는 원재료 매입 등 회사에 필요한 운영자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 추가적인 운전자금 등이 필요한 것으로 판단되며, 금번 신주인수권부사채(BW) 납입기일이 지연될 경우 외부 투자자로부터 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히, 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약, 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 금번 무보증 공모 신주인수권부사채(BW)를 제외하고 최근 3년간 자본시장에서 주식관련사채(전환사채, 교환사채) 발행 및 유상증자 등을 통해 총 5회에 걸쳐 약 355.43억원을 조달한 바 있습니다. 당사는 금번에도 공모 무보증 신주인수권부사채(BW)를 통하여 100억원의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료시 최근 3년간 총 455.43억원을 조달하게 되며 제4회 사모 전환사채 미상환잔액 10억원 및 제6회 사모 전환사채 미상환 잔액 65억원 등을 자체자금 및 금번 제7회 공모 신주인수권부사채 발행 대금으로 상환할시 최근 3년간 상환금액은 220억원입니다.
당사의 최근 3년간 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 자본시장을 통한 자금조달 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | 실제 자금사용내역 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | 사용용도 | 금액 | 사용용도 | 금액 | ||
| 제3회 사모 전환사채 | 2021.01.22 | 5,000 | 운영자금 | 5,000 | 운영자금 | 5,000 |
| 제4회 사모 전환사채 | 2021.03.22 | 6,000 | 운영자금 | 6,000 | 운영자금 | 6,000 |
| 제5회 사모 교환사채 | 2021.05.06 | 4,493 | 운영자금 | 4,493 | 운영자금 | 4,493 |
| 제6회 사모 전환사채 | 2021.07.08 | 6,500 | 운영자금 | 6,500 | 운영자금 | 6,500 |
| 유상증자(주주배정) | 2021.12.14 | 13,550 | 운영자금 | 8,550 | 운영자금 | 8,550 |
| 채무상환자금 | 5,000 | 채무상환자금 | 5,000 | |||
| 합 계 | 35,543 | - | 35,543 | - | 35,543 | |
| 출처 : | 당사 제시 |
당사가 최근 3년간 공모 및 사모의 방식으로 자금을 조달하게 된 배경과 과정을 건별로 서술하면 다음과 같습니다.
① 2021년 1월 22일 - 제3회 사모 전환사채 50억원
당사는 신규 거래처 확보에 따른 원부자재 매입 등의 운영자금이 필요하여 은행권 차입을 비롯한 다양한 금융조건들을 검토한 결과, 2021년 1월 20일 이사회 결의를 통하여 발행총액 50억원을 다수의 기관투자자들을 대상으로 하여 제3회 사모 전환사채를 발행하기로 결의하였습니다.
당사의 제3회 사모 전환사채는 2021년 1월 22일 납입이 완료되었으며, 주요 조건은 다음과 같습니다.
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[제3회 사모 전환사채 주요 조건] |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 출처 : | 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) |
당사는 당초 사용목적에 부합하게 제3회 사모 전환사채 발행을 통한 자금 50억원을 원부자재 매입 등의 운영자금으로 사용하였습니다. 동 사채는 2022년 7월 22일, 50억원 전액에 대한 조기상환청구권(Put Otption)이 행사 완료되어 만기 전 상환하였으며, 공시서류 제출 전일 기준 미상환 잔액은 없습니다.
② 2021년 3월 22일 - 제4회 사모 전환사채 60억원
당사는 미국 시장에서의 매출 증가 예상에 따른 운영자금이 필요하여 은행권 차입을 비롯한 다양한 금융조건들을 검토한 결과, 2021년 3월 18일 이사회 결의를 통하여 제4회 사모 전환사채를 발행하기로 결의하였습니다.
당사의 제4회 사모 전환사채는 2021년 3월 22일 납입이 완료되었으며, 주요 조건은 다음과 같습니다.
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[제4회 사모 전환사채 주요 조건] |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 출처 : | 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) |
당사는 당초 사용목적에 부합하게 제4회 사모 전환사채 발행을 통한 자금 60억원을 운영자금으로 사용하였습니다. 동 사채는 2023년 3월 22일, 50억원에 대한 조기상환청구권(Put Otption)이 행사 완료되어 만기 전 상환하였으며, 공시서류 제출 전일 기준 미상환 잔액은 10억원입니다.
③ 2021년 5월 6일 - 제5회 사모 교환사채 44.93억원
당사는 운영자금이 필요하여, 2021년 5월 4일 이사회 결의를 통하여 제5회 사모 교환사채를 발행하기로 결의하였습니다.
당사의 제5회 사모 교환사채는 2021년 5월 6일 납입이 완료되었으며, 주요 조건은 다음과 같습니다.
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[제5회 사모 교환사채 주요 조건] |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 출처 : | 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) |
당사는 당초 사용목적에 부합하게 제5회 사모 교환사채 발행을 통한 자금 45억원을 운영자금으로 사용하였습니다. 그러나, 2021년 05월 21일 10억원의 사채가 교환주식으로 교환이 완료되었으며, 당사는 2022년 2월 4일 동 사채의 사채권자와의 협의에 따라 전자등록총액 35억원을 만기 전 상환하였으며, 공시서류 제출 전일 기준 미상환 잔액은 없습니다.
④ 2021년 7월 8일 - 제6회 사모 전환사채 65억원
당사는 미국 시장에서의 매출 증가에 따른 운영자금 및 신규 거래처 확보에 따른 원부자재 매입자금이 필요하여, 2021년 7월 6일 이사회 결의를 통하여 제6회 사모 전환사채를 발행하기로 결의하였습니다.
당사의 제6회 사모 전환사채는 2021년 7월 8일 납입이 완료되었으며, 주요 조건은 다음과 같습니다.
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[제6회 사모 전환사채 주요 조건] |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 출처 : | 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) |
당사는 당초 사용목적에 부합하게 제6회 사모 전환사채 발행을 통한 자금 65억원을 운영자금 및 원부자재 매입자금으로 사용하였으며, 공시서류 제출 전일 기준 미상환 잔액은 65억원입니다.
⑤ 2021년 12월 14일 - 유상증자(주주배정) 135.50억원
당사는 금융기관 차입금 상환을 위한 채무상환자금과 원재료 구매자금 등 운영자금이 필요하여, 2021년 9월 8일 이사회 결의를 통하여 주주배정 유상증자를 진행하기로 결의하였습니다.
당사의 주주배정 유상증자는 2021년 12월 14일 납입이 완료되었으며, 주요 발행조건 및 자금의 사용목적은 다음과 같습니다.
| [주요 발행조건] | |
| (단위 : 원, 주) | |
| 증권의 종류 |
증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 |
모집(매출) 총액 |
모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 10,000,000 | 100 | 1,355 | 13,550,000,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 인수인 | 증권의 종류 |
인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | 케이비증권 | 기명식보통주 | 10,000,000 | 13,550,000,000 | 인수수수료: 모집총액의 1.5% 실권수수료: 잔액인수금액의 10.0% |
잔액인수 |
| 출처 : | 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) |
|
[주주배정 유상증자 자금사용의 우선순위] |
|
(단위 : 백만원) |
|
구분 |
자금용도 |
세부 내용 |
사용시기 |
금 액 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 채무상환자금 | KB증권 관련 차입금 상환자금 | 2021년 12월 | 5,000 |
| 2 | 운영자금 | 원재료 구매 | 2021년 12월 ~ 2022년 02월 | 8,550 |
|
합계 |
13,550 | |||
| 출처 : | 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) |
당사는 납입 완료된 유상증자 대금 중 KB증권 차입금 상환자금으로 50억원, 원재료 구매 등 운영자금으로 85.5억원을 사용하였습니다.
당사가 최근 3년간 외부로부터 자금을 조달한 내역을 시간순서로 요약하면,
1. 2021년 1월 22일 - 제3회 사모 전환사채 50억원
2. 2021년 3월 22일 - 제4회 사모 전환사채 60억원
3. 2021년 5월 6일 - 제5회 사모 교환사채 44.93억원
4. 2021년 7월 8일 - 제6회 사모 전환사채 65억원
5. 2021년 12월 14일 - 유상증자(주주배정) 135.50억원입니다.
최근 3년간 당사가 총 5회에 걸쳐 공모와 사모의 방식으로 자본시장에 조달한 자금은 총 355.43억원이며, 현재 진행중인 신주인수권부사채(BW)가 발행된다면 100억원이 추가되어 총 455.43억원이 될 것으로 예상되며 제4회 사모 전환사채 미상환잔액 10억원 및 제6회 사모 전환사채 미상환 잔액 65억원 등을 자체자금 및 금번 제7회 공모 신주인수권부사채 발행 대금으로 상환할시 최근 3년간 상환금액은 220억원입니다.
상기 서술한 바와 같이, 당사는 원재료 매입 등 회사에 필요한 운영자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 추가적인 운전자금 등이 필요한 것으로 판단되며, 금번 신주인수권부사채(BW) 납입기일이 지연될 경우 외부 투자자로부터 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히, 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약, 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 차. 감사인의 강조사항 당사는 현재까지 감사인으로부터 적정 의견을 받고 있으나, 당사의 감사인인 이촌회계법인은 2020년, 2021년, 2022년 연결 및 별도 감사보고서에서 핵심감사사항으로 국외매출의 수익인식시기에 대해 강조하고 있습니다. 이촌 회계법인은 당사가 국외매출이 전체 매출액의 98~99%로 재무제표에서 차지하는 비중이 중요하며, 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수익 인식 시점이 존재하고 각각의 조건에 따라 재화의 통제의 이전 시기가 다르기 때문에 수익 인식 시점에 대한 경영진의 판단이 요구된다고 설명하였으며, 당사는 발생하고 있는 국외 매출을 일시에 인식하고 있습니다. 이에 감사인은 국외매출의 기간 귀속 오류 가능성을 고려하여 감사인은 국외매출과 관련된 수익의 인식 시기를 핵심 감사사항으로 식별하였고 이에 대한 별도의 의견을 제공하지 않았습니다. 당사는 감사인의 핵심 감사사항에 대해 문제가 추가적으로 제기되지 않고 있지만, 향후 감사 강도 강화 및 K-IFRS 및 국제회계정책 변경 등으로 핵심 강조사항에 대해 문제가 발생할 경우 당사의 실적이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 코스닥시장 상장법인으로써 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)에 따라 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의한 회계 감사를 받아야 하며, 회계정보의 작성과 동시에 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하여야 합니다. 최근 외부감사인의 감사 강도가 강화되고 있다는 점과 2018년 11월 부터 시행되는 외부감사법 시행령 전부개정안에 따라 향후 당사의 재무사항에 중대한 사항이 발견될 경우 외부감사인의 의견에 영향을 받을 수 있습니다.
특히, 2018년부터 K-IFRS 회계기준 변경에 따른 새로운 수익인식 기준을 적용하면서 회계법인의 외부감사에 대한 감사 강도가 강해지고 있는 추세입니다. 실제로, 대기업으로 구분되는 아시아나항공의 경우 K-IFRS 제1116호(신 리스기준서) 변경에 따라 2018년 감사의견 한정을 받았던 적이 있습니다. 주요 사유로는 새로운 K-IFRS 회계기준 적용으로 운용리스 비용을 부채로 적용되었기 때문입니다. 이에 따라 아시아나항공은 운용리스항공기 정비 충당금 및 마일리지 충당금을 추가 반영하여 재무제표를 정정하였으며, 이에 따라 감사의견은 적정으로 전환되었지만 회계상 재무수치가 크게 악화되었습니다. 이처럼 신규 회계기준에 따라 손익 및 재무안정성이 크게 악화될 가능성이 존재하는 반면, 감사 강도는 점차 강화되는 추세입니다.
당사는 현재까지 감사인으로부터 적정 의견을 받고 있으나, 당사의 감사인인 이촌회계법인은 2020년, 2021년, 2022년 연결 및 별도 감사보고서에서 핵심감사사항으로 국외매출의 수익인식시기에 대해 강조하고 있습니다.
관련하여, 최근 3년간 당사 감사의견에 대한 세부 내용은 아래와 같습니다.
| [최근 3년간 감사의견 세부 내용] |
| 사업연도 | 연결/별도 | 감사인 | 감사의견 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 연결 | 이촌회계법인 | 적정 |
국외매출의 수익인식시기 ㆍ국외매출 거래에 대하여 주요 거래유형의 식별 및 계약서를 통한 계약사항에 대한 검토 ㆍ수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인 ㆍ국외매출 수익인식 기간귀속 확인 ㆍ주석사항 공시 검토 |
| 별도 | 적정 |
국외매출의 수익인식시기 회사는 주석33에 기재된 바와 같이 국외매출이 전체 매출액의 98%로 재무제표에서 차지하는 비중이 중요하며, 주석2에서 설명한 바와 같이 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수익인식시점이 존재하며, 각각의 조건에 따라 재화의 통제의 이전 시기가 다르기 때문에 수익인식시점에 대한 경영진의 판단이 요구됩니다. 국외매출의 기간귀속 오류가능성을 고려하여우리는 국외매출과 관련된 수익의 인식시기를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. ㆍ국외매출 거래에 대하여 주요 거래유형의 식별 및 계약서를 통한 계약사항에 대한 검토 ㆍ수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인 ㆍ국외매출 수익인식 기간귀속 확인 ㆍ주석사항 공시 검토 |
||
| 2021년 | 연결 | 적정 |
국외매출의 수익인식시기 ㆍ국외매출 거래에 대하여 주요 거래유형의 식별 및 계약서를 통한 계약사항에 대한 검토 ㆍ수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인 ㆍ국외매출 수익인식 기간귀속 확인 ㆍ주석사항 공시 검토 |
|
| 별도 | 적정 |
국외매출의 수익인식시기 ㆍ국외매출 거래에 대하여 주요 거래유형의 식별 및 계약서를 통한 계약사항에 대한 검토 ㆍ수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인 ㆍ국외매출 수익인식 기간귀속 확인 ㆍ주석사항 공시 검토 |
||
| 2020년 | 연결 | 적정 |
국외매출의 수익인식시기 ㆍ국외매출 거래에 대하여 주요 거래유형의 식별 및 계약서를 통한 계약사항에 대한 검토 ㆍ수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인 ㆍ국외매출 수익인식 기간귀속 확인 ㆍ주석사항 공시 검토 |
|
| 별도 | 적정 |
국외매출의 수익인식시기 회사는 주석33에 기재된 바와 같이 국외매출이 전체 매출액의 98%로 재무제표에서 차지하는 비중이 중요하며, 주석2에서 설명한 바와 같이 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수익인식시점이 존재하며, 각각의 조건에 따라 재화의 통제의 이전 시기가 다르기 때문에 수익인식시점에 대한 경영진의 판단이 요구됩니다. 국외매출의 기간귀속 오류가능성을 고려하여 우리는 국외매출과 관련된 수익의 인식시기를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. ㆍ국외매출 거래에 대하여 주요 거래유형의 식별 및 계약서를 통한 계약사항에 대한 검토 ㆍ수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인 ㆍ국외매출 수익인식 기간귀속 확인 ㆍ주석사항 공시 검토 |
| 출처 : | 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) |
이촌 회계법인은 당사가 국외매출이 전체 매출액의 98~99%로 재무제표에서 차지하는 비중이 중요하며, 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수익 인식 시점이 존재하고 각각의 조건에 따라 재화의 통제의 이전 시기가 다르기 때문에 수익 인식 시점에 대한 경영진의 판단이 요구된다고 설명하였으며, 당사는 발생하고 있는 국외 매출을 일시에 인식하고 있습니다. 이에 감사인은 국외매출의 기간 귀속 오류 가능성을 고려하여 감사인은 국외매출과 관련된 수익의 인식 시기를 핵심 감사사항으로 식별하였고 이에 대한 별도의 의견을 제공하지 않았습니다. 당사는 감사인의 핵심 감사사항에 대해 문제가 추가적으로 제기되지 않고 있지만, 향후 감사 강도 강화 및 K-IFRS 및 국제회계정책 변경 등으로 핵심 강조사항에 대해 문제가 발생할 경우 당사의 실적이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3. 기타위험
| 가. 최대주주 등 지분율 하락 관련 위험 당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 44.18%의 지분율을 확보하고 있으며, 만약 금번 발행 신주인수권부사채가 행사될 경우, 대주주의 지분율이 하락할 위험이 있습니다. 금번 발행 신주인수권부사채가 전액 행사될 경우 최대주주의 지분율은 최대 27.43%까지 하락할 가능성이 있으며, 이에 안정적인 경영권 유지 능력이 다소 취약해 질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. |
당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 44.18%의 지분율을 확보하고 있으며, 이외에 5% 이상 지분을 확보한 주요주주는 없습니다. 현재 최대주주의 지분 현황은 아래와 같습니다.
| [최대주주 지분 현황] | |
| (기준일: 최초 증권신고서 제출일 전일) | (단위: 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|---|
| 엠에프엠홀딩스 | 최대주주 | 보통주 | 13,373,359 | 44.18% |
|
주) 당사의 최대주주인 엠에프엠홀딩스는 미국에 소재하고 있는 비상장 법인으로서, 최대주주는 당사의 대표이사인 안피터도성으로 지분투자를 통한 경여참여 형태의 투자사업을 주요 사업으로 2011년 05월에 신규설립 되었습니다. |
금번에 발행하는 제7회 신주인수권부사채(BW) 이외에 최대주주의 지분율에 영향을 미칠 수 있는 주식연계채권은 2021년 당사가 발행한 제4회 & 제6회 무보증 사모 전환사채(CB)가 있으나 본 공시서류 제출일 현재 시가보다 전환가액이 상당히 높아 전환보다는 조기상환(Put Option) 청구될 가능성이 큽니다.(제4회 사모 전환사채 Put Option 지급일 2023년 06월 22일, 제6회 사모 전환사채 Put Option 지급일 2023년 07월 08일)
| [ 미상환 전환사채 발행현황 (신고서 제출일 현재)] |
| (단위: 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 |
전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) |
전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
4 | 2021.03.22 | 2026.03.22 | 6,000,000,000 | 기명식 보통주 |
2022.03.22~ 2026.02.22 |
100 | 1,444 | 1,000,000,000 | 692,520 | - |
| 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 |
6 | 2021.07.08 | 2026.07.08 | 6,500,000,000 | 기명식 보통주 |
2022.07.08~ 2026.06.08 |
100 | 2,345 | 6,500,000,000 | 2,771,855 | - |
| 합 계 | - | - | - | 12,500,000,000 | - | - | - | - | 7,500,000,000 | 3,464,375 | - |
금번에 발행하는 제7회 신주인수권부사채의 사채권자는 보유 사채권 권면금액에 해당하는 신주인수권증권을 부여받습니다. 따라서 상기 제4회 사모 전환사채 미상환금액 10억원, 제6회 사모 전환사채 미상환금액 65억원을 제외하면 금번에 발행하는 제7회 신주인수권부사채에 대해 Refixing한도(70%)만큼 행사(전환)가액이 조정되어, 전량 행사(전환)청구가 일어날 경우에 당사의 발행주식총수의 변동은 아래와 같습니다.
| [ BW, CB 행사 시뮬레이션 ] |
| (단위: 원, 주) |
| 구분 | BW(7회, 본 건) |
|---|---|
| 발행금액(잔액) | 10,000,000,000 |
| 행사(전환)가액 (예정 또는 현재) (주1) | 772 |
| 행사(전환)가액 (Refixing 70% 고려후) | 541 |
| 최대 행사(전환)가능주식 (주2) | 18,484,288주 |
| 행사(전환) 전 발행주식총수 | 30,271,660주 |
| 전량 행사(전환) 후 발행주식총수 (주3) | 48,755,948주 |
| (주1) | 7BW는 예정 행사가액입니다.. |
| (주2) | 최대 행사(전환)가능주식 = 발행금액 / [행사(전환)가액(Refixing 70% 고려후)] |
| (주3) | 전량 행사(전환) 후 발행주식총수 = 최대 행사(전환)가능주식 + 행사(전환) 전 발행주식총수 |
상기와 같이 제7회 BW가 모두 행사될 경우, 당사의 발행주식총수는 18,484,288주 증가한 48,755,948주가 될 것으로 보입니다. 변동될 발행주식총수에 따른 최대주주의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.
| [ BW, CB 행사에 따른 최대주주 지분변동 시뮬레이션 ] |
| (단위: 원, 주) |
| 구분 | 보유지분현황 (신고서제출일 현재) | BW(7회) 전량 행사 후 (예상) [Refixing 70% 행사(전환)가액 기준] |
||
|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 (예상) | 지분율 (예상) | |
| 엠에프엠홀딩스 | 13,373,359 | 44.18% | 13,373,359 | 27.43% |
| 총 발행주식수 | 30,271,660 | 100.00% | 48,755,948 | 100.00% |
상기 시뮬레이션 결과에 따라 총발행주식수가 변동될 경우, 엠에프엠홀딩스의 지분율은 44.18%에서 BW(7회) 전량행사(리픽싱 70%) 가정시 27.43%로 16.75%p만큼 하락합니다.
이와 같이 현재로서는 최대주주가 44.18%의 지분율을 확보하고 있습니다. 하지만 본 신주인수권부사채 발행에 따라 부여받은 신주인수권이 전량 행사될 경우, 최대주주 지분율이 희석될 것으로 예상되며 안정적인 경영권 유지 능력이 다소 취약해 질 수 있음을 투자자분들께서는 확인하시기 바랍니다.
| 나. 기한의 이익 즉시 상실 및 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험 당사가 본 사채의 발행과 관련 하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채에 대한 기한의 이익을 즉시 상실 또는 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. |
당사가 본 사채의 발행과 관련 하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채에 대한 기한의 이익을 즉시 상실 또는 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
|
(1) 기한의 이익 상실 기한의 이익의 즉시상실: 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사", “대표주관회사”에게 이를 통지하여야 한다. 가. 발행회사”("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 나. “발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. 다. "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 라. "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) 마. "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 바. "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우 사. “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 아. 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 자. "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다) 차. "발행회사”가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 카. "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 시정을 요구받은 때로부터 [5]영업일 내에 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우 타. 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사”가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우 (2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익의 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 가. 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 나. 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일백억원(\ 10,000,000,000)이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 다. “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 라. “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의 2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) 마. “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우 바. “갑”이 라목 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 사. 상기 다목 또는 마목의 "갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류집행에 대하여 "갑"이 압류권자 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 “을”의 판단으로 예외로 할 수 있다. |
기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
| 다. 환금성 제약 위험 금번 발행되는 엠에프엠코리아(주) 제7회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2023년 06월 30일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2023년 07월 30일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. |
본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 요 건 | 충족여부 |
|---|---|---|
| 발행회사 | 자본금이 5억원 이상일 것 | 충족 |
| 모집 또는 매출 | 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 | 충족 |
| 발행총액 | 발행액면총액이 3억원 이상일 것 | 충족 |
| 미상환액면총액 | 당해 채무증권 미상환액면총액이 3억원 이상일 것 | 충족 |
| 통일규격채권 | 당해 채무증권이 통일규격채권일 것 (등록채권 제외) | 충족 |
상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
하지만 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조의2)을 모두 충족하고 있습니다.
| 구분 | 요 건 | 충족여부 |
|---|---|---|
| 발행회사 | 코스닥시장 주권상장법인일 것 | 충족 |
| 상장주권이 관리종목 지정 또는 상장폐지기준에 해당되지 않을 것 |
충족 | |
| 상장증권수 | 신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것 (신주의 액면 500원 기준) |
충족 |
| 잔존 권리행사기간 |
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것 |
충족 |
| 모집 또는 매출 | 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 | 충족 |
본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2023년07월 17일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.
또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과되는 날(2023년 07월 30일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있으며, 신주인수권 행사 개시일로부터 신주 상장일까지의 기간 동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당사의 대내외환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동 발생 시, 신속하게 대응하기 어려울 수 있습니다.
따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바라며, 신주인수권부사채 투자자가 신주인수권 행사 시, 해당일로부터 사채권자로서의의 권리와 주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다.
따라서, 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수권 행사 시, 사채 보유자로서의 권한과 주주로서의 권한 및 책임 범위를 인지하셔서 판단해 주시기 바랍니다.
| 라. 신주인수권증권 행사에 따른 위험 본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 100억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 772원을 기준으로 전량행사시 12,953,367주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 당사의 발행주식총수인 보통주 30,271,660주의 약 42.79%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다. 또한, 당사가 기발행한 제4회 사모 전환사채(미상환금액 10억원)와 제6회 사모 전환사채(미상환금액 65억원)이 잔존하며 본 공시서류 제출일 현재 당사의 보통주 시가가 전환가액을 상당히 하회하고 있어 전환가능성이 낮으나, 향후 주가상승에 의해 전환이 이루어질 경우 추가 지분희석 가능성이 있습니다. |
본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 100억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 772원을 기준으로 전량행사시 12,953,367주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 당사의 발행주식총수인 보통주 30,271,660주의 약 42.79%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다. 또한, 당사가 기발행한 제4회 사모 전환사채(미상환금액 10억원)와 제6회 사모 전환사채(미상환금액 65억원)이 잔존하며 본 공시서류 제출일 현재 당사의 보통주 시가가 전환가액을 상당히 하회하고 있어 전환가능성이 낮으나, 향후 주가상승에 의해 전환이 이루어질 경우 추가 지분희석 가능성이 있습니다. 한편, 잠재주식수로 인한 최대주주 지분율 감소 등에 관한 상세한 내용은 "III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 -가. 최대주주 등 지분율 하락 관련 위험"을 참고해 주시기 바랍니다.
| [엠에프엠코리아(주) 주식의 총수 현황] |
| 구 분 | 주식수(주) | 비 고 |
|---|---|---|
| 발행할 주식의 총수 | 200,000,000 | 정관상 수권주식수 |
| 발행주식의 총수 | 30,271,660 | 본 공시서류 제출일 현재 |
| 금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수 | 12,953,367 | 발행예정금액 : 100억원 행사가액 : 772원 기준 |
위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.
| 마. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 엠에프엠코리아(주)의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 엠에프엠코리아(주) 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 엠에프엠코리아(주) 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다. |
| 바. 대표주관회사의 인수물량에 대한 처분 위험 금번 제 7회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)는 발행총액 100억원 중 일반공모 후 미청약 물량이 발생 시 전액 인수를 할 예정입니다. 청약이 미달되어 대표주관회사에서 미청약물량을 인수하게 되는 경우, 실제 인수금액의 9.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 되며 대표주관회사 및 인수회사의 미청약물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 9.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 채권가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 대표주관회사가 미청약분 인수 후 빠른 시일내에 인수한 미청약물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채 및 신주인수권증권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 대표주관회사가 인수한 미청약물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다. |
금번 제 7회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)는 발행총액 100억원 중 일반공모 후 미청약물량 발생 시 전액 인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사(인수회사)가 제 7회차 신주인주권부사채를 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.
특히 본 사채 공모에 따른 인수수수료 구조는 기본인수수수료 및 실권수수료로 구분됩니다. 기본인수수수료는 인수금액의 2.0%로 대표주관회사에게 지급하게 됩니다. 실권수수료는 미청약물량이 발생할 경우 추가적으로 지급하는 개념으로 청약이 100% 완료되는 상황에서는 지급의무가 발생하지 않게 됩니다.
금번 공모의 경우 청약이 완료된 후 발생한 미청약물량에 대하여 인수의무사채금액 한도 내에서 자기계산으로 잔액 전부를 인수하게 됩니다. 청약이 미달되어 대표주관회사가 미청약물량를 인수하게 되는 경우, 실제 인수한 인수금액의 9.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.
금번 공모 청약에 혹여 미청약물량이 발생하여 대표주관회사에게 실권수수료를 지급하는 상황이 발생할 경우 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 미청약분 인수 후 빠른 시일내에 인수한 미청약물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채 및 신주인수권증권 거래 가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 미청약물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.
또한 대표주관회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이 점을 고려할 경우 미청약물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 9.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 본 사채의 가격에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
| 사. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련 본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다. |
| 아. 예금자보호법의 미적용 대상 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 엠에프엠코리아(주)가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
| 자. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. |
| 차. 증권신고서 효력발생 관련 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. |
| 카. 사채관리계약 관련 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. |
| 타. 신주인수권 배정 관련 본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다. |
본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다.
즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
| 파. 정기공시 및 수시공시 참고 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다. |
| 하. 형식적 및 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유 발생에 따른 위험 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생할 경우 해당 신주인수권증권의 상장이 폐지 될 수 있습니다. 다만, 신주인수권증권의 상기 해당하는 상장폐지 사유가 해소되고 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 경우 신규상장 신청이 가능할 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자 시 이에 유의하시길 바랍니다. |
상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
| 본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 채무증권 인수인이 당해 공모 채무증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 케이비증권(주)입니다. 발행회사인 엠에프엠코리아(주)는 "회사", "발행사" 또는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. |
1. 평가기관
| 구 분 | 금융투자업자(분석기관) | |
|---|---|---|
| 회사명 | 고유번호 | |
| 대표주관회사 | 케이비증권(주) | 00164876 |
2. 분석의 개요
대표주관회사인 케이비증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.
| <금융투자회사의 기업실사 모범규준> 제3조(적용범위 등) ① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. ② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. ⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다. |
분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.
3. 기업실사 일정 및 주요내용
| 일자 | 실사 내용 |
|---|---|
| 2023년 05월 10일 | * 발행회사 초도 방문 - 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인 - 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 - 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토 |
| 2023년 05월 11일 | * 세부 발행관련 사항 논의 - 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의 - 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취 - 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의 * 일정 협의 |
| 2023년 05월 12일 | * 실사 사전요청자료 송부 * 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 |
| 2023년 05월 15일 ~ 05월 19일 |
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크 * 투자위험요소 세부사항 체크 - 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 * 주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 신주인수권부사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악 |
| 2023년 05월 22일 ~ 05월 26일 |
* 사채 발행 관련 리스크 검토 - 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인 * 발행사와의 협의 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의 |
| 2023년 05월 30일 ~ 06월 01일 |
- 실사보고서 작성 및 완료 - 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료 |
| 2023년 06월 02일 ~ 06월 13일 |
- 정정 실사보고서 작성 및 완료 - 정정 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료 |
4. 실사참여자
[대표주관회사]
| 소속기관 | 부서 | 성명 | 직책 | 실사업무분장 | 참여기간 | 주요경력 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 케이비증권 | SME금융부 | 이경재 | 이사 | 증자업무 총괄 | 2023년 05월 10일 ~ 2023년 06월 13일 | 기업금융업무 등 23년 |
| 케이비증권 | SME금융부 | 김수홍 | 부장 | 기업실사 책임 | 2023년 05월 10일 ~ 2023년 06월 13일 | 기업금융업무 등 19년 |
| 케이비증권 | SME금융부 | 김원우 | 주임 | 기업실사 실무 | 2023년 05월 10일 ~ 2023년 06월 13일 | 기업금융업무 등 3년 |
[발행회사]
| 소속기관 | 부서 | 성명 | 직책 | 담당업무 |
|---|---|---|---|---|
| 엠에프엠코리아(주) | - | 김성철 | 상무 | CFO |
| 엠에프엠코리아(주) | 회계팀 | 박정이 | 이사 | 재무/회계 |
| 엠에프엠코리아(주) | 회계팀 | 이정애 | 과장 | 재무/회계 |
| 엠에프엠코리아(주) | 경영관리팀 | 조현 | 사원 | 기획/공시 |
5. 기업실사 세부항목 및 점검결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
가. 대표주관회사인 케이비증권㈜는 엠에프엠코리아㈜의 2023년 06월 01일 최초 이사회, 2023년 06월 13일 정정 이사회에서 결의한 제7회 이권부 무보증 신주인수권부사채를 잔액인수 함에 있어 엠에프엠코리아㈜에 대하여 다음과 같이 평가합니다.
| 긍정적요인 | ▶ 동사가 영위하고 있는 OEM 및 ODM사업은 의류산업 구조에서 의류 제품 제조 부문과 유통 부문을 담당하는 2~3단계에 속합니다. 글로벌 시장조사 전문기관인 Statista에 따르면, 글로벌 의류 시장 매출 규모는 2022년 1.53조 달러에서 2027년 1.94조 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 동사의 가장 높은 매출 비중을 차지하는 미국 의류 시장도 COVID-19에서 반등에 성공하여 2022년 3,120억 달러에서 2027년 3,760억 달러 수준까지 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 의류산업의 지속적인 성장은 동사의 OEM 및 ODM 사업부문에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 기대됩니다. ▶ 동사는 2017년 MIAS FASHION을 자회사로 편입함에 따라 국내 동종업체와 달리 글로벌 브랜드들과 직접 거래하여 안정적인 주문량 확보 및 변수에 대한 대응책을 마련했습니다. 즉, R&D부터 공급까지 수직계열화가 가능하기 때문에 타 기업 대비 오더컷(주문취소) 등 리스크를 최소화시킬 수 있습니다. 실제로 많은 의류 OEM 및 ODM 업체들이 COVID-19로 인하여 2020년에 오더컷이 발생한 반면, 동사는 오더컷이 발생하지 않았습니다. ▶ 동사의 주요 고객처는 Aeropostale, Nautica, Lucky Brand, Brooks Brothers 등의 패션브랜드를 인수한 SPARC그룹과 인지도 높은 브랜드인 VANS와의 거래이기 때문에 기대손실률이 낮은 것으로 판단됩니다. 동사의 최근 3년간 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정률은 2020년 0.21%, 2021년 0.01%, 2022년 0.10%로 낮은 수준을 보이고 있으며, 매출채권 상당부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알수 있습니다. |
| 부정적요인 | ▶ 최근 3년간 동사의 매출처별 매출 비중을 살펴보면, SPARC Group이 가장 높아 2020년 794.68억원으로 80.92%, 2021년 927.35억원으로 80.34%, 2022년 1,246.52억원으로 85.56%를 차지하는 등 최근 3년간 동사 매출의 80% 이상을 차지하고 있어 매출처가 편중된 상황입니다. 2023년 1분기에는 92.39%로 SPARC Group에 대한 매출의존도가 더욱 높아지고 있는 추세를 보이고 있습니다. 향후 SPARC Group과의 거래관계가 악화될 경우 동사의 매출은 크게 감소할 수 있습니다. ▶ 동사의 생산 공장 및 외주 임가공기업은 각각 과테말라, 멕시코, 베트남 등에 등에 위치해 있기 때문에 해외 소재 공장 운영 관련 위험이 존재합니다. 공통적으로, 베트남 및 과테말라 외주생산기업은 인건비가 지속적으로 상승하고 있어 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 특히, 이 중 베트남은 2020~2021년에 COVID-19로 인한 봉쇄조치로 호치민 시의 베트남 외주생산업체의 가동률이 하락하여 공급에 차질이 발생하였고 동사는 납기일 준수를 위해 항공로를 이용하는 등 운반비가 크게 증가하여 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 더불어, 동사는 별도의 중개인(Agent)을 통해 거래하지 않고 종속회사인 MIAS FASHION을 통해 고객사에 LDP(바이어의 물류창고까지 운반)방식으로 제품을 납품하기 때문에 운반비의 상승은 다른 OEM 기업 대비 부정적인 영향이 높은 편입니다. ▶ 최근 3년간 동사의 부채비율은 2020년 191.61%, 2021년 224.42%, 2022년 330.28%, 2023년 1분기 320.36%이며, 유동비율은 2020년 159.83%, 2021년 190.26%, 2022년 133.49%, 2023년 1분기 134.59%, 총차입금의존도는 2020년 34.49%, 2021년 32.97%, 2022년 49.79%, 2023년 1분기 50.41%입니다. 최근 3년간 동사의 부채비율은 지속적으로 증가하고 있으며, 업종 평균 대비 열위한 수준을 보이고 있습니다. 2022년 영업흑자를 기록하였음에도 불구하고 이자보상배율은 1배 미만을 기록하고 있는 상황입니다. 향후 국내외 경제의 불확실성 증대, 코로나-19와 같은 바이러스의 재등장, 신규 사업 추진 등으로 인해 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사의 총자산대비 재고자산 구성비율은 경우 2020년 56.63%, 2021년 60.99%, 2022년 46.48%, 2023년 1분기 46.86%를 기록하며 총자산대비 절반이상을 차지하고 과중한 편입니다. 동사는 재고자산 평가손실충당금이 낮게 발생하고 있지만, 2020년과 같이 COVID-19로 인한 고객사의 주문물량이 이연되고, 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 원재료 수급 불균형 등이 발생할 경우 제품의 시가가 변동되어 보유하고 있는 재고자산에 대해 대규모 평가손실충당금이 발생할 수 있습니다. 재고자산 평가손실충당금은 원가에 반영되기 때문에 평가손실충당금이 증가할 경우 동사의 수익성이 악화될 수 있습니다. |
| 자금조달의 필요성 |
▶ 동사는 금번 공모 신주인수권부사채를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금(기발행 CB 조기상환) 및 운영자금으로 활용할 계획입니다. ▶ 금번 공모 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. |
나. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 엠에프엠코리아(주)가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.
다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.
동사의 금번 공모 무보증 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
| 2023. 06. 13. |
| 대표주관회사 : 케비이증권 주식회사 |
| 대표이사 김 성 현 |
V. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
| [회 차: 7] | (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 10,000,000,000 |
| 발행제비용(2) | 246,430,000 |
| 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 9,753,570,000 |
| 주1) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용목적에 따라 사용할 예정입니다. |
나. 발행제비용의 내역
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|
| 인수수수료 | 200,000,000 | 인수금액의 2.0% |
| 발행분담금 | - | 중소기업 면제 |
| 사채관리수수료 | 20,000,000 | 정액 |
| 신용평가수수료 | 13,000,000 | 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) (VAT별도) |
| 채권 상장수수료 | 1,000,000 | 150억원이상 ~ 250억원미만 |
| 상장연부과금 | 300,000 | 채권만기 1년당 10만원 (최대 50만원) |
| 채권등록수수료 | 100,000 | 발행총액의 0.001%, 50만원 초과시 50만원 |
| 표준코드부여수수료 | 30,000 | 채권의 경우 2만원, 신주인수권증권 1만원 |
| 기타비용 | 12,000,000 | 투자설명서 인쇄/발송비, 사채등기비용 등 |
| 합계 | 246,430,000 | - |
| 주1) | 기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
| 회차 : | 7 | (기준일 : | 2023년 06월 13일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 |
운영자금 | 채무상환 자금 |
타법인증권 취득자금 |
기타 | 계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 3,500 | 6,500 | - | - | 10,000 | - |
나. 자금의 세부 사용내역
|
(단위 : 원) |
| 구분 | 내역 | 금액 | 사용시기 | 우선순위 |
|---|---|---|---|---|
| 채무상환자금 | 기발행 6CB 조기상환자금 | 6,500,000,000 | 2023년 07월 08일 | 1순위 |
| 운영자금 | 원재료(원단) 매입채무 상환 | 2,949,568,838 | 2023년 07월~12월 | 2순위 |
| 임가공료 지금 | 550,431,162 | 2023년 07월~12월 | 3순위 | |
| 합 계 | 10,000,000,000 | - | - | |
1) 채무상환자금: 제6회 사모 전환사채 조기상환(Put Option)자금
당사는 본 신주인수권부사채 공모자금 중 6,500백만원은 당사가 기발행한 제6회 사모 전환사채 조기상환자금으로 사용할 계획입니다.
제6회 사모 전환사채 내역은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 내역 |
|---|---|
| 발행자 | 엠에프엠코리아(주) |
| 인수자 | 대신-지브이에이 신기술투자조합 제1호 |
| 발행일자 | 2021-07-08 |
| 발행총액 | 6,500,000,000원 |
| 전환시 전환주식수 | 1,814,122주(*1) |
| 표면금리 | 0% |
| 조기상환수익률 | 0% |
| 보장금리 | 0% |
| 만기일자 | 2026-07-08 |
| 원금 상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 07월 08일에 전자등록금액의100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만 절사 |
| 조기상환청구권 | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이이 경과한 날인 2023년 07월 08일 및 이후 매 3개월이 경과한 날에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구가능 |
| 매도청구권 | 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날부터 발행일 이후 2년이 경과한 날까지 매 1개월에 해당하는 날에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 육십오억 원(\6,500,000,000) 중 각 인수분의 30/100에 해당하는 본 사채(이하 "매도청구권 대상사채")에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐 |
| 전환에 관한 사항 | 전환비율: 사채권면액의 100% 전환 |
| 전환으로 발행될 주식: 기명식보통주 | |
| 전환청구가능기간: 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 7월 8일)로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날까지(2026년 6월 8일) | |
| 전환가격: 3,583원/주(*1) | |
| 전환가격재조정: 당초 전환가격 하회하는 유상증자 등 발행시 전환가격 조정 등 일반적인 희석화 방지 조항 | |
| 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날인 2021년 10월 8일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 함. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액의 70% 이상이어야 함 |
| 주1) 증권신고서 제출일 현재 전환가격 재조정으로 인하여 상기 전환사채의 전환가격은 2,345원/주(조정 후 전환가능 주식수 : 2,771,855주)입니다. |
| (출처: 당사 제공) |
증권신고서 제출일 현재, 당사의 주가는 행사가액을 상당히 하회하고 있어 투자자들의 조기상환청구할 가능성은 높을 것으로 판단됩니다. 제6회 사모 전환사채의 첫 조기상환지급일은 2023년 07월 08일입니다. 당사는 향후 조기상환청구가 들어올 것을 대비하여 금번 공모 자금 중 6,500백만원을 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.
2) 운영자금: 매입채무 및 임가공료 지급 운영자금
당사의 원재료, 임가공료, 운반비 및 기타경비는 월평균(2022년 11월 ~ 2023년 04월 평균) 약 59억원이 소요되고 있습니다. 이 중 원재료비는 당사가 의류OEM사업을 영위하기 위한 원재료(원단, 원사 등)를 구매해 오는 비용으로, 당사의 수주물량 확대에 따라 2022년 하반기 들어 급격하게 증가하였습니다. 이에 당사는 본 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금 중 약 35억원을 원재료 매입채무 지급 및 임가공료 지급을 위한 운영자금으로 2023년 07월 ~ 2023년 12월까지 활용할 예정입니다.
| [당사 평균 운전자금 현황] |
| (단위: 원) |
| 구분 | 2022년 11월 | 2022년 12월 | 2023년 1월 | 2023년 2월 | 2023년 3월 | 2023년 4월 | 합계 | 월평균 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 원자재대 | 485,869,465 | 811,975,783 | 2,061,660,466 | 1,009,013,810 | 1,115,810,228 | 1,531,907,884 | 7,016,237,636 | 1,169,372,939 |
| 임가공료 | 1,906,217,556 | 2,338,452,969 | 2,572,833,730 | 1,499,919,579 | 2,404,292,210 | 2,649,165,582 | 13,370,881,626 | 2,228,480,271 |
| 부자자대 | 297,318,449 | 223,416,997 | 519,269,782 | 177,201,131 | 124,562,377 | 210,323,942 | 1,552,092,678 | 258,682,113 |
| 운반비 | 28,290,015 | 145,373,626 | 41,435,582 | 85,520,989 | - | 57,204,717 | 357,824,929 | 59,637,488 |
| 은행이자 | 31,031,666 | 30,696,095 | 38,504,488 | 23,147,991 | 33,991,397 | 33,007,917 | 190,379,554 | 31,729,926 |
| 은행수수료 | 1,713,436 | 1,948,520 | 2,575,589 | 1,877,006 | 2,997,434 | 2,327,067 | 13,439,052 | 2,239,842 |
| 금융기관상환 | 667,600,000 | 400,500,000 | 381,900,000 | 314,800,000 | 5,330,000,000 | 227,200,000 | 7,322,000,000 | 1,220,333,333 |
| 일반경비 | 849,174,176 | 1,090,937,562 | 660,356,242 | 1,155,792,358 | 810,251,273 | 928,787,574 | 5,495,299,185 | 915,883,198 |
| 합 계 | 4,267,214,763 | 5,043,301,552 | 6,278,535,879 | 4,267,272,864 | 9,821,904,919 | 5,639,924,683 | 35,318,154,660 | 5,886,359,110 |
| 주1) 외화지급은 월평균 환율로 환산하였음. |
| (출처: 당사 제공) |
| [당사 채입채무 지급 예정 내역] |
| (단위: 원) |
| 매입처 | 구분 | 매입채무금액 | 상환예정액 | 잔액 |
|---|---|---|---|---|
| A 업체 | 원자재대(원단) | 4,329,739,222 | 1,767,521,473 | 2,562,217,749 |
| B 업체 | 원자재대(원단) | 2,253,293,385 | 919,857,811 | 1,333,435,574 |
| C 업체 | 원자재대(원단) | 642,262,293 | 262,189,554 | 380,072,739 |
| D 업체 | 임가공료 | 1,348,341,975 | 550,431,162 | 797,910,813 |
| 합 계 | 8,573,636,875 | 3,500,000,000 | 5,073,636,875 | |
| (출처: 당사 제공) |
현재 당사의 종속회사인 MIAS FASHION에서 금융기관인 C2FO와의 매출채권 팩토링 계약을 통해 SPARC Group의 매출채권을 할인하여 자금 유동화하고 있으며, 매출채권 팩토링의 경우 매출 거래처의 부도가 발생하는 경우 MIAS FASHION이 C2FO에 해당 금액을 지급할 의무가 있습니다. SPARC Group에서 운영하는 브랜드는 AUTHENTIC BRANDS GROUP(이하 “ ABG” )와 SIMON PROPERTY GROUP(이하 “ SIMON” )이 소유하고 있으며, ABG와 SIMON은 재무적으로 상당히 안정되어 있으며 미국 현지에서 매출채권에 대한 신용평가가 높고 부도 위험성이 낮아 매출채권을 담보로 금융을 일으키기에 수월하였습니다. 2023년 4월말 기준 C2FO의 총 여신 한도액 USD 28,000,000 중 USD 24,632,805 를 사용하고 있습니다. MIAS FASHION에서 C2FO와의 매출채권 및 재고자산 팩토링 계약을 통하여 자금 유동화를 함에 따라 현재 추가 자금 조달 계획은 없습니다.
당사의 2025년까지의 자금수지 예상 내역은 아래와 같습니다.
| [2023년 ~ 2025년 자금수지 예상 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 현 금 | 3,844 | 1,064 | 7,215 | |||
| 원 천 | 내 부 | 판매대금 | 167,802 | 191,463 | 219,418 | |
| 이자,배당금수익 | 100 | 100 | 100 | |||
| 유가증권 처분 | - | - | - | |||
| 유형자산 처분 | - | - | - | |||
| 소 계 | 167,902 | 191,563 | 219,518 | |||
| 외 부 | 무역금융 금융기관 차입 | 77,446 | 89,063 | 102,422 | ||
| 증권시장 조달 | - | - | - | |||
| 사채조달 | 10,000 | - | - | |||
| 소 계 | 87,446 | 89,063 | 102,422 | |||
| 자금 원천 합계 | 255,348 | 280,626 | 321,940 | |||
| 사 용 | 영 업 | 매입대금 지급 | 141,660 | 159,971 | 186,803 | 외주비포함 |
| 인건비 지급 | 14,062 | 14,765 | 15,503 | |||
| 이자, 배당금지급 | 3,772 | 3,583 | 3,404 | |||
| 법인세 등 제세공과금 | 965 | 1,786 | 3,086 | |||
| 기 타 | 9,955 | 10,951 | 11,499 | |||
| 소 계 | 170,414 | 191,056 | 220,295 | |||
| 투 자 | 시설투자 | 900 | 400 | - | ||
| 소 계 | 900 | 400 | - | |||
| 재 무 | 무역금융 및 사채 상환 | 86,814 | 83,019 | 105,471 | ||
| 기 타 | 0 | |||||
| 소 계 | 86,814 | 83,019 | 105,471 | |||
| 자 금 사 용 합 계 | 258,128 | 274,475 | 325,766 | |||
| 기 말 현 금 | 1,064 | 7,215 | 3,388 | |||
상기 예상안과 같이 당사는 추가적인 자본시장을 통한 자금조달 없이 향 후 매출대금 회수 및 매출채권 유동화를 통하여 운영할 예정입니다. 다만, 상기 예상안은 당사의 계획안일 뿐이며 당사의 계획과 다르게 진행될 경우 추가적인 자금조달을 할 수 있음을 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
당사는 금번 신주인수권부사채 공모자금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적(채무상환자금 & 운영자금) 외에 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
다. 자금의 운용계획
당사가 금번 공모 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
라. 대표주관회사의 잔액인수 관련 사항
금번 분리형 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금은 상기와 같은 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획입니다. 금번 분리형 신주인수권부사채(BW)는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행되기 때문에 청약결과 미청약분에 대해서는 대표주관회사가 전액 인수할 예정입니다. 다만, 대표주관사가 인수할 경우 당사는 실권수수료로 명목으로 잔액인수금액의 9.0%를 지급해야하며 수수료 증가로 인해 당사가 계획한 자금 사용목적이 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다.
VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
해당사항 없습니다.
제2부 발행인에 관한 사항
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
| 엠에프엠코리아 주식회사는 신한제5호기업인수목적 주식회사가 2020년 12월 16일 합병 등기가 완료된 후 상호 변경된 법인입니다. 2020년 11월 10일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 신한제5호기업인수목적 주식회사 가 소멸법인인 엠에프엠코리아 주식회사와의 합병을 승인하였고, 합병비율에 의한 합병 신주를 2020년 12월 30일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 신한제5호기업인 수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인 인 엠에프엠코리아 주식회사가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 엠에프 엠코리아 주식회사가 존속법인인 신한제5호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병 의 결과가 됩니다. 본 보고서는 경제적 실질에 따라 엠에프엠코리아 주식회사가 실질적 합병회사가 됨으로 써 엠에프엠코리아 주식회사의 기준으로 작성하였음을 알려드립니다. |
가. 연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요 종속회사수 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | 7 | - | - | 7 | 2 |
| 합계 | 7 | - | - | 7 | 2 |
가-1. 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규 연결 |
- | - |
| - | - | |
| 연결 제외 |
- | - |
| - | - |
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
지배회사의 명칭은 "엠에프엠코리아 주식회사"라고 하고, 영문으로는 "MFM KORE
A CO., LTD."라고 표기합니다.
다. 설립일자
지배회사는 2002년 10월 29일에 설립되었습니다.
※엠에프엠코리아(주)는 신한제5호기업인수목적(주)와 2020년 12월 16일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 엠에프엠코리아(주)로 변경하였습니다. 법률상 존속회
사인 신한제5호기입인수목적(주)는 2019년 4월 4일 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주 소 : 서울특별시 강남구 도곡로 204, 4 5층 (도곡동, 동신빌딩)
- 전화번호 : 02 - 558 - 7828
- 홈페이지 : http://www.mfmkorea.com
마. 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 미해당 | |
바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 지배회사의 사업내용
지배회사는 편조의복 제조업을 주사업으로 영위하고 있으며 동남아 및 북중미에 확
보된 생산네트워크를 통하여 의류를 제조하여 수출하는 전문 의류제조 기업입니다.
면의류 제조는 크게 니트(Knit)와 우븐(Woven) 등으로 구분할 수 있는데 지배회사의
주력제품은 니트입니다. 지배회사는 원단을 외주 생산하거나 직접 구매하여 베트남,
과테말라 등에 소재하고 있는 협력업체에 CMT(CUT, MAKE, TRIM)방식으로 의류
를 생산하고 있으며 이를 미국에 소재한 종속 회사인 미아스 패션(Mias Fashion M
fg. Co., Inc.)을 통하여 판매하고 있습니다.
(2) 종속회사의 사업내용
2019년부터 지배회사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 주요종속회사에 포함
된 회사들이 영위하는 사업으로는 의류제조업(MIAS FASHION MANUFACTURIN
G COMPANY, INC.과 GIANT YOUNGNAM, S.A.) 이 있습니다.
지배회사가 영위하려는 목적사업은 다음과 같습니다.
| 사업목적 | 비고 |
| 1. 의류, 섬유 제조업 2. 의류, 섬유 수출입업 3. 의류, 섬유 도소매업 4. 홈쇼핑업 5. 통신판매업 7. 위 각호에 관련된 부대사업일체 |
회사가 영위하고 있는 사업 |
| 6. 부동산 임대 및 공급업 | 회사가 영위하고 있지 않은 사업 |
(3) 주요제품 및 서비스
| <당분기말> | (단위: 백만원, %) |
| 사업부문 |
구분 |
품 목 |
구체적용도 |
주요상표 |
매출액 |
비율 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 의류제조업 (단일사업부문) |
제품매출 |
Garment | 의류 |
AEROPOSTALE, BROOKS BROTHERS, |
28,983 | 98.31 |
| 상품매출 | Garment | 의류 | 기타 | 491 | 1.67 | |
| 기타매출 | Garment | 의류 | 기타 | 7 | 0.02 | |
| 합계 | 29,481 | 100.00 | ||||
기타 자세한 사항은 동 보고서 "II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.
사. 계열회사에 관한 사항
본문 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.
아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 |
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 |
특례상장 등 여부 |
특례상장 등 적용법규 |
|---|---|---|---|
| 코스닥 시장 | 2019년 06월 19일 | - | - |
주) 상기 주권상장일자는 합병 이전 신한제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장일자이며, 엠에프엠코리아(주)와 신한제5호기업인수목적(주)의 합병 이후 코스닥시장 상장일자는 2020년 12월 30일 입니다.
자. 신용평가에 관한 사항
회사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 최근 사업연도 신용평가등급은 다음과 같습니다.
| 평가일 | 재무기준일 | 평가대상 유가증권 등 |
평가대상 유가증권의 신용등급 |
평가회사 (신용평가등급범위) | 비고 |
| 2023.05.12 | 2022.12.31 | 회사채 | B+ | 한국기업평가 (AAA ~ D) | - |
| 2023.05.12 | 2022.12.31 | 회사채 | B0 | 한국신용평가 (AAA ~ D) | - |
【국내 신용등급체계 및 등급정의】
| 구분 | 등급 | 등급정의 |
| 회사채 | AAA | - 원리금 지급능력이 최상급임 |
| AA+/AA/AA- | - 원리금 지급능력이 매우 우수하지만, AAA의 채권보다는 다소 열위임 | |
| A+/A/A- | - 원리금 지급능력은 우수하지만, 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 | |
| BBB+/BBB/BBB- | - 원리금 지급능력은 양호하지만, 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따른 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 | |
| BB+/BB/BB- | - 원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나, 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음 | |
| B+/B/B- | - 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며, 불황시에 이자지급이 확실하지 않음 | |
| CCC | - 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며, 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임 | |
| CC | - 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼 | |
| C | - 채무불이행의 위험성이 높고, 원리금 상환능력이 없음 | |
| D | - 상환 불능상태임 |
2. 회사의 연혁
가. 엠에프엠코리아 주식회사
|
일 자 |
연 혁 |
|---|---|
|
2002년 10월 |
키앤드키월드 주식회사 설립(자본금 5천만원) |
|
2004년 12월 |
수출 1천만불 달성 |
|
2005년 12월 |
수출 2천만불 달성 |
|
2006년 11월 |
수출 1천만불탑 수상(한국무역협회), 수출증대 공로 표창 수상(한국무역협회) |
|
2006년 12월 |
유상증자 2억9천5백만원(자본금 4억9천5백만원) |
|
2007년 11월 |
수출 2천만불탑 수상(한국무역협회), 수출증대 공로 표창 수상(산업자원부 장관) |
| 2008년 08월 | 베트남 현지법인 설치 |
|
2008년 11월 |
수출 3천만불탑 수상(한국무역협회), 수출 5천만불 달성 |
|
2009년 11월 |
수출 7천만불탑 수상(한국무역협회), 수출증대 공로 표창 수상(지식경제부 장관) |
|
2010년 11월 |
수출 8천만불탑 수상(KB국민은행), 연매출 1,000억원 달성 |
|
2011년 12월 |
회사 분할 및 자본금 조정(자본금 9억원) |
|
2012년 04월 |
주식양수도계약에 의해 미국법인 MFM HOLDINGS, LLC(구.FE INVESTMENT KOREA, LLC)에서 키앤드키월드(주) 인수 |
|
2012년 10월 |
과테말라 생산 개시 |
|
2013년 02월 |
조장호 대표이사 취임 |
| 2013년 04월 | 외국인투자기업 등록 |
|
2013년 05월 |
유상증자 16억5천만원(자본금 25억5천만원) |
|
2013년 07월 |
엠에프엠코리아 주식회사(MFM Korea)로 사명 변경 |
|
2013년 12월 |
유상증자 4억5천만원(자본금 30억원) |
|
2014년 01월 |
안피터도성 대표이사(각자대표) 취임 |
|
2015년 04월 |
본점이전(도곡동 동신빌딩) |
|
2015년 12월 |
수출 9천5백만불 달성, 연매출 1,000억원 재달성 |
| 2016년 09월 | 한국거래소 코넥스시장 상장 |
| 2017년 12월 | 유상증자 22억원(자본금 52억원) |
| 2017년 12월 | 자회사 편입(미국법인 MIAS FASHION 지분 100% 인수) |
| 2018년 10월 | 주식 액면분할(1주당 액면가 500원) |
| 2019년 01월 | 합작법인[(주)지에프앤엘] 지분(40%)투자(신규설립) |
| 2019년 01월 | 중국 현지법인(MFM SHANGHAI CO., LTD.) 지분(100%)투자(신규설립) |
| 2019년 03월 | 과테말라 현지법인(GIANT YOUNGNAM, S.A.) 지분(0.2%)투자(신규설립) |
| 2020년 06월 | 신한제5호기업인수목적 주식회사와의 합병결의 |
| 2020년 08월 | 코스닥상장예비심사 승인 |
| 2020년 12월 | 신한제5호기업인수목적 주식회사와 스팩합병완료(코스닥시장 합병신주상장) |
| 2021년 01월 | 합작법인[(주)지에프앤엘] 지분(19.29%) 추가 획득 후 종속기업 추가 |
| 2021년 12월 | 유상증자 135억 5천만원(자본금 30억원) |
| 2022년 12월 | 신규 브랜드 Forever21 거래 |
가-1. 주요종속회사
|
회사명 |
일자 |
내역 |
|---|---|---|
|
MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. |
1999.01 |
- 회사 설립 |
| GIANT YOUNGNAM, S.A. | 2019.03 | - 회사 설립 |
나. 경영진 및 감사의 중요한 변동
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료 또는 해임 |
|
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
| 2019년 04월 04일 | - | 대표이사 정진혁 기타비상무이사 강수민 사외이사 김준구 감사 최정권 |
- | - |
| 2020년 12월 16일 | 임시주총 | 대표이사 조장호, 안피터도성 사내이사 송재열, 김성균, 이재영 사외이사 엄경섭, 강성환, 김형준 |
- | 대표이사 정진혁 기타비상무이사 강수민 사외이사 김준구 감사 최정권 |
| 2023년 03월 31일 | 정기주총 | - | 대표이사 조장호, 안피터도성 사내이사 송재열, 김성균 사외이사 엄경섭, 강성환, 김형준 |
대표이사 조장호, 안피터도성 사내이사 송재열, 김성균, 이재영 사외이사 엄경섭, 강성환, 김형준 |
※ 당사는 신한제5호기업인수목적(주)와 합병함에 따라 2020년 12월 16일(합병등기
일) 모든 임원이 합병전 엠에프엠코리아 주식회사의 임원으로 교체되었습니다.
다. 최대주주의 변동
| (단위: 주, %) |
| 일자 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 2019.04.04 | 센트로이드인베스트먼트파트너스(유) | 300,000 | 6.96 | 발기주주(설립) |
| 2020.12.16 | MFM HOLDINGS, LLC. | 13,373,359 | 44.18 | 합병에 따른 최대주주 변경 |
주1) 당사는 2020년 12월 16일(합병등기일) 신한제5호기업인수목적(주)와 합병전 구.엠에프엠코리아 주식회사와의 합병으로 합병비율[신한제5호기업인수목적(주) : 엠에프엠코리아(주) = 1:1.2632207]에 따라 합병후 합병법인 엠에프엠코리아(주)[구.신한제5호기업인수목적(주)]의 보통주식을 교부하였습니다.
주2) 상기 센트로이드인베스트먼트파트너스(유)의 지분율은 합병등기일(2020년 12월 16일) 이전 보통주 발행주식총수(4,310,000주)대비 기준이며, 또한, 상기 변경 후 최대주주인 MFM HOLDINGS, LLC.의 지분율은 2023년 03월 31일 현재 보통주 발행주식총수(30,271,660) 대비 기준입니다.
라. 상호의 변경
| 일자 | 변경 전 | 변경 후 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2020.12.16 | 신한제5호기업인수목적(주) | 엠에프엠코리아(주) | 합병에 따른 상호변경 |
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
당사는 신한제5호기업인수목적(주)와 2020년 6월 5일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 12월 16일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 합병 목적 | (1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보 (2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화 (3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가 (4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호 (5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상 (6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현 (7) 자금조달능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보 (8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴 (9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작 |
| 합병 방법 | 코스닥시장 상장법인인 신한제5호기업인수목적(주)가 코넥스시장 상장법인인 엠에프엠코리아(주)를 흡수 합병함. |
| 합병 비율 | 신한제5호기업인수목적(주) : 엠에프엠코리아(주) = 1:1.2632207 |
| 합병으로 발행하는 신주의 종류와 수 |
기명식 보통주 13,541,079주 |
주) 상기 합병에 관한 자세한 내용은 2020년 10월 20일 증권신고서(합병) 및 2020년 12월 16일 증권발행실적보고서(합병등) 공시를 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
신한제5호기업인수목적 주식회사는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 4월 4일 설립된 회사이며, 2020년 12월 16일 엠에프엠코리아 주식회사와 합병등기를 완료하여 보고서 제출일 현재 피합병법인인 엠에프엠코리아(주)가 영위하는 편조의복 제조업을 주사업으로 영위하게 되었습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용
- 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항
가. 자본금 변동추이
| (단위 : 원, 주) |
| 종류 | 구분 | 4기 (2022년말) |
3기 |
2기 (2020년말) |
1기 (2019년말) |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 30,271,660 | 30,271,660 | 17,851,079 | 4,310,000 |
| 액면금액 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 자본금 | 3,027,166,000 | 3,027,166,000 | 1,785,107,900 | 431,000,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 3,027,166,000 | 3,027,166,000 | 1,785,107,900 | 431,000,000 |
주1) 당사는 2020년 12월 16일(합병등기일) 신한제5호기업인수목적(주)와 합병전 구.엠에프엠코리아 주식회사와의 합병으로 합병비율[신한제5호기업인수목적(주) : 엠에프엠코리아(주) = 1:1.2632207]에 따라 합병후 합병법인 엠에프엠코리아(주)[구.신한제5호기업인수목적(주)]의 보통주식을 발행하였습니다.
주2) 당사는 2021년 2월 18일, 4월 13일, 4월 15일 제2회차 전환사채의 전환권 행사(1주당 발행가액 : 1,769원)와 2021년 7월 1일 제1회차 전환사채(권면총액:12.9억원)의 전환권 행사(1주당 발행가액 : 1,000원)로 인하여 보통주식 2,420,581주를 발행하여 2.4억원의 자본금이 증가하였습니다.
주3) 당사는 2021년 12월 15일 유상증자 신주발행으로 보통주식 10,000,000주를 발행하여 10억원의 자본금이 증가하였습니다.
주4) 증권신고서 제출일 현재 변동사항이 없음.
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 본 공시서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 150,000,000 | 50,000,000 | 200,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 30,271,660 | - | 30,271,660 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 30,271,660 | - | 30,271,660 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 911,158 | - | 911,158 | 주1) | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 29,360,502 | - | 29,360,502 | - | |
주1) 2021년 4월 30일 자기주식 처분결정에 따라 보통주식 39,600주 를 처분하였고,2021년 5월 6일 자기주식을 교환대상으로 하여 발행한 교환사채 중 2021년 5월 21일 사채권자의 교환권 행사에 따라 보통주식 260,824주를 처분하여 보고서 제출일 현재 자기주식은 911,158주 입니다.
나. 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | 본 공시서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 |
직접 취득 |
장내 직접 취득 |
보통주 | - | - | - | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 |
보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 |
수탁자 보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주 | 911,158 | - | - | - | 911,158 | 주1, 2) | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 911,158 | - | - | - | 911,158 | 주1, 2) | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
주1) 기타취득(c)한 자기주식의 내용은 신한제5호기업인수목적 주식회사와 합병 시 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정에 따른 단주 취득 등의 내역입니다.
주2) 2021년 4월 30일 자기주식 처분결정에 따라 보통주식 39,600주 를 처분하였고,2021년 5월 6일 자기주식을 교환대상으로 하여 발행한 교환사채 중 2021년 5월 21일 사채권자의 교환권 행사에 따라 보통주식 260,824주를 처분하여 보고서 제출일 현재 자기주식은 911,158주 입니다.
다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황
| (기준일 : | 본 공시서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 취득(처분)예상기간 | 예정수량 (A) |
이행수량 (B) |
이행률 (B/A) |
결과 보고일 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 시작일 | 종료일 | |||||
| 직접 취득 | 2020.12.15 | 2020.12.15 | 1,211,582 | 1,211,582 | 100.00 | 2020.12.15 |
| 직접 처분 | 2021.04.30 | 2021.04.30 | 39,600 | 39,600 | 100.00 | 2021.04.30 |
| 직접 처분 | 2021.05.06 | 2025.11.06 | 1,171,982 | 260,824 | 22.25 | - |
주1) 신한제5호기업인수목적 주식회사와 합병 시 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정에 따른 단주 취득 등의 내역입니다.
주2) 2021년 4월 30일 자기주식 처분결정에 따라 보통주식 39,600주 를 처분하였습니다.
주3) 자기주식 처분 예정 수량 1,171,982주는 2021년 5월 6일 발행된 제 5회 교환사채(발행금액 44.93억원)의 교환대상에 해당되는 주식으로 2021년 5월 21일 사채권자의 교환권 행사에 따라 보통주식 260,824주(권면금액 10억원)를 처분하였습니다. 보고서 제출일 현재 제5회 교환사채는 2022년 2월 4일 채권자와 협의에 의해 만기전 사채 취득 후 소각하였습니다.
5. 정관에 관한 사항
가. 정관 변경 이력
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
| 2018.03.28 | 제16기 정기주주총회 | - 이사의 수 등 - 해당 조항 : 제33조, 제35조 |
- 사외이사 선임 대비 이사의 수 확대 등 |
| 2018.09.07 | 임시주주총회 | - 발행주식 액면분할로 인해 1주당 액면가액, 발행할 주식의 수 변경 등 - 해당 조항 : 제5조, 제6조, 제7조, 제8조의3, 제46조 |
- 액면분할 등 |
| 2019.03.29 | 제17기 정기주주총회 | - 사업목적추가, 주식등의 전자등록, 감사위원회관련 규정 등 - 해당 조항 : 제2조, 제8조, 제8조의4, 제13조, 제14조, 제20조, 제37조, 제39조, 제41조, 제46조, 제48조, 제49조, 제50조, 제51조, 제52조, 제53조, 제55조, 제56조, |
- 사업영역 확대에 따른 사업목적 추가 - 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 개정 - 감사위원회 제도 도입에 따른 규정 정비 |
| 2020.05.26 | 임시주주총회 | - 신주인수권· 전환사채· 신주인수권부사채의 발행한도, 주주명부, 이사의 임기 및 책임감경, 이사회의 결의방법, 감사위원회 구성, 재무제표의 작성, 이익배당 등 - 해당 조항 : 제9조, 제15조, 제15조의2, 제16조, 제17조, 제35조, 제38조의2, 제40조, 제48조, 제55조, 제58조 |
- 표준정관 반영 등 |
| 2020.11.10 | 임시주주총회 | - 정관 조문 전체 | - 합병 후 소멸법인인 엠에프엠코리아(주)의 업무 영위를 위한 정관변경 |
| 2021.03.31 | 제2기 정기주주총회 | - 신주인수권, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 등 - 해당 조항 : 제9조, 제16조, 제17조, 제40조 |
- 신주발행한도 확대 및 사채발행한도 기준금액 변경 등 |
| 2022.03.31 | 제3기 정기주주총회 | - 신주인수권, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 등 - 해당 조항 : 제9조, 제15조, 제16조, 제17조, 제18조 |
- 기재사항 중복으로 인한 대상자 조정 - 표준정관 변경사항 반영 - 사채발행한도 기준 금액 및 대상자 확대 |
| 2023.03.31 | 제4기 정기주주총회 | - 주식등의 전자등록, 감사위원회의 구성 및 재무제표 등의 작성 등 - 해당 조항 : 제8조의4, 제48조, 제55조 |
- 단서조항 추가 - 전자투표 도입 시 감사위원회 위원의 선임 결의 요건 완화 - 조문 정비 |
주) 상기 정관 변경 이력 중 2020.11.10 이전의 내용은 합병 후 실질적 존속법인인 엠에프엠코리아(주)의 내역을 기재하였습니다.
II. 사업의 내용
※ 엠에프엠코리아 주식회사는 신한제5호기업인수목적 주식회사와 2020년 12월 16일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 코스닥상장법인인 신한제5호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 코넥스상장법인인 엠에프엠코리아 주식회사(피합병회사)를 1:1.2632207 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 엠에프엠코리아 주식회사로 변경하였습니다.
법률적으로 신한제5호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 엠에프엠코리아 주식회사가 실질적 합병회사가 됨으로써 본 보고서는 엠에프엠코리아 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.
당사의 회계기간은 법률적 합병회사인 신한제5호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다. 합병회사는 2019년 4월 4일 설립되어 제1기가 2019년 4월 4일부터 시작됩니다.
1. 사업의 개요
당사는 의류, 섬유 수출입 및 제조업을 주요 사업으로 하여 2002년 10월 29일 설립된 회사로서 해외의 의류업체로부터 주문을 받아 북중미와 아시아에 있는 생산네트워크를 통하여 OEM(Original Equipment Manufacturing : 주문자상표부착생산) 및 ODM(Original Design Manufacturing : 제조업자개발생산) 방식으로 납품하는 수출 전문기업입니다.
당사는 원단을 외주 생산하거나 직접 구매하여 멕시코, 베트남, 과테말라 등에 소재하고 있는 자회사 및 협력업체를 통하여 CMT(CUT, MAKE, TRIM)방식으로 의류를 생산하고 있으며, 이를 미국에 소재한 자회사 MIAS FASHION을 통하여 판매하고 있습니다.
당사의 주요 생산 브랜드로는 AEROPOSTALE, VANS, NAUTICA, LUCKY BRAND, BROOKS BROTHERS, BOOT BARN, Forever 21 등이 있으며, 면의류 제조방식은 크게 니트(KNIT)와 우븐(WOVEN) 등으로 구분할 수 있는데 당사의 주력제품은 면의류 중 니트(KNIT)류가 주요 제품입니다.
당사의 2023년 1분기 매출은 295억원으로 전년 동기 대비 29.7% 감소하였습니다. 이중 제품매출은 290억원으로 98.31%를 차지하였고, 상품매출은 약 5억원으로 1.67%의 비중을 차지합니다.
당사가 영위하는 주요 사업의 분류는 다음과 같습니다.
| 구분 | 제품(브랜드) | 주요내용 |
| 의류 OEM 및 ODM |
AEROPOSTALE, BROOKS BROTHERS, |
MEN'S, WOMEN'S, BOY'S, GIRL'S 의 KNIT의류 전반 |
2. 주요 제품 및 서비스
당사가 제작하는 주력제품인 면 니트 의류의 경우 일반 캐쥬얼 티셔츠로 MEN’S, WOMEN’S, BOY’S, GIRL’S 섹션으로 나누어 제작하여 모든 성별과 모든 연령층에서 이용하고 있으며, SHORT SLEEVE와 LONG SLEEVE를 모두 제작하기 때문에 계절적인 영향도 크지 않습니다.
| <당분기말> | (단위: 백만원, %) |
| 사업부문 |
구분 |
품 목 |
구체적용도 |
주요상표 |
매출액 |
비율 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 의류제조업 (단일사업부문) |
제품매출 |
Garment | 의류 |
AEROPOSTALE, BROOKS BROTHERS, |
28,983 | 98.31 |
| 상품매출 | Garment | 의류 | 기타 | 491 | 1.67 | |
| 기타매출 | Garment | 의류 | 기타 | 7 | 0.02 | |
| 합계 | 29,481 | 100 | ||||
3. 원재료 및 생산설비
1. 매입 현황
| (단위: 백만원, %) |
| 사업부문 | 매입유형 | 구 분 | 2023연도 1분기 (제5기 1분기) |
2022연도 (제4기) |
2021연도 (제3기) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매입액 | 비율 | 매입액 | 비율 | 매입액 | 비율 | |||
| 의류제조업 (단일사업부문) |
원재료 | 해 외 | 2,787 | 17.41 | 25,324 | 30.10 | 26,235 | 28.66 |
| 국 내 | 4,036 | 25.21 | 16,697 | 19.85 | 18,964 | 20.72 | ||
| 소 계 | 6,823 | 42.62 | 42,021 | 49.95 | 45,199 | 49.38 | ||
| 부재료 | 해 외 | 749 | 4.67 | 4,722 | 5.61 | 4,548 | 4.97 | |
| 국 내 | 235 | 1.47 | 923 | 1.10 | 2,082 | 2.27 | ||
| 소 계 | 984 | 6.14 | 5,645 | 6.71 | 6,630 | 7.24 | ||
| 외주가공비 | 해 외 | 7,753 | 48.43 | 34,435 | 40.94 | 34,700 | 37.91 | |
| 국 내 | 450 | 2.81 | 2,023 | 2.40 | 5,011 | 5.47 | ||
| 소 계 | 8,203 | 51.24 | 36,458 | 43.34 | 39,711 | 43.38 | ||
| 총 합 계 | 해 외 | 11,289 | 70.51 | 64,481 | 76.65 | 65,483 | 71.54 | |
| 국 내 | 4,721 | 29.49 | 19,643 | 23.35 | 26,057 | 28.46 | ||
| 합 계 | 16,010 | 100.00 | 84,124 | 100 | 91,540 | 100.00 | ||
2. 주요 원재료 가격변동 추이
| (단위: 원, $) |
|
사업연도 품목 |
구분 |
2023연도 1분기 |
2022연도 |
2021연도 |
2020연도 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
|
원재료 |
CD30'S/1 |
수입 |
5,482 /Kg (USD4.23) |
6,639 /Kg (USD5.12) |
4,845 /Kg (USD4.19) |
3,972 /Kg (USD3.39) |
| CM30'S/1 |
수입 |
- - |
6,849 /Kg (USD5.59) |
6,030 /Kg (USD5.21) |
3,998 /Kg (USD3.51) |
|
| CVC(60/40)30'S/1 |
수입 |
4,763 /Kg (USD3.70) |
6,267 /Kg (USD4.92) |
4,887 /Kg (USD4.25) |
3,630 /Kg (USD 3.11) |
|
| CVC(60/40)40'S/1 |
수입 |
5,660 /Kg (USD4.47) |
6,613 /Kg (USD5.19) |
5,395 /Kg (USD4.68) |
4,047 /Kg (USD3.46) |
|
주) 위에 표는 당사의 원재료 매입 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 원사 품목이며, Casual 봉제 의류를 주력으로 생산하고 있는 당사에서 주로 사용하는 대표 원재료입니다. 원재료 가격은 지속적으로 상승하고 있는 추세였으나, 점차 안정화 되고 있습니다.
3. 원재료 구입 흐름도
 |
|
원재료 구입 흐름도 |
4. 생산 및 생산설비에 관한 사항
회사는 재고자산의 효율적 운영을 위해 바이어로부터 유행패턴과 수주계획을 전달받은 후 해외에 있는 자체 및 외주생산시설를 통하여 제품을 생산하고 있습니다.
가. 생산능력
|
국가 |
지역 |
구분 |
공장명 |
Capa/month(Pcs) |
|---|---|---|---|---|
| 미국 | 캘리포니아 | 재단 | MIAS FASHION | 400,000 |
| 봉제 | MIAS FASHION | 50,000 | ||
| 멕시코 | 티후아나 | 프린트 | GIANT MERCHANDISING | 2,000,000 |
| 봉제 | GIANT MERCHANDISING | 500,000 | ||
|
베트남 |
하노이 |
봉제 |
외주생산시설 |
1,600,000 |
|
프린트 |
외주생산시설 | 2,800,000 | ||
|
자수 |
외주생산시설 |
450,000 |
||
|
워싱 |
외주생산시설 | 1,000,000 | ||
|
호치민 |
봉제 |
외주생산시설 | 4,100,000 | |
|
프린트 |
외주생산시설 | 3,700,000 | ||
|
자수 |
외주생산시설 | 3,180,000 | ||
|
워싱 |
외주생산시설 | 2,250,000 | ||
|
과테말라 |
과테말라 |
봉제 |
외주생산시설 | 1,300,000 |
|
프린트 |
외주생산시설 | 3,195,000 | ||
|
자수 |
외주생산시설 |
250,000 |
||
|
워싱 |
외주생산시설 | 875,000 |
나. 생산 설비에 관한 사항
회사의 생산설비에 관한 유형자산에 대한 내용은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 감가상각누계액 | 손상차손누계액 | 장부가액 |
|---|---|---|---|---|
| 시설장치 | 1,625,482 | (1,240,627) | - | 384,855 |
| 기계장치 | 1,119,041 | (1,114,228) | - | 4,813 |
| 차량운반구 | 100,781 | (70,297) | - | 30,484 |
| 비품 | 897,948 | (840,033) | - | 57,915 |
| 합 계 | 3,743,252 | (3,265,185) | - | 478,067 |
다. 제품별 생산 구조도
 |
|
제품생산구조도 |
|
내용 |
소요기간 |
담당 |
||
|---|---|---|---|---|
|
리드타임 4∼8주 |
리드타임 16∼20주 |
|||
|
1. 시장트렌드 조사 |
PRE-PRODUCTION |
- |
- |
국내 및 해외 네트워크 |
|
2. 샘플 제작 |
- |
- |
||
|
3. 구매자 상담 |
- |
- |
||
|
4. 원단 생산 및 구매 |
REAL-PRODUCTION |
1∼3주 |
4∼6주 |
|
|
5. 제품 생산 |
1∼3주 |
4∼6주 |
각 지역 제품생산라인 |
|
|
6. 검사 |
1주 |
1주 |
||
|
7. 포장 |
||||
|
8. 출고 |
1일 |
1∼2일 |
||
|
9. 완제품 배송 |
1주 | 5∼7주 |
MIAS FASHION |
|
주1) 당사는 제품을 제작할 때 바이어의 리드타임 요청에 맞춰 제작을 진행하고 있으며, 주로 4∼8주와 16∼20주로 구분하여 제작합니다.
주2) 시장트렌드 조사, 샘플제작, 구매자 상담의 과정(PRE-PRODUCTION)은 제품생산 리드타임에 포함하지 않습니다.
4. 매출 및 수주상황
1. 매출실적
| (단위: 천달러, 백만원, %) |
| 사업부문 | 매출유형 | 품목 | 2023연도 1분기 (제5기 1분기) |
2022연도 (제4기) |
2021연도 (제3기) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 외화 | 원화 | 비율 | 외화 | 원화 | 비율 | 외화 | 원화 | 비율 | |||
| 의류제조업 (단일사업부문) |
제품 | 수출 | 22,721 | 28,983 | 98.31 | 110,112 | 142,258 | 97.65 | 96,482 | 110,416 | 95.66 |
| 내수 | - | - | - | - | 997 | 0.68 | - | 727 | 0.63 | ||
| 합계 | 22,721 | 28,983 | 98.31 | 110,112 | 143,255 | 98.33 | 96,482 | 111,143 | 96.29 | ||
| 상품 | 수출 | 385 | 491 | 1.67 | 1,091 | 1,412 | 0.97 | 630 | 701 | 0.61 | |
| 내수 | - | - | - | - | 873 | 0.60 | - | 1,189 | 1.03 | ||
| 합계 | 385 | 491 | 1.67 | 1,091 | 2,285 | 1.57 | 630 | 1,890 | 1,64 | ||
| 기타 | 수출 | 7 | 7 | 0.02 | 117 | 152 | 0.10 | 2,092 | 2,390 | 2.07 | |
| 내수 | - | - | - | - | - | - | - | 3 | 0.00 | ||
| 합계 | 7 | 7 | 0.02 | 117 | 152 | 0.10 | 2,092 | 2,394 | 2.07 | ||
| 합계 | 수출 | 23,113 | 29,481 | 100.00 | 111,320 | 143,822 | 98.72 | 99,204 | 113,509 | 98.34 | |
| 내수 | - | - | - | - | 1,870 | 1.28 | - | 1,919 | 1.66 | ||
| 합계 | 23,113 | 29,481 | 100.00 | 111,320 | 145,692 | 100.00 | 99,204 | 115,428 | 100.00 | ||
2. 판매에 관한 사항
가. 판매조직
당사는 별도의 판매조직을 두고 있지 않으며, 수출판매는 당사에서 MIAS FASHION으로, 국내판매는 당사에서 GF&L로 판매가 이루어지는 구조입니다. 당사의 영업부는 실질적인 판매에 가담하지 않는 조직이며, 주요업무는 구매 및 생산관리 등입니다
 |
|
판매조직도 |
|
부서명 |
인원 |
주요업무 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
|
임원 |
직원 |
소계 |
|||
|
영업부 |
영업팀 |
1 | 10 | 11 |
해외 신규오더 및 영업관리 |
|
Pre-production팀 |
- | 3 | 3 |
해외 신규오더 및 영업관리 |
|
|
해외영업팀 |
1 | 1 | 2 |
외주생산라인 및 품질관리 |
|
|
R&D팀 |
- | 1 | 1 |
상품 Develop 및 연구 |
|
|
상품개발실 |
- | 4 | 4 |
샘플제작 |
|
나. 판매경로
 |
|
판매흐름도 |
다. 판매전략
회사는 현지시장에 대한 풍부한 영업 및 마케팅 역량과 다양한 해외 생산네트워크를 보유하고 있습니다. 이러한 역량을 활용하여 현지에서 바이어와 직접 소통하며 현지의 트렌드에 맞는 디자인을 제공하고 있으며, 각 지역의 생산네트워크를 활용하여 리드타임을 유연하게 적용하여 바이어의 주문과 제품의 특성에 맞는 리드타임을 제공하고 있습니다.
라. 주요 매출처
회사는 미국 유명브랜드의 주문을 계절별로 수주하여 동남아 및 북중미에서 제품을 생산하여 해외 고객에 납품 및 판매하고 있습니다.
3. 수주상황
회사는 유명 브랜드의 주문을 수주받아 동남아 및 북중미 지역에 소재한 자체생산시설 및 협력업체를 통하여 제품을 생산하여 납품하고 있으며, 그 수주현황이나 총액, 수주 잔고 등은 회사의 영업상 중요한 사항으로서 자세한 내용은 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래
연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
가. 시장위험
(1) 외환위험
연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.
연결실체의 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결실체의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: USD, 천원) |
| 구 분 | 통화 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 외화금액 | 원화환산액 | 외화금액 | 원화환산액 | ||
| <금융자산> | |||||
| 현금및현금성자산 | USD | 389,278 | 507,540 | 824,438 | 1,044,810 |
| 매출채권 | USD | 26,890,499 | 35,059,833 | 27,352,203 | 34,663,447 |
| 미수금 | USD | - | - | 48,750 | 61,781 |
| 유동성장기대여금 | USD | 879,387 | 1,146,545 | 879,387 | 1,114,447 |
| 미수수익 | USD | 45,384 | 59,171 | 36,407 | 46,138 |
| <금융부채> | |||||
| 매입채무 | USD | 17,736,940 | 23,125,422 | 18,234,072 | 23,108,040 |
| 미지급금 | USD | 703,863 | 917,696 | 826,562 | 1,047,502 |
| 단기차입금 | USD | - | - | - | - |
보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결실체의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | 1,272,997 | (1,272,997) | 1,277,508 | (1,277,508) |
(2) 이자율 위험
연결실체의 이자율 위험은 단기차입금 및 장기차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로발행된 차입금으로 인하여 연결실체는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율 위험과 상쇄됩니 다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
이를 위해 연결실체는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.
보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 연결실체의 세전 이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 100bp 상승시 | 100bp 하락시 | 100bp 상승시 | 100bp 하락시 | |
| 이자비용 | (337,226) | 337,226 | (336,181) | 336,181 |
나. 신용위험
신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.
나-1. 위험관리
연결실체는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다.
기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.
연결실체가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.
나-2. 금융자산의 손상
연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.
·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
·상각후원가로 측정하는 기타금융자산
현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.
(1) 매출채권
연결실체는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.
① 보고기간 말 현재의 손실충당금은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 |
정상 및 |
3개월 초과 |
6개월 초과 9개월 이내 |
9개월 초과 12개월 이내 |
1년 초과 |
계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기대 손실률 | 0.00% | 100.00% | - | - | 100.00% | |
| 총 장부금액 | 37,332,039 | 21 | - | - | 11 | 37,332,071 |
| 손실충당금 | - | (21) | - | - | (11) | (32) |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 |
정상 및 |
3개월 초과 |
6개월 초과 9개월 이내 |
9개월 초과 12개월 이내 |
1년 초과 |
계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기대 손실률 | 0.00% | 100.00% | 100.00% | - | 100.00% | |
| 총 장부금액 | 36,372,639 | 42,846 | 17 | - | 10 | 36,415,512 |
| 손실충당금 | - | (42,846) | (17) | - | (10) | (42,873) |
② 당분기와 전분기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초 | 42,873 | 1,833 |
| 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 | (43,122) | 20,053 |
| 회수가 불가능하여 제각된 금액 | - | - |
| 환율변동 | 281 | 136 |
| 기말 | 32 | 22,022 |
(2) 상각후원가 측정 기타금융자산
상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였으며, 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.
당분기와 전분기 중 기타금융자산의 손실충당금 변동내역은 없습니다.
다. 유동성위험
연결실체는 미사용 차입금 한도(주석 35 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 보고기간 말 현재 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위해 사용가능한 차입금 및 구매자금 한도 6,958,000천원과 USD 28,712,000(전기말: 6,958,000천원과 USD 28,712,000)을 확보하고 있습니다. 또한, 사용가능한 차입금 및 구매자금의 한도와 그 실행액의 상세내역은 주석35을 참조해 주시기를 바랍니다.
경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 이러한 추정은 연결실체가 설정한 관행과 한도에 따라 관리됩니다. 또한 연결실체의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.
(1) 만기분석
보고기간 말 현재 연결실체의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 1년 이내 | 1년 초과 2년 이내 |
2년 초과 5년 이내 |
5년 초과 | 합 계 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매입채무(*1) | 26,485,892 | - | - | - | 26,485,892 | 26,485,892 |
| 단기차입금(*1) | 39,199,373 | - | - | - | 39,199,373 | 37,013,775 |
| 장기차입금(*1),(*2) | 1,252,610 | 152,873 | 458,619 | 3,361,354 | 5,225,456 | 3,682,528 |
| 기타유동금융부채(*1) | 1,461,524 | - | - | - | 1,461,524 | 1,461,524 |
| 기타비유동금융부채(*1) | - | 83,052 | - | - | 83,052 | 83,052 |
| 리스부채(*1) | 4,720,323 | 4,827,384 | 12,622,541 | - | 22,170,248 | 20,025,760 |
| 전환사채(*1),(*3) | 7,500,000 | - | - | - | 7,500,000 | 3,907,889 |
(*1) 상기 현금흐름은 명목금액 기준으로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.
(*2) 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다.
(*3) 전환사채는 상환 청구가 가능한 가장 빠른일을 기준으로 분석된 현금흐름 입니다.
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 1년 이내 | 1년 초과 2년 이내 |
2년 초과 5년 이내 |
5년 초과 | 합 계 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매입채무(*1) | 26,797,189 | - | - | - | 26,797,189 | 26,797,189 |
| 단기차입금(*1) | 36,631,732 | - | - | - | 36,631,732 | 34,676,094 |
| 장기차입금(*1), (*2) | 1,724,071 | 148,593 | 445,780 | 3,304,401 | 5,622,845 | 4,083,390 |
| 기타유동금융부채(*1) | 1,393,267 | - | - | - | 1,393,267 | 1,393,267 |
| 기타비유동금융부채(*1) | - | 80,727 | - | - | 80,727 | 80,727 |
| 리스부채(*1) | 4,602,835 | 4,656,789 | 13,466,000 | - | 22,725,624 | 20,420,703 |
| 전환사채(*1), (*3) | 12,500,000 | - | - | - | 12,500,000 | 7,016,687 |
(*1) 상기 현금흐름은 명목금액 기준으로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.
(*2) 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다.
(*3) 전환사채는 상환 청구가 가능한 가장 빠른일을 기준으로 분석된 현금흐름 입니다.
라. 자본위험관리
연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.
자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결실체는 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.
연결실체는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있습니다. 순차입금비율은 순차입금을 자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총 차입금(재무상태표의 차입금 및 사채)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 자본은 재무상태표의 "자본" 금액입니다.
보고기간 말 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
|
부채 (A) |
97,717,361 | 102,050,254 |
| 자본 (B) | 30,502,659 | 30,898,186 |
| 현금및현금성자산 (C) | 763,521 | 3,844,788 |
| 총 차입금(D) | 44,604,192 | 45,776,171 |
| 부채비율 (A/B) | 320.36% | 330.28% |
| 순차입금비율 (D-C)/B | 143.73% | 135.71% |
6. 주요계약 및 연구개발활동
가. 경영상의 주요계약
|
구분 |
계약상대방 |
계약체결시기 및 계약기간 |
계약의 목적 및 내용 |
|---|---|---|---|
|
판매계약 |
MIAS FASHION |
2013.07.01~ (매년자동연장) |
MIAS FASHION의 특정지역 내 독점적 1차 공급자 권한 확보 |
나. 연구개발 담당조직
 |
|
연구개발조직도 |
당사는 고객의 요구를 충족하고 양질의 제품을 생산하기 위하여 R&D팀과 상품개발실에서 연구개발을 수행하고 있습니다. R&D팀에서는 고객이 요구하는 원단을 분석, 개발 및 관리, 소싱 등을 담당하고 있으며, 상품개발실에서는 요구된 디자인으로 제품의 패턴을 제작하고 스타일별 요척 산출을 통하여 시제품 제작 등을 담당하고 있습니다. 당사는 지속적인 연구개발활동을 통하여 시제품을 개발하여 상품화하고 있으며, 의류업체의 특성상 샘플 구입 및 패턴제작 등의 상품개발에 연구개발비를 사용하고 있습니다.
다. 연구개발인력 현황
|
직위 |
기초 |
증가 |
감소 |
기말 |
보고서 작성기준일현재 |
|---|---|---|---|---|---|
|
실장 |
1 | - | - | 1 | 1 |
|
부장 |
1 | - | - | 1 | 1 |
|
차장 |
- | - | - | - | - |
|
과장 |
2 | - | - | 1 | 1 |
|
대리 |
- | - | - | - | - |
|
주임 |
3 | - | - | 2 | 2 |
|
사원 |
- | - | - | - | - |
|
계 |
7 | - | - | 5 | 5 |
라. 연구개발비용(별도기준)
| (단위: 백만원) |
|
구 분 |
2023연도 1분기 (제5기 1분기) |
2022연도 (제4기) |
2021연도 (제3기) |
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|---|---|---|---|---|
|
자산처리 |
원재료비 |
- | - | - |
|
인건비 |
- | - | - | |
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감가상각비 |
- | - | - | |
|
위탁용역비 |
- | - | - | |
|
기타 경비 |
- | - | - | |
|
소 계 |
- | - | - | |
|
비용 처리 |
제조원가 |
45 | 171 | 165 |
|
판관비 |
74 | 311 | 343 | |
|
합 계 |
119 | 482 | 508 | |
| (매출액 대비 비율) | 0.54% | 0.61% | 0.57% | |
주) 상품개발실, R&D팀 사용경비 기준으로 작성하였습니다.
7. 기타 참고사항
가. 지식재산권 등
|
번호 |
구분 |
내용 |
권리자 |
출원일 |
등록일 |
적용제품 |
주무관청 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
1 |
상표권 |
제 40-1157066호 상표등록 |
엠에프엠코리아(주) |
2015.06.11 |
2016.01.26 |
의류 등 |
한국 |
|
2 |
상표권 |
제 40-1170879호 상표등록 |
엠에프엠코리아(주) |
2015.06.11 |
2016.04.05 |
의류 등 |
한국 |
|
3 |
상표권 |
제 40-1170880호 상표등록 |
엠에프엠코리아(주) |
2015.06.11 |
2016.04.05 |
의류 등 |
한국 |
[주요 용어 설명]
|
용어 |
설명 |
|---|---|
|
OEM |
Original Equipment Manufacturing(주문자상표부착방식)의 약어로, 주문자의 의뢰에 따라 주문자의 상표를 부착하여 판매할 상품을 제작하는 업체를 의미합니다. |
|
ODM |
Original Design Manufacturing(제조업자개발생산방식)의 약어로, 주문자의 생산 위탁을 받아 그 제품을 개발 및 생산하는 업체를 의미합니다. OEM이 주문자의 디자인을 받아 그대로 제작하는 형태인 반면, ODM은 제작자가 제품의 연구 및 개발에도 참여하는 방식입니다. |
|
CMT |
Cut, Make, Trim 과정의 약어로, CUT는 제품 생산을 위한 원단을 재단하는 과정을, MAKE는 재단이 완료된 원단을 이용하여 제품 생산을 위해 봉제 진행 과정을, Trim은 봉제가 완료된 제품에 라벨, 단추 등의 부자재를 부착과정을 의미합니다. |
|
니트 |
Knit(한올의 실로 직조한 직물을 이용하여 제작한 의류(면티, 스웨터)입니다. |
|
우븐 |
Woven(씨실과 날실과 직조한 직물을 이용하여 제작한 의류(남방, 셔츠)입니다. |
|
마킬라도라 |
중남미 지방에서 원부자재 등을 무관세로 수입하여 가공한 뒤 완제품 또는 반제품을 무관세로 재수출하는 제도로 외국인투자기업의 노동집약형태의 산업을 의미합니다. 마킬라도라 프로그램 활용 시 무관세 혜택뿐만 아니라 중남미의 저렴한 인건비를 활용하여 생산비 절감의 효과를 가져올 수 있습니다. |
|
SCM |
Supply Chain Management(공급망 관리)의 약어로, 제품이나 서비스가 원산지에서 최종 목적지로 이동하는 동안 상품과 데이터 및 자금의 흐름을 관리하고 감독하는 시스템을 의미합니다. |
나. 업계의 현황
(1) 산업의 특성
(가) 패션산업
패션산업은 협의의 의미로는 소비자의 욕망을 채울 만큼의 정보가치를 구비한 패션성이 높은 상품을 제조, 판매하는 산업을 말하며 광의의 의미로는 패션 제품의 기획, 제조 판매의 모든 단계를 체계화해서 비로소 성립되는 산업으로, 의류 제품으로 말하면 소재 봉제가공업자 및 판매업자의 유기적인 결합을 전제로 한 하나의 시스템산업입니다.
패션산업은 인간의 의식주와 직결되는 필수산업에 해당되며 상품 본연의 가치 외에도 상품이 제공하는 심리적 만족까지 결부된 고부가가치 산업입니다. 반면, 경기 변동과 소비자의 니즈 변화 및 유행에 따라 수요가 매우 민감하게 반응하여 각 상품의 라이프 사이클이 짧은 특성을 지니고 있으며 비교적 낮은 시장 진입장벽으로 인해 업체 간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있습니다.
또한, 노동집약적 특성이 있어 대부분의 국내 패션기업은 기획/디자인 영역에 주력하는 한편, 생산은 국내외 협력업체를 통한 제품 완사입 및 외주 임가공 등의 방식으로 운영하고 있습니다. 따라서 외부 협력업체와의 생산 체계 및 협업 수준 역시 사업의 중요한 변수로 작용합니다.
한편, 패션산업은 자켓, 블라우스, 셔츠, 코트, 스커트, 바지 등 일반적인 의류 제품과 제화, 잡화 액세서리 등 기타 제품의 기획, 생산, 판매와 관련된 산업을 통칭하는 의류 산업의 하위 산업으로 속해 있습니다. 의류산업의 구조에서 제품의 생산 및 판매흐름에 따라 섬유 및 직물을 제조하는 1단계, 의류 제품을 제조하는 2단계, 소비자에게 제품이 도달되는 3단계로 구분해볼 수 있으며, 패션산업은 의류 제품의 기획, 디자인, 원단 구매, 생산, 홍보, 유통 등의 업무를 포괄한다는 점에서 2단계 및 3단계에 모두 속하여 있습니다. 의류산업의 구조상 패션산업의 위치는 다음과 같습니다.
 |
|
패션산업의 구조 |
(출처 : 패션플랫폼 정기보고서, 한국기업평가)
(나) 의류 OEM 및 ODM
당사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류는 편조의복 제조업입니다. 구체적으로는 해외의 의류업체로부터 주문은 받아 OEM(Original Equipment Manufacturing : 주문자상표부착생산) 및 ODM(Original Design Manufacturing : 제조업자개발생산) 방식으로 납품하는 수출 전문기업입니다.
OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산을 지칭하는 약어로, 수탁업체가 위탁업체의 브랜드로 제품을 제조한 후 주문자의 유통망을 통해 상품을 판매하는 방식입니다. 의류산업은 크게 의류 제조, 도매 및 중개, 판매 등의 3단계로 구분되는 글로벌 의류 공급 구조에서 1단계인 의류 제조 부문을 담당하는 노동집약적 산업으로 일반적으로 해외법인에서 제품을 생산한 후 수입국으로 수출하는 형태를 가지고 있습니다.
주문자생산방식(OEM) 산업은 산업이 전반적으로 글로벌화, 전문화 되면서 제조부문을 분리하여 주문자생산방식(OEM) 업체에 생산을 위탁하여 효율의 극대화를 추구하며 발달하였습니다. 이를 통해 수탁업체는 저렴한 인건비와 큰 규모의 생산능력 등에 기반하여 생산에 전념하고 있으며, 위탁업체는 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념하는 형식으로 자리 잡았습니다. 따라서 주문자생산방식(OEM)업체는 관리비용보다는 원가 측면이 이익과 큰 상관관계를 가지는 특징을 가지고 있습니다.
의류 주문자생산방식(OEM) 기업의 매출원가는 평균적으로 원재료비, 인건비, 기타의 비율이 6:2:2로 구성되어 있습니다. 그 중 가장 많은 부분을 차지하는 원재료비의 경우 바이어가 지정해주는 원단을 사용하는 경우가 많아 실질적으로 기업은 기업이 통제 가능한 범위에 있는 인건비의 변동에 큰 영향을 받습니다. 따라서 인건비가 상대적으로 저렴한 국가로 생산기지를 이동하는 특징을 가지고 있으며, 과거 중국을 중심으로 생산기지를 두고 있었으나 중국의 임금상승으로 인하여 점차 베트남, 캄보디아 등 동남아 국가와 관세 혜택 등이 유리한 중남미 지역으로 생산기지를 이동하고 있습니다.
|
산업특성 |
내용 |
|---|---|
|
노동집약적 산업 |
- 노동력이 중심이되는 전형적인 제조업 |
|
생산 전문화 |
- 마케팅 및 유통 등에 관여하지 않고 생산을 전문으로 담당 |
|
인건비에 민감 |
- 원재료비를 제외하고 원가 중 큰 비중을 차지하는 인건비에 민감 |
|
생산기지의 이동 |
- 인건비 변동에 따라 중국, 동남아, 중남미 등으로 생산기지 지속적 이동 |
한편, 국내 의류 제조업은 2000년대 접어들면서 ODM 방식으로 확대되고 있습니다. OEM은 단순히 주문 내용에 맞춰 생산하는 것이라면, ODM은 주문자의 요구에 맞춰 디자인과 기술을 자체적으로 개발해 제품을 만듭니다.
최근 ODM사업이 떠오른 이유는 빠르게 변화하는 소비자의 성향과 재고리스크를 해소하기 위함입니다. 빠른 시간에 많은 신제품을 제공하기 위해서는 생산 리드타임의 유연성을 지닌 파트너가 필요하여 바이어로선 단순 하도급 업체가 아닌 스스로 제품을 개발해 신제품을 제안해주는 파트너가 절실하기 떄문입니다.
ODM은 OEM과 비교해 많은 장점을 갖고 있습니다. 유통업체와 대등한 관계를 유지할 수 있습니다. 최근 글로벌 패션업체들은 생산 방식을 소품종 대량생산에서 다품종 소량생산으로 전환하는 추세입니다. 이처럼 생산방식의 바뀐데는 가치 소비와 온라인 쇼핑 부상 등 소비 트렌드 변화가 주효하였습니다. 특히 전통적인 방식의 매장 구매에서 온라인 쇼핑이 대세가 되면서, 패션 업체들이 오프라인 점포를 접고, 재고를 줄이기 시작했는데, 이는 반응 생산과 짧은 납기 오더의 보편화로 이어졌습니다.
향후의 의류산업은 가격 경쟁의 차원을 넘어 신소재의 개발과 다양한 디자인을 통한 고부가가치의 제품이 중요시되고 있습니다. 한국은 현재 초극사를 비롯한 신소재의 개발을 이루었고, 이러한 신소재를 이용한 기능성 제품의 개발을 추구하고 있습니다. 그러나 아직 OEM 방식에서 완전히 탈피하지 못하여 선진국형 섬유산업과 저임금 중심의 섬유산업의 중간적 단계에서 사업 모델의 변화를 꾀하고 있습니다.
(2) 산업의 성장성
당사가 영위하는 의류산업은 인류에게 가장 기본적인 의식주 산업 중 하나로서 인류가 존재하는 한 소멸되지 않고 인구의 증가와 함께 지속적으로 성장하는 분야이며 한국에서는 지난 50여년간 수출산업으로 성장해온 산업입니다. 현재도 국가의 중요한 산업이며 축적된 기술력과 수출의 노하우를 바탕으로 향후에도 지속적인 성장이 가능할 것입니다.
일각에서 제기되는 의류산업의 사양화는 계속되고 있는 신소재 개발을 통한 섬유업의 고부가가치화를 직시하지 못한 의견일 뿐이며 섬유관련 제품의 수명주기가 짧기 때문에 지속적으로 발생하는 신제품에 대한 수요의 증가를 도외시한 것입니다. 국내의 각 업체들이 현재 풍부한 기술력을 가진 인적 자원을 바탕으로 생산원가 절감을 위해 저임금의 베트남과 인도네시아를 비롯한 동남아 등지로 생산기지를 확대하고 있기 때문에 가격 경쟁력의 측면에서도 중국 등 새로운 경쟁 상대들에 뒤지지 않는 생산력을 보유하고 있습니다.
또한 현재의 의류산업은 글로벌 트렌드에 따라 기존 대량 생산체제를 탈피하여 소비자의 요구에 맞는 다품종 소량생산체제로 전환하여 수요의 다양화와 개성화에 대응하고 바이어에게는 경제 현황에 맞춰 유연한 리드타임 및 제품의 고급화를 제공하여야 꾸준히 성장할 수 있습니다.
(3) 경기변동의 특성
의류산업은 전방 산업인 미국 내 의류산업과 직접적으로 연결되어 있습니다. 또한 의류와 같은 내구소비재는 가처분소득 및 소비여력과 밀접한 관련이 있어, 결국 의류산업은 소비여력과 밀접한 관련이 있습니다. 따라서, 미국내 임금상승률 및 저축률, 가계소비성향과 연동되어 움직이는 특성을 가지고 있습니다.
원가 측면에서는 생산국의 인건비와 밀접한 연관을 가지고 있으며, 생산국 및 미국 내 관세 정책에 영향을 받고 있습니다.
(4) 경쟁요소
과거 한국은 쿼터 다량보유국으로 OEM 위주의 생산을 주력해 왔었습니다. 그러나 1980년대 이후 국내의 임금상승 등으로 경쟁력이 약화되었고 이를 극복하기 위한 해결책으로 아직 저임금의 산업구조를 가지고 있는 아시아와 중남미지역으로 생산기지를 확대해 왔습니다. 베트남, 인도네시아 등은 저임금의 장점이 당분간 지속될 것으로 예상되고, 중남미 지역은 도미니카-미국-중미 자유무역협정(DR-CAFTA, Dominican Republic - Central America Free Trade Agreement)으로 대미수출 관세혜택을 누리는 장점을 가지고 있습니다. 향후 생산기지 개발을 통한 생산가격의 경쟁은 지속될 것으로 예상됩니다.
(5) 시장 규모 및 전망
일반적인 국내 의류봉제업은 주력시장인 미국의류 시장에 영향을 받고 있습니다. Statista에 따르면 미국의 의류시장은 2018년 3,514억 달러에서 2019년 3,599억 달러로 성장하였습니다. 2020년 코로나19 사태의 영향으로 1분기 소비판매가 감소하고 경제활동이 중단되면서 2020년은 3,496억원으로 시장규모가 일부 축소되고 있으나 2021년부터는 다시 성장을 이어가 2025년 시장규모는 4,164억달러를 기록할 것으로 예측되고 있습니다.
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|
미국의류 시장매출 |
(출처:Statista)
또한, 당사의 주력시장인 미국 패션리테일 산업의 매출은 쇼핑시즌인 Back to School, Black Friday와 Holiday가 있는 4/4분기에 집중되는 특성이 있습니다. 당사는 이러한 특성을 살려 직영 생산라인과 외주 생산라인을 적절하게 사용하여 주문에 대한 리스크를 최소화 하고 있습니다.
 |
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2017-2022 미국패션리테일러 월간매출 추이 |
(출처:Statista)
(6) 경쟁 현황
(가) 경쟁 상황
의류 OEM시장은 완전경쟁시장으로써 글로벌 의류 브랜드 기업은 납기 등의 재고 리스크를 줄이기 위해 의류의 국가별 다변화를 꾀하고 있으며 이를 위해 중국, 동남아, 중남미 지역을 중심으로 저렴한 인건비와 물류가 용이한 지역 중심으로 생산기지가 구축되어 있습니다.
OEM업체는 주문자(바이어)의 의뢰와 설계에 따라 주문자의 상표를 부착하여 판매할 상품을 생산하는 기업으로 국내 OEM기업은 베트남 등에 위치한 해외공장으로 편직물을 수출 후 의류제품을 생산하여 미국 등으로 수출하고 있습니다.
OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산 또는 주문자상표부착생산을 지칭하는 약어이며, 바이어가 제조업체에게 자사 상품의 제조를 위탁한 후 주문자의 브랜드로 판매하는 방식을 의미합니다. 이를 통해 제조업체는 저렴한 인건비와 대량 생산능력 등에 기반한 경쟁우위를 바탕으로 생산에 전념하고, 바이어는 Capacity 증설 및 생산인력 고용에 대한 투자 부담을 피하고 재고 관리 비용을 줄임으로써 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념할 수 있습니다.
글로벌 의류 브랜드 회사는 안정적인 의류 조달을 위해 OEM업체와 전략적 관계를 유지하는 경향이 있습니다. OEM시장에 신규 진입하기 위해서는 대규모 투자와 함께 생산성과 품질을 확보하고 글로벌 의류 브랜드 기업과 거래관계를 형성하는 데 어려움이 있습니다. 그래서 국내 의류 OEM업체는 바이어 소싱 1차벤더를 활용하여 글로벌 의류 브랜드 기업과 거래를 하고 있습니다. 따라서 의류 OEM시장에서 글로벌 의류 브랜드 기업과 직접거래를 하기까지는 진입장벽이 상당히 높다고 할 수 있습니다.
국내 의류 OEM산업은 연간 매출액 1조원 이상을 시현하는 대형 4개사와 연간 평균 1조원 이하의 수준의 매출을 시현하는 다수의 중소규모 업체로 구성하고 있습니다. 국내 기업 중 OEM사업에 주력하고 있는 대표적인 기업의 2022년말 기준 매출을 보면 영원무역이 3조 9110억원(연결기준)으로 가장 많고, 이어 세아상역이 2조 3397억원(별도기준), 한세실업이 매출 2조 2048억원(연결기준) 등을 기록하였습니다.
【국내 주요 의류 OEM 업체】
| (단위: 억원) |
|
업체명 |
상장 여부 |
설립 |
주요공장 |
주브랜드 |
'22년 매출액 |
매출액 참조기준 |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
영원무역 |
상장 |
1974 |
방글라데시 |
The North Face, Patagonia |
39,110 | 연결 |
|
세아상역 |
외감 |
1986 |
인도네시아 |
Kohl’s, DKNY, ZARA |
23,397 | 별도 |
|
한세실업 |
상장 |
1972 |
베트남 |
GAP, Target, The Children’s Place |
22,048 | 연결 |
|
한솔섬유 |
외감 |
1992 |
베트남 |
A&F, Adidas, Gymboree |
14,795 | 연결 |
|
태평양물산 |
상장 |
1972 |
베트남 |
GAP, Target, Columbia |
10,846 | 연결 |
|
신원 |
상장 |
1973 |
베트남 |
Gap, Target, Walmart |
9,954 | 연결 |
|
약진통상 |
외감 |
1978 |
베트남 |
Gap, Old Navy |
6,536 | 연결 |
|
노브랜드 |
외감 |
1994 |
베트남 |
DKNY, Banana Republic |
5,529 | 연결 |
|
풍인무역 |
외감 |
1989 |
베트남 |
JCPenny, Anne Taylor |
4,118 | 연결 |
|
SG세계물산 |
상장 |
1964 |
방글라데시 |
Gap, Macy’s, Target |
1,613 | 연결 |
출처 : 금감원 전자공시시스템 각사 공시자료
출처 : 한국무역보험공사 산업동향보고서(美 의류 소매업 재편에 따른 한국 OEM 경쟁력 점검)
(나) 시장점유율
의류 수출업의 경우 세계 각국에서 오더를 받고, 다양한 생산기지에서 생산을 진행하여 수출하기 때문에 이러한 특성상 시장의 정확한 규모와 점유율을 측정 및 파악하는 것이 불가능하지만, 국내 전체 의류시장 규모 추정 대비 당사 매출액을 바탕으로 시장점유율을 계산하였으며, 실제 시장점유율과는 차이가 있을 수 있습니다.
【 시장점유율 】
| [연결 기준] | (단위: %) |
|
제 품 |
2022연도 |
비고 |
|
|---|---|---|---|
|
회사명 |
시장점유율 |
||
|
의류 |
엠에프엠코리아(주) |
0.32 |
- |
|
영원무역 |
8.54 | - | |
|
세아상역 |
5.11 | 별도 기준 | |
|
한세실업 |
4.82 | - | |
|
한솔섬유 |
3.23 | - | |
|
태평양물산 |
2.37 | - | |
|
신원 |
2.17 | - | |
|
약진통상 |
1.43 | - | |
|
노브랜드 |
1.21 | - | |
|
풍인무역 |
0.90 | - | |
|
SG세계물산 |
0.35 | - | |
주) 아래표 '패션시장 규모 및 성장률 추이'의 2022연도 시장규모 추정치로 시장점유율을 측정하였습니다.
 |
|
국내패션시장 규모 및 성장률 추이 |
(출처: 산업통상자원부 한국섬유산업연합회, KFI Research, Fashion Intrend 추정모델)
(다) 비교우위 사항
1) 바이어 소싱 에이전트 없이 글로벌 브랜드들과 직접거래
의류산업 자체의 진입장벽은 낮으나 글로벌 브랜드들을 장악한 유태인들과 직접거래를 하는데에는 상당한 진입장벽이 있습니다. 이에 국내의 많은 경쟁업체는 LI & FUNG, MGF SOURCING과 같은 Supply Chain Management 업체를 바이어 소싱 에이전트로 계약하여 글로벌 브랜드들과 거래를 진행함에 따라 지속적으로 주문량 확보 및 변수에 대한 리스크를 안고 있습니다. 최근 국내 의류 OEM/ODM 업체들에게 미국의 KHOLS, GAP 등의 주문을 취소한 주체도 구매 에이전트인 LI & FUNG입니다.
하지만 당사는 2017년 Supply Chain Management 업체인 MIAS FASHION을 인수함에 따라 국내 동종업체와 달리 중간 에이전트 없이 글로벌 브랜드들과 직접 거래하여 안정적인 주문량 확보 및 변수에 대한 대응책을 마련하였습니다. 이에 따라 국내의 타 OEM/ODM 업체들과는 달리 당사는 코로나 바이러스 사태에도 불구하고 안정적으로 거래를 계속하고 있습니다.
2) 바이어의 요구를 충족하는 맞춤형 서비스 제공
당사는 글로벌 브랜드들과 투명하게 서로의 정보를 공유하고 분석하여 바이어가 필요한 시점과 필요한 장소에 필요한 상품을 납품하는 맞춤형 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 바이어가 제공하는 재고현황, 목표 수익 등 바이어의 내부 데이터를 제공받아 분석하고 데이터에 따라 최소 4주에서 20주까지 리드타임을 유연하게 운용하여 바이어의 재고 리스크를 최소화하면서 바이어의 목표 수익을 달성할 수 있도록 맞춤형 서비스를 제공하고 있습니다.
3) 현지 R&D
당사는 각 지역의 현지 디자이너가 현지의 바이어와 직접소통을 하면서 현지의 트렌드에 맞춘 디자인을 제작합니다. 국내 경쟁사는 국내에서 디자인을 전공한 디자이너가 국내에서 디자인을 하거나 디자인 업무를 외주화하여 바이어와 직접소통에 어려움이 있어 현지의 트렌드와 차이가 발생하는 경우가 있습니다.
4) 안정된 재무구조를 갖춘 바이어와의 거래를 통한 매출처 리스크 관리
당사의 주요 바이어는 AUTHENTIC BRANDS GROUP(이하 “ABG”)와 SIMON PROPERTY GROUP(이하 “SIMON”), VF CORPORATION(이하 “VF”)입니다.
“ABG” 산하에 AEROPOSTALE, FOREVER21, NAUTICA 등 50여 브랜드가 있으며 ABG의 최대주주는 세계최대 사모펀드 운용사인 BLACK ROCK, LLC이며 2019년 10월에 신주인수 방식으로 8억 7천 5백만 달러를 “ABG”에 투자하여 1대주주가 되었습니다.
“SIMON”은 국내에서도 잘 알려진 프리미엄 아울렛을 소유한 미국 최대의 쇼핑몰 운영사로서 NYSE 상장사이며 S&P100M S&P500입니다.
“VF”는 미국 최대의 FASHION RETAILER로서 NYSE 상장사입니다.
당사의 주요 바이어는 재무적으로 상당히 안정되어 있으며 매출처 리스크가 낮으며 미국 현지에서 당사의 매출채권에 대한 신용평가가 높아 매출채권을 담보로 금융을 일으키기에 상당히 수월합니다.
5) 미중분쟁의 수혜
트럼프 집권기에 이어 바이든 집권기에도 미국에서는 중국 생산을 기피하고 Made in USA 또는 미국 기업과의 거래를 적극 장려하는 추세에 있습니다. 이에 따라 당사의 MIAS FASHION 인수는 당사에 많은 수혜를 주고 있습니다.
먼저, 미국과 중국의 무역전쟁의 여파로 미국 거래처들이 관세에 대한 불확실성을 우려하며 중국기업의 대안이 될 수 있는 미국 기업을 찾는 분위기가 나타남에 따라 당사의 자회사인 MIAS FASHION이 수혜를 볼 가능성이 높은 상황입니다. 실제로 미국 내 MIAS FASHION의 경쟁사로 평가 받는 LI & FUNG의 경우 미국 철수를 가속화하고 있습니다. LI & FUNG은 기존에 진행하던 북미 영업소 철수와 함께 북미 투자 포트폴리오의 Exit도 진행 중에 있습니다. 이로 인해 현재 CHRISTOPHER & BANKS, BELK, NEW YORK & COMPANY, GUESS, LUCKY BRAND, BROOKS BROTHERS, Forever 21 등의 신규 고객으로부터 거래 문의가 늘어나고 있습니다.
코로나사태의 책임 공방 및 홍콩 국가보안법 등의 이슈로 인해 당분간 미중 무역전쟁의 불확실성이 지속될 것으로 보이며, 이에 미국 브랜드사에게 MIAS FASHION은 계속해서 매력적인 대안책으로 유지될 것으로 보입니다.
(7) 시장의 특성
OEM수출이 아직까지 주력을 이루고 있으며 대미 수출은 미국의 경기변동에 연동되는 경향이 있습니다. 그러나 2005년의 쿼터 폐지 이후 봉제산업시장은 무한경쟁체제가 심화되고 주문형 ODM수출로의 이행이 전반적으로 확산되고 있습니다. 이에 힘입어 신소재 개발 및 자체 디자인 창출 능력이 있는 주요 공급자 중심으로 시장 재편이 강화되고, 수요국가의 경기보다는 공급자의 차별화된 능력향상과 새로운 환경에 대한 적응력이 성패요소로서 더 크게 작용할 것입니다.
다. 조직도
 |
|
조직도 |
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
※ 당사는 2020년 6월 5일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 신한제5호기업인수목적주식회사와 합병계약(당사 보통주 1주에 신한제5호기업인수목적 주식회사 보통주 1.2632207주를 교부)을 체결하였습니다. 당사는 동 일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 2020년 8월 13일자로 동 심사청구에 대해 심사승인을 받고 2020년 12월 15일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 당사는 법률적으로 신한제5호기업인수목적 주식회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 신한제5호기업인수목적 주식회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 당사가 신한제5호기업인수목적 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였으며, 당사의 전기 재무제표와 비교기간의 재무제표는 실질적 영업활동을 영위하는 엠에프엠코리아 주식회사의 재무성과를 나타내는 것입니다.
당사는 합병등기일인 2020년 12월 16일에 사명을 엠에프엠코리아 주식회사로 변경하였으며, 당사의 회계기간은 법률적 합병회사인 신한제5호기업인수목적 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다. 합병회사는 2019년 4월 4일 설립되어 제1기가 2019년 4월 4일부터 시작됩니다. 한편, 피합병회사의 합병 회계처리상 피합병회사의 장부에 합병회사의 자산과 부채는 합병기일인 2020년 12월 15일부터 반영됨에따라, 제1기초는 합병 전 피합병회사의 2019년 1월 1일 현재 잔액으로 반영하였습니다.
따라서 하기 제5기(1분기) 및 제4기, 제3기 요약 재무정보는 모두 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
가. 요약연결재무정보(K-IFRS적용)
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 제5기 1분기(당분기) (2023년 3월말) |
제4기(전기) (2022년 12월말) |
제3기(전전기) (2021년 12월말) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 106,596 | 111,015 | 97,527 |
| 현금및현금성자산 | 764 | 3,845 | 5,309 |
| 매출채권 | 37,332 | 36,373 | 22,445 |
| 재고자산 | 60,086 | 61,799 | 62,488 |
| 기타 | 8,414 | 8,998 | 7,285 |
| [비유동자산] | 21,624 | 21,933 | 4,923 |
| 종속기업및관계기업투자주식 | 0 | 0 | 0 |
| 유형자산 | 478 | 489 | 546 |
| 무형자산 | 79 | 90 | 122 |
| 기타 | 21,067 | 21,354 | 4,255 |
| 자산총계 | 128,220 | 132,948 | 102,450 |
| [유동부채] | 79,202 | 83,164 | 51,261 |
| [비유동부채] | 18,515 | 18,886 | 19,609 |
| 부채총계 | 97,717 | 102,050 | 70,870 |
| [지배기업소유지분] | 30,665 | 31,053 | 31,536 |
| ㆍ자본금 | 3,027 | 3,027 | 3,027 |
| ㆍ자본잉여금 | 40,796 | 39,161 | 38,208 |
| ㆍ기타자본항목 | 31 | 1,424 | 2,616 |
| ㆍ기타포괄손익누계액 | 1,052 | 848 | 887 |
| ㆍ이익잉여금(결손금) | △14,241 | △13,407 | △13,203 |
| [비지배지분] | △162 | △155 | 44 |
| 자본총계 | 30,503 | 30,898 | 31,580 |
| (2023.01.01~2023.03.31) | (2022.01.01~2022.12.31) | (2021.01.01~2021.12.31) | |
| 매출액 | 29,481 | 145,691 | 115,428 |
| 영업이익(손실) | △656 | 1,188 | △15,519 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | △660 | 184 | △17,164 |
| 법인세비용(수익) | △176 | 741 | 324 |
| 당기순이익(손실) | △836 | △557 | △17,488 |
| ㆍ지배기업소유지분 | △830 | △369 | △16,690 |
| ㆍ비지배지분 | △6 | △188 | △798 |
| 기본주당순이익(단위: 원) | △28 | △13 | △888 |
| 희석주당순이익(단위: 원) | △28 | △13 | △888 |
| 연결에 포함된 회사수 | 8 | 8 | 8 |
| [△는 음(-)의 수치임] |
나. 요약재무정보(K-IFRS적용)
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 제5기 1분기(당분기) (2023년 3월말) |
제4기(전기) (2022년 12월말) |
제3기(전전기) (2021년 12월말) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 62,093 | 67,026 | 75,729 |
| 현금및현금성자산 | 547 | 1,090 | 4,694 |
| 매출채권 | 34,994 | 34,067 | 47,547 |
| 재고자산 | 18,191 | 23,329 | 16,955 |
| 기타 | 8,361 | 8,540 | 6,533 |
| [비유동자산] | 21,388 | 21,225 | 14,277 |
| 종속기업및관계기업투자주식 | 20,404 | 20,404 | 12,015 |
| 유형자산 | 63 | 67 | 31 |
| 무형자산 | 36 | 39 | 50 |
| 기타 | 885 | 715 | 2,181 |
| 자산총계 | 83,481 | 88,251 | 90,006 |
| [유동부채] | 39,100 | 44,258 | 30,463 |
| [비유동부채] | 51 | 7 | 16,412 |
| 부채총계 | 39,151 | 44,265 | 46,875 |
| [자본금] | 3,027 | 3,027 | 3,027 |
| [자본잉여금] | 40,796 | 39,161 | 38,208 |
| [기타자본항목] | 31 | 1,424 | 2,616 |
| [이익잉여금(결손금)] | 476 | 374 | △720 |
| 자본총계 | 44,330 | 43,986 | 43,131 |
| 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
| (2023.01.01~2023.03.31) | (2022.01.01~2022.12.31) | (2021.01.01~2021.12.31) | |
| 매출액 | 21,937 | 78,305 | 89,272 |
| 영업이익(손실) | △925 | △703 | △1,708 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 107 | 1,272 | △6,064 |
| 법인세비용(수익) | 0 | 330 | △815 |
| 당기순이익(손실) | 107 | 942 | △5,249 |
| 기본주당순이익(단위: 원) | 4 | 32 | △279 |
| 희석주당순이익(단위: 원) | 4 | 32 | △279 |
2. 연결재무제표
|
연결 재무상태표 |
|
제 5 기 1분기말 2023.03.31 현재 |
|
제 4 기말 2022.12.31 현재 |
|
(단위 : 원) |
|
제 5 기 1분기말 |
제 4 기말 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
106,596,359,189 |
111,014,815,042 |
|
현금및현금성자산 |
763,520,879 |
3,844,788,425 |
|
단기금융상품 |
0 |
0 |
|
기타유동금융자산 |
442,479,451 |
933,624,529 |
|
매출채권 |
37,332,039,261 |
36,372,638,670 |
|
재고자산 |
60,085,676,291 |
61,799,323,338 |
|
유동성파생상품자산 |
0 |
0 |
|
기타유동자산 |
7,939,220,982 |
7,998,821,124 |
|
당기법인세자산 |
33,422,325 |
65,618,956 |
|
비유동자산 |
21,623,660,682 |
21,933,624,827 |
|
관계기업투자주식 |
0 |
0 |
|
유형자산 |
478,066,956 |
489,385,518 |
|
무형자산 |
78,707,558 |
89,888,499 |
|
사용권자산 |
19,703,071,053 |
20,272,672,190 |
|
기타비유동금융자산 |
376,524,456 |
365,964,207 |
|
기타비유동자산 |
56,116 |
66,826 |
|
순확정급여자산 |
0 |
25,303,988 |
|
이연법인세자산 |
987,234,543 |
690,343,599 |
|
자산총계 |
128,220,019,871 |
132,948,439,869 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
79,202,509,835 |
83,164,551,098 |
|
매입채무 |
26,485,892,137 |
26,797,188,758 |
|
단기차입금 |
37,013,774,774 |
34,676,093,958 |
|
유동성장기차입금 |
1,146,619,914 |
1,604,522,085 |
|
유동성전환사채 |
3,907,889,285 |
7,016,686,997 |
|
기타유동금융부채 |
1,461,523,541 |
1,393,267,205 |
|
유동성리스부채 |
4,610,495,668 |
4,496,966,556 |
|
유동성파생상품부채 |
3,683,657,574 |
6,194,233,761 |
|
기타유동부채 |
852,762,420 |
865,894,363 |
|
당기법인세부채 |
39,894,522 |
119,697,415 |
|
비유동부채 |
18,514,851,183 |
18,885,702,800 |
|
장기차입금 |
2,535,908,393 |
2,478,867,897 |
|
전환사채 |
0 |
0 |
|
교환사채 |
0 |
0 |
|
기타비유동금융부채 |
83,052,060 |
80,727,010 |
|
기타비유동부채 |
423,323,508 |
389,402,701 |
|
리스부채 |
15,415,264,347 |
15,923,736,591 |
|
파생상품부채 |
0 |
0 |
|
확정급여부채 |
46,516,716 |
0 |
|
이연법인세부채 |
10,786,159 |
12,968,601 |
|
부채총계 |
97,717,361,018 |
102,050,253,898 |
|
자본 |
||
|
지배기업소유지분 |
30,664,326,571 |
31,053,731,031 |
|
자본금 |
3,027,166,000 |
3,027,166,000 |
|
자본잉여금 |
40,795,658,582 |
39,160,602,931 |
|
기타자본항목 |
30,727,869 |
1,424,366,773 |
|
기타포괄손익누계액 |
1,051,607,384 |
848,232,072 |
|
이익잉여금(결손금) |
(14,240,833,264) |
(13,406,636,745) |
|
비지배지분 |
(161,667,718) |
(155,545,060) |
|
자본총계 |
30,502,658,853 |
30,898,185,971 |
|
부채및자본총계 |
128,220,019,871 |
132,948,439,869 |
|
연결 포괄손익계산서 |
|
제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 |
|
제 4 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 5 기 1분기 |
제 4 기 1분기 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
3개월 |
누적 |
3개월 |
누적 |
|
|
매출액 |
29,480,675,165 |
29,480,675,165 |
41,927,094,529 |
41,927,094,529 |
|
매출원가 |
25,173,998,398 |
25,173,998,398 |
37,548,545,398 |
37,548,545,398 |
|
매출총이익 |
4,306,676,767 |
4,306,676,767 |
4,378,549,131 |
4,378,549,131 |
|
판매비와관리비 |
4,962,577,817 |
4,962,577,817 |
4,679,679,474 |
4,679,679,474 |
|
영업이익(손실) |
(655,901,050) |
(655,901,050) |
(301,130,343) |
(301,130,343) |
|
금융수익 |
908,566,992 |
908,566,992 |
589,056,295 |
589,056,295 |
|
이자수익 |
6,180,927 |
6,180,927 |
573,319 |
573,319 |
|
기타금융수익 |
902,386,065 |
902,386,065 |
588,482,976 |
588,482,976 |
|
금융비용 |
1,677,748,879 |
1,677,748,879 |
885,088,632 |
885,088,632 |
|
기타수익 |
1,658,843,257 |
1,658,843,257 |
1,312,721,932 |
1,312,721,932 |
|
기타비용 |
894,015,387 |
894,015,387 |
377,974,133 |
377,974,133 |
|
관계기업 당기순손익에 대한 지분 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
법인세비용차감전순이익(손실) |
(660,255,067) |
(660,255,067) |
337,585,119 |
337,585,119 |
|
법인세비용(수익) |
175,558,336 |
175,558,336 |
51,659,276 |
51,659,276 |
|
당기순이익(손실) |
(835,813,403) |
(835,813,403) |
285,925,843 |
285,925,843 |
|
당기순이익(손실)의 귀속 |
||||
|
지배기업소유지분 |
(829,690,745) |
(829,690,745) |
416,362,068 |
416,362,068 |
|
비지배지분 |
(6,122,658) |
(6,122,658) |
(130,436,225) |
(130,436,225) |
|
기타포괄손익 |
198,869,538 |
198,869,538 |
17,218,314 |
17,218,314 |
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 |
203,375,312 |
203,375,312 |
21,602,962 |
21,602,962 |
|
해외사업장환산손익 |
203,375,312 |
203,375,312 |
21,602,962 |
21,602,962 |
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 |
(4,505,774) |
(4,505,774) |
(4,384,648) |
(4,384,648) |
|
순확정급여부채의 재측정요소 |
(4,505,774) |
(4,505,774) |
(4,384,648) |
(4,384,648) |
|
총포괄손익 |
(636,943,865) |
(636,943,865) |
303,144,157 |
303,144,157 |
|
총 포괄손익의 귀속 |
||||
|
지배기업소유지분 |
(630,821,207) |
(630,821,207) |
433,580,382 |
433,580,382 |
|
비지배지분 |
(6,122,658) |
(6,122,658) |
(130,436,225) |
(130,436,225) |
|
주당이익 |
||||
|
기본주당순손익 (단위 : 원) |
(28) |
(28) |
14 |
14 |
|
희석주당순손익 (단위 : 원) |
(28) |
(28) |
14 |
14 |
|
연결 자본변동표 |
|
제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 |
|
제 4 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
자본 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 |
비지배지분 |
자본 합계 |
|||||||
|
자본금 |
자본잉여금 |
기타자본항목 |
기타포괄손익누계액 |
이익잉여금 |
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 |
||||
|
2022.01.01 (기초자본) |
3,027,166,000 |
38,208,398,635 |
2,615,696,782 |
887,487,949 |
(13,202,817,389) |
31,535,931,977 |
43,633,008 |
31,579,564,985 |
|
|
당기순이익(손실) |
0 |
0 |
0 |
0 |
416,362,068 |
416,362,068 |
(130,436,225) |
285,925,843 |
|
|
기타포괄손익 |
확정급여제도의 재측정요소 |
0 |
0 |
0 |
0 |
(4,384,648) |
(4,384,648) |
0 |
(4,384,648) |
|
해외사업장환산손익 |
0 |
0 |
0 |
21,602,962 |
0 |
21,602,962 |
0 |
21,602,962 |
|
|
유상증자 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
연결범위 변동 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
복합금융상품 발행 |
전환사채의 발행 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
교환사채의 발행 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
세율변경효과 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
전환사채의 상환 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
교환사채의 상환 |
0 |
9,844,470 |
(491,593,419) |
0 |
0 |
(481,748,949) |
0 |
(481,748,949) |
|
|
전환권의 행사 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
교환권의 행사 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
합병으로인한 자본변동 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
주식매수선택권의 소멸 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
자기주식의 처분(주식기준보상) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
2022.03.31 (기말자본) |
3,027,166,000 |
38,218,243,105 |
2,124,103,363 |
909,090,911 |
(12,790,839,969) |
31,487,763,410 |
(86,803,217) |
31,400,960,193 |
|
|
2023.01.01 (기초자본) |
3,027,166,000 |
39,160,602,931 |
1,424,366,773 |
848,232,072 |
(13,406,636,745) |
31,053,731,031 |
(155,545,060) |
30,898,185,971 |
|
|
당기순이익(손실) |
0 |
0 |
0 |
0 |
(829,690,745) |
(829,690,745) |
(6,122,658) |
(835,813,403) |
|
|
기타포괄손익 |
확정급여제도의 재측정요소 |
0 |
0 |
0 |
0 |
(4,505,774) |
(4,505,774) |
0 |
(4,505,774) |
|
해외사업장환산손익 |
0 |
0 |
0 |
203,375,312 |
0 |
203,375,312 |
0 |
203,375,312 |
|
|
유상증자 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
연결범위 변동 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
복합금융상품 발행 |
전환사채의 발행 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
교환사채의 발행 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
세율변경효과 |
0 |
0 |
2,392,195 |
0 |
0 |
2,392,195 |
0 |
2,392,195 |
|
|
전환사채의 상환 |
0 |
1,138,212,152 |
(899,187,600) |
0 |
0 |
239,024,552 |
0 |
239,024,552 |
|
|
교환사채의 상환 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
전환권의 행사 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
교환권의 행사 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
합병으로인한 자본변동 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
주식매수선택권의 소멸 |
0 |
496,843,499 |
(496,843,499) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
자기주식의 처분(주식기준보상) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
2023.03.31 (기말자본) |
3,027,166,000 |
40,795,658,582 |
30,727,869 |
1,051,607,384 |
(14,240,833,264) |
30,664,326,571 |
(161,667,718) |
30,502,658,853 |
|
|
연결 현금흐름표 |
|
제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 |
|
제 4 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 5 기 1분기 |
제 4 기 1분기 |
|
|---|---|---|
|
영업활동으로 인한 현금흐름 |
2,035,936,942 |
(16,588,325,850) |
|
영업으로부터 창출된 현금 |
3,490,500,579 |
(16,003,227,851) |
|
이자의 수취 |
6,180,927 |
573,319 |
|
이자의 지급 |
(1,185,522,161) |
(465,346,263) |
|
법인세의 환급(납부) |
(275,222,403) |
(120,325,055) |
|
투자활동으로 인한 현금흐름 |
(444,463) |
8,913,282 |
|
단기금융상품의 처분 |
0 |
0 |
|
장기금융상품의 처분 |
0 |
0 |
|
단기대여금의 회수 |
0 |
0 |
|
유형자산의 처분 |
0 |
12,115,103 |
|
합병으로인한현금유입 |
0 |
0 |
|
사업결합으로인한 순현금유입 |
0 |
0 |
|
보증금의 감소 |
0 |
2,999,216 |
|
단기금융상품의 취득 |
0 |
0 |
|
단기대여금의 대여 |
0 |
0 |
|
관계기업투자주식의 취득 |
0 |
0 |
|
유형자산의 취득 |
0 |
(6,033,284) |
|
무형자산의 취득 |
0 |
0 |
|
보증금의 증가 |
(444,463) |
(167,753) |
|
재무활동으로 인한 현금흐름 |
(5,193,267,462) |
13,148,164,942 |
|
유상증자 |
0 |
0 |
|
단기차입금의 차입 |
2,497,805,418 |
949,390,914 |
|
장기차입금의 차입 |
0 |
27,612,250,026 |
|
전환사채의 발행 |
0 |
0 |
|
교환사채의 발행 |
0 |
0 |
|
단기차입금의 상환 |
(1,026,700,000) |
0 |
|
유동성장기차입금의 상환 |
(473,527,551) |
(11,189,541,460) |
|
장기차입금의 상환 |
0 |
0 |
|
전환사채의 상환 |
(5,000,000,000) |
0 |
|
교환사채의 상환 |
0 |
(3,493,378,988) |
|
리스부채의 상환 |
(1,190,845,329) |
(730,555,550) |
|
현금및현금성자산의 증가 |
(3,157,774,983) |
(3,431,247,626) |
|
기초 현금및현금성자산 |
3,844,788,425 |
5,309,148,419 |
|
외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동 |
76,507,437 |
(25,548,822) |
|
기말 현금및현금성자산 |
763,520,879 |
1,852,351,971 |
3. 연결재무제표 주석
| 제 5(당) 기 1분기: 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지 |
| 제 4(전) 기 1분기: 2022년 01월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지 |
| 엠에프엠코리아 주식회사와 그 종속기업 |
1. 지배기업의 개요
엠에프엠코리아 주식회사(이하 '당사' 또는 '지배기업')와 종속기업(이하 당사와 종속기업을 합하여 '연결실체')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.
(1) 일반사항
당사는 의류, 섬유 수출입업 및 제조업을 주요 사업으로 하여 2002년 10월 29일에 설립되었으며 서울시 강남구 도곡로 204(도곡동)에 본사를 두고 있습니다.
당사는 코스닥시장 상장을 위하여 신한제5호기업인수목적 주식회사와 2020년 12월 15일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였으며, 합병등기일인 2020년 12월 16일에 엠에프엠코리아 주식회사로 변경하였습니다.
합병등기일 현재 MFM HOLDINGS, LLC.는 합병계약을 통해 11,860,893주를 취득하였고, 당사의 최대주주는 센트로이드인베스트먼트파트너스 유한회사에서 MFM HOLDINGS, LLC.로 변경되었습니다.
당사의 대표이사는 2020년 12월 16일자로 합병회사인 신한제5호기업인수목적 주식회사의 기존 대표이사 정진혁에서 피합병회사인 엠에프엠코리아 주식회사의 대표이사인 조장호, 안피터도성으로 변경되었습니다.
당분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주, 주식 1주의 금액은 100원 및 발행한 보통주식의 수는 30,271,660주이며, 당사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, %) |
| 주 주 명 | 소유주식 수 | 지분율 |
|---|---|---|
| MFM HOLDINGS, LLC. | 13,373,359 | 44.18% |
| 기타 | 15,987,143 | 52.81% |
| 자기주식 | 911,158 | 3.01% |
| 합 계 | 30,271,660 | 100.00% |
(2) 종속기업의 현황
① 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.
| 회사명 | 소재국가 | 지분율 | 결산월 | 업종 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당분기말 | 전기말 | |||||
| 종속기업 | MIAS FASHION MANUFACTURING CO, INC. | 미국 | 100.0% | 100.0% | 12월 | 의류제조.판매 |
| TJ GIANT, INC.(*1) | 미국 | 100.0% | 100.0% | 12월 | 의류도소매 | |
| Giant Merchandising S.A. de C.V.(*1) | 멕시코 | 100.0% | 100.0% | 12월 | 의류임가공 | |
| GIANT YOUNGNAM, S.A.(*1) | 과테말라 | 100.0% | 100.0% | 12월 | 의류임가공 | |
| MFM VIETNAM CO., LTD. | 베트남 | 100.0% | 100.0% | 12월 | 의류임가공 | |
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | 중국 | 100.0% | 100.0% | 12월 | 의류도소매 | |
| 주식회사 지에프앤엘 | 대한민국 | 50.06% | 50.06% | 12월 | 의류도소매 | |
(*1) TJ GIANT, INC.와 GIANT YOUNGNAM, S.A.는 MIAS FASHION MANUFACTURING CO, INC.의 종속기업이며, Giant Merchandising S.A. de C.V.는 TJ GIANT, INC.의 종속기업입니다.
② 보고기간 종료일 현재 종속기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 기업명 | 자산 | 부채 | 자본 | 매출 | 분기손익 | 총포괄손익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MIAS FASHION MANUFACTURING CO., INC.(*) | 101,141,027 | 94,407,655 | 6,733,372 | 29,420,791 | (993,519) | (798,569) |
| MFM VIETNAM CO., LTD. | 281,344 | 26,846 | 254,498 | 106,740 | 252 | 8,504 |
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | 4,233 | - | 4,233 | - | (23) | 149 |
| 주식회사 지에프앤엘 | 558,448 | 882,771 | (324,323) | (1,334) | (12,219) | (12,219) |
(*) MIAS FASHION MANUFACTURING CO., INC.의 요약재무정보는 TJ GIANT, INC., Giant Merchandising S.A. de C.V., GIANT YOUNGNAM, S.A.를 포함하고 있습니다.
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 기업명 | 자산 | 부채 | 자본 | 매출 | 당기손익 | 총포괄손익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MIAS FASHION MANUFACTURING CO., INC.(*) | 100,236,356 | 92,704,417 | 7,531,939 | 143,759,075 | (1,821,214) | (1,868,144) |
| MFM VIETNAM CO., LTD. | 285,122 | 39,128 | 245,994 | 446,650 | (4,797) | 2,794 |
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | 4,084 | - | 4,084 | - | (6,918) | (6,836) |
| 주식회사 지에프앤엘 | 1,083,313 | 1,395,417 | (312,104) | 3,117,409 | (393,516) | (391,199) |
(*) MIAS FASHION MANUFACTURING CO., INC.의 요약재무정보는 TJ GIANT, INC., Giant Merchandising S.A. de C.V., GIANT YOUNGNAM, S.A.를 포함하고 있습니다.
③ 연결대상범위의 변동
당분기와 전기 중 연결대상범위의 변동은 없습니다.
2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책
2.1. 재무제표 작성기준
연결실체의 분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.
2.1.1. 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서
연결실체가 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.
(가) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)
개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.
(나) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)
개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.
(다) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)
개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다.
'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.
(라) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시
발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.
2.1.2. 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결실체가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
2.2 중요한 회계정책
분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.
2.2.1 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정
연결실체는 중간재무제표 작성시 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.
중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
4. 재무위험관리
연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
4.1. 시장위험
(1) 외환위험
연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.
연결실체의 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결실체의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: USD, 천원) |
| 구 분 | 통화 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 외화금액 | 원화환산액 | 외화금액 | 원화환산액 | ||
| <금융자산> | |||||
| 현금및현금성자산 | USD | 389,278 | 507,540 | 824,438 | 1,044,810 |
| 매출채권 | USD | 26,890,499 | 35,059,833 | 27,352,203 | 34,663,447 |
| 미수금 | USD | - | - | 48,750 | 61,781 |
| 유동성장기대여금 | USD | 879,387 | 1,146,545 | 879,387 | 1,114,447 |
| 미수수익 | USD | 45,384 | 59,171 | 36,407 | 46,138 |
| <금융부채> | |||||
| 매입채무 | USD | 17,736,940 | 23,125,422 | 18,234,072 | 23,108,040 |
| 미지급금 | USD | 703,863 | 917,696 | 826,562 | 1,047,502 |
| 단기차입금 | USD | - | - | - | - |
보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결실체의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | 1,272,997 | (1,272,997) | 1,277,508 | (1,277,508) |
(2) 이자율 위험
연결실체의 이자율 위험은 단기차입금 및 장기차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로발행된 차입금으로 인하여 연결실체는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율 위험과 상쇄됩니 다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
이를 위해 연결실체는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.
보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 연결실체의 세전 이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 100bp 상승시 | 100bp 하락시 | 100bp 상승시 | 100bp 하락시 | |
| 이자비용 | (337,226) | 337,226 | (336,181) | 336,181 |
4.2. 신용위험
신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.
4.2.1 위험관리
연결실체는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다.
기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.
연결실체가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.
4.2.2 금융자산의 손상
연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.
·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
·상각후원가로 측정하는 기타금융자산
현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.
(1) 매출채권
연결실체는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.
① 보고기간 말 현재의 손실충당금은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 |
정상 및 |
3개월 초과 |
6개월 초과 9개월 이내 |
9개월 초과 12개월 이내 |
1년 초과 |
계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기대 손실률 | 0.00% | 100.00% | - | - | 100.00% | |
| 총 장부금액 | 37,332,039 | 21 | - | - | 11 | 37,332,071 |
| 손실충당금 | - | (21) | - | - | (11) | (32) |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 |
정상 및 |
3개월 초과 |
6개월 초과 9개월 이내 |
9개월 초과 12개월 이내 |
1년 초과 |
계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기대 손실률 | 0.00% | 100.00% | 100.00% | - | 100.00% | |
| 총 장부금액 | 36,372,639 | 42,846 | 17 | - | 10 | 36,415,512 |
| 손실충당금 | - | (42,846) | (17) | - | (10) | (42,873) |
② 당분기와 전분기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초 | 42,873 | 1,833 |
| 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 | (43,122) | 20,053 |
| 회수가 불가능하여 제각된 금액 | - | - |
| 환율변동 | 281 | 136 |
| 기말 | 32 | 22,022 |
(2) 상각후원가 측정 기타금융자산
상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였으며, 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.
당분기와 전분기 중 기타금융자산의 손실충당금 변동내역은 없습니다.
4.3. 유동성위험
연결실체는 미사용 차입금 한도(주석 35 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 보고기간 말 현재 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위해 사용가능한 차입금 및 구매자금 한도 6,958,000천원과 USD 28,712,000(전기말: 6,958,000천원과 USD 28,712,000)을 확보하고 있습니다. 또한, 사용가능한 차입금 및 구매자금의 한도와 그 실행액의 상세내역은 주석35을 참조해 주시기를 바랍니다.
경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 이러한 추정은 연결실체가 설정한 관행과 한도에 따라 관리됩니다. 또한 연결실체의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.
(1) 만기분석
보고기간 말 현재 연결실체의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 1년 이내 | 1년 초과 2년 이내 |
2년 초과 5년 이내 |
5년 초과 | 합 계 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매입채무(*1) | 26,485,892 | - | - | - | 26,485,892 | 26,485,892 |
| 단기차입금(*1) | 39,199,373 | - | - | - | 39,199,373 | 37,013,775 |
| 장기차입금(*1),(*2) | 1,252,610 | 152,873 | 458,619 | 3,361,354 | 5,225,456 | 3,682,528 |
| 기타유동금융부채(*1) | 1,461,524 | - | - | - | 1,461,524 | 1,461,524 |
| 기타비유동금융부채(*1) | - | 83,052 | - | - | 83,052 | 83,052 |
| 리스부채(*1) | 4,720,323 | 4,827,384 | 12,622,541 | - | 22,170,248 | 20,025,760 |
| 전환사채(*1),(*3) | 7,500,000 | - | - | - | 7,500,000 | 3,907,889 |
(*1) 상기 현금흐름은 명목금액 기준으로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.
(*2) 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다.
(*3) 전환사채는 상환 청구가 가능한 가장 빠른일을 기준으로 분석된 현금흐름 입니다.
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 1년 이내 | 1년 초과 2년 이내 |
2년 초과 5년 이내 |
5년 초과 | 합 계 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매입채무(*1) | 26,797,189 | - | - | - | 26,797,189 | 26,797,189 |
| 단기차입금(*1) | 36,631,732 | - | - | - | 36,631,732 | 34,676,094 |
| 장기차입금(*1), (*2) | 1,724,071 | 148,593 | 445,780 | 3,304,401 | 5,622,845 | 4,083,390 |
| 기타유동금융부채(*1) | 1,393,267 | - | - | - | 1,393,267 | 1,393,267 |
| 기타비유동금융부채(*1) | - | 80,727 | - | - | 80,727 | 80,727 |
| 리스부채(*1) | 4,602,835 | 4,656,789 | 13,466,000 | - | 22,725,624 | 20,420,703 |
| 전환사채(*1), (*3) | 12,500,000 | - | - | - | 12,500,000 | 7,016,687 |
(*1) 상기 현금흐름은 명목금액 기준으로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.
(*2) 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다.
(*3) 전환사채는 상환 청구가 가능한 가장 빠른일을 기준으로 분석된 현금흐름 입니다.
4.4. 자본위험관리
연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.
자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결실체는 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.
연결실체는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있습니다. 순차입금비율은 순차입금을 자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총 차입금(재무상태표의 차입금 및 사채)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 자본은 재무상태표의 "자본" 금액입니다.
보고기간 말 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
|
부채 (A) |
97,717,361 | 102,050,254 |
| 자본 (B) | 30,502,659 | 30,898,186 |
| 현금및현금성자산 (C) | 763,521 | 3,844,788 |
| 총 차입금(D) | 44,604,192 | 45,776,171 |
| 부채비율 (A/B) | 320.36% | 330.28% |
| 순차입금비율 (D-C)/B | 143.73% | 135.71% |
5. 금융상품 공정가치
5.1 금융상품 종류별 공정가치
금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치(*1) | 장부금액 | 공정가치(*1) | |
| <금융자산> | ||||
| 현금및현금성자산 | 763,521 | - | 3,844,788 | - |
| 기타유동금융자산 | 442,479 | - | 933,625 | - |
| 매출채권 | 37,332,039 | - | 36,372,639 | - |
| 기타비유동금융자산 | 376,524 | - | 365,964 | - |
| 금융자산 합계 | 38,914,563 | - | 41,517,016 | - |
| <금융부채> | ||||
| 매입채무 | 26,485,892 | - | 26,797,189 | - |
| 단기차입금 | 37,013,775 | - | 34,676,094 | - |
| 유동성장기차입금 | 1,146,620 | - | 1,604,522 | - |
| 장기차입금 | 2,535,908 | - | 2,478,868 | - |
| 유동성전환사채 | 3,907,889 | - | 7,016,687 | - |
| 유동성파생상품부채 | 3,683,658 | 3,683,658 | 6,194,234 | 6,194,234 |
| 유동성리스부채 | 4,610,496 | - | 4,496,967 | - |
| 리스부채 | 15,415,264 | - | 15,923,737 | - |
| 기타유동금융부채 | 1,461,524 | - | 1,393,267 | - |
| 기타비유동금융부채 | 83,052 | - | 80,727 | - |
| 금융부채 합계 | 96,344,078 | 3,683,658 | 100,662,292 | 6,194,234 |
(*1) 금융자산과 금융부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
5.2 공정가치 서열체계
정상거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.
① 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수
(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치
② 보고기간 말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 파생상품부채이며, 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 파생상품자산 | - | - | - | - |
| 파생상품부채 | - | - | 3,683,658 | 3,683,658 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 파생상품자산 | - | - | - | - |
| 파생상품부채 | - | - | 6,194,234 | 6,194,234 |
③ 보고기간 말 현재 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.
6. 범주별 금융상품
6.1 금융상품의 범주별 장부금액
보고기간 말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
재무상태표 상 자산 |
당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가 금융자산: | ||
| 현금및현금성자산 | 763,521 | 3,844,788 |
| 매출채권 | 37,332,039 | 36,372,639 |
| 기타유동금융자산 | 442,479 | 933,625 |
| 기타비유동금융자산 | 376,524 | 365,964 |
| 합 계 | 38,914,563 | 41,517,016 |
| (단위: 천원) |
|
재무상태표 상 부채 |
당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 당기손익 공정가치 금융부채: | ||
| 유동성파생상품부채 | 3,683,658 | 6,194,234 |
| 소 계 | 3,683,658 | 6,194,234 |
| 상각후원가 금융부채: | ||
| 매입채무 | 26,485,892 | 26,797,189 |
| 단기차입금 | 37,013,775 | 34,676,094 |
| 유동성장기차입금 | 1,146,620 | 1,604,522 |
| 장기차입금 | 2,535,908 | 2,478,868 |
| 유동성전환사채 | 3,907,889 | 7,016,687 |
| 유동성리스부채 | 4,610,496 | 4,496,967 |
| 리스부채 | 15,415,264 | 15,923,737 |
| 기타유동금융부채 | 1,461,524 | 1,393,267 |
| 기타비유동금융부채 | 83,052 | 80,727 |
| 소 계 | 92,660,420 | 94,468,058 |
| 합 계 | 96,344,078 | 100,662,292 |
6.2 금융상품의 범주별 순손익
당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
|
상각후원가 금융자산: |
||
|
이자수익 |
6,181 | 573 |
| 대손충당금환입(대손상각비) | 43,122 | (20,053) |
| 외환차이 | 1,032,597 | 964,811 |
| 당기손익 공정가치 금융부채: | ||
| 평가손익 | - | (29,091) |
| 상각후원가 금융부채: | ||
| 이자비용 | (1,677,749) | (855,998) |
| 상환손익 | 902,386 | 588,483 |
| 외환차이 | (530,083) | (179,421) |
7. 현금및현금성자산
보고기간 말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 현금시재액 | 14,670 | 7,149 |
| 보통예금 | 231,883 | 2,779,005 |
| 외화예금 | 516,968 | 1,058,634 |
| 합 계 | 763,521 | 3,844,788 |
8. 매출채권 및 기타금융자산
(1) 보고기간 말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 매출채권 | 37,332,071 | 36,415,512 |
| 손실충당금 | (32) | (42,873) |
| 매출채권(순액) | 37,332,039 | 36,372,639 |
(2) 보고기간 말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 유동: | ||
| 미수금 | 142,479 | 633,625 |
| 유동성 임차보증금 | 300,000 | 300,000 |
| 소 계 | 442,479 | 933,625 |
| 비유동: | ||
| 보증금 | 376,524 | 365,964 |
| 소 계 | 376,524 | 365,964 |
| 합 계 | 819,003 | 1,299,589 |
9. 기타자산
보고기간 말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 유동: | ||
| 선급금 | 6,766,929 | 6,903,382 |
| 선급비용 | 90,176 | 75,383 |
| 부가세대급금 | 1,082,116 | 1,020,056 |
| 소 계 | 7,939,221 | 7,998,821 |
| 비유동: | ||
| 장기선급비용 | 56 | 67 |
| 소 계 | 56 | 67 |
| 합 계 | 7,939,277 | 7,998,888 |
10. 재고자산
보고기간 말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득원가 | 평가충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가충당금 | 장부가액 | |
| 제품 | 34,489,600 | (454,949) | 34,034,651 | 30,363,138 | (442,213) | 29,920,925 |
| 재공품 | 13,323,724 | - | 13,323,724 | 15,188,593 | - | 15,188,593 |
| 원재료 | 12,919,015 | (849,129) | 12,069,886 | 16,190,052 | (781,103) | 15,408,949 |
| 부재료 | 618,758 | - | 618,758 | 743,376 | - | 743,376 |
| 미착품 | 38,657 | - | 38,657 | 537,480 | - | 537,480 |
| 합 계 | 61,389,754 | (1,304,078) | 60,085,676 | 63,022,639 | (1,223,316) | 61,799,323 |
당분기와 전분기의 재고자산평가손실액은 각각 66,166천원과 90,023천원이며,매출원가에 가산하였습니다.
11. 유형자산
(1) 보고기간 말 현재 연결실체의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 감가상각누계액 | 손상차손누계액 | 장부가액 |
|---|---|---|---|---|
| 시설장치 | 1,625,482 | (1,240,627) | - | 384,855 |
| 기계장치 | 1,119,041 | (1,114,228) | - | 4,813 |
| 차량운반구 | 100,781 | (70,297) | - | 30,484 |
| 비품 | 897,948 | (840,033) | - | 57,915 |
| 합 계 | 3,743,252 | (3,265,185) | - | 478,067 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 감가상각누계액 | 손상차손누계액 | 장부가액 |
|---|---|---|---|---|
| 시설장치 | 1,581,722 | (1,191,357) | - | 390,365 |
| 기계장치 | 1,092,233 | (1,086,322) | - | 5,911 |
| 차량운반구 | 100,296 | (67,983) | - | 32,313 |
| 비품 | 892,383 | (831,586) | - | 60,797 |
| 건설중인자산 | - | - | - | - |
| 합 계 | 3,666,634 | (3,177,248) | - | 489,386 |
(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 처분 및 폐기 | 감가상각 | 손상 | 환율변동 등 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 시설장치 | 390,365 | - | - | (16,391) | - | 10,881 | 384,855 |
| 기계장치 | 5,911 | - | - | (1,240) | - | 142 | 4,813 |
| 차량운반구 | 32,313 | - | - | (1,829) | - | - | 30,484 |
| 비품 | 60,797 | - | - | (3,590) | - | 708 | 57,915 |
| 합 계 | 489,386 | - | - | (23,050) | - | 11,731 | 478,067 |
| <전분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 처분 및 폐기 | 감가상각 | 손상 | 환율변동 등 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 시설장치 | 440,785 | - | - | (19,219) | - | 9,313 | 430,879 |
| 기계장치 | 9,655 | - | - | (1,170) | - | 199 | 8,684 |
| 차량운반구 | 1 | - | - | - | - | - | 1 |
| 비품 | 86,853 | 6,033 | (12,649) | (3,085) | - | 507 | 77,659 |
| 건설중인자산 | 8,814 | - | - | - | - | - | 8,814 |
| 합 계 | 546,108 | 6,033 | (12,649) | (23,474) | - | 10,019 | 526,037 |
(3) 당분기와 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 매출원가 | 12,897 | 16,039 |
| 판매비와관리비 | 10,153 | 7,435 |
| 합 계 | 23,050 | 23,474 |
(4) 보고기간 말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 없습니 다.
12. 리스
(1) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가 | 감소 | 감가상각 | 환율변동 등 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 건물 | 20,258,436 | 7,921 | - | (1,133,577) | 557,991 | 19,690,771 |
| 차량운반구 | 14,236 | - | - | (1,845) | (91) | 12,300 |
| 합 계 | 20,272,672 | 7,921 | - | (1,135,422) | 557,900 | 19,703,071 |
| <전분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가 | 감소 | 감가상각 | 환율변동 등 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 건물 | 2,922,411 | - | - | (648,013) | 54,498 | 2,328,896 |
| 차량운반구 | 28,949 | - | - | (5,511) | - | 23,438 |
| 합 계 | 2,951,360 | - | - | (653,524) | 54,498 | 2,352,334 |
(2) 보고기간 말 현재 연결실체의 리스부채 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
|
리스부채 : |
||
| 유동 | 4,610,496 | 4,496,967 |
| 비유동 | 15,415,264 | 15,923,737 |
|
합 계 |
20,025,760 | 20,420,704 |
(3) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 기초 | 20,420,704 | 3,160,521 |
| 신규 | 7,921 | - |
| 감소 | - | - |
| 이자비용 | 222,160 | 34,413 |
| 지급 | (1,190,845) | (730,556) |
| 환율변동 등 | 565,820 | 58,682 |
|
합 계 |
20,025,760 | 2,523,060 |
(4) 보고기간 종료일 현재 상기 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료 및 현재가치 평가내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 1년 이내 | 4,720,323 | 4,602,835 |
| 1년~5년 | 17,449,925 | 18,122,789 |
| 소 계 | 22,170,248 | 22,725,624 |
| 현재가치할인차금 | (2,144,488) | (2,304,920) |
| 차감 후 잔액 | 20,025,760 | 20,420,704 |
| 유동성대체 | (4,610,496) | (4,496,967) |
|
합 계 |
15,415,264 | 15,923,737 |
13. 무형자산
(1) 보고기간 말 현재 연결실체의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 상각누계액 | 손상누계액 | 장부가액 |
|---|---|---|---|---|
| 상표권 | 23,375 | (17,625) | (840) | 4,910 |
| 소프트웨어 | 360,472 | (280,117) | (6,557) | 73,798 |
| 영업권 | 960,407 | - | (960,407) | - |
| 합 계 | 1,344,254 | (297,742) | (967,804) | 78,708 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 상각누계액 | 손상누계액 | 장부가액 |
|---|---|---|---|---|
| 상표권 | 23,010 | (16,199) | (840) | 5,971 |
| 소프트웨어 | 358,715 | (268,241) | (6,557) | 83,917 |
| 영업권 | 960,407 | - | (960,407) | - |
| 합 계 | 1,342,132 | (284,440) | (967,804) | 89,888 |
(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각비 | 환율변동 등 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 상표권 | 5,971 | - | - | (1,066) | 5 | 4,910 |
| 소프트웨어 | 83,917 | - | - | (10,256) | 137 | 73,798 |
| 영업권 | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | 89,888 | - | - | (11,322) | 142 | 78,708 |
| <전분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각비 | 환율변동 등 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 상표권 | 9,211 | - | - | (497) | 60 | 8,774 |
| 소프트웨어 | 112,619 | - | - | (4,769) | 296 | 108,146 |
| 영업권 | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | 121,830 | - | - | (5,266) | 356 | 116,920 |
14. 매입채무 및 기타금융부채
(1) 보고기간 말 현재 매입채무 구성 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 매입채무 | 26,485,892 | 26,797,189 |
(2) 보고기간 말 현재 기타금융부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 유동: | ||
| 미지급금 | 1,442,039 | 1,371,991 |
| 미지급비용 | 19,485 | 21,276 |
| 소 계 | 1,461,524 | 1,393,267 |
| 비유동: | ||
| 임대보증금 | 83,052 | 80,727 |
| 소 계 | 83,052 | 80,727 |
| 합 계 | 1,544,576 | 1,473,994 |
15. 기타부채
보고기간 말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 유동: | ||
| 선수금 | 219,326 | 164,788 |
| 연차충당부채 | 364,072 | 380,397 |
| 예수금 | 269,364 | 320,709 |
| 소 계 | 852,762 | 865,894 |
| 비유동: | ||
| 장기미지급비용 | 423,324 | 389,403 |
| 소 계 | 423,324 | 389,403 |
| 합 계 | 1,276,086 | 1,255,297 |
16. 차입금
보고기간 말 현재 차입금의 상세 현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 차입처 | 최장만기일 | 이자율 | 당분기말 |
전기말 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | 운용자금 | 신한은행 | 2024-03-22 | 6.20% ~ 7.49% | 1,758,000 | 1,758,000 |
| 운용자금 | 국민은행 | 2024-01-05 | 8.62% | 460,000 | - | |
| 운용자금 | KDB산업은행 | 2023-09-15 | 6.46% | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 무역금융 | KEB하나은행 | 2023-07-29 | 5.30% ~ 6.77% | 2,623,200 | 2,552,400 | |
| 매출채권할인 | C2FO | -(*1) | Prime + 7.75% | 31,172,575 | 29,365,694 | |
| 소 계 | 37,013,775 | 34,676,094 | ||||
| 장기차입금 | 운용자금 | 신한은행 | 2023-05-26 | 5.72% | 1,090,000 | 1,090,000 |
| 운용자금 | 국민은행 | - | - | - | 460,000 | |
| 기타 | SMALL BUSINESS ADMINISTRATION | 2050-04-15 | 3.75% | 2,592,528 | 2,533,390 | |
| 소 계 | 3,682,528 | 4,083,390 | ||||
| 차감: 유동성대체 | (1,146,620) | (1,604,522) | ||||
| 장기차입금 합계 | 2,535,908 | 2,478,868 | ||||
(*1) 연결실체는 C2FO와의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인했습니다.이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결실체가 C2FO에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리했습니다(주석 35참조).
17. 전환사채 및 교환사채
(1) 보고기간 말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 유동: | ||
| 전환사채 | 7,500,000 | 12,500,000 |
| 상환할증금 | - | - |
| 전환권조정 | (3,592,111) | (5,483,313) |
| 합 계 | 3,907,889 | 7,016,687 |
(2) 보고기간말 현재 전환사채와 관련된 파생상품의 상세내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
||
|---|---|---|---|---|
| 파생상품자산 | 파생상품부채 | 파생상품자산 | 파생상품부채 | |
| 전환사채: | ||||
| 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1) | - | 502,116 | - | 3,012,692 |
| 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1) | - | 3,181,542 | - | 3,181,542 |
| 합 계 | - | 3,683,658 | - | 6,194,234 |
(*1) 연결실체는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권대가와 교환권대가를 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사 외부감사에 관한 법률"제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 이에 따라 당분기말 현재 보통주로 전환되지 아니한 전환권대가는 1,892,227천원(전기말: 2,789,022천원)이며 기타자본항목으로 분류였습니다.
(3) 당분기와 전기 중 전환사채 및 교환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 유효이자 상각 | 상환 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채: | ||||
| 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
3,955,095 | 117,242 | (3,391,810) | 680,527 |
| 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
3,061,592 | 165,770 | - | 3,227,362 |
| 합 계 | 7,016,687 | 283,012 | (3,391,810) | 3,907,889 |
| <전기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 유효이자 상각 | 상환 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채: | ||||
| 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
3,008,140 | 216,674 | (3,224,814) | - |
| 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
3,475,591 | 479,504 | - | 3,955,095 |
| 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
2,472,144 | 589,448 | - | 3,061,592 |
| 소 계 | 8,955,875 | 1,285,626 | (3,224,814) | 7,016,687 |
| 교환사채: | ||||
| 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 |
2,158,491 | 26,025 | (2,184,516) | - |
| 합 계 | 11,114,366 | 1,311,651 | (5,409,330) | 7,016,687 |
(4) 보고기간 말 현재 전환사채의 주요 발행 조건 및 내역은 다음과 같습니다.
① 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
| 구 분 | 내역 |
|---|---|
| 발행자 | 엠에프엠코리아(주) |
| 인수자 | 시너지 턴어라운드 14호 신기술사업투자조합 외 9개사 |
| 발행일자 | 2021-03-22 |
| 발행총액 | 6,000,000,000원(*1) |
| 전환시 전환주식수 | 2,719,854주(*1) |
| 표면금리 | 0% |
| 조기상환수익률 | 0% |
| 보장금리 | 0% |
| 만기일자 | 2026-03-22 |
| 원금 상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 03월 22일에 전자등록금액의100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만 절사 |
| 조기상환청구권 | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 03월 22일 및 이후 매 3개월이 경과한 날에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구가능 |
| 매도청구권 | 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날부터 발행일 이후 2년이 경과한 날까지 매 1개월에 해당하는 날에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 육십억 원(\6,000,000,000) 중 각 인수분의 30/100에 해당하는 본 사채(이하 "매도청구권 대상사채")에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐 |
| 전환에 관한 사항 | 전환비율: 사채권면액의 100% 전환 |
| 전환으로 발행될 주식: 기명식보통주 | |
| 전환청구가능기간: 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 3월 22일)로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날까지(2026년 2월 22일) | |
| 전환가격: 2,206원/주(*1) | |
| 전환가격재조정: 당초 전환가격 하회하는 유상증자 등 발행시 전환가격 조정 등 일반적인 희석화 방지 조항 | |
| 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날인 2021년 06월 22일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 함. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액의 70% 이상이어야 함 |
(*1) 보고기간말 현재 전환가격 재조정으로 인하여 상기 전환사채의 전환가격은 1,444원/주이며, 잔존 전환사채의 권면금액은 1,000,000천원이며 잔존 전환가능 주식수는 692,520주 입니다.
② 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
| 구 분 | 내역 |
|---|---|
| 발행자 | 엠에프엠코리아(주) |
| 인수자 | 대신-지브이에이 신기술투자조합 제1호 |
| 발행일자 | 2021-07-08 |
| 발행총액 | 6,500,000,000원 |
| 전환시 전환주식수 | 1,814,122주(*1) |
| 표면금리 | 0% |
| 조기상환수익률 | 0% |
| 보장금리 | 0% |
| 만기일자 | 2026-07-08 |
| 원금 상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 07월 08일에 전자등록금액의100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만 절사 |
| 조기상환청구권 | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이이 경과한 날인 2023년 07월 08일 및 이후 매 3개월이 경과한 날에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구가능 |
| 매도청구권 | 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날부터 발행일 이후 2년이 경과한 날까지 매 1개월에 해당하는 날에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 육십오억 원(\6,500,000,000) 중 각 인수분의 30/100에 해당하는 본 사채(이하 "매도청구권 대상사채")에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐 |
| 전환에 관한 사항 | 전환비율: 사채권면액의 100% 전환 |
| 전환으로 발행될 주식: 기명식보통주 | |
| 전환청구가능기간: 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 7월 8일)로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날까지(2026년 6월 8일) | |
| 전환가격: 3,583원/주(*1) | |
| 전환가격재조정: 당초 전환가격 하회하는 유상증자 등 발행시 전환가격 조정 등 일반적인 희석화 방지 조항 | |
| 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날인 2021년 10월 8일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 함. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액의 70% 이상이어야 함 |
(*1) 보고기간말 현재 전환가격 재조정으로 인하여 상기 전환사채의 전환가격은 2,345원/주(조정 후 전환가능 주식수 : 2,771,855주)입니다.
18. 확정급여부채(자산)
(1) 보고기간 말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 확정급여채무의 현재가치 | 1,566,691 | 1,516,616 |
| 사외적립자산의 공정가치(*1) | (1,520,174) | (1,541,920) |
| 재무상태표 상 부채(자산) | 46,517 | (25,304) |
(*1) 순확정급여자산을 포함하고 있습니다.
(2) 당분기와 전분기의 확정급여채무 현재가치의 변동 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 1,516,616 | 1,542,100 |
| 당기근무원가 | 57,657 | 73,335 |
| 이자비용 | 13,813 | 7,087 |
| 퇴직급여지급액 | (21,395) | (11,233) |
| 재측정요소 | ||
| - 인구통계학적 가정의 변동으로 인한 보험수리적 손익 | - | - |
| - 재무적 가정의 변동으로 인한 보험수리적 손익 | - | - |
| - 경험적 조정으로 인한 보험수리적 손익 | - | - |
| 보고기간 말 금액 | 1,566,691 | 1,611,289 |
(3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 1,541,920 | 978,964 |
| 이자수익 | 21,126 | 7,934 |
| 사용자의 기여금 | - | - |
| 퇴직급여지급액 | (36,831) | (87,293) |
| 재측정요소 | ||
| - 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) | (6,041) | (5,621) |
| 보고기간 말 금액 | 1,520,174 | 893,984 |
(4) 보고기간 종료일 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 정기예금 등 | 1,520,174 | 1,541,920 |
19. 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.
20. 자본금과 연결자본잉여금
(1) 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 당분기말 현재 발행한 주식수는 보통주식 30,271,660주이며 1주당 액면금액은 100원입니다.
(2) 당분기와 전분기 중 자본금과 자본잉여금 내 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, 원) |
| 구 분 | 보통주주식수 | 자본금 | 주식발행초과금 |
|---|---|---|---|
| 전기초 | 30,271,660 | 3,027,166,000 | 37,800,724,287 |
| 전분기말 | 30,271,660 | 3,027,166,000 | 37,800,724,287 |
| 당기초 | 30,271,660 | 3,027,166,000 | 37,800,724,287 |
| 당분기말 | 30,271,660 | 3,027,166,000 | 37,800,724,287 |
(3) 보고기간 말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 주식발행초과금 | 37,800,725 | 37,800,725 |
| 자기주식처분이익 | 407,674 | 407,674 |
| 전환권재매입이익(*1),(*2) | 2,080,573 | 942,360 |
| 교환권재매입이익(*3) | 9,844 | 9,844 |
| 주식매수선택권소멸이익(*4) | 496,843 | - |
| 합 계 | 40,795,659 | 39,160,603 |
(*1) 당분기 중 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채권자의 조기상환권 행사에 따라, 권면금액 5,000,000천원(상환금액: 5,000,000천원)을 만기 전 상환하였습니다. 한편, 만기 전 상환하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시점의 부채요소와 자본요소에 배분하였습니다. 부채요소 관련된 대가와 전환사채 장부금액 및 관련 파생상품부채의 차이 902,386천원은 당기손익으로 인식하였으며, 자본요소관련된 대가와 전환권대가 장부금액의 차이 1,138,212천원은 전환권재매입이익으로 인식하였습니다.
(*2) 전기 중 3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채권자의 조기상환권 행사에 따라, 권면금액 5,000,000천원(상환금액: 5,000,000천원)을 만기 전 상환하였습니다. 한편, 만기 전 상환하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시점의 부채요소와 자본요소에 배분하였습니다. 부채요소 관련된 대가와 전환사채 장부금액및 관련 파생상품부채의 차이 1,005,790천원은 당기손익으로 인식하였으며, 자본요소 관련된 대가와 전환권대가 장부금액의 차이 942,360천원은 전환권재매입이익으로 인식하였습니다.
(*3) 전기 중 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 사채권자와의 협의에 따라, 권면금액 3,493,379천원(상환금액: 3,493,379천원)을 만기 전 상환하였습니다. 한편, 만기 전 상환하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시점의 부채요소와 자본요소에 배분하였습니다. 부채요소 관련된 대가와 교환사채 장부금액 및 관련 파생상품부채의 차이 588,483천원은 당기손익으로 인식하였으며, 자본요소 관련된 대가와 교환권대가 장부금액의 차이 9,844천원은 교환권재매입이익으로 인식하였습니다.
(*4) 당분기 중 제1차 주식선택권의 행사가능기간이 종료됨에 따라 기타자본항목으로 계상된 주식선택권을 자본잉여금으로 재분류하였습니다.
21. 주식기준보상
(1) 연결실체는 주주총회 결의에 의거 다음과 같이 당사 및 종속회사의 임직원에 주식기준보상약정을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.
| 약정 유형 | 1차 주식선택권 |
|---|---|
| 부여일 | 2018.03.28 |
| 부여수량 | 1,099,000주(액면 분할 전: 87,000주, 합병 전: 870,000주) |
| 행사(부여)가격(*1) | 1,836원(액면 분할 전: 26,284원, 합병 전: 2,619원,주주배정 유상증자 전:2,073원) |
| 발행될 주식의 종류 | 보통주식 |
| 부여방법 | 보통주 신주발행 교부 |
| 가득조건 | 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 |
| 행사가능시점 | 2020.09.01 |
| 만기 | 2023.03.27 |
| 가중평균 잔여만기(*2) | - |
(*1) 1차 주식매수선택권 행사가격은 액면분할효과와 합병효과, 주주배정 유상증자 효과가 적용되어 조정되었습니다.
(*2) 당분기 중 제1차 주식매수선택권의 행사가능기간이 종료되어 가중평균 잔여만기는 존재하지 않습니다.
(2) 연결실체는 주식결제형 주식기준보상제도의 부여일의 공정가치를 이항모형을 이용한공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.
| 구 분 | 1차 주식선택권 |
|---|---|
| 부여일의 공정가치 | 5,777원 |
| 부여일의 가중평균 주가(*1) | 27,076원 |
| 주가변동성(*2) | 27.97% |
| 옵션만기(*3) | 3.72년 |
| 무위험수익률 | 2.44% |
(*1) 기초자산인 엠에프엠코리아㈜의 보통주 가격은 평가기준일 현재 현금흐름할인법에 의한 보통주 가치를 적용하였으며, 액면분할 전 가격입니다.
(*2) 코스닥시장 섬유의류지수의 평가일 직전 180영업일 변동성을 1년으로 환산한 값
(*3) 옵션의 조기행사를 고려한 기대 만기
(3) 당분기와 전기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, 원) |
| 구 분 | 당분기 | 전기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 주식매수선택권 수량 (*1) |
가중평균행사가격 (*1),(*2) |
주식매수선택권 수량 (*1) |
가중평균행사가격 (*1),(*2) |
|
| 기초 잔여주 | 644,241 | 1,836 | 644,241 | 1,836 |
| 소멸 | 644,241 | 1,836 | - | - |
| 기말 잔여주 | - | - | 644,241 | 1,836 |
(*1) 1차 주식선택권 수량과 행사가격은 액면분할효과와 합병효과가 적용되어 조정되었습니다.
(*2) 1차 주식선택권 행사가격은 주주배정 유상증자 효과가 적용되어 조정되었습니다.
22. 연결이익잉여금(결손금)
보고기간 말 현재 연결이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 법정준비금 : | ||
| 이익준비금(*1) | - | - |
| 임의적립금 | - | - |
| 미처분이익잉여금(미처리결손금) | (14,240,833) | (13,406,637) |
| 합 계 | (14,240,833) | (13,406,637) |
(*1) 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.
23. 연결기타자본항목
보고기간 말 현재 연결기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 주식선택권(*1) | - | 496,844 |
| 전환권대가 | 1,892,227 | 2,789,022 |
| 자기주식 | (1,861,499) | (1,861,499) |
| 합 계 | 30,728 | 1,424,367 |
(*1) 당분기 중 제1차 주식선택권의 행사가능기간이 종료됨에 따라 기타자본항목으로 계상된 주식선택권을 자본잉여금으로 재분류하였습니다.
24. 연결기타포괄손익누계액
보고기간 말 현재 연결기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 해외사업환산손익 | 1,051,607 | 848,232 |
| 합 계 | 1,051,607 | 848,232 |
25. 매출액
(1) 당분기와 전분기 중 발생한 매출액의 구성 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 제품매출 | 28,982,836 | 41,228,036 |
| 상품매출 | 490,407 | 699,059 |
| 기타매출 | 7,432 | - |
| 합 계 | 29,480,675 | 41,927,095 |
(2) 당분기와 전분기 중 발생한 수익인식 시기는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 수익인식 시기: | ||
| 고객과의 계약에서 생기는 수익 | ||
| 한 시점에 이행 | 29,480,675 | 41,927,095 |
| 기간에 걸쳐 이행 | - | - |
| 합 계 | 29,480,675 | 41,927,095 |
주요 지리적 시장과 보고부문별로 공시된 수익정보는 주석 33에 설명하고 있는 바와같습니다.
(3) 계약 잔액
보고기간말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약부채는 다음과 같습니 다.
| (단위: 천원) |
| 계정과목 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권 | 37,332,039 | 36,372,639 |
| 계약부채 | - | - |
(4) 수행의무와 수익인식 정책
수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결실체는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.
고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.
| 재화/용역 구분 | 재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건 | 수익인식정책 |
|---|---|---|
|
제상품 매출 |
고객에게 제상품이 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 일정기간의 반품기간을부여하고 있습니다. |
고객에게 제상품이 판매되는 시점에 수익을 인식합니다. 계약상 고객에게 반품권을 부여한 경우, 수익은 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식합니다. |
26. 매출원가
당분기와 전분기 중 발생한 매출원가의 구성 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 제품매출원가 | 24,676,182 | 36,780,552 |
| 상품매출원가 | 487,844 | 767,993 |
| 기타매출원가 | 9,972 | - |
| 합 계 | 25,173,998 | 37,548,545 |
27. 비용의 성격별 분류
(1) 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 재고자산의 변동 | (1,485,225) | 6,091,249 |
| 원재료의 사용 | 11,828,277 | 12,899,934 |
| 상품매입 | 371,173 | 767,993 |
| 종업원급여 | 4,089,120 | 4,088,469 |
| 복리후생비 | 174,102 | 257,370 |
| 감가상각비 | 23,050 | 23,474 |
| 사용권자산상각비 | 1,135,422 | 653,524 |
| 무형자산상각비 | 11,322 | 5,265 |
| 외주가공비 | 8,203,258 | 9,585,954 |
| 지급수수료 | 1,664,483 | 1,572,467 |
| 운반비 | 1,343,370 | 3,373,932 |
| 기타비용 | 2,778,224 | 2,908,594 |
| 합 계 | 30,136,576 | 42,228,225 |
(2) 당분기와 전분기 중 발생한 종업원 급여액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 4,038,776 | 4,015,981 |
| 퇴직급여 | 50,344 | 72,488 |
| 합 계 | 4,089,120 | 4,088,469 |
28. 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 1,359,189 | 1,252,927 |
| 퇴직급여 | 24,772 | 36,370 |
| 복리후생비 | 154,810 | 228,228 |
| 여비교통비 | 34,207 | 22,897 |
| 세금과공과 | 73,029 | 58,849 |
| 사용권자산상각비 | 812,506 | 386,309 |
| 임차료 | 206,725 | 165,109 |
| 보험료 | 94,512 | 181,040 |
| 운반비 | 611,289 | 843,669 |
| 지급수수료 | 1,382,917 | 1,175,494 |
| 견본비 | 14,368 | 54,232 |
| 판매수수료 | 57,742 | 66,948 |
| 기타판매비와관리비 | 136,512 | 207,607 |
| 합 계 | 4,962,578 | 4,679,679 |
29. 금융수익 및 금융원가
(1) 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 현금관리목적으로 보유하는 금융자산에서 생기는 이자수익 |
6,181 | 573 |
| 사채상환이익(*1),(*2) | 902,386 | 588,483 |
| 합 계 | 908,567 | 589,056 |
(*1) 당분기 중 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채권자의 조기상환권 행사에 따라, 권면금액 5,000,000천원(상환금액: 5,000,000천원)을 만기 전 상환하였습니다. 한편, 만기 전 상환하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시점의 부채요소와 자본요소에 배분하였습니다. 부채요소 관련된 대가와 전환사채 장부금액 및 관련 파생상품부채의 차이 902,386천원은 당기손익으로 인식하였으며, 자본요소관련된 대가와 전환권대가 장부금액의 차이 1,138,212천원은 전환권재매입이익으로 인식하였습니다.
(*2) 전분기 중 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 사채권자와의 협의에 따라, 권면금액 3,493,379천원(상환금액: 3,493,379천원)을 만기 전 상환하였습니다. 한편, 만기 전 상환하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시점의 부채요소와 자본요소에 배분하였습니다. 부채요소 관련된 대가와 교환사채 장부금액 및 관련 파생상품부채의 차이 588,483천원은 당기손익으로 인식하였으며, 자본요소 관련된 대가와 교환권대가 장부금액의 차이 9,844천원은 교환권재매입이익으로 인식하였습니다.
(2) 당분기와 전분기 중 발생한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 이자비용 | 1,677,749 | 855,998 |
| 파생상품평가손실 | - | 29,091 |
| 합 계 | 1,677,749 | 885,089 |
30. 기타수익 및 기타비용
(1) 당분기와 전분기 중 발생한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 수입임대료 | 298,216 | 149,843 |
| 외환차익 | 431,539 | 501,429 |
| 외화환산이익 | 907,165 | 657,619 |
| 유형자산처분이익 | - | 80 |
| 잡이익 | 21,923 | 3,751 |
| 합 계 | 1,658,843 | 1,312,722 |
(2) 당분기와 전분기 중 발생한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 외환차손 | 295,621 | 194,860 |
| 외화환산손실 | 540,569 | 178,798 |
| 유형자산처분손실 | - | 602 |
| 유형자산폐기손실 | - | 12 |
| 잡손실 | 57,825 | 3,702 |
| 합 계 | 894,015 | 377,974 |
31. 주당순이익
(1) 기본주당순이익
기본주당이익은 연결실체의 지배기업소유지분 분기순이익(손실)을 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.
| (단위: 원,주) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 지배기업소유지분 보통주분기순이익(손실) |
(829,690,745) | 416,362,068 |
| 가중평균유통보통주식수(주)(*1) | 29,360,502 | 29,360,502 |
| 기본주당순이익 | (28) | 14 |
(*1) 가중평균유통보통주식수
| <당분기> | (단위:주) |
| 구 분 | 주식수 | 일자 | 일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 당기초 | 29,360,502 | 2023-01-01 | 90 | 2,642,445,180 |
| 합 계 | 29,360,502 | 90 | 2,642,445,180 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 29,360,502 | |||
| <전분기> | (단위:주) |
| 구 분 | 주식수 | 일자 | 일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 전기초 | 29,360,502 | 2022-01-01 | 90 | 2,642,445,180 |
| 합 계 | 29,360,502 | 90 | 2,642,445,180 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 29,360,502 | |||
(2) 희석주당순이익
희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.
연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 주식선택권이 있으며, 당분기와 전분기에 희석증권으로 인한 희석효과가 발생하지 아니함에 따라 당분기와 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.
당분기말 현재 희석효과가 발생하지 않은 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 발행가액 | 청구기간 | 전환가능주식수 | 전환(교환) 가격 |
|---|---|---|---|---|
| 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1),(*2) |
6,000,000,000 | 2022.03.22 ~ 2026.02.22 | 4,155,124 | 1,444 |
| 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2) |
6,500,000,000 | 2022.07.08 ~ 2026.06.08 | 2,771,855 | 2,345 |
(*1) 당분기 중 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 사채권자와의 협의에 따라, 권면금액 5,000,000천원(전환가능주식수: 3,462,604주)을 만기 전 상환하였습니다. 한편, 당분기말 현재 잔존 권면금액은 1,000,000천원(전환가능주식수: 692,520주)입니다.
(*2) 당분기말 현재 미전환된 전환사채의 권면총액과 전환가격 재조정을 감안한 전환가능 주식수와 전환가격입니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 행사기간 | 발행될 주식수 | 행사가격 |
| 1차 주식선택권(*1) | 2020.09.01 ~ 2023.03.27 | 644,241 | 1,836 |
(*1) 당분기 중 1차 주식선택권의 행사가능기간이 종료됨에 따라, 1차 주식선택권(발행될 주식수: 644,241주)은 전부 소멸하였습니다.
32. 현금흐름표
(1) 영업으로부터 창출된 현금
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 1. 법인세비용차감전순손익 | (660,255) | 337,585 |
| 2. 조정항목: | 4,150,756 | (16,340,813) |
| 가. 현금의 유출이 없는 비용 가산: | 3,461,500 | 1,929,328 |
| 이자비용 | 1,677,749 | 855,998 |
| 대손상각비(대손충당금환입) | (43,122) | 20,053 |
| 퇴직급여 | 50,344 | 72,488 |
| 감가상각비 | 23,050 | 23,474 |
| 사용권자산상각비 | 1,135,422 | 653,524 |
| 재고자산평가손실 | 66,166 | 90,023 |
| 무형자산상각비 | 11,322 | 5,265 |
| 외화환산손실 | 540,569 | 178,798 |
| 유형자산처분손실 | - | 602 |
| 유형자산폐기손실 | - | 12 |
| 파생상품평가손실 | - | 29,091 |
| 나.현금의유출이없는수익차감: | (1,815,732) | (1,246,755) |
| 이자수익 | (6,181) | (573) |
| 외화환산이익 | (907,165) | (657,619) |
| 사채상환이익 | (902,386) | (588,483) |
| 유형자산처분이익 | - | (80) |
| 다.영업활동으로인한자산/부채변동: | 2,504,988 | (17,023,386) |
| 매출채권 | 920,228 | (16,285,804) |
| 미수금 | 496,305 | 43,752 |
| 선급금 | 136,794 | (796,217) |
| 선급비용 | (13,306) | (754,605) |
| 재고자산 | 2,809,959 | 4,153,737 |
| 부가세대급금 | (31,421) | (68,267) |
| 장기선급비용 | 13 | 12 |
| 매입채무 | (1,882,855) | (3,926,669) |
| 미지급금 | 65,192 | 447,330 |
| 선수금 | 48,714 | 89,821 |
| 예수금 | (58,386) | (21,573) |
| 미지급비용 | (653) | (16,437) |
| 연차충당부채 | (23,246) | (17,291) |
| 장기미지급비용 | 22,214 | 14,270 |
| 계약부채 | - | 38,948 |
| 부가세예수금 | - | (453) |
| 퇴직금의 지급 | 15,436 | 76,060 |
| 3. 영업으로부터 창출된 현금 | 3,490,501 | (16,003,228) |
(2) 주요 비현금거래
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 장기차입금의 유동성대체 | 14,044 | 12,779 |
| 리스부채의 유동성대체 | 946,624 | 292,585 |
33. 영업부문 정보
(1) 영업부문
연결실체의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 연결실체를 단일 영업부문으로 구성하고 있습니다.
최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결실체는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고의사결정자로보고 있습니다.
(2) 주요 고객에 대한 정보
당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| A사 | 25,846,216 | 33,711,349 |
| B사 | 1,745,872 | 3,308,013 |
(3) 당분기와 전분기 중 연결실체의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 미국 | 27,301,024 | 36,655,640 |
| 멕시코 | 1,172,274 | 2,794,858 |
| 기타 | 1,007,377 | 2,476,597 |
| 합 계 | 29,480,675 | 41,927,095 |
34. 특수관계자 거래
(1) 보고기간 말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 특수관계자명 |
|---|---|
| 최상위 지배기업 | MFM HOLDINGS, LLC. |
(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 주요 거래내역은 없습니다.
(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.
(4) 당분기말과 전기말 현재 연결실체와 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 없습니다.
(5) 주요 경영진에 대한 보상
연결실체의 주요 경영진은 등기이사 및 사외이사인 감사위원을 포함하고 있습니다. 이들은 연결실체의 기업활동에 대한 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다. 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 단기종업원급여 | 484,605 | 445,344 |
| 퇴직급여 | 10,930 | 8,379 |
| 합 계 | 495,535 | 453,723 |
(6) 보고기간 말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원, USD) |
| 보증인 | 금융기관 | 실행액 | 보증금액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 대표이사 | 국민은행 | - | USD 343,200 | 수입관련 약정 연대보증 |
| 신한은행 | USD 395,822 | USD 480,000 | 수입관련 약정 연대보증 |
|
| 1,058,000 | 190,440 | 차입금 연대보증 | ||
| KEB하나은행 | 850,000 | 1,020,000 | 차입금 연대보증 | |
| 878,500 | 108,000 | 차입금 연대보증 | ||
| 894,700 | 216,000 | 차입금 연대보증 | ||
| KDB산업은행 | 1,000,000 | 1,200,000 | 차입금 연대보증 | |
| 임직원 | C2FO | USD 23,909,016 | USD 23,909,016 | 차입금 연대보증 |
35. 우발부채와 약정사항
(1) 보고기간 말 현재 연결실체가 금융기관과 맺고 있는 차입한도약정의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원, USD) |
| 은행명 | 구 분 | 한도액 | 실행액 | 계정과목 |
|---|---|---|---|---|
| 국민은행 | 수입관련 약정 | USD 312,000 | - | - |
| 일반자금대출 | 100,000 | 100,000 | 단기차입금 | |
| 일반자금대출 | 360,000 | 360,000 | 단기차입금 | |
| 신한은행 | 수입관련 약정 | USD 400,000 | USD 395,822 | - |
| 일반자금대출 | 700,000 | 700,000 | 단기차입금 | |
| 간접투자자금 | 1,090,000 | 1,090,000 | 유동성장기차입금 | |
| 일반자금대출 | 1,058,000 | 1,058,000 | 단기차입금 | |
| KEB하나은행 | 기업운전무역어음대출 | 850,000 | 850,000 | 단기차입금 |
| 기업운전무역어음대출 | 900,000 | 878,500 | 단기차입금 | |
| 기업운전무역어음대출 | 900,000 | 894,700 | 단기차입금 | |
| KDB산업은행 | 일반자금대출 | 1,000,000 | 1,000,000 | 단기차입금 |
| C2FO | 한도대출약정 | USD 28,000,000 | USD 23,909,016 | 단기차입금 |
(2) 보고기간 말 현재 당사의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원, USD) |
| 지급보증제공기관 | 제공처 | 실행액 | 지급 보증액 |
|---|---|---|---|
| 대표이사 | 국민은행 | - | USD 343,200 |
| 기술보증기금 | 100,000 | 85,000 | |
| 기술보증기금 | 360,000 | 306,000 | |
| 대표이사 | 신한은행 | USD 395,822 | USD 480,000 |
| 기술보증기금 | 700,000 | 665,000 | |
| 기술보증기금 | 1,090,000 | 1,035,500 | |
| 기술보증기금 | 1,058,000 | 899,300 | |
| 대표이사 | 190,440 | ||
| 대표이사 | KEB하나은행 | 850,000 | 1,020,000 |
| 대표이사 | 878,500 | 108,000 | |
| 한국무역보험공사 | 810,000 | ||
| 대표이사 | 894,700 | 216,000 | |
| 한국무역보험공사 | 720,000 | ||
| 대표이사 | KDB산업은행 | 1,000,000 | 1,200,000 |
| 임직원 | C2FO | USD 23,909,016 | USD 23,909,016 |
(3) 당분기말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.
| (단위: USD) |
| 담보제공자산 | 장부금액 | 관련차입금액 | 담보권자 |
|---|---|---|---|
| 매출채권 및 재고자산 | USD 32,022,780 | USD 23,909,016 | C2FO |
4. 재무제표
|
재무상태표 |
|
제 5 기 1분기말 2023.03.31 현재 |
|
제 4 기말 2022.12.31 현재 |
|
(단위 : 원) |
|
제 5 기 1분기말 |
제 4 기말 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
62,093,132,064 |
67,025,852,957 |
|
현금및현금성자산 |
546,542,958 |
1,089,660,922 |
|
단기금융상품 |
0 |
0 |
|
기타유동금융자산 |
1,565,246,390 |
1,633,178,651 |
|
매출채권 |
34,994,329,694 |
34,066,760,992 |
|
재고자산 |
18,191,327,309 |
23,328,716,382 |
|
유동성파생상품자산 |
0 |
0 |
|
기타유동자산 |
6,795,685,713 |
6,907,536,010 |
|
당기법인세자산 |
0 |
0 |
|
비유동자산 |
21,387,382,717 |
21,225,025,795 |
|
종속기업및관계기업투자주식 |
20,404,370,198 |
20,404,370,198 |
|
유형자산 |
62,781,067 |
67,292,950 |
|
무형자산 |
35,717,337 |
38,507,334 |
|
사용권자산 |
27,681,005 |
75,670,052 |
|
기타비유동금융자산 |
15,080,000 |
15,080,000 |
|
순확정급여자산 |
0 |
25,303,988 |
|
이연법인세자산 |
841,753,110 |
598,801,273 |
|
자산총계 |
83,480,514,781 |
88,250,878,752 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
39,099,536,769 |
44,258,443,399 |
|
매입채무 |
22,957,947,605 |
22,495,476,258 |
|
단기차입금 |
5,841,200,000 |
5,310,400,000 |
|
유동성장기차입금 |
1,090,000,000 |
1,550,000,000 |
|
유동성전환사채 |
3,907,889,285 |
7,016,686,997 |
|
기타유동금융부채 |
1,369,001,702 |
1,333,638,023 |
|
유동성리스부채 |
23,599,676 |
71,129,592 |
|
유동성파생상품부채 |
3,683,657,574 |
6,194,233,761 |
|
기타유동부채 |
188,436,357 |
249,074,198 |
|
당기법인세부채 |
37,804,570 |
37,804,570 |
|
비유동부채 |
51,446,459 |
6,746,602 |
|
장기차입금 |
0 |
0 |
|
전환사채 |
0 |
0 |
|
교환사채 |
0 |
0 |
|
리스부채 |
4,929,743 |
6,746,602 |
|
파생상품부채 |
0 |
0 |
|
확정급여부채 |
46,516,716 |
0 |
|
이연법인세부채 |
0 |
0 |
|
부채총계 |
39,150,983,228 |
44,265,190,001 |
|
자본 |
||
|
자본금 |
3,027,166,000 |
3,027,166,000 |
|
자본잉여금 |
40,795,658,582 |
39,160,602,931 |
|
기타자본항목 |
30,727,869 |
1,424,366,773 |
|
이익잉여금(결손금) |
475,979,102 |
373,553,047 |
|
자본총계 |
44,329,531,553 |
43,985,688,751 |
|
부채및자본총계 |
83,480,514,781 |
88,250,878,752 |
|
포괄손익계산서 |
|
제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 |
|
제 4 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 5 기 1분기 |
제 4 기 1분기 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
3개월 |
누적 |
3개월 |
누적 |
|
|
매출액 |
21,937,175,886 |
21,937,175,886 |
21,243,642,783 |
21,243,642,783 |
|
매출원가 |
21,279,379,721 |
21,279,379,721 |
19,429,658,350 |
19,429,658,350 |
|
매출총이익 |
657,796,165 |
657,796,165 |
1,813,984,433 |
1,813,984,433 |
|
판매비와관리비 |
1,583,044,064 |
1,583,044,064 |
1,799,670,887 |
1,799,670,887 |
|
영업이익(손실) |
(925,247,899) |
(925,247,899) |
14,313,546 |
14,313,546 |
|
금융수익 |
914,102,140 |
914,102,140 |
599,710,314 |
599,710,314 |
|
이자수익 |
11,716,075 |
11,716,075 |
11,227,338 |
11,227,338 |
|
기타금융수익 |
902,386,065 |
902,386,065 |
588,482,976 |
588,482,976 |
|
금융비용 |
389,747,507 |
389,747,507 |
463,266,169 |
463,266,169 |
|
기타수익 |
1,312,028,395 |
1,312,028,395 |
1,146,474,751 |
1,146,474,751 |
|
기타비용 |
804,203,300 |
804,203,300 |
339,039,178 |
339,039,178 |
|
법인세비용차감전순이익(손실) |
106,931,829 |
106,931,829 |
958,193,264 |
958,193,264 |
|
법인세비용(수익) |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
당기순이익(손실) |
106,931,829 |
106,931,829 |
958,193,264 |
958,193,264 |
|
기타포괄손익 |
(4,505,774) |
(4,505,774) |
(4,384,648) |
(4,384,648) |
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 |
(4,505,774) |
(4,505,774) |
(4,384,648) |
(4,384,648) |
|
순확정급여부채의 재측정요소 |
(4,505,774) |
(4,505,774) |
(4,384,648) |
(4,384,648) |
|
총포괄손익 |
102,426,055 |
102,426,055 |
953,808,616 |
953,808,616 |
|
주당이익 |
||||
|
기본주당순손익 (단위 : 원) |
4 |
4 |
33 |
33 |
|
희석주당순손익 (단위 : 원) |
4 |
4 |
31 |
31 |
|
자본변동표 |
|
제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 |
|
제 4 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
자본 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
자본금 |
자본잉여금 |
기타자본항목 |
이익잉여금 |
자본 합계 |
||
|
2022.01.01 (기초자본) |
3,027,166,000 |
38,208,398,635 |
2,615,696,782 |
(720,433,007) |
43,130,828,410 |
|
|
당기순이익(손실) |
0 |
0 |
0 |
958,193,264 |
958,193,264 |
|
|
기타포괄손익 |
확정급여제도의 재측정요소 |
0 |
0 |
0 |
(4,384,648) |
(4,384,648) |
|
유상증자 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
복합금융상품 발행 |
전환사채의 발행 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
교환사채의 발행 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
세율변경효과 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
전환사채의 상환 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
교환사채의 상환 |
0 |
9,844,470 |
(491,593,419) |
0 |
(481,748,949) |
|
|
전환권의 행사 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
교환권의 행사 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
합병으로인한 자본변동 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
자기주식의 처분(주식기준보상) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
주식매수선택권의 소멸 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
2022.03.31 (기말자본) |
3,027,166,000 |
38,218,243,105 |
2,124,103,363 |
233,375,609 |
43,602,888,077 |
|
|
2023.01.01 (기초자본) |
3,027,166,000 |
39,160,602,931 |
1,424,366,773 |
373,553,047 |
43,985,688,751 |
|
|
당기순이익(손실) |
0 |
0 |
0 |
106,931,829 |
106,931,829 |
|
|
기타포괄손익 |
확정급여제도의 재측정요소 |
0 |
0 |
0 |
(4,505,774) |
(4,505,774) |
|
유상증자 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
복합금융상품 발행 |
전환사채의 발행 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
교환사채의 발행 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
세율변경효과 |
0 |
0 |
2,392,195 |
0 |
2,392,195 |
|
|
전환사채의 상환 |
0 |
1,138,212,152 |
(899,187,600) |
0 |
239,024,552 |
|
|
교환사채의 상환 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
전환권의 행사 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
교환권의 행사 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
합병으로인한 자본변동 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
자기주식의 처분(주식기준보상) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
주식매수선택권의 소멸 |
0 |
496,843,499 |
(496,843,499) |
0 |
0 |
|
|
2023.03.31 (기말자본) |
3,027,166,000 |
40,795,658,582 |
30,727,869 |
475,979,102 |
44,329,531,553 |
|
|
현금흐름표 |
|
제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 |
|
제 4 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 5 기 1분기 |
제 4 기 1분기 |
|
|---|---|---|
|
영업활동으로 인한 현금흐름 |
4,381,124,030 |
530,588,622 |
|
영업으로부터 창출된 현금 |
4,488,480,474 |
594,987,799 |
|
이자의 수취 |
11,902 |
358,023 |
|
이자의 지급 |
(107,368,346) |
(64,702,220) |
|
법인세의 환급(납부) |
0 |
(54,980) |
|
투자활동으로 인한 현금흐름 |
0 |
(2,952,249) |
|
단기금융상품의 처분 |
0 |
0 |
|
단기대여금의 회수 |
0 |
0 |
|
유형자산의 처분 |
0 |
81,819 |
|
합병으로인한현금유입 |
0 |
0 |
|
보증금의 감소 |
0 |
2,999,216 |
|
단기금융상품의 취득 |
0 |
0 |
|
종속기업및관계기업투자의 취득 |
0 |
0 |
|
유형자산의 취득 |
0 |
(6,033,284) |
|
무형자산의 취득 |
0 |
0 |
|
단기대여금의 대여 |
0 |
0 |
|
장기대여금의 대여 |
0 |
0 |
|
보증금의 증가 |
0 |
0 |
|
재무활동으로 인한 현금흐름 |
(4,979,155,430) |
(3,601,526,435) |
|
유상증자 |
0 |
0 |
|
단기차입금의 차입 |
1,557,500,000 |
949,390,914 |
|
장기차입금의 차입 |
0 |
0 |
|
전환사채의 발행 |
0 |
0 |
|
교환사채의 발행 |
0 |
0 |
|
단기차입금의 상환 |
(1,026,700,000) |
(1,008,347,631) |
|
유동성장기차입금의 상환 |
(460,000,000) |
0 |
|
전환사채의 상환 |
(5,000,000,000) |
0 |
|
교환사채의 상환 |
0 |
(3,493,378,988) |
|
리스부채의 상환 |
(49,955,430) |
(49,190,730) |
|
현금및현금성자산의 증가 |
(598,031,400) |
(3,073,890,062) |
|
기초 현금및현금성자산 |
1,089,660,922 |
4,693,632,977 |
|
외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동 |
54,913,436 |
(32,921,770) |
|
기말 현금및현금성자산 |
546,542,958 |
1,586,821,145 |
5. 재무제표 주석
| 제 5(당) 기 1분기: 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지 |
| 제 4(전) 기 1분기: 2022년 01월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지 |
| 엠에프엠코리아 주식회사 |
1. 일반 사항
엠에프엠코리아 주식회사(이하 "당사")는 의류, 섬유 수출입업 및 제조업을 주요 사업으로 하여 2002년 10월 29일에 설립되었으며 서울시 강남구 도곡로 204(도곡동)에 본사를 두고 있습니다.
당사는 코스닥시장 상장을 위하여 신한제5호기업인수목적 주식회사와 2020년 12월 15일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였으며, 합병등기일인 2020년 12월 16일에 엠에프엠코리아 주식회사로 변경하였습니다.
합병등기일 현재 MFM HOLDINGS, LLC.는 합병계약을 통해 11,860,893주를 취득하였고, 당사의 최대주주는 센트로이드인베스트먼트파트너스 유한회사에서 MFM HOLDINGS, LLC.로 변경되었습니다.
당사의 대표이사는 2020년 12월 16일자로 합병회사인 신한제5호기업인수목적 주식회사의 기존 대표이사 정진혁에서 피합병회사인 엠에프엠코리아 주식회사의 대표이사인 조장호, 안피터도성으로 변경되었습니다.
당분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주, 주식 1주의 금액은 100원 및 발행한 보통주식의 수는 30,271,660주이며, 당사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, %) |
| 주 주 명 | 소유주식 수 | 지분율 |
|---|---|---|
| MFM HOLDINGS, LLC. | 13,373,359 | 44.18% |
| 기타 | 15,987,143 | 52.81% |
| 자기주식 | 911,158 | 3.01% |
| 합 계 | 30,271,660 | 100.00% |
2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책
2.1. 재무제표 작성기준
당사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.
2.1.1. 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서
당사가 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.
(가) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)
개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.
(나) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)
개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.
(다) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)
개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다.
'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.
(라) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시
발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.
2.1.2. 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결실체가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.
2.2 중요한 회계정책
분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.
2.2.1 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정
당사는 중간재무제표 작성시 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.
중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
4. 재무위험관리
당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
4.1. 시장위험
(1) 외환위험
당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.
당사의 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: USD, 천원) |
| 구 분 | 통화 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 외화금액 | 원화환산액 | 외화금액 | 원화환산액 | ||
| <금융자산> | |||||
| 현금및현금성자산 | USD | 387,969 | 505,834 | 822,872 | 1,042,825 |
| 매출채권 | USD | 26,527,483 | 34,586,532 | 26,559,586 | 33,658,964 |
| 미수금 | USD | - | - | 48,750 | 61,781 |
| 유동성 장기대여금 | USD | 879,387 | 1,146,545 | 879,387 | 1,114,447 |
| 미수수익 | USD | 45,384 | 59,171 | 36,407 | 46,138 |
| <금융부채> | |||||
| 매입채무 | USD | 17,381,408 | 22,661,880 | 17,460,124 | 22,127,215 |
| 미지급금 | USD | 703,863 | 917,696 | 826,562 | 1,047,502 |
보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | 1,271,851 | (1,271,851) | 1,274,944 | (1,274,944) |
(2) 이자율 위험
당사의 이자율 위험은 단기차입금 및 장기차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율 위험과 상쇄됩니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
이를 위해 당사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로서 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.
보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 당사의 세전 이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 100bp 상승시 | 100bp 하락시 | 100bp 상승시 | 100bp 하락시 | |
| 이자비용 | (25,500) | 25,500 | (42,524) | 42,524 |
4.2. 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.
4.2.1 위험관리
당사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다.
기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.
당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.
4.2.2 금융자산의 손상
당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.
·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
·상각후원가로 측정하는 기타금융자산
현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.
(1) 매출채권
당사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간 말 현재의 손실충당금은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 |
정상 및 |
3개월 초과 |
6개월 초과 9개월 이내 |
9개월 초과 12개월 이내 |
1년 초과 |
계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기대 손실률 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 100.00% | |
| 총 장부금액 | 22,651,508 | 11,935,405 | 178,844 | 228,573 | - | 34,994,330 |
| 손실충당금 | - | - | - | - | - | - |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 |
정상 및 |
3개월 초과 |
6개월 초과 9개월 이내 |
9개월 초과 12개월 이내 |
1년 초과 |
계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기대 손실률 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 100.00% | |
| 총 장부금액 | 16,124,432 | 15,231,404 | 2,710,925 | - | - | 34,066,761 |
| 손실충당금 | - | - | - | - | - | - |
당분기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 없습니다.
(2) 상각후원가 측정 기타금융자산
상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였으며, 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.
당분기와 전기 중 기타금융자산의 손실충당금 변동내역은 없습니다.
4.3. 유동성위험
당사는 미사용 차입금 한도(주석 35 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 보고기간 말 현재 당사는 유동성위험을 관리하기 위해 사용가능한 차입금 및 구매자금 한도 6,958,000천원과 USD 712,000(전기말: 6,958,000천원과 USD 712,000)을 확보하고 있습니다. 또한, 사용가능한 차입금 및 구매자금의 한도와 그 실행액의 상세내역은 주석35를 참조해주시기를 바랍니다.
경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 이러한 추정은 당사가 설정한 관행과 한도에 따라 관리됩니다. 또한 당사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.
(1) 만기분석
보고기간 말 현재 당사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 1년 이내 | 1년 초과 2년 이내 |
2년 초과 5년 이내 |
5년 초과 | 합 계 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매입채무(*1) | 22,957,948 | - | - | - | 22,957,948 | 22,957,948 |
| 단기차입금(*1) | 6,009,121 | - | - | - | 6,009,121 | 5,841,200 |
| 유동성장기차입금(*1) | 1,099,737 | - | - | - | 1,099,737 | 1,090,000 |
| 기타유동금융부채(*1) | 1,369,002 | - | - | - | 1,369,002 | 1,369,002 |
| 리스부채(*1) | 23,811 | 5,193 | - | - | 29,004 | 28,529 |
| 전환사채(*1, 2) | 7,500,000 | - | - | - | 7,500,000 | 3,907,889 |
(*1) 상기 현금흐름은 명목금액 기준으로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.
(*2) 전환사채는 상환 청구가 가능한 가장 빠른일을 기준으로 분석된 현금흐름 입니다.
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 1년 이내 | 1년 초과 2년 이내 |
2년 초과 5년 이내 |
5년 초과 | 합 계 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매입채무(*1) | 22,495,476 | - | - | - | 22,495,476 | 22,495,476 |
| 단기차입금(*1) | 5,407,954 | - | - | - | 5,407,954 | 5,310,400 |
| 장기차입금(*1) | 1,575,478 | - | - | - | 1,575,478 | 1,550,000 |
| 기타유동금융부채(*1) | 1,333,638 | - | - | - | 1,333,638 | 1,333,638 |
| 리스부채(*1) | 71,819 | 7,140 | - | - | 78,959 | 77,876 |
| 전환사채(*1, 2) | 12,500,000 | - | - | - | 12,500,000 | 7,016,687 |
(*1) 상기 현금흐름은 명목금액 기준으로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.
(*2) 전환사채는 상환 청구가 가능한 가장 빠른일을 기준으로 분석된 현금흐름 입니다.
4.4. 자본위험관리
당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.
자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.
당사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금비율은 순차입금을 자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총 차입금(재무상태표의 차입금 및 사채)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 자본은 재무상태표의 "자본" 금액입니다.
보고기간 말 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
|
부채 (A) |
39,150,983 | 44,265,190 |
| 자본 (B) | 44,329,532 | 43,985,689 |
| 현금및현금성자산 (C) | 546,543 | 1,089,661 |
| 총 차입금(D) | 10,839,089 | 13,877,087 |
| 부채비율 (A/B) | 88.32% | 100.64% |
| 순차입금비율 (D-C)/B | 23.22% | 29.07% |
5. 금융상품 공정가치
5.1 금융상품 종류별 공정가치
금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치(*1) | 장부금액 | 공정가치(*1) | |
| <금융자산> | ||||
| 현금및현금성자산 | 546,543 | - | 1,089,661 | - |
| 기타유동금융자산 | 1,565,246 | - | 1,633,179 | - |
| 매출채권 | 34,994,330 | - | 34,066,761 | - |
| 기타비유동금융자산 | 15,080 | - | 15,080 | - |
| 금융자산 합계 | 37,121,199 | - | 36,804,681 | - |
| <금융부채> | ||||
| 매입채무 | 22,957,948 | - | 22,495,476 | - |
| 단기차입금 | 5,841,200 | - | 5,310,400 | - |
| 유동성장기차입금 | 1,090,000 | - | 1,550,000 | - |
| 유동성전환사채 | 3,907,889 | - | 7,016,687 | - |
| 유동성파생상품부채 | 3,683,658 | 3,683,658 | 6,194,234 | 6,194,234 |
| 유동성리스부채 | 23,600 | - | 71,130 | - |
| 리스부채 | 4,930 | - | 6,747 | - |
| 기타유동금융부채 | 1,369,002 | - | 1,333,638 | - |
| 금융부채 합계 | 38,878,227 | 3,683,658 | 43,978,312 | 6,194,234 |
(*1) 금융자산과 금융부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
5.2 공정가치 서열체계
정상거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.
① 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수
(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치
② 보고기간 말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 파생상품부채이며, 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 파생상품자산 | - | - | - | - |
| 파생상품부채 | - | - | 3,683,658 | 3,683,658 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 파생상품자산 | - | - | - | - |
| 파생상품부채 | - | - | 6,194,234 | 6,194,234 |
③ 보고기간 말 현재 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.
6. 범주별 금융상품
6.1 금융상품의 범주별 장부금액
보고기간 말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
재무상태표 상 자산 |
당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가 금융자산: | ||
| 현금및현금성자산 | 546,543 | 1,089,661 |
| 기타유동금융자산 | 1,565,246 | 1,633,179 |
| 매출채권 | 34,994,330 | 34,066,761 |
| 기타비유동금융자산 | 15,080 | 15,080 |
| 합 계 | 37,121,199 | 36,804,681 |
| (단위: 천원) |
|
재무상태표 상 부채 |
당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 당기손익 공정가치 금융부채: | ||
| 유동성파생상품부채 | 3,683,658 | 6,194,234 |
| 소 계 | 3,683,658 | 6,194,234 |
| 상각후원가 금융부채: | ||
| 매입채무 | 22,957,948 | 22,495,476 |
| 단기차입금 | 5,841,200 | 5,310,400 |
| 유동성장기차입금 | 1,090,000 | 1,550,000 |
| 유동성전환사채 | 3,907,889 | 7,016,687 |
| 유동성리스부채 | 23,600 | 71,130 |
| 리스부채 | 4,930 | 6,747 |
| 기타유동금융부채 | 1,369,002 | 1,333,638 |
| 소 계 | 35,194,569 | 37,784,078 |
| 합 계 | 38,878,227 | 43,978,312 |
6.2 금융상품의 범주별 순손익
당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 당기손익-공정가치 금융자산: | ||
| 평가손익 | - | - |
| 상각후원가 금융자산: | ||
|
이자수익 |
11,716 | 11,227 |
| 외환손익 | 1,049,465 | 968,176 |
| 당기손익-공정가치 금융부채: | ||
| 평가손익 | - | (29,091) |
| 상각후원가 금융부채: | ||
| 이자비용 | (389,748) | (434,175) |
| 상환손익 | 902,386 | 588,483 |
| 외환손익 | (541,522) | (168,561) |
7. 현금및현금성자산
보고기간 말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 보통예금 | 40,709 | 46,836 |
| 외화예금 | 505,834 | 1,042,825 |
| 합 계 | 546,543 | 1,089,661 |
8. 매출채권 및 기타금융자산
(1) 보고기간 말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 매출채권 | 34,994,330 | 34,066,761 |
| 손실충당금 | - | - |
| 매출채권(순액) | 34,994,330 | 34,066,761 |
(2) 보고기간 말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 유동: | ||
| 미수금 | 59,530 | 172,594 |
| 미수수익 | 59,171 | 46,138 |
| 유동성 장기대여금 | 1,146,545 | 1,114,447 |
| 유동성 임차보증금 | 300,000 | 300,000 |
| 소 계 | 1,565,246 | 1,633,179 |
| 비유동: | ||
| 보증금 | 15,080 | 15,080 |
| 소 계 | 15,080 | 15,080 |
| 합 계 | 1,580,326 | 1,648,259 |
9. 기타유동자산
보고기간 말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 유동: | ||
| 선급금 | 6,759,352 | 6,881,129 |
| 선급비용 | 36,334 | 26,407 |
| 합 계 | 6,795,686 | 6,907,536 |
10. 재고자산
보고기간 말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득원가 | 평가충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가충당금 | 장부가액 | |
| 제품 | 259,798 | - | 259,798 | 200,050 | - | 200,050 |
| 재공품 | 8,365,100 | - | 8,365,100 | 9,895,218 | - | 9,895,218 |
| 원재료 | 9,691,713 | (782,699) | 8,909,014 | 12,669,125 | (716,533) | 11,952,592 |
| 부재료 | 618,758 | - | 618,758 | 743,376 | - | 743,376 |
| 미착품 | 38,657 | - | 38,657 | 537,480 | - | 537,480 |
| 합 계 | 18,974,026 | (782,699) | 18,191,327 | 24,045,249 | (716,533) | 23,328,716 |
당분기와 전분기의 재고자산평가손실액은 각각 66,166천원과 90,023천원이며, 전액매출원가에 포함되어 있습니다.
11. 종속기업투자
(1) 보고기간 말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 회사명 | 소재국가 | 당분기말현재 지분율 |
당분기말 | 전기말 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득원가 | 장부금액 | 취득원가 | 장부금액 | ||||
| 종속기업 | MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.(*1),(*2) | 미국 | 100.0% | 20,163,350 | 20,250,999 | 20,163,350 | 20,250,999 |
| MFM VIETNAM CO., LTD. | 베트남 | 100.0% | 152,214 | 152,214 | 152,214 | 152,214 | |
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | 중국 | 100.0% | 705,852 | - | 705,852 | - | |
| GIANT YOUNGNAM, S.A. | 과테말라 | 0.2% | 1,157 | 1,157 | 1,157 | 1,157 | |
| 주식회사 지에프앤엘 (*3) | 대한민국 | 50.06% | 1,804,000 | - | 1,804,000 | - | |
| 합 계 | - | - | 22,826,573 | 20,404,370 | 22,826,573 | 20,404,370 | |
(*1) 당분기말과 전기말 현재 장부금액에는 당사가 MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.의 임직원에게 부여한 주식기준보상비용이 포함되어 있습니 다.
(*2) 당사는 2021년 4월 30일자 이사회 결의에 따라, TJ GIANT, INC.(MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.의 종속회사)의 임직원에게 보유중인 자기주식 2,000주를 무상으로 부여하였으며, 부여일 현재 자기주식의 공정가치(종가)를 MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.에 대한 종속기업투자주식 장부금액에 가산하였습니다.
(*3) 당사는 주식회사 지에프앤엘에 대하여 기타 투자자와 합작투자약정을 맺고 있으며, 지분 처분의 제한 및 주식회사 지에프앤엘의 기업공개 관련한 주식매수청구권을 약정하고 있습니다.
(2) 당분기와 전기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 기업명 | 기초 | 취득 | 손상 | 기타 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. | 20,250,999 | - | - | - | 20,250,999 |
| MFM VIETNAM CO., LTD. | 152,214 | - | - | - | 152,214 |
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | - | - | - | - | - |
| GIANT YOUNGNAM, S.A. | 1,157 | - | - | - | 1,157 |
| 주식회사 지에프앤엘 | - | - | - | - | - |
| 합 계 | 20,404,370 | - | - | - | 20,404,370 |
| <전기> | (단위: 천원) |
| 기업명 | 기초 | 취득 | 손상 | 기타 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.(*) | 11,862,099 | 8,388,900 | - | 20,250,999 | |
| MFM VIETNAM CO., LTD. | 152,214 | - | - | 152,214 | |
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | - | - | - | - | |
| GIANT YOUNGNAM, S.A. | 1,157 | - | - | 1,157 | |
| 주식회사 지에프앤엘 | - | - | - | - | |
| 합 계 | 12,015,470 | 8,388,900 | - | 20,404,370 |
(*) 전기 중 MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.에 대한 매출채권 8,388,900천원을 출자전환 하였습니다.
(3) 보고기간 말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 기업명 | 자산 | 부채 | 자본 | 매출 | 당기순손익 | 총포괄손익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.(*) | 101,141,027 | 94,407,655 | 6,733,372 | 29,420,791 | (993,519) | (798,569) |
| MFM VIETNAM CO., LTD. | 281,344 | 26,846 | 254,498 | 106,740 | 252 | 8,504 |
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | 4,233 | - | 4,233 | - | (23) | 149 |
| 주식회사 지에프앤엘 | 558,448 | 882,771 | (324,323) | (1,334) | (12,219) | (12,219) |
(*) MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.의 요약재무정보는 TJ GIANT,INC., Giant Merchandising S.A. de C.V., GIANT YOUNGNAM, S.A.를 포함하고 있습니다.
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 기업명 | 자산 | 부채 | 자본 | 매출 | 당기순손익 | 총포괄손익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.(*) | 100,236,356 | 92,704,417 | 7,531,939 | 143,759,075 | (1,821,214) | (1,868,144) |
| MFM VIETNAM CO., LTD. | 285,122 | 39,128 | 245,994 | 446,650 | (4,797) | 2,794 |
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | 4,084 | - | 4,084 | - | (6,918) | (6,836) |
| 주식회사 지에프앤엘 | 1,083,313 | 1,395,417 | (312,104) | 3,117,409 | (393,516) | (391,199) |
(*) MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.의 요약재무정보는 TJ GIANT, INC., Giant Merchandising S.A. de C.V., GIANT YOUNGNAM, S.A.를 포함하고 있습니다.
12. 유형자산
(1) 보고기간 말 현재 당사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 상각누계액 | 장부가액 |
|---|---|---|---|
| 시설장치 | 62,347 | (62,345) | 2 |
| 기계장치 | 161,465 | (161,431) | 34 |
| 차량운반구 | 83,441 | (52,957) | 30,484 |
| 비품 | 685,603 | (653,342) | 32,261 |
| 합 계 | 992,856 | (930,075) | 62,781 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 상각누계액 | 장부가액 |
|---|---|---|---|
| 시설장치 | 62,347 | (62,345) | 2 |
| 기계장치 | 161,465 | (161,431) | 34 |
| 차량운반구 | 83,441 | (51,128) | 32,313 |
| 비품 | 685,603 | (650,659) | 34,944 |
| 합 계 | 992,856 | (925,563) | 67,293 |
(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 처분 및 폐기 | 감가상각 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 시설장치 | 2 | - | - | - | 2 |
| 기계장치 | 34 | - | - | - | 34 |
| 차량운반구 | 32,313 | - | - | (1,829) | 30,484 |
| 비품 | 34,944 | - | - | (2,683) | 32,261 |
| 합 계 | 67,293 | - | - | (4,512) | 62,781 |
| <전분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 처분 및 폐기 | 감가상각 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 시설장치 | 2 | - | - | - | 2 |
| 기계장치 | 34 | - | - | - | 34 |
| 차량운반구 | 1 | - | - | - | 1 |
| 비품 | 31,120 | 6,033 | (13) | (2,319) | 34,821 |
| 합 계 | 31,157 | 6,033 | (13) | (2,319) | 34,858 |
(3) 당분기와 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 매출원가 | 88 | 128 |
| 판매비와관리비 | 4,424 | 2,191 |
| 합 계 | 4,512 | 2,319 |
(4) 보고기간 말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 없습니다.
13. 리스
(1) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가 | 감소 | 감가상각 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 건물 | 61,524 | - | - | (46,144) | 15,380 |
| 차량운반구 | 14,146 | - | - | (1,845) | 12,301 |
| 합 계 | 75,670 | - | - | (47,989) | 27,681 |
| <전분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가 | 감소 | 감가상각 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 건물 | 221,853 | - | - | (41,597) | 180,256 |
| 차량운반구 | 28,859 | - | - | (5,513) | 23,346 |
| 합 계 | 250,712 | - | - | (47,110) | 203,602 |
(2) 보고기간 말 현재 당사의 리스부채 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
|
리스부채 : |
||
| 유동 | 23,600 | 71,129 |
| 비유동 | 4,930 | 6,747 |
|
합 계 |
28,530 | 77,876 |
(3) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 기초 | 77,876 | 254,013 |
| 증가 | - | - |
| 이자비용 | 609 | 2,365 |
| 지급 | (49,955) | (49,191) |
| 기타 | - | - |
| 기말 | 28,530 | 207,187 |
(4) 보고기간 종료일 현재 상기 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료 및 현재가치 평가내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 1년 이내 | 23,811 | 71,819 |
| 1년~5년 | 5,193 | 7,140 |
| 소 계 | 29,004 | 78,959 |
| 현재가치할인차금 | (474) | (1,083) |
| 차감 후 잔액 | 28,530 | 77,876 |
| 유동성대체 | (23,600) | (71,129) |
|
합 계 |
4,930 | 6,747 |
14. 무형자산
(1) 보고기간 말 현재 당사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 상각누계액 | 장부가액 |
|---|---|---|---|
| 상표권 | 1,606 | (1,603) | 3 |
| 소프트웨어 | 212,378 | (176,664) | 35,714 |
| 합 계 | 213,984 | (178,267) | 35,717 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 상각누계액 | 장부가액 |
|---|---|---|---|
| 상표권 | 1,606 | (1,603) | 3 |
| 소프트웨어 | 212,378 | (173,874) | 38,504 |
| 합 계 | 213,984 | (175,477) | 38,507 |
(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 상각비 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 상표권 | 3 | - | - | 3 |
| 소프트웨어 | 38,504 | - | (2,790) | 35,714 |
| 합 계 | 38,507 | - | (2,790) | 35,717 |
| <전분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 상각비 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 상표권 | 6 | - | - | 6 |
| 소프트웨어 | 49,664 | - | (2,790) | 46,874 |
| 합 계 | 49,670 | - | (2,790) | 46,880 |
15. 매입채무 및 기타유동금융부채
보고기간 말 현재 매입채무 및 기타유동금융부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 매입채무 | 22,957,948 | 22,495,476 |
| 기타유동금융부채: | ||
| 미지급금 | 1,352,644 | 1,316,039 |
| 미지급비용 | 16,358 | 17,599 |
| 소 계 | 1,369,002 | 1,333,638 |
| 합 계 | 24,326,950 | 23,829,114 |
16. 기타유동부채
보고기간 말 현재 기타유동부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 연차충당부채 | 118,766 | 133,838 |
| 예수금 | 28,596 | 40,648 |
| 기타충당부채 | 41,074 | 74,588 |
| 합 계 | 188,436 | 249,074 |
17. 차입금
보고기간 말 현재 차입금의 상세 현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 차입처 | 최장만기일 | 이자율 | 당분기말 |
전기말 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | 운용자금 | 신한은행 | 2024-03-22 | 6.20% ~ 7.49% | 1,758,000 | 1,758,000 |
| 운용자금 | 국민은행 | 2024-01-05 | 8.62% | 460,000 | - | |
| 운용자금 | KDB산업은행 | 2023-09-15 | 6.46% | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 무역금융 | KEB하나은행 | 2023-07-29 | 5.30% ~ 6.77% | 2,623,200 | 2,552,400 | |
| 단기차입금 합계 | 5,841,200 | 5,310,400 | ||||
| 장기차입금 | 운용자금 | 신한은행 | 2023-05-26 | 5.72% | 1,090,000 | 1,090,000 |
| 운용자금 | 국민은행 | - | - | - | 460,000 | |
| 소 계 | 1,090,000 | 1,550,000 | ||||
| 차감: 유동성대체 | (1,090,000) | (1,550,000) | ||||
| 장기차입금 합계 | - | - | ||||
18. 전환사채 및 교환사채
(1) 보고기간 말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
|---|---|---|
| 유동: | ||
| 전환사채 | 7,500,000 | 12,500,000 |
| 상환할증금 | - | - |
| 전환권조정 | (3,592,111) | (5,483,313) |
| 합 계 | 3,907,889 | 7,016,687 |
(2) 보고기간말 현재 전환사채와 관련된 파생상품의 상세내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
||
|---|---|---|---|---|
| 파생상품자산 | 파생상품부채 | 파생상품자산 | 파생상품부채 | |
| 전환사채: | ||||
| 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1) | - | 502,116 | - | 3,012,692 |
| 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1) | - | 3,181,542 | - | 3,181,542 |
| 합 계 | - | 3,683,658 | - | 6,194,234 |
(*1) 당사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권대가와 교환권대가를 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사 외부감사에 관한 법률" 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 이에 따라 당분기말 현재 보통주로 전환되지 아니한 전환권대가는 1,892,227천원(전기말: 2,789,022천원)이며 기타자본항목으로 분류였습니다.
(3) 당분기와 전기 중 전환사채 및 교환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 유효이자 상각 | 상환 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채: | ||||
| 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
3,955,095 | 117,242 | (3,391,810) | 680,527 |
| 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
3,061,592 | 165,770 | - | 3,227,362 |
| 합 계 | 7,016,687 | 283,012 | (3,391,810) | 3,907,889 |
| <전기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 유효이자 상각 | 상환 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채: | ||||
| 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
3,008,140 | 216,674 | (3,224,814) | - |
| 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
3,475,591 | 479,504 | - | 3,955,095 |
| 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
2,472,144 | 589,448 | - | 3,061,592 |
| 소 계 | 8,955,875 | 1,285,626 | (3,224,814) | 7,016,687 |
| 교환사채: | ||||
| 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 |
2,158,491 | 26,025 | (2,184,516) | - |
| 합 계 | 11,114,366 | 1,311,651 | (5,409,330) | 7,016,687 |
(4) 보고기간 말 현재 전환사채의 주요 발행 조건 및 내역은 다음과 같습니다.
① 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
| 구 분 | 내역 |
|---|---|
| 발행자 | 엠에프엠코리아(주) |
| 인수자 | 시너지 턴어라운드 14호 신기술사업투자조합 외 9개사 |
| 발행일자 | 2021-03-22 |
| 발행총액 | 6,000,000,000원(*1) |
| 전환시 전환주식수 | 2,719,854주(*1) |
| 표면금리 | 0% |
| 조기상환수익률 | 0% |
| 보장금리 | 0% |
| 만기일자 | 2026-03-22 |
| 원금 상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 03월 22일에 전자등록금액의100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만 절사 |
| 조기상환청구권 | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 03월 22일 및 이후 매 3개월이 경과한 날에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구가능 |
| 매도청구권 | 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날부터 발행일 이후 2년이 경과한 날까지 매 1개월에 해당하는 날에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 육십억 원(\6,000,000,000) 중 각 인수분의 30/100에 해당하는 본 사채(이하 "매도청구권 대상사채")에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐 |
| 전환에 관한 사항 | 전환비율: 사채권면액의 100% 전환 |
| 전환으로 발행될 주식: 기명식보통주 | |
| 전환청구가능기간: 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 3월 22일)로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날까지(2026년 2월 22일) | |
| 전환가격: 2,206원/주(*1) | |
| 전환가격재조정: 당초 전환가격 하회하는 유상증자 등 발행시 전환가격 조정 등 일반적인 희석화 방지 조항 | |
| 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날인 2021년 06월 22일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 함. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액의 70% 이상이어야 함 |
(*1) 보고기간말 현재 전환가격 재조정으로 인하여 상기 전환사채의 전환가격은 1,444원/주이며, 잔존 전환사채의 권면금액은 1,000,000천원이며 잔존 전환가능 주식수는 692,520주 입니다.
② 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
| 구 분 | 내역 |
|---|---|
| 발행자 | 엠에프엠코리아(주) |
| 인수자 | 대신-지브이에이 신기술투자조합 제1호 |
| 발행일자 | 2021-07-08 |
| 발행총액 | 6,500,000,000원 |
| 전환시 전환주식수 | 1,814,122주(*1) |
| 표면금리 | 0% |
| 조기상환수익률 | 0% |
| 보장금리 | 0% |
| 만기일자 | 2026-07-08 |
| 원금 상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 07월 08일에 전자등록금액의100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만 절사 |
| 조기상환청구권 | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이이 경과한 날인 2023년 07월 08일 및 이후 매 3개월이 경과한 날에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구가능 |
| 매도청구권 | 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날부터 발행일 이후 2년이 경과한 날까지 매 1개월에 해당하는 날에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 육십오억 원(\6,500,000,000) 중 각 인수분의 30/100에 해당하는 본 사채(이하 "매도청구권 대상사채")에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐 |
| 전환에 관한 사항 | 전환비율: 사채권면액의 100% 전환 |
| 전환으로 발행될 주식: 기명식보통주 | |
| 전환청구가능기간: 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 7월 8일)로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날까지(2026년 6월 8일) | |
| 전환가격: 3,583원/주(*1) | |
| 전환가격재조정: 당초 전환가격 하회하는 유상증자 등 발행시 전환가격 조정 등 일반적인 희석화 방지 조항 | |
| 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날인 2021년 10월 8일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 함. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액의 70% 이상이어야 함 |
(*1) 보고기간말 현재 전환가격 재조정으로 인하여 상기 전환사채의 전환가격은 2,345원/주(조정 후 전환가능 주식수 : 2,771,855주)입니다.
19. 확정급여부채(자산)
(1) 보고기간 말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 확정급여채무의 현재가치 | 1,566,691 | 1,516,616 |
| 사외적립자산의 공정가치(*1) | (1,520,174) | (1,541,920) |
| 재무상태표 상 부채(자산) | 46,517 | (25,304) |
(*1) 순확정급여자산을 포함하고 있습니다.
(2) 당분기와 전분기의 확정급여채무 현재가치의 변동 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 1,516,616 | 1,509,259 |
| 당기근무원가 | 57,657 | 69,695 |
| 이자비용 | 13,813 | 6,851 |
| 퇴직급여지급액 | (21,395) | (11,233) |
| 재측정요소 | ||
| - 인구통계학적 가정의 변동으로 인한 보험수리적 손익 | - | - |
| - 재무적 가정의 변동으로 인한 보험수리적 손익 | - | - |
| - 경험적 조정으로 인한 보험수리적 손익 | - | - |
| 보고기간 말 금액 | 1,566,691 | 1,574,572 |
(3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 1,541,920 | 978,964 |
| 이자수익 | 21,126 | 7,934 |
| 사용자의 기여금 | - | - |
| 퇴직급여지급액 | (36,831) | (87,293) |
| 재측정요소 | ||
| - 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) | (6,041) | (5,621) |
| 보고기간 말 금액 | 1,520,174 | 893,984 |
(4) 보고기간 말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 정기예금 등 | 1,520,174 | 1,541,920 |
20. 법인세비용(수익)
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.
21. 자본금과 자본잉여금
(1) 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 당분기말 현재 발행한 주식수는 보통주식 30,271,660주이며 1주당 액면금액은 100원입니다.
(2) 당분기와 전분기 중 자본금과 자본잉여금 내 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, 원) |
| 구 분 | 보통주주식수 | 자본금 | 주식발행초과금 |
|---|---|---|---|
| 전기초 | 30,271,660 | 3,027,166,000 | 37,800,724,287 |
| 전분기말 | 30,271,660 | 3,027,166,000 | 37,800,724,287 |
| 당기초 | 30,271,660 | 3,027,166,000 | 37,800,724,287 |
| 당분기말 | 30,271,660 | 3,027,166,000 | 37,800,724,287 |
(3) 보고기간 말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 주식발행초과금 | 37,800,725 | 37,800,725 |
| 자기주식처분이익 | 407,674 | 407,674 |
| 전환권재매입이익(*1),(*2) | 2,080,573 | 942,360 |
| 교환권재매입이익(*3) | 9,844 | 9,844 |
| 주식매수선택권소멸이익(*4) | 496,843 | - |
| 합 계 | 40,795,659 | 39,160,603 |
(*1) 당분기 중 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채권자의 조기상환권 행사에 따라, 권면금액 5,000,000천원(상환금액: 5,000,000천원)을 만기 전 상환하였습니다. 한편, 만기 전 상환하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시점의 부채요소와 자본요소에 배분하였습니다. 부채요소 관련된 대가와 전환사채 장부금액 및 관련 파생상품부채의 차이 902,386천원은 당기손익으로 인식하였으며, 자본요소관련된 대가와 전환권대가 장부금액의 차이 1,138,212천원은 전환권재매입이익으로 인식하였습니다.
(*2) 전기 중 3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채권자의 조기상환권 행사에 따라, 권면금액 5,000,000천원(상환금액: 5,000,000천원)을 만기 전 상환하였습니다. 한편, 만기 전 상환하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시점의 부채요소와 자본요소에 배분하였습니다. 부채요소 관련된 대가와 전환사채 장부금액및 관련 파생상품부채의 차이 1,005,790천원은 당기손익으로 인식하였으며, 자본요소 관련된 대가와 전환권대가 장부금액의 차이 942,360천원은 전환권재매입이익으로 인식하였습니다.
(*3) 전기 중 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 사채권자와의 협의에 따라, 권면금액 3,493,379천원(상환금액: 3,493,379천원)을 만기 전 상환하였습니다. 한편, 만기 전 상환하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시점의 부채요소와 자본요소에 배분하였습니다. 부채요소 관련된 대가와 교환사채 장부금액 및 관련 파생상품부채의 차이 588,483천원은 당기손익으로 인식하였으며, 자본요소 관련된 대가와 교환권대가 장부금액의 차이 9,844천원은 교환권재매입이익으로 인식하였습니다.
(*4) 당분기 중 제1차 주식선택권의 행사가능기간이 종료됨에 따라 기타자본항목으로 계상된 주식선택권을 자본잉여금으로 재분류하였습니다.
22. 주식기준보상
(1) 당사는 주주총회 결의에 의거 다음과 같이 당사 및 종속회사의 임직원에 주식기준보상약정을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.
| 약정 유형 | 1차 주식선택권 |
|---|---|
| 부여일 | 2018.03.28 |
| 부여수량 | 1,099,000주(액면 분할 전: 87,000주, 합병 전: 870,000주) |
| 행사(부여)가격(*1) | 1,836원(액면 분할 전: 26,284원, 합병 전: 2,619원,주주배정 유상증자 전:2,073원) |
| 발행될 주식의 종류 | 보통주식 |
| 부여방법 | 보통주 신주발행 교부 |
| 가득조건 | 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 |
| 행사가능시점 | 2020.09.01 |
| 만기 | 2023.03.27 |
| 가중평균 잔여만기(*2) | - |
(*1) 1차 주식매수선택권 행사가격은 액면분할효과와 합병효과, 주주배정 유상증자 효과가 적용되어 조정되었습니다.
(*2) 당분기 중 제1차 주식매수선택권의 행사가능기간이 종료되어 가중평균 잔여만기는 존재하지 않습니다.
(2) 당사는 주식결제형 주식기준보상제도의 부여일의 공정가치를 이항모형을 이용한공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.
| 구 분 | 1차 주식선택권 |
|---|---|
| 부여일의 공정가치 | 5,777원 |
| 부여일의 가중평균 주가(*1) | 27,076원 |
| 주가변동성(*2) | 27.97% |
| 옵션만기(*3) | 3.72년 |
| 무위험수익률 | 2.44% |
(*1) 기초자산인 엠에프엠코리아㈜의 보통주 가격은 평가기준일 현재 현금흐름할인법에 의한 보통주 가치를 적용하였으며, 액면분할 전 가격입니다.
(*2) 코스닥시장 섬유의류지수의 평가일 직전 180영업일 변동성을 1년으로 환산한 값
(*3) 옵션의 조기행사를 고려한 기대 만기
(3) 당분기와 전기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, 원) |
| 구 분 | 당분기 | 전기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 주식매수선택권 수량 (*1) |
가중평균행사가격 (*1),(*2) |
주식매수선택권 수량 (*1) |
가중평균행사가격 (*1),(*2) |
|
| 기초 잔여주 | 644,241 | 1,836 | 644,241 | 1,836 |
| 소멸 | 644,241 | 1,836 | - | - |
| 기말 잔여주 | - | - | 644,241 | 1,836 |
(*1) 1차 주식선택권 수량과 행사가격은 액면분할효과와 합병효과가 적용되어 조정되었습니다.
(*2) 1차 주식선택권 행사가격은 주주배정 유상증자 효과가 적용되어 조정되었습니다.
23. 이익잉여금(결손금)
보고기간 말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 법정준비금 : | ||
| 이익준비금(*1) | - | - |
| 임의적립금 | - | - |
| 미처분이익잉여금(미처리결손금) | 475,979 | 373,553 |
| 합 계 | 475,979 | 373,553 |
(*1) 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.
24. 기타자본항목
보고기간 말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 주식매수선택권(*1) | - | 496,844 |
| 전환권대가 | 1,892,227 | 2,789,022 |
| 자기주식 | (1,861,499) | (1,861,499) |
| 합 계 | 30,728 | 1,424,367 |
(*1) 당분기 중 제1차 주식선택권의 행사가능기간이 종료됨에 따라 기타자본항목으로 계상된 주식선택권을 자본잉여금으로 재분류하였습니다.
25. 매출액
(1) 당분기와 전분기 중 발생한 매출액의 구성 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 제품매출 | 21,496,416 | 21,158,406 |
| 상품매출 | 440,760 | 85,237 |
| 합 계 | 21,937,176 | 21,243,643 |
(2) 당분기와 전분기 중 발생한 수익인식 시기는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 수익인식 시기: | ||
| 고객과의 계약에서 생기는 수익 | ||
| 한 시점에 이행 | 21,937,176 | 21,243,643 |
| 기간에 걸쳐 이행 | - | - |
| 합 계 | 21,937,176 | 21,243,643 |
주요 지리적 시장과 보고부문별로 공시된 수익정보는 주석 33에 설명하고 있는 바와같습니다.
(3) 계약 잔액
보고기간말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 판매보증충당부채는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 계정과목 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권 | 34,994,330 | 34,066,761 |
| 판매보증충당부채 | 41,074 | 74,588 |
(4) 수행의무와 수익인식 정책
수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.
고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.
| 재화/용역 구분 | 재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건 | 수익인식정책 |
|---|---|---|
|
제상품 매출 |
고객에게 제상품이 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 일정기간의 반품기간을부여하고 있습니다. |
고객에게 제상품이 판매되는 시점에 수익을 인식합니다. 계약상 고객에게 반품권을 부여한 경우, 수익은 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식합니다. |
26. 매출원가
당분기와 전분기 중 발생한 매출원가의 구성 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 제품매출원가 | 20,836,938 | 19,402,159 |
| 상품매출원가 | 442,442 | 27,499 |
| 합 계 | 21,279,380 | 19,429,658 |
27. 비용의 성격별 분류
(1) 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 재고자산의 변동 | 1,541,639 | (75,286) |
| 원재료의 사용 | 10,570,987 | 9,840,676 |
| 상품매입 | 371,173 | 27,499 |
| 종업원급여 | 746,376 | 822,374 |
| 복리후생비 | 35,804 | 61,304 |
| 감가상각비 | 4,512 | 2,319 |
| 사용권자산상각비 | 47,989 | 47,110 |
| 무형자산상각비 | 2,790 | 2,790 |
| 운반비 | 120,620 | 361,632 |
| 지급수수료 | 1,348,973 | 1,504,878 |
| 외주가공비 | 7,945,427 | 8,467,325 |
| 기타비용 | 126,134 | 166,708 |
| 합 계 | 22,862,424 | 21,229,329 |
(2) 당분기와 전분기 중 발생한 종업원 급여액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 696,032 | 753,762 |
| 퇴직급여 | 50,344 | 68,612 |
| 합 계 | 746,376 | 822,374 |
28. 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 336,468 | 376,859 |
| 퇴직급여 | 24,772 | 32,495 |
| 복리후생비 | 18,613 | 44,699 |
| 사용권자산상각비 | 21,734 | 23,969 |
| 임차료 | 20,536 | 19,560 |
| 지급수수료 | 1,099,492 | 1,144,843 |
| 견본비 | 12,800 | 52,191 |
| 기타판매비와관리비 | 48,629 | 105,055 |
| 합 계 | 1,583,044 | 1,799,671 |
29. 금융수익 및 금융원가
(1) 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 현금관리목적으로 보유하는 금융자산에서 생기는 이자수익 |
11,716 | 11,227 |
| 사채상환이익(*1),(*2) | 902,386 | 588,483 |
| 합 계 | 914,102 | 599,710 |
(*1) 당분기 중 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채권자의 조기상환권 행사에 따라, 권면금액 5,000,000천원(상환금액: 5,000,000천원)을 만기 전 상환하였습니다. 한편, 만기 전 상환하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시점의 부채요소와 자본요소에 배분하였습니다. 부채요소 관련된 대가와 전환사채 장부금액 및 관련 파생상품부채의 차이 902,386천원은 당기손익으로 인식하였으며, 자본요소관련된 대가와 전환권대가 장부금액의 차이 1,138,212천원은 전환권재매입이익으로 인식하였습니다.
(*2) 전분기 중 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 사채권자와의 협의에 따라, 권면금액 3,493,379천원(상환금액: 3,493,379천원)을 만기 전 상환하였습니다. 한편, 만기 전 상환하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시점의 부채요소와 자본요소에 배분하였습니다. 부채요소 관련된 대가와 교환사채 장부금액 및 관련 파생상품부채의 차이 588,483천원은 당기손익으로 인식하였으며, 자본요소 관련된 대가와 교환권대가 장부금액의 차이 9,844천원은 교환권재매입이익으로 인식하였습니다.
(2) 당분기와 전분기 중 발생한 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 이자비용 | 389,748 | 434,175 |
| 파생평가손실 | - | 29,091 |
| 합 계 | 389,748 | 463,266 |
30. 기타수익 및 기타비용
(1) 당분기와 전분기 중 발생한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 수입임대료 | - | 7,377 |
| 외환차익 | 418,105 | 492,450 |
| 외화환산이익 | 893,896 | 645,959 |
| 유형자산처분이익 | - | 80 |
| 잡이익 | 27 | 609 |
| 합 계 | 1,312,028 | 1,146,475 |
(2) 당분기와 전분기 중 발생한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 외환차손 | 276,484 | 170,856 |
| 외화환산손실 | 527,574 | 167,938 |
| 유형자산폐기손실 | - | 12 |
| 잡손실 | 145 | 233 |
| 합 계 | 804,203 | 339,039 |
31. 주당순이익
(1) 기본주당순이익
기본주당이익은 당사의 보통주분기순이익(손실)을 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.
| (단위: 원, 주) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 보통주분기순이익(손실) | 106,931,829 | 958,193,264 |
| 가중평균유통보통주식수(주)(*1) | 29,360,502 | 29,360,502 |
| 기본주당순이익 | 4 | 33 |
(*1) 가중평균유통보통주식수
| <당분기> | (단위:주) |
| 구 분 | 주식수 | 일자 | 일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 당기초 | 29,360,502 | 2023-01-01 | 90 | 2,642,445,180 |
| 합 계 | 29,360,502 | 90 | 2,642,445,180 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 29,360,502 | |||
| <전분기> | (단위:주) |
| 구 분 | 주식수 | 일자 | 일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 전기초 | 29,360,502 | 2022-01-01 | 90 | 2,642,445,180 |
| 합 계 | 29,360,502 | 90 | 2,642,445,180 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 29,360,502 | |||
(2) 희석주당순이익
희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.
당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 주식선택권이 있으며, 당분기와 전분기 중 희석주당순이익의 상세내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 보통주순이익(손실) | 106,931,829 | 958,193,264 |
| 전환사채의 이자비용(법인세효과차감후)(*1),(*2) | - | 161,262,741 |
| 합 계 | 106,931,829 | 1,119,456,005 |
| 가중평균유통보통주식수 | 29,360,502 | 29,360,502 |
| 조정내역: | ||
| 전환사채(*1),(*2) | - | 7,260,714 |
| 가중평균 희석성 잠재적보통주식수 합계 | - | 7,260,714 |
| 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 | 29,360,502 | 36,621,216 |
| 희석주당순이익(손실)(*3) | 4 | 31 |
(*1) 당분기의 경우 반희석화 효과로 희석주당손익 계산시 고려하지 않았습니다.
(*2) 전분기의 경우 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채와 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 이자비용(법인세효과차감후)과 잠재적보통주식수입니다.
(*3) 당분기에 희석증권으로 인한 희석효과가 발생하지 아니함에 따라 당분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.
당분기말 현재 희석효과가 발생하지 않은 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 발행가액 | 청구기간 | 전환가능주식수 | 전환(교환) 가격 |
|---|---|---|---|---|
| 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1),(*2) |
6,000,000,000 | 2022.03.22 ~ 2026.02.22 | 4,155,124 | 1,444 |
| 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2) |
6,500,000,000 | 2022.07.08 ~ 2026.06.08 | 2,771,855 | 2,345 |
(*1) 당분기 중 4회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 사채권자와의 협의에 따라, 권면금액 5,000,000천원(전환가능주식수: 3,462,604주)을 만기 전 상환하였습니다. 한편, 당분기말 현재 잔존 권면금액은 1,000,000천원(전환가능주식수: 692,520주)입니다.
(*2) 당분기말 현재 미전환된 전환사채의 권면총액과 전환가격 재조정을 감안한 전환가능 주식수와 전환가격입니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 행사기간 | 발행될 주식수 | 행사가격 |
| 1차 주식선택권(*1) | 2020.09.01 ~ 2023.03.27 | 644,241 | 1,836 |
(*1) 당분기 중 1차 주식선택권의 행사가능기간이 종료됨에 따라, 1차 주식선택권(발행될 주식수: 644,241주)은 전부 소멸하였습니다.
32. 현금흐름표
(1) 영업으로부터 창출된 현금
| (단위:천원) |
|
구 분 |
당분기 |
전분기 |
|---|---|---|
| 1. 법인세비용차감전순손익 | 106,932 | 958,193 |
| 2. 조정항목: | 4,381,548 | (363,205) |
| 가. 현금의 유출이 없는 비용 가산: | 1,089,123 | 842,070 |
| 이자비용 | 389,748 | 434,175 |
| 퇴직급여 | 50,344 | 68,612 |
| 감가상각비 | 4,512 | 2,319 |
| 사용권자산상각비 | 47,989 | 47,110 |
| 재고자산평가손실 | 66,166 | 90,023 |
| 무형자산상각비 | 2,790 | 2,790 |
| 외화환산손실 | 527,574 | 167,938 |
| 파생상품평가손실 | - | 29,091 |
| 유형자산폐기손실 | - | 12 |
| 나.현금의유출이없는수익차감: | (1,807,998) | (1,245,749) |
| 이자수익 | (11,716) | (11,227) |
| 외화환산이익 | (893,896) | (645,959) |
| 유형자산처분이익 | - | (80) |
| 사채상환이익 | (902,386) | (588,483) |
| 다.영업활동으로인한자산/부채변동: | 5,100,423 | 40,474 |
| 매출채권 | (158,530) | 3,869,995 |
| 미수금 | 113,063 | 43,387 |
| 선급금 | 121,777 | (471,700) |
| 선급비용 | (9,927) | (7,705) |
| 재고자산 | 5,071,223 | (869,549) |
| 매입채무 | (49,005) | (2,955,423) |
| 미지급금 | 23,510 | 356,323 |
| 예수금 | (12,052) | (750) |
| 연차충당부채 | (15,072) | (164) |
| 퇴직금의 지급 | 15,436 | 76,060 |
| 3. 영업으로부터 창출된 현금 | 4,488,480 | 594,988 |
(2) 주요 비현금거래
| (단위:천원) |
|
구 분 |
당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 리스부채의 유동성대체 | 2,426 | 42,979 |
33. 영업부문 정보
(1) 영업부문
당사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 당사를 단일 영업부문으로 구성하고 있습니다.
최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 당사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고의사결정자로 보고 있습니다.
(2) 주요 고객에 대한 정보
당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. | 21,875,534 | 20,011,931 |
(3) 당분기와 전분기 중 당사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 미국 | 21,875,534 | 20,011,931 |
| 국내 | - | 1,174,921 |
| 기타 | 61,642 | 56,791 |
| 합 계 | 21,937,176 | 21,243,643 |
34. 특수관계자 거래
(1) 보고기간 말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 특수관계자명 |
|---|---|
| 최상위 지배기업 | MFM HOLDINGS, LLC. |
| 종속기업 | MFM VIETNAM CO., LTD. |
| MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. | |
| TJ GIANT, INC. | |
| GIANT MERCHANDISING S.A. de C.V. | |
| GIANT YOUNGNAM, S.A. | |
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | |
| 주식회사 지에프앤엘 |
(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 구분 | 회사명 | 매출액(*1) | 기타수익 | 지급수수료 |
|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | MFM VIETNAM CO., LTD. | - | - | 108,498 |
| MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. | 21,842,020 | 11,704 | - | |
| 합 계 | 21,842,020 | 11,704 | 108,498 | |
(*1) 계약부채 상계 전 금액입니다.
| <전분기> | (단위: 천원) |
| 구분 | 회사명 | 매출액(*1) | 기타수익 | 재고자산 매입 | 지급수수료 | 기타비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | MFM VIETNAM CO., LTD. | - | - | - | 96,440 | - |
| MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. | 19,951,630 | 10,869 | - | 429,122 | 160,992 | |
| 주식회사 지에프앤엘 | 178,835 | 7,377 | 6,033 | - | - | |
| TJ GIANT, INC. | - | - | - | - | 135,277 | |
| 합 계 | 20,130,465 | 18,246 | 6,033 | 525,562 | 296,269 | |
(*1) 계약부채 상계 전 금액입니다.
(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.
(4) 보고기간 말 현재 당사와 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 회사명 | 매출채권 | 유동성 장기대여금 |
기타자산 | 기타부채 |
|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | MFM VIETNAM CO., LTD. | - | - | - | 36,474 |
| MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. | 34,586,532 | 1,146,545 | 59,171 | - | |
| 주식회사 지에프앤엘 | 407,797 | - | - | - | |
| 합 계 | 34,994,329 | 1,146,545 | 59,171 | 36,474 | |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 회사명 | 매출채권 | 유동성 장기대여금 |
기타자산 | 기타부채 |
|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | MFM VIETNAM CO., LTD. | - | - | - | 47,480 |
| MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. | 33,658,964 | 1,114,447 | 46,138 | - | |
| 주식회사 지에프앤엘 | 407,797 | - | - | - | |
| 합 계 | 34,066,761 | 1,114,447 | 46,138 | 47,480 | |
(5) 주요 경영진에 대한 보상
당사의 주요 경영진은 등기이사 및 사외이사인 감사위원을 포함하고 있습니다. 이들은 당사의 기업활동에 대한 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다. 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 단기종업원급여 | 146,037 | 156,172 |
| 퇴직급여 | 10,930 | 8,379 |
| 합 계 | 156,967 | 164,551 |
(6) 보고기간 말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원, USD) |
| 보증인 | 금융기관 | 실행액 | 보증금액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 대표이사 | 국민은행 | - | USD 343,200 | 수입관련 약정 연대보증 |
| 신한은행 | USD 395,822 | USD 480,000 | 수입관련 약정 연대보증 |
|
| 1,058,000 | 190,440 | 차입금 연대보증 | ||
| KEB하나은행 | 850,000 | 1,020,000 | 차입금 연대보증 | |
| 878,500 | 108,000 | 차입금 연대보증 | ||
| 894,700 | 216,000 | 차입금 연대보증 | ||
| KDB산업은행 | 1,000,000 | 1,200,000 | 차입금 연대보증 |
35. 우발부채와 약정사항
(1) 보고기간 말 현재 당사가 금융기관과 맺고 있는 차입한도약정의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원, USD) |
| 은행명 | 구 분 | 한도액 | 실행액 | 계정과목 |
|---|---|---|---|---|
| 국민은행 | 수입관련 약정 | USD 312,000 | - | - |
| 일반자금대출 | 100,000 | 100,000 | 단기차입금 | |
| 일반자금대출 | 360,000 | 360,000 | 단기차입금 | |
| 신한은행 | 수입관련 약정 | USD 400,000 | USD 395,822 | - |
| 일반자금대출 | 700,000 | 700,000 | 단기차입금 | |
| 간접투자자금 | 1,090,000 | 1,090,000 | 유동성장기차입금 | |
| 일반자금대출 | 1,058,000 | 1,058,000 | 단기차입금 | |
| KEB하나은행 | 기업운전무역어음대출 | 850,000 | 850,000 | 단기차입금 |
| 기업운전무역어음대출 | 900,000 | 878,500 | 단기차입금 | |
| 기업운전무역어음대출 | 900,000 | 894,700 | 단기차입금 | |
| KDB산업은행 | 일반자금대출 | 1,000,000 | 1,000,000 | 단기차입금 |
(2) 보고기간 말 현재 당사의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원, USD) |
| 지급보증제공기관 | 제공처 | 실행액 | 지급 보증액 |
|---|---|---|---|
| 대표이사 | 국민은행 | - | USD 343,200 |
| 기술보증기금 | 100,000 | 85,000 | |
| 기술보증기금 | 360,000 | 306,000 | |
| 대표이사 | 신한은행 | USD 395,822 | USD 480,000 |
| 기술보증기금 | 700,000 | 665,000 | |
| 기술보증기금 | 1,090,000 | 1,035,500 | |
| 기술보증기금 | 1,058,000 | 899,300 | |
| 대표이사 | 190,440 | ||
| 대표이사 | KEB하나은행 | 850,000 | 1,020,000 |
| 대표이사 | 878,500 | 108,000 | |
| 한국무역보험공사 | 810,000 | ||
| 대표이사 | 894,700 | 216,000 | |
| 한국무역보험공사 | 720,000 | ||
| 대표이사 | KDB산업은행 | 1,000,000 | 1,200,000 |
6. 배당에 관한 사항
가. 배당에 관한 사항
- 당사 정관에 다음과 같이 규정되어 있음.
|
제58조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. (단서 삭제 2020.05.26) |
나. 주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제5기 1분기 | 제4기 | 제3기 | ||
| 주당액면가액(원) | 100 | 100 | 100 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | -836 | -557 | -17,488 | |
| (별도)당기순이익(백만원) | 107 | 942 | -5,249 | |
| (연결)주당순이익(원) | -28 | -13 | -888 | |
| 현금배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
주1) 당사는 2020년 12월 16일(합병등기일) 신한제5호기업인수목적 주식회사에 흡수합병되었습니다. 법률적으로 합병주체인 신한제5호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 경제적 실질에 따라 본 배당내용은 엠에프엠코리아(주)를 기준으로 작성하였으나, 회계기간은 법률적 존속회사인 신한제5호기업인수목적(주)의 사업연도를 기준으로 작성하여 당기를 '제5기 1분기'로 전기는 '제4기'로 기재하였습니다.
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
| [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] |
가. 증자(감자)현황
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행 (감소)일자 |
발행(감소) 형태 |
발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당 액면가액 |
주당발행 (감소)가액 |
비고 | ||
| 2019.04.04 | 유상증자(주주배정) | 보통주 | 310,000 | 100 | 1,000 | 설립자본금 |
| 2019.06.14 | 유상증자(일반공모) | 보통주 | 4,000,000 | 100 | 2,000 | 일반공모(코스닥 상장) |
| 2020.12.16 | 유상증자(주주배정) | 보통주 | 13,541,079 | 100 | 2,000 | SPAC합병신주발행 |
| 2021.02.18 | 전환권행사 | 보통주 | 282,645 | 100 | 1,769 | 제2회차 전환사채 |
| 2021.04.13 | 전환권행사 | 보통주 | 282,645 | 100 | 1,769 | 제2회차 전환사채 |
| 2021.04.15 | 전환권행사 | 보통주 | 565,291 | 100 | 1,769 | 제2회차 전환사채 |
| 2021.07.01 | 전환권행사 | 보통주 | 1,290,000 | 100 | 1,000 | 제1회차 전환사채 |
| 2021.12.15 | 유상증자(주주배정) | 보통주 | 10,000,000 | 100 | 1,355 | - |
나. 미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 |
전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) |
전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
4 | 2021.03.22 | 2026.03.22 | 6,000,000,000 | 기명식 보통주 |
2022.03.22~ 2026.02.22 |
100 | 1,444 | 1,000,000,000 | 692,520 | - |
| 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 |
6 | 2021.07.08 | 2026.07.08 | 6,500,000,000 | 기명식 보통주 |
2022.07.08~ 2026.06.08 |
100 | 2,345 | 6,500,000,000 | 2,771,855 | - |
| 합 계 | - | - | - | 12,500,000,000 | - | - | - | - | 7,500,000,000 | 3,464,375 | - |
주) 보고서 제출일 현재 제4회 전환사채의 발행총액 6,000백만원 중 5,000백만원은 사채권자의 조기상환청구권 행사에 의해 2023년 3월 22일 만기 전 사채 취득 후 소각하였습니다.
다. 채무증권 발행실적
| [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] |
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 백만원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급 (평가기관) |
만기일 | 상환 여부 |
주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 엠에프엠코리아 주식회사 제4회 전환사채 |
회사채 | 사모 | 2021.03.22 | 6,000 | 표면 : 0.0 만기 : 0.0 |
- | 2026.03.22 | 5,000 상환 | - |
| 엠에프엠코리아 주식회사 제6회 전환사채 |
회사채 | 사모 | 2021.07.08 | 6,500 | 표면 : 0.0 만기 : 0.0 |
- | 2026.07.08 | 미상환 | - |
| 합 계 | - | - | - | 12,500 | - | - | - | - | - |
주) 보고서 제출일 현재 제4회 전환사채의 발행총액 6,000백만원 중 5,000백만원은 사채권자의 조기상환청구권 행사에 의해 2023년 3월 22일 만기 전 사채 취득 후 소각하였습니다.
라. 기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 |
30일초과 90일이하 |
90일초과 180일이하 |
180일초과 1년이하 |
1년초과 2년이하 |
2년초과 3년이하 |
3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
마. 단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 |
30일초과 90일이하 |
90일초과 180일이하 |
180일초과 1년이하 |
합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
바. 회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 |
2년초과 3년이하 |
3년초과 4년이하 |
4년초과 5년이하 |
5년초과 10년이하 |
10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | 1,000 | 6,500 | - | - | - | 7,500 | |
| 합계 | - | - | 1,000 | 6,500 | - | - | - | 7,500 | |
주) 보고서 제출일 현재 제4회 전환사채의 발행총액 6,000백만원 중 5,000백만원은 사채권자의 조기상환청구권 행사에 의해 2023년 3월 22일 만기 전 사채 취득 후 소각하였습니다.
사. 신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 5년이하 |
5년초과 10년이하 |
10년초과 15년이하 |
15년초과 20년이하 |
20년초과 30년이하 |
30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
아. 조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 |
2년초과 3년이하 |
3년초과 4년이하 |
4년초과 5년이하 |
5년초과 10년이하 |
10년초과 20년이하 |
20년초과 30년이하 |
30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
가. 공모자금의 사용내역
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 |
실제 자금사용 내역 |
차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
| 유상증자 | - | 2021.12.14 | 채무상환 및 운영자금 | 13,550 | 채무상환 및 운영자금 | 13,550 | - |
주) 공시서류작성대상기간(최근 3사업연도) 중 발행을 통해 조달한 자금의 사용내역입니다.
나. 사모자금의 사용내역
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의 자금사용 계획 |
실제 자금사용 내역 |
차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
| 전환사채 | 3 | 2021.01.22 | 운영자금 | 5,000 | 운영자금 | 5,000 | - |
| 전환사채 | 4 | 2021.03.22 | 운영자금 | 6,000 | 운영자금 | 6,000 | - |
| 교환사채 | 5 | 2021.05.06 | 운영자금 | 4,493 | 운영자금 | 4,493 | - |
| 전환사채 | 6 | 2021.07.08 | 운영자금 | 6,500 | 운영자금 | 6,500 | - |
주) 공시서류작성대상기간(최근 3사업연도) 중 발행을 통해 조달한 자금의 사용내역입니다.
다. 미사용자금의 운용내역
- 해당사항 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항
가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 합병에 관한 사항
연결실체는 2020년 6월 5일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 신한제5호기업인수목적주식회사와 합병계약(당사 보통주 1주에 신한제5호기업인수목적 주식회사 보통주 1.2632207주를 교부)을 체결하였습니다. 연결실체는 동 일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 2020년 8월 13일자로 동 심사청구에 대해 심사승인을 받고 2020년 12월 15일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 연결실체는 법률적으로 신한제5호기업인수목적주식회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 신한제5호기업인수목적주식회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 연결실체가 신한제5호기업인수목적주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였으며, 연결실체의 전기 재무제표와 비교기간의 재무제표는 실질적 영업활동을 영위하는 엠에프엠코리아 주식회사와 그 종속기업의 재무성과를 나타내는 것입니다.
(2) 합병일정
|
구 분 |
일 자 |
|---|---|
| 이사회결의일 | 2020년 06월 05일 |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2020년 11월 10일 |
| 합병기일 | 2020년 12월 15일 |
| 합병등기일 | 2020년 12월 16일 |
(3) 합병 회계처리
동 합병은 역취득과 유사하지만, 신한제5호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 경제적 실질에 따라 엠에프엠코리아 주식회사가 코스닥시장으로 이전상장을 위해 신한제5호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채를인수하는 회계처리를 하였습니다. 이러한 회계처리에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 전기 비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.
(4) 합병비용 산정내역
전기 중 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
내 역 |
금 액 |
|---|---|
| 인수한 순자산의 장부가액(a) | 5,490,567 |
| 인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)(c) | (1,382,951) |
| 식별가능 순자산의 공정가치(c=a+b) | 4,107,616 |
| 발행주식(보통주자본금)(d) | 431,000 |
| 발행주식(주식발행초과금)(e) | 8,123,695 |
| 자기주식 매입액(f) | (2,475,240) |
| 합병비용(상장비용)(g=d+e+f-c) | 1,971,840 |
(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정금액 및 합병 주주총회일(2020년 11월 10일) 이후 합병기일(2020년 12월 15일)까지의 신한제5호기업인수목적주식회사의 순자산가액 변동금액입니다.
(5) 연결실체가 인수한 기업인수목적회사의 자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
|
내 역 |
금 액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 1,241,231 |
| 기타자산 | 5,666,588 |
| 전환사채 | (989,149) |
| 기타부채 | (428,103) |
| 인수한 순자산 장부금액 | 5,490,567 |
나. 대손충당금 설정현황(연결기준)
(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용
| (단위: 천원, %) |
|
구 분 |
계정과목 |
채권금액 |
대손충당금 |
대손충당금 설정률 |
|---|---|---|---|---|
|
제5기 1분기 |
미수금 |
142,479 | - | - |
| 단기대여금 | 0 | - | - | |
| 선급금 | 6,766,930 | - | - | |
|
매출채권 |
37,332,071 | (32) | 0.00 | |
|
합 계 |
44,241,480 | (32) | 0.00 | |
|
제4기 |
미수금 |
633,625 | - | - |
| 단기대여금 | - | - | - | |
| 선급금 | 6,903,382 | - | - | |
|
매출채권 |
36,415,512 | (42,873) | 0.12 | |
|
합 계 |
43,952,519 | (42,873) | 0.10 | |
|
제3기 |
미수금 |
178,251 | - | - |
| 단기대여금 | - | - | - | |
| 선급금 | 5,954,816 | - | - | |
|
매출채권 |
22,446,509 | (1,833) | 0.01 | |
|
합 계 |
28,579,576 | (1,833) | 0.01 |
(2) 대손충당금 변동현황
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 제5기 1분기 |
제4기 |
제3기 |
|---|---|---|---|
| 1.기초 대손충당금 잔액합계 | 42,873 | 1,833 | 50,465 |
| 2.순대손처리액(①-②±③) | (281) | 669 | 2,466 |
| ① 대손처리액(상각채권액) | - | - | 5,146 |
| ② 상각채권회수액 | - | - | - |
| ③ 기타증감액 | (281) | 669 | (2,680) |
| 3. 대손상각비 계상(환입)액 | (43,122) | 41,709 | (46,166) |
| 4. 기말 대손충당금 잔액합계 | 32 | 42,873 | 1,833 |
(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
회사는 매출채권, 미수금 등의 회수가능성에 대한 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있으며 과거 대손경험률에 따라 대손충당금을 설정하여 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금 설정기준을 시행하고 있습니다.
(4) 당해 사업보고서 작성기준일 현재 만기일별 매출채권 등 잔액 현황
| (단위: 천원, %) |
| 구 분 | 3월 이하 | 3개월 초과 6개월 이내 |
6개월 초과 9개월 이내 |
9개월 초과 12개월 이내 |
1년 초과 | 계 | |
| 금 액 |
일반 | 37,332,039 | 21 | - | - | 11 | 37,332,071 |
| 특수관계자 | - | - | - | - | - | 0 | |
| 합 계 | 37,332,039 | 21 | 0 | 0 | 11 | 37,332,071 | |
| 구성비율 | 100.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | 100.00 | |
※매출채권은 대손충당금 차감 전 금액입니다.
다. 재고자산 현황 등(연결기준)
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황
| (단위: 천원) |
| 사업부문 | 계정과목 | 제5기 1분기 | 제4기 | 제3기 |
|---|---|---|---|---|
| 의류제조업 (단일사업부문) |
상품 | - | - | - |
| 제품 | 34,034,651 | 29,920,925 | 37,939,200 | |
| 재공품 | 13,323,724 | 15,188,593 | 11,548,968 | |
| 원재료 | 12,069,886 | 15,408,949 | 10,603,298 | |
| 부재료 | 618,758 | 743,376 | 535,434 | |
| 미착품 | 38,657 | 537,480 | 1,861,322 | |
| 합 계 | 60,085,676 | 61,799,323 | 62,488,222 | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] |
46.86% | 46.48% | 60.99% | |
| 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] |
1.65 회 | 2.04 회 | 2.15회 | |
※ 재고자산은 재고자산평가충당금 차감 후 금액으로 기재하였습니다.
(2) 재고자산 평가내역
| (단위: 천원) |
|
계정과목 |
취득원가 |
보유금액 |
평가충당금 |
기말잔액 |
비 고 |
| 상품 | - | - | - | - | - |
| 제품 | 34,489,600 | 34,489,600 | (454,949) | 34,034,651 | - |
| 재공품 | 13,323,724 | 13,323,724 | - | 13,323,724 | - |
| 원재료 | 12,919,015 | 12,919,015 | (849,129) | 12,069,886 | - |
| 부재료 | 618,758 | 618,758 | - | 618,758 | - |
| 미착품 | 38,657 | 38,657 | - | 38,657 | - |
| 합 계 | 61,389,754 | 61,389,754 | (1,304,078) | 60,085,676 | - |
※ 보유금액은 평가 전 장부가액, 기말잔액은 보유금액에서 평가충당금을 차감한 금액 입니다.
(3) 재고자산의 실사내용 등
① 재고자산 실사일자 :
- 과테말라: 2022년 12월 15일
- 베트남: 2023년 1월 4일
② 재고자산 실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관 참여 및 입회여부 : 과테말라는 외부감사인인 이촌회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 회사 및 타처 위탁생산공장에 대해 실사 하였고, 베트남은 독립적인 전문가의 입회하에 회사 및 타처 위탁생산공장에 대해 실사 하였습니다.
③ 장기체화재고 등 현황 : 해당사항 없습니다.
라. 공정가치평가내역
(1) 금융상품 종류별 공정가치
금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 |
전기말 |
||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치(*1) | 장부금액 | 공정가치(*1) | |
| <금융자산> | ||||
| 현금및현금성자산 | 763,521 | - | 3,844,788 | - |
| 기타유동금융자산 | 442,479 | - | 933,625 | - |
| 매출채권 | 37,332,039 | - | 36,372,639 | - |
| 기타비유동금융자산 | 376,524 | - | 365,964 | - |
| 금융자산 합계 | 38,914,563 | - | 41,517,016 | - |
| <금융부채> | ||||
| 매입채무 | 26,485,892 | - | 26,797,189 | - |
| 단기차입금 | 37,013,775 | - | 34,676,094 | - |
| 유동성장기차입금 | 1,146,620 | - | 1,604,522 | - |
| 장기차입금 | 2,535,908 | - | 2,478,868 | - |
| 유동성전환사채 | 3,907,889 | - | 7,016,687 | - |
| 유동성파생상품부채 | 3,683,658 | 3,683,658 | 6,194,234 | 6,194,234 |
| 유동성리스부채 | 4,610,496 | - | 4,496,967 | - |
| 리스부채 | 15,415,264 | - | 15,923,737 | - |
| 기타유동금융부채 | 1,461,524 | - | 1,393,267 | - |
| 기타비유동금융부채 | 83,052 | - | 80,727 | - |
| 금융부채 합계 | 96,344,078 | 3,683,658 | 100,662,292 | 6,194,234 |
(*1) 금융자산과 금융부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(2) 공정가치 서열체계
정상거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.
① 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수
(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치
② 보고기간 말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 파생상품부채이며, 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 파생상품자산 | - | - | - | - |
| 파생상품부채 | - | - | 3,683,658 | 3,683,658 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 파생상품자산 | - | - | - | - |
| 파생상품부채 | - | - | 6,194,234 | 6,194,234 |
③ 보고기간 말 현재 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.
IV. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
가. 연결재무제표에 대한 감사의견(검토의견 포함)
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제5기 1분기 (당기) |
이촌회계법인 | - | - | - |
| 제4기(전기) | 이촌회계법인 | 적정 | - |
국외매출의 수익인식시기 연결회사는 주석34에 기재된 바와 같이 국외매출이 전체 매출액의 99%로 연결재무제표에서 차지하는 비중이 중요하며, 주석2에서 설명한 바와 같이 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수익인식시점이 존재하며, 각각의 조건에 따라 재화의 통제의 이전 시기가 다르기 때문에 수익인식시점에 대한 경영진의 판단이 요구됩니다. 국외매출의 기간귀속 오류가능성을 고려하여 우리는 국외매출과 관련된 수익의 인식시기를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ국외매출 거래에 대하여 주요 거래유형의 식별 및 계약서를 통한 계약사항에 대한 검토 ㆍ수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인 ㆍ국외매출 수익인식 기간귀속 확인 ㆍ주석사항 공시 검토 |
| 제3기(전전기) | 이촌회계법인 | 적정 | - |
국외매출의 수익인식시기 연결회사는 주석33에 기재된 바와 같이 국외매출이 전체 매출액의 94%로 연결재무제표에서 차지하는 비중이 중요하며, 주석2에서 설명한 바와 같이 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수익인식시점이 존재하며, 각각의 조건에 따라 재화의 통제의 이전 시기가 다르기 때문에 수익인식시점에 대한 경영진의 판단이 요구됩니다. 국외매출의 기간귀속 오류가능성을 고려하여 우리는 국외매출과 관련된 수익의 인식시기를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ국외매출 거래에 대하여 주요 거래유형의 식별 및 계약서를 통한 계약사항에 대한 검토 ㆍ수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인 ㆍ국외매출 수익인식 기간귀속 확인 ㆍ주석사항 공시 검토 |
나. 재무제표에 대한 감사의견(검토의견 포함)
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제5기 1분기 (당기) |
이촌회계법인 | - | - | - |
| 제4기(전기) | 이촌회계법인 | 적정 | - |
국외매출의 수익인식시기 회사는 주석33에 기재된 바와 같이 국외매출이 전체 매출액의 98%로 재무제표에서 차지하는 비중이 중요하며, 주석2에서 설명한 바와 같이 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수익인식시점이 존재하며, 각각의 조건에 따라 재화의 통제의 이전 시기가 다르기 때문에 수익인식시점에 대한 경영진의 판단이 요구됩니다. 국외매출의 기간귀속 오류가능성을 고려하여우리는 국외매출과 관련된 수익의 인식시기를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ국외매출 거래에 대하여 주요 거래유형의 식별 및 계약서를 통한 계약사항에 대한 검토 ㆍ수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인 ㆍ국외매출 수익인식 기간귀속 확인 ㆍ주석사항 공시 검토 |
| 제3기(전전기) | 이촌회계법인 | 적정 | - |
국외매출의 수익인식시기 회사는 주석33에 기재된 바와 같이 국외매출이 전체 매출액의 98%로 재무제표에서 차지하는 비중이 중요하며, 주석2에서 설명한 바와 같이 고객과의 계약 및 수출조건에 따라 다양한 수익인식시점이 존재하며, 각각의 조건에 따라 재화의 통제의 이전 시기가 다르기 때문에 수익인식시점에 대한 경영진의 판단이 요구됩니다. 국외매출의 기간귀속 오류가능성을 고려하여 우리는 국외매출과 관련된 수익의 인식시기를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ국외매출 거래에 대하여 주요 거래유형의 식별 및 계약서를 통한 계약사항에 대한 검토 ㆍ수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 외부조회 확인 ㆍ국외매출 수익인식 기간귀속 확인 ㆍ주석사항 공시 검토 |
다. 감사용역 체결현황
| (단위: 천원) |
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
| 제5기 (당기) |
이촌회계법인 | 반기 재무제표 검토(연결, 별도) 기말 재무제표 검토(연결, 별도) |
122,000 | 1,214 | - | - |
| 제4기 (전기) |
이촌회계법인 | 반기 재무제표 검토(연결, 별도) 기말 재무제표 검토(연결, 별도) |
122,000 | 1,214 | 122,000 | 1,239 |
| 제3기 (전전기) |
이촌회계법인 | 반기 재무제표 검토(연결, 별도) 기말 재무제표 검토(연결, 별도) |
110,000 | 1,059 | 110,000 | 1,195 |
라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
| (단위: 천원) |
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제5기 (당기) |
- | - | - | - | - |
| 제4기 (전기) |
2022.12.09 | 세무조정 | 2022.12.09~2023.04.30 | 12,000 | - |
| 제3기 (전전기) |
2021.12.27 | 세무조정 | 2021.12.28~2022.03.30 | 12,000 | - |
마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
- 당기의 내부감사기구와 회계감사인과 논의한 내용은 없습니다
2. 내부통제에 관한 사항
당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요
본 공시 서류 제출일 현재 이사회의 구성은 사내이사 4명과 사외이사 3명 총 7명의 등기이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 이사회내에는 경영위원회와 내부거래위원회인 소위원회가 설치되어 있습니다. 이사회의 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.
나. 사외이사 및 그 변동현황
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| 7 | 3 | - | - | - |
다. 이사회에서의 이사의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 참석현황 | 사내이사 의결여부 (참석률) |
사외이사 의결여부 (참석률) |
비고 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 안피터도성 (100%) |
조장호 (87.5%) |
송재열 (100%) |
이재영 (100%) |
김성균 (87.5%) |
엄경섭 (87.5%) |
강성환 (87.5%) |
김형준 (87.5%) |
||||||
| 1 | 2023.02.16 | 1. 제4기 결산 재무제표 승인의 건 2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 |
가결 보고 |
8/8 | 찬성 참석 |
찬성 참석 |
찬성 참석 |
찬성 참석 |
찬성 참석 |
찬성 참석 |
찬성 참석 |
찬성 참석 |
- - |
| 2 | 2023.02.24 | 2023년 전자투표제도 도입의 건 | 가결 | 8/8 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - |
| 3 | 2023.03.16 |
1. 제4기 정기주주총회 소집에 관한 건 |
가결 보고 |
8/8 | 찬성 참석 |
찬성 참석 |
찬성 참석 |
찬성 참석 |
찬성 참석 |
찬성 참석 |
찬성 참석 |
찬성 참석 |
- - |
| 4 | 2023.03.21 | 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기상환의 건 | 가결 | 8/8 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - |
| 5 | 2023.03.31 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 감사위원회 위원 선임의 건 |
가결 가결 |
4/7 7/7 |
찬성 찬성 |
찬성 찬성 |
찬성 찬성 |
- - |
찬성 찬성 |
- 찬성 |
- 찬성 |
- 찬성 |
주) |
| 6 | 2023.04.12 | 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기상환의 건 | 부결 | 7/7 | 찬성 | 반대 | 찬성 | - | 반대 | 반대 | 반대 | 반대 | 주) |
| 7 | 2023.06.01 | 제7회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 발행의 건 | 가결 | 7/7 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 주) |
주) 사내이사 이재영 이사는 2023.03.31일부로 자진사임 하였습니다.
라. 이사회내 위원회
(1) 경영위원회
(가) 위원회 구성현황
|
위원회명 |
구 성 |
소속 이사명(경영임원 포함) |
설치목적 및 권한사항 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
|
경영위원회 |
사내이사 2명 및 경영임원 1명 |
안피터도성, 조장호, 송재열 |
하단 기재내용 참조 |
- |
- 설치목적: 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위함.
- 권한사항: 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 관하여 심의하고 결의함.
(나) 위원회 활동내역
|
위원회명 |
개최일자 |
의안내용 |
가결여부 |
위원 성명 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 안피터도성 (출석률 : -) |
조장호 (출석률 : -) |
송재열 (출석률 : -) |
송브라이언영목 (출석률 : -) |
||||
|
경영위원회 |
- | - | - | - | - | - | - |
(2) 내부거래위원회
(가) 위원회 구성현황
|
위원회명 |
구 성 |
소속 이사명 |
설치목적 및 권한사항 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
|
내부거래위원회 |
사외이사 3명 |
엄경섭, 강성환, 김형준 |
하단 기재내용 참조 |
- |
- 설치목적: 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이기 위함
- 권한사항: 내부거래 심의 및 의결
(나) 위원회 활동내역
|
위원회명 |
개최일자 |
의안내용 |
가결여부 |
위원 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 엄경섭 출석률 : -) |
강성환 (출석률 : -) |
김형준 (출석률 : -) |
||||
|
내부거래위원회 |
- | - | - | - | - | - |
마. 이사의 독립성
본 공시 서류 제출일 현재 이사회의 구성은 사내이사 4명과 사외이사 3명 총 7명의 등기이사로 구성되어 있으며, 이사회의 구성원은 관계법령과 정관에 따라 주주총회에서 선임되며, 이사회는 이사회운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다.
| 이 사 | 임기 | 연임여부 | 연임횟수 | 추천인 | 활동분야 | 회사와의 거래 | 최대주주 또는 주요주주와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 안피터도성 | 2023.03~2026.03 | - | - | 이사회 | 경영총괄 | - | 특수관계인 |
| 조장호 | 2023.03~2026.03 | - | - | 이사회 | 경영총괄 | - | - |
| 송재열 | 2023.03~2026.03 | - | - | 이사회 | 운영총괄 | - | - |
| 김성균 | 2023.03~2026.03 | - | - | 이사회 | 영업총괄 | - | - |
| 엄경섭 | 2023.03~2026.03 | - | - | 이사회 | 감사 및 자문 | - | - |
| 강성환 | 2023.03~2026.03 | - | - | 이사회 | 감사 및 자문 | - | - |
| 김형준 | 2023.03~2026.03 | - | - | 이사회 | 감사 및 자문 | - | - |
바. 중요의결사항 등
|
회차 |
개최일자 |
의 안 내 용 |
가결여부 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023.02.16 | 1. 제4기 결산 재무제표 승인의 건 2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 |
가결 보고 |
- - |
| 2 | 2023.02.24 | 2023년 전자투표제도 도입의 건 | 가결 | - |
| 3 | 2023.03.16 |
1. 제4기 정기주주총회 소집에 관한 건 |
가결 보고 |
- - |
| 4 | 2023.03.21 | 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기상환의 건 | 가결 | - |
| 5 | 2023.03.31 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 감사위원회 위원 선임의 건 |
가결 가결 |
- - |
| 6 | 2023.04.12 | 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기상환의 건 | 부결 | - |
| 7 | 2023.06.01 | 제7회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 발행의 건 | 가결 | - |
사. 사외이사 교육 미실시 내역
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 사외이사의 전문성 증진을 위한 교육에 대해서는 내부 검토 중이며, 향후 교육을 실시할 예정입니다 |
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원 현황
| 성명 | 사외이사 여부 |
경력 | 회계ㆍ재무전문가 관련 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 해당 여부 | 전문가 유형 | 관련 경력 | |||
| 엄경섭 | 예 |
- 01.02 / 원광대학교 동양대학원 기공학과 졸업 - 00.07~12.04 / (사)한국생약협회 회장 - 96.01~현재 / 원록약품공업㈜ 대표이사 |
- | - | - |
| 강성환 | 예 |
- 74.03~81.02 / 중앙대학교 영어영문학과 졸업 - 81~83 / 태광산업㈜ - 98.09~현재 / 케이엔비엔터프라이즈㈜ 대표 |
- | - | - |
| 김형준 | 예 |
- 94.03~03.02 / 홍익대 전자전기제어공학 졸업 - 15.07~현재 / 태성회계법인 이사 |
예 | 회계사 |
- 14.07~15.06 / 이촌회계법인 - 15.07~현재 / 태성회계법인 이사 |
주) 당사는 자산총액 2조원 미만 상장회사로서 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치의무가 없으나, 상법 제415조의2에 따라 감사위원회를 자율적으로 설치하였습니다.
나. 감사위원회 위원의 독립성
|
선출기준의 주요내용 |
선출기준의 충족 여부 |
관계 법령 |
|---|---|---|
|
3명 이상의 이사로 구성 |
충족 (3명) |
상법 제415조의2 제2항 |
|
사외이사가 위원의 3분의 2 이상 |
충족 (전원 사외이사인 감사위원) |
|
|
위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 |
충족 (김형준 감사위원 1인) |
상법 제542조의11 제2항 |
|
감사위원회 대표는 사외이사 |
충족 (엄경섭 감사위원장) |
|
|
그밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등) |
충족 (해당사항 없음) |
상법 제542조의11 제3항 |
주) 당사는 자산총액 2조원 미만 상장회사로서 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치의무가 없으나, 상법 제415조의2에 따라 감사위원회를 자율적으로 설치하였습니다.
|
감사위원의성명 |
임기 |
연임여부 |
연임횟수 |
선임배경 |
추천인 |
회사와의관계 |
최대주주또는주요주주와의관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
엄경섭 |
2023.03~2026.03 |
- |
- |
엠에프엠코리아(주)의 사외이사 및 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행한 바 있으며, 향후에도 독립적인 지위에서 본 업무를 수행함에 있어 충분한 능력과 자질을 갖추고 있다고 판단되어 감사위원으로 선임 |
이사회 |
- | - |
|
강성환 |
2023.03~2026.03 |
- |
- |
엠에프엠코리아(주)의 사외이사 및 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행한 바 있으며, 향후에도 최대주주 및 회사 등과 이해관계가 없는 독립적인 지위에서 사외이사 역할 및 감사업무를 잘 수행할 것으로 판단되어 감사위원으로 선임 |
이사회 |
- | - |
| 김형준 | 2023.03~2026.03 | - | - | 엠에프엠코리아(주)의 사외이사 및 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행한 바 있으며, 또한 공인회계사 자격증 보유 및 회계법인 근무 경험 등으로 회계, 재무지식이 풍부하여 본 업무를 수행하기에 적격이라 판단하여 감사위원으로 선임 | 이사회 | - | - |
감사위원회는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인하며, 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다.
당사는 감사위원회 구성에 대하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.
|
구 분 |
정관상 감사위원회의 구성 내용 |
|---|---|
|
제48조 (감사위원회의 |
① 회사는 감사에 갈음하여 제46조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.
|
구 분 |
정관상 감사위원회의 직무 내용 |
|---|---|
|
제51조 (감사위원회의 |
① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 삭제(2019.03.29) ⑤ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ⑧ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑨ 감사위원회는 제1항 내지 제8항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. |
다. 감사위원회의 활동
|
회차 |
개최일자 |
의 안 내 용 |
가결여부 |
사외이사 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 엄경섭 (출석률 : 100%) |
강성환 (출석률 : 100%) |
김형준 (출석률 : 100%) |
||||
| 1 | 2023.02.13 | 외부감사인 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2023.02.16 |
1. 2022년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 2. 제4기 재무제표 보고 |
보고 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 3 | 2023.03.16 | 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
라. 감사위원회 교육 미실시 내역
| 감사위원회 교육 실시여부 | 감사위원회 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 감사위원회의 전문성 증진을 위한 교육에 대해서는 내부 검토 중이며, 향후 교육을 실시할 예정입니다. |
마. 감사위원회 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| 회계팀 | 4 | 팀장 외 | - 내부회계관리 관련 감사업무 지원 |
바. 준법지원인 지원 조직 현황
당사는 본 공시 서류 제출일 현재 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항
가. 투표제도 현황
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) |
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | 배제 | 미도입 | 도입 |
| 실시여부 | 미실시 | 미실시 | 실시 |
주) 전자투표제는 2023년 2월 24일 이사회 결의로 제4기 정기주주총회(2023년 3월 31일 개최)에서 시행
나. 소수주주권의 행사여부
- 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁관련 사항
- 해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 30,271,660 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | 911,158 | 자기주식 |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) |
보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) |
보통주 | 29,360,502 | - |
| 우선주 | - | - |
마. 주식사무
| 정관상 신주인수권의 내용 |
제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. <삭제> (2022.03.31> 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 재무구조 개선 및 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장 등 기타 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 투자조합, 기타법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결 산 일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 사업년도 종료후 3월 이내에 |
| 주주명부폐쇄시기 |
매년 1월 1일부터 1월 31일까지 |
||
| 주권의 종류 | 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음. | ||
| 명의개서 대리인 | 국민은행 증권대행부 (전화번호 : 02-2073-8110, 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, 3층) |
||
| 주주의 특전 | 없음 | 공고방법 | 인터넷 홈페이지(http://www.mfmkorea.com), 매일경제신문 |
바. 주주총회 의사록 요약
| 주총일자 | 안건 | 결의내용 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 제16기 정기주주총회 (2018.03.28) |
1. 제16기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건 5. 감사 보수한도 승인의 건 6. 주식매수선택권 부여의 건 |
원안대로 승인 가결 | - |
| 임시주주총회 (2018.09.07) |
1. 정관 일부 변경의 건 2. 이사 선임의 건 |
원안대로 승인 가결 | - |
| 제17기 정기주주총회 (2019.03.29) |
1. 제17기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건 |
원안대로 승인 가결 | - |
| 제18기 정기주주총회 (2020.03.30) |
1. 제18기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 |
원안대로 승인 가결 | - |
| 임시주주총회 (2020.05.26) |
1. 정관 일부 변경의 건 | 원안대로 승인 가결 | - |
| 임시주주총회 (2020.11.10) |
1. 합병 승인 결의의 건 | 원안대로 승인 가결 | - |
| 제2기 정기주주총회 (2021.03.31) |
1. 제2기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 |
원안대로 승인 가결 | - |
| 제3기 정기주주총회 (2022.03.31) |
1. 제3기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 |
원안대로 승인 가결 | - |
| 제4기 정기주주총회 (2023.03.31) |
1. 제4기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사위원회 위원 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건 |
원안대로 승인 가결 | - |
주) 상기 주주총회 의사록의 요약 내용은 합병 후 실질적 존속법인인 엠에프엠코리아(주)의 내역을 기재하였습니다.
VI. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 |
소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| MFM HOLDINGS, LLC. | 최대주주 | 보통주 | 13,373,359 | 44.18 | 13,373,359 | 44.18 | - |
| 송재열 | 특수관계인 | 보통주 | 70,000 | 0.23 | 70,000 | 0.23 | - |
| 김성철 | 특수관계인 | 보통주 | 70,000 | 0.23 | 70,000 | 0.23 | - |
| 김성균 | 특수관계인 | 보통주 | 4,049 | 0.01 | 4,049 | 0.01 | - |
| 임경엽 | 특수관계인 | 보통주 | 4,049 | 0.01 | 4,049 | 0.01 | - |
| 계 | 보통주 | 13,521,457 | 44.67 | 13,521,457 | 44.67 | - | |
| 종류주 | - | - | - | - | - | ||
2. 최대주주의 주요경력 및 개요
가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| MFM HOLDINGS, LLC. | 4 | Andrew Ahn | 9.42 | Peter B. Ahn | 9.42 | Peter D. Ahn | 40.58 |
| - | - | - | - | Kelly Ahn | 40.58 | ||
나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | MFM HOLDINGS, LLC. |
| 자산총계 | 19,555 |
| 부채총계 | 2,029 |
| 자본총계 | 17,526 |
| 매출액 | - |
| 영업이익 | -2 |
| 당기순이익 | -2 |
주) 상기 재무현황은 2022년 12월말 재무제표 기준이며, 기준일 현재 원 / 달러 최종고시 매매기준율을 적용하여 환산하였습니다.
다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
당사의 최대주주인 MFM HOLDINGS, LLC.는 2011년 5월에 설립되었으며, 미국에
소재하고 있는 비상장 법인으로서 2016년 8월 FE INVESTMENT KOREA, LLC.에
서 현재 상호인 MFM HOLDINGS, LLC.로 사명을 변경하였습니다. 보고서 작성기준
일 현재 MFM HOLDINGS, LLC.는 미국 및 해외 기업에 대한 지분투자를 통한 경영
참여 형태의 투자사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
라. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
- 해당사항 없습니다.
마. 최대주주 변동내역
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 변동원인 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019.04.04 | 센트로이드인베스트먼트파트너스(주) | 300,000 | 6.96 | 발기인(설립) | - |
| 2020.12.16 | MFM HOLDINGS, LLC. | 13,373,359 | 44.18 | 합병에 따른 최대주주 변경 | - |
주1) 당사는 2020년 12월 16일(합병등기일) 신한제5호기업인수목적(주)와 구.엠에프엠코리아 주식회사와의 합병으로 합병비율[신한제5호기업인수목적(주) : 엠에프엠코리아(주) = 1:1.2632207]에 따라 합병후 합병법인 엠에프엠코리아(주)[구.신한제5호기업인수목적(주)]의 보통주식을 교부하였습니다.
주2) 상기 센트로이드인베스트먼트파트너스(유)의 지분율은 합병등기일(2020년 12
월 16일) 이전 보통주 발행주식총수(4,310,000주)대비 기준이며, 또한, 상기 변경 후
최대주주인 MFM HOLDINGS, LLC.의 지분율은 2023년 03월 31일 현재 보통주 발행주식총수(30,271,660) 대비 기준입니다.
3. 주식의 분포
가. 주식 소유현황
| (기준일 : | 본 공시 서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | MFM HOLDINGS, LLC. | 13,373,359 | 44.18 | - |
| - | - | - | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
주) 지분율은 보통주 발행주식총수 대비 비율입니다.
나. 소액주주현황
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액 주주수 |
전체 주주수 |
비율 (%) |
소액 주식수 |
총발행 주식수 |
비율 (%) |
||
| 소액주주 | 5,776 | 5,782 | 99.90 | 12,869,422 | 30,271,660 | 42.51 | - |
주1) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.
주2) 상기 주주수 및 비율은 최근 주주명부폐쇄 기준일인 2022년 12월 31일을
기준으로 작성하였습니다.
4. 주가 및 주식거래 실적
| (단위: 원, 주) |
| 종 류 | 2022년 11월 | 2022년 12월 | 2023년 1월 | 2023년 2월 | 2023년 3월 | 2023년 4월 | 2023년 5월 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주가 | 최 고 | 984 | 1,095 | 891 | 965 | 958 | 900 | 845 |
| 최 저 | 774 | 830 | 790 | 870 | 770 | 812 | 760 | |
| 평 균 | 828 | 904 | 844 | 922 | 855 | 851 | 808 | |
| 월간 거래량 | 최고(일) | 7,092,744 | 8,487,504 | 107,650 | 455,203 | 207,887 | 237,029 | 220,461 |
| 최저(일) | 9,198 | 23,259 | 31,559 | 29,397 | 39,909 | 62,891 | 24,602 | |
| 월간 합계 | 10,905,954 | 17,317,755 | 1,198,135 | 2,484,748 | 1,952,340 | 2,489,370 | 1,599,127 | |
VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
| (기준일 : | 본 공시서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당 업무 |
주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 |
재직기간 | 임기 만료일 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 |
의결권 없는 주식 |
|||||||||||
| 안피터도성 | 남 | 1962.11 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영총괄 |
- 83.09~85.06 / 미국 캘리포니아 주립대학 경제학과 졸업 - 99.01~현재 / MIAS FASHION - 12.04~현재 / 엠에프엠코리아㈜ |
- | - | 특수관계인 | 11년 01개월 |
2026년 03월 31일 |
| 조장호 | 남 | 1968.01 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영총괄 |
- 84.03~87.02 / 대일고교 졸업 - 93.11~04.07 / ㈜성한물산 - 04.12~현재 / 엠에프엠코리아㈜ |
- | - | - | 18년 5개월 |
2026년 03월 31일 |
| 송재열 | 남 | 1966.03 | 부사장 | 사내이사 | 상근 | 운영총괄 |
- 86.03~93.02 / 고려대학교 식량자원학과 졸업 - 01.09~02.08 / 핀란드 헬싱키 경제경영대학원 MBA졸업 - 92.12~07.11 / ㈜풀무원 - 12.04~현재 / 엠에프엠코리아㈜ |
70,000 | - | - | 11년 01개월 |
2026년 03월 31일 |
| 김성철 | 남 | 1969.10 | 상무이사 | 미등기 | 상근 | 재무총괄 | - 88.03~95.02 / 동국대학교 경영학과 졸업 - 15.01~21.03 / 한화투자증권(주) - 21.03~현재 / 엠에프엠코리아㈜ |
70,000 | - | - | 2년 2개월 | - |
| 김성균 | 남 | 1976.02 | 이사 | 사내이사 | 상근 | 영업총괄 |
- 94.03~96.02 / 부천대학교 섬유공학과 졸업 - 06.02~현재 / 엠에프엠코리아㈜ |
4,049 | - | - | 17년 3개월 |
2026년 03월 31일 |
| 엄경섭 | 남 | 1950.11 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원회 위원장 감사위원회 소속 내부거래위원회 위원장 내부거래위원회 소속 |
- 01.02 / 원광대학교 동양대학원 기공학과 졸업 - 00.07~12.04 / (사)한국생약협회회장 - 96.01~현재 / 원록약품공업㈜ 대표이사 |
- | - | - | 4년 2개월 |
2026년 03월 31일 |
| 강성환 | 남 | 1955.04 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원회 소속 내부거래위원회 소속 |
- 74.03~81.02 / 중앙대학교 영어영문학과 졸업 - 81~83 / 태광산업(주) - 98.09~현재 / 케이엔비엔터프라이즈㈜ 대표 |
- | - | - | 4년 2개월 |
2026년 03월 31일 |
| 김형준 | 남 | 1975.10 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원회 소속 내부거래위원회 소속 |
- 94.03~03.02 / 홍익대학교 전기전자제어공학 졸업 - 13.01~14.06 / 신한캐피탈 - 15.07~현재 / 태성회계법인 이사 |
- | - | - | 3년 2개월 |
2026년 03월 31일 |
| 임경엽 | 남 | 1973.03 | 이사 | 미등기 | 상근 | 해외영업 |
- 96.09~98.12 / 러시아우스리스크 사범대 졸업 - 05.06~현재 / 엠에프엠코리아㈜ |
4,049 | - | - | 17년 11개월 |
- |
나. 직원 등 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 명, 천원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 |
비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 |
연간급여 총 액 |
1인평균 급여액 |
남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 |
기간제 근로자 |
합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) |
전체 | (단시간 근로자) |
||||||||||
| 관리직 | 남 | 3 | - | - | - | 3 | 1년 2개월 | 60,430 | 20,143 | - | - | - | - |
| 관리직 | 여 | 6 | - | - | - | 6 | 5년 6개월 | 79,661 | 11,991 | - | |||
| 영업직 | 남 | 13 | - | - | - | 13 | 6년 4개월 | 188,646 | 14,511 | - | |||
| 영업직 | 여 | 15 | - | - | - | 15 | 5년 4개월 | 192,311 | 11,778 | - | |||
| 합 계 | 37 | - | - | - | 37 | - | 521,048 | 13,367 | - | ||||
다. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 명, 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 2 | 64,168 | 32,084 | - |
주) 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.
2. 임원의 보수 등
| <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> |
가. 주주총회 승인금액
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 명, 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사 | 5 | - | - |
| 감사위원회 위원 | 3 | - | - |
| 합계 | 8 | 1,000,000 | - |
나. 보수지급금액
나-1. 이사ㆍ감사 전체
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 명, 천원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 8 | 148,870 | 18,609 | - |
주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.
나-2. 유형별
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 명, 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) |
5 | 139,870 | 27,974 | - |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) |
- | - | - | - |
| 감사위원회 위원 | 3 | 9,000 | 3,000 | - |
| 감사 | - | - | - | - |
| <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> |
다. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 천원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
주) 본 공시서류 제출일 현재 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없습니다
다-1. 산정기준 및 방법
| (단위 : 천원) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권 행사이익 |
- | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - | ||
주) 본 공시서류 제출일 현재 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없습니다
| <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> |
라. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 천원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
라-2. 산정기준 및 방법
| (단위 : 천원) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권 행사이익 |
- | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - | ||
주) 본 공시서류 제출일 현재 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없습니다
마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
- 해당사항 없습니다.
VIII. 계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | 본 공시서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| - | 1 | 7 | 8 |
2. 타법인출자 현황(요약)
| (기준일 : | 본 공시서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 천원) |
| 출자 목적 |
출자회사수 | 총 출자금액 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초 장부 가액 |
증가(감소) | 기말 장부 가액 |
||
| 취득 (처분) |
평가 손익 |
||||||
| 경영참여 | - | - | - | - | - | - | - |
| 일반투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 단순투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | - | - | - | - | - | - |
IX. 대주주 등과의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여등
- 해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 해당사항 없습니다.
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항
가. 중요한 소송사건 등
- 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황
- 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황
- 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
보고기간 말 현재 연결실체가 금융기관과 맺고 있는 차입한도약정의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원, USD) |
| 은행명 | 구 분 | 한도액 | 실행액 | 계정과목 |
|---|---|---|---|---|
| 국민은행 | 수입관련 약정 | USD 312,000 | - | - |
| 일반자금대출 | 100,000 | 100,000 | 단기차입금 | |
| 일반자금대출 | 360,000 | 360,000 | 단기차입금 | |
| 신한은행 | 수입관련 약정 | USD 400,000 | USD 395,822 | - |
| 일반자금대출 | 700,000 | 700,000 | 단기차입금 | |
| 간접투자자금 | 1,090,000 | 1,090,000 | 유동성장기차입금 | |
| 일반자금대출 | 1,058,000 | 1,058,000 | 단기차입금 | |
| KEB하나은행 | 기업운전무역어음대출 | 850,000 | 850,000 | 단기차입금 |
| 기업운전무역어음대출 | 900,000 | 878,500 | 단기차입금 | |
| 기업운전무역어음대출 | 900,000 | 894,700 | 단기차입금 | |
| KDB산업은행 | 일반자금대출 | 1,000,000 | 1,000,000 | 단기차입금 |
| C2FO | 한도대출약정 | USD 28,000,000 | USD 23,909,016 | 단기차입금 |
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
- 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항
- 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표
 |
|
중소기업검토표1 |
 |
|
중소기업검토표2 |
다. 외국지주회사의 자회사 현황
- 해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항
- 해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
- 해당사항 없습니다.
사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무
- 해당사항 없습니다.
아. 합병등의 사후정보
당사는 합병법인인 신한제5호기업인수목적 주식회사와 피합병법인인 엠에프엠코리아 주식회사와 합병을 진행하여 2020년 12월 16일(합병등기일) 합병이 완료되어 엠에프엠코리아 주식회사로 상호 변경된 법인입니다.
신한제5호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 엠에프엠코리아 주식회사에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 엠에프엠코리아 주식회사가 존속법인인 신한제5호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
|---|---|---|---|
| 법인명 | 신한제5호기업인수목적 주식회사 | 엠에프엠코리아 주식회사 | |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 | |
| 대표이사 | 정진혁 | 안피터도성, 조장호 | |
| 주 소 | 본사 | 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) |
서울시 강남구 도곡로 204 4,5층 |
| 연락처 | 02-3772-4075 | 02-558-7828 | |
| 설립연월일 | 2019년 04월 04일 | 2002년 10월 29일 | |
| 납입자본금(주1) | 보통주자본금 431,000,000원 | 보통주자본금 5,359,744,000원 | |
| 자산총액(주2) | 9,491,218,748원 | 55,708,627,624원 | |
| 결산기 | 12월 | 12월 | |
| 종업원수(주3) | 4명 | 45명 | |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 4,310,000주(액면 100원) | 보통주 10,719,488주(액면 500원) | |
주) 상기 합병당사회사의 개요는 엠에프엠코리아(주)[구. 신한제5호기업인수목적(주)] 가 2020년 9월 14일(최초) 제출한 투자설명서 기준입니다.
(2) 합병의 내용
엠에프엠코리아 주식회사는 신한제5호기업인수목적 주식회사와 2020년 6월 5일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 12월 16일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.
합병방법으로 코스닥상장법인인 신한제5호기업인수목적 주식회사(합병법인)가 코넥스상장법인인 엠에프엠코리아 주식회사(피합병법인)을 1:1.2632207 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 사명을 엠에프엠코리아 주식회사로 변경하였습니다.
- 주요 일정
| 구 분 | 일 정 |
|---|---|
| 이사회결의일 | 2020년 06월 05일 |
| 합병계약체결일 | 2020년 06월 05일 |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2020년 08월 20일 |
| 주주명부폐쇄 기준일 | 2020년 09월 07일 |
| 주주명부폐쇄기간 | 2020년 09월 08일 ~ 09월 09일 |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2020년 09월 28일 |
| 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 | 2020년 10월 26일 ~ 11월 09일 |
| 주주총회일 | 2020년 11월 10일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2020년 11월 10일 ~ 11월 30일 |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2020년 11월 11일 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2020년 11월 11일 ~ 12월 11일 |
| 합병기일 | 2020년 12월 15일 |
| 합병종료보고 이사회 결의일 | 2020년 12월 15일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2020년 12월 15일 |
| 합병등기일 | 2020년 12월 16일 |
| 합병신주 상장일 | 2020년 12월 30일 |
(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)
| (단위 : 백만원) |
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | |||||
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| 엠에프엠코리아(주) | 매출액 | 91,057 | 92,835 | 61,085 | 32.9 | 89,272 | 3.84 | - |
| 영업이익 | 2,527 | 2,631 | -1,518 | - | -1,708 | - | ||
| 당기순이익 | 1,993 | 2,074 | -4,394 | - | -5,249 | - | ||
주1) 상기 재무사항 비교표는 별도기준이며, 1차연도는 2020년, 2차연도는 2021년 입니다.
주2) 상기 예측자료는 신한제5호기업인수목적 주식회사와 엠에프엠코리아 주식회사의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료 입니다.(외부평가기관 : 현대회계법인)
주3) 괴리율 발생 원인은 2021년 8월까지 일정기간 매출단가를 인하하였고, 또한 원부자재 가격 상승 및 COVID-19로 인한 동남아시아 물류비용 상승 등의 영향으로 전기에 이어 당기순이익이 적자가 지속되었습니다.
자. 녹색경영
- 해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황
- 해당사항 없습니다.
타. 보호예수 현황
| (기준일 : | 본 공시서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 12,046,489 | 2020.12.30 | 2023.06.30 | 합병신주상장일로부터 2년 6개월 | 코스닥시장 상장규정 | 30,271,660 |
주) 한국예탁결제원 증권정보포탈에서 의무보호예수/반환정보를 확인하실 수 있습
니다.
XI. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
| (단위 : 백만원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말 자산총액 |
지배관계 근거 | 주요종속 회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. | 1999년 1월 | 미국 캘리포니아주 | 의류 OEM | 96,101 | 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) |
해당(①) |
| MFM VIETNAM CO., LTD. | 2008년 8월 | 베트남 호치민 | 의류 임가공 | 285 | 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) |
미해당 |
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | 2019년 1월 | 중국 상하이 | 의류 도소매 | 4 | 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) |
미해당 |
| TJ GIANT, INC. | 2008년 6월 | 미국 캘리포니아 주 | 의류 도소매 | 156 | 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) |
미해당 |
| GINAT MERCHANDISING S.A de C.V. | 1998년 11월 | 멕시코 티후아나 | 의류 임가공 | 7,228 | 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) |
미해당 |
| GIANT YOUNGNAM, S.A | 2019년 3월 | 과테말라 비야누에바 | 의류 임가공 | 11,669 | 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) |
해당(①) |
| (주)지에프앤엘 | 2019년 1월 | 서울시 강남구 도곡로 204 5층(도곡동, 동신빌딩) |
의류 판매 | 1,083 | 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) |
미해당 |
주1) 최근사업연도말 자산총액은 2022년 12월 31일 기준 금액입니다.
주2) 주요종속회사의 판단기준
① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
주3) Tj GIANT, INC.는 MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.가
100%지분을 소유하고 있는 종속기업입니다. GIANT MERCHANDISING S.A. DE
C.V.는 TJ GIANT, INC.가 99%지분을 소유하고 있으며, 나머지 지분 1%는 MIAS
FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. 가 소유하고 있는 TJ GIANT, IN
C.의 종속기업입니다. GIANT YOUNGNAM, S.A.는 MIAS FASHION MANUFAC
TURING COMPANY, INC.가 99.8%지분을 소유하고 있으며, 나머지 지분 0.2%는
당사가 소유하고 있고, MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC.의
종속기업입니다.
2. 계열회사 현황(상세)
| (기준일 : | 본 공시서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | 1 | 엠에프엠코리아(주) | 110111-7067138 |
| - | - | ||
| 비상장 | 7 | MIAS FASHION MANUFACTURING COMPANY, INC. | - |
| MFM VIETNAM CO., LTD. | - | ||
| MFM SHANGHAI CO., LTD. | - | ||
| TJ GIANT, INC. | - | ||
| GINAT MERCHANDISING S.A de C.V. | - | ||
| GIANT YOUNGNAM, S.A | - | ||
| (주)지에프앤엘 | 110111-6983658 |
3. 타법인출자 현황(상세)
| (기준일 : | 본 공시서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 원, 주, %) |
| 법인명 | 상장 여부 |
최초취득일자 | 출자 목적 |
최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부 가액 |
취득(처분) | 평가 손익 |
수량 | 지분율 | 장부 가액 |
총자산 | 당기 순손익 |
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| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업(자산총액 1천억원 미만) 해당으로 본 항목의 기재를 생략합니다.
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
- 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계
- 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
