정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 06월 07일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인 사항은 없습니다. 다만 본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 이에 따라 예정 일정에 변동이 있을 수 있습니다. 그 밖에 우리종합금융의 상장폐지, 교환신주의 상장 등 본건 주식교환과 관련하여 정부당국 및 관계기관 등과의 사전 협의가 필요한 바, 위 협의 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 위와 같이 정부당국 및 관계기관 등과의 협의, 심사 등에 따라 일정이 변동되는 경우에는 우리금융지주의 이사회 및 우리종합금융의 임시주주총회에서 그 체결을 승인한 주식교환계약서에서 명시된 바에 따라 우리금융지주 및 우리종합금융 간 합의에 의해 일정이 조정될 수 있으며 그 합의에 대한 결정권한은 양사의 각 대표이사에게 위임됩니다.

(후략)

(주1) 정정 후

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인 사항은 없습니다. 다만 본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 이에 따라 예정 일정에 변동이 있을 수 있습니다. 그 밖에 우리종합금융의 상장폐지, 교환신주의 상장 등 본건 주식교환과 관련하여 정부당국 및 관계기관 등과의 사전 협의가 필요한 바, 위 협의 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 위와 같이 정부당국 및 관계기관 등과의 협의, 심사 등에 따라 일정이 변동되는 경우에는 우리금융지주 및 우리종합금융의 이사회에서 그 체결을 승인한 주식교환계약서에서 명시된 바에 따라 우리금융지주 및 우리종합금융 간 합의에 의해 일정이 조정될 수 있으며 그 합의에 대한 결정권한은 양사의 각 대표이사에게 위임됩니다.

(후략)

(주2) 정정 전

5. 주식교환 소요비용

본건 주식교환과 관련된 법률, 세무 및 재무자문 등 관련한 제반 비용은 해당 비용이 부과된 각 당사자가 각각 부담하기로 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 소요비용은 확정되지 않았으나 추정되는 제반 비용은 아래와 같습니다.

(주2) 정정 후

5. 주식교환 소요비용

본건 주식교환과 관련된 법률, 세무 및 재무자문 등 관련한 제반 비용은 해당 비용이 부과된 각 당사자가 각각 부담하기로 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 소요비용은 확정되지 않았으나 추정되는 제반 비용은 아래와 같습니다.

(주3) 정정 전

10. 그 밖의 주식교환 조건

본건 주식교환 이전에 취임한 우리금융지주의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

본건 주식교환은 교환일정의 변경 등 일정 조정에 대하여 우리금융지주의 이사회 및 우리종합금융의 임시주주총회에서 그 체결을 승인한 주식교환계약서에서 명시된 바에 따라 우리금융지주 및 우리종합금융 간 합의에 의해 일정이 조정될 수 있으며 그 합의에 대한 결정권한은 양사의 각 대표이사에게 위임됩니다.

(주3) 정정 후

10. 그 밖의 주식교환 조건

본건 주식교환 이전에 취임한 우리금융지주의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

본건 주식교환은 교환일정의 변경 등 일정 조정에 대하여 우리금융지주 및 우리종합금융의 이사회에서 그 체결을 승인한 주식교환계약서에서 명시된 바에 따라 우리금융지주 및 우리종합금융 간 합의에 의해 일정이 조정될 수 있으며 그 합의에 대한 결정권한은 양사의 각 대표이사에게 위임됩니다.

(주4) 정정 전

완전모회사가 되는 우리금융지주는 상법 제360조의10에 따른 소규모주식교환 요건을 충족하는 바, 소규모 주식교환 절차에 따라 본건 주식교환을 진행할 예정입니다. 완전자회사가 되는 우리종합금융의 경우 상법 제360조의9의 규정이 정하는 바에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로, 임시주주총회에서 본 건 주식교환에 대한 승인을 득하여야 합니다. 따라서 본건 주식교환시 우리금융지주는 주주총회 갈음 이사회를 통해, 우리종합금융은 임시주주총회를 통해 본 건 주식교환을 진행하게 됩니다. 관련 상법 조항은 다음과 같습니다.

다만, 우리금융지주의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 소규모 주식교환에 대해 반대의사를 통지할 경우 우리금융지주는 이사회 승인으로 주주총회를 갈음할 수 없으며, 이는 주식교환계약상 계약의 해제 또는 변경 사유에 해당할 수 있습니다.

또한 본건 주식교환에 대하여 일반 주식교환 절차로서 주주총회에서 본건 주식교환 안건의 승인을 받고자 하는 경우, 해당 안건에 대해 우리금융지주의 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 하며 만일 해당 안건이 주주총회에서 부결될 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 우리종합금융 역시 임시주주총회에서 본 건 주식교환에 대한 안건이 부결될 경우에 본 건 주식교환이 무산될 수 있음을 투자자께서는 유념해주시길 바랍니다.

(주4) 정정 후

완전모회사가 되는 우리금융지주는 상법 제360조의10에 따른 소규모주식교환 요건을 충족하는 바, 소규모 주식교환 절차에 따라 본건 주식교환을 진행할 예정입니다. 완전자회사가 되는 우리종합금융의 경우 상법 제360조의9의 규정이 정하는 바에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로, 임시주주총회에서 본 건 주식교환에 대한 승인을 득하여야 합니다. 따라서 본건 주식교환시 우리금융지주는 주주총회 갈음 이사회를 통해, 우리종합금융은 임시주주총회를 통해 본 건 주식교환을 진행하게 됩니다. 관련 상법 조항은 다음과 같습니다.

다만, 우리금융지주의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 소규모 주식교환에 대해 반대의사를 통지할 경우 우리금융지주는 이사회 승인으로 주주총회를 갈음할 수 없으며, 이는 주식교환계약상 계약의 해제 또는 변경 사유에 해당할 수 있습니다.

또한 본건 주식교환에 대하여 일반 주식교환 절차로서 주주총회에서 본건 주식교환 안건의 승인을 받고자 하는 경우, 해당 안건에 대해 우리금융지주의 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 하며 만일 해당 안건이 주주총회에서 부결될 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 정정신고서 제출일 현재 (2023년 6월 16일) 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간(2023년 6월 5일 ~ 2023년 6월 12일)이 종료되었고, 주식교환 반대의사를 통지한 주주가 가지는 주식수가 우리금융지주 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 아니하므로, 본건 주식교환은 예정대로 소규모 주식교환 절차로 진행됩니다.

한편, 우리종합금융 역시 임시주주총회에서 본 건 주식교환에 대한 안건이 부결될 경우에 본 건 주식교환이 무산될 수 있음을 투자자께서는 유념해주시길 바랍니다.

(주5) 정정 전

(주5) 정정 후

(주6) 추가기재

본건 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2의 주식교환 특례규정을 적용하여 상법에 따른 일부 절차의 기간을 단축하여 진행하는 것이 가능합니다. 이와 관련하여, 권리주주기준일 공고의 경우, 금융지주회사법 제62조의2에 따르면 기준일의 7일간전에 공고할 수 있도록 되어 있습니다.

그러나, 우리금융지주는 NYSE에 상장되어 있어 NYSE 상장규정에 따라 기준일10일 전에 공고를 하여야 하므로, 이사회 결의일인 2023년 5월 26일로부터 10일이 되는 2023년 6월 5일을 소규모 주식교환에 반대의사표시를 할 수 있는 주주 확정을 위한 기준일로 설정하였습니다. 본건 주식교환 절차 진행의 안정성을 제고하기 위해, 본건 주식교환 승인을 위한 우리종합금융의 주주총회에 대한 권리주주확정 기준일 역시 2023년 6월 5일로 설정하였습니다.

그 외 제반 절차는 금융지주회사법상 특례 규정을 적용하여 진행할 예정이며, 금융지주회사법상 특례 규정의 내용은 이하를 참조하시기 바랍니다.

[상법 및 금융지주회사법에 따른 일정 비교]

주) 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따른 특례는 주식의 포괄적 교환의 당사회사인 금융지주회사 및 그 자회사 모두에 적용됨

(주7) 정정 전

당사는 2022년 4월 종속회사인 우리은행의 내부직원 횡령사건을 인지하였습니다. 해당 사건의 사실관계에 대해서는 유관기관의 조사가 진행 중에 있습니다. 당사는 해당사건을 수정을 요하는 보고기간 후 사건으로 판단하여 관련 금액을 2022년 1분기말 재무제표에 사고금액 614.5억원, 유관비용 등을 포함하여 최종적으로 약 622억원으로 반영하였으며 2022년말 재무제표에도 동일한 금액으로 공시하고 있습니다.

본 금융사고와 관련하여 검사과정에서 추가 횡령(유용)금액 확인 등에 따라 금융사고 금액은 변동될 수 있으며 본 사건과 관련하여 자세한 사항은 우리은행 공시(www.wooribank.com- 은행소개 - 투자정보 - 기타공시 - 금융사고 공시)를 참조하시기 바랍니다.

우리은행은 횡령인 고발, 발견재산 가압류 조치 등을 하였으며, 해당 조사결과에 따라 손실금액은 변동 될 수 있습니다.

2022년 9월 22일, 금융감독원은 '은행권 이상 외화송금 검사 추가 진행상황(잠정)' 보도자료를 통하여 우리은행 및 신한은행과 더불어 총 12개의 시중은행으로 부터 이상 외화송금 정황을 포착하고 일제검사를 착수하였다고 밝혔습니다. 보도자료에 따르면 12개의 시중은행에과 NH선물 등 총 13개사에서 확인된 이상 외화송금 혐의업체는 84개사며 송금규모는 약 122.6억달러 수준이며 파악된 내용을 유관기관(검찰 및 관세청)에 공유하기로 보도하였습니다. 금융감독원은 이상 외화송금 거래 정황이 있는 금융기관들을 지속적으로 모니터링 중이오니 투자자분들께서는 이 점 각별히  유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

당사는 2022년 4월 종속회사인 우리은행의 내부직원 횡령사건을 인지하였습니다. 해당 사건의 사실관계에 대해서는 유관기관의 조사가 진행 중에 있습니다. 당사는 해당사건을 수정을 요하는 보고기간 후 사건으로 판단하여 관련 금액을 2022년 1분기말 재무제표에 사고금액 614.5억원, 유관비용 등을 포함하여 최종적으로 약 622억원으로 반영하였으며 2022년말 재무제표에도 동일한 금액으로 공시하고 있습니다.

본 금융사고와 관련하여 검사과정에서 추가 횡령(유용)금액 확인 등에 따라 금융사고 금액은 변동될 수 있으며 본 사건과 관련하여 자세한 사항은 우리은행 공시(www.wooribank.com- 은행소개 - 투자정보 - 기타공시 - 금융사고 공시)를 참조하시기 바랍니다.

우리은행은 횡령인 고발, 발견재산 가압류 조치 등을 하였으며, 해당 조사결과에 따라 손실금액은 변동 될 수 있습니다.

2022년 9월 22일, 금융감독원은 '은행권 이상 외화송금 검사 추가 진행상황(잠정)' 보도자료를 통하여 우리은행 및 신한은행과 더불어 총 12개의 시중은행으로 부터 이상 외화송금 정황을 포착하고 일제검사를 착수하였다고 밝혔습니다. 보도자료에 따르면 12개의 시중은행에과 NH선물 등 총 13개사에서 확인된 이상 외화송금 혐의업체는 84개사며 송금규모는 약 122.6억달러 수준이며 파악된 내용을 유관기관(검찰 및 관세청)에 공유하기로 보도하였습니다. 금융감독원은 이상 외화송금 거래 정황이 있는 금융기관들을 지속적으로 모니터링 중이오니 투자자분들께서는 이 점 각별히 유의하시기 바라며, 향후 행정기관의 제재가 있을 수 있는 점 또한 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

(1) 주식의 포괄적 교환에 따른 과세

우리종합금융 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(주8) 정정 후

(1) 주식의 포괄적 교환에 따른 과세

우리종합금융 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세는 조세특례제한법 제38조의 규정에 따라 과세이연을 받을 수 있습니다. 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 다만, 본건 주식교환 시 발생하는 증권거래세(양도가액의 0.35%)는 관련 법령의 규정에 따른 절차를 이행하는 경우 면제될 수 있습니다

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명(1차정정)_20230616

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

20230530 대표이사 등의 확인서명_0607

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환의 상대방과 배경

(1) 주식교환 당사회사의 개요

(2) 주식교환의 배경

우리금융그룹은 국내외 경기 불확실성 증대, 국내 가계부채 누증에 따른 신용위험 상승 가능성 등 국내 은행업에서 예상되는 위험과 핀테크 확산 및 인터넷전문은행의 출범에 따른 은행 경영환경 변화에 선제적으로 대응하기 위해 2019년 1월 종합금융서비스 제공을 위한 금융지주 체제를 출범하였습니다. ㈜우리금융지주(이하 "우리금융지주" 또는 "당사")는 ㈜우리은행 및 ㈜우리은행의 5개 자회사(우리에프아이에스㈜, ㈜우리금융경영연구소, 우리신용정보㈜, 우리펀드서비스㈜, 우리프라이빗에퀴티자산운용㈜)의 주식을 100% 이전하는 상법상 주식의 포괄적 이전의 방식으로 설립되었습니다. 또한 같은 해, 우리금융지주는 손자회사였던 ㈜우리카드와의 포괄적주식교환을 통하여 ㈜우리카드를 100% 완전자회사로 편입하였고, ㈜우리은행과의 주식매매계약을 통해 손자회사였던 우리종합금융을 자회사로 편입하였습니다. 또한 2019년 우리자산운용㈜, 우리글로벌자산운용㈜, 우리자산신탁㈜을 인수함으로써 지주설립 이후 지주체제 조기 정착 및 사업포트폴리오 확충을 추진하였습니다. 2020년 하반기에는 우리금융그룹은 비은행 부문 사업포트폴리오를 강화하고, 그룹 자회사 간 시너지를 극대화하기 위하여 아주캐피탈((현)우리금융캐피탈㈜, 이하 "우리금융캐피탈")의 지분 74.04%를 인수하여 우리금융지주의 자회사로 편입하였으며, 2021년 상반기에는 포괄적 주식교환을 통하여 우리금융캐피탈 ㈜를  100% 완전자회사로 편입하였습니다.
2019년에 ㈜우리은행과 당사 간 체결한 주식매매계약을 통해 우리종합금융이 손자회사에서 자회사로 편입된 이후 당사는 우리종합금융의 사업 활동을 적극 지원하여 우리종합금융의 수익성 및 순자산을 증대에 기여하였으나, 우리금융지주가 우리종합금융을 완전자회사로 두지 않은 상태에서는 이해관계가 서로 다른 주주들을 설득하는 절차가 필요되는 등, 경영효율성 측면에서의 한계가 존재하는 것으로 판단됩니다. 따라서 당사는 보다 안정적이고 효율적인 경영체계를 확립하기 위하여 우리종합금융의 100% 지분을 취득하여 완전자회사로 편입할 필요가 있다고 판단하였는 바, 이에 본건 주식교환을 결의하게 되었습니다.

[완전자회사 편입의 필요성 및 기대효과]

우리금융그룹의 주요 비은행 부문 자회사인 우리종합금융의 완전자회사 편입은, 향후 결과적으로 우리금융지주 지주 체제의 안정화 및 성숙화, 우리종합금융의 시장 경쟁력 강화 및 그룹 계열사 간 시너지 활성화를 통한 기업가치 제고 등의 효과를 달성하는 데에 기여할 것으로 예상합니다. 당사는 이와 같은 효율적, 안정적인 금융지주회사 체제를 구축하여 적극적인 신규사업 진출 및 글로벌 확장, 은행 분야와 비은행 분야 간의 종합적인 성장을 통해 금융사업 포트폴리오를 다각화하고 타 금융지주회사와의 경쟁에 있어서도 경쟁력 있는 사업 구조를 확보할 것을 목표하고 있습니다. 이를 통해 주주가치 및 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단되어 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

우리금융지주는 교환대가로 우리종합금융의 대상 주주에게 신주를 발행합니다. 이에 따라 우리금융지주 기존 주주들의 지분율이 주식교환비율에 따라 희석화되는 효과가 존재할 수 있습니다. 다만, 본건 주식교환으로 인한 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 우리금융지주 및 우리종합금융은 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 이 외 본건 주식교환 이후 완전모회사인 우리금융지주는 주권상장법인으로 유지되며, 완전자회사인 우리종합금융은 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.

또한, 주식교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 우리금융지주의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

우리금융지주의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따라 자기자본이 증가합니다. 이에 따라, 자본확충 및 일부 그룹 경영지표(ROE, 부채비율 등)의 개선효과를 기대 할 수 있으며, 또한 우리종합금융을 완전자회사로 편입함에 따라 지배주주 당기순이익 증가효과도 기대할 수 있습니다. 마지막으로, 비은행부문 확장을 통한 그룹 성장 전략 추진을 포함한, 종합금융그룹으로서의 경쟁력 강화가 가능할 것으로 기대합니다.

우리종합금융은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 경영효율성 및 신용도 제고, 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다. 또한 본건 주식교환 완료 시 우리종합금융은 우리금융지주의 완전자회사가 되는 바, 경영효율성 제고 및 적시성 있는 자본 확충이 가능할 것으로 판단됩니다. 이에 더하여, 소수주주 관리를 위한 경영자원을 절감할 수 있습니다. 이러한 점들을 종합할 때, 우리종합금융은 향후 비은행 금융 분야의 안정적 성장을 주도하는 역할을 수행할 것으로 예상됩니다.

본건 주식교환 완료 시 우리종합금융은 우리금융지주의 완전자회사가 되며, 우리금융지주의 재무 등에 미치는 영향 및 효과에 관한 추가적인 내용은 본 증권신고서의 Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항 '3. 주식교환 이후 회사의 자본변동', '6. 주식의 포괄적 교환 등 이후 재무상태표'를 참조하시기 바랍니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

우리금융지주는 2019년 6월 21일 손자회사인 우리종합금융을 자회사로 전환하기 위해 우리은행이 보유하고 있던 우리종합금융 주식 403,404,538주(지분율 59.83%)를 인수하는 주식매매계약을 이사회 결의를 거쳐 체결하였고, 2019년 9월 10일 거래가 종결되어 우리종합금융은 당사의 자회사로 편입되었습니다.

본 증권신고서 제출일 현재 우리금융지주가 보유하고 있는 우리종합금융 지분은 58.70%이며, 우리금융지주는 경영 효율화 제고 및 비은행 부문 강화의 일환으로 2023년 6월 1일 우리종합금융과 포괄적 주식교환계약을 체결하였으며 금번 포괄적 주식교환 절차를 통해 우리종합금융을 완전자회사로 편입할 계획입니다.

금번 거래를 통해 우리금융지주는 그룹내 일체성 및 시너지 강화를 통해 경영효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 향후에도 자회사등의 경쟁력 강화를 위한 실효성 있는 경영관리, 그룹가치 제고를 위한 전략수립, 비은행 사업포트폴리오 확충 전략을 지속적으로 추진할 것입니다.

또한 본건 주식교환 외 당사의 이사회는 2023년 05월 26일에 우리벤처파트너스와 2023년 08월 08일을 주식교환예정일로 하는 주식의 포괄적 교환을 결의하였고, 2023년 06월 01일에 우리벤처파트너스와 이와 관련한 주식교환계약을 체결하였습니다. 당사와 우리벤처파트너스 간 주식교환에 대해서는 본건 증권신고서 제출일에 같이 제출된 해당 증권신고서를 참고해주시기 바랍니다. 이 외 예정된 향후의 그룹 내 계열사간 인수 합병 등 추가적인 구조개편은 없으며, 그러한 계획 혹은 사실이 새로이 확정되거나, 발생할 경우 별도의 공시를 통해 투자자 여러분들께 안내드릴 예정입니다.

2. 주식교환 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 개요

(2) 임직원 현황

1) 임원 현황

주1) 서영호 부사장 사임: 2023년 3월 31일(일신상의 사유)
주2) 한미숙 전무, 유병규 전무 퇴임: 2023년 3월 31일(임기만료)
주3) 심기우 부사장, 오재일 상무, 서승종 상무 신규선임: 2023년 4월 1일
주4) 신영현 전무, 변정석 상무 퇴임: 2023년 5월 1일(임기만료)
주5) 신훈식 부사장: 2023년 5월 1일(담당 업무 변경)
주6) 조한준 상무 사임 및 선임: 2023년 5월 1일(일신상의 사유, 담당 업무 변경)
주7) 양준선 상무대우 신규선임: 2023년 5월 1일
주8) 한승철 이사대우 퇴임: 2023년 5월 31일(임기만료)
주9) 문 혁 이사대우 신규선임: 2023년 6월 1일

2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(등기임원)

3) 직원 현황

4) 주요주주 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 요약 연결재무제표

(2) 요약별도재무제표

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

우리금융지주는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 우리종합금융을 완전자회사화하고자 합니다.

나. 소규모 주식교환 및 간이주식교환 여부 및 근거

우리금융지주의 경우 본건 주식교환은 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환의요건을 충족하며, 따라서 아래 조항에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 본건 주식교환을 진행할 예정입니다. 이에 따라 우리금융지주는 본건 주식교환에 관한 주주총회의 승인을 갈음하는 이사회의 승인을 득하여 본건 주식교환을 진행할 예정입니다.

한편 우리종합금융은 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로 임시주주총회를 통해 주식교환계약의 승인을 득할 예정입니다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식교환 후 완전모회사가 되는 회사인 우리금융지주는 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 우리종합금융의 경우 2023년 8월 28일 상장이 폐지될 예정입니다. 단, 상장 폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다

라. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

(1) 완전모회사의 소규모 주식교환

우리금융지주의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

다만, 상법 제360조의10 제5항 및 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 우리금융지주의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 우리금융지주가 상법 제360조의10 제4항에 따라 소규모 주식교환을 진행한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지한 날부터 7일 내에 우리금융지주에 대하여 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 우리금융지주는 더 이상 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다. 또한 이 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본건 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

(2) 주식교환일정의 단축

본건 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2의 주식교환 특례규정을 적용하여 상법에 따른 일부 절차의 기간을 단축하여 진행하는 것이 가능합니다. 이와 관련하여, 권리주주기준일 공고의 경우, 금융지주회사법 제62조의2에 따르면 기준일의 7일간전에 공고할 수 있도록 되어 있습니다.

그러나, 우리금융지주는 NYSE에 상장되어 있어 NYSE 상장규정에 따라 기준일10일 전에 공고를 하여야 하므로, 이사회 결의일인 2023년 5월 26일로부터 10일이 되는 2023년 6월 5일을 소규모 주식교환에 반대의사표시를 할 수 있는 주주 확정을 위한 기준일로 설정하였습니다. 본건 주식교환 절차 진행의 안정성을 제고하기 위해, 본건 주식교환 승인을 위한 우리종합금융의 주주총회에 대한 권리주주확정 기준일 역시 2023년 6월 5일로 설정하였습니다.

그 외 제반 절차는 금융지주회사법상 특례 규정을 적용하여 진행할 예정입니다. 금융지주회사법상 특례 규정의 내용은 이하를 참조하시기 바랍니다.

[상법 및 금융지주회사법에 따른 일정 비교]

주) 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따른 특례는 주식의 포괄적 교환의 당사회사인 금융지주회사 및 그 자회사 모두에 적용됨

금융지주회사법 제62조의2 제2항 및 상법 제354조, 제360조의5, 제360조의8, 제360조의10, 제374조의2의 관련 조항의 내용은 아래와 같습니다.

마. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사에 관한 사항

4. 진행일정

가. 진행 경과

- 2023년 5월 26일: 주식의 포괄적 교환을 위한 주식교환계약 체결 승인 이사회 결의
- 2023년 6월 1일: 주식의 포괄적 교환을 위한 주식교환계약 체결
- 2023년 6월 5일: 주식교환 반대의사를 제출할 수 있는 주주확정기준일
- 2023년 6월 7일: 증권신고서 제출

나. 주요 일정

본건 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

본건 주식교환에서 우리금융지주의 경우, 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 우리금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

상법 제360조의10 제5항 및 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 우리금융지주의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제4항에 따라 소규모 주식교환을 진행한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지한 날부터 7일 내에 우리금융지주에 대하여 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 우리금융지주는 소규모 주식교환 절차를 진행할 수 없고, 우리종합금융과의 서면 합의에 따라 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

우리종합금융은 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로, 임시주주총회를 통해 주식교환계약의 승인을 득할 예정이며, 우리종합금융의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

5. 주식교환 성사조건

우리금융지주와 우리종합금융 사이에 주식의 포괄적 교환을 위하여 체결한 2023년 6월 1일자 주식교환계약(이하 "본건 주식교환계약")은 체결과 동시에 효력이 발생하나, 다음과 같은 사유가 발생하는 경우, 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력이 상실되거나, 당사자들의 서면 합의로써 변경 또는 해제될 수 있습니다.

가. 주식교환계약 실효 사유

우리금융지주의 주주총회를 갈음하는 이사회 또는 우리종합금융의 임시주주총회에서 본건 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

나. 주식교환계약 변경ㆍ해제 사유 등

본건 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 본건 주식교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다

다. 본건 주식교환절차의 중단시 주식매수청구권 행사 효과의 실효

위 '가' 및 '나'와 같은 사유가 발생하여 주식의 포괄적 교환계약이 실효되거나 해제되는 등 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되고, 이 경우 우리종합금융은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

라. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의 요건

- 우리금융지주

우리금융지주의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 실시합니다.

다만, 상법 제360조의10 제5항 및 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 우리금융지주의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제4항에 따라 소규모 주식교환을 진행한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지한 날부터 7일 내에 우리금융지주에 대하여 소규모주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 우리금융지주는 소규모 주식교환 절차를 진행할 수 없고, 우리종합금융과의 서면 합의에 따라 본건 주식교환계약이 해제되거나 당사자들간의 별도 합의를 거쳐 본건 소규모 주식교환 절차가 주식의 포괄적 교환 절차로 전환될 수 있습니다. 이 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

- 우리종합금융

우리종합금융은 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로, 임시주주총회를 통해 주식교환계약의 승인을 득할 예정입니다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인 사항은 없습니다. 다만 본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 이에 따라 예정 일정에 변동이 있을 수 있습니다. 그 밖에 우리종합금융의 상장폐지, 교환신주의 상장 등 본건 주식교환과 관련하여 정부당국 및 관계기관 등과의 사전 협의가 필요한 바, 위 협의 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 위와 같이 정부당국 및 관계기관 등과의 협의, 심사 등에 따라 일정이 변동되는 경우에는 우리금융지주 및 우리종합금융의 이사회에서 그 체결을 승인한 주식교환계약서에서 명시된 바에 따라 우리금융지주 및 우리종합금융 간 합의에 의해 일정이 조정될 수 있으며 그 합의에 대한 결정권한은 양사의 각 대표이사에게 위임됩니다.

본건 주식교환에 요구되는 사전 승인사항은 없지만, 본건 주식교환 이후 우리금융지주는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야 하며(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조, 제5-15조 단서), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유 상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다. 더불어, 우리금융지주는 본건 주식교환으로 인하여 발행하는 교환신주와 관련하여 상법 제317조 제2항 제2호, 제3호, 제4항, 제183조, 상업등기규칙 제146조에 따라 자본금변경 등을 등기하여야 합니다.

본건 주식교환 이후 우리종합금융은 금융위원회에 합병 등 종료보고서(주식의 포괄적 교환)를 제출하여야 하고(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조, 제5-15조 제5호), 유가증권시장 상장규정에 따라 본건 주식교환 이후 지체 없이 거래소에 최대주주 등 소유주식변동신고서를 제출해야 합니다. 다만, 동일한 소유주식 변동에 대해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조 또는 제173조에 따른 보고의무가 해당 사유 발생일로부터 2일 이내에 이행된 경우에는 거래소에 위와 같은 소유주식변동신고서를 제출하지 않을 수 있습니다(유가증권시장 상장규정 제83조). 또한 종합금융회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제350조, 제418조에 따라 대주주또는 그 특수관계인의 소유주식이 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이상 변동된 경우에는 위 변동일로부터 7일 이내에 금융위원회에 이를 보고하여야 하는 바, 우리종합금융은 위 규정에 따라 본건 주식교환일로부터 7일 이내에 1% 이상 지분 변동에 대하여 금융위원회에 보고하여야 합니다.

본건 주식교환의 일정에 관한 금융지주회사법 제62조의2에서 정하는 특례에 대해서는 위 '3. 주식교환의 형태 중 라. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항', '(2) 주식교환일정의 단축' 및 '4. 진행일정'에 기술된 내용을 참고하여 주시기 바라고, 주식매수청구권에 관한 내용은 이하 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'에 기술된 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

그 밖에 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라 주식교환을 하는 회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 100분의 30 이상을 소유하는 주주가 금융지주회사법 제62조의2 제3항, 동법 시행령 제33조의2 제1항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의하여 산정된 주식의 매수가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는 주주는 주식매수청구 대금지급기한의 10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청하거나, 상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항 및 제5항의 규정에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구한 주주가 위와 같은 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 다만, 법원에 대한 매수가격 결정의 청구가 가능한지에 관하여는 금융지주회사법 제62조의2 제3항의 해석과 관련하여 법원이 다른 판단을 할 가능성도 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.

우리금융지주의 기명식 보통주 중 일부가 뉴욕증권거래소(New York Stock Exchange)에 주식예탁증서 형태로 상장되어 있으며, 해당 보유지분의 의결권은 각각의 주식예탁증서 소지자에게 있습니다. 우리금융지주는 관련 규정상의 공시의무에 따라 본건 주식교환에 대한 공시자료를 미국증권거래위원회(SEC)에 공시할 예정입니다.

II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환비율

* 우리금융지주 보통주와 우리종합금융 보통주의 교환비율이 1:0624346으로 결정되었습니다. 즉, 주식교환일(2023년 8월 8일) 현재 우리종합금융 주주명부에 기재되어있는 보통주주(우리금융지주를 제외하나, 본건 주식교환에 반대하는 우리종합금융의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 우리종합금융이 취득한 자기주식과 증권신고서 제출일 전일 현재 우리종합금융이 보유한 자기주식의 경우 우리종합금융 자신을 포함)에게 보통주 1주당 우리금융지주의 보통주 0.0624346주를 교환하여 지급합니다.

2. 산출근거

우리금융지주 및 우리종합금융 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 양 사는 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인 또는 할증율을 적용하지 아니합니다.

가. 완전모회사가 되는 회사: 우리금융지주

한편, 기준주가 산정을 위해 2023년 5월 25일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 완전자회사가 되는 회사 : 우리종합금융

한편, 기준주가 산정을 위해 2023년 5월 25일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정한 후 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

III. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 요령

1. 주식의 교환

가. 주식 교환 내용

주식교환일(2023년 8월 8일) 현재 완전자회사가 될 예정인 우리종합금융 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 우리금융지주를 제외한 주주들(본건 주식교환에 반대하는 우리종합금융의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 우리종합금융이 취득한 자기주식과  증권신고서 제출일 전일 현재 우리종합금융이 보유한 자기주식의 경우 우리종합금융 자신을 포함하며, 이하 "주식교환대상주주")들이 소유한 우리종합금융 주식은 주식교환일에 우리금융지주에 이전되고, 위 교환의 대가로 우리금융지주는 우리종합금융의 보통주식(액면 500원) 1주당 우리금융지주의 보통주식(액면 5,000원) 0.0624346주의 비율로 주식교환대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식 22,541,465주를 배정할 예정입니다. 우리금융지주는 주식교환대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없습니다.

나. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

우리금융지주는 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 우리금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

다. 신주의 상장 및 거래 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 우리금융지주 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2023년 8월 28일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 증가할 자본금과 자본준비금

우리금융지주의 본건 주식교환으로 인하여 증가할 자본금은 금 112,707,325,000원(=신주발행주식수 22,541,465주×액면가5,000원)입니다. 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 우리금융지주의 신주 발행가액총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계법령, 위 회계기준에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.

3. 교부금 등 지급

상기 'Ⅲ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 요령 - 1. 주식의 교환 - 나. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법'에 따라 주식 교환 대상주주에게 지급하는 현금 이외에 우리금융지주가 본건 주식교환으로 인하여 주식 교환대상 주주에게 지급할 교부금은 없습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

5. 주식교환 소요비용

본건 주식교환과 관련된 법률, 세무 및 재무자문 등 관련한 제반 비용은 해당 비용이 부과된 각 당사자가 각각 부담하기로 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 소요비용은 확정되지 않았으나 추정되는 제반 비용은 아래와 같습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

7. 근로계약관계의 이전

해당사항 없습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호절차

해당사항 없습니다.

10. 그 밖의 주식교환 조건

본건 주식교환 이전에 취임한 우리금융지주의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

본건 주식교환은 교환일정의 변경 등 일정 조정에 대하여 우리금융지주 및 우리종합금융의 이사회에서 그 체결을 승인한 주식교환계약서에서 명시된 바에 따라 우리금융지주 및 우리종합금융 간 합의에 의해 일정이 조정될 수 있으며 그 합의에 대한 결정권한은 양사의 각 대표이사에게 위임됩니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 주식교환 시 교부되는 보통주 기명주식 및 교환비율

가. 주식교환일(2023년 8월 8일) 현재 완전자회사가 될 예정인 우리종합금융 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 우리금융지주를 제외한 주식교환대상주주들이 소유한 우리종합금융 주식은 주식교환일에 우리금융지주에 이전되고, 위 교환의 대가로 우리금융지주는 우리종합금융의 보통주식(액면 500원) 1주당 우리금융지주의 보통주식(액면 5,000원) 0.0624346주의 비율로 주식교환대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식 22,541,465주를 배정할 예정입니다. 우리금융지주는 주식교환대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없습니다. 본건 주식교환의 경우 주식교환의 대가로 우리금융지주의 신주를 교부하므로 신주 발행에 따른 우리금융지주 주주들의 지분 희석효과가 발생할 수 있습니다.

우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 배정할 교환신주 총수는 우리금융지주의 보통주식 22,541,465주입니다. 지분희석효과에 대하여는 아래 표를 참조해주십시오.

주1) 본 공시서류 제출일 현재 기준
주2) 완전자회사인 우리종합금융에 교부되는 완전모회사 우리금융지주의 신규발행                 보통주식을 관련 법령에 따른 처분의무를 고려해 유통주식수에 포함하였습니다.
 ※ 현재 우리금융지주 발행주식총수의 1.00000%에 해당하는 지분을 보유중인 주주는 본건 주식교환 이후 발행주식총수 대비 0.96997%의 지분을 보유하게 됩니다.

더불어, 우리종합금융은 본 증권신고서의 제출일 현재 69,076주의 자기주식을 보유하고 있고 주식교환일 전에 우리종합금융 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 추가적으로 자기주식을 취득할 수 있습니다. 이 경우 우리종합금융이 주식교환일 현재 보유하는 자기주식에 대해서는 교환비율에 따라 우리금융지주의 신주가 배정될 예정입니다. 우리종합금융은 주식매수청구권 행사에 따라 취득하는 자기주식에 대하여 배정되는 우리금융지주의 주식을 금융 지주회사법 제62조의2 제1항에 따라 그 취득일(주식교환일인 2023년 8월 8일)로부터 3년 이내에, 본 증권신고서의 제출일 현재 보유하고 있는 자기주식에 대하여 배정되는 우리금융지주의 주식을 상법 제342조의2 제2항에 따라 그 취득일(주식교환일인 2023년 8월 8일)로부터 6개월 이내에 각 처분하여야 하며, 이와 같은 주식처분으로 인해 우리금융지주 주식의 주가가 영향을 받게 될 수 있습니다.

나. 우리금융지주는 본건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2023년 8월 28일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

다. 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 우리금융지주가 본건 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

2. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

가. 교환신주는 기명식 보통주식입니다.

나. 기타 교환신주와 관련하여 정관 등에 배당이나 의결권 등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 사항은 없습니다.

3. 완전모회사의 교부대상 주식의 주요 권리내용

이하 우리금융지주 정관 중 해당 내용을 발췌합니다.

<액면금액, 발행예정주식총수, 주식의 종류, 신주인수권에 관한 사항>

<신주인수권에 관한 사항>

<의결권에 관한 사항>

<배당에 관한 사항>

VI. 투자위험요소

1. 주식교환의 성사조건과 관련된 위험 요소

완전모회사가 되는 우리금융지주는 상법 제360조의10에 따른 소규모주식교환 요건을 충족하는 바, 소규모 주식교환 절차에 따라 본건 주식교환을 진행할 예정입니다. 완전자회사가 되는 우리종합금융의 경우 상법 제360조의9의 규정이 정하는 바에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로, 임시주주총회에서 본 건 주식교환에 대한 승인을 득하여야 합니다. 따라서 본건 주식교환시 우리금융지주는 주주총회 갈음 이사회를 통해, 우리종합금융은 임시주주총회를 통해 본 건 주식교환을 진행하게 됩니다. 관련 상법 조항은 다음과 같습니다.

다만, 우리금융지주의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 소규모 주식교환에 대해 반대의사를 통지할 경우 우리금융지주는 이사회 승인으로 주주총회를 갈음할 수 없으며, 이는 주식교환계약상 계약의 해제 또는 변경 사유에 해당할 수 있습니다.

또한 본건 주식교환에 대하여 일반 주식교환 절차로서 주주총회에서 본건 주식교환 안건의 승인을 받고자 하는 경우, 해당 안건에 대해 우리금융지주의 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 하며 만일 해당 안건이 주주총회에서 부결될 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 정정신고서 제출일 현재 (2023년 6월 16일) 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간(2023년 6월 5일 ~ 2023년 6월 12일)이 종료되었고, 주식교환 반대의사를 통지한 주주가 가지는 주식수가 우리금융지주 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 아니하므로, 본건 주식교환은 예정대로 소규모 주식교환 절차로 진행됩니다.

한편, 우리종합금융 역시 임시주주총회에서 본 건 주식교환에 대한 안건이 부결될 경우에 본 건 주식교환이 무산될 수 있음을 투자자께서는 유념해주시길 바랍니다.

본건 주식교환은 다양한 조건의 영향을 받을 수 있으며, 이로 인해 계약의 효력이 상실되거나, 예정보다 일정이 지연되거나, 주식교환이 완결되지 못할 가능성 또한 존재합니다.

특히 본건 주식교환계약상 규정하고 있는 계약의 실효, 변경 및 해제의 사유에 해당하는 사항이 발생하는 경우, 본건 주식교환계약이 당사자들의 별도 조치 없이 소급하여 실효되거나, 우리금융지주와 우리종합금융은 본건 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

[주식교환계약서]

우리금융지주의 경우 주주총회 승인에 갈음하여 이사회 승인으로 진행되는 바, 본건에 대한 가결 가능성이 높아보이나, 우리종합금융의 경우 임시주주총회에서 본건 주식교환에 대한 승인을 득하여야 하므로 본건에 대한 안건이 부결될 수 있습니다. 다만 증권신고서 제출일 전일 현재 우리종합금융에 대한 우리금융지주의 지분율은 58.70%로 우리금융지주는 우리종합금융에 안정적인 지배권을 확보하고 있어 우리종합금융의 임시주주총회에서 본건에 대한 안건이 부결될 가능성이 높지 않다고 보여집니다. 따라서, 우리금융지주의 주총갈음 이사회 혹은 우리종합금융의 임시주주총회에서의 본건에 대한 부결로 주식교환 계약이 해제될 가능성은 미미할 것으로 판단됩니다. 다만, 천재지변, 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동 발생 등 사유 발생으로 해제될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

본건 주식교환과 관련된 우리종합금융 주주의 주식매수청구가액은 746원입니다. 또한 본 신고서 제출 전 영업일인 2023년 06월 05일 우리종합금융 보통주의 주식시장 거래 종가는 739원입니다. 만약 우리종합금융 주식의 주식시장 거래가격보다 주식매수청구가액이 낮음에도 불구하고 주식매수청구권을 행사할 경우 이를 행사한 주주에게 금전적 불이익이 발생할 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

우리금융지주의 주주의 경우 소규모 주식교환에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않으나, 우리종합금융의 반대 주주의 경우 주식매수청구권이 부여됩니다. 우리종합금융은 주권상장법인이므로 우리종합금융의 본건 주식교환 반대주주에 대한 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항, 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 주당 746원으로 산출하였습니다. 이는 주주와의 협의를 위한 회사의 제시가격이며 주주와 회사 간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 처리방법은 다음과 같습니다.

[협의가 성립되지 아니할 경우 처리 방법]
- 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라, 주식교환을 하는 회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 100분의 30 이상을 소유하는 주주가 위와 같은 매수예정가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는 주주는 주식매수청구 대금지급기한의 10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청할 수 있습니다.

- 상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항 및 제5항의 규정에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구한 주주가 위와 같은 매수예정가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
- 다만, 법원에 대한 매수가격 결정의 청구가 가능한지에 관하여는 금융지주회사법 제62조의2 제3항의 해석과 관련하여 법원이 다른 판단을 할 가능성도 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.

- 또한, 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

본건 주식교환으로 인하여, 주식매수청구권 행사대상이 되는 주식수가 우리종합금융에게 재무적인 부담을 발생시킬 수 있는 수준에 이르는 경우, 이로 인한 주식교환 비용 인식, 자본 감소가 우리종합금융의 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

본건 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 "금융지주회사법"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는 바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008.1.10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.
 

우리금융지주와 우리종합금융은 모두 주권상장법인이므로 주식교환비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 각 회사의 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 계산한 기준주가를 교환가액으로 하여 산출하였습니다.

이와 같이 본건 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하여 산정되었고, 본건 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환무효로 판단될 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 본건 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

우리금융지주 및 우리종합금융은 본건 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 이 별도 계약은 본건 주식교환계약의 일부로 간주되며, 별도 계약으로 인해 본건 주식교환의 주요 조건, 일정 등이 변경될 경우 당사는 그 변경 사실에 대해 지체없이 공시할 예정이오니, 투자자께서는 지속적으로 당사의 공시상황을 모니터링 하시기 바랍니다.

본건 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2의 주식교환 특례규정을 적용하여 상법에 따른 일부 절차의 기간을 단축하여 진행하는 것이 가능합니다. 이와 관련하여, 권리주주기준일 공고의 경우, 금융지주회사법 제62조의2에 따르면 기준일의 7일간전에 공고할 수 있도록 되어 있습니다.

그러나, 우리금융지주는 NYSE에 상장되어 있어 NYSE 상장규정에 따라 기준일10일 전에 공고를 하여야 하므로, 이사회 결의일인 2023년 5월 26일로부터 10일이 되는 2023년 6월 5일을 소규모 주식교환에 반대의사표시를 할 수 있는 주주 확정을 위한 기준일로 설정하였습니다. 본건 주식교환 절차 진행의 안정성을 제고하기 위해, 본건 주식교환 승인을 위한 우리종합금융의 주주총회에 대한 권리주주확정 기준일 역시 2023년 6월 5일로 설정하였습니다.

그 외 제반 절차는 금융지주회사법상 특례 규정을 적용하여 진행할 예정이며, 금융지주회사법상 특례 규정의 내용은 이하를 참조하시기 바랍니다.

[상법 및 금융지주회사법에 따른 일정 비교]

주) 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따른 특례는 주식의 포괄적 교환의 당사회사인 금융지주회사 및 그 자회사 모두에 적용됨

2. 주식교환으로 교부 받는 완전모회사 신주의 상장 및 완전자회사 상장폐지에 관한 사항

가. 주식교환 신주의 상장 예정일

교환신주의 상장예정일은 2023년 08월 28일입니다(단, 관계기관과의 협의에 따라 일자는 변경될 수 있습니다).

- 주식 교환일 : 2023년 08월 08일
- 신주 상장(유통)예정일 : 2023년 08월 28일

나. 주식교환으로 완전자회사가 되는 회사의 상장폐지

완전자회사가 되는 유가증권시장 주권상장법인인 우리종합금융의 경우 유가증권시장 상장규정에 따라 2023년 08월 28일 상장폐지될 예정입니다. 단, 상장폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.  

3. 주식교환 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 투자위험요소에 대한 유의사항

우리금융지주는 투자위험요소를 작성함에 있어 투자자의 투자 판단을 돕기 위해 우리금융지주 및 우리종합금융의 자료뿐만 아니라 그 외 기관에서 발표하는 자료(금융통계정보시스템, 은행연합회통계자료, 금융감독원 보도자료 등) 또한 활용하였습니다. 더불어 투자위험요소의 이해를 돕기 위해 아래와 같이 관련 용어를 설명하였으니, 참고하시기 바랍니다.

[사업위험]

[완전모회사 우리금융지주 사업위험]

당사는 금융지주회사법상 '은행지주회사'로 분류됩니다. 국내 은행지주회사는 현재 8개사가 있으며 각사의 최근 사업연도말 기준 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

당사는 금융지주회사법에 의해 2019년 1월에 설립된 금융지주회사로서 자회사 등에 대한 자금지원, 자회사에 대한 출자지원을 위한 자금조달, 자회사 등과의 공동상품의 개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템 등의 공동 활용 등을 위한 사무지원, 기타 인ㆍ허가를 요하지 아니하는 업무 등 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무를 제외하고는 영리를 목적으로 하는 다른 업무를 영위할 수 없습니다.

금융지주회사는 자회사로부터의 배당금 등이 주 수입원이며, 별도의 영업활동은 수행하지 않고 있습니다. 따라서, 금융지주회사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다. 또한 당사 자회사의 배당금 지급은 상법, 은행법, 기타 다양한 관계규제당국에 의하여 부과된 자본수준과 이익잉여금에 관한 감독규정의 적용을 받습니다. 그 예시는 다음과 같습니다.

상법에 따르면, 배당은 배당가능이익이 있는 경우에만 지급할 수 있습니다. 이 경우 배당가능이익은 각 회계연도말 현재 순자산액으로부터 회사의 자본금 및 적립이 강제되는 각종 준비금들의 총합계액 등을 공제하는 방식으로 계산합니다.

은행법에 따르면, 은행은 적립금이 납입자본금 총액에 달할 때까지 결산순이익금을 배당할 때마다 그 순이익금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립해야 합니다.

은행법과 금융위원회가 제정한 규정들에 따르면, 은행이 필요 자본적정성비율을 충족시키지 못할 경우 또는 금융위원회가 부과하는 경영 개선 조치의 적용을 받게 되는 경우, 금융위원회는 은행이 배당결의를 하거나 배당금을 지급하는 것을 제한할 수 있습니다.

당사의 자회사들이 향후 배당금 지급에 적용되는 법률, 기타 규정들을 충족시키지 못할 경우, 자회사들이 당사에 배당금 지급을 중단하거나, 지급하는 배당금 금액을 삭감할 수 있으며, 그로 인해 당사의 보통주식 배당에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사에 속한 자회사 등은 주력 자회사인 은행을 포함하여 신용카드업, 여신전문금융업, 종합금융 등 금융업을 영위하고 있는 회사로서, 이 같은 자회사들의 경쟁력에 따라 당사의 경쟁력 및 향후 수익이 결정된다고 할 수 있습니다. 당사의 연결기준 최근 영업실적은 아래와 같습니다.

당사의 기업집단에 소속된 회사는 당사를 포함한 4개 상장사 및 28개 비상장사로 구성되어 있습니다.

주) 금융지주회사법에 따른 자회사 등

① 은행업(대상회사 : (주)우리은행)

은행업은 국민경제에서 경제주체별로 필요한 자금의 수급을 중개하는 역할을 하며, 유가증권 또는 기타 채무증서를 발행하여 불특정 다수인으로부터 채무를 부담함으로써 조달한 자금을 대출하는 금융중개업무와 금융정책의 수행 등 경제발전의 중요한 기능을 담당하는 산업입니다. 또한 다른 산업의 생산활동 증대에 따라 발생하는 금융수요와 관련된 다양한 금융서비스 제공을 통해 부가가치를 창출하며 금융시장의 안정과 국민경제 발전에 이바지하는 공공성도 강조되는 특성이 있습니다.

은행의 업무는 고유업무인 여·수신업무를 중심으로 내/외국환 등의 환업무와 지급보증 업무, 유가증권 발행 및 투자 등을 주요 업무로 하고 있으며, 그외 은행법과 관련된 각종 부수업무와 신탁업무 등을 겸영으로 영위하고 있습니다.

은행업은 경기변동에 민감하여 경기가 상승할 때 자산 증대와 수익 창출을 이룰 수 있는 반면, 경기가 하락할 때는 자산 성장이 둔화되면서 수익이 감소할 수 있습니다. 2009년 이후 시중의 유동성 확대 및 저금리 기조에 힘입어 은행의 대출자산은 지속적으로 확대되는 추세를 나타내고 있습니다. 그러나 글로벌 경기 불확실성, 국내 가계부채 누증 등에 의한 신용위험 변동성 상승에 대비하며 국내은행들이 리스크 관리를 강화하고, 가계/개인사업자 대출에 대한 규제 수준이 높아지면서 자산성장세가 둔화되고 있습니다. 이자마진은 개선 추세이나, 우량자산 경쟁 심화 및 장기적인 저금리 국면 등으로 완만한 상태를 보이고 있습니다. 은퇴·자산관리 시장의 성장, 디지털 기술의 발전과 금융 서비스 확산, 글로벌 시장 진출 확대 등은 성장성 측면에서 긍정적으로 작용할 수 있어 은행들은 건전성 관리와 더불어 새로운 비지니스모델 발굴에 집중할 것으로 보입니다.

2020년 초 신종 코로나바이러스가 전세계적으로 확산되기 시작하면서 장기적인 경기 침체로 이어질 것을 우려하여 미국 FOMC는 2020년 3월 4일, 금리를 기존 1.50%~1.75%에서 1.00%~1.25%로 0.50%p를 인하하였으며 2020년 3월 16일, 기존 1.00%~1.25%에서 0.00%~0.25%로 1.00%p를 인하하여 총 2번에 걸친 긴급 금리 인하를 단행하였습니다. 국내외 경제환경의 급격한 악화로 인해 한국은행도 2020년 3월 1.25%에서 0.75%로 인하, 5월 0.75%에서 0.50%로 추가적으로 금리를 인하하며 국내 기준금리가 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였습니다.

그러나 2021년 말부터 코로나바이러스로 인한 경제 침체가 회복되는 기미를 보이며, 2~3년에 걸친 전세계적 금리 인하로 인한 유동성 확대 및 물가 상승 압박은 다시 금리 인상기로의 전환으로 이어졌습니다. 금리 인상에 대해서 소극적으로 보이던 미국 FOMC도 2021년 12월에 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하며 고물가를 통제하기 위해 테이퍼링(양적긴축)과 금리인상을 예고함에 따라 2022년 3월 0.00%~0.25%에서 0.25%~0.50%로 0.25%p를 인상했으며, 5월에는 0.25% ~ 0.50%에서 0.75%~1.00%으로의 빅스텝 인상을 단행했습니다. 이후 2022년 6월, 7월, 9월 및 11월 FOMC 정례회의에서 기준금리를 0.75%p 올리는 자이언트스텝을 4연속 단행하였고, 2022년 마지막 12월 FOMC에서는 0.50%p를 인상하며 금리 인상 속도를 늦췄으나, 최종금리의 유지기간은 장기화 될 것으로 전망했습니다. 2023년 3월과 5월 FOMC에서도 각각 0.25%p를 인상하며, 증권신고서 제출일 전 영업일 기준 미국 기준금리는 5.00%~5.25%를 유지하고 있습니다.

한편, 국내에서는 2021년 6월부터 지속된 한은 총재의 기준금리 인상 발언 이후 2021년 8월 금통위에서 기준금리 0.25%p 인상(기준금리 0.75%)을 결정하였습니다. 10월 금통위에서는 기준금리를 0.75%로 동결하였으나, 2021년 11월 금통위에서는 기준금리를 0.75%에서 1.00%로 0.25%p 인상하였으며, 2022년 1월 금통위에서는 기준금리를 1.00%에서 1.25%로 0.25%p 인상한 바, 기준금리는 범세계적 COVID-19 확산 이전 수준으로 회귀하였습니다. 한편, 2022년 2월 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 4월과 5월 금통위에서 각각 금리를 0.25%p 인상하여 한국은행 기준금리는 1.75%로 상승하였습니다. 2022년 7월 금통위는 미국 기준금리의 추가적인 인상 예상에 따른 한미 금리 역전가시화 및 국내 높은 물가 상승률이 지속되는 점(2022.06 소비자물가지수 6.0%) 등을 고려하여 1.75%인 기준 금리를 2.25%로 0.50%p 인상하였습니다. 또한 8월 금통위는 인플레이션 억제를 위해 기준금리 0.25%p를 추가 인상 결정하였고, 10월 금통위에서는 높은 오름세의 물가 안정과 미 달러화 강세 기조로 인한 자본 유출입 안정화를 위해 기준금리 50bp 인상을 단행하였습니다. 11월 금통위에서는 여전히 높은 물가 수준에 대응할 것임을 표명하였으나, 수출 감소, 글로벌 경기 둔화 및 단기금융시장 불안을 고려하여 기준금리 25bp 인상했고, 2023년 1월 13일 금융통화위원회에서 추가로 25bp 인상하여 증권신고서 제출일 전 영업일 기준 한국의 기준금리는 3.50%를 기록하고 있습니다. 해당 인상은 경제성장의 하방위험과 금융안정 측면의 리스크, 그간의 금리인상 파급효과에 따른 대응으로 보이며, 인플레이션 둔화 속도 및 주요국 통화정책 변화 등을 점검하며 추가 인상 여부에 대한 모니터링이 필요한 상황입니다.

또한 국내에서는 2017년부터 우리나라 GDP 대비 막대한 가계부채 문제가 대두됨에 따라 가계부채 증가 억제 정책이 활성화 되었습니다. 2017년 8.2 부동산 대책에 이은 2017년 9월 가계부채 종합관리방안 시행으로 부동산 대출의 기준이 엄격해졌으며, 2020년 2월 20일 발표된 주택시장 안정적 관리기조 강화를 위한 추가 정책과 더불어 2021년 2월 4일 주택시장 안정화를 위해 발표된 주택 공급대책을 발표하였습니다. 한편, 2022년 5월 윤석열 정부가 들어서고 부동산 시장이 침체기로 돌아서자 정부는 2022년 9월 21일, 2022년 제3차 주거정책심의위원회 및 제61차 부동산가격안정심의위원회를 개최하여 투기과열지구 및 조정대상지역 조정(안) 및 2022년 9월 주택투기지역(지정지역) 해제(안)을 심의 및 의결하였습니다. 심의 결과, 지방권(세종 제외) 및 일부 수도권 외곽지역의 조정대상지역을 해제하였고, 서울 및 경기를 제외한 인천 및 세종 지역은 투기과열지구를 해제키로 결정하였습니다. 이에 더해 정부는 2022년 11월 9일 2022년 제4차 주거정책심의위원회를 통해 서울, 과천, 성남(분당, 수정), 하남, 광명을 제외한 경기도 전역, 인천, 세종을 규제지역에서 해제키로 결정하였습니다. 이에 따라 향후 가계부채가 증가할 할 수 있으나 정부의 부동산 정책 변동 가능성이 있으므로 지속적인 모니터링이 필요한 상황입니다.

더불어 정부는 차주 상환능력에 대한 정확한 평가와 선진화된 여신심사 관행을 정착시키기 위해 2018년 1월부터 투기지역, 투기과열지구, 수도권 등을 대상으로 신 DTI(총부채상환비율, Debt to Income) 시행하였으며, 2018년 하반기부터 DSR(총부채원리금상환비율, Debt to service ratio)를 실시하였습니다. 이는 은행업의 대출 운용 수익률의 하락으로 이어져 NIM 하락으로 직접적으로 영향을 줄 수 있습니다.

국내은행의 이자이익은 2022년 연말 기준 55.9조원으로 전년대비 21.6% 증가하였습니다. 이는 순이자마진(NIM)이 2021년 1.45%에서 2022년 1.62%로 증가했고, 대출채권 등 이자수익자산이 10% 넘게 상승한 것에서 기인되는 것으로 보여집니다.

2022년말 기준 국내은행의 총자산순이익률(ROA)은 0.52%, 자기자본순이익률(ROE)는 7.41%로 전년 대비 각각 0.01%p 하락,  0.44%p 상승하였습니다.

외환위기 이후 은행권은 구조조정과 지주사 전환 등을 통하여 대형화되어 왔으며, 꾸준히 자산성장을 도모하고 있습니다. 이러한 자산확대 과정에서 동종업계 내 우량자산 경쟁뿐만 아니라 제2금융 및 사금융의 확대에 따른 대출과 예금유치 경쟁이 심화되고 저금리 기조가 지속됨에 따라 은행의 예대마진 및 순이자마진(NIM : Net Interest Margin)이 하락하는 경향을 보인 바 있습니다. 금융산업 다변화로 인한 경쟁범위 확대와 KB, 신한, 하나, NH, 우리 중심의 은행권 5대 금융지주 체제의 정착 등 은행산업의 구조개편에 따른 은행간 경쟁이 치열해지고 있으며, 금융소비자보호 강화 및 사회적 공공성 요구 증대 등의 환경 변화에 따른 새로운 경쟁 국면이 대두되고 있습니다. 또한 우리나라 GDP 대비 막대한 가계부채 문제가 대두됨에 따라 가계부채 증가 억제 정책 및 금융소외계층에 대한 금융지원 정책이 활성화되면서 수익성 개선에 어려움으로 작용하고 있습니다.

② 신용카드업 (대상회사 : (주)우리카드)

신용카드업은 일정 자격 기준을 갖춘 회원에게 신용카드를 발급하고 회원들이 신용카드를 이용해 사전에 계약된 가맹점에서 재화나 용역을 구입하거나 단기카드대출(현금서비스), 장기카드대출(카드론) 등의 금융서비스를 이용함으로써 수익이 창출되는 구조입니다.
 
신용카드업은 전형적인 내수 기반 사업으로써 국내 소비지출 증감 및 전반적인 거시 경제 변화에 따른 영향을 매우 크게 받는 산업입니다. 실제로 국내 신용카드사들은 외환위기 이후인 1999년에서 2002년 기간 중 경기회복에 따른 소비 확대와 금리 안정화, 정부의 신용카드 이용 장려 정책 등의 영향으로 큰 폭의 외형성장과 함께 대규모의 수익을 시현하였으나 2003년 이후 경기침체로 가계상환능력이 급속히 악화되고 부실채권이 크게 증가하면서 산업 전체적인 구조조정을 거친 바 있습니다. 또한 신용카드 산업은 시장 진입요건과 자격이 엄격한 허가제 산업이기에, 한정된 시장에서 높은 수준의 경쟁강도를 유지하고 있습니다.

또한, 이미 70% 수준에 달하는 카드 결제 비율은 향후 고도성장을 어렵게 하고, 인터넷전문은행/ICT/유통 등 이종업종의 지불결제시장 진출도 카드업의 추가 성장에 불리한 여건으로 작용할 가능성이 있습니다. 신용대출 시장은 인터넷전문은행의 중금리 대출 영업 본격화 등의 경쟁 심화, 그리고 정부의 대출금리 최고 이자율 인하, 금융 총량규제 가이드라인 등 규제 강화 추세 지속에 따라 추가 성장에 어려움이 예상되고 있습니다. 또한 2019년 시행한 가맹점수수료 추가 인하로 인한 직접적인 수익성 악화, 디지털 신기술을 기반으로 한 각종 페이사업자들의 공격적인 시장 공략 등 Impact가 큰 외부 환경변화 요인들이 카드업을 어렵게 하는 어려운 요인으로 작용하고 있습니다.

데이터 3법(개인정보 보호법, 정보통신망법, 신용정보법) 및 전자금융거래법 개편으로 비금융회사(빅테크)의 영향력 확대 및 각종 페이와 같은 플랫폼 기반 사업자가 새롭게 결제 영역에 진입하고 있어, 데이터기반 사업(마이데이터 등) 본격화가 요구됩니다. 또한 DSR(총부채원리금상환비율)규제 강화, 가맹점수수료율 재산정('22년) 등 수익성 악화 요인이 상존하여 선제적 리스크 관리와 자산 확대 및 수익구조의 다변화가 필요한 시점입니다.

이에 동사는 Full Digital을 위한 첫 걸음으로 본인신용정보관리업(마이데이터) 본허가를 취득하고 이를 통해 장기적 성장 기반이 되는 회원 기반을 확대하고 축적된 회원 데이터와 수익성 기반의 사업 재편을 통해 안정적이고 차별화된 고객 서비스를 제공할 예정입니다.

부실자산의 정리 및 자산건전성 개선을 통하여 2005년 하반기 이후 회복기를 거쳐 현재까지 카드사는 전반적으로 건전한 재무구조와 안정적인 수익구조를 유지하고 있으나, 세계적 경기하락, 금융위기의 발생, 국내경제의 침체, 대규모 자연재해 발생, 지정학적 위험 증가 등 외부환경의 악화로 향후 국내 경기의 하강리스크 가능성이 부각되고 있습니다.

또한 국내 신용카드사들의 연체율은 건전한 상태를 유지하고 있으나, 가계의 가처분소득의 감소 이슈로 연체율이 더 이상 하락하기 어려울 것으로 판단되며, 가계부채 부담으로 인한 대손 관련 위험이 증가하고 있는 점은 지속적으로  카드산업에 큰 어려움을 가져다 줄 수는 있을 것으로 전망됩니다.

금융당국은 2012년 이후 3년마다 적격비용 재산정 작업을 통해 카드수수료 개편안을 마련하여 적용중이며, 2022년 1월 말부터 적격비용 재산정에 따른 새로운 가맹점 수수료 체계가 적용되고 있으며, 이러한 수수료율 하락 외 조달비용 상승, 카드 대출에 대한 대손충당금 규제 강화 등을 감안할 때 카드사들의 단기수익성 저하는 불가피할 전망입니다.

또한 신용카드사 간의 외형확대 및 공격적 마케팅에 따른 경쟁심화로 인하여 수수료율 및 현금서비스 금리 인하 압력이 있으며, 이에 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 우리은행 등의 카드사업 분사와 업계 중위권 전업카드사 간의 시장점유율 확보 경쟁으로 경쟁강도는 더욱 심화되고 KT의 BC카드 인수 등으로 금융 - 통신 컨버전스 시장 선점을 위한 본격적인경쟁이 예상되며 이는 카드산업의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

신용카드업은 향후 가계부채 부담 및 경제성장률 둔화에 따른 소비심리위축과 정부와 가맹점단체의 지속적인 수수료율 인하 요구, 업계 마케팅 경쟁 심화로 수익성도 하락할 것으로 예상됩니다.

향후 시장 성장세는 완만한 수준에 그칠 가능성이 높은 가운데 경쟁구도 측면에서는 전업카드사 간 시장점유율 확보 경쟁과 더불어, 수수료수익기반 강화를 위해 신용카드 영업을 강화하는 추세인 겸영은행들의 적극적인 마케팅 전개와 본격적인 영업확대 및 효율화를 위한 분사 등으로 인해 전체 산업의 경쟁강도는 더욱 높아질 것으로 예상되므로 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다.

③ 여신전문금융업 (대상회사 : 우리금융캐피탈(주))

여신전문금융업은 신용카드업, 시설대여업, 할부금융업, 신기술사업금융업을 통합한금융업종으로, 수신기능이 없이 회사채, CP, ABS 등을 발행하여 조달한 자금으로 고객에게 여신을 제공하는 것이 주된 사업영역입니다. 과거 신용카드업법, 시설대여업법 등 각 업별 근거법이 나누어져 있었으나 1998년 여신전문금융업법이 제정되면서 현재의 4개 금융업종을 포괄하게 되었습니다. 허가업종인 신용카드업을 제외한 3개 금융업종은 등록업종으로서, 여신전문금융업법에서 정한 자본금 등의 요건을 충족할 경우 업무 영위가 가능하므로 비교적 진입이 자유로우며, 각 등록업종의 겸영 또한 가능하므로 다양한 형태의 종합적인 금융서비스 제공이 가능한 업종이라 할 수 있습니다.

여신전문금융시장은 감독기관의 감독정책 등에 많은 영향을 받고 있습니다. 총자산이 자기자본의 일정 배수를 초과하지 않도록 여신전문금융업법 제48조 외형확대 위주의 경영제한(10배이상), 개인정보보호법 강화 규제가 실시되고 있으며, 또한 2014년 7월에는 여전사의 자산 가계부채 비중을 총자산 20%(자산 2조원 이상 여전사는 10%)이내로 제한하는 업무비중 규제방식 개편과 대주주와의 거래 등을 제한하고 있습니다.

여신전문금융업과 관련된 주요 법령 및 감독규정은 다음과 같습니다.

2018년 8월 22일부터 시행된 여신전문금융업법 시행령은 여신전문금융회사의 책임대출을 강조하고 있습니다. 해당 시행령은 여신전문금융회사의 대출규제를 합리화하고 고금리 가계대출을 중금리ㆍ생산적 대출로 유도하기 위해 개정되었습니다.

여신전문금융회사는 총자산 대비 가계대출 규모를 30% 이내로 유지해야 합니다. 그동안 대부업자 등에 대한 대출은 기업대출로 분류되어 한도 규제 대상에 포함되지 않았습니다. 개정된 시행령에 따라 여신전문금융회사가 대부업자 등에 취급한 대출은 여신전문금융회사의 한도규제 대상 대출범위에 포함됩니다. 또한, 중금리대출은 한도규제 대상 산정시, 대출금의 80%만 한도규제 대상에 포함됩니다. 이는 금융소비자의 금융부담 경감에는 도움이 될 것이나 실질적으로는 여전사의 대출범위를 제한함으로써 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이러한 규제 강화 가운데 타금융업권(은행, 저축은행, 대부업)의 여전업 시장 침투가 증가하고 있으며, 기업금융시장의 침체기가 지속되면서 소매금융시장으로 눈을 돌리는 캐피탈사들이 늘어나면서 캐피탈사 간의 경쟁도 치열해지고 있습니다.

2023년 1분기말 기준 여신금융협회 회원사 기준으로 총 153개사가 영업을 하고 있습니다.(리스/할부금융사 49개, 신용카드사 8개사, 신기술금융사 96개사)

④ 종합금융업(대상회사 : 우리종합금융(주))

종합금융회사는 1970년대 경제개발에 필요한 투자재원의 조달과 선진금융기법 도입을 통한 금융산업 발전에 기여할 목적으로 1975년에 제정된 '종합금융회사에 관한 법률'에 따라 설립되었습니다. 금융권역간 겸업이 금지되었던 금융환경 속에서 유일하게 겸업 금융기관으로서 은행, 증권, 보험, 투신과 함께 금융산업의 한 축을 담당하며 우리나라 금융산업 발전을 견인하며 국가경제발전에 이바지해 왔습니다. 6개 선발 종금사로 출발하여 1996년 투자금융회사에서 전환한 후발 종금사까지 모두 30개사가 종합금융업을 영위하여 제2금융권의 중심으로 자리매김하였으나, IMF 경제위기 이후 수차례의 구조조정 과정을 거친 후 현재 당사의 계열사인 우리종합금융(주)만이 유일한 전업 종합금융사로 영업 중에 있으며, 2개의 겸업사(신한은행, 舊 외환은행)가 동 업무를 영위하고 있습니다.

자본시장법 시행 이후 금융투자업간의 겸업이 허용되면서 종합금융회사의 고유업무가 은행, 증권 등 타금융기관의 업무영역 확대로 경쟁이 심화되고 있는 가운데, 예대마진 위주의 업무만으로는 수익성 제고에 제약이 있습니다. 이와 관련하여 IB, F/X 등 업무영역을 확대하고 있으나, 전업 종합금융회사가 국내에 하나밖에 없는 만큼 시장 자체가 성장하는데 한계가 있으므로 투자시 이점 유의하시길 바랍니다.

⑤ 자산운용업 (대상회사 : 우리자산운용(주), 우리글로벌자산운용(주))

자산운용업은 다수의 고객으로부터 위탁 받은 장/단기자금으로 공동기금을 조성하고 이를 유가증권 등 자산에 투자하여 발생한 수익을 고객에게 되돌려주는 투자대행업입니다. 펀드와 투자일임을 포함한 시장 전체규모는 꾸준히 증가하고 있으며, 특히 개인의 저축이 각종 연금성 자산에 집중되면서 연기금 등 기관을 통한 펀드 매입이 증가하고 있습니다.

국내 자산운용업의 경우 주식형 펀드 활성화와 Money Move 현상 본격화로 2004년 이후 급격한 성장세를 시현했지만, 2008년 글로벌 금융위기에서 투자손실을 경험한 투자자들의 이탈과 불확실성에 따른 안전자산 선호, 그리고 대체상품의 등장으로 펀드 수탁고는 추세적 상승을 보이지 못하고 있습니다.

2022년말 기준 자산운용사의 운용자산 규모는 1,449조원으로 2021년 말 대비 약 18조원(-1.20%) 감소하였습니다.

2020년말부터 주요국들이 코로나 백신 접종을 개시함에 따라 2021년 글로벌 경기 반등에 대한 기대가 커지고 있습니다. 최근 코로나 바이러스의 재확산에도 불구하고 백신 보급, 완화적 통화 및 재정정책, 보호무역 완화 기대에 힘입어 글로벌 경제성장률은 2020년 -3.7%에서 2021년 5.7%로 반등할 것으로 전망됩니다. 국내 경제도 글로벌 경기 개선, 확장적 거시정책 지속, 민간소비 반등으로 성장 모멘텀이 강화되면서 GDP 성장률이 2020년 -1.0%에서 2021년 3.05%로 높아질 것으로 예측됩니다. 성장경로에 불확실성이 잔존하고 있지만, 주요국의 경기부양책 및 국내 및 글로벌 경기 회복에 따른 위험자산 선호가 지속될 것으로 전망됩니다. 국제적으로는 백신 보급화 및 소비증가, 석유 수요 증가 등 경기 회복에 긍정적인 요인들이 강화되고 있으며, 국내 자동차 및 반도체를 중심으로 한 주요 산업의 수출 증가가 국내 경기 호조를 이끌고 있습니다.

채권금리의 경우 재정정책 확대와 국고채시장 수급 불균형 우려, 경기 회복 기대 및 인플레이션 상승 기대로 인해 장기시장금리를 중심으로 상승하는 중이며, 회사채 신용스프레드 축소가 이어질 것으로 전망됩니다. 주가의 경우 주요국의 완화적 정책기조 유지, 경제지표 개선 및 백신 보급과 경제활동 재개 가속화에 대한 기대를 바탕으로 상승세를 이어나갈 것으로 전망됩니다. 국내외 펀드시장의 경우 공모펀드시장의 위축 대비 기관투자자를 대상으로 하는 사모, 대체투자 펀드 등을 중심으로 성장을 지속해 온 가운데 최근에는 퇴직연금, OCIO, 책임투자(ESG) 등이 자산운용시장의 주요 이슈로 부상하고 있습니다.

2022년 말 국내 운용자산 규모는 글로벌 금리상승 여파와 장단기 금리 역전에 따른 경기 침체 우려로 자금유입이 다소 정체되어 전년말 대비 1.20% 감소한 1,449조원을 기록하였습니다. 특히, 주식, 혼합주식 등 전통자산의 경우 수탁고가 하락하고 있는 반면, 자금의 단기화 현상으로 인해 MMF와 같은 단기 금융상품으로 자금이 몰리고 있습니다.

한편, 펀드의 평균운용보수율은 2012년 이래 업계의 경쟁심화 및 수익성이 높은 주식형펀드의 감소 등으로 하락세를 보이고 있습니다. 이는 금융위기, 저성장 기조 등으로 펀드수익률이 둔화되어 투자자들이 펀드비용을 절감하고자 하는 니즈가 증가하였기 때문입니다. 최근에는 운용보수 없는 성과보수형 공모펀드가 등장하면서 자산운용업계의 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다.

한편, 정부 정책의 변화로 인해 집합투자업의 경쟁강도는 더욱 심화되었습니다. 2015년 10월 금융당국의 자산운용사 인가정책 변경(자산운용업 1단계 금융개혁)으로 전문투자형 사모펀드 운용사 진입 방식이 허가제에서 등록제로 변경되었습니다. 등록제의 핵심은 자기자본 20억원, 전문인력 3명 이상 등 기본 요건만 갖출 경우 전문투자형 사모펀드 운용사의 시장진입이 가능하다는 것을 의미합니다. 또한 2016년 5월발표된 자산운용사 인가정책 개선방안(자산운용업 2단계 금융개혁)에서는 자산운용산업의 자산운용사 인가정책 전반을 재설계하려는 추진방향이 확인되었습니다. 동 개선방안에서는 2016년 6월부터 증권회사의 사모펀드운용업 겸영 신청접수, 사모운용사의 공모펀드운용사 전환요건 완화, 종합운용사 전환요건 완화, 1그룹 1자산운용사 원칙의 단계적 폐지 등의 내용이 담겨 있습니다.

상기 개선방안의 단계적 시행으로 2016년 들어 자산운용업계의 국내 자산운용사수는 급증세를 보이고 있는데, 2023년 5월말 기준 국내 자산운용사는 437개로 2016년말 165개 대비 약 164.8% 증가했습니다.

상기 인가정책 완화가 지속될 경우 자산운용업계에서는 자산운용사의 시장진출입, 업무확장 등이 활성화되는 동시에 신인도 높은 그룹 내 다양한 자산운용사가 출현할 가능성이 높습니다. 또한 자산운용에 특화된 자산운용그룹의 출현기반이 조성될 수 있다는 점에서 향후 기존 및 신규 자산운용사들이 자산운용업 내 특화된 경쟁력 및 시장지위를 확보하지 못할 경우 제도적 시장위험에 직면할 수 있을 것으로 전망됩니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

⑥ 부동산신탁업 (대상회사 : 우리자산신탁(주))

부동산전업신탁사의 경우 부동산 소유자인 위탁자로부터 부동산의 유지 및 관리 또는 투자수익을 목적으로 대상 부동산을 수탁받아, 그 부동산을 유지ㆍ관리 또는 토지 개발 후 임대ㆍ분양을 통해 수익을 올려 수익자에게 교부하고 그 대가로 신탁보수를 수취하는 것을 주 업무로 하고 있으며, 신탁의 부수업무로서 대리사무 업무와 컨설팅 업무 등을 수행하고 있습니다.

부동산신탁업은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거, 금융위원회의 인가를 득한 회사만 시장에 참여하고 있습니다. 다만, 신탁사간 영업 경쟁으로 인해 단가 경쟁이 치열하고, 기존의 업무 관행이나 사업 전략만으로는 도태될 수밖에 없는 구조입니다. 따라서 현재 신탁사들은 사업다각화와 수익 창출을 위해 노력하고 있으며, 각 회사별로 특징적인 사업들을 영위하며 경쟁을 지속 중에 있습니다. 2023년 1분기 기준 총 14개사가 영업을 영위하고 있으며, 신탁사간의 경쟁은 더욱 치열해질 전망입니다.

최근 몇 년간 호황이었던 부동산 경기 및 부동산신탁사들의 축적된 자본력과 전문화된 개발사업 추진·관리 능력으로 인해 부동산신탁업계는 최근 높은 성장세를 유지하고 있었습니다. 하지만 최근 미·중 무역분쟁의 장기화, 중국 경제의 침체 등 세계 경기가 전반적으로 성장이 둔화된 추세를 보이고 있는 상황에서, 우리 정부의 각종 부동산 규제 정책 시행 및 국내 건설투자 부진 등이 맞물리면서 국내 건설 및 부동산 경기는 크게 위축되고 있습니다. 그로 인해 부동산신탁업계도 어느 정도 하강국면이 예상되고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

금융산업 발전에 따른 금융소비자의 복합금융 서비스 Needs 충족과 타금융산업 진출을 통한 대형화-겸업화 본격화, 그룹 내 타업종 금융계열사와의 시너지 창출 극대화를 위해, 지주회사 체제로의 전환을 추진하는 금융사들이 더욱 증가하고 있습니다. 비은행권의 그룹들도 계열내 금융사를 모아 금융지주사를 설립할 가능성이 높은 것으로 알려지고 있습니다. 이러한 신규 금융지주회사의 출현과 대형화는 금융산업의 경쟁 심화로 이어질 수 있습니다.

국내에서 은행 및 보험권은 시장이 성숙단계에 접어들고 있어 성장에 한계를 보이고 있고, 증권 및 투자은행 분야는 국내시장이 규모의 경제에 크게 미치지 못하고 있습니다. 당사는 자회사들에게 영향을 미치는 환경 변화 및 제도 변화로 인한 수익성 변동 위험에 노출 되어 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사 자회사가 영위하고 있는 주요 금융환경 변화와 제도 변화는 다음과 같습니다.

① 은행업 (대상회사 : (주)우리은행)

은행은 자금의 수요자와 공급자간 중개기관으로서 예금, 대출, 지급결제, 자산관리 등의 업무를 통해 자원배분의 효율성을 제고하고, 다른 산업의 생산활동 증대에 따라 발생하는 금융수요와 관련된 다양한 금융서비스 제공을 통해 부가가치를 창출하는 전략산업입니다. 또한 국가경제에 있어 매우 중요한 역할을 수행하는 산업으로서 제대로 작동하지 않을 경우 외환위기처럼 국가 차원의 중대한 어려움을 초래할 수도 있습니다. 따라서 국내 은행 산업은 과거 은행업의 위기 때마다 금융시스템 안정을 위한 정부의 강도 높은 지원을 받아 온 핵심 국가 기간산업입니다.

이러한 산업의 높은 중요도로 인하여 신규 진입시 은행법에 의하여 금융위원회의 인가를 받아야 하는 등 여느 산업보다 정부의 규제와 보호를 많이 받고 있습니다. 이에 따라 일반기업과 달리 수익성뿐만 아니라 공공성도 강조되고 있으며, '상법' 및 '은행법' 이외에 '외국환거래법', '금융산업의구조개선에관한법률', '예금자보호법', '자본시장과금융투자업에관한법률' 등의 여러 법령 규제를 받고 있습니다. 따라서 이러한 제도적 환경요인에 의해 수익성과 성장성이 영향을 크게 받습니다.

최근 은행업은 과거와 달리 글로벌 규제환경 변화에도 직접적으로 영향을 받고 있어 국내와 더불어 글로벌 규제환경 변화도 중요한 요인이 되고 있습니다. 2008년 금융위기를 계기로 전세계 금융산업의 규제환경이 급변하여 왔으며, 금융위기 이후 바젤은행감독위원회(BCBS : Basel Committee on Banking Supervision)를 중심으로 글로벌 규제체계가 개편되고 있으며, 점진적으로 규제가 강화되는 추세에 따라 바젤Ⅰ, 바젤Ⅱ에 이어 2013년 12월부터 바젤Ⅲ 중 자본규제가 순차적으로 도입되었습니다. 이에 따라 자기자본 및 자산건전성 강화를 중점으로 자본의 질적 강화, 레버리지비율 규제, 유동성비율 규제 등이 도입되고 있는 가운데 향후에도 국제기준 이행에 대한 요구가 계속 강화될 것으로 예상됩니다. 이외에도 외환건전성부담금의 도입, 금융소비자 보호 등 각종 규제가 시행되었으며 이에 따라 은행의 규제 대비를 위한 비용 부담이 커지고 있는 양상입니다.

1) 바젤Ⅲ

바젤Ⅲ에 따른 자본규제 및 각종 규제들이 2019년부터 전면적으로 시행되고 있으며 투자자분들의 주의가 요구됩니다.

구분	내용
자본적정성 규제	현재 국내 금융당국은 바젤III 최저규제 자본비율과 자본보전 완충비율의 이행을 위한 제도의 정비를 완비한 상태이며, 또한 자본비율에 더하여 바젤III가 제시하는 "경기대응완충자본" 과 "D-SIB 추가자본"의 적립도 제도적으로 완료하였습니다. 바젤 기준 자본적정성 규제 - (도입완료) 필라1 : 보통주자본(4.5%), 기본자본(6%), 총자본비율(8%) - (도입완료) 필라2 : '자본보전완충자본' 도입 (2.5%) - (도입완료) 필라2 : D-SIB에 대한 추가 자본규제 (1.0%) * D-SIB : Domestic Systemically Important Bank ('시스템적 중요 은행') * 2016년 1월부터 적용(4년간 1/4만큼씩 단계적 추가적립) - (도입완료) 필라3 : 은행연합회의 「금융업경영통일공시기준」에 미흡한 국내 공시항목을 추가로 반영 [BIS자기자본비율 규제] (단위 : %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 최저규제 보통주자본비율 4.5 4.5 4.5 4.5 4.5 4.5 4.5 +) 자본보전완충자본 0.625 1.25 1.875 2.5 2.5 2.5 2.5 +) D-SIB 은행 0.25 0.5 0.75 1.0 1.0 1.0 1.0 +) 경기대응완충자본 0 0 0 0 0 0 0 최저규제 기본자본비율 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 최저규제 총자본비율 8.0 8.0 8.0 8.0 8.0 8.0 8.0 D-SIB 은행 최저규제비율 보통주자본비율 5.375 6.25 7.125 8.0 8.0 8.0 8.0 기본자본비율 6.875 7.75 8.625 9.5 9.5 9.5 9.5 총자본비율 8.875 9.75 10.625 11.5 11.5 11.5 11.5 주1) 경기대응완충자본비율 : 신용팽창기에 최대 2.5%의 완충자본 부과 가능 (현재 0%) 주2) 2022년 D-SIB의 최저자본규제비율은 위 표와 같으며 추후에 경기대응완충자본에 관한 내용 및 D-SIB 재선정 관련 이슈 발생 시 이후 비율은 변동이 있을 수 있음 출처 : 금융위원회 보도자료("2022년도 금융체계상 중요한 은행·은행지주회사 및 금융체계상 중요한 금융기관 선정 결과" (2021.07.13) 은행지주회사 또한 바젤Ⅲ에 따른 자본적정성 규제의 적용을 받고 있습니다. [은행지주회사 바젤Ⅲ의 최소 규제자본 비율] ('19년 기준) 바젤 Ⅰ·Ⅱ 바젤Ⅲ BIS자기자본 보통주자본 기본자본 총자본 최소규제비율 8.0% 4.5% 6.0% 8.0% 자본보전완충자본 0.0% 2.5%(보통주자본) 계 8.0% 7.0% 8.5% 10.5%
레버리지비율 규제	레버리지비율 규제는 기존의 위험 기반 바젤 자본규제가 호황기에 리스크를 과소평가함으로써 과도한 신용팽창을 초래할 수 있는 약점을 노출함에 따라 이를 보완하기 위한 것입니다. 많은 금융기관들이 경기호황기에 레버리지를 과도하게 확대하였다가 위기가 닥쳤을 때 이를 급격하게 디레버리징함으로써 위기를 증폭시켰습니다. 호황기에는 리스크가 저평가되고 수익률이 높기 때문에 금융기관은 차입을 늘려 수익률이 높은 자산에 투자하여 레버리지를 확대하려는 경향이 있습니다. 하지만 불황기에 거품이 꺼지면서 자산가격이 하락하여 손실이 발생하는 경우 호황기에 확대되었던 레버리지가 거꾸로 손실을 증폭시키기 때문에 적절한 규제가 필요합니다. 레버리지비율의 하한선은 3%이며, 2018년부터 시행되었습니다. 레버리지비율 = 기본자본(주1) / 총익스포저(주2)  ≥  3% 출처 : 금융감독원 보도자료(2017.10) 주1) 기본자본 : 자본금 + 자본잉여금 + 이익잉여금 + 신종자본증권 등 주2) 총익스포저 : 재무상태표상 익스포저 + 부외항목 익스포저 등 레버리지비율 3% 규제를 적용할 경우 은행들은 총자산을 기본자본의 33.3배 이내로 보유해야 합니다. 그만큼 레버리지를 크게 일으키지 못한다는 의미로 은행의 수익성이 하락할 수 있습니다.
유동성 규제	바젤III 도입에 따른 유동성 규제비율(유동성커버리지비율, 순안정자금조달비율)을 충족시키기 위해서는 상대적으로 수익률이 낮은 국공채 및 우량회사채에 대한 투자비중을 높여야 하고, 안정적인 자금조달을 위한 가계수신 및 장기조달을 확대해야 할 것으로 예상되어 단기적으로 수익성 하락의 가능성이 높아졌습니다. [유동성커버리지(LCR, Liquidity Coverage Ratio) 규제] 유동성커버리지비율(고유동성자산/향후 1개월 간 순현금유출액) ≥100% LCR규제는 2015년부터 시행중이며 일반은행의 경우 2015년 80%에서 매년 5%p씩 단계적으로 상향되어 2019년 1월 1일 이후 100%가 적용되었으며, 특수은행의 경우 2015년 60%에서 매년 10%p씩 단계적으로 상향되어 2019년 1월 1일 이후 100%가 적용되었습니다. 은행의 유동성 리스크에 대한 단기 복원력을 제고하는 것으로, 금융 또는 실물 위기 발생 시 은행 부문의 충격흡수 능력을 제고함으로써 금융부문의 위기가 실물경제로 파급되는 위험을 줄이는 데 기여할 것으로 예상됩니다. 은행은 30일간의 유동성 스트레스 시나리오 하에서 유동성 부족을 충당할 수 있도록, 민간 시장에서 쉽고 빠르게 현금화가 가능하면서도 처분제한이 없는 고유동성자산을 적정 규모로 보유해야 합니다. [순안정자금조달비율(NSFR, Net Stable Funding Ratio) NSFR = 안정자금가용금액(주1) / 안정자금조달필요금액(주2) ≥  100% 주1) 안정자금가용금액 : 부채 및 자본항목 중에서 스트레스 상황에서도 향후 1년 이내 이탈가능성이 낮아 안정적으로 조달한 자금 주2) 안정자금조달필요금액 : 자산항목 중에서 1년 이상의 안정적인 자금조달이 요구되는 금액
거액익스포져 한도규제	거액익스포져 한도규제는 국내은행이 연계된 거래상대방별 익스포져를 BIS 기본자본의 25% 이내로 관리하는 규제입니다. 당초 바젤위원회는 19.1월부터 동 규제를 도입키로 했으나, 주요국에서 도입 일정이 지연되는 움직임이 있어 국내는 정식규제 도입을 연기하되, 행정지도를 통해 2019.03.31부터 외은지점, 인터넷전문은행, 산은, 수은을 제외한 국내은행을 대상으로 자발적인 참여 아래 시범실시중이나 2020년 4월 17일 금융당국은 금융규제 유연화 방안에 따라 관련 시스템 구축 등 은행들의 부담을 완화하고 원활한 기업자금 지원 분위기 조성에 기여하기 위해 거액익스포져 한도규제 시행 시기를 2021년 이후로 연기함을 발표한 바 있습니다. 거래상대방은 통제관계(의결권 50% 초과 보유, 이사임면권 보유 등 지배력을 행사하는 관계로서 공정거래법상 기업집단 개념과 유사), 경제적 의존관계(한 기업의 부실화 또는 부도위험이 다른 기업으로 확산될 수 있는 관계(단, 기본자본의 5% 초과 익스포져만 적용))로 연계되는 그룹을 의미합니다. 익스포져는 대출 등 자금지원 성격의 신용공여와 주식, 채권 등 금융상품 및 보증제공자의 보증금액 등을 포함하여 산출합니다. 예시) 은행이 보증기관 A의 50% 보증서를 담보로 차주 B에게 100억원을 대출시, 보증기관 A와 차주 B에 대하여 각각 50억원의 익스포져 발생 기준자본은 연결기준 BIS 기준자본(바젤III 기준)입니다. [동일차주 신용공여 한도규제와 바젤 거액익스포져 한도규제 비교] 구분 동일차주 신용공여 한도 바젤기준 거액익스포져 한도 규제근거 은행법 은행업감독규정(예정) 거래상대방 공정거래법상 기업집단 통제관계, 경제적 의존관계 규제대상 신용공여 신용공여 + 주식, 제3자 보증 등 한도 총자본의 25% (주1) 기본자본의 25% (주2) (출처 : 2019.2.28 금융위원회 보도자료) (주1) 총자본 : 기본자본 + 보완자본(후순위채 등) (주2) D-SIB간 한도 : 기본자본의 15%

2) 채권자손실분담(Bail-in) 도입

채권자 bail-in 제도는 부실금융회사의 회생·정리 과정에서 정상화 및 핵심 기능 유지에 필요한 손실흡수 및 자본재확충 비용을 납세자 부담이 수반되는 정부의 구제금융(bail-out) 이전에 주주 및 채권자가 손실부담 순위에 따라 우선적으로 부담하도록 하는 것입니다. 해당 제도 하에서 각국의 정리당국은 부실금융회사에 대한 공적자금 등의 지원 이전에 파산 시 채권자 변제순위, 동순위 채권자 평등 원칙, 파산시 배당금액 이상 보장원칙 등이 준수되는 범위에서 무담보·비보호 채권에 대한 상각 또는 자본전환 실행을 명령하는 권한을 보유하는 시스템입니다. 최근 세계 각국별로 bail-in 대상 채권의 범위와 손실부담순위 등이 다소 상이하게 도입되고 있는 점을 감안하면, 국내의 경우 구체적으로 어떻게 도입될지에 대해서는 여전히 불확실성이 존재하는 상황입니다.

금융위원회 2017년 12월 보도자료(금융안정위원회 한국 동료평가 보고서 공개)는 FSB 정리체계 권고안(회생ㆍ정리계획(RRP), 채권자 손실분담(Bail-in) 등)을 적기에 도입하여 위기상황 대비 강화, 상호금융 감독관련 금융위 및 금감원의 역할 확대 및 중앙회 감독 강화,저축은행 및 상호금융 자본규제 개선 하겠다는 등의 내용을 담고 있습니다. 이에, 국내에서도 회생ㆍ정리계획(RRP), 채권자 손실분담(Bail-in), 조기종결권 일시정지(Temporary Stay) 권한 등의 도입이 논의되어 왔습니다.

최근 국내에서도 금융체계상 중요한 금융기관(SIFI : Systemically Important Financial Institutions)의 자체정상화ㆍ부실정리계획 제도(RRP : Recovery and Resolution Plan) 도입 등을 담은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」개정안이 2020년 12월 29일 공포되어 2021년 6월 30일부터 시행되었습니다. 다만, 해당 금산법 및 시행령 개정안에는 FSB정리제도 권고안의 가장 핵심사항인 채권자 손실분담(Bail-in) 제도 도입은 제외되었습니다.

법률 개정안에 따라 금융체계상 중요한 금융회사는 경영위기 상황에 대비해 자체적으로 건전성을 회복하기 위한 자체 정상화 계획을 작성해 제출해야 합니다. 또한 예금보험공사는 금융 체계상 중요한 금융회사가 건전성을 회복할 수 없는 경우에 대비하기 위해 해당 금융회사를 정상화ㆍ퇴출시키기 위한 부실 정리 계획을 수립해 제출해야 합니다.

정상화 정리계획

국내 주요한 은행ㆍ은행지주사로는 우리금융지주, 신한금융지주, KB금융지주, 하나금융지주, 농협금융지주, 우리은행, 신한은행, 국민은행, 하나은행, 농협은행이 있습니다.

2022년 3월말 승인된 RRP(자체정상화계획)에는 은행지주사의 지원 내용을 포함한 경우에도 지원 규모가 은행지주사의 자기자본 규모 대비 제한적이어서 은행지주사가 은행 선순위 채권자에 우선해 손실을 부담해야 하는 등 본격적인 채권자손실분담(Bail-in) 제도 관련 사항은 포함돼 있지 않아 은행과 은행지주사의 신용도 변화 가능성이 제한적이나, 본격적인 Bail-in 제도 도입 이전에도 점진적인 RRP 내용 강화로 인해 은행지주사의 구조적 후순위성이 확대되어 은행지주사 신용도에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

상기와 같이 정부 및 금융감독 당국의 정책, 규제에 따라 은행의 수익성, 안정성에 부정적인 영향이 초래될 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 정부 및 금융감독당국의 규제를 주의 깊게 고려하시기 바랍니다.

② 신용카드업 (대상회사 : (주)우리카드)

국내 신용카드업은 정부의 규제강도가 높은 산업으로 핵심 수익원인 가맹점수수료의경우 관계법령에 의해 정부의 직접적인 통제를 받고 있습니다. 여신전문금융업법 제18조의3에 따라 2012년 이후 3년 주기로 적격비용을 재산정하여 수수료를 조정하고 있습니다. 2022년 1월 말부터 적격비용 재산정에 따른 새로운 가맹점 수수료 체계가 적용되고 있으며, 연매출 3억 이하 영세가맹점 (약 220만개, 전체 가맹점의 75%) 중심으로 수수료 부담이 40% 인하될 것으로 예상되며, 가맹점수수료가 신용카드사의 영업수익의 절반을 차지하고 있는 점을 감안할 때 신용카드업계의 수익성 저하는 불가피할 것으로 판단됩니다.

또한 우리 경제의 막대한 부담인 가계부채 관리를 위해 감독당국은 카드산업에 대한 규제를 광범위하게 진행해 왔습니다. 감독당국은 2011년 3월 '신용카드 시장 건전성강화 방안', 6월 '신용카드사의 과도한 외형 확대 경쟁 차단 특별대책', 12월 '신용카드시장 구조개선 종합대책' 등 가계부채를 억제하고, 신용카드사의 과도한 외형확대 경쟁 방지 및 재무건전성 제고를 위한 일련의 규제 정책을 발표했습니다. 이러한 규제에 따라, 신용카드사의 외형확대 제한을 위해 카드자산, 신규 발급카드, 마케팅 비용(률)에 대한 적정 증가율 설정과 레버리지 규제 등이 도입되었고, 카드자산 위험관리 강화를 위해 카드대출에 대한 대손충당금 적립률의 상향 조정, 복수카드 이용자 정보공유 확대 및 체크카드 이용 촉진 등 카드업무 전반에 걸친 제도 개선이 이루어졌습니다.

이러한 일련의 규제는 신용 카드사에게 발생 가능한 위험을 미연에 방지하기 위한 선제적인 성격을 띠고 있어 신용카드사의 위험이 확대되는 것을 제어하는 데에 효과적인 것으로 판단되지만, 신용카드산업의 시스템적 중요성과 가계부채 제어 등 정책적 목적으로 인해 규제 강화 기조가 장기화되고 있는 점은 신용카드사들의 성장성 정체와 수익성 저하로 연결될 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

③ 여신전문금융업 (대상회사 : 우리금융캐피탈(주))

여신전문금융업종은 1998년 1월 여신전문금융업법 시행으로 기존의 신용카드업, 할부금융업, 시설대여업, 신기술사업금융업 등 4개 업종이 통합된 금융업종으로, 수신기능이 없는 대신 채권 발행을 통해 자금을 조달하여 여신행위를 주 업무로 영위하고 있으며, 신용카드업종을 제외한 기타업종에 대한 진출입이 종래의 인가제에서 등록제로 전환되어 대주주 및 자본금 요건만 구비하면 진출입이 자유로우며, 이에 따라 경쟁도가 높은 산업입니다.

2023년 1분기말 기준 여신금융협회 회원사 기준으로 총 153개사가 영업을 하고 있습니다.(리스/할부금융사 49개, 신용카드사 8개사, 신기술금융사 96개사)

2018년 8월 22일부터 시행된 여신전문금융업법 시행령은 여신전문금융회사의 책임대출을 강조하고 있습니다. 해당 시행령은 여신전문금융회사의 대출규제를 합리화하고 고금리 가계대출을 중금리ㆍ생산적 대출로 유도하기 위해 개정되었습니다.

여신전문금융시장은 총자산이 자기자본의 일정 배수를 초과하지 않도록 하는 여신전문금융업법 제48조에 따라 외형확대 위주의 경영제한(10배 이내), 개인정보보호법 강화 규제가 실시되고 있으며, 또한 2014년 7월에는 여전사의 자산 가계부채 비중을 총자산 20%(자산 2조원 이상 여전사는 10%)이내로 제한하는 업무비중 규제방식 개편과 대주주와의 거래 등을 제한하고 있습니다. 이러한 규제 강화 가운데 타금융업권(은행, 저축은행, 대부업)의 여전업 시장 침투가 증가하고 있으며, 기업금융시장의 침체기가 지속되면서 소매금융시장으로 눈을 돌리는 캐피탈사들이 늘어나면서 캐피탈사 간의 경쟁도 치열해지고 있습니다.

한편, 여신전문금융업과 관련된 주요 법령 및 감독규정은 다음과 같습니다.

또한 여신전문금융업법 및 여신전문금융업 감독규정은 회계 처리의 보수성을 강조하고 있습니다. 이는 여신전문금융회사의 재무적 건전성을 도모하는데 도움이 되고 있으나 실질적으로는 여전사의 재무적 외형과 손익을 과소계상하여 여신전문금융회사의 재투자여력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
금융위원회 고시 여신전문금융업감독규정 제19조에 의하면 다음의 경우 금융위원회로부터 경영개선명령을 받게 됩니다.

여신전문금융회사가 경영개선명령을 받았을 경우 이행해야 할 조치는 다음과 같습니다.

이 밖에도 2021년 2월에 발표된 금융감독원의 보도자료에 따르면, 관련 금융당국에서는 여신전문금융회사의 유동성 관리 강화방안을 발표하였습니다. 여신전문금융회사의 경우 부실화될 경우 여전채를 보유한 금융회사 등으로 부실이 전이·확대되는 문제가 있으며, 특히 코로나19와 같이 예측하기 힘든 경제적 충격이 발생할 경우 여신전문금융회사가 금융시스템 리스크 전파통로로 작동할 가능성이 있음을 언급하였습니다. 또한 여신전문금융회사에 유동성 문제가 발생할 경우 중·저신용자 대상 자금 공급이 감소하고, 민간소비 및 기업 설비투자가 위축되면서 실물경제도 악영향을 미칠 가능성이 있음을 지적하였습니다. 이에 따라 관련 금융당국에서는 여신전문금융회사 「유동성 리스크관리 모범규준」을 여전협회의 모범규준으로 도입하여 2021년 4월부터 시행하고 있습니다. 주요내용은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

또한 여신전문금융회사의 공시내용에 정성지표를 포함하는 등 은행권과 유사한 수준으로 공시범위를 확대, 코로나19사례를 분석하여 계량지표 중 실효성이 미흡한 지표는 삭제 및 유의성 높은 지표를 신설함으로써 유동성 모니터링 개편, 非카드사의 레버리지한도를 단계적으로 축소 예정 등 다각도로 여신전문금융회사의 유동성 관리 강화방안을 시행하고 있습니다.

상기 기술한 바와 같이 여신전문금융업은 여러 관련 규정의 규제를 받고 있으며, 여신전문금융업이 국가경제에서 차지하는 비중 및 리스크를 고려할 때 감독기관의 규제 강화 기조는 유지될 것으로 예상됩니다. 관련법 및 감독 기준의 변경 및 조정에 따라 여신전문금융업 전체의 영업성과 및 재무상태가 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

④ 종합금융업 (대상회사 : 우리종합금융(주))

금융권역간 겸업이 금지되었던 금융환경 속에서 유일하게 겸업 금융기관이었던 종합금융산업이 은행, 증권 등 타금융기관의 업무영역 확대로 경쟁이 심화되고 있으며, 2009년 2월 4일 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행으로 기존의 종합금융회사에 관한 법률 및 간접투자자산운용업법은 자본시장법으로 통합되어 적용 받고 있습니다. 이러한 금융권역간의 업무영역확대는 신규업무 추진에 경쟁이 심화되어 수익성 저하로 연결될 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

종합금융회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」,「외국환거래법」,「여신전문금융업법」,「예금자보호법」,「주식회사의 외부감사에 관한 법률」등의 규제를 받고 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」에 따라 종합금융회사의 주요업무는 발행어음ㆍCMA예탁금ㆍ기업어음ㆍ매출 등 수신(예금)업무와 할인어음ㆍ팩토링ㆍ무역어음 할인ㆍ어음보증을 통한 단기 여신 및 원화 및 외화 중장기대출 등 중장기 여신업무 등의 여신(대출)업무, 그리고 유가증권의 인수 주선ㆍM&A업무ㆍ벤처투자ㆍ프로젝트파이낸싱 등의 투자은행 업무입니다. 이처럼 종합금융회사는 다양한 금융업무를 영위할 수 있으며, 자금조달 측면에서도 예금자보호가 가능한 수신기능이 부여되어 영업의 안정성을 제고하는 측면이 있습니다.

또한, 종합금융회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 동법 시행령과 「금융투자업자규정」에 따라 영업한도가 정해져 있고, 월별, 분기별 관리감독이 이루어지고 있습니다.

주요 영업한도 규정은 채권발행 한도(자기자본의 10배 이내), 관계인 신용공여 한도(자기자본의 15% 이내), 거액 신용공여 한도(자기자본의 5배 이내), 유가증권 투자한도(자기자본의 100% 이내), 업무용 부동산 투자한도(자기자본의 100% 이내), 대주주 및 특수관계인 주식한도(자기자본의 5% 이내) 등이 있습니다.

⑤ 자산운용업 (대상회사 : 우리자산운용(주), 우리글로벌자산운용(주))

2014년 7월에 발효된 자산운용사 인가정책은 사모운용사의 업무확대 및 진입규제가 완화된 현 자본시장법과 정합성이 맞지 않는 측면이 있고 자산운용산업의 역동성과 경쟁을 제약한다는 평가가 많아 개선이 필요했습니다. 이에 따라 금융당국은 2016년 5월 자산운용사 인가정책 개선방안을 내놓았습니다.

주요내용으로는 증권회사의 사모펀드운용업 겸업 허용, 사모운용사의 공모펀드운용사 전환요건 완화(수탁고 인정범위 확대), 종합운용사 전환요건 완화(수탁고 5조원->3조원), 1그룹 1자산운용사 원칙의 단계적 폐지입니다.

자산운용사 인가정책 개선방안에 따라 우리나라 자산운용사는 2014년말 86개사에서 2022년말 기준 433개사로 회사수가 400% 이상 증대되었습니다. 운용자산은 2014년말 681조원에서 2022년말 기준 1,398조원으로 105% 이상 증대되었습니다. 그러나 자산운용사들의 경쟁심화로 적자회사가 증대되고 있으며, 향후 코로나19, 미중 무역분쟁, 러시아의 우크라이나 침공, 글로벌 경기둔화와 국내 경기침체 등 대내외적 리스크 요인이 잠재되어 있고, 타 금융산업과도 경쟁도 치열해질 것으로 전망됩니다. 이에 금융당국은 자산운용시장의 리스크 요인에 대한 점검 및 모니터링을 강화하는 한편, 신설 자산운용사 등 수익기반 취약회사의 재무건전성 및 내부통제 적정성에 대한 상시 감시를 강화할 계획입니다.

한편, 금융위원회는 자본시장법에서 신탁업법을 분리, 제정하는 방안을 추진 중에 있습니다. 이는 신탁업이 유연성을 회복하여 종합자산관리 서비스를 제공할 수 있도록 하기 위함이나 그 과정에서 은행이 금융투자업계의 고유 영역인 자산운용 시장에 진입할 수 있게 됩니다. 이는 자산운용업계에 새로운 경쟁자의 출현을 뜻하며 향후 경쟁력 및 시장지위 유지에 어려움이 있을 수 있습니다. 2017년 초 금융위원회가 발표한 금융개혁 주요 추진 과제 중 이와 같은 신탁업 제도 전면 개편과 관련된 사항 중 자산운용업계와 관련되는 주요 사항은 아래와 같습니다.

한편, 금융위원회는 2014년 12월 10일 정례회의를 열고 자산운용사 건전성 규제 개선 방안 등의 시행을 위한 금융투자업규정 개정안을 의결했습니다. 개정안에 따르면 자산운용사는 NCR(영업용순자본비율)이 150%를 넘어야 한다는 기존 규제에서 벗어나게 되었습니다. NCR 규제는 지난 1997년 4월 금융투자회사들의 부실을 미리 예방하기 위해 도입됐으며, 자산운용사에 대해서는 2001년 4월부터 적용되었습니다. 금융위는 NCR 수준에 따라 각각 권고(150% 미만), 요구(120% 미만), 명령(100% 미만) 등의 조치를 취하였으나, 자산운용사는 증권사와 달리 고객자산 운용을 중심으로 하는 만큼 위험성이 상대적으로 낮고, 부실해져도 금융시장에 끼치는 영향이 적어 NCR 규제가 투자를 과도하게 제한한다는 지적이 있었습니다. 이에 따라 금융위는 법정최저자기자본과 고객자산운용필요자본, 고유자산운용필요자본을 더한 '최소영업자본액'이라는 건전성 평가의 기준을 새로 만들었으며 운용사의 자기자본이 최소영업자본액에 미달하면 경영개선 권고, 법정 최저자본 기준을 충족하나 고객·고유운용자산 필요자본의 50% 미만이면 경영개선 요구 조치를 할 방침입니다. 그러나 NCR 폐지로 위험자산투자 증대 시 금융시장의 변동성이 확대될 경우 자산운용업의 리스크가 커질 수 있음에 유의하여야 합니다.

또한, 금융위는 또 자산운용사에 대한 62개 항목의 경영실태평가를 폐지하였습니다. 이에 따라 대형사의 경우 여유자본을 자기운용펀드에 대한 시딩(seeding) 투자, 해외 진출 등에 활용하여 적극적 영업이 가능할 것으로 예상됩니다. 중ㆍ소형사의 경우 규제 준수 부담이 대폭 완화되어 판관비 등 지출 감소로 수익성이 증진될 것으로 예상됩니다. 규제 적합성이 낮으면서 자산운용사 업무 전반이 평가 대상인 경영실태평가를 폐지하여 자료 작성 관련 부담과 검사 부담이 대폭 완화되었습니다. 자본시장법 개정 후 설립이 활성화 될 사모전문운용사의 경우 건전성 규제가 간소화됨으로써 자산 운용사 설립과 운영 부담이 크게 완화되어 유능한 운영 인력의 시장 진출이 보다 활성화될 것으로 예상됩니다. 그러나 NCR 폐지로 위험자산투자 증대 시 금융시장의 변동성이 확대될 경우 자산운용업의 리스크가 커질 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다.

⑥ 부동산신탁업 (대상회사 : 우리자산신탁(주))

부동산신탁회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 금융위원회로부터 인가를 받은 후 금융투자업(신탁업)을 영위하고 있는 금융기관이며, 이로 인하여 자본시장법과 동법 시행령, 금융투자업규정, 기타 금융 관련 관계법규 등에 의해 신탁의 인수 및 신탁재산의 관리, 운용, 처분 등 업무절차와 방법상 제한을 받고 있습니다. 또한, 부동산관련 신탁상품들은 신탁법 제22조(강제집행 등의 금지) 등에 근거하여 개발사업의 안정성을 강화하고 신탁재산을 보호하는 기능을 제공하고 있기 때문에 부동산 사업을 시행하는데 있어 필수적으로 이용하여야 하는 상품으로 인식되고 있습니다.

부동산신탁업은 정부 규제 영역으로서, 최근 금융투자업 규정 개정('20.04.01 시행)에 따라 부동산신탁업에 대한 일부 기준이 변경되었습니다. 금융투자업 규정 제4-86조(부동산신탁업자의 자금차입)는 부동산신탁업자가 부동산신탁사업을 영위함에 있어 부동산신탁재산으로 자금을 차입하는 경우 사업비 소요 자금의 100% 한도 내로 확대하는 것으로 개정되었습니다. 또한, 부동산신탁업자의 자산건전성 기준이 강화되어 분양 후 실제 분양률 수준에 따라 신탁계정대 건전성이 분류되도록 기준이 마련되었습니다.

이에 영업용순자본비율(NCR) 산정 시 신탁계정대 자산건전성에 따라 자기자본 차감비율을 차등 적용하는 방식으로 변경되었습니다. 개정 이전, 영업용순자본비율(NCR)은 신탁계정대 금액에 16%를 곱하여 일괄적으로 산출하였으나 개정 이후 차감 비율을 차등 적용할 수 있도록 기준이 제시되었습니다.