정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 05월 24일

3. 정정사유 : 최대주주 및 특수관계인 구주매각에 따른 기재정정

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

4. 정정사항

(주1) 정정 전

당사의 최대주주는 성상엽으로 본 공시서류 제출일 전일 기준 1,938,975주(지분율 21.1%)를 보유하고 있으며, 2대주주인 (주)인텔리안시스템즈가 721,029주(지분율 7.9%)를 보유하고 있습니다. (주)인텔리안시스템즈의 최대주주는 당사의 최대주주인 성상엽으로 본 공시서류 제출일 전일 기준 310,000주(지분율 77.5%)를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식수는 1,546,000주이며, 당사 최대주주인 성상엽은 323,264주를 배정 받을 예정이고, 2대주주인 (주)인텔리안시스템스는 120,209주를 배정받을 예정입니다. 성상엽과 (주)인텔리안시스템즈는 각각 배정주식수의 약 30% 수준에 대해 청약할 예정입니다.

당사 최대주주인 성상엽과 2대주주인 (주)인텔리안시스템즈는 상기 기술한 바와 같이 약 30% 수준으로 청약에 참여할 예정이며, 이 경우 예상 청약 주식수는 성상엽, (주)인텔리안시스템즈 각각 96,979주, 36,062주입니다. 이에 따른 최대주주 및 (주)인텔리안시스템즈 예상 필요 청약 자금은 각각 62.7억원, 23.3억원 입니다.

다만, 성상엽과 (주)인텔리안시스템즈는 금번 유상증자 청약자금 마련 및 기존 주식담보대출 일부 상환을 위해 각각 금번 유상증자 신주배정기준일(2023년 05월 26일) 이후부터 신주인수권증서 상장 거래 전의 기간 사이에 보유주식 일부를 블록딜(장외대량매매) 방식으로 매각할 예정입니다. 최대주주인 성상엽은 본 공시서류 제출일 전일 기준 보유주식인 1,938,975주 중 250,000주(발행주식총수 대비 2.72%)를 매각할 예정이며, 2대주주인 (주)인텔리안시스템즈는 보유주식 721,029주 중 70,000주(발행주식총수 대비 0.76%)를 매각할 예정입니다. 최대주주 및 2대주주는 신주배정기준일 이후부터 신주인수권증서 상장 거래 전의 기간 사이에 당시의 시장상황을 고려하여 적정 수준의 할인율을 적용하여 매매할 예정입니다. 매매 일정을 신주인수권증서 상장거래 전으로 계획한 이유는 동 내용을 청약에 참여하는 투자자들이 해당거래를 충분히 인지한 후 신주인수권증서를 거래하게끔 하기 위함입니다.

다만 본 공시서류 제출일 전일 현재 주당 구주매각 가액은 확정할 수 없는 사항이며, 이에 따라 필요 청약자금 대비 구주매각 대금 규모를 확정할 수 없는 상황입니다. 이에 더해 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해 예정발행가액 대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주 및 2대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예기치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 본 공시서류 최초 제출 이후 구주매각이 완료된 시점에 구주매각 관련 내용을 반영해 작성한 정정증권신고서가 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이오니 투자자께서는 본 회사위험 사항에 기재된 내용상 변동사항을 확인하시기 바랍니다.

추가로 특수관계자 중 최대주주 성상엽의 처인 이은지 또한 신주배정기준일(2023년 05월 26일) 이후 본 공시서류 제출일 전일 기준 보유주식 수 60,000주 중 30,000주(발행주식총수 대비 0.33%)를 블록딜(장외대량매매) 방식으로 매각할 예정이며, 별도의 청약참여는 하지 않을 예정입니다. 특수관계자 이은지 의 배정주식수는 10,003주이며, 이는 금번 유상증자의 구주주 청약률 제고를 위해 해당 특수관계인은 배정될 신주인수권증서를 장내 또는 장외 매도할 예정입니다.

이에 따라, 금번 유상증자 후 당사의 최대주주 및 2대주주의 지분율은 각각 16.65%, 6.40%로 예상되며 이는 본 공시서류 전출일 전일 기준 지분율 대비 각각 -4.47%p., -1.45%p. 하락한 수치입니다. 또한 특수관계자 이은지의 지분율은 0.28%로 같은 시점 기존 지분율 대비 -0.37%p. 하락할 예정입니다. 금번 유상증자 및 구주매각에 따라 당사 최대주주 및 주요 특수관계자의 지분율은 전술한 바와 같이 하락할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 유상증자 진행 과정 중 최대주주 등의 블록딜이 예정되어 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 금번 유상증자에 앞서 2021년 한 차례 유상증자를 진행한 이력이 있습니다. 당시 최대주주 및 (주)인텔리안시스템즈는 2021년 7월 유상증자 시 구주주 청약 참여를 위해 다수의 금융기관으로부터 각각 90억원, 80억원의 주식담보대출을 차입하였으며, 당시 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 청약률에 따라 각각 배정주식의 50%, 100% 청약을 완료하였습니다.  

본 공시서류 제출일 전일 현재 최대주주 및 (주)인텔리안시스템즈는 다수의 금융기관으로부터 차입한 주식담보대출금액은 각각 157억원, 120억원에 대해 보유지분 중 각각 748,688주, 643,000주를 담보로 제공하고 있습니다. 최대주주의 경우 담보로 제공된 주식이 본 공시서류 제출일 전일 현재 지분의 38.61%를 차지하며, 발행주식총수의 8.15%에 해당하는 수량입니다. (주)인텔리안시스템즈가 제공한 담보 대상 지분 수량은 보유 지분의 89.18%를 차지하며, 발행주식총수의 7.00%에 해당합니다.

최대주주의 경우 본 공시서류 제출일 전일 기준 현재 5개의 금융기관과 11건(최대주주가 증권사를 통해 담보대출을 받은 9건의 경우 각 증권사별 하나의 주식계좌에 담보권이 설정. 이에 따라 하나의 주식계좌 내 합산 담보주식수를 기준으로 담보비율을 산정하기 때문에 실질 담보계약건수는 증권사 3건, 은행 2건)의 주식담보대출계약을 유지하고 있습니다. 아래 표에서와 같이 각각의 주식담보대출계약은 담보유지비율이 상이하며, 이에 따라, 본 공시서류 제출일 전일 현재 당사 보통주 종가 기준 여유담보비율(현재 담보비율-담보유지비율)이 다양하게 분포되어 있습니다. 주식담보대출의 경우 차주가 제공한 담보 주식의 가치가 하락으로 인해 담보가치가 주식담보대출계약 상 담보유지비율을 하회할 경우 추가 담보제공 요청(마진콜, margin call)이 발생합니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 여유 담보비율(현재 담보비율-담보유지비율)이 30%p.를 하회하는 최대주주의 주식담보대출은 2건(실질담보계약 기준)입니다. 해당 건의 여유 담보비율을 초과하는 수준의 주가 하락이 발생할 시 담보비율이 담보유지비율을 하회할 수 있으며, 이 경우 당사 최대주주는 보유중인 지분을 활용한 추가 담보제공을 통해 마진콜에 대응할 예정입니다. 최대주주는 본 공시서류 제출일 전일 현재 보유주식의 38.61%만 담보로 제공한 상태입니다. 또한 전술한 바와 같이 최대주주는 보유지분 250,000주에 대한 블록딜을 통해 유상증자 구주주 청약 30% 참여 및 주식담보대출 상환을 예정하고 있습니다. 다만, 본 공시서류 제출일 전일 현재 블락딜 상대방 및 관련 세부 조건이 결정된 상태가 아니기에 블록딜 성사여부에 대한 불확실성이 존재하며, 이에 따라 주식담보대출 상환 가능 여부도 현재 불확실한 상태입니다.

상기와 같은 노력에도 불구하고 마진콜 발생시 추가 담보 제공이 불가능할 경우 담보로 제공된 최대주주 보유지분 일부가 매각돼 최대주주 지분율이 하락할 가능성이 있으며, 이에 따른 최대주주 지분 매각이 발생할 경우 이는 당사 주가 하락의 원인으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2대주주인 (주)인텔리안시스템즈의 경우 본 공시서류 제출일 전일 기준 현재 3개의 금융기관과 6건의 주식담보계약을 유지하고 있으며, (주)인텔리안시스템즈 역시 향후 주가 변동에 따른 담보비율 변동으로 인한 마진콜 발생 위험에 상시 노출되어 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

전술한 바와 같이, 최대주주 및 (주)인텔리안시스템즈는 주식 양도소득세납부금액을 제한 구주매각대금 중 각각의 배정주식수의 30%에 해당하는 청약자금을 제외한 나머지 금액을 주식담보대출 일부의 상환자금으로 사용할 예정입니다. 다만. 본 공시서류 제출일 전일 현재 주당 구주매각 가액은 확정할 수 없는 사항이며, 이에 따라 구주매각대금에서 청약자금을 차감한 잔여금액 또한 확정할 수 없는 상황입니다. 이에 따라, 실제 주당 구주 매각가액이 최대주주 및 (주)인텔리안시스템즈의 당초 예상보다 낮을 경우 주식 양도소득세납부금액을 제한 구주매각대금에서 청약자금을 차감한 잔여금액이 상환 예정인 주식담보대출금액 대비 적을 수 있습니다. 이에 최대주주 및 (주)인텔리안시스템즈는 주식 양도소득세납부금액을 제한 구주매각대금 중 청약자금을 제외한 나머지 자금을 활용하여 하기 상환 우선순위에 따라 주식담보대출을 상환할 예정입니다. 다만, 동일 우선 순위 내 주식담보대출의 상환 순서는 상환 당시 상황에 따라 추후 결정할 예정입니다.

한편, 당사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 현재 이후로 추가 주식발행에 따른 최대주주의 지분희석을 야기할 가능성이 있는 미상환 주식연계채권(전환사채 및 신주인수권부사채) 잔액이 남아있지 않은 상태입니다. 다만, 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 108,985주이고, 스톡그랜트 또한 미행사주식수가 26,040주 남아있으며, 이는 현재 발행주식총수의 1.19%에 해당하는 수준입니다. 당사가 부여한 주식매수선택권은 계약서 상 '행사가격과 부여할 주식의 수의 조정' 관련 조항 내 하기 산식에 의해 행사가격이 변경될 예정입니다.

상기 산식에 따라 주식매수선택권 중 미행사수량의 행사가격은 하기와 같이 변경될 예정이며, 당사의 유상증자가 완료된 이후 현재 주식매수선택권 미행사수량 및 스톡그랜트 미행사주식수는 예상 발행주식총수인 10,729,669주의 1.26%에 해당하는 수준입니다. 2023년 05월 08일 기준, 행사기간 중에 있으며 본 공시서류 제출일 전일 종가 대비 행사가격이 내가격(In the Money, ITM) 상태인 주식매수선택권 수량은 29,735주이며, 스톡그랜트의 경우 2023년 중에 부여 예정인 수량은 4,500주 입니다. 다만, 당사는 주식매수선택권 및 스톡그랜트 행사 시 자기주식교부 및 신주교부 중 이사회에서 결정 및 승인함에 따라 자기주식교부(본 공시서류 제출일 전일 현재 자기주식 235,165주)를 통해 주식매수선택권 및 스톡그랜트 행사에 응할 경우 별도의 지분희석은 발생하지 않습니다. 다만, 신주교부를 통해 주식매수선택권 및 스톡그랜트 행사에 응할 경우 구주매각, 유상증자 및 주식매수선택권 등의 행사를 감안한 최대주주 및 2대주주 지분율은 각각 16.59%, 6.38%를 기록해 기존 지분율 대비 각각 4.52%p., 1.47%p. 하락할 전망입니다. 이처럼 향후 주식매수선택권 및 스톡그랜트 행사에 따른 희석효과에 따라 최대주주의 지분율이 소폭 하락할 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

요약하자면, 당사는 최대주주 성상엽 및 2대주주인 (주)인텔리안시스템즈의 1) 구주매각, 2) 30% 수준의 청약률, 3) 주식담보대출 관련 반대매매 가능성 및 임직원 대상  4) 주식매수선택권 및 스톡그랜트 미행사수량의 추후 행사 가능성 등의 이유로 인해 본 공시서류 제출일 전일 현재 최대주주 및 2대주주의 지분율 대비 지분율이 하락할 수 있습니다. 최대주주의 및 우호 지분의 지분율 하락은 향후 당사 경영 안정성에 부정적으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

당사의 최대주주는 성상엽으로 2023년 05월 29일 기준 1,938,975주(지분율 21.1%)를 보유하고 있으며, 2대주주인 (주)인텔리안시스템즈가 721,029주(지분율 7.9%)를 보유하고 있습니다. (주)인텔리안시스템즈의 최대주주는 당사의 최대주주인 성상엽으로 본 공시서류 제출일 전일 기준 310,000주(지분율 77.5%)를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식수는 1,546,000주이며, 당사 최대주주인 성상엽은 323,264주를 배정 받을 예정이고, 2대주주인 (주)인텔리안시스템스는 120,209주를 배정받을 예정입니다. 성상엽과 (주)인텔리안시스템즈는 각각 배정주식수의 30% 이상 청약할 예정입니다.

당사 최대주주인 성상엽과 2대주주인 (주)인텔리안시스템즈는 상기 기술한 바와 같이 30% 이상 청약에 참여할 예정이며, 최소 30%로 가정할 경우 예상 청약 주식수는 성상엽, (주)인텔리안시스템즈 각각 96,979주, 36,062주입니다. 이에 따른 최대주주 및 (주)인텔리안시스템즈 예상 필요 청약 자금은 각각 56.5억원, 21.0억원 입니다.

성상엽과 (주)인텔리안시스템즈는 금번 유상증자 청약자금 마련 및 기존 주식담보대출 일부 상환을 위해 각각 보유주식 일부를 2023년 05월 30일 블록딜(장외대량매매) 방식으로 매각을 완료하였으며, 주당 매각가액은 2023년 05월 30일 종가에 할인율 8.0%를 적용한 63,664원입니다. 최대주주인 성상엽은 본 공시서류 제출일 전일 기준 보유주식인 1,938,975주 중 156,000주(발행주식총수 대비 1.70%)를 매각하였으며, 2대주주인 (주)인텔리안시스템즈는 보유주식 721,029주 중 60,000주(발행주식총수 대비 0.65%)를 매각하였습니다.

향후 증자 진행 과정에서 주가 상승하더라도「(舊) 유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 1차발행가액 대비 확정발행가액이 상승할 수 없어발행가격 상승에 따른 최대주주 및 2대주주의 청약자금 부담 증가 가능성은 제한적입니다.다만, 예기치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

추가로 특수관계자 중 최대주주 성상엽의 처인 이은지 또한 2023년 05월 30일 보유주식 수 60,000주 중 20,000주(발행주식총수 대비 0.22%)를 블록딜(장외대량매매) 방식으로 매각하였으며, 주당 매각가액은 2023년 05월 30일 종가에 할인율 8.0%를 적용한 63,664원입니다. 다만, 특수관계자 이은지는 별도의 청약참여는 하지 않을 예정입니다. 특수관계자 이은지 의 배정주식수는 10,003주이며, 이는 금번 유상증자의 구주주 청약률 제고를 위해 해당 특수관계인은 배정될 신주인수권증서를 장내 또는 장외 매도할 예정입니다.

이에 따라, 금번 유상증자 후 당사의 최대주주 및 2대주주의 지분율은 각각 17.52%, 6.50%로 예상되며 이는 2023년 05월 29일 기준 지분율 대비 각각 -3.59%p., -1.35%p. 하락한 수치입니다. 또한 특수관계자 이은지의 지분율은 0.37%로 같은 시점 기존 지분율 대비 -0.28%p. 하락할 예정입니다. 금번 유상증자 및 구주매각에 따라 당사 최대주주 및 주요 특수관계자의 지분율은 전술한 바와 같이 하락할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 금번 유상증자에 앞서 2021년 한 차례 유상증자를 진행한 이력이 있습니다. 당시 최대주주 및 (주)인텔리안시스템즈는 2021년 7월 유상증자 시 구주주 청약 참여를 위해 다수의 금융기관으로부터 각각 90억원, 80억원의 주식담보대출을 차입하였으며, 당시 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 청약률에 따라 각각 배정주식의 50%, 100% 청약을 완료하였습니다.  

본 공시서류 제출일 전일 현재 최대주주 및 (주)인텔리안시스템즈는 다수의 금융기관으로부터 차입한 주식담보대출금액은 각각 157억원, 120억원에 대해 보유지분 중 각각 748,688주, 643,000주를 담보로 제공하고 있습니다. 최대주주의 경우 담보로 제공된 주식이 본 공시서류 제출일 전일 현재 지분의 38.61%를 차지하며, 발행주식총수의 8.15%에 해당하는 수량입니다. (주)인텔리안시스템즈가 제공한 담보 대상 지분 수량은 보유 지분의 89.18%를 차지하며, 발행주식총수의 7.00%에 해당합니다.

최대주주의 경우 본 공시서류 제출일 전일 기준 현재 5개의 금융기관과 11건(최대주주가 증권사를 통해 담보대출을 받은 9건의 경우 각 증권사별 하나의 주식계좌에 담보권이 설정. 이에 따라 하나의 주식계좌 내 합산 담보주식수를 기준으로 담보비율을 산정하기 때문에 실질 담보계약건수는 증권사 3건, 은행 2건)의 주식담보대출계약을 유지하고 있습니다. 아래 표에서와 같이 각각의 주식담보대출계약은 담보유지비율이 상이하며, 이에 따라, 본 공시서류 제출일 전일 현재 당사 보통주 종가 기준 여유담보비율(현재 담보비율-담보유지비율)이 다양하게 분포되어 있습니다. 주식담보대출의 경우 차주가 제공한 담보 주식의 가치가 하락으로 인해 담보가치가 주식담보대출계약 상 담보유지비율을 하회할 경우 추가 담보제공 요청(마진콜, margin call)이 발생합니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 여유 담보비율(현재 담보비율-담보유지비율)이 30%p.를 하회하는 최대주주의 주식담보대출은 2건(실질담보계약 기준)입니다. 해당 건의 여유 담보비율을 초과하는 수준의 주가 하락이 발생할 시 담보비율이 담보유지비율을 하회할 수 있으며, 이 경우 당사 최대주주는 보유중인 지분을 활용한 추가 담보제공을 통해 마진콜에 대응할 예정입니다. 최대주주는 본 공시서류 제출일 전일 현재 보유주식의 41.99%만 담보로 제공한 상태입니다. 또한 전술한 바와 같이 최대주주는 2023년 05월 30일 보유지분 156,000주에 대한 블록딜을 완료하였으며, 향후해당 매각 대금 중 구주주 청약 금액을 제외한 잔여금액을 주식담보대출 상환에 활용할 예정입니다.

상기와 같은 노력에도 불구하고 마진콜 발생시 추가 담보 제공이 불가능할 경우 담보로 제공된 최대주주 보유지분 일부가 매각돼 최대주주 지분율이 하락할 가능성이 있으며, 이에 따른 최대주주 지분 매각이 발생할 경우 이는 당사 주가 하락의 원인으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2대주주인 (주)인텔리안시스템즈의 경우 본 공시서류 제출일 전일 기준 현재 3개의 금융기관과 6건의 주식담보계약을 유지하고 있으며, (주)인텔리안시스템즈 역시 향후 주가 변동에 따른 담보비율 변동으로 인한 마진콜 발생 위험에 상시 노출되어 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

전술한 바와 같이, 최대주주 및 (주)인텔리안시스템즈는 주식 양도소득세납부금액을 제한 구주매각대금 중 각각의 배정주식수의 최소 30%에 해당하는 청약자금을 제외한 나머지 금액을 주식담보대출 일부의 상환자금으로 사용할 예정입니다. 다만. 본 공시서류 제출일 전일 확정발행가액은 확정할 수 없는 사항이며, 이에 따라 구주매각대금에서 청약자금을 차감한 잔여금액을 확정할 수 없는 상황입니다. 최대주주 및 (주)인텔리안시스템즈는 주식 양도소득세납부금액을 제한 구주매각대금 중 청약자금을 제외한 나머지 자금을 활용하여 하기 상환 우선순위에 따라 주식담보대출을 상환할 예정입니다. 다만, 동일 우선 순위 내 주식담보대출의 상환 순서는 상환 당시 상황에 따라 추후 결정할 예정입니다.

한편, 당사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 현재 이후로 추가 주식발행에 따른 최대주주의 지분희석을 야기할 가능성이 있는 미상환 주식연계채권(전환사채 및 신주인수권부사채) 잔액이 남아있지 않은 상태입니다. 다만, 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 108,985주이고, 스톡그랜트 또한 미행사주식수가 26,040주 남아있으며, 이는 현재 발행주식총수의 1.19%에 해당하는 수준입니다. 당사가 부여한 주식매수선택권은 계약서 상 '행사가격과 부여할 주식의 수의 조정' 관련 조항 내 하기 산식에 의해 행사가격이 변경될 예정입니다.

상기 산식에 따라 주식매수선택권 중 미행사수량의 행사가격은 하기와 같이 변경될 예정이며, 당사의 유상증자가 완료된 이후 현재 주식매수선택권 미행사수량 및 스톡그랜트 미행사주식수는 예상 발행주식총수인 10,729,669주의 1.26%에 해당하는 수준입니다. 2023년 05월 30일 기준, 행사기간 중에 있으며 본 공시서류 제출일 전일 종가 대비 행사가격이 내가격(In the Money, ITM) 상태인 주식매수선택권 수량은 29,735주이며, 스톡그랜트의 경우 2023년 중에 부여 예정인 수량은 4,500주 입니다. 다만, 당사는 주식매수선택권 및 스톡그랜트 행사 시 자기주식교부 및 신주교부 중 이사회에서 결정 및 승인함에 따라 자기주식교부(본 공시서류 제출일 전일 현재 자기주식 235,165주)를 통해 주식매수선택권 및 스톡그랜트 행사에 응할 경우 별도의 지분희석은 발생하지 않습니다. 다만, 신주교부를 통해 주식매수선택권 및 스톡그랜트 행사에 응할 경우 구주매각, 유상증자 및 주식매수선택권 등의 행사를 감안한 최대주주 및 2대주주 지분율은 각각 17.47%, 6.48%를 기록해 기존 지분율 대비 각각 3.65%p., 1.38%p. 하락할 전망입니다. 이처럼 향후 주식매수선택권 및 스톡그랜트 행사에 따른 희석효과에 따라 최대주주의 지분율이 소폭 하락할 수 있으니 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

요약하자면, 당사는 최대주주 성상엽 및 2대주주인 (주)인텔리안시스템즈의 1) 구주매각, 2) 30% 수준의 청약률, 3) 주식담보대출 관련 반대매매 가능성 및 임직원 대상  4) 주식매수선택권 및 스톡그랜트 미행사수량의 추후 행사 가능성 등의 이유로 인해 본 공시서류 제출일 전일 현재 최대주주 및 2대주주의 지분율 대비 지분율이 하락할 수 있습니다. 최대주주의 및 우호 지분의 지분율 하락은 향후 당사 경영 안정성에 부정적으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인_공시서류_구주매각

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_05.24

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 1,546,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출 근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2023년 05월 23일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※ 1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 )]

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2023년 04월 21일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권발행및공시등에관한 규정」 제 57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정합니다.

① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(20%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.
단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】

③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에관한법률」 제165조의6  및 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40% 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제3거래일(2023년 05월 23일)에 결정되어 2023년 05월 24일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일전 제3거래일(2023년 06월 30일)에 결정되어 2023년 07월 03일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지(https://www.intelliantech.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템에 공시 됩니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 우리사주조합 청약 : 우리사주조합장 명의로 대표주관회사의 본ㆍ지점에서  일괄 청약합니다.

② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

③ 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.
⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑦ 청약한도
a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.
b. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.1667194874주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 구주주의 1주당 배정비율은 변경될 수 있습니다.
c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

⑧ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2023년 04월 24일부터 2023년 06월 30일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합 청약 : 총 공모주식의 3.50%에 해당하는 54,110주를 우리사주조합에게 우선 배정하되, 배정범위 내에서 청약한 수량 만큼 배정합니다.

② 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 :  '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.1667194874주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정주식수가 변경될 수 있습니다.

③ 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 "대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "대표주관회사"의 "청약물량"("대표주관회사"의 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식으로 한다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사"의 "청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.

(iii) 일반공모 청약결과 "대표주관회사"의 "청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정한다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 인수한다.

(iv) 단, "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 10,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)인텔리안테크, 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2023년 07월 27일(유상증자 신주) (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 등록발행되어 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2023년 07월 13일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 : 농협은행 테헤란로금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 한국투자증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2023년 06월 20일부터 2023년 06월 26일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2023년 06월 27일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 합니다.

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

II. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액 : 보통주 1주당 500원

2. 주식에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19') 발병하면서 전세계로 감염 확산세가 이어졌습니다. 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였고 세계경제는 금융시장과 실물시장을 막론하고 침체 상황을 겪으며 세계 경제 성장률이 크게 위축되었습니다.

세계 각국은 백신 개발과 사회 정책을 통해 COVID-19의 확산 방지에 총력을 다했습니다. 2021년 주요국의 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 목표 백신 접종률을 달성하기 위해 노력했으나 2020년 10월 인도에서 기존 바이러스 대비 전파 속도가 빠르고 후유증이 심각한 델타 변이 바이러스가 등장함에 따라 COVID-19 사태는 장기화되었습니다. 이후 WHO가 '우려 변이종'으로 분류한 오미크론 변이 및 델타변이 등이 유행하였습니다.

이후 세계 각국의 노력에도 불구하고 코로나19는 여전히 종식되지 않은 상태이며 델타 변이 바이러스에 이은 오미크론 변이 바이러스로 인한 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화되었던 바 있습니다. 다만 본 공시서류 제출일 현재 국내 방역해제로 사회적 거리두기 의무화 조치가 해제되었고, 중단되었던 무역과 여행 등이 재개되며 코로나 이전의 수준으로 회복하고 있습니다.

당사의 주력사업인 위성 통신 안테나 사업은 해상용 비중이 높으며, 대형 해운사 및 크루즈 선사 등이 End-user입니다. 해운업, 크루즈업 등은 COVID-19로 인한 글로벌 경기 변동에 높은 영향을 받아 장기간 침체를 겪었습니다. 크루즈 산업의 경우 COVID-19 유행이 심한 시기에는 개점 휴업 상태로 매출이 없는 반면 고정비로 인해 막대한 마이너스 영업현금흐름을 기록한 바 있습니다. 하지만 본 공시서류 제출일 현재 크루즈 상위 3사의 분기 매출액은 2022년 하반기에 이미 팬데믹 이전 수준을 회복한 모습을 보이고 있어 당사의 매출 또한 견조한 회복세를 보이고 있습니다.

상기와 같이 당사의 End-user들의 실적 회복세에도 불구하고 COVID-19의 변이 바이러스 발생 등으로 인해 당사 주요 고객이 속한 산업의 환경이 악화되거나 어려워질경우, 혹은 경기 불황 등의 이유로 승선객 수 감소 등 다양한 변수로 인해 예상과 달리 저조한 성장세를 나타내거나 위축된다면 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2023년 01월 31일 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2022년 세계 경제성장률은 3.4%를 기록했으며, 2023년에는 2.9%, 2024년에는 3.1%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 2023년의 전망치는 작년 10월 대비 0.2%p 상향되었는데 이는 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대와 미ㆍ유로 등 주요국의 예상외 견조한 소비ㆍ투자 등에 따른 영향입니다. 그러나 러시아-우크라이나 전쟁과 중국의 경기회복에 따른 에너지가격 상승, 노동시장의 경직성 등으로 인플레이션이 지속될 가능성이 존재하며, 중국의 낮은 백신 접종률 및 부족한 의료시설에 따른 경기회복 제약 등으로 인해 경기하방 위험은 여전하다고 언급했습니다.

IMF는 글로벌 소비자물가지수가 3분기에 정점을 지날 것으로 판단하고 있으며 긴축통화정책과 글로벌 수요 둔화에 따른 국제 연료가격ㆍ상품가격 하락 여파로 인플레이션은 점차 하락할것으로 예상하고 있으나, 근원물가지수의 경우 견조한 소비로 인한 강한 임금상승률과 경직적인 노동시장 등의 영향으로 대부분은 정점을 지나지 않은 상황이라고 밝혔습니다.

이처럼 세계 경제성장률은 상승할 것으로 전망되나 여전히 팬데믹 재확산, 금융여건 위축, 사회 불안 확대, 지정학적·무역 갈등 및 COVID-19에 따른 여파 지속 등 부정적 요인이 상존하고 있습니다.

특히, 당사 매출의 대부분이 수출을 통해 발생됨에 따라 COVID-19로 인한 글로벌 경기 침체 및 국가 간 봉쇄조치 재발 여부 등은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한국은행이 2023년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률 전망치는 2023년과 2024년 각각 1.6%, 2.4%가 예상됩니다. 민간소비는 실질구매력 둔화, 원리금 상환 부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 예상되며 설비투자는 글로벌 경기 둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 전망입니다. 상품수출은 글로벌 경기 부진으로 당분간 둔화 흐름이 이어지다가 2023년 하반기 이후  점차 개선될것으로 예상됩니다.

한국은행에 따르면 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리 승 등의 영향으로 상반기 중 부진한 흐름을 이어갈 것으로 예상되며 하반기 이후에는 중국 및 IT 경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되나 전망의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 한편 소비자물가 상승률은 2023년과 2024년 각각 3.5%, 2.6%로 전망되어, 지난해(5.1%)에 비해 상당폭 낮아질 것으로 예상됩니다. 그러나 중국 리오프닝으로 인한 국제유가 하락세 제한, 원/달러 환율 재급등 등 상방 리스크로 인하여 물가경로상 불확실성이 높은 상황으로 향후 국내 경제활동이 위축될 위험이 존재합니다.

상기한 바와 같이 세계 경제는 COVID-19, 러시아-우크라이나 전쟁, 인플레이션 등의 부정적인 위험에 직면해 있고 이를 해결하기 위한 각국 정부와 중앙은행의 정책의 향방 또한 예측하기 어려운 상황입니다. 경제 성장세는 전반적으로 낮아졌으며 인플레이션 추세가 다소 완화되긴 하였으나, 주요국의 금리 인상 및 긴축 기조는 지속되고 있습니다.

이처럼 경기 회복에 대한 불확실성이 높은 경우에는 글로벌 주요 해운사, 크루즈선사 등이 부정적인 업황으로 인해 사업을 영위하기 용이하지 않으므로, 위성통신용 안테나에 대한 수요 또한 감소할 수 있습니다. 이는 당사와 같이 위성통신용 안테나 사업을 영위하는 업체들의 수주 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이러한 위험을 반드시 인지하시기 바랍니다.

위성 통신 안테나 제품은 Ka- band, Ku-band, C-band 주파수를 사용하여 위성과 양방향으로 통신하는 시스템으로서, 무선의 위성통신망을 활용하여 해상, LAND, 항공 영역에서 데이터 통신을 가능하게 하는 안테나입니다.

위성통신 서비스는 서비스 지역의 광역성, 통신설비 구축 시간 단축 및 비용 절감 등 다양한 이점으로 인해 지속적으로 그 수요가 증가하고 있습니다. 특히 지상파가 미치지 않는 바다의 경우 e-Navigation 등 해상용 기기들이 요구하는 대용량의 정보를 주고 받기 위해서는 위성통신이 필수적입니다. 위성통신 안테나를 사용하는 해상용 통신서비스 시장(VSAT terminals)은 향후 10년(2019~2031)간 연평균 6.2% 이상의 성장이 예측되며, 특히 아래와 같이 향후에는 L-band 주파수를 활용하는 MSS통신 서비스보다는 C/Ku/Ka-band를 활용하는 VSAT 서비스 시장이 빠르게 성장할 것으로 예측 됩니다.

VSAT VESSELS FORECAST

최근 3년간 해상용 위성통신 안테나 시장은 VSAT 제품을 중심으로 빠르게 성장해왔으며, 2016년 Ka-band를 이용한 차세대 위성통신 서비스인 Inmarsat GX 서비스 가시작되면서 기존 Ku/C-band를 이용한 VSAT 안테나와 Ka-band를 이용한 VSAT 안테나가 이 시장의 성장을 견인해 나가고 있습니다.

해상용 위성통신 안테나(VSAT(C, Ku, Ka-Band), FBB) 시장은 데이터 사용량의 급격한 증가(고객의 Needs 증가), 선박 운영의 효율성 제고를 위한 데이터 사용량 증가, 주요 선사들의 공격적인 위성통신 안테나 보급 계획, 차세대 글로벌 인터넷 서비스의 개시(Inmarsat GX 터미널), SES의 O3b MEO 멀티궤도를 이용한 서비스망 구축, 선박의 전장화를 통한 데이터 요구 증가, HTS 위성망의 확대(Inmarsat GX service, Intelsat EPIC 등), Iridium Next 및 OneWeb 등이 저궤도 위성통신 서비스에 대규모 투자를 통한 초고속 데이터 서비스 구현을 위한 글로벌 인프라의 본격적인 구축 등의 요인으로 향후 지속적으로 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

특히 해상용 위성통신 안테나(VSAT)는 2021년 기준 39,700대가 설치 되어 대형 선박 기준 약 31%에 설치되어 있습니다. 시장 조사자료에서는 선박 VSAT 안테나가 2031년 기준 76,000대 이상이 장착될 것으로 예상되고 있으며 향후 해상용 위성통신 안테나 시장은 VSAT(C, Ku, Ka-Band)을 중심으로 빠른 속도로 커질 것으로 전망하고 있습니다.

최근에는 정지궤도 통신망과 함께 저궤도 군집위성을 활용한 통신 및 광대역 인터넷 서비스가 부각되고 있습니다. 저궤도 위성통신은 빠른 속도를 기반으로 기존의 지상 통신망이 미치지 못하는 지역 뿐 아니라 이미 지상 통신망이 갖추어진 곳에서도 새로운 통신 수단으로 활용되고 있습니다. 이에 OneWeb, O3b, Amazon, Telesat, SpaceX 등 글로벌 IT 기업들을 중심으로 위성체 및 발사체의 기술 발전과 발사 비용 절감을 위한 노력과 더불어 저궤도 위성통신망을 구축하기 위한 대규모 투자가 진행 중에 있습니다. 해당 시장이 성장함에 따라 저궤도 위성 기반의 관련 지상 장비(위성통신용 안테나, 게이트웨이 등)의 수요가 증가할 것으로 예상하고 있어 당사의 매출에 있어서도 긍정적으로 작용할 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 해상용 안테나 기술의 강점을 살려 저궤도 위성용 안테나 사업으로 진출하였으며, 원웹(OneWeb)의 파라볼릭(접시형) 안테나와 전자식 평판 안테나(ESA) 공급 업체로 선정 되어 저궤도 위성통신(LEO) 안테나를 공급 중에 있습니다. 원웹은 지역 서비스를 시작으로 올해 연말 글로벌 서비스 런칭을 계획 중이며, 당사는 저궤도 위성통신용 파라볼릭(접시형) 안테나 개발 및 양산설비구축을 완료하여 작년말부터 안테나 양산공급을 시작하였습니다. 또한, 전자식 평판 안테나(ESA)를 연내에 개발 완료 및 양산공급할 예정입니다.

원웹 이외에도 당사는 다수의 위성 사업자와 개발계약을 체결하였습니다. 2022년 02월 캐나다 글로벌 위성 사업자인 Telesat과 LEO용 사용자 안테나 디자인 개발 계약을 체결하여 현재 진행 중에 있습니다. SES와는 기존 2021년 10월 711억원 계약 건 이외에도 O3b mPOWER 서비스(총 20개의 중궤도 통신위성을 통해 Ka-밴드 주파수 대역을 사용, 최소 50Mbps에서 20Gbps에 이르는 광케이블급 속도의 통신 서비서 제공 목표)를 위한 지상용, 해상용 등 다양한 사이즈의 안테나 개발을 의뢰받고 있습니다. 그리고, 저궤도 위성통신 서비스 준비중에 있는 "Company A"와도 개발 및 공급계약을 체결하였으며, "Company A"와는 저궤도 위성통신서비스의 한 축을 담당하고 있는 게이트웨이용 안테나를 개발 중에 있습니다.  또한, 추가적으로, 다양한 사용자 안테나 및 게이트웨이 안테나 개발 관련해서 위성통신사업자와 협의 중입니다.

고객사와 중/저궤도위성통신 안테나 주요 개발계약 체결현황은 아래와 같습니다.

올해부터 SpaceX, Oneweb 및 SES 등 사업자들의 글로벌 서비스 개시로 큰 성장을 기대하고 있으며, 이를 통해 당사의 지상용 위성통신안테나 매출도 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 아직은 저궤도 위성통신사업 초기단계로 해당 기술은 여전히 기술적인 문제와 경제적인 부담이 작용하며, 지속적인 개선과 안정화가 필요하여 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

위성통신은 언제 어디서나 통신을 하고자 하는 절대적 필요를 가진 사용자가 대체적 수단이 전무한 상황에서 사용자의 욕구를 충족시킬 수 있는 수단입니다. 따라서 기존의 지상 통신망을 이용하는 이동통신과는 달리 위성통신을 이용하는 소비자에게는 위성 통신망과 안테나 등 관련 제품은 필수재로 작용합니다. 이러한 이유로 위성통신은 경기변동의 영향을 크게 받지 않으며, 계절적 요인도 크게 작용하지 않습니다. 또한 저궤도 위성통신용 안테나의 경우 현재 시장이 형성되는 초기 시점이기에 대규모의 경제 위기와 같은 큰 변화가 없는 한 경기 변동성에 크게 영향을 받지 않습니다.

하지만 COVID-19나 대규모의 경제위기와 같이 글로별 경기 및 조선·해운업 등에 치명적인 영향을 미칠 수 있는 변수의 영향으로 해상용 안테나에 대한 수요가 감소할 시, 당사의 수익성에 일시적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

실제로 2018년 이후 글로벌 선박 발주량은 점차 감소하는 추세를 보였으며, 2020년 COVID-19 영향으로 인해 급감하는 모습을 보였습니다. 이에 해상용 위성통신 안테나 사업이 매출의 큰 비중을 차지하는 당사의 매출은 2020년에 전년대비 소폭 감소하였습니다. 다만 부진했던 신규 선박 발주는 2020년말을 기점으로 빠른 회복세를 보이며 신고서 제출일 현재 COVID-19 이전 수준을 회복했습니다. 신규 선박 발주 현황은 아래와 같습니다.

또한, 저궤도 위성통신용 안테나의 경우, 현재 저궤도 위성통신사들이 글로벌 서비스 론칭을 하고 있는 단계이며, 해당 서비스 론칭 계획은 경기변동에 일부 영향을 받을 수 있습니다. 이로 인해 당사의 저궤도 위성통신용 안테나의 공급시기 및 공급물량이 변동될 수 있습니다.

상기한 바와 같이 당사의 전방산업인 위성통신 산업은 지속적으로 성장하고 있으며 경기변동의 영향도 적은 편이나, 추후 COVID-19의 재확산, 글로벌 경제 위기 등 경기 전체에 치명적인 영향을 미칠 수 있는 변수가 발생할 시 해상용 위성통신 안테나 및 저궤도 위성통신 안테나 수요가 감소하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 전일 현재 당사의 매출은 해상용 안테나 매출이 주를 이루고 있습니다. 해당 매출의 주력시장인 해상용 및 저궤도 위성통신 안테나 시장은 제한된 시장 환경과 고도의 기술력, 글로벌 기술지원 네트워크, 글로벌 영업/마케팅 역량과 글로벌 위성통신사 Inmarsat, Marlink 등의 협력 체계를 가진 소수의 회사만이 영위할 수 있는 특수, 과점시장입니다. 또한 OneWeb, SpaceX, Iridium, Amazon 등 새롭게 등장한 저궤도 위성사업자들 역시 오랜 기간 사업적 협력을 통해 기술이 검증된 회사만을 파트너로 선정하고 있어 제품 품질의 인정을 기반한 위성통신사와의 네트워크가 매우 중요한 요소입니다.

당사는 위성방송 안테나를 시작으로 2009년부터 VSAT 제품을 생산하였습니다. 시장 조사자료에 따르면 2021년말 매출 기준으로 해상용 VSAT(C, Ku, Ka-Band) 시장은 상위 3개 업체(당사, Cobham, KVH)의 시장점유율이 약 90% 이상이며, 당사와 영국의 Cobham이 각각 58.9%, 28.8% 점유하고 있어 현재 당사는 세계 시장을 주도해 나가는 위치에 있습니다.

Valour Consultancy

당사는 해상용 위성통신 안테나와 위성방송 수신 안테나 시장에의 진입은 빠르지 않았지만, 지속적인 연구개발을 통해서 확보한 우수한 기술력, 공고한 글로벌 영업/마케팅 역량 및 서비스 지원 네트워크, 납기 경쟁력, 제품 포트폴리오 등에서 높은 시장 경쟁력을 확보하고 있으며, 이로 인해 주요 고객사에게 높은 인지도를 확보하고 있습니다. 당사의 주요 고객사인 Inmarsat, Marlink 등 위성통신 사업자들로부터 높은 기술력, 우수한 품질, 신속한 대응력을 인정받고 있으며, 해상용 위성통신 안테나 전문 리서치 기관인 Comsys maritime VSAT report 보고서와 Euroconsult에서도 당사의 기술력은 높게 평가되고 있습니다.

당사가 보유한 경쟁력은 아래와 같습니다.

■ 핵심 원천 기술 및 특허

당사는 위성통신 안테나의 핵심 기술인 RF 설계, 안테나 제어, 페데스탈 설계 기술 관련 원천 기술을 모두 보유하고 있습니다. 원천 기술을 기반으로 고객의 다양한 요구에 신속하게 대응 가능하며, 세계 최초의 Multi-Band 및 Multi-Orbit 해상용 위성통신 안테나 제품을 출시하는 등 경쟁사 대비 핵심 원천 기술에 대한 많은 특허를 보유하고 있습니다.

이러한 기술을 바탕으로 신규 저궤도 위성 통신 서비스에 필요한 원웹(OneWeb)향 저궤도 개발을 완료하였으며, 최근에 Beamforming & MMIC/RFIC, RF & Test Technology, 기술, Dsp And Control SW 기술을 통한 첨단 전자식 빔조향안테나를개발하고 데모 테스트함에 따라 LEO 위성통신 시장에서 안테나 선행 기술 보유 및 기술 선도 기술력을 또 한번 입증하고 있습니다.

■ 글로벌 영업/마케팅 역량

당사의 위성통신 안테나 제품은 제품의 특성상 필수적으로 글로벌 영업/마케팅 역량을 요구합니다. 이러한 내부적인 역량이 없으면 회사의 매출 성장에 한계가 있으며 글로벌 회사로 성장할 수가 없습니다.

당사는 2007년 미국 법인, 2011년 네덜란드 및 영국 법인 설립 등 10여년간 해외 영업/마케팅 네트워크 확보에 주력하였으며, 현재 전세계 8개국 7개 도시(싱가포르, 상해, 로테르담, 영국 사우스햄튼, 미국 얼바인, 플로리다, 인도, 홍콩)에 해외 법인과 지사를 설립하여 운영 중이며, 600여개의 딜러와 고객 네트워크를 구축하여 판매망을 확보하고 있습니다. 이러한 부분은 신규 기업의 시장 진입에 있어서 높은 진입장벽입니다.

특히 당사는 세계주요 위성통신 사업자(Inmarsat, Marlink 등)의 핵심 요구사항인 잔고장이 적은 기술 안정성, 제품 대중화를 위한 가격 경쟁력, 신속한 고객 대응력, 제품의 판매와 설치부터 네트워크 구축 및 A/S를 Turnkey로 제공할 수 있는 능력 등을확보하고 있습니다. 이를 바탕으로 5년 이상 프로젝트를 성공적으로 진행하여 왔고, 장기적 계약 관계를 체결함으로써 주요 고객과 강력한 비즈니스 네트워크를 구축하고 있습니다.

또한 OneWeb, SES, TELESAT 등 저궤도 위성통신 사업자와의 개발 및 공급계약을 체결하며 신규 저궤도 위성사업자들과도 그 협력관계를 확대해 나가고 있습니다.

■ 글로벌 서비스 지원 네트워크

당사 해상용 제품의 주요 사용자는 대륙을 이동하는 선박입니다. 따라서 제품 판매 이후 해상에서 안테나 통신 관련 문제가 발생하면 전세계 해양 어디서나 24시간 365일 빠른 대응 서비스를 제공하는 것이 매우 중요합니다. 이를 위해 주요 해양 Hub에 사무소 및 서비스센터를 구축하는 것이 필수 사안입니다.

당사는 6개국 7개 주요 해양 Hub에 해외 법인과 직영 사무소를 설치하여 기술지원 센터를 운영하고 있으며, 전세계 600개 이상의 딜러와 고객 네트워크를 통해 제품의 품질 문제가 발생하면 24시간 365일 신속히 대응할 수 있는 유지보수 서비스 시스템을 확보하고 있습니다. 글로벌 서비스 지원 네트워크 구축은 많은 비용과 기간이 소요되고, 고객과의 장기간에 걸친 신뢰 구축이 요구되며, 이는 신규 업체의 시장 진입 시 높은 진입장벽입니다.

■ 납기 경쟁력

미주, 유럽, 아시아 각각의 지역에 평택 공장(제 1, 2사업장)을 통한 생산 능력을 확대하였고, 미국 Irvine, 네덜란드 Rotterdam 물류 센터 운영을 통해 납기를 최소화하고 고객의 요구사항에 빠르게 대응하고 있습니다.

■ 제품 포트폴리오

다양한 크기의 수신 주파수 대역별(Ku, Ka, C-band) 폭 넓은 포트폴리오를 보유 하고 있으며, MIL-Grade 제품, Dual/Tri-band 제품 등 신제품 출시를 통해 고객 선택의 폭을 넓히고 있습니다. 해상용 VSAT(C, Ku, Ka-Band), TVRO, FBB를 모두 보유한 업체는 당사와 Cobham 두 업체가 유일합니다.

이와 함께 저궤도 위성통신 시장에서는 글로벌 유일 독립 위성통신단말기 생산업체이며 파라볼릭형 안테나와 전자식 평판 안테나를 개발, 제조 중에 있습니다.

■ 회사의 제품 인지도

당사는 해상용 제품 주요고객사인 Inmarsat, Marlink등 위성통신사로부터 높은 기술력, 우수한 품질, 신속한 고객 대응력을 인정 받고 있으며, 해상용 위성통신 안테나 전문 리서치 기관인 Comsys maritime VSAT report 보고서와 Euroconsult 및 ValourConsultancy 에서도 당사를 높게 평가하고 있습니다.
 
 이러한 제품 인지도를 기반으로 세계 주요 위성 통신사와, Maersk, CMA CGM, Hapag-Lloyd등 글로벌 해운사, 세계 최대 크루즈 선사인 Carnival 등이 당사의 제품을 사용하고 있습니다.  당사는 최근 주목받고 있는 저궤도 위성통신 시장에서도 신제품을출시하고 원웹 등 저궤도 위성통신사와 제품 공급계약을 체결하는 등 두각을 나타내고 있습니다.

또한 당사는 전체 매출의 95% 이상이 수출이며, 대부분 자체 브랜드로 수출하고 있습니다. 시장 선도 기술, 신속한 고객 대응, 경쟁력 있는 가격, 주요 글로벌 고객과의 관계 및 다년간 핵심 전시회를 통한 브랜드 노출을 통해 글로벌 대기업과 동등한 수준의 브랜드 인지도를 확립하였습니다.

상기와 같이 당사는 과점시장에서 높은 글로벌 시장 점유율과 진입장벽을 확보하고 있으나, 저궤도 위성 산업 등 신규 사업 기회가 확장됨에 따라 우수한 기술력을 보유한 업체가 시장에 진입 시, 경쟁 심화로 인한 제품 판매 단가 하향 및 시장 점유율 하락으로 인해 당사의 수익성이 저하될 가능성이 있으므로 이 점에 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사의 주력 사업은 위성통신 안테나 및 위성방송 수신 안테나이며, 연결 기준 기타 제외 매출액 비중이 2019년 82.92%, 2020년 82.60%, 2021년 82.20%, 2022년 77.71%, 2023년 1분기 77.22% 수준으로 제품 포트폴리오가 집중되어 있습니다. 이로 인해 운송 및 신조 경기 침체 등 당사 주요 제품 수요에 직접적으로 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우 당사 경영 성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

다만 당사는 지속적인 연구개발을 통해 다양한 서비스를 지원할 수 있는 여러 가지 안테나를 개발하여 시장에 제공하고 있으며, 제품별로는 위성 통신용 VSAT 안테나, FBB 안테나, 위성방송 수신 안테나, 지상용 송수신 안테나, 저궤도 위성통신용 안테나, 게이트웨이 등 다양한 제품군을 확보하고 있습니다.

더불어 저궤도 위성을 통한 초고속 데이터 서비스 구현 및 글로벌 인프라 구축 등 관련 산업이 성장하고 시장에 진입하는 글로벌 기업들이 증가함에 따라 당사의 전방 산업이 해상용에서 지상용, 항공용 등으로 확장되고 있습니다. 이에 당사는 위성통신 안테나 부문에서 지속적인 연구개발을 통한 제품 포트폴리오 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 당사는 2021년 영국의 저궤도 위성통신 사업자인 Oneweb과 저궤도 위성통신용 사용자 안테나 납품 계약을 체결하였으며, 이후에도 SES와 중궤도 위성통신용 사용자 안테나 계약을 체결하는 등 신규 및 기존 위성 사업자와 협력 관계를 확대해가고 있습니다.

이러한 당사의 노력에도 불구하고 저궤도 위성통신 산업의 진행 속도가 지연되거나 경쟁업체가 출현하는 등 당사 위성 통신 안테나 신규 수요 창출에 부정적인 사건이 발생할 시, 당사 제품 포트폴리오 다각화에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사가 확보하고 있는 위성통신 안테나의 주요 고객으로는 정지궤도 위성 사업자인 Inmarsat, Marlink, Speed Cast, RigNet, KT sat, SK telink 등과 저궤도, 중궤도 위성 통신 사업자인 SES, Iridium, OneWeb 등이 있습니다. End User는 Maersk, CMA CGM, Hapag-Lloyd 등의 대형 해운사, Carnival, Royal Caribbean 크루즈 선사 등의 선사와 선단들이 있습니다. 또한 신규 사업 영역인 저궤도, 중궤도 위성통신 안테나 시장은 Enterprise, Land Mobile, Cellular Backhau 등 다양한 고객을 위한 서비스를 준비해 나가고 있습니다. 위성 방송 수신안테나는 전세계에 있는 해상용 전자 장비 판매 및 설치 업체를 중심으로 딜러망을 확보하고 있습니다.

당사는 이 중 주요 3개사에 대한 연결 기준 매출액 비중이 2023년 1분기 41.71%, 2022년 30.37%, 2021년 31.13%, 2020년 39.57%, 2019년 34.80%이며, 주요 고객사의 생산 계획에 따라 거래처별 매출액 비중은 연도별로 상이한 수준을 보이고 있습니다. 따라서 주요 고객사의 영업환경 악화, 주요 고객사와의 관계 악화 등은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만 당사가 속한 산업은 오랜 기간 협력을 통해 기술이 검증된 회사만을 파트너로 선정하는 특징을 지니어, 제품 품질의 인정을 기반한 위성통신사와의 견고한 네트워크를 구축해온 당사의 경우 고객과의 관계 악화를 통한 수익성 저하 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

또한 당사는 600여개의 고객사 네트워크를 바탕으로 영업 환경이 양호한 타 고객군으로의 매출 증대가 가능합니다. 일례로 COVID-19로 인해 크루즈 및 에너지 섹터 관련 고객사의 매출이 감소하였을 때, 상업용 선박 및 군 관련 고객사의 매출액이 증가하여 전체 매출액 감소폭을 완화하였습니다.

당사는 제품의 적용 영역을 현재의 정지궤도, 저궤도, 중궤도 위성을 이용한 해상용에서 육상용, 항공용 및 국방 관련(방위산업)사업으로 확대해 나가고 있습니다. 최근에는 2021년 저궤도 위성통신 사업자인 OneWeb과 공급계약을 체결한 것을 시작으로 신규 및 기존 위성사업자들과도 협력관계를 확대해 나가고 있으며, 저궤도 위성통신 산업이 성장하고 시장 참여자가 증가할수록 당사의 고객 포트폴리오는 더욱 다양해질 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 변수로 인한 전반적인 산업의 경기 침체는 당사와 거래하는 다수의 고객사의 영업환경에 부정적 영향을 미쳐 당사의 경영 성과 또한 악화될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

위성통신 및 관련 안테나 산업은 기술집약적 산업으로 고속 인터넷 사용의 보편화에 따른 데이터 사용량의 급격한 증가 등의 영향으로 보다 높은 기술력이 지속적으로 요구되고 있습니다. 해상뿐만 아니라 기존에 통신에 한계가 존재하였던 항공, 육상 등에서도 위성통신 안테나에 대한 수요가 증가함에 따라 연구개발을 통한 선제적인 기술력 확보가 향후 진입장벽 형성을 위한 중요한 요소로 인식되고 있습니다.

당사는 지속적인 원천기술 개발을 위해 우수한 연구 인력 확보에 최선을 다하고 있으며, 그 결과 당사의 연구개발 인력은 신고서 제출일 현재 총 종업원 431명 중 146명으로 전체 직원 중 33.87%를 연구개발 인력으로 두고 있습니다. 당사는 연구개발 담당조직을 통한 고객사의 요구 조건 충족을 위해 지속적인 R&D를 진행하고 있으며, 당사의 주요 연구개발 인력과 연구개발 담당조직은 다음과 같습니다.

[HQ 본사 연구소]

[미국(US) R&D 센터]

[영국(UK) R&D 센터]

[미국(US) R&D 센터]

[영국(UK) R&D 센터]

또한 최근에는 저궤도 군집위성을 활용한 통신서비스가 부각되고 있습니다. 저궤도 위성통신은 빠른 속도를 기반으로 지상 통신망이 미치지 못하는 지역뿐 아니라 이미 지상 통신망이 갖추어진 곳에서도 새로운 통신수단으로 활용되고 있습니다.

당사는 저궤도 위성통신 안테나 개발을 통한 시장 선점을 위해 연구개발을 지속하고 있으며, 연결 기준 매출액 대비 2023년 1분기 17.86%, 2022년 12.80%, 2021년 14.66%, 2020년 14.48%, 2019년 17.88%의 금액을, 영업이익 대비 2023년 1분기 1480.14%, 2022년 199.71%, 2021년 907.35%, 2020년 490.76%, 2019년 295.38%의 금액을 R&D 비용으로 지출하고 있습니다.

당사는 위성통신 안테나의 핵심 기술인 RF 설계, 안테나 제어, 페데스탈 설계 관련 원천기술을 모두 보유하고 있습니다(Global PLL LNB, WorldView LNB 기술, WideRange Search (WRS) 기술, Dynamic Beam Tilting (DBT) 기술, 복합소재를 이용한 반사판 제조 기술, 컨버터블 모듈을 구비한 위성 통신용 안테나 기술 등). 당사는 원천기술을 기반으로 고객의 다양한 요구에 신속하게 대응할 수 있으며, 세계 최초의 Multi-Band 및 Multi-Orbit 해상용 위성통신 안테나를 출시하였고(v100GX : Ku-Ka 컨버터블 제품, v240M : C-Ku band 위성통신 가능 제품, v240MT : Multi-Band / Multi-Orbit ) 경쟁사 대비 핵심원천 기술의 많은 특허를 보유하고 있습니다.

당사는 기술력 및 네트워크를 기반으로 글로벌 시장을 선점하고 있으며, 빠르게 변화하는 산업 트렌드에 맞추어 지속적인 R&D를 수행하며 고성능 위성통신 안테나를 개발하여 고객사의 니즈에 대응하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 타 경쟁사 대비 기술력 우위 확보 실패, 빠르게 변화하는 기술 트렌드에 대한 대응 실패, 연구 개발 인력의 이탈 등의 변수로 인해 당사의 수익성이 저하될 가능성이 존재하오니 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 위성 통신 안테나 사업은 Machining류와 Radome 등을 주요 원재료로 사용하고 있으며, 부품 개발 초기부터 국내 업체들과 긴밀한 협력을 통하여 축적된 기술로 매년 향상된 성능의 제품을 국내에서 안정적으로 공급받고 있습니다.
또한 BUC(Block-up Converter, 고출력 주파수 상향 변환기)은 Comtech EF Data, Nisshinbo Micro Devices에서 주로 수입하고 있으며, 해상용 위성방송 수신 안테나의 원재료인 Housing을 포함한 가공, 판금물 및 Radome 등도 개발 초기부터 협업을 통해 축적된 기술력으로 안정적인 품질의 부품을 공급받고 있으며, 특히 근접한 위치에 소재하여 원활한 납기가 가능합니다.