정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 05월 04일

3. 정정사항
※ 금번 정정사항은  2023년 05월 17일 제출된 '[기재정정]증권신고서(지분증권)'의 효력발생에 따른 정정 투자설명서로서, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 보라색'을 사용하여 기재하였습니다.

(주1) 정정 전

(전략)

② 주주의 신주인수권증서 거래

(후략)

(주1) 정정 후

(전략)

② 주주의 신주인수권증서 거래

(후략)

(주2) 정정 전

(전략)

과도한 인플레이션 상승 압력에 대응하기 위해 주요국은 기준금리를 인상하고 기존의 확장 경제 정책을 중단하였습니다. 하지만 물가 상승률은 쉽게 정상화되지 않았으며 미국 연방준비제도(Fed)는 2022년 5월 미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 50bp 인상한 데 이어 6월 정례회의에서는 기준금리를 75bp 인상하였고, 7월, 9월, 11월 정례회의에서도 기준금리를 75bp 추가 인상하며 4차례 연속 자이언트 스텝을 단행하였습니다. 또한, 12월 정례회의에서 50bp 인상, 2023년 2월 정례회의에서 25bp 인상을 결정하였습니다. 2023년 3월 FOMC는 물가안정과 SVB 등 은행 파산에 대응하는 금융안정 사이에서 또 다시 베이비스텝을 유지하며 25bp 추가 인상을 결정하였습니다.

이에 따라 공시서류 제출 전일 기준 미국의 기준금리는 4.75~5.00%이며, 높은 기준금리 인상에도 불구하고 여전히 최종 금리 수준은 확인되지 않고 있으며, 급격한 금리 인상에 따라 미국의 주요 투자은행은 경기 침체 및 긴축 장기화를 우려하고 있습니다. 2023년 4월 미국의 CPI 지수는 전년대비 5.0% 상승한 것으로 발표되는 등 세계는 높은 수준의 인플레이션을 겪고 있습니다. 이처럼 현재 세계의 정세는 불안정한 상황이며, 인플레이션이 정상 수준으로 하락하지 않으면 긴축이 장기화되고 경기 침체로 인해 세계의 수요가 감소하게 된다면 당사가 영위하고 있는 산업은 큰 타격을 받을 위험이 있습니다.

(후략)

(주2) 정정 후

(전략)

과도한 인플레이션 상승 압력에 대응하기 위해 주요국은 기준금리를 인상하고 기존의 확장 경제 정책을 중단하였습니다. 하지만 물가 상승률은 쉽게 정상화되지 않았으며 미국 연방준비제도(Fed)는 2022년 5월 미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 50bp 인상한 데 이어 6월 정례회의에서는 기준금리를 75bp 인상하였고, 7월, 9월, 11월 정례회의에서도 기준금리를 75bp 추가 인상하며 4차례 연속 자이언트 스텝을 단행하였습니다. 또한, 12월 정례회의에서 50bp 인상, 2023년 2월 정례회의에서 25bp 인상을 결정하였습니다. 2023년 3월 FOMC는 물가안정과 SVB 등 은행 파산에 대응하는 금융안정 사이에서 또 다시 베이비스텝을 유지하며 25bp 추가 인상을 결정하였습니다. 2023년 5월 FOMC는 다시한번 25bp 추가 인상을 결정하였습니다.

이에 따라 공시서류 제출 전일 기준 미국의 기준금리는 5.00~5.25%이며, 높은 기준금리 인상에도 불구하고 여전히 최종 금리 수준은 확인되지 않고 있으며, 급격한 금리 인상에 따라 미국의 주요 투자은행은 경기 침체 및 긴축 장기화를 우려하고 있습니다. 2023년 4월 미국의 CPI 지수는 전년대비 5.0% 상승한 것으로 발표되는 등 세계는 높은 수준의 인플레이션을 겪고 있습니다. 이처럼 현재 세계의 정세는 불안정한 상황이며, 인플레이션이 정상 수준으로 하락하지 않으면 긴축이 장기화되고 경기 침체로 인해 세계의 수요가 감소하게 된다면 당사가 영위하고 있는 산업은 큰 타격을 받을 위험이 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 전

(전략)

당사는 공시서류 제출 전일 현재 12명의 아티스트를 확보하고 있는 매니지먼트사로, 신인 발굴은 물론 기존 아티스트들의 역량과 상품성을 높이기 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 상기 서술한 바와 같이 일부 거대 자본력과 시스템을 바탕으로 매니지먼트 산업 내 아티스트나 콘텐츠 관련 경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주3) 정정 후

(전략)

당사는 공시서류 제출 전일 현재 13명의 아티스트를 확보하고 있는 매니지먼트사로, 신인 발굴은 물론 기존 아티스트들의 역량과 상품성을 높이기 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 상기 서술한 바와 같이 일부 거대 자본력과 시스템을 바탕으로 매니지먼트 산업 내 아티스트나 콘텐츠 관련 경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주4) 정정 전

(전략)

당사는 공시서류 제출 전일 기준 전속계약 아티스트 12명과 계약을 맺고 있습니다. 소속 아티스트들을 드라마, 영화, 광고, 방송 등 대중들에게 잘 알려질 수 있는 매체에 출연시키고, 해당 매체에 대한 출연료 및 부가적인 광고 영업을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 신인 아티스트는 주연급 소속 아티스트가 출연하는 드라마, 영화 등에 동반 출연시킴으로써 매출 및 인지도를 확대해나가는 전략을 수행하고 있습니다.

한편, 당사는 최근 성장동력을 확보하고 사업 포트폴리오 다각화하기 위해 매니지먼트 부문의 축소를 발표하였습니다. 매니지먼트 사업 부문의 축소로 인해 상당수의 유명 배우들이 당사와의 전속 계약을 해지하였고 현재 매니지먼트 계약을 체결하고 있는 주요 소속 배우는 김혜옥, 정혜성 등입니다. 당사 소속 아티스트 현황은 다음과 같습니다.

(후략)

(주4) 정정 후

(전략)

당사는 공시서류 제출 전일 기준 전속계약 아티스트 13명과 계약을 맺고 있습니다. 소속 아티스트들을 드라마, 영화, 광고, 방송 등 대중들에게 잘 알려질 수 있는 매체에 출연시키고, 해당 매체에 대한 출연료 및 부가적인 광고 영업을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 신인 아티스트는 주연급 소속 아티스트가 출연하는 드라마, 영화 등에 동반 출연시킴으로써 매출 및 인지도를 확대해나가는 전략을 수행하고 있습니다.

한편, 당사는 최근 성장동력을 확보하고 사업 포트폴리오 다각화하기 위해 매니지먼트 부문의 축소를 발표하였습니다. 매니지먼트 사업 부문의 축소로 인해 상당수의 유명 배우들이 당사와의 전속 계약을 해지하였고 현재 매니지먼트 계약을 체결하고 있는 주요 소속 배우는 김혜옥, 정혜성 등입니다. 당사 소속 아티스트 현황은 다음과 같습니다.

(후략)

(주5) 정정 전

(전략)

(후략)

(주5) 정정 후

(전략)

(후략)


(주6) 정정 전

(전략)

(후략)

(주6) 정정 후

(전략)

(후략)


(주7) 정정 전

(전략)

당사는 현재 투자주의환기종목 지정 및 불성실공시법인 지정 예정으로 관련 규정에 의거 부과벌점이 추가로 누적되거나, 경영권 변동 및 제3자배정 유상증자 취득자에 대한 자금거래, 내부회계관리제도 비적정 등의 사유 발생 시 상장적격성 실질심사 등 상장폐지 사유에 해당될 수 있습니다. 특히최대주주인 (주)에스엘바이오닉스는 '23.04.18 개최한 기업심사위원회에서 "상장폐지"로 심의되었으며, 20일('23.05.18, 영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부, 개선기간부여 여부 등을 심의·의결될 예정입니다. 최종 심의결과 상장폐지에 해당될 경우, 유동성이 더욱 악화되어 최대주주의 변경 가능성이 더욱 대두되는 등 당사의 경영환경에 혼란이 가중될 수 있으며, 실제로 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주7) 정정 후

(전략)

당사는 현재 투자주의환기종목 지정 및 불성실공시법인 지정 예정으로 관련 규정에 의거 부과벌점이 추가로 누적되거나, 경영권 변동 및 제3자배정 유상증자 취득자에 대한 자금거래, 내부회계관리제도 비적정 등의 사유 발생 시 상장적격성 실질심사 등 상장폐지 사유에 해당될 수 있습니다. 특히 최대주주인 (주)에스엘바이오닉스는 '23.04.18 개최한 기업심사위원회에서 "상장폐지"로 심의되었으며, 코스닥시장 상장규정 제56조에 의하여 상장폐지 사유가 발생한 (주)에스엘에너지 주권에 대하여 코스닥시장 상장규정 제57조 및 같은규정 시행세칙 제62조의 규정에 따라 '23.05.15 코스닥시장위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정되었습니다. 최종 심의결과 상장폐지에 해당될 경우, 유동성이 더욱 악화되어 최대주주의 변경 가능성이 더욱 대두되는 등 당사의 경영환경에 혼란이 가중될 수 있으며, 실제로 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재합니다.투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)


(주8) 정정 전

(전략)

당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 2022년 12월 5일 [최대주주 변경을 수반하는 담보제공 계약 체결(해지) 신고기한 내 미공시 9건] 내용으로 불성실공시법인으로 지정되었으며, 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점 45.0점을 부과받았습니다. 이는 「코스닥시장상장규정」 제56조제1항제3호차목에 의거하여 최근 1년간 누적벌점이 15점 이상인 경우에 해당되어 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 2023년 1월 16일 한국거래소는 (주)에스엘바이오닉스에 대해 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호의 종합적요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였고, 2022년 12월 5일부터 현재까지 주권매매거래가 정지된 상황입니다. (주)에스엘바이오닉스가 2023년 2월 8일 개선계획서를 제출함에 따라 2023년 3월 9일까지 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 혹은 개선기간 부여 여부를 결정할 예정이었으나, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제62조제8항의 규정에 따라 기업심사위원회 개최기한을 20일 연장('23.04.06 限, 영업일 기준)하였고, 2023년 4월 6일 (주)에스엘바이오닉스가 개선계획서를 제출하여 기업심사위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정하였습니다. 2023년 4월 18일 거래소는 '23.04.18 기업심사위원회를 개최하여 동사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의·의결을 하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의되었습니다. 이에 코스닥시장상장규정 제57조제5항 및 동규정 시행세칙 제62조제2항에 따라 20일('23.05.18, 영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부, 개선기간부여 여부 등을 심의·의결할 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 기업심사위원회의 최종 결정은 예측할 수 없는 상황입니다.

한편, 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 장내 매수 및 매도를 반복하고 있는 상황이며, 보유주식에 대해 주식담보대출을 실행한 바 있습니다. 2022년 9월 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이 해제된 이후 현재까지, (주)에스엘바이오닉스는 총 8차례에 걸쳐 장내 매도를 실행한 바 있습니다. 2022년 9월부터 공시서류 제출 전일까지 당사 최대주주 (주)에스엘바이오닉스의 주식 변동 내역은 다음과 같습니다.

공시서류 제출 전일 기준 최대주주의 주식담보대출은 모두 상환되었으나, 2023년 1월 20일까지 당사 주식을 담보로 하는 대출을 실행한 바 있습니다. 동 주식담보대출 상세 내역은 다음과 같습니다.

공시서류 제출 전일 기준 전액 상환되기는 하였으나, 향후 추가적인 주식담보대출을 실행할 경우 주식담보계약이 연장되지 않거나, 주식 가치의 급격한 하락으로 인해 채권자가 담보제공 주식을 매각하게 될 경우 최대주주 지분율이 급격히 하락할 수 있습니다. 공시서류 제출 전일 현재 최대주주 지분율이 12.57%에 불과하므로, 추가적인 주식담보대출을 실행하여 담보권이 실행될 경우 지분율이 10% 미만으로 하락하여 경영권 유지가 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

요약하자면, 당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 당사 지분 12.57%를 확보하고 있으나, 보유 주식의 장내매도가 빈번히 발생하고 있으며 당사 주식을 담보로 하는 대출도 실행한 이력이 존재합니다. 현재 보유주식을 담보로 하는 대출은 모두 해소된 상황이나, 향후 추가적인 대출이 실행되었음에도 불구하고 만기가 연장되지 않거나 반대매매가 진행될 경우 지분율이 더욱 하락하여 경영권이 변동될 위험이 존재합니다. 또한, 최근 3년간 주식 양수도 계약을 통해 최대주주가 2회 변동된 이력이 존재하며, 변동될 예정이었으나 무산된 이력도 1회 존재합니다. 당사는 향후 지분매각 또는 추가적 주식담보대출 등을 계획하고 있지 않으나, 이처럼 당사의 최대주주 변동이 빈번한 이력을 감안할 때, 향후 당사의 최대주주가 지분을 매각하여 경영권이 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히 금번 유상증자를 실시하기 전에도 비교적 낮은 수준의 지분율을 보이고 있는 만큼, 유상증자 후 청약 참여율에 따라 지분율이 더욱 하락할 수 있으며, 제3자가 최대주주의 지위를 획득하여 당사의 경영환경에 혼란이 가중될 수 있습니다. 당사는 공시서류 제출 전일 현재 투자주의 환기종목으로 지정되어 있으며, 실제로 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주8) 정정 후

(전략)

당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 2022년 12월 5일 [최대주주 변경을 수반하는 담보제공 계약 체결(해지) 신고기한 내 미공시 9건] 내용으로 불성실공시법인으로 지정되었으며, 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점 45.0점을 부과받았습니다. 이는 「코스닥시장상장규정」 제56조제1항제3호차목에 의거하여 최근 1년간 누적벌점이 15점 이상인 경우에 해당되어 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 2023년 1월 16일 한국거래소는 (주)에스엘바이오닉스에 대해 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호의 종합적요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였고, 2022년 12월 5일부터 현재까지 주권매매거래가 정지된 상황입니다. (주)에스엘바이오닉스가 2023년 2월 8일 개선계획서를 제출함에 따라 2023년 3월 9일까지 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 혹은 개선기간 부여 여부를 결정할 예정이었으나, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제62조제8항의 규정에 따라 기업심사위원회 개최기한을 20일 연장('23.04.06 限, 영업일 기준)하였고, 2023년 4월 6일 (주)에스엘바이오닉스가 개선계획서를 제출하여 기업심사위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정하였습니다. 2023년 4월 18일 거래소는 '23.04.18 기업심사위원회를 개최하여 동사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의·의결을 하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의되었습니다. 2023년 5월 15일 코스닥시장 상장규정 제56조에 의하여 상장폐지 사유가 발생한 (주)에스엘에너지 주권에 대하여 코스닥시장 상장규정 제57조 및 같은규정 시행세칙 제62조의 규정에 따라 '23.05.15 코스닥시장위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정되었습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 코스닥시장위원회의 최종 결정은 예측할 수 없는 상황입니다.

한편, 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 장내 매수 및 매도를 반복하고 있는 상황이며, 보유주식에 대해 주식담보대출을 실행한 바 있습니다. 2022년 9월 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이 해제된 이후 현재까지, (주)에스엘바이오닉스는 총 8차례에 걸쳐 장내 매도를 실행한 바 있습니다. 2022년 9월부터 공시서류 제출 전일까지 당사 최대주주 (주)에스엘바이오닉스의 주식 변동 내역은 다음과 같습니다.

공시서류 제출 전일 기준 최대주주의 주식담보대출은 20억원의 대출실행금액이 존재하며, 과거를 포함한 주식담보대출 계약 상세 내역은 다음과 같습니다.

공시서류 제출 전일 기준 최대주주는 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 보통주 5,500,000주를 담보로 20억원을 대출하고 있습니다. 향후 해당 주식담보계약이 연장되지 않거나, 주식 가치의 급격한 하락으로 인해 채권자가 담보제공 주식을 매각하게 될 경우 최대주주 지분율이 급격히 하락할 수 있습니다. 공시서류 제출 전일 현재 최대주주 지분율이 12.57%에 불과하므로, 추가적인 주식담보대출을 실행하여 담보권이 실행될 경우 지분율이 10% 미만으로 하락하여 경영권 유지가 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

요약하자면, 당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 당사 지분 12.57%를 확보하고 있으나, 보유 주식의 장내매도가 빈번히 발생하고 있으며 당사 주식을 담보로 하는 대출도 실행 중입니다. 해당 주식담보대출의 만기가 연장되지 않거나 반대매매가 진행될 경우 지분율이 더욱 하락하여 경영권이 변동될 위험이 존재합니다. 또한, 최근 3년간 주식 양수도 계약을 통해 최대주주가 2회 변동된 이력이 존재하며, 변동될 예정이었으나 무산된 이력도 1회 존재합니다. 당사는 향후 추가적인 지분매각을 계획하고 있지 않으나, 이처럼 당사의 최대주주 변동이 빈번한 이력을 감안할 때, 향후 당사의 최대주주가 지분을 매각하여 경영권이 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히 금번 유상증자를 실시하기 전에도 비교적 낮은 수준의 지분율을 보이고 있는 만큼, 유상증자 후 청약 참여율에 따라 지분율이 더욱 하락할 수 있으며, 제3자가 최대주주의 지위를 획득하여 당사의 경영환경에 혼란이 가중될 수 있습니다. 당사는 공시서류 제출 전일 현재 투자주의 환기종목으로 지정되어 있으며, 실제로 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)


(주9) 정정 전

(전략)

공시서류 제출 전일 기준 최대주주의 주식담보대출은 모두 상환되었으나, 2023년 1월 20일까지 당사 주식을 담보로 하는 대출을 실행한 바 있습니다. 동 주식담보대출 상세 내역은 다음과 같습니다.

공시서류 제출 전일 기준 전액 상환되기는 하였으나, 향후 추가적인 주식담보대출을 실행할 경우 주식담보계약이 연장되지 않거나, 주식 가치의 급격한 하락으로 인해 채권자가 담보제공 주식을 매각하게 될 경우 최대주주 지분율이 급격히 하락할 수 있습니다. 공시서류 제출 전일 현재 최대주주 지분율이 12.57%에 불과하므로, 추가적인 주식담보대출을 실행하여 담보권이 실행될 경우 지분율이 10% 미만으로 하락하여 경영권 유지가 어려울 수 있습니다.

(중략)

최근 1년간 누적벌점이 45.0점임에 따라, (주)에스엘바이오닉스는「코스닥시장상장규정」 제56조제1항제3호차목에 의거하여 최근 1년간 누적벌점이 15점 이상인 경우에 해당되어 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 2023년 1월 16일 한국거래소는 (주)에스엘바이오닉스에 대해 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호의 종합적요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였고, 2022년 12월 5일부터 현재까지 주권매매거래가 정지된 상황입니다. (주)에스엘바이오닉스가 2023년 2월 8일 개선계획서를 제출함에 따라 2023년 3월 9일까지 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 혹은 개선기간 부여 여부를 결정할 예정이었으나, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제62조제8항의 규정에 따라 기업심사위원회 개최기한을 20일 연장('23.04.06 限, 영업일 기준)하였고, 2023년 4월 6일 (주)에스엘바이오닉스가 개선계획서를 제출하여 기업심사위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정하였습니다. 2023년 4월 18일 거래소는 '23.04.18 기업심사위원회를 개최하여 동사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의·의결을 하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의되었습니다. 이에 코스닥시장상장규정 제57조제5항 및 동규정 시행세칙 제62조제2항에 따라 20일('23.05.18, 영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부, 개선기간부여 여부 등을 심의·의결할 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 기업심사위원회의 최종 결정은 예측할 수 없는 상황입니다.

최종 심의결과 상장폐지에 해당될 경우, 유동성이 더욱 악화되어 최대주주의 변경 가능성이 더욱 대두되는 등 당사의 경영환경에 혼란이 가중될 수 있으며, 당사는 현재 투자주의 환기종목으로 지정되어 있는 상황으로, 실제로 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되는 등 상장폐지 위험이 존재합니다.

[요약]

당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 계속된 영업적자를 해소하기 위해 신규사업을 전개하기 위한 현금을 확보하고자 하였습니다. 해당 현금은 당사의 지분매각을 통해 확보하고자 하였으나, 최종적으로 2022년 8월 3일 최초 체결된 주식양수도 계약은 2022년 9월 16일 해제되었고, 본건 주식양수도계약 관련하여 2022년 8월 31일 납입예정인 베네피스컨소시엄을 대상으로 한 제3자배정 유상증자도 2022년 11월 18일 베네피스컨소시엄이 납입불가를 통보하면서 배정대상자가 (주)에스엘바이오닉스의 최대주주인 (주)에스엘홀딩스컴퍼니의 최대주주인 (주)루시드홀딩스로 변경되었습니다. 그러나, 납입연기가 2번 발생하였고, 2023년 2월 16일 최종적으로 납입불가를 통보하며 유상증자결정을 철회하였습니다. (주)에스엘바이오닉스는 현금 유동성 확보를 위해 당사 지분을 본건 주식양수도계약 해제 이후 지속적으로 매각하고 있는 상황이며, 8차례에 걸쳐 지분을 장내매각하여 (주)에스엘바이오닉스의 당사 보유 지분은 12.57%까지 감소하였습니다. (주)에스엘바이오닉스는 보유한 당사 주식의 장내매도가 빈번히 발생하고 있으며 당사 주식을 담보로 하는 대출도 실행한 이력이 존재합니다. 현재 보유주식을 담보로 하는 대출은 모두 해소된 상황이나, 이와 관련하여 최대주주 변경을 수반하는 담보제공 계약 체결 공시 9건을 신고기한 내 미공시하여 2022년 12월 5일 불성실공시법인으로 지정받았습니다. 이로 인해 최근 1년간 부과벌점이 45.0점을 기록함에 따라, 「코스닥시장상장규정」 제56조제1항제3호차목에 의거하여 최근 1년간 누적벌점이 15점 이상인 경우에 해당되어 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고, 현재 기업심사위원회의 최종 결정을 기다리고 있는 상황입니다. 최종 심의결과 상장폐지에 해당될 경우, 유동성이 더욱 악화되어 최대주주의 변경 가능성이 더욱 대두되는 등 당사의 경영환경에 혼란이 가중될 수 있으며, 당사는 현재 투자주의 환기종목으로 지정되어 있는 상황으로, 실제로 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되는 등 상장폐지 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주9) 정정 후

(전략)

공시서류 제출 전일 기준 최대주주의 주식담보대출은 20억원의 대출실행금액이 존재하며, 과거를 포함한 주식담보대출 계약 상세 내역은 다음과 같습니다.

공시서류 제출 전일 기준 최대주주는 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 보통주 5,500,000주를 담보로 20억원을 대출하고 있습니다. 향후 해당 주식담보계약이 연장되지 않거나, 주식 가치의 급격한 하락으로 인해 채권자가 담보제공 주식을 매각하게 될 경우 최대주주 지분율이 급격히 하락할 수 있습니다. 공시서류 제출 전일 현재 최대주주 지분율이 12.57%에 불과하므로, 추가적인 주식담보대출을 실행하여 담보권이 실행될 경우 지분율이 10% 미만으로 하락하여 경영권 유지가 어려울 수 있습니다.

(중략)

최근 1년간 누적벌점이 45.0점임에 따라, (주)에스엘바이오닉스는「코스닥시장상장규정」 제56조제1항제3호차목에 의거하여 최근 1년간 누적벌점이 15점 이상인 경우에 해당되어 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 2023년 1월 16일 한국거래소는 (주)에스엘바이오닉스에 대해 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호의 종합적요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였고, 2022년 12월 5일부터 현재까지 주권매매거래가 정지된 상황입니다. (주)에스엘바이오닉스가 2023년 2월 8일 개선계획서를 제출함에 따라 2023년 3월 9일까지 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 혹은 개선기간 부여 여부를 결정할 예정이었으나, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제62조제8항의 규정에 따라 기업심사위원회 개최기한을 20일 연장('23.04.06 限, 영업일 기준)하였고, 2023년 4월 6일 (주)에스엘바이오닉스가 개선계획서를 제출하여 기업심사위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정하였습니다. 2023년 4월 18일 거래소는 '23.04.18 기업심사위원회를 개최하여 동사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의·의결을 하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의되었습니다. 2023년 5월 15일 코스닥시장 상장규정 제56조에 의하여 상장폐지 사유가 발생한 (주)에스엘에너지 주권에 대하여 코스닥시장 상장규정 제57조 및 같은규정 시행세칙 제62조의 규정에 따라 '23.05.15 코스닥시장위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정되었습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 코스닥시장위원회의 최종 결정은 예측할 수 없는 상황입니다.

최종 심의결과 상장폐지에 해당될 경우, 유동성이 더욱 악화되어 최대주주의 변경 가능성이 더욱 대두되는 등 당사의 경영환경에 혼란이 가중될 수 있으며, 당사는 현재 투자주의 환기종목으로 지정되어 있는 상황으로, 실제로 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되는 등 상장폐지 위험이 존재합니다.

[요약]

당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 계속된 영업적자를 해소하기 위해 신규사업을 전개하기 위한 현금을 확보하고자 하였습니다. 해당 현금은 당사의 지분매각을 통해 확보하고자 하였으나, 최종적으로 2022년 8월 3일 최초 체결된 주식양수도 계약은 2022년 9월 16일 해제되었고, 본건 주식양수도계약 관련하여 2022년 8월 31일 납입예정인 베네피스컨소시엄을 대상으로 한 제3자배정 유상증자도 2022년 11월 18일 베네피스컨소시엄이 납입불가를 통보하면서 배정대상자가 (주)에스엘바이오닉스의 최대주주인 (주)에스엘홀딩스컴퍼니의 최대주주인 (주)루시드홀딩스로 변경되었습니다. 그러나, 납입연기가 2번 발생하였고, 2023년 2월 16일 최종적으로 납입불가를 통보하며 유상증자결정을 철회하였습니다. (주)에스엘바이오닉스는 현금 유동성 확보를 위해 당사 지분을 본건 주식양수도계약 해제 이후 지속적으로 매각하고 있는 상황이며, 8차례에 걸쳐 지분을 장내매각하여 (주)에스엘바이오닉스의 당사 보유 지분은 12.57%까지 감소하였습니다. (주)에스엘바이오닉스는 보유한 당사 주식의 장내매도가 빈번히 발생하고 있으며 당사 주식을 담보로 하는 대출도 실행한 이력이 존재합니다. 한편, (주)에스엘바이오닉스는 최대주주 변경을 수반하는 담보제공 계약 체결 공시 9건을 신고기한 내 미공시하여 2022년 12월 5일 불성실공시법인으로 지정받았습니다. 이로 인해 최근 1년간 부과벌점이 45.0점을 기록함에 따라, 「코스닥시장상장규정」 제56조제1항제3호차목에 의거하여 최근 1년간 누적벌점이 15점 이상인 경우에 해당되어 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고, 현재 코스닥상장위원회의 최종 결정을 기다리고 있는 상황입니다. 최종 심의결과 상장폐지에 해당될 경우, 유동성이 더욱 악화되어 최대주주의 변경 가능성이 더욱 대두되는 등 당사의 경영환경에 혼란이 가중될 수 있으며, 당사는 현재 투자주의 환기종목으로 지정되어 있는 상황으로, 실제로 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되는 등 상장폐지 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)


(주10) 정정 전

(전략)

[최근 3년간 전환사채 발행내역]

당사는 최근 3년간 총 6번의 전환사채를 발행하였고, 전환사채별 상세정리(전환기간, 보통주 전환현황, 미상환잔액, 사채취득사유(옵션행사 등)한 내용은 다음과 같습니다.

당사는 공시서류 제출 전일 기준 제6회 전환사채, 제8회 전환사채, 제9회 전환사채가 미상환잔액이 남아있습니다. 제6회 전환사채는 80억원을 당사가 보유하고 있으며, 제8회 전환사채는 (주)상상인저축은행이 18억원을 보유하고 있습니다. 제9회 전환사채는 42억원을 당사가 보유하고 있습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 제6회 전환사채, 제9회 전환사채를 소각하거나 재매각할지에 대한 상세한 계획은 아직 수립되어 있지 않습니다.

이를 기초로 한 각 전환권 행사시의 출회물량 및 지분율 변동에 관한 다양한 시나리오가 발생할 수 있으며, 당사가 보유하고 있는 전환사채(6CB, 9CB)를 소각하여 미전환하고, (주)상상인저축은행이 보유 중인 미상환 전환사채(8CB)의 전환권을 행사할 경우의 주식 출회물량 및 지분율 변동내역과, 미상환 전환사채(6CB, 8CB, 9CB)가 전부 전환권 행사됐을 시의 주식 출회물량 및 지분율 변동내역을 정리하면 다음과 같습니다.

상기와 같이 당사가 보유한 전환사채(6CB, 9CB)를 소각하고, (주)상상인저축은행이 보유 중인 미상환 전환사채(8CB)만 전환권 행사될 시, 발행주식총수가 2,593,659주 증가하여 당사의 지분율은 0.48%p 하락하여 12.09%으로 변동될 수 있으며, 제8회 전환사채를 비롯하여 보유 중인 미상환 전환사채(6CB, 9CB)가 전량 재매각 되어 전환권 행사될 경우 발행주식총수가 19,157,007주 증가 시, 당사의 지분율은 -2.86%p 감소하여 9.71%까지 변동될 수 있습니다. 상기와 같이 전환사채의 전환권 행사에 따른 발행주식총수가 증가할 경우 지분이 희석되어 주가변동이 발생할 수 있습니다.

(후략)

(주10) 정정 후

(전략)

[최근 3년간 전환사채 발행내역]

당사는 최근 3년간 총 6번의 전환사채를 발행하였고, 전환사채별 상세정리(전환기간, 보통주 전환현황, 미상환잔액, 사채취득사유(옵션행사 등)한 내용은 다음과 같습니다.

당사는 공시서류 제출 전일 기준 제6회 전환사채, 제8회 전환사채, 제9회 전환사채가 미상환잔액이 남아있습니다. 제6회 전환사채는 80억원을 당사가 보유하고 있으며, 제8회 전환사채는 (주)상상인저축은행이 18억원을 보유하고 있습니다. 제9회 전환사채는 42억원을 당사가 보유하고 있습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 제6회 전환사채, 제9회 전환사채를 소각하거나 재매각할지에 대한 상세한 계획은 아직 수립되어 있지 않습니다.

이를 기초로 한 각 전환권 행사시의 출회물량 및 지분율 변동에 관한 다양한 시나리오가 발생할 수 있으며, 당사가 보유하고 있는 전환사채(6CB, 9CB)를 소각하여 미전환하고, (주)상상인저축은행이 보유 중인 미상환 전환사채(8CB)의 전환권을 행사할 경우의 주식 출회물량 및 지분율 변동내역과, 미상환 전환사채(6CB, 8CB, 9CB)가 전부 전환권 행사됐을 시의 주식 출회물량 및 지분율 변동내역을 정리하면 다음과 같습니다.

상기와 같이 당사가 보유한 전환사채(6CB, 9CB)를 소각하고, (주)상상인저축은행이 보유 중인 미상환 전환사채(8CB)만 전환권 행사될 시, 발행주식총수가 2,593,659주 증가하여 당사의 지분율은 0.48%p 하락하여 12.09%으로 변동될 수 있으며, 제8회 전환사채를 비롯하여 보유 중인 미상환 전환사채(6CB, 9CB)가 전량 재매각 되어 전환권 행사될 경우 발행주식총수가 21,702,263주 증가 시, 당사의 지분율은 3.14%p 감소하여 9.43%까지 변동될 수 있습니다. 상기와 같이 전환사채의 전환권 행사에 따른 발행주식총수가 증가할 경우 지분이 희석되어 주가변동이 발생할 수 있습니다.
(후략)

(주11) 정정 전

(전략)

[매니지먼트 사업부]

당사의 매니지먼트 사업부는 2020년 118억원, 2021년 133억원의 매출액을 기록하며 매출액 소폭 증가추세를 보였으나, 2022년 100억원의 매출액을 기록하며 다시금 감소하였습니다. 이는 2022년 하반기 매니지먼트 사업부의 축소가 주된 사유로, 주원, 수애, 이다희, 김옥빈과 같은 상당수의 유명 배우들이 당사와의 전속계약을 해지하는 등 아티스트가 대거 이탈하면서 매출이 크게 하락하였습니다. 당사의 매니지먼트 사업부 축소 사유는 당시 당사의 매니지먼트 사업구조가 아티스트와의 수익 배분에 있어 수익성을 발생시킬 수 없는 구조였으며, 성장동력을 확보하고 사업 포트폴리오를 다각화하기 위해 매니지먼트 부문의 축소를 진행하였습니다. 소속 아티스트의 최근 3년간 전속계약 등 해지·체결 현황은 하기와 같습니다.

상기와 같이 2022년 대다수의 아티스트가 계약해지 및 종료되었으며, 2023년부터 새로운 아티스트 전속계약이 진행되고 있습니다. 또한, 2023년 2월부터 공개오디션을 진행하여 신인 아티스트 계약이 진행 중이며, 2023년에는 출연료 및 광고 수익 등으로 30억원 정도의 매출을 예상하고 있습니다. 당사는 신규 아티스트와 계약 시, 아티스트와 회사 간 합리적인 구조의 수익 배분으로 매니지먼트 사업부에서 지속적인 수익을 발생시키고자 합니다.

[콘텐츠 제작 및 판매 사업부]

콘텐츠 제작 및 판매 사업부는 1) 플랫폼 매출, 2) 웹툰 매출, 3) 제작 수입, 4) 판권 매출, 5) 음원 수입, 6) 수수료 매출 등의 매출부분으로 이루어져 있으며, 공시서류 제출 전일 현재 플랫폼 매출, 웹툰 매출, 음원 수입, 수수료 매출 매출부분은 사업을 진행하고 있지 않으며, 제작 수입과 판권 매출 부분에서 실질적인 매출이 발생하고 있는 상황입니다. 각 매출 부분의 상세한 사업축소 배경 및 현황은 하기와 같습니다.

1) 플랫폼 매출은 당사와 계약된 크리에이터들이 타 콘텐츠 제작자와의 출연료 계약 또는 자체제작 콘텐츠를 유튜브 등의 플랫폼에 업로드 하는 형태로 공급계약이 이루어지고 있습니다. 해당 사업은 2019년도부터 사업을 전개하였으나 코로나 기간동안 정상적으로 사업을 영위 할 수 없어 선택적으로 사업을 진행 하지 않았고 현재는 별도의 매출 구조를 가지고 있지 않습니다.

2) 웹툰매출은 당사와 계약된 작가의 웹툰을 플랫폼(네이버웹툰, 카카오페이지 등)의 업로드하는 형태로 공급계약이 이루어지고 있습니다. 해당 사업은 2018년 12월부터 사업을 전개하였으며, 2019년도 2분기부터 웹툰매출로 매출인식하였습니다. 2020년도에 사업부가 매각되면서 웹툰제작은 하지 않고 있으며, 기존제작완료 및 계약건 중 해외발생건에 대해 5:5 매출인식중으로 현재 당사에서는 웹툰 관련 사업계획을 가지고 있지 않습니다.

3) 제작 수입은 드라마 및 영화 제작에 관한 것으로, 콘텐츠 배급사(방송사, 영화유통업자)와의 공급계약 체결을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 2020년에는 별도의 콘텐츠 제작이 이루어지지 않아 매출이 없었으며, 2021년에는 넷플릭스 드라마 <마이네임>의 제작 등으로 약 138억원의 매출을 기록하였습니다. 2022년에는 사랑이라 말해요 공동제작 등으로 약 12억원의 매출액을 기록하였습니다.

2023년에는 JPX스튜디오와 공동으로 드라마 컨텐츠 제작투자를 기획하고 있습니다. 드라마 <가스라이팅>(가제)를 제작할 예정으로, 이는 2023년 말 JTBC편성을 예정으로 하는 드라마로 출연자 계약 및 초기 제작에 필요한 자금에 대하여 2023년 3분기 동안 30억원을 집행 예정입니다. 이로 인해 약 50억원의 매출을 예상하고 있습니다.

4) 판권매출은 당사가 보유한 영화, 드라마의 판권을 국내 및 국외 배급사에 제공하여 매출을 발생시키는 매출구조로, 판권계약은 일반적으로 1년 이상의 계약이며, 이후 실적에 따라 유동적인 구조입니다. 판권 매출의 경우, 영화, 드라마의 판권을 지속적으로 매입하여 국가별, 장르별 라인업을 계속 보완하여 국내 및 국외 배급사에 지속적으로 당사 보유 콘텐츠의 상영을 제안중에 있습니다. 당사는 2020년 약 20억원의 판권매출을 기록했으며, 2021년부터 공격적인 판권계약을 통해 약 138억원의 판매매출을 나타냈습니다. 2022년에는 약 72억원 수준의 판권매출을 나타내고 있습니다.

(후략)

(주11) 정정 후

(전략)

[매니지먼트 사업부]

당사의 매니지먼트 사업부는 2020년 118억원, 2021년 133억원의 매출액을 기록하며 매출액 소폭 증가추세를 보였으나, 2022년 100억원, 2023년 9억원 수준의 매출액을 기록하며 다시금 감소하였습니다. 이는 2022년 하반기 매니지먼트 사업부의 축소가 주된 사유로, 주원, 수애, 이다희, 김옥빈과 같은 상당수의 유명 배우들이 당사와의 전속계약을 해지하는 등 아티스트가 대거 이탈하면서 매출이 크게 하락하였습니다. 당사의 매니지먼트 사업부 축소 사유는 당시 당사의 매니지먼트 사업구조가 아티스트와의 수익 배분에 있어 수익성을 발생시킬 수 없는 구조였으며, 성장동력을 확보하고 사업 포트폴리오를 다각화하기 위해 매니지먼트 부문의 축소를 진행하였습니다. 소속 아티스트의 최근 3년간 전속계약 등 해지·체결 현황은 하기와 같습니다.

상기와 같이 2022년 대다수의 아티스트가 계약해지 및 종료되었으며, 2023년부터 새로운 아티스트 전속계약이 진행되고 있습니다. 또한, 2023년 2월부터 공개오디션을 진행하여 신인 아티스트 계약이 진행 중이며, 2023년에는 출연료 및 광고 수익 등으로 30억원 정도의 매출을 예상하고 있습니다. 당사는 신규 아티스트와 계약 시, 아티스트와 회사 간 합리적인 구조의 수익 배분으로 매니지먼트 사업부에서 지속적인 수익을 발생시키고자 합니다.

[콘텐츠 제작 및 판매 사업부]

콘텐츠 제작 및 판매 사업부는 1) 플랫폼 매출, 2) 웹툰 매출, 3) 제작 수입, 4) 판권 매출, 5) 음원 수입, 6) 수수료 매출 등의 매출부분으로 이루어져 있으며, 공시서류 제출 전일 현재 플랫폼 매출, 웹툰 매출, 음원 수입, 수수료 매출 매출부분은 사업을 진행하고 있지 않으며, 제작 수입과 판권 매출 부분에서 실질적인 매출이 발생하고 있는 상황입니다. 각 매출 부분의 상세한 사업축소 배경 및 현황은 하기와 같습니다.

1) 플랫폼 매출은 당사와 계약된 크리에이터들이 타 콘텐츠 제작자와의 출연료 계약 또는 자체제작 콘텐츠를 유튜브 등의 플랫폼에 업로드 하는 형태로 공급계약이 이루어지고 있습니다. 해당 사업은 2019년도부터 사업을 전개하였으나 코로나 기간동안 정상적으로 사업을 영위 할 수 없어 선택적으로 사업을 진행 하지 않았고 현재는 별도의 매출 구조를 가지고 있지 않습니다.

2) 웹툰매출은 당사와 계약된 작가의 웹툰을 플랫폼(네이버웹툰, 카카오페이지 등)의 업로드하는 형태로 공급계약이 이루어지고 있습니다. 해당 사업은 2018년 12월부터 사업을 전개하였으며, 2019년도 2분기부터 웹툰매출로 매출인식하였습니다. 2020년도에 사업부가 매각되면서 웹툰제작은 하지 않고 있으며, 기존제작완료 및 계약건 중 해외발생건에 대해 5:5 매출인식중으로 현재 당사에서는 웹툰 관련 사업계획을 가지고 있지 않습니다.

3) 제작 수입은 드라마 및 영화 제작에 관한 것으로, 콘텐츠 배급사(방송사, 영화유통업자)와의 공급계약 체결을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 2020년에는 별도의 콘텐츠 제작이 이루어지지 않아 매출이 없었으며, 2021년에는 넷플릭스 드라마 <마이네임>의 제작 등으로 약 138억원의 매출을 기록하였습니다. 2022년에는 <사랑이라 말해요> 공동제작 등으로 약 12억원의 매출액을 기록하였습니다. 2023년 1분기에는 <사랑이라 말해요> 매출이 일부 이어져 1.4억원 수준의 매출액을 나타냈습니다.

2023년에는 JPX스튜디오와 공동으로 드라마 컨텐츠 제작투자를 기획하고 있습니다. 드라마 <가스라이팅>(가제)를 제작할 예정으로, 이는 2023년 말 JTBC편성을 예정으로 하는 드라마로 출연자 계약 및 초기 제작에 필요한 자금에 대하여 2023년 3분기 동안 30억원을 집행 예정입니다. 이로 인해 약 50억원의 매출을 예상하고 있습니다.

4) 판권매출은 당사가 보유한 영화, 드라마의 판권을 국내 및 국외 배급사에 제공하여 매출을 발생시키는 매출구조로, 판권계약은 일반적으로 1년 이상의 계약이며, 이후 실적에 따라 유동적인 구조입니다. 판권 매출의 경우, 영화, 드라마의 판권을 지속적으로 매입하여 국가별, 장르별 라인업을 계속 보완하여 국내 및 국외 배급사에 지속적으로 당사 보유 콘텐츠의 상영을 제안중에 있습니다. 당사는 2020년 약 20억원의 판권매출을 기록했으며, 2021년부터 공격적인 판권계약을 통해 약 138억원의 판매매출을 나타냈습니다. 2022년에는 약 72억원 수준의 판권매출을 나타내었으며, 2023년 1분기에는 청규아총감 등의 컨텐츠 판권수입을 통해 약 4.2억원 수준의 매출을 기록하였습니다.

(후략)

(주12) 정정 전

(전략)

2022년말 기분 당사의 연결 종속회사는 (주)산타클로스빌리지 및 (주)열해당 입니다. 2021년말 기준 당사의 연결 종속회사는 (주)산타클로스빌리지 1개사 입니다. 2020년말 기준 당사의 연결 종속회사는 영상특수효과 사업을 영위하는 (주)매드맨포스트로 당사는 해당 종속회사의 지분 전량을 2021년 1분기 중 매각하였습니다. 2019년말 기준 당사의 연결 종속회사로 홈쇼핑유통 사업을 영위하는 (주)뷰티풀마인드코리아, (주)매드맨포스트, 금융업을 영위하는 (주)화이인베스트먼트, 영화 제작 및 배급 사업을 영위하는 (주)메리크리스마스가 있으나 (주)매드맨포스트를 제외한 모든 회사들의 지분을 2020년 중 매각하였습니다. 당사의 2019년부터 2022년까지의 연결 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

2022년말 기준 당사의 연결종속회사는 (주)산타클로스빌리지, (주)열해당입니다.  (주)산타클로스빌리지 및 (주)열해당은 매출이 발생되고 있지 않기에 당사의 매출 및 수익성 관련 계정과 지표들은 연결 및 별도 기준으로 유사합니다. 연결 및 별도 기준 계정 및 지표들의 차이가 유의미하지 않은 경우에는 연결을 기준으로 신고서를 작성하였으며 유의미한 차이가 발생한 경우에는 연결 및 별도 기준 모두 작성하였습니다.

당사의 2019년부터 2022년까지의 연결 및 별도 기준 매출 및 수익성 현황은 다음과 같습니다.

영업수익 현황을 살펴보면, 2019년 연결 및 별도 모두 약 238억원의 영업수익과 -12.8%, 52.5%의 영업수익 증가율을, 2020년 연결 및 별도 기준으로 약 150억원의 영업수익과 -37.2%, -37.1%의 영업수익 증가율을, 2021년 연결 및 별도 기준으로 약 345억원의 영업수익과 130.8%, 130.5%의 영업수익 증가율을 기록하였습니다. 2022년의 경우 연결 및 별도 기준 약 185억원의 영업수익을 인식하여 전년동기 대비 -46.47%, -46.59% 역성장하였습니다.

당사의 연결기준 영업수익은 2019년 뉴미디어사업부의 플랫폼매출의 발생으로 최근 4개년 기준 평균 이상이었으나 2020년의 경우, 코로나-19의 확산 및 종속회사였던 (주)뷰티풀마인드코리아, (주)화이인베스트먼트, (주)메리크리스마스의 매각에 따른 종속기업 매출 약 114억원의 중단사업수익 분류, 외주제작중이던 드라마 '마이네임'의 매출미실현의 영향으로 영업수익 약 150억원을 기록하며 전년대비 약 89억원 감소하였습니다. 2021년은 드라마 '마이네임'의 매출이 인식됨에 따라, 영업수익 약 345억원을 기록하며 전년 동기대비 196억원 증가하였습니다. 2022년의 경우 소속 아티스트가 대거 이탈하며 매니지먼트 매출이 감소하였고, 제작중인 드라마의 판매가 이뤄지지 않아 콘텐츠 제작 및 판매 매출이 급감하면서 영업수익 약 184억원을 기록하였습니다. 한편, 당기순이익도 2021년 약 78억원에서 2022년 -329억원으로 급감하였는데, 이는 영업수익 급감에 따른 원인도 있지만, 넥스턴바이오사이언스 보유 주식에 대한 종속기업 및 관계기업 관련 손실 138억원,주가상승으로 인한 전환사채 파생상품평가손실 87억원 등이 주요 요소로 작용하였습니다.

당사의 부문별 매출 및 매출비중 현황은 다음과 같습니다.

당사의 매출액은 2022년 연결기준 약 54.35%, 2021년 연결기준 약 38.26%, 2020년 연결기준 약 79.19%, 2019년 연결기준 약 39.66%가 매니지먼트 부문에서 발생하고 있습니다.

현재 당사의 매출은 콘텐츠 제작 및 판매 매출과 매니지먼트 매출에 편중되어 있으며 성장동력을 확보하고 사업 포트폴리오 다각화하기 위해 매니지먼트 부문의 축소를 발표하였습니다. 매니지먼트 사업 부문의 축소로 인해 상당수의 유명 배우들이 당사와의 전속 계약을 해지하였고, 주매출 사업 부문인 매니지먼트 부문의 축소로 인해 향후 콘텐츠 제작 및 판매 매출의 매출비중이 확대되어 매출 편중성은 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 매출 편중성을 줄이기 위해 리조트 사업을 영위하는 종속회사인 (주)산타클로스빌리지를 설립하여 기존사업과 연관성 확대를 위한 투자를 진행하였습니다. (주)산타클로스빌리지는 (주)제주캐슬마운틴으로부터 제주도 서귀포시 안덕면 부근에 위치한 토지 및 건물을 취득하는 계약을 체결하여 리조트 사업을 전개할 예정이었으나, (주)제주캐슬마운틴과의 합의 끝에 계약을 해제하였습니다. 이처럼 신규사업의 진출이 반드시 성공을 보장하는 것은 아니며, 신규사업 진출에 성공하지 못할 경우 투자 자금에 대한 손상 등 재무적 손실이 발생 할 수도 있습니다. 이처럼 특정 사업부문의 높은 매출 편중성으로 인해 콘텐츠 제작 및 판매 매출의 성공 여부에 따라 당사의 실적은 크게 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 사업부문인 콘텐츠 제작 및 판매 사업은 해당 콘텐츠에 참여하는 아티스트의 역량에 따라 콘텐츠의 내용이 크게 영향을 받고 있습니다. 당사는 콘텐츠의 내용을 전적으로 통제할 수 없으며, 업종 특성상 콘텐츠의 제작 중 시장의 반응 및 인기를 예측할 수 없습니다. 또한, 콘텐츠의 특성상 비정기적이고 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어, 연도별 매출이 크게 변동하고 있습니다. 당사의 콘텐츠 제작 및 판매 매출은 연결기준 2019년 178억원, 2020년 31억원, 2021년 213억원, 2022년 84억원으로 매년 그 실적이 크게 변동하고 있으며, 그에 따라 당사 매출구조의 변화도 큰 편입니다. 콘텐츠 제작 및 판매 사업은 준비부터 판매까지 상당한 시일이 소요되어 당사는 중장기적인 관점을 가지고 사업을 준비하고 운영하고 있습니다. 중장기적 관점에서 사업이 운영되기에 제작 또는 방영 도중, 출연 배우의 사회적 문제가 발생할 시 당사의 작품 또한 영향을 크게 받아 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.  

매니지먼트 사업은 아티스트 개인에 대한 매출의존도가 높은 편이며, 이는 곧 매출불확실성이 높다는 것을 의미합니다. 또한 인기 아티스트의 개인 역량이 매출에 미치는 영향이 매우 크므로 아티스트와 회사 간 수익 배분에 있어 당사의 교섭력은 열위한 상황이며 인기 아티스트들이 계약을 종료함에 따라 매출 및 수익성이 크게 악화될 수 있습니다. 실제로, 당사는 최근 성장동력을 확보하고 사업 포트폴리오 다각화하기 위해 매니지먼트 부문의 축소를 발표하였으며, 매니지먼트 사업 부문의 축소로 인해 주원, 수애, 이다희, 김옥빈과 같은 상당수의 유명 배우들이 당사와의 전속 계약을 해지하였습니다. 2022년 9월 30일 기준 해당 기간 기준 전속계약 배우 51명, 에이전트 7명, 아티스트 1명 등 총 59명의 아티스트와 계약을 맺고 있었으나, 공시서류 제출 전일 기준, 당사는 소속 아티스트 12명을 보유하고 있습니다. 이와 같은 주요 아티스트의 이탈은 당사의 매출이 크게 악화되는 상황을 야기할 수 있으며, 당사는 신규 및 기존 아티스트를 계속해서 발굴하고 유지하기 위해 노력할 예정이나 계획대로 진행되지 않을 경우 당사의 계획 대비 매니지먼트 부문의 매출이 크게 감소할 수 있습니다.

당사는 고정된 생산시설을 통해서 제품을 생산하지 않고 무형의 자산 또는 인력을 통해서 콘텐츠를 생산하고 매니지먼트 용역을 제공하고 있습니다. 당사의 2019년부터 2022년까지의 연결기준 영업비용의 내용은 다음과 같습니다.

최근 4년간 컨텐츠 제작 및 판매원가, 매니지먼트원가, 급여를 제외한 영업비용의 유의미한 변동은 없습니다. 컨텐츠 제작 및 판매원가는 컨텐츠를 제작 및 판매하기 위해 사용되는 비용으로 제작원가, 판권원가, 음원제작비 등으로 구성되어 있습니다. 이는 당시 제작중인 컨텐츠의 제작 방식, 규모, 편성수와 연동되어 변동되고 있습니다. 컨텐츠 제작 및 판매원가는 2020년 30억원으로 2019년 209억원 대비 급격하게 감소한 후 2021년 다시 178억원으로 증가하였고 2022년 다시 69억원으로 감소하였습니다. 2020년의 경우 당기에 제작된 컨텐츠의 판매가 이뤄지지 않아 제작원가가 2020년 중 인식되지 않았고, 결국 전년 대비 80억원 감소함에 따라 컨텐츠 제작 및 판매원가가 크게 감소하였습니다. 반면 2021년은 당기 중 텐트폴 작품인 '마이네임'이 판매됨에 따라 그 제작원가가 인식되어 컨텐츠 제작 및 판매원가가 크게 상승하였으며, 2022년에는 컨텐츠 제작규모가 크게 감소하면서 매출원가도 감소하였습니다. 매니지먼트 원가는 당사와 계약을 체결하고 있는 아티스트와 관련된 비용으로 진행비 성격인 차량유지비, 차량 감가상각비, 의상비, 미용비 등이 포함되어 있습니다. 매니지먼트 원가는 2019년부터 2021년까지 약 100억원 수준으로 크게 변동하지 않았으나, 2022년 매니지먼트 사업부를 축소하며 매출원가가 85억원 수준으로 감소하였습니다. 한편, 당사는 2019년 이전, 사업다각화를 위해 벌여 놓았던 여러가지 사업을 팬데믹 발생직후 불필요 경비와 인건비 절감을 위하여 선택과 집중을 주요 사업목표로 전환 하였고 주요사업부서를 제외한 실적부진과 마이너스 요인의 사업부를 모두 정리 하였습니다. 해당 노력으로 소수의 전문 인력만으로 운영이 가능한 투자(영화, 드라마, 컨텐츠배급, 저작권등) 부문을 활성화하였고 인건비는 최소화하는 선순환 구조를  만들게 되어 급여는 지속적으로 감소하고 있습니다.

당사는 2019년부터 2022년까지 지속적인 영업손실을 기록하고 있습니다. 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 49억원, 약 80억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 47억원, 약 45억원, 2021년 연결 및 별도 기준 각각 약 10억원, 약 3억원의 영업손실이 발생하였습니다. 2022년의 경우 연결 및 별도 기준 각각 약 39억원, 약 18억원의 영업손실을 기록하였습니다. 영업이익률은 2019년 연결 및 별도 기준 각각 -20.38%, -33.72%, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 -31.43%, -30.15%, 2021년 연결 및 별도 기준 각각 -3.01%, -0.96%를 기록하였습니다. 2022년 연결 및 별도 기준 각각 -21.37%, -9.95%를 기록하며 지속적인 음(-)의 영업이익율을 기록하고 있습니다. 2019년과 2020년의 영업이익율은 최근 4개년과 비교하면 매우 낮은 수준을 보이고 있는데, 이는 2019년 당사가 제작하였던 드라마 '조선생존기' 주연 배우의 사회적 문제로 인해 배우의 교체 및 편성 수의 감소 등의 원인으로 제작 매출이 크게 감소하고 제작 원가가 증가하였기 때문입니다. 2020년의 경우 코로나-19로 인한 제작 및 배급 등의 연기로 엔터 산업 전반이 침체되면서, 당사의 수익성도 악화되었습니다.

당사는 지속적인 영업손실로 인해 2021년을 제외한, 2019년, 2020년, 2022년 모두 당기순손실을 기록하고 있습니다. 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 57억원, 약 86억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 106억원, 약 73억원, 2022년 연결 및 별도 기준 각각 약 330억원, 약 340억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 2021년의 경우 연결 및 별도 기준 각각 약 78억원, 약 92억원의 당기순이익을 기록하였습니다.

연결기준 2019년 당기순손실은 영업손실에 따른 당기순손실로 약 49억원의 영업손실, 약 11억원의 기타영업외수익, 5억원의 기타영업외비용 등을 기록하며 약 57억원의 당기순손실이 발생하였습니다. 연결기준 2020년 당기순손실 또한 영업손실에 따른 당기순손실로 약 47억원의 영업손실, 약 17억원의 기타영업외비용, 약 10억원의 종속기업및관계기업지분관련손익을 기록하였습니다. 17억원의 기타영업외비용 중 당기손익인식금융자산평가손실은 16억원을 차지하고 있습니다. 당기손익인식금융자산평가손실은 (주)웹스프레드의 전환사채 10억원의 전액 평가손실 등에 따릅니다.종속기업및관계기업지분관련손익은 종속기업의 영업권 손상인식입니다. 2021년은 연결 및 별도 기준 약 10억원, 약 3천만원의 영업손실을 기록했음에도 약 78억원, 약 92억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 이는 2021년 연결기준 약 193억원의 기타영업외수익, 약 110억원의 금융비용 등이 발생하면서 영업외수익이 크게 증가하였기 때문입니다. 약 193억원의 기타영업외수익은 약 89억원의 파생상품처분이익, 약 76억원의 파생상품평가이익 등에 따릅니다. 파생상품처분이익은 당사가 보유하던 약 400억 규모의 (주)넥스턴바이오사이언스 콜옵션 행사 및 당사의 처분으로 발생하였습니다. 약 76억원의 파생상품평가이익은 제 3, 4, 5, 6, 7, 8 회차 전환사채의 전환가액 보다 당시 주가가 높아 발생한 회계적 이익입니다. 약 110억원의 금융비용은 리스회계, 사채상각, 거액의 단기차입 이자비용 인식으로 인하여 이자비용이 증가한 것입니다. 2022년 기준 연결 및 별도 기준 각각 약 39억원, 18억원의 영업손실을 기록하였으며 약 330억원, 340억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 연결기준 당기에 약 205억원의 기타영업외비용이 발생하여 영업손실 대비 당기순손실의 규모는 더욱 커졌습니다. 주요 기타영업외비용은 파생상품평가손실 87억원과 사채상환손실 18억원입니다. 파생상품평가손실은 제8회 전환사채의 전환가액이 당시 주가보다 높아 발생한 회계적 손실입니다. 사채상환손실은 제6회차 전환사채 100억원 및 제8회차 전환사채 42억원을 만기전 취득함에 따라 발생한 차액입니다. 당사는 전환사채의 평가 및 상환으로 인해 지속적으로 당기순손실의 규모가 확대되고 있으며 추후에도 이러한 상황이 반복된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(후략)

(주12) 정정 후

(전략)

2023년 1분기말 기준 당사의 연결 종속회사는 (주)산타클로스빌리지 및 (주)열해당 입니다. 2021년말 기준 당사의 연결 종속회사는 (주)산타클로스빌리지 1개사 입니다. 2020년말 기준 당사의 연결 종속회사는 영상특수효과 사업을 영위하는 (주)매드맨포스트로 당사는 해당 종속회사의 지분 전량을 2021년 1분기 중 매각하였습니다. 2019년말 기준 당사의 연결 종속회사로 홈쇼핑유통 사업을 영위하는 (주)뷰티풀마인드코리아, (주)매드맨포스트, 금융업을 영위하는 (주)화이인베스트먼트, 영화 제작 및 배급 사업을 영위하는 (주)메리크리스마스가 있으나 (주)매드맨포스트를 제외한 모든 회사들의 지분을 2020년 중 매각하였습니다. 당사의 2019년부터 2023년 1분기까지의 연결 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

2023년 1분기말 기준 당사의 연결종속회사는 (주)산타클로스빌리지, (주)열해당입니다. (주)산타클로스빌리지 및 (주)열해당은 매출이 발생되고 있지 않기에 당사의 매출 및 수익성 관련 계정과 지표들은 연결 및 별도 기준으로 유사합니다. 연결 및 별도 기준 계정 및 지표들의 차이가 유의미하지 않은 경우에는 연결을 기준으로 신고서를 작성하였으며 유의미한 차이가 발생한 경우에는 연결 및 별도 기준 모두 작성하였습니다.

당사의 2019년부터 2023년 1분기까지의 연결 및 별도 기준 매출 및 수익성 현황은 다음과 같습니다.

영업수익 현황을 살펴보면, 2019년 연결 및 별도 모두 약 238억원의 영업수익과 -12.8%, 52.5%의 영업수익 증가율을, 2020년 연결 및 별도 기준으로 약 150억원의 영업수익과 -37.2%, -37.1%의 영업수익 증가율을, 2021년 연결 및 별도 기준으로 약 345억원의 영업수익과 130.8%, 130.5%의 영업수익 증가율을 기록하였습니다. 2022년의 경우 연결 및 별도 기준 약 185억원의 영업수익을 인식하여 전년동기 대비 -46.47%, -46.59% 역성장하였습니다. 2023년 1분기의 경우 연결 및 별도 기준 약 14억원의 영업수익을 인식하여 전년동기 대비 -84.91%, -81.20% 역성장하였습니다.

당사의 연결기준 영업수익은 2019년 뉴미디어사업부의 플랫폼매출의 발생으로 최근 4개년 기준 평균 이상이었으나 2020년의 경우, 코로나-19의 확산 및 종속회사였던 (주)뷰티풀마인드코리아, (주)화이인베스트먼트, (주)메리크리스마스의 매각에 따른 종속기업 매출 약 114억원의 중단사업수익 분류, 외주제작중이던 드라마 '마이네임'의 매출미실현의 영향으로 영업수익 약 150억원을 기록하며 전년대비 약 89억원 감소하였습니다. 2021년은 드라마 '마이네임'의 매출이 인식됨에 따라, 영업수익 약 345억원을 기록하며 전년 동기대비 196억원 증가하였습니다. 2022년의 경우 소속 아티스트가 대거 이탈하며 매니지먼트 매출이 감소하였고, 제작중인 드라마의 판매가 이뤄지지 않아 콘텐츠 제작 및 판매 매출이 급감하면서 영업수익 약 184억원을 기록하였습니다. 한편, 당기순이익도 2021년 약 78억원에서 2022년 -329억원으로 급감하였는데, 이는 영업수익 급감에 따른 원인도 있지만, 넥스턴바이오사이언스 보유 주식에 대한 종속기업 및 관계기업 관련 손실 138억원,주가상승으로 인한 전환사채 파생상품평가손실 87억원 등이 주요 요소로 작용하였습니다. 2023년 1분기 또한 소속 아티스트의 대거 이탈로 인한 매니지먼트 매출 급감 등으로 영업수익이 약 14억원으로 크게 저하되었고, 이에 따른 영업이익 및 당기순이익도 악화되었습니다.

당사의 부문별 매출 및 매출비중 현황은 다음과 같습니다.

당사의 매출액은 2023년 1분기 연결기준 약 60.09%, 2022년 연결기준 약 54.35%, 2021년 연결기준 약 38.26%, 2020년 연결기준 약 79.19%, 2019년 연결기준 약 39.66%가 매니지먼트 부문에서 발생하고 있습니다.

현재 당사의 매출은 콘텐츠 제작 및 판매 매출과 매니지먼트 매출에 편중되어 있으며 성장동력을 확보하고 사업 포트폴리오 다각화하기 위해 매니지먼트 부문의 축소를 발표하였습니다. 매니지먼트 사업 부문의 축소로 인해 상당수의 유명 배우들이 당사와의 전속 계약을 해지하였고, 주매출 사업 부문인 매니지먼트 부문의 축소로 인해 향후 콘텐츠 제작 및 판매 매출의 매출비중이 확대되어 매출 편중성은 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 매출 편중성을 줄이기 위해 리조트 사업을 영위하는 종속회사인 (주)산타클로스빌리지를 설립하여 기존사업과 연관성 확대를 위한 투자를 진행하였습니다. (주)산타클로스빌리지는 (주)제주캐슬마운틴으로부터 제주도 서귀포시 안덕면 부근에 위치한 토지 및 건물을 취득하는 계약을 체결하여 리조트 사업을 전개할 예정이었으나, (주)제주캐슬마운틴과의 합의 끝에 계약을 해제하였습니다. 이처럼 신규사업의 진출이 반드시 성공을 보장하는 것은 아니며, 신규사업 진출에 성공하지 못할 경우 투자 자금에 대한 손상 등 재무적 손실이 발생 할 수도 있습니다. 이처럼 특정 사업부문의 높은 매출 편중성으로 인해 콘텐츠 제작 및 판매 매출의 성공 여부에 따라 당사의 실적은 크게 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 사업부문인 콘텐츠 제작 및 판매 사업은 해당 콘텐츠에 참여하는 아티스트의 역량에 따라 콘텐츠의 내용이 크게 영향을 받고 있습니다. 당사는 콘텐츠의 내용을 전적으로 통제할 수 없으며, 업종 특성상 콘텐츠의 제작 중 시장의 반응 및 인기를 예측할 수 없습니다. 또한, 콘텐츠의 특성상 비정기적이고 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어, 연도별 매출이 크게 변동하고 있습니다. 당사의 콘텐츠 제작 및 판매 매출은 연결기준 2019년 178억원, 2020년 31억원, 2021년 213억원, 2022년 84억원, 2023년 1분기 6억원으로 매년 그 실적이 크게 변동하고 있으며, 그에 따라 당사 매출구조의 변화도 큰 편입니다. 콘텐츠 제작 및 판매 사업은 준비부터 판매까지 상당한 시일이 소요되어 당사는 중장기적인 관점을 가지고 사업을 준비하고 운영하고 있습니다. 중장기적 관점에서 사업이 운영되기에 제작 또는 방영 도중, 출연 배우의 사회적 문제가 발생할 시 당사의 작품 또한 영향을 크게 받아 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.  

매니지먼트 사업은 아티스트 개인에 대한 매출의존도가 높은 편이며, 이는 곧 매출불확실성이 높다는 것을 의미합니다. 또한 인기 아티스트의 개인 역량이 매출에 미치는 영향이 매우 크므로 아티스트와 회사 간 수익 배분에 있어 당사의 교섭력은 열위한 상황이며 인기 아티스트들이 계약을 종료함에 따라 매출 및 수익성이 크게 악화될 수 있습니다. 실제로, 당사는 최근 성장동력을 확보하고 사업 포트폴리오 다각화하기 위해 매니지먼트 부문의 축소를 발표하였으며, 매니지먼트 사업 부문의 축소로 인해 주원, 수애, 이다희, 김옥빈과 같은 상당수의 유명 배우들이 당사와의 전속 계약을 해지하였습니다. 2022년 9월 30일 기준 해당 기간 기준 전속계약 배우 51명, 에이전트 7명, 아티스트 1명 등 총 59명의 아티스트와 계약을 맺고 있었으나, 공시서류 제출 전일 기준, 당사는 소속 아티스트 13명을 보유하고 있습니다. 이와 같은 주요 아티스트의 이탈은 당사의 매출이 크게 악화되는 상황을 야기할 수 있으며, 당사는 신규 및 기존 아티스트를 계속해서 발굴하고 유지하기 위해 노력할 예정이나 계획대로 진행되지 않을 경우 당사의 계획 대비 매니지먼트 부문의 매출이 크게 감소할 수 있습니다.

당사는 고정된 생산시설을 통해서 제품을 생산하지 않고 무형의 자산 또는 인력을 통해서 콘텐츠를 생산하고 매니지먼트 용역을 제공하고 있습니다. 당사의 2019년부터 2023년 1분기까지의 연결기준 영업비용의 내용은 다음과 같습니다.

최근 4년간 컨텐츠 제작 및 판매원가, 매니지먼트원가, 급여를 제외한 영업비용의 유의미한 변동은 없습니다. 컨텐츠 제작 및 판매원가는 컨텐츠를 제작 및 판매하기 위해 사용되는 비용으로 제작원가, 판권원가, 음원제작비 등으로 구성되어 있습니다. 이는 당시 제작중인 컨텐츠의 제작 방식, 규모, 편성수와 연동되어 변동되고 있습니다. 컨텐츠 제작 및 판매원가는 2020년 30억원으로 2019년 209억원 대비 급격하게 감소한 후 2021년 다시 178억원으로 증가하였고 2022년 다시 69억원으로 감소하였으며, 2023년 1분기에는 약 6억원 수준을 나타내었습니다. 2020년의 경우 당기에 제작된 컨텐츠의 판매가 이뤄지지 않아 제작원가가 2020년 중 인식되지 않았고, 결국 전년 대비 80억원 감소함에 따라 컨텐츠 제작 및 판매원가가 크게 감소하였습니다. 반면 2021년은 당기 중 텐트폴 작품인 '마이네임'이 판매됨에 따라 그 제작원가가 인식되어 컨텐츠 제작 및 판매원가가 크게 상승하였으며, 2022년에는 컨텐츠 제작규모가 크게 감소하면서 매출원가도 감소하였습니다. 매니지먼트 원가는 당사와 계약을 체결하고 있는 아티스트와 관련된 비용으로 진행비 성격인 차량유지비, 차량 감가상각비, 의상비, 미용비 등이 포함되어 있습니다. 매니지먼트 원가는 2019년부터 2021년까지 약 100억원 수준으로 크게 변동하지 않았으나, 2022년 매니지먼트 사업부를 축소하며 매출원가가 85억원 수준으로 감소하였습니다. 한편, 당사는 2019년 이전, 사업다각화를 위해 벌여 놓았던 여러가지 사업을 팬데믹 발생직후 불필요 경비와 인건비 절감을 위하여 선택과 집중을 주요 사업목표로 전환하였고 주요 사업부서를 제외한 실적부진과 마이너스 요인의 사업부를 모두 정리 하였습니다. 해당 노력으로 소수의 전문 인력만으로 운영이 가능한 투자(영화, 드라마, 컨텐츠배급, 저작권등) 부문을 활성화하였고 인건비는 최소화하는 선순환 구조를  만들게 되어 급여는 지속적으로 감소하고 있습니다. 그 예로 2023년 1분기 급여 등 고정비는 지속적으로 감소되고 있습니다.

당사는 2019년부터 2023년 1분기까지 지속적인 영업손실을 기록하고 있습니다. 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 49억원, 약 80억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 47억원, 약 45억원, 2021년 연결 및 별도 기준 각각 약 10억원, 약 3억원의 영업손실이 발생하였습니다. 2022년의 경우 연결 및 별도 기준 각각 약 39억원, 약 18억원의 영업손실을 기록하였고, 2023년 1분기는 연결 및 별도 기준 각각 약 19억원, 약 15억원의 영업손실을 나타냈습니다. 영업이익률은 2019년 연결 및 별도 기준 각각 -20.38%, -33.72%, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 -31.43%, -30.15%, 2021년 연결 및 별도 기준 각각 -3.01%, -0.96%를 기록하였습니다. 2022년 연결 및 별도 기준 각각 -21.37%, -9.95%를 기록하였고, 2023년 1분기 연결 및 별도 기준 각각 -132.61%, -106.53%를 나타내 지속적인 음(-)의 영업이익율을 기록하고 있습니다. 2019년과 2020년의 영업이익율은 최근 4개년과 비교하면 매우 낮은 수준을 보이고 있는데, 이는 2019년 당사가 제작하였던 드라마 '조선생존기' 주연 배우의 사회적 문제로 인해 배우의 교체 및 편성 수의 감소 등의 원인으로 제작 매출이 크게 감소하고 제작 원가가 증가하였기 때문입니다. 2020년의 경우 코로나-19로 인한 제작 및 배급 등의 연기로 엔터 산업 전반이 침체되면서, 당사의 수익성도 악화되었습니다. 2023년 1분기도 영업이익율이 크게 악화되었는데, 이는 매니지먼트 사업부의 개편과 컨텐츠 사업부의 침체로 인해 매출이 크게 감소하였기 때문입니다.

당사는 지속적인 영업손실로 인해 2021년을 제외한, 2019년, 2020년, 2022년, 2023년 1분기 모두 당기순손실을 기록하고 있습니다. 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 57억원, 약 86억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 106억원, 약 73억원, 2022년 연결 및 별도 기준 각각 약 330억원, 약 340억원, 2023년 1분기 연결 및 별도 기준 각각 약 37억원, 약 28억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 2021년의 경우 연결 및 별도 기준 각각 약 78억원, 약 92억원의 당기순이익을 기록하였습니다.

연결기준 2019년 당기순손실은 영업손실에 따른 당기순손실로 약 49억원의 영업손실, 약 11억원의 기타영업외수익, 5억원의 기타영업외비용 등을 기록하며 약 57억원의 당기순손실이 발생하였습니다. 연결기준 2020년 당기순손실 또한 영업손실에 따른 당기순손실로 약 47억원의 영업손실, 약 17억원의 기타영업외비용, 약 10억원의 종속기업및관계기업지분관련손익을 기록하였습니다. 17억원의 기타영업외비용 중 당기손익인식금융자산평가손실은 16억원을 차지하고 있습니다. 당기손익인식금융자산평가손실은 (주)웹스프레드의 전환사채 10억원의 전액 평가손실 등에 따릅니다.종속기업및관계기업지분관련손익은 종속기업의 영업권 손상인식입니다. 2021년은 연결 및 별도 기준 약 10억원, 약 3천만원의 영업손실을 기록했음에도 약 78억원, 약 92억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 이는 2021년 연결기준 약 193억원의 기타영업외수익, 약 110억원의 금융비용 등이 발생하면서 영업외수익이 크게 증가하였기 때문입니다. 약 193억원의 기타영업외수익은 약 89억원의 파생상품처분이익, 약 76억원의 파생상품평가이익 등에 따릅니다. 파생상품처분이익은 당사가 보유하던 약 400억 규모의 (주)넥스턴바이오사이언스 콜옵션 행사 및 당사의 처분으로 발생하였습니다. 약 76억원의 파생상품평가이익은 제 3, 4, 5, 6, 7, 8 회차 전환사채의 전환가액 보다 당시 주가가 높아 발생한 회계적 이익입니다. 약 110억원의 금융비용은 리스회계, 사채상각, 거액의 단기차입 이자비용 인식으로 인하여 이자비용이 증가한 것입니다. 2022년 기준 연결 및 별도 기준 각각 약 39억원, 약 18억원의 영업손실을 기록하였으며 약 330억원, 약 340억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 연결기준 당기에 약 205억원의 기타영업외비용이 발생하여 영업손실 대비 당기순손실의 규모는 더욱 커졌습니다. 주요 기타영업외비용은 파생상품평가손실 87억원과 사채상환손실 18억원입니다. 파생상품평가손실은 제8회 전환사채의 전환가액이 당시 주가보다 높아 발생한 회계적 손실입니다. 사채상환손실은 제6회차 전환사채 100억원 및 제8회차 전환사채 42억원을 만기전 취득함에 따라 발생한 차액입니다. 당사는 전환사채의 평가 및 상환으로 인해 지속적으로 당기순손실의 규모가 확대되고 있으며 추후에도 이러한 상황이 반복된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2023년 1분기 기준 연결 및 별도 기준 각각 약 19억원, 약 15억원의 영업손실을 기록하였으며 약 37억원, 약 28억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 당사는 거액의 단기차입 이자 등 금융비용으로 당기순손실이 심화되고 있어 차입금 관리가 요구됩니다.

(후략)

(주13) 정정 전

(전략)

당사의 2019년부터 2022년까지 연결 및 별도 기준 재무상태표 주요 계정과 안정성 및 유동성 지표 추이는 다음과 같습니다.

당사는 컨텐츠 제작 및 판매 사업과 연예 매니지먼트 사업을 주요 사업으로 영위하기에 별도의 토지와 공장, 생산설비 등은 보유하고 있지 않습니다. 당사의 자산 중에서는 전환사채의 발행 및 유상증자를 통해 자금조달을 하여 총 자산 중 현금 및 현금성자산의 비중 및 관계기업투자주식의 비중이 높은 것으로 판단됩니다.

당사의 유동자산은 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 504억원, 약 171억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 258억원, 약 250억원, 2021년 연결 및 별도 기준 각각 약 486억원, 322억원, 2022년 연결 및 별도 기준 각각 약 623억원, 107억원을 기록하였습니다. 당사의 유동자산 중 큰 비중을 차지하는 항목은 현금및현금성자산과 기타유동금융자산으로 파악되는데, 연결기준 현금및현금성자산 보유액은 2019년 약 220억원, 2020년 약 72억원, 2021년 약 322억원, 2022년 약 125억원이며, 기타유동금융자산 보유액은 2019년 약 8억원, 2020년 약 10억원, 2021년 약 13억원, 2022년 약 66억원 수준입니다. 당사의 비유동자산은 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 289억원, 332억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 362억원, 351억원, 2021년 연결 및 별도 기준 각각 약 657억원, 823억원, 2022년 연결 및 별도 기준 각각 약 580억원, 807억원입니다. 2020년과 2021년 중 서울 종로구 소재의 토지 및 건물을 147억원에 취득하여 유형자산이 증가하였으며 (주)넥스턴바이오사이언스에 대한 약 300억원을 투자하면서 관계기업투자주식이 증가한 바 있습니다.

당사의 부채총계는 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 142억원, 380억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 296억원, 281억원, 2021년 연결 및 별도 기준 각각 약 561억원, 560억원, 2022년 연결 및 별도 기준 각각 약 546억원, 266억원이며 유동 부채는 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 364억원, 약 133억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 292억원, 약 276억원, 2021년 연결 및 별도 기준 각각 약 547억원, 약 546억원, 2022년 연결 및 별도 기준 각각 약 538억원, 약 257억원 수준입니다. 당사의 비유동부채는 10억원대 수준을 유지하고 있으며 비유동부채의 비중은 낮은 편입니다.

당사의 유동비율은 2019년말 연결 및 별도 기준으로 각각 91.9%와 39.5%, 2020년말 연결 및 별도 기준으로 각각 88.5%와 90.7%, 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 88.8%와 59.0%입니다. 2022년말 유동비율은 연결 및 별도 기준으로 각각 220.23%와 344.26% 입니다. 2020년 및 2021년 유동비율은 100% 이하로, 동종업계 유동비율을 하회하는 수준을 보이고 있습니다. 이는 당시 단기 부채에 대한 지급 여력이 부족함을 나타내며 원할한 자금 조달이 이뤄지지 않는다면 유동성 위험이 발생할 가능성이 있음을 의미합니다.

2020년말 당사의 유동비율은 전년동기 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 약 49.65%p와 약 37.78%p 감소하며 유동성지표가 악화되었습니다. 이는 현금및현금성자산과 기타유동자산의 감소로 인한 유동비율의 감소입니다. 기타유동자산은 선급금, 선급비용 등으로 구성되어있으며 기타유동자산의 감소는 2020년말 연결 기준 선급금이 전년동기 대비 약 168억원 감소했기 때문입니다.

2021년말 당사의 유동비율은 전년동기 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 약 0.26%p 증가 및 약 31.71%p 감소하였습니다. 연결 기준으로 당사의 유동비율은 직전년도와 유사한 수준의 유동비율을 유지하였으나, 별도 기준으로는 제 5, 6, 7, 8, 9회 전환사채의 발행으로 인해 유동성전환사채 및 당기손익인식금융부채가 증가하면서 유동비율이 크게 악화되었습니다. 2021년 중 별도 기준 유동비율보다 연결 기준 유동비율이 높은 것은 2021년 중 연결 종속회사인 (주)산타클로스 빌리지에 약 167억원을 출자하면서 종속회사의 현금및현금성자산이 크게 증가했기 때문입니다.

2022년말 당사의 유동비율은 2021년말 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 약 133.65%p, 약 139.74%p 증가하였습니다. 이는 연결기준으로 보면, (주)열해당의 제주도 리조트 관련 건설용지 348억원과 미완성공사 47억원이 재고자산으로 인식되어 유동자산이 크게 증가하였고, 별도기준으로 보면 제 4, 5, 6, 7, 8 회 전환사채의 전환권의 행사로 유동성 전환사채가 감소한 결과입니다.

당사는 과거 전환사채의 발행으로 인해 유동부채가 증가하며 유동비율이 악화된 바 있습니다. 현재 일부 전환사채의 전환권 행사로 인해 유동비율은 100%를 초과하여 안정적인 상황입니다. 다만, 지속적인 영업손실 및 당기순손실로 인해 당사 유보현금이 감소하거나 차입금이 증가할 경우 당사의 유동비율은 다시 악화될 수 있습니다.

당사의 2019년말부터 2022년말까지 안정성관련 재무지표를 자세히 살펴보면 아래와 같습니다.

당사는 2019년, 2020년, 2021년 연결 및 별도 기준 부채비율은 90% 수준의 부채비율을 유지하며 동종업계 대비 낮은 수치를 기록하였습니다. 당사는 자본총계 대비 작은 규모의 부채총계를 유지하고 있으며 주요 부채는 단기차입금과 전환사채입니다. 2021년 중 67억원 규모의 제5회 전환사채, 170억원 규모의 제6회 전환사채, 45억원 규모의 제7회 전환사채, 60억원 규모의 제8회 전환사채의 발행으로 유동성 전환사채가 크게 증가하여 2021년말 연결 기준 부채총계는 전년동기 대비 약 265억원(YoY 89.28%) 증가하였습니다. 그러나, 2021년 중 일반공모 유상증자를 통해 약 175억원 및 7,754,800주 규모의 일반공모 유상증자가 완료됨에 따라 2021년말 연결 기준 자본총계는 전년동기 대비 약 257억원(YoY 79.43%) 증가함에 따라 전년동기와 유사한 수준의 부채비율을 유지하였습니다.

2022년의 경우, 제4회 전환사채 51억원, 제5회 전환사채 67억원, 제6회 전환사채 70억원, 제8회 전환사채 42억원이 전환권 행사되었고, 제6회 전환사채 100억원, 제8회 전환사채 42억원을 만기전 취득함에 따라 2022년말 부채총계는 별도기준 2021년말 대비하여 약 294억원 감소하였으며, 자본총계는 63억원 증가하였습니다. 반면, 연결기준 2022년말 부채총계는 2021년말 대비하여 약 15억원 감소하였으며 자본총계는 약 75억원 증가하였습니다. 이로 인해 연결 및 별도 기준 부채비율은 각각 83.17%, 40.94% 수준을 기록하며 전년 대비 크게 하락하였습니다. 2022년 별도기준 부채총계가 294억원 감소한 것 대비, 연결기준 부채총계가 약 15억원 수준으로 소폭 감소한 사유는 2022년 (주)열해당이 종속회사로 포함되면서 (주)열해당의 보유 차입금이 연결기준으로만 인식된 것이 주요 원인입니다.

당사의 총자산 회전율은 영업수익 추이, 부채규모, 자본규모의 변동에 따라 크게 변동하고 있습니다. 2019년 부채 및 자본을 조달을 활발히 하지 않아 자산이 크게 증가하지 않았고 총자산 회전율은 연결 및 별도 기준 0.30회, 0.47회를 기록하였습니다. 이후, 2020년 영업수익의 감소 및 결손금의 증가로 총자산 회전율은 연결 및 별도 기준 0.24회, 0.25회를 기록하였습니다. 2021년의 경우 드라마 '마이네임'을 제작하여 Netflix에 공급함에 따라 영업수익이 증가하였고 전환사채의 발행으로 총자산 또한 증가하며 총자산 회전율은 연결 및 별도 기준 0.30회, 0.30회를 기록하였습니다. 반면 2022년 영업수익이 매니지먼트 사업부 축소로 감소하여 총자산 회전율은 하락한 모습을 보이고 있습니다.

당사의 이자보상배율은 장기간 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -10.45배, -20.31배, 2020년 연결 및 별도 기준으로 -20.90배, -20.06배, 2021년 연결 및 별도 기준으로 -0.09배, -0.03배, 2022년 연결 및 별도 기준으로 -1.38배, -0.65배를 기록하고 있습니다. 2019년부터 2022년 3분기 모두 영업손실을 기록하고 있으며 음(-)의 이자보상배율은 영업손실에 따릅니다. 2021년의 경우 당시 과도한 전환사채의 발행에 따른 이자비용이 크게 증가하였으며 이에 따라 이자보상배율은 전년동기 대비 크게 악화되었습니다. 반면, 2022년 중 일부 전환사채의 전환권이 행사됨에 따라 이자비용은 감소하였으나 영업손실이 커지며 음(-)의 이자보상배율은 지속해서 나타났습니다.

이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다. 그리고 당사는 3개 사업년도 연속 이자보상배율 1미만 등의 사유로 인해「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거 금융감독원으로 부터 외부감사 지정을 받고 있습니다. 이와 관련하여 보다 자세한 내용은 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 하. 외부감사인 지정으로 인한 재무제표 변동 위험]을 참고하시기 바랍니다.

당사의 최근 4개년 차입금 관련 계정 및 지표 추이는 다음과 같습니다.

당사의 연결 기준 총차입금은 2019년 약 57억원, 2020년 약 78억원, 2021년 약 293억원, 2022년 약 511억원 입니다. 2022년 기준 장기차입금은 존재하지 않으며 최근 4년간 단기성차입금이 차입금 총계의 90% 이상을 차지하고 있습니다. 2020년 이후 별도 기준으로 단기성차입금의 규모는 현금및현금성자산의 규모보다 큰 상황입니다.

당사의 차입금 규모는 단기차입금과 전환사채의 규모에 따라 변동되는 추세로, 2019년말부터 2021년말까지 전환사채 발행 규모가 증가함에 따라 연결 및 별도 기준 차입금 합계도 증가하였습니다. 2022년에는 제 4, 5, 6, 8회 전환사채 각 51억원, 67억원, 70억원, 42억원의 전환청구가 이뤄지고 당사가 제 6, 8회 전환사채 각 70억원, 42억원에 대한 중도상환청구권을 행사하였으나, 2022년 중 단기차입금이 연결 및 별도 기준 약 488억원, 208억원 증가하여 총 차입금은 지속 증가하였습니다.

당사의 순차입금(차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감) 규모는 2019년말 연결 및 별도 기준 각각 약 -163억원, 약 -64억원, 2020년말 연결 및 별도 기준 모두 약 6억원, 2021년말 연결 및 별도 기준 각각 약 -29억원, 약 133억원, 2022년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 386억원, 약 188억원 입니다. 당사의 순차입금 규모는 2019년말 대비하여 2020년말 연결 및 별도 기준 각각 약 169억원, 약 70억원 증가하였습니다. 이는 2020년 중 제 4회 전환사채의 발행, 음(-)의 영업활동 현금흐름 및 음(-)의 투자활동 현금흐름에 따른 현금 순유출이 발생했기 때문입니다. 2021년말 기준 순차입금은 전년동기 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 약 35억원 감소, 약 127억원 증가를 기록하였습니다. 2022년말 순차입금은 2021년말 대비하여 연결 및 별도 기준으로 각각 약 415억원 증가, 55억원 증가를 기록하였습니다. 2021년말 및 2022년말 연결 순차입금과 별도 순차입금의 차이는 종속회사인 (주)열해당의 단기차입금과 (주)산타클로스빌리지 및 (주)열해당 출자로 인하여 당사의 현금이 감소하고 종속회사의 현금은 증가했기 때문입니다.

차입금 의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2019년말 연결 및 별도 기준으로 각각 7.2%와 8.0%, 2020년말 연결 및 별도 기준으로 각각 12.5%와 12.9%, 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 25.7%와 25.6%, 2022년말 기준으로 연결 및 별도 기준으로 42.44%, 25.31% 입니다. 2020년말 차입금 의존도는 2019년말 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 5.30%p와 4.90%p 증가하였습니다. 2021년말 차입금 의존도는 2020년말 대비 연결 및 별도 기준으로 13.20%p와 12.70%p 증가하였습니다. 2022년말 차입금 의존도는 2021년말 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 16.78%p 증가, 0.28%p 감소하였습니다. 당사의 차입금 의존도는 2019년말, 2020년말 동종업계 대비 우세한 모습을 보였으나, 2021년말 기준 전환사채의 발행이 증가함에 따라 동종업계의 차입금 의존도와 유사해졌습니다.

금번 유상증자 납입금을 통해 신한은행의 단기차입금 130억원을 상환 시, 당사의 재무구조는 개선될 것으로 판단됩니다. 공시서류 제출 전일 기준 차입금 현황 및 금번 유상자금을 통한 상환 예정 내역은 아래와 같습니다.

2022년말 별도 기준 연결실체의 차입금 중 1년 이내에 만기가 도래하는 부채는 잔존 액면 금액 130억원에 해당하는 (주)신한은행으로부터 차입한 단기차입금, 잔존 액면 금액 9억원에 해당하는 유안타증권으로부터 차입한 단기차입금, 잔존 액면 금액 69억원에 해당하는 상상인저축은행으로부터 차입한 단기차입금 등이 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준으로는 (주)신한은행에서 단기차입금 잔존 액면 금액 130억원, 상상인저축은행에서 단기차입금 잔존 액면금액 70억원을 보유하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 공모자금을 통해 2023년 중 (주)신한은행으로부터 차입한 단기차입금 130억원과  상상인저축은행으로부터 차입한 단기차입금 70억원을 상환할 예정입니다. 만약 공모자금이 납입되기 이전에 해당 단기 차입금의 만기가 도래하거나 청약 미달 등으로 인해 충분한 공모자금이 납입되지 않는다면 만기일을 연장하거나, 당사가 보유중인 채권 회수 및 유형자산 처분 등으로 미달된 공모자금의 차액을 충당할 예정입니다. 다만, 금융기관과의 협의가 불발되어 차입금의 만기가 연장되지 않고 추가 차입이 불가능하다면 해당 단기차입금에 대한 담보 자산의 이전이 발생하여 당사는 재무구조의 악화와 유동성 위험을 겪을 수 있습니다.  

한편, (주)상상인저축은행이 보유하고 있는 제 8회 전환사채 18억원은 현재 조기상환청구가 가능한 상황이며 보통주의 가격이 해당 전환사채의 전환가액보다 낮은 상황이 지속될 경우 사채권자의 조기상환청구권이 행사될 수 있습니다. 또한, 본 전환사채의 기한이익상실 주요 사유로는, 1) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 2) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 3) 발행회사에 대해 공시 위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우 등이 존재합니다. 현재, 당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 당사 지분 12.57%를 확보하고 있으나, 보유 주식의 장내매도가 빈번히 발생하고 있으며 당사 주식을 담보로 하는 대출도 실행한 이력이 존재합니다. 현재 보유주식을 담보로 하는 대출은 모두 해소된 상황이나, 향후 추가적인 대출이 실행되었음에도 불구하고 만기가 연장되지 않거나 반대매매가 진행될 경우 지분율이 더욱 하락하여 경영권이 변동될 위험이 존재합니다. 또한, 최근 3년간 주식 양수도 계약을 통해 최대주주가 2회 변동된 이력이 존재하며, 변동될 예정이었으나 무산된 이력도 1회 존재함을 감안할 때, 당사의 최대주주가 변동되어 전환사채의 기한이익 상실의 사유가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약 조기상환청구권이 행사되거나 기한의 이익 상실 사유가 발생하여 전환사채를 즉시 상환해야 할 경우, 당사는 일시적인 유동성 위험을 겪을 수 있으며 담보로 제공된 자산을 매각해야 하는 위험도 존재합니다. 또한, 동 전환사채 상환을 위해 추가적인 자금을 조달해야 할 경우 이자율의 상승으로 이자비용이 증가하여 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2022년말 별도 기준 차입금 및 전환사채 발행과 관련하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

당사는 2022년말 기준으로 당사의 차입금 및 전환사채  발행과 관련하여 토지 건물, 정기예금, 상장주식을 담보로 제공하고 있습니다. 2022년말 기준, 당사의 담보제공자산 관련 총 설정금액은 약 271억원입니다. 만일 차입금과 전환사채의 상환하지 못할 경우 해당 담보 자산의 소유권 이전으로 당사의 재무구조 악화를 야기할 수 있습니다.

당사의 차입금 만기별 현황은 다음과 같습니다.

공시서류 제출 전일 별도기준 당사의 금융기관차입금은 단기차입금 약 208억원이 존재하며, 이들은 1년 중으로 상환하여야 하는 단기성차입금입니다. 현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전방산업의 경쟁심화 및 종속회사 등에 따른 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채는 제 6회 무보증 사모전환사채 80억원, 제 8회 무보증 사모전환사채 18억원 및 제 9회 무보증 사모 전환사채 42억원입니다. 제 6회 및 9회 전환사채 전부 당사가 만기전 사채취득으로 보유하고 있으며 각 미상환 전환사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.

당사는 공시서류 제출 전일 현재 제 6, 8, 9회 전환사채의 잔액이 각각 80억원, 18억원, 42억원 존재하며 제 6, 9회 전환사채는 전부 당사가 보유하고 있습니다. 2021년 중 전환사채의 발행에 따라 당사의 부채비율, 차입금 의존도, 유동비율은 모두 악화되었습니다. 당사의 영업손실 및 당기순손실의 발생으로 인한 손익구조 악화 등 부정적인 대내외 경영상황이 지속된다면 제 8회 전환사채의 조기상환청구 청구가 이뤄질 수 있으며 이는 현금 유출로 인한 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 보유하고 있는 제 6, 9회 전환사채를 현재 재매각 할 계획은 없으나, 재매각 될 시 전환사채에 대한 상환의무가 당사에게 다시 발생 할 수 있으며, 이에 따라 재매각 된 전환사채가 전환 되기 전 까지 다시 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 전환사채 재매각 후 전환이 이루어 지더라도 대량의 주식이 발행 및 유통되어 당사의 주가 하락 및 최대주주의 지분 희석의 원인이 될 수 있습니다. 공시서류 제출 전일 현재 기준 제 6, 8, 9회 전환사채로 인한 전환가능 주식수는 19,157,007주이며, 이는 전체 주식수 대비 약 29.45%에 해당하는 물량입니다. 하지만 전환사채 재매각 후 전환가액 조정(Refixing)에 따라 전환가액이 하락할 경우 전환가능 물량은 더욱더 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 전환사채가 재매각 될 경우 발행가능한 주식 수가 향후 추가로 증가할 가능성 및 주가 하락 가능성에 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주13) 정정 후

(전략)

당사의 2019년부터 2023년 1분기까지 연결 및 별도 기준 재무상태표 주요 계정과 안정성 및 유동성 지표 추이는 다음과 같습니다.

당사는 컨텐츠 제작 및 판매 사업과 연예 매니지먼트 사업을 주요 사업으로 영위하기에 별도의 토지와 공장, 생산설비 등은 보유하고 있지 않습니다. 당사의 자산 중에서는 전환사채의 발행 및 유상증자를 통해 자금조달을 하여 총 자산 중 현금 및 현금성자산의 비중 및 관계기업투자주식의 비중이 높은 것으로 판단됩니다.

당사의 유동자산은 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 504억원, 약 171억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 258억원, 약 250억원, 2021년 연결 및 별도 기준 각각 약 486억원, 322억원, 2022년 연결 및 별도 기준 각각 약 623억원, 107억원, 2023년 1분기 연결 및 별도 기준 각각 약 513억원, 188억원을 기록하였습니다. 당사의 유동자산 중 큰 비중을 차지하는 항목은 현금및현금성자산과 기타유동금융자산으로 파악되는데, 연결기준 현금및현금성자산 보유액은 2019년 약 220억원, 2020년 약 72억원, 2021년 약 322억원, 2022년 약 125억원, 2023년 1분기 약 6억원이며, 기타유동금융자산 보유액은 2019년 약 8억원, 2020년 약 10억원, 2021년 약 13억원, 2022년 약 66억원, 2023년 1분기 96억원 수준입니다. 당사의 비유동자산은 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 289억원, 332억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 362억원, 351억원, 2021년 연결 및 별도 기준 각각 약 657억원, 823억원, 2022년 연결 및 별도 기준 각각 약 580억원, 807억원, 2023년 1분기 연결 및 별도 기준 각각 약 565억원, 792억원입니다. 2020년과 2021년 중 서울 종로구 소재의 토지 및 건물을 147억원에 취득하여 유형자산이 증가하였으며 (주)넥스턴바이오사이언스에 대한 약 300억원을 투자하면서 관계기업투자주식이 증가한 바 있습니다.

당사의 부채총계는 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 142억원, 380억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 296억원, 281억원, 2021년 연결 및 별도 기준 각각 약 561억원, 560억원, 2022년 연결 및 별도 기준 각각 약 546억원, 266억원, 2023년 1분기 연결 및 별도 기준 각각 약 458억원, 359억원이며 유동 부채는 2019년 연결 및 별도 기준 각각 약 364억원, 약 133억원, 2020년 연결 및 별도 기준 각각 약 292억원, 약 276억원, 2021년 연결 및 별도 기준 각각 약 547억원, 약 546억원, 2022년 연결 및 별도 기준 각각 약 538억원, 약 257억원, 2023년 1분기 연결 및 별도 기준 각각 약 447억원, 349억원 수준입니다. 당사의 비유동부채는 10억원대 수준을 유지하고 있으며 비유동부채의 비중은 낮은 편입니다.

당사의 유동비율은 2019년말 연결 및 별도 기준으로 각각 91.9%와 39.5%, 2020년말 연결 및 별도 기준으로 각각 88.5%와 90.7%, 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 88.8%와 59.0%, 2022년말 유동비율은 연결 및 별도 기준으로 각각 220.23%와 344.26%, 2023년 1분기말 유동비율은 연결 및 별도 기준으로 각각 235.34%와 272.92% 입니다. 2020년 및 2021년 유동비율은 100% 이하로, 동종업계 유동비율을 하회하는 수준을 보이고 있습니다. 이는 당시 단기 부채에 대한 지급 여력이 부족함을 나타내며 원할한 자금 조달이 이뤄지지 않는다면 유동성 위험이 발생할 가능성이 있음을 의미합니다.

2020년말 당사의 유동비율은 전년동기 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 약 49.65%p와 약 37.78%p 감소하며 유동성지표가 악화되었습니다. 이는 현금및현금성자산과 기타유동자산의 감소로 인한 유동비율의 감소입니다. 기타유동자산은 선급금, 선급비용 등으로 구성되어있으며 기타유동자산의 감소는 2020년말 연결 기준 선급금이 전년동기 대비 약 168억원 감소했기 때문입니다.

2021년말 당사의 유동비율은 전년동기 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 약 0.26%p 증가 및 약 31.71%p 감소하였습니다. 연결 기준으로 당사의 유동비율은 직전년도와 유사한 수준의 유동비율을 유지하였으나, 별도 기준으로는 제 5, 6, 7, 8, 9회 전환사채의 발행으로 인해 유동성전환사채 및 당기손익인식금융부채가 증가하면서 유동비율이 크게 악화되었습니다. 2021년 중 별도 기준 유동비율보다 연결 기준 유동비율이 높은 것은 2021년 중 연결 종속회사인 (주)산타클로스 빌리지에 약 167억원을 출자하면서 종속회사의 현금및현금성자산이 크게 증가했기 때문입니다.

2022년말 당사의 유동비율은 2021년말 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 약 133.65%p, 약 139.74%p 증가하였습니다. 이는 연결기준으로 보면, (주)열해당의 제주도 리조트 관련 건설용지 348억원과 미완성공사 47억원이 재고자산으로 인식되어 유동자산이 크게 증가하였고, 별도기준으로 보면 제 4, 5, 6, 7, 8 회 전환사채의 전환권의 행사로 유동성 전환사채가 감소한 결과입니다.

2023년 1분기말 당사의 유동비율은 2022년말 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 약 15.11%p 증가, 약 71.31%p 감소하였습니다. 이는 연결기준으로 살펴보면 현금및현금성자산의 감소로 유동자산이 크게 감소하였으나, 단기차입금도 크게 감소하여 유동부채가 감소하여 유동비율은 소폭 증가하였습니다. 별도기준으로는 현금및현금성자산의 감소로 인한 유동자산의 감소는 이루어졌으나 단기차입금이 오히러 증가하며 유동부채가 증가하였기 때문입니다.

당사는 과거 전환사채의 발행으로 인해 유동부채가 증가하며 유동비율이 악화된 바 있습니다. 현재 일부 전환사채의 전환권 행사로 인해 유동비율은 100%를 초과하여 안정적인 상황입니다. 다만, 지속적인 영업손실 및 당기순손실로 인해 당사 유보현금이 감소하거나 차입금이 증가할 경우 당사의 유동비율은 다시 악화될 수 있습니다.

당사의 2019년말부터 2023년 1분기말까지 안정성관련 재무지표를 자세히 살펴보면 아래와 같습니다.

당사는 2019년, 2020년, 2021년 연결 및 별도 기준 부채비율은 90% 수준의 부채비율을 유지하며 동종업계 대비 낮은 수치를 기록하였습니다. 당사는 자본총계 대비 작은 규모의 부채총계를 유지하고 있으며 주요 부채는 단기차입금과 전환사채입니다. 2021년 중 67억원 규모의 제5회 전환사채, 170억원 규모의 제6회 전환사채, 45억원 규모의 제7회 전환사채, 60억원 규모의 제8회 전환사채의 발행으로 유동성 전환사채가 크게 증가하여 2021년말 연결 기준 부채총계는 전년동기 대비 약 265억원(YoY 89.28%) 증가하였습니다. 그러나, 2021년 중 일반공모 유상증자를 통해 약 175억원 및 7,754,800주 규모의 일반공모 유상증자가 완료됨에 따라 2021년말 연결 기준 자본총계는 전년동기 대비 약 257억원(YoY 79.43%) 증가함에 따라 전년동기와 유사한 수준의 부채비율을 유지하였습니다.

2022년의 경우, 제4회 전환사채 51억원, 제5회 전환사채 67억원, 제6회 전환사채 70억원, 제8회 전환사채 42억원이 전환권 행사되었고, 제6회 전환사채 100억원, 제8회 전환사채 42억원을 만기전 취득함에 따라 2022년말 부채총계는 별도기준 2021년말 대비하여 약 294억원 감소하였으며, 자본총계는 63억원 증가하였습니다. 반면, 연결기준 2022년말 부채총계는 2021년말 대비하여 약 15억원 감소하였으며 자본총계는 약 75억원 증가하였습니다. 이로 인해 연결 및 별도 기준 부채비율은 각각 83.17%, 40.94% 수준을 기록하며 전년 대비 크게 하락하였습니다. 2022년 별도기준 부채총계가 294억원 감소한 것 대비, 연결기준 부채총계가 약 15억원 수준으로 소폭 감소한 사유는 2022년 (주)열해당이 종속회사로 포함되면서 (주)열해당의 보유 차입금이 연결기준으로만 인식된 것이 주요 원인입니다.

2023년 1분기에는 연결기준으로 단기차입금이 감소하며 부채총계가 감소하였습니다. 이는 종속회사인 (주)열해당의 단기차입금의 상환이 이루어지며 발생한 결과입니다. 그러나, 별도기준으로는 단기차입금이 증가하며 부채총계가 증가하였는데, 이는 특수관계자인 (주)산타클로스빌리지, (주)다이나믹벤처스에서 차입을 진행하며 단기차입금이 증가하였기 때문입니다.

당사의 총자산 회전율은 영업수익 추이, 부채규모, 자본규모의 변동에 따라 크게 변동하고 있습니다. 2019년 부채 및 자본을 조달을 활발히 하지 않아 자산이 크게 증가하지 않았고 총자산 회전율은 연결 및 별도 기준 0.30회, 0.47회를 기록하였습니다. 이후, 2020년 영업수익의 감소 및 결손금의 증가로 총자산 회전율은 연결 및 별도 기준 0.24회, 0.25회를 기록하였습니다. 2021년의 경우 드라마 '마이네임'을 제작하여 Netflix에 공급함에 따라 영업수익이 증가하였고 전환사채의 발행으로 총자산 또한 증가하며 총자산 회전율은 연결 및 별도 기준 0.30회, 0.30회를 기록하였습니다. 반면 2022년 영업수익이 매니지먼트 사업부 축소로 감소하여 총자산 회전율은 하락한 모습을 보이고 있으며, 2023년 1분기에는 연결 및 별도 기준 0.01회, 0.01회를 기록하였습니다.

당사의 이자보상배율은 장기간 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -10.45배, -20.31배, 2020년 연결 및 별도 기준으로 -20.90배, -20.06배, 2021년 연결 및 별도 기준으로 -0.09배, -0.03배, 2022년 연결 및 별도 기준으로 -1.38배, -0.65배,2023년 1분기 연결 및 별도 기준으로 -2.01배, -2.30배를 기록하고 있습니다. 2019년부터 2023년 1분기까지 모두 영업손실을 기록하고 있으며 음(-)의 이자보상배율은 영업손실에 따릅니다. 2021년의 경우 당시 과도한 전환사채의 발행에 따른 이자비용이 크게 증가하였으며 이에 따라 이자보상배율은 전년동기 대비 크게 악화되었습니다. 반면, 2022년 중 일부 전환사채의 전환권이 행사됨에 따라 이자비용은 감소하였으나 영업손실이 커지며 음(-)의 이자보상배율은 지속해서 나타났습니다. 2023년 1분기에도 영업손실은 이어져 음(-)의 이자보상배율은 지속해서 나타나고 있습니다.

이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다. 그리고 당사는 3개 사업년도 연속 이자보상배율 1미만 등의 사유로 인해「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거 금융감독원으로 부터 외부감사 지정을 받고 있습니다. 이와 관련하여 보다 자세한 내용은 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 하.외부감사인 지정으로 인한 재무제표 변동 위험]을 참고하시기 바랍니다.

당사의 최근 4개년 차입금 관련 계정 및 지표 추이는 다음과 같습니다.

당사의 연결 기준 총차입금은 2019년 약 57억원, 2020년 약 78억원, 2021년 약 293억원, 2022년 약 511억원, 2023년 1분기 약 412억원 입니다. 2023년 1분기 기준 장기차입금은 존재하지 않으며 최근 4년간 단기성차입금이 차입금 총계의 90% 이상을 차지하고 있습니다. 2020년 이후 별도 기준으로 단기성차입금의 규모는 현금및현금성자산의 규모보다 큰 상황입니다.

당사의 차입금 규모는 단기차입금과 전환사채의 규모에 따라 변동되는 추세로, 2019년말부터 2021년말까지 전환사채 발행 규모가 증가함에 따라 연결 및 별도 기준 차입금 합계도 증가하였습니다. 2022년에는 제 4, 5, 6, 8회 전환사채 각 51억원, 67억원, 70억원, 42억원의 전환청구가 이뤄지고 당사가 제 6, 8회 전환사채 각 70억원, 42억원에 대한 중도상환청구권을 행사하였으나, 2022년 중 단기차입금이 연결 및 별도 기준 약 488억원, 208억원 증가하여 총 차입금은 지속 증가하였습니다. 2023년 1분기에는 종속회사인 (주)열해당의 단기차입금이 일부 상환되며 연결기준 총 차입금이 약 412억원으로 감소하였으나, 별도기준으로는 특수관계자인 (주)산타클로스빌리지, (주)다이나믹벤처스에서 차입을 진행하며 총 차입금이 약 320억원 수준으로 증가하였습니다.

당사의 순차입금(차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감) 규모는 2019년말 연결 및 별도 기준 각각 약 -163억원, 약 -64억원, 2020년말 연결 및 별도 기준 모두 약 6억원, 2021년말 연결 및 별도 기준 각각 약 -29억원, 약 133억원, 2022년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 386억원, 약 188억원, 2023년 1분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 386억원, 약 188억원 입니다. 당사의 순차입금 규모는 2019년말 대비하여 2020년말 연결 및 별도 기준 각각 약 169억원, 약 70억원 증가하였습니다. 이는 2020년 중 제 4회 전환사채의 발행, 음(-)의 영업활동 현금흐름 및 음(-)의 투자활동 현금흐름에 따른 현금 순유출이 발생했기 때문입니다. 2021년말 기준 순차입금은 전년동기 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 약 35억원 감소, 약 127억원 증가를 기록하였습니다. 2022년말 순차입금은 2021년말 대비하여 연결 및 별도 기준으로 각각 약 415억원 증가, 55억원 증가를 기록하였습니다. 2021년말 및 2022년말 연결 순차입금과 별도 순차입금의 차이는 종속회사인 (주)열해당의 단기차입금과 (주)산타클로스빌리지 및 (주)열해당 출자로 인하여 당사의 현금이 감소하고 종속회사의 현금은 증가했기 때문입니다.

차입금 의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2019년말 연결 및 별도 기준으로 각각 7.2%와 8.0%, 2020년말 연결 및 별도 기준으로 각각 12.5%와 12.9%, 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 25.7%와 25.6%, 2022년말 기준 연결 및 별도 기준으로 42.44%, 25.31%, 2023년 1분기말 기준 연결 및 별도 기준으로 38.22%, 32.62% 입니다. 2020년말 차입금 의존도는 2019년말 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 5.30%p와 4.90%p 증가하였습니다. 2021년말 차입금 의존도는 2020년말 대비 연결 및 별도 기준으로 13.20%p와 12.70%p 증가하였습니다. 2022년말 차입금 의존도는 2021년말 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 16.78%p 증가, 0.28%p 감소하였습니다. 2023년 1분기말 차입금 의존도는 2022년말 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 4.22%p 감소, 7.31%p 증가하였습니다. 당사의 차입금 의존도는 2019년말, 2020년말 동종업계 대비 우세한 모습을 보였으나, 2021년말 기준 전환사채의 발행이 증가함에 따라 동종업계의 차입금 의존도와 유사해졌습니다.

금번 유상증자 납입금을 통해 신한은행의 단기차입금 130억원, 상상인저축은행 단기차입금 70억원을 상환 시, 당사의 재무구조는 개선될 것으로 판단됩니다. 공시서류 제출 전일 기준 차입금 현황 및 금번 유상자금을 통한 상환 예정 내역은 아래와 같습니다.

2023년 1분기말 별도 기준 연결실체의 차입금 중 1년 이내에 만기가 도래하는 부채는 잔존 액면 금액 130억원에 해당하는 (주)신한은행으로부터 차입한 단기차입금, 잔존 액면 금액 70억원에 해당하는 상상인저축은행으로부터 차입한 단기차입금, 잔존 액면 금액 72억원에 해당하는 (주)산타클로스빌리지로부터 차입한 단기차입금, 잔존 액면 금액 25억원에 해당하는 (주)다이나믹벤처스로부터 차입한 단기차입금 등이 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준으로도 상기 잔여 금액은 동일합니다. 당사는 금번 유상증자 공모자금을 통해 2023년 중 (주)신한은행으로부터 차입한 단기차입금 130억원과  상상인저축은행으로부터 차입한 단기차입금 70억원을 상환할 예정입니다. 만약 공모자금이 납입되기 이전에 해당 단기 차입금의 만기가 도래하거나 청약 미달 등으로 인해 충분한 공모자금이 납입되지 않는다면 만기일을 연장하거나, 당사가 보유중인 채권 회수 및 유형자산 처분 등으로 미달된 공모자금의 차액을 충당할 예정입니다. 다만, 금융기관과의 협의가 불발되어 차입금의 만기가 연장되지 않고 추가 차입이 불가능하다면 해당 단기차입금에 대한 담보 자산의 이전이 발생하여 당사는 재무구조의 악화와 유동성 위험을 겪을 수 있습니다.  

한편, (주)상상인저축은행이 보유하고 있는 제 8회 전환사채 18억원은 현재 조기상환청구가 가능한 상황이며 보통주의 가격이 해당 전환사채의 전환가액보다 낮은 상황이 지속될 경우 사채권자의 조기상환청구권이 행사될 수 있습니다. 또한, 본 전환사채의 기한이익상실 주요 사유로는, 1) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 2) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 3) 발행회사에 대해 공시 위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우 등이 존재합니다. 현재, 당사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 당사 지분 12.57%를 확보하고 있으나, 보유 주식의 장내매도가 빈번히 발생하고 있으며 당사 주식을 담보로 하는 대출도 실행한 이력이 존재합니다. 현재 보유주식을 담보로 하는 대출이 실행되어 있으며, 해당 주식담보대출의 만기가 연장되지 않거나 반대매매가 진행될 경우 지분율이 더욱 하락하여 경영권이 변동될 위험이 존재합니다. 또한, 최근 3년간 주식 양수도 계약을 통해 최대주주가 2회 변동된 이력이 존재하며, 변동될 예정이었으나 무산된 이력도 1회 존재함을 감안할 때, 당사의 최대주주가 변동되어 전환사채의 기한이익 상실의 사유가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약 조기상환청구권이 행사되거나 기한의 이익 상실 사유가 발생하여 전환사채를 즉시 상환해야 할 경우, 당사는 일시적인 유동성 위험을 겪을 수 있으며 담보로 제공된 자산을 매각해야 하는 위험도 존재합니다. 또한, 동 전환사채 상환을 위해 추가적인 자금을 조달해야 할 경우 이자율의 상승으로 이자비용이 증가하여 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년 1분기말 별도 기준 차입금 및 전환사채 발행과 관련하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

당사는 2023년 1분기말 기준으로 당사의 차입금 및 전환사채  발행과 관련하여 토지 건물, 정기예금, 상장주식을 담보로 제공하고 있습니다. 2023년 1분기말 기준, 당사의 담보제공자산 관련 총 설정금액은 약 289억원입니다. 만일 차입금과 전환사채의 상환하지 못할 경우 해당 담보 자산의 소유권 이전으로 당사의 재무구조 악화를 야기할 수 있습니다.

당사의 차입금 만기별 현황은 다음과 같습니다.

공시서류 제출 전일 별도기준 당사의 차입금은 약 388억원이 존재하며, 이들은 1년 중으로 상환하여야 하는 단기성차입금입니다. 현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전방산업의 경쟁심화 및 종속회사 등에 따른 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채는 제 6회 무보증 사모전환사채 80억원, 제 8회 무보증 사모전환사채 18억원 및 제 9회 무보증 사모 전환사채 42억원입니다. 제 6회 및 9회 전환사채 전부 당사가 만기전 사채취득으로 보유하고 있으며 각 미상환 전환사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.

당사는 공시서류 제출 전일 현재 제 6, 8, 9회 전환사채의 잔액이 각각 80억원, 18억원, 42억원 존재하며 제 6, 9회 전환사채는 전부 당사가 보유하고 있습니다. 2021년 중 전환사채의 발행에 따라 당사의 부채비율, 차입금 의존도, 유동비율은 모두 악화되었습니다. 당사의 영업손실 및 당기순손실의 발생으로 인한 손익구조 악화 등 부정적인 대내외 경영상황이 지속된다면 제 8회 전환사채의 조기상환청구 청구가 이뤄질 수 있으며 이는 현금 유출로 인한 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 보유하고 있는 제 6, 9회 전환사채를 현재 재매각 할 계획은 없으나, 재매각 될 시 전환사채에 대한 상환의무가 당사에게 다시 발생 할 수 있으며, 이에 따라 재매각 된 전환사채가 전환 되기 전 까지 다시 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 전환사채 재매각 후 전환이 이루어 지더라도 대량의 주식이 발행 및 유통되어 당사의 주가 하락 및 최대주주의 지분 희석의 원인이 될 수 있습니다. 공시서류 제출 전일 현재 기준 제 6, 8, 9회 전환사채로 인한 전환가능 주식수는 21,702,263주이며, 이는 전체 주식수 대비 약 33.36%에 해당하는 물량입니다. 하지만 전환사채 재매각 후 전환가액 조정(Refixing)에 따라 전환가액이 하락할 경우 전환가능 물량은 더욱더 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 전환사채가 재매각 될 경우 발행가능한 주식 수가 향후 추가로 증가할 가능성 및 주가 하락 가능성에 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주14) 정정 전

당사의 최근 3년 간 매출채권 추이는 다음과 같습니다.

2022년 기준 당사는 종속기업으로 (주)산타클로스빌리지, (주)열해당을 보유하고 있으나 해당 기업은 현재 유의미한 매출이 발생하고 있지 않기에 매출채권 추이는 별도 기준으로 분석하였습니다.

당사는 컨텐츠 제작 및 판매와 매니지먼트 사업을 통해 영업수익이 발생하고 있습니다. 당사의 최근 4년간 매출채권은 2021년은 제외하면 10억원 미만 수준을 유지하고 있으며 이는 매출액을 고려하였을 때 매우 낮은 수치입니다. 2021년 당시 재무구조개선을 위해 광고제작사업부를 신규사업으로 영위함에 따라 매출채권이 전년대비 증가하였고 약 51억원의 매출채권 잔액이 발생하였습니다.

한편, 1년 동안 매출채권이 현금으로 회수되는 횟수를 뜻하는 매출채권 회전율은 기업의 활동성을 평가하는 정량적 지표 중 하나로 활용되고 있습니다. 당사의 매출채권회전율은 2019년 30.79회, 2020년 19.35회, 2021년 11.59회, 2022년 1.71회 입니다. 2019년, 2020년, 2021년은 각 연도별 업종평균 매출채권회전율인 7.04회, 6.32회, 7.40회보다 높은 수준을 기록하였습니다. 2021년 매출채권회전율은 광고제작사업부의 기말 매출채권 증가로 인한 매출채권의 증가로 매출채권회전율이 전년동기대비 소폭 감소하였습니다.

향후 금리 상승 등 시장 전반의 환경이 불안정해져 당사가 매출채권을 수취해야 할 상대방의 재무, 경영 환경이 부실해지거나, 신규사업 진출 등에 따라 당사가 매출채권을 수취해야할 상대방이 다변화된다면 당사는 매출채권을 원활하게 회수할 수 없기 때문에 지속적으로 매출채권 회수를 점검할 필요가 있을 것으로 판단됩니다.

2022년말 현재 손상되지 않은 매출채권 및 연령별 내역은 다음과 같습니다.

2022년 별도 기준 당사의 매출채권 중 45.88%는 연체되지 않은 매출채권이며 그 외의 54.12%는 손상채권이 차지하고 있습니다. 당사의 매출채권 중 손상채권의 비율은 매우 낮은 편이며 당사는 매출채권의 회수에 노력을 다하고 있습니다. 당사의 총자산에서 매출채권은 상대적으로 낮은 비중을 차지하고 있으나 매출채권의 회수가 지연되거나 불가능할 경우 당사의 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 기말 채권 잔액에 대하여 업체별 채권에 대한 연령분석을 통하여 6개월 경과 채권에 대하여는 채권가액의 50%를, 1년 경과 채권에 대하여는 채권가액 전액을 대손충당금으로 설정하는 것을 기본 방침으로 하고 있습니다. 일부 업체에 대하여는 그 동안의 거래관행의 경험을 토대로 경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

당사의 최근 3년간 별도 기준 매출채권 및 주요 기타수취채권 세부 내역은 다음과 같습니다.

당사의 별도 기준 매출채권에 대한 대손충당금 설정률은 2019년 86.38%, 2020년 52.48%, 2021년 18.01%, 2022년 75.50% 수준으로, 보수적인 대손충당금 설정률을 유지하고 있습니다. 2022년 기준 전액 대손설정이 되어있는 매출채권은 제이슨윈터스코리아(주)의 사업부 중 하나였던 화장품판매대금이며, 현재 매출대금관련으로 소송중에 있어 2019년 중 100% 대손충당금을 설정하였습니다. 당사는 해당 자금의 회수에 노력을 다하고 있으며 현재 대금소송이 진행중입니다. 당사의 미수금 대손충당금은 기존 아티스트의 계약 종료 과정에서 출연료 오정산에 따른 것입니다.

당사의 2022년말 별도 기준 대여금 현황은 다음과 같습니다.

당사의 대여금은 임직원 및 소속배우들을 대상으로 주택자금대출용도로 대여되었습니다. 2022년말 대여금에 대해 333백만원의 대손충당금을 설정하였는데, 이는 임직원의 퇴사에 따른 대여금 미상환 금액으로, 당사는 해당 퇴사자에게 채권추심을 통해 전액 회수할 예정입니다.

(후략)

(주14) 정정 후

당사의 최근 4년간 매출채권 추이는 다음과 같습니다.

2023년 1분기말 기준 당사는 종속기업으로 (주)산타클로스빌리지, (주)열해당을 보유하고 있으나 해당 기업은 현재 유의미한 매출이 발생하고 있지 않기에 매출채권 추이는 별도 기준으로 분석하였습니다.

당사는 컨텐츠 제작 및 판매와 매니지먼트 사업을 통해 영업수익이 발생하고 있습니다. 당사의 최근 4년간 매출채권은 2021년은 제외하면 10억원 미만 수준을 유지하고 있으며 이는 매출액을 고려하였을 때 매우 낮은 수치입니다. 2021년 당시 재무구조개선을 위해 광고제작사업부를 신규사업으로 영위함에 따라 매출채권이 전년대비 증가하였고 약 51억원의 매출채권 잔액이 발생하였습니다.

한편, 1년 동안 매출채권이 현금으로 회수되는 횟수를 뜻하는 매출채권 회전율은 기업의 활동성을 평가하는 정량적 지표 중 하나로 활용되고 있습니다. 당사의 매출채권회전율은 2019년 30.79회, 2020년 19.35회, 2021년 11.59회, 2022년 1.71회, 2023년 1분기 3.05회 입니다. 2019년, 2020년, 2021년은 각 연도별 업종평균 매출채권회전율인 7.04회, 6.32회, 7.40회보다 높은 수준을 기록하였습니다. 2021년 매출채권회전율은 광고제작사업부의 기말 매출채권 증가로 인한 매출채권의 증가로 매출채권회전율이 전년동기대비 소폭 감소하였습니다.

향후 금리 상승 등 시장 전반의 환경이 불안정해져 당사가 매출채권을 수취해야 할 상대방의 재무, 경영 환경이 부실해지거나, 신규사업 진출 등에 따라 당사가 매출채권을 수취해야할 상대방이 다변화된다면 당사는 매출채권을 원활하게 회수할 수 없기 때문에 지속적으로 매출채권 회수를 점검할 필요가 있을 것으로 판단됩니다.

2023년 1분기말 현재 손상되지 않은 매출채권 및 연령별 내역은 다음과 같습니다.

2023년 1분기말 별도 기준 당사의 매출채권 중 47.89%는 연체되지 않은 매출채권이며 그 외의 52.11%는 손상채권이 차지하고 있습니다. 당사의 매출채권 중 손상채권의 비율은 매우 낮은 편이며 당사는 매출채권의 회수에 노력을 다하고 있습니다. 당사의 총자산에서 매출채권은 상대적으로 낮은 비중을 차지하고 있으나 매출채권의 회수가 지연되거나 불가능할 경우 당사의 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 기말 채권 잔액에 대하여 업체별 채권에 대한 연령분석을 통하여 6개월 경과 채권에 대하여는 채권가액의 50%를, 1년 경과 채권에 대하여는 채권가액 전액을 대손충당금으로 설정하는 것을 기본 방침으로 하고 있습니다. 일부 업체에 대하여는 그 동안의 거래관행의 경험을 토대로 경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

당사의 최근 4년간 별도 기준 매출채권 및 주요 기타수취채권 세부 내역은 다음과 같습니다.

당사의 별도 기준 매출채권에 대한 대손충당금 설정률은 2019년 86.38%, 2020년 52.48%, 2021년 18.01%, 2022년 85.86%, 2023년 1분기 93.19% 수준으로, 보수적인 대손충당금 설정률을 유지하고 있습니다. 2023년 1분기 기준 전액 대손설정이 되어있는 매출채권은 제이슨윈터스코리아(주)의 사업부 중 하나였던 화장품판매대금이며, 현재 매출대금관련으로 소송중에 있어 2019년 중 100% 대손충당금을 설정하였습니다. 당사는 해당 자금의 회수에 노력을 다하고 있으며 현재 대금소송이 진행중입니다. 당사의 미수금 대손충당금은 기존 아티스트의 계약 종료 과정에서 출연료 오정산에 따른 것입니다.

당사의 2023년 1분기말 별도 기준 대여금 현황은 다음과 같습니다.