투 자 설 명 서

※ 회사명 정의

분할회사(분할되는 회사) : 주식회사 현대백화점
분할존속회사 : 주식회사 현대백화점
분할신설회사 : 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭)
분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭

[분할회사 공통 사업위험]

(1) 경기 변동에 따른 위험

분할회사의 대표 사업부문인 백화점 사업, 아울렛 사업 및 면세점 사업 등은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업입니다. 따라서 경기 흐름은 소매유통업 전반과 분할당사회사의 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다.
2022년 10월 IMF는 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2022년 세계 경제성장률을 직전 전망과 동일한 3.2%로 전망하였고, 2023년은 직전 전망 대비 0.2%p. 하락한 2.7%로 전망하였습니다. 경제협력기구(OECD)는 세계 경제 성장률을 2022년 3.0%와 2023년 2.2%로 전망하였습니다. 또한 한국은행이 2022년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 GDP 성장률은 2022년 2.6%, 2023년 1.7% 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 향후 코로나19 바이러스의 변이에 의한 재확산, 실업률 증가, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 러시아-우크라이나 전쟁, 주요국의 통화정책 긴축 움직임 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 수 있어 경기 회복세가 더뎌질 수 있습니다.
분할회사가 영위하는 백화점 및 아울렛 업종은 경기 변동에 따른 영향을 받는 사업으로 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인하여 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기회복세가 미미할 경우 분할회사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 외부충격이 유통시장에 미치는 위험

일반적으로 유통업계의 사업 특성상 소비자들의 외출이 자제 혹은 제한되는 경우, 유통업계 전반의 매출 감소에 따른 실적 부진으로 이어지는 경우가 다수 존재합니다.
2020년 이후 확산된 코로나19는 글로벌 차원에서의 경기침체를 야기하였으며, 국내의 경우 사회적거리두기 격상, 영업시간 규제 등이 시행되어 유통업계 전반에 큰 타격으로 작용하였습니다. 개선세를 보이던 소비자 심리지수는 오미크론 변이 바이러스의 확산에 따른 4차 대유행, 위드코로나에 따른 사회적 거리두기 정책의 단계적 완화에 따른 경기 회복 기대감 등이 혼재되어 등락을 반복하였습니다.
이와 같이 생산·소비 활동을 저해하는 외부 충격 요소에 따라 소매유통부문의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용합니다. 따라서 분할당사회사의 매출 및 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[분할신설회사의 사업위험]

(3) 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험

분할신설회사는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 분할신설회사의 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고 분할신설회사의 지배목적 보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사 법정 요건이 성립될 수 있습니다. 분할신설회사는 분할 직후 지주회사 성립 요건인 자산 요건 및 자회사 주식금액보유 요건은 총족할 것으로 예상되며, 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상) 요건, 자회사 외 계열회사 주식소유 금지 요건, 자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분 보유 불가 요건은 충족하지 못할 것으로 예상됩니다.
분할신설회사는 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건의 충족을 위하여 2023년 하반기 혹은 2024년 중 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상기의 요건을 충족할 계획입니다. 분할신설회사는 2023년 2분기 중 공개매수방식의 현물출자 유상증자를 진행하고 분할존속회사의 지분을 추가로 취득하여 분할존속회사를 공정거래법상 자회사로 편입하고 분할신설회사는 공정거래법상 지주회사로 전환하는 등의 계획을 가지고 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 지주회사 전환 시 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 분할신설회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험

지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 종속회사 및 관계회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.
순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 분할신설회사의 손익실적은 종속회사 및 관계회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 종속회사 및 관계회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 분할신설회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[분할신설회사의 사업위험: 분할신설회사의 주요 자회사 - 백화점 사업부문(한무쇼핑(주))(이하 "한무쇼핑")]

분할신설회사의 주요 자회사인 한무쇼핑(주)은 분할존속회사가 영위하는 백화점 및 아울렛 사업을 영위합니다. 따라서 하기 기재된 분할존속회사의 [백화점 사업부문]과 [아울렛 사업부문]의 사업위험과 내용이 동일합니다.

[분할존속회사의 사업위험]

[백화점 사업부문]

(5) 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화 위험

백화점 산업은 부지 확보, 소비자 편의시설, 현대적 판매시설, 건축 등 대규모 투자가 필요한 산업으로 초기 자금소요가 큰 사업입니다. 다만, 대형사와 중소형사간의 인수합병을 통한 시장 재편으로 인해 현재의 대형3사(현대백화점, 롯데백화점, 신세계백화점) 중심의 과점체계를 유지하고 있으며, 대형화, 고급화를 위한 시설투자 등의 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화는 분할존속회사의 백화점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 다양한 유통채널 등장에 따른 위험

대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰 등 다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 백화점의 수요층이 일부 이탈하면서 백화점업의 성장에 위협 요소로 작용하고 있습니다. 이중에서도 특히 코로나19의 영향에 따른 비대면 온라인 거래 증가, 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 다분화되는 소비자의 욕구의 증가 등으로 전체 소매판매액에서 온라인 쇼핑 거래액의 비중이 확대되었으며, 다양한 유통 채널을 이용하는 멀티 채널 소비 현상을 초래했습니다. 이처럼 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 급격한 환경변화에 적절히 대응하지 못할 경우 향후 분할당사회사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 유통산업발전법 등 잠재적인 규제리스크 상존에 대한 위험

지난 2010년 유통산업발전법 및 대ㆍ중소기업 상생 협력 촉진에 관한 법이 통과되면서 중소기업 및 영세상인 보호를 위한 사회적 분위기가 조성되었습니다. 2020년에는 백화점 등을 포함한 대규모 점포의 영업시간과 영업일을 규제하려는 법안과 복합쇼핑몰의 영업제한 내용의 유통산업발전법 개정안이 발의되었으며 아직까지 계류중이지만 복합쇼핑몰 등의 출점 요건 강화에 대한 논의가 진행되는 등 잠재적인 규제 리스크가 상존하고 있습니다. 한편, 2022년 최저임금은 시간당 9,160원으로 전년 대비 440원(인상률 5.05%), 2023년 최저임금은 시간당 9,620원으로 2022년 대비 460원(인상률 5.0%) 증가했습니다. 최저임금 인상에 따라 인건비 부담이 증가할 수 있으며 특히 유통업을 영위하여 근로자 수가 많은 분할당사회사의 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 아울렛사업 경쟁 심화의 위험

아울렛사업은 2007년 교외형 프리미엄아울렛의 개점 이후 본격적인 유통채널로 도약하였습니다. (주)현대백화점은 2020년 6월 대전점을 신규출점하였고, 현재 프리미엄 아울렛으로는 대전점 및 송도점, 도심형으로는 가든파이브점, 동대문점, 대구점 및 가산점을 보유하고 있습니다. (주)현대백화점은 2025년 충정북도 청주시에 시티아울렛 출점을 계획하고 있습니다. 한무쇼핑(주)은 2020년 11월 남양주 스페이스원점을 신규출점하였고, 현재 프리미엄아울렛으로 스페이스원 및 김포점을 보유하고 있습니다.
국내 아울렛 시장은 (주)현대백화점을 포함한 유통 3사와 전업계 아울렛 사업자들이 경쟁을 하는 상황입니다. 최근에는 아울렛의 복합쇼핑몰화 현상이 나타나면서 도심복합몰, 교외아울렛형. 프리미엄형 등 다양한 형태의 아울렛이 등장하였습니다. 과열된 경쟁 상황 속, 기타 유통채널에 비해 대규모의 투자가 필요한 아울렛사업에서 우위를 점하지 못한다면 분할당사회사의 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 국내 대형 오프라인 유통업태의 성숙, 온·오프라인 유통채널 간의 경쟁접점 확대, 대규모 유통시설에 대한 정부규제 등 오프라인 소매유통업의 부정적인 환경적 요인이 계속된다면, 분할당사회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할존속회사의 사업위험: 분할존속회사의 주요 자회사 - 면세점 사업부문((주)현대백화점면세점)(이하 "현대백화점면세점")]

(9) 면세사업 경쟁 심화 관련 위험

국내 면세점 사업은 기존 사업자의 퇴출과 신규 사업자 진출로 인해 계속해서 경쟁구도가 재편되고 있습니다. 관세청은 2016년 4월 서울 시내면세점 4개를 신규로 사업자 선정하였고, 2017년 4월 인천공항 제2여객터미널 신규사업자 선정을 하였습니다. 또한 정부는 2019년 5월 시내면세점 신규 출점을 위한 보세판매장 제도운영위원회를 개최하여 시내면세점 6곳의 특허 부여를 허가하였습니다.
면세사업 본연의 특성 상 라이선스의 취득은 출점 권한의 의미만을 가지며, 라이선스 취득을 통해 면세업을 영위하기 시작한 이후로는 사업자가 자체적으로 보유한 사업 역량에 따라 그 성공여부가 좌우된다고 할 수 있습니다. 향후 현대백화점면세점은 글로벌 수준의 면세사업자로 거듭나기 위한 노력을 지속할 예정입니다. 하지만 경쟁 심화에 따른 비용 증가 혹은 영업권 입찰 등에서 경쟁력을 발휘하지 못할 경우, 현대백화점면세점의 면세사업 관련 매출 및 수익성에 부정적 영향으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 관광 수요에 관한 위험

면세업은 국내외 관광객의 관광 수요에 절대적인 영향을 받습니다. 이에 각 분기별, 연도별 영업실적은 관광 심리 변화에 따라 큰 폭의 변동을 거듭할 수 있습니다. 2020년 이후 코로나19의 전세계적 확산으로 인하여 이를 방지하기 위한 각 국의 출입국 제한 조치 등의 영향으로 관광객 수 및 관광 사업 관련 매출액은 전년 대비 크게 감소하였습니다.
최근에는 전세계적으로 코로나 백신 접종률이 증가하고, 코로나19의 변이 등으로 인한 치명률이 낮아짐에 따라 각국 여행제한 해제로 여행심리가 회복되고 있습니다. 2022년 1분기 기준 세계 관광객수는 1억 1,700만명으로 작년 동기 대비 182.2% 증가하면서 빠른 속도로 회복하고 있습니다. 하지만 코로나19와 같은 고전염성 질병 발생 외에도 국내 경기 침체, 세월호 참사, 이태원참사와 같은 국가적 재난 등의 사건 발생 시 내국인 출국자의 감소로 이어질 수 있으며 이는 현대백화점면세점의 매출 및 수익성에 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 면세점사업 정책 변화 관련 위험

면세 사업은 정부에서 부여하는 라이선스를 취득해야만 영위할 수 있는 특허사업의 특성을 지니고 있습니다. 따라서 현대백화점면세점이 보유한 특허권이 갱신되지 않거나, 신규 특허를 획득하지 못할 가능성이 존재하며, 이는 수익성에 급격한 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한 공항면세점의 경우, 2020년 9월에는 항공산업 추가 지원방안을 발표하면서 고정비 구조였던 임차료를 여객감소율과 연동해 매출 연동(품목별 영업요율) 방식으로 변경하였습니다. 임차료의 매출연동 방식은 2022년 12월 말까지 연장되어 증권신고서 제출일 기준일 현재까지 유지되고 있습니다. 임대료 징수 체계를 기존 방식으로 정상화하면 면세업계에 타격이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 환율변동에 관한 위험

현대백화점면세점은 해외여행객에 대한 의존도가 높고 매출 및 매입 대부분이 달러화를 베이스로 하고 있어 현대백화점면세점의 사업과 실적에 환율은 중요한 요인으로 작용합니다. 또한, 환율 변동은 내국인 출국자수, 외국인 입국자수 및 외국인 소비패턴에도 영향을 주며 이는 면세유통사업부문 수익성에 직접적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
현대백화점면세점은 환율 변동에 따른 환 리스크에 대응하기 위한 전략을 수립하고 있습니다. 하지만 발생하는 모든 리스크를 헷지하도록 설계되어 있지는 않습니다. 또한 환율 변동으로 외국인 관광객 감소 등의 통제하지 못하는 요인이 부정적으로 작용하는 경우 면세 사업부의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[분할존속회사의 사업위험: 분할존속회사의 주요 자회사 -가구 사업부문(㈜지누스)(이하 "지누스")]

(13) 주력 판매 국가들의 경기 변동에 따른 위험

지누스는 침실 가구 및 기타 가구 제품을 미국, 캐나다, 호주, 일본, 영국 등의 해외 국가와 국내 시장에 판매하고 있으며, 2021년 연결 매출액 기준 87.5% 매출이 주력 시장인 미국에서 이루어지고 있습니다. 따라서 지누스의 전반적인 사업 실적은 미국 등 주요 판매 국가의 경제 및 시장상황과 높은 연관성을 갖고 있습니다. 특히 지누스의 가구 사업은 경기가 하락하거나 침체되면 소비자가 구매를 뒤로 미룰 수 있는 내구소비재이기 때문에 경기 상승세 보다는 하락세에 민감할 수 있습니다.주력 시장의 경기가 하향 국면에 진입하여 소비심리가 악화될 경우에 지누스가 속해 있는 가구 산업이 위축 되어 지누스의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14) 온라인 가구산업 성장성 정체 위험

지누스가 속한 세계 가구산업 시장의 규모는 2012년부터 완만한 상승세를 이어왔으며 코로나19로 인한 팬데믹이 전세계적으로 극심했던 2020년 잠시 하락하였으나 2021년부터 상승곡선으로 돌아 2025년까지 지속적으로 증가할 것으로 예측되었습니다. 또한
최근 다양한 온라인 가구 제품들이 개발되고, 물류인프라 등이 개선되면서 온라인 판매가 급속도로 성장하고 있습니다. 시장 조사 전문기관인 Statista의 보고서에 따르면 세계 온라인 가구시장은 연평균 12.4% 수준으로 성장하여서 2025년까지는 약 2천억 달러 규모까지 성장할 것으로 예측되고 있습니다.
이러한 전망에도 불구하고 경제 및 시장 상황의 변화 속에서 코로나19 사태 완화로 외부활동이 늘어나면서 온라인 가구 시장의 성장세가 둔화된다면 온라인 채널 매출비중이 높은 지누스의 사업 모델상 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(15) 온라인 가구 시장 내 경쟁 심화 위험

지누스의 주요 판매채널인 Amazon을 비롯한 온라인 판매 채널에서 다수의 신규 온라인 매트리스 판매 업체들이 진입하였습니다. 새로운 경쟁업체의 출현은 온라인 가구 시장의 성장 자체를 가속시킬 수 있지만 경쟁이 가중되어 지누스의 시장 점유율을 위협하고 장기적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 온라인 가구 시장 내 경쟁의 심화가 지누스의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(16) 원재료 가격의 급등에 따른 위험

지누스는 생산원가 중 원재료의 비중이 높은 매트리스 산업과 가구 산업에 종사하고 있습니다. 생산원가 중 원재료의 비중이 높기 때문에 자재비의 변동은 상대적으로 비탄력적인 판매단가하에서 원가율 상승에 따른 매출성장률을 둔화 및 수익성 하락시킬 수 있습니다. 세계 시장에서 표준 가격을 형성하고 있는 주요 원자재의 가격이 정상 범주 이상으로 급등하면 지누스의 수익성은 쉽게 감내할 수 없는 영향을 받게 됩니다. 주요 원자재 가격이 예기치 못한 수준으로 폭등할 수 있다는 것은 지누스가 경험했던 위험입니다.
지누스는 원재료 가격 변동위험을 대비하기 위하여 공급선 다변화, 비축 구매, 사전계약에 의한 구매 등을 통하여 원자재 가격을 최대한 안정 시키고자 노력하고 있습니다. 하지만, 예기치 못한 사고 및 규제 등으로 인한 주요 원자재의 수급불균형에 의하여 가격이 폭등한다면 지누스의 수익성이 악화될 수 있음을 투자자들께서는 유념하시길 바랍니다.

[분할회사 공통 회사위험]

(1) 분할회사가 속해 있는 현대백화점 그룹 관련 위험

분할회사가 속한 현대백화점 그룹은 2022년 5월 기준 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 계열 순위 24위의 기업집단입니다. 분할회사는 현대백화점그룹의 핵심계열사로 지배구조·사업·재무 측면에서 계열과의 긴밀성이 매우 높은 수준입니다. 계열 전반의 우수한 영업실적 및 재무안정성을 고려할 때, 분할회사의 계열 관련 지원부담은 낮은 수준으로 판단됩니다. 한편 당 그룹은 지배구조의 투명성 및 효율성을 증대시키기 위하여 2018년 04월 05일을 기일로 순환출자를 해소한바 있습니다. 현재 계열회사와 관련된 위험은 미미하나 향후 경영환경 또는 이미지가 악화될 경우 분할당사회사에 직간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 소송, 우발채무 및 사고발생 관련 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 분할회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 5건으로서 소송가액은 8,008백만원입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송의 결과는 예측할 수 없습니다. 분할회사가 계류 중인 소송사건 및 우발채무는 현재 분할회사의 재무제표나 손익에는 영향을 미치지 아니하지만, 향후 판결의 확정, 우발채무의 현실화 발생시 분할회사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 2022년 9월 26일 오전 대전광역시 유성구 용산동 소재 현대프리미엄아울렛 대전점에 화재 사고가 발생함에 따라, 증권신고서 제출일 현재 영업이 중단된 상태이며 본건 사고의 발생은 분할회사의 수익성과 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(3) 특수관계자와의 거래 관련 위험

분할당사회사는 영위하는 사업과 관련하여 특수관계자와의 거래를 수행하고 있습니다. 분할당사회사의 2022년 3분기 별도기준 특수관계자 매출은 1,839억원이며, 전체 매출액 1조 2,251억원의 15.0% 수준으로 특수관계자 매출 의존도는 높지 않은 편입니다. 분할당사회사와 관계사와의 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 부당지원행위에 속하지 않으나 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 분할당사회사가 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 분할당사회사와 관계사간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 보유 지분증권 주가 변동에 따른 위험

분할당사회사는 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 이에 따라 분할당사회사가 보유하고 있는 지분증권의 주가(비상장주식은 공정가치)가 하락할 경우 분할당사회사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 자기주식 승계로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험

본 분할로 인하여 분할신설회사인 (주)현대백화점홀딩스(가칭)는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 한편, 분할되는 회사는 보통주 기준 자기주식을 6.61%(1,547,255주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할신설회사 (주)현대백화점홀딩스(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할존속회사인 (주)현대백화점의 주식 6.61%를 보유하게 됩니다.
본 분할 이후 분할신설회사가 보유하는 분할존속회사 주식 6.61%의 의결권과 배당권은 부활하게 됩니다. 이에 따라 의결권이 부여된 주식에 한해서는, 분할존속회사에서 최대주주 및 특수관계인 외 소액주주의 지분율은 분할 전 61.4%(자기주식을 제외한 유통주식수 대비)에서 분할 후 57.3%로 감소하게 되어 대주주의 지배력이 증가하고 분할존속회사에 대한 소액주주의 영향력 및 배당 수령 비중이 감소할 수 있는 위험이 존재합니다.
분할 시 지주회사의 자기주식 승계를 금지하거나 그 비율을 규제하는 규정은 존재하지 않으며, 공정거래법 상 지주회사가 상장 자회사 지분 30% 이상을 보유하여야 하는 바, 금번에 분할신설회사가 자기주식을 전량 승계하는 것은 상기 요건을 충족하기 위함입니다. 또한 본 분할 이후 2023년에 공개매수 현물출자를 진행하며 이에 따라 분할신설회사의 대주주 지배력이 더욱 상승할 위험이 존재한다는 점 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(6) 분할 구조 및 한무쇼핑 지분의 신설회사 승계에 따른 위험

분할되는 회사의 종속회사 중 한무쇼핑(주) 지분(46.3%)와 (주)현대쇼핑 지분(100%)은 분할신설회사가 승계, (주)지누스 지분(37.0%)과 (주)현대백화점면세점 지분(100%)은 분할존속회사에 귀속될 예정입니다. 이익창출능력이 가장 높은 한무쇼핑(주)을 분할신설회사가 승계하는 것은 분할존속회사의 입장에서 수익성에 대한 위험으로 작용할 수 있으며 분할 후 분할존속회사는 한무쇼핑(주)으로부터 배당수익이 줄어들 수 있습니다. 그러나 본 분할은 인적분할로 진행되기 때문에 기존 주주에게도 지주회사의 주식이 배정되며, 한무쇼핑의 배당수익은 분할신설회사로 유입될 예정입니다.
분할당사회사가 한무쇼핑(주)를 분할하여 지주회사를 설립한 이유는 한무쇼핑(주)을 주축으로 기존 오프라인 백화점 점포개발 영역에서 보다 확장된 사업에 투자함으로써 신성장 동력을 확보하기 위함입니다. 금번 분할을 통해 한무쇼핑(주)의 이익창출능력 및 우량한 회사 가치가 분할신설회사에 직접 반영됨에 따라 기업가치 뿐만 아니라 주주가치도 제고될 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 (주)지누스와 (주)현대백화점면세점이 존속회사에 귀속되는 이유는 당초 설립 및 인수 시점에 목적으로 한 백화점 본연의 핵심경쟁력 강화 및 신성장 자회사(면세, 리빙)와의 시너지를 확대하기 위함입니다.
이러한 인적분할 구조에도 불구하고 (주)지누스와 (주)현대백화점면세점을 (주)현대백화점 존속회사에 귀속하고 이익창출능력이 높은 한무쇼핑(주)을 (주)현대백화점홀딩스(가칭)로 승계하는 분할구조는 분할당사회사의 기업가치에 부정적으로 작용할 위험이 있으므로 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[분할신설회사의 회사위험]

(7) 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험

분할신설회사는 지주회사로서 종속회사 및 관계회사의 실적 변동에 따라 수익 변동성이 클 수 있습니다. 분할신설법인의 연결재무제표 상 영업수익은 연결대상 종속회사의 상품/용역 매출로 구성되며, 연결기준 세전이익과 당기순이익은 지분법 적용 대상 관계회사의 영향을 받습니다. 분할신설법인의 별도재무제표 상 매출 및 손익은 자회사로부터의 배당금 수익 등으로 분할신설법인의 별도기준 영업실적과 재무현황 또한 자회사의 경영실적에 밀접하게 연동되어 있으므로 자회사의 사업위험과 회사위험에 관한 투자위험요소를 사전에 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(8) 지주회사로서 종속회사 및 관계회사 출자 및 재무적 지원에 따른 위험

분할신설법인은 출자사업을 영위하는 지주회사로서 다양한 목적으로 종속회사 및 관계회사의 증자에 참여하거나 종속회사 및 관계회사 지분 매입 또는 재무적 지원을 제공할 수 있습니다. 자회사 출자 등 재무적 지원이 이루어질 경우 또는 이러한 재무적 지원을 지속하기 위한 외부 차입이 증가할 경우 분할신설법인의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.

[분할신설회사의 회사위험: 분할신설회사의 주요 자회사 - 백화점사업부문 (한무쇼핑(주))(이하 "한무쇼핑")]

(9) 매출액, 영업이익 등 수익성추이

한무쇼핑의 2022년 3분기 개별기준 매출액은 4,677억원을 기록하며 2021년 3분기 4,311억원 대비 8.5% 증가하였습니다. 또한 개별기준 영업이익 역시 2022년 3분기 917억원을 기록하며 전년 동기 793억원 대비 15.7% 증가하였습니다. 한편, 한무쇼핑의 2022년 3분기 개별기준 영업이익률 및 당기순이익률은 19.6%, 15.6%를 기록하며 전년 동기 대비 각각 1.2%p., 0.4%p. 증가하였습니다.
국내외 경기불안과 소비심리 저하, 저출산 및 고령화로 인한 경제활동인구 감소, 온라인으로의 소비 패턴 변화, 코로나19 전염병의 확산을 비롯한 예상치 못한 외부충격으로 인하여 한무쇼핑이 영위하는 유통사업에 부정적 영향으로 작용할 수 있습니다. 또한 한무쇼핑의 주력사업인 백화점 산업은 산업성장성이 정체되어 있습니다. 이러한 요인들로 인하여 향후 매출 성장세가 제한적일 수 있다는 점은 한무쇼핑의 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 차입금 현황 등 안정성 추이

한무쇼핑의 개별기준 2022년 3분기 총차입금은 1,576억원을 기록하여 2021년 대비 1,576억원 증가하였는데, 이는 전자단기사채 조달 등이 주된 요인이라 할 수 있습니다. 개별기준 2022년 3분기 현금성자산 등의 경우 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 5,627억원을 기록하며 2021년 대비 1,922억원 증가하였습니다.
2021년 개별기준 현금흐름 현황을 살펴보면 한무쇼핑의 영업활동으로 인한 현금흐름(유입)은 2,104억원이며, 투자활동으로 인한 현금흐름(유출)은 475억원입니다. 재무활동으로 인한 현금흐름(유출)은 단기차입금의 감소 등으로 인하여 1,830억원을 기록하였습니다. 이러한 활동을 바탕으로 2021년 현금 및 현금성자산 등은 19억원을 기록하며 2020년 대비 201억원 감소함을 확인 할 수 있습니다.
백화점 업계의 경쟁구도 속에서 향후 한무쇼핑의 경쟁력을 강화시키기 위한 시설투자 및 인수·합병 등으로 인하여 대규모 자금지출이 발생할 경우 차입금 규모가 확대될 수 있으며, 이로 인하여 재무안정성이 저하될 가능성도 상존합니다. 따라서 진행중인 투자 및 향후 투자 계획이 한무쇼핑 재무안정성에 미치는 영향에 대하여 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[분할존속회사의 회사위험]

(11) 매출액, 영업이익 등 수익성추이

분할존속회사의 2022년 2분기 별도기준 매출액은 8,198억원, 영업이익은 1,371억원을 기록하였습니다. 코로나19 변이 바이러스가 재유행하며 집객력에 일부 영향을 받았으나 회복세가 더뎠던 패션, 스포츠 등 고마진 상품군 판매호조로 실적 회복세가 유지되었습니다. 또한 2022년 2분기 영업이익률 및 당기순이익률은 각각 16.7%, 12.4%를 기록하며 증가세를 유지하였습니다.
또한 금번 분할후 분할 존속회사는 분할전 종속회사였던 한무쇼핑의 실적을 연결기준으로 반영하지 못하게 되는 점은 연결기준 분할존속회사의 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
코로나19 전염병의 확산 등의 외부충격은  분할존속회사가 영위하는 유통사업에 부정적 영향으로 작용할 수 있습니다. 또한 분할존속회사의 주력사업인 백화점 산업은 산업성장성이 정체되어 있어 향후 매출 성장세가 제한적일 수 있다는 점은 분할존속회사의 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 차입금 현황 등 안정성 추이

분할존속회사의 2021년말 별도기준 총차입금은 8,001억원으로 2020년말 1조 1,468억원 대비 3,467억원 감소하였으나, 2022년 2분기 별도기준 총차입금은 1조 6,660억원으로 크게 증가하였습니다. 이는 2020년 및 2021년 백화점과 아울렛 전반의 신규 점포 확대 등의 외형확대를 위한 투자가 지속된 이후, 최근에는 유동성 확대를 위한 단기 CP 및 전자단기사채 조달의 증가로부터 기인합니다. 한편 2021년 현금성자산 등의 경우, 차입금 감소 및 일시적인 대규모 투자 발생(여의도 더현대서울 등)으로 인하여 1,208억원으로 나타나며 2020년 3,379억원 대비 2,171억원 감소하였습니다. 이후 2022년 2분기 1,204억원을 기록하며 비슷한 수준을 유지하였습니다.
분할 이후 기존 차입금 전액이 존속하므로 분할존속회사의 재무안정성에 불리한 변동이 발생합니다. 또한, 한무쇼핑 지분(2022년 3분기 말 기준 장부가액 4,162억원)을 포함한 종속ㆍ관계기업투자주식의 감소는 재무적 융통성 저하를 유발하는 요인으로 작용할 것으로 보입니다. 백화점 업계의 경쟁구도 속에서 향후 분할존속회사의 경쟁력을 강화시키기 위한 시설투자 및 인수·합병 등으로 인하여 대규모 자금지출이 발생할 경우 차입금 규모가 확대될 수 있으며, 이로 인하여 재무안정성이 저하될 가능성도 상존합니다. 따라서 진행중인 투자 및 향후 투자 계획이 분할존속회사 재무안정성에 미치는 영향에 대하여 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[분할존속회사의 회사위험: 분할존속회사의 주요 자회사 - 면세점사업부문(㈜현대백화점면세점)(이하 "현대백화점면세점")]

(13) 매출액, 영업이익 등 수익성추이

현대백화점면세점 개별기준 매출액은 2019년 3,688억원, 2020년 6,224억원, 2021년 1조 5,912억원을 기록하였습니다. 2020년 코로나19 확산과 해외 여행객 감소에도 공격적인 사업확장을 통해 매출액이 전년대비 68.7% 증가, 영업손실은 655억원으로 적자폭이 전년대비 87억원 감소하였습니다. 2021년에는 상품물량과 MD경쟁력을 강화하고 코로나장기화로 고객구조가 개편 (개인고객 비중 축소 → 중국 보따리상 (따이공) 대량매출 확대)되어 매출액이 전년대비 155.7% 증가, 영업손실은 408억원으로 전년보다 적자 폭이 247억원 감소하였습니다. 2022년 3분기에는 개별기준 매출액은 15,526억원을 기록하며 전년동기 대비 51.8% 증가하였으나, 면세업계 모객수수료 경쟁으로 영업손실은 2022년 3분기 적자폭이 전년동기 대비 125억원 증가하였습니다.
2020년 들어 코로나 초기 급락하였던 매출이 중국 보따리상 (따이공) 구매가 늘어난 시내면세점을 중심으로 일정수준 회복되면서 적자 폭을 축소하고 있으나, 여전히 저조한 면세점 실적, 반복되는 재고평가손실, 최근 중국 보따리상 (따이공) 유치를 위한 모객수수료 급증 등이 실적 회복을 제약하고 있는 것으로 판단됩니다. 신규 면세점 개점을 통해 시장 점유율이 늘어나면서 수익구조가 개선되고 있으나, 향후에도 코로나19 사태가 지속될 경우 현대백화점면세점의 실적 개선 속도는 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(14) 차입금 현황 등 안정성 추이

현대백화점면세점의 개별기준 2022년 3분기 총차입금은 1,840억원으로 2021년말 대비 20억원 감소하였습니다. 개별기준 2021년 현금성자산 등의 경우 영업활동으로 인한 현금흐름(유출) 등의 요인으로 인하여 243억원을 나타내며 전년 대비 470억원 감소하였습니다. 이후 2022년 3분기 281억원을 기록하며 38억원 증가하였습니다.
개별기준 현금흐름 현황은 현대백화점면세점은 지속적으로 영업활동으로 인한 현금유출이 발생하고 있습니다. 2021년 현대백화점면세점의 영업활동으로 인한 현금흐름(유출)은 1,034억원이며, 투자활동으로 인한 현금흐름(유입)은 381억원, 재무활동으로 인한 현금흐름(유입)은 684억원을 기록하였습니다.
면세점 업계의 경쟁구도 속에서 현대백화점은 후발주자로서 경쟁력을 강화시키기 위한 시설투자 및 매입처 관리 등으로 인하여 대규모 자금지출이 발생할 경우 차입금 규모가 확대될 수 있으며, 이로 인하여 재무안정성이 저하될 가능성도 상존합니다. 따라서 진행중인 투자 및 향후 투자 계획이 현대백화점면세점 재무안정성에 미치는 영향에 대하여 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(15) 매입처 관리에 관한 위험

현대백화점면세점의 상품재고 매입과 관련하여, 제한된 수의 매입처에 대한 매입 비율이 비교적 높은 상황입니다. 주요 공급업체와 분쟁이 발생하거나 여타 사정으로 인하여 제품 공급에 차질이 발생하는 경우, 경쟁 면세사업자 대비 동일한 상품을 불리한 조건으로 매입하게 될 수 있으며, 이 경우 현대백화점면세점 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[분할존속회사의 회사위험: 분할존속회사의 주요 자회사 - 가구사업부문(㈜지누스)(이하 "지누스")]

(16) 매출액, 영업이익 등 수익성추이

지누스의 2022년 3분기 연결기준 매출액은 8,412억원을 기록하며 2021년 1분기 8,008억원 대비 5.0% 증가하였습니다. 영업이익은 2022년 3분기 연결기준 482억원을 기록하며 전년 동기 581억원 대비 17.1% 감소하였습니다. 성장률이 둔화된 원인은 지누스 최대 시장인 미국에서의 인플레이션과 높아진 금리, 공급망 차질 등의 원인으로 전반적인 고객수요가 감소하였기 때문입니다.
한편, 지누스의 별도기준 2022년 3분기 매출액은 1,711억원을 기록하며 2021년 3분기 2,245억원 대비 23.8% 감소하였습니다. 또한 매출총이익의 감소와 판매비와 관리비의 증가의 영향으로 영향으로 별도기준 2022년 3분기 영업이익률 및 당기순이익률은 각각 -3.7%, -4.8%를 기록하며, 전년 동기 15.7%, 15.6% 대비 각각 19.4%p., 20.4%p. 감소하였습니다.
향후 경기변동, 소비문화의 변화, 새로운 채널의 등장에 따른 변화, 경쟁 심화 등의 사유로 지누스의 제품의 판매 실적이 부진할 경우 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(17) 차입금 현황 등 안정성 추이

지누스의 2021년말 연결기준 총차입금은 2,860억원으로 2020년말 2,342억원 대비 519억원 증가하였으며, 2022년 3분기 연결기준 총차입금은 4,168억원으로 2021년 대비 1,308억원 증가하였습니다. 이는 무역금융과 시설차입금 등 전반적인 차입금의 사용 증가로부터 기인합니다. 2021년 연결기준 현금성자산 등의 경우 1,329억원이며, 2020년 1,019억원 대비 309억원 증가하였습니다. 2022년 3분기 기준으로는, 현대백화점 제3자 배정 유상증자 1,200억원 대금 입금 등으로 인하여 2021년 대비 225억원 증가한 1,553억원을 기록하였습니다.
2022년 3분기 연결기준 현금흐름 현황을 살펴보면 지누스의 영업활동으로 인한 현금흐름(유출)은 776억원이며, 투자활동으로 인한 현금흐름(유출)은 844억원, 재무활동으로 인한 현금흐름(유입)은 1,713억원입니다. 재무활동으로 인한 현금유입은 현대백화점으로부터의 제3자 배정 유상증자 약 1,200억원이 주요 원인입니다.
온라인 가구 업계의 경쟁구도 속에서 향후 지누스의 경쟁력을 강화시키기 위한 시설투자 및 인수·합병 등으로 인하여 대규모 자금지출이 발생할 경우 차입금 규모가 확대될 수 있으며, 이로 인하여 재무안정성이 저하될 가능성도 상존합니다. 따라서 진행중인 투자 및 향후 투자 계획이 지누스 재무안정성에 미치는 영향에 대하여 투자자께서는 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) 임시주주총회에서의 분할 안건 부결 위험

분할되는 회사는 2023년 03월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2023년 02월 10일 임시주주총회가 개최될 예정이며 분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 정지선은 특수관계인을 포함하여 보통주 기준 36.08% 지분을 보유하고 있으나, 다른 주주가 반대할 경우 분할 안건 승인의 불확실성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경, 재상장시 주가변동성 위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2023년 04월 10일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2022년 11월 21일 재상장예비심사를 통과하여 2023년 04월 10일에 재상장이 예정되어 있습니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2023년 02월 27일부터 변경상장 및 재상장 전일(2023년 04월 07일)까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 재상장일 기준가격결정 방법은 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정된 최초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.
또한 사업부문 분할 이후 분할존속회사는 백화점사업, 분할신설회사는 투자사업을 주요사업으로 하는 지주회사로서 각각 고유의 사업을 영위 할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 평가가격 = 분할 전 회사의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 주주총회결의분할비율/분할 후 종류별 주식수 (유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1)

(3) 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2022년 11월 21일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 한편 「유가증권시장 상장규정」제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한 그외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 적격분할 요건 미충족에 따른 세부담 증가 위험

본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조, 법인세법 제16조 및 법인세법시행령 제14조에 에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.

또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할당사회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할당사회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 증권신고서의 효력 발생 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

(7) 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험

본 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

분할되는 회사(존속회사)

주식회사
현대백화점

백화점 및 아울렛 운영 사업

변경상장
 예정

분할신설회사

주식회사 현대백화점홀딩스(가칭)

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자 등을 목적으로 하는 사업부문 (분할대상사업부문)

재상장
예정

상호

국문명 : 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭)

목적

1. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 “공정거래법”) 상 자회사(손자회사를 포함하며, 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함. 이하 “자회사 등”)의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주 사업

2. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

3. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사

4. 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

5. 자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업

6. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

7. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업

8. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

9. 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

10. 자회사등과 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

11. 신사업 관련 투자, 관리 및 운영사업

12. 부동산 매매업

13. 부동산임대업 및 부동산개발업

14. 유가증권 투자에 관한 사업

15. 경영관리 및 기술용역사업

16. 주차장운영업

17. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

본점소재지

공고방법

(1) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.thehyundaiholdings.co.kr)에 게재한다.
(2) 다만, 재해, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있다.

결산기일

사업연도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지임.

다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립등기일로부터 동년 12월 31일까지로 함.

27,198,820,000원

162,083,676,185원

발행주식수

보 통 주

23,402,441주

17,962,677주

5,439,764주

1주의 금액(원)

보 통 주

5,000

5,000

-

자본금(원)

보 통 주

117,012,205,000

89,813,385,000

27,198,820,000

준비금(원)

주식발행
 초과금

697,301,145,600

535,217,469,415

162,083,676,185

이익준비금

31,913,087,710

31,913,087,710

-

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 9월 16일

주요사항보고서 제출일

2022년 9월 16일

증권신고서 제출일 (예정)

2022년 11월 30일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2022년 12월 5일

주주총회 소집 공고 및 통지일 (예정)

2023년 1월 12일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (예정)

2023년 2월 10일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 2월 14일

신주배정 기준일

2023년 2월 28일

분할기일

2023년 3월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2023년 3월 2일

분할등기 신청일 (예정)

2023년 3월 2일

[기타 참고일정] 변경상장 및 재상장일 (예정)

2023년 4월 10일

규모요건

자기자본

상장예비심사 신청일 현재 자기자본 100억원 이상

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

충족

경영성과

요건

매출액

이전 대상 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상

충족

이익 등

이전 대상 영업부문의 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 25억원 이상일 것

충족

안정성 및

건전 요건

감사의견

재상장예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서와 감사보고서의 검토의견과 감사의견이 모두 적정일 것

충족

양도제한

정관 등에 주식양도의 제한 없음

충족

주된 영업활동 기간

상장예비심사 신청일 현재 분할로 이전될 예정인 영업 부문이 3년 이상 계속하여 영위되어 왔을 것

(지주회사는 주요 자회사 중 매출액 비중이 가장 큰 자회사의 주된 영업 부문을 기준으로 한다.)

충족

사외이사

재상장신청일 현재 제77조의 사외이사 선임 의무

충족

상근감사

제78조의 감사위원회 설치 의무를 충족하고 있을 것

충족

행위제한

요건

현대백화점(주) : 6.6%
(주)현대홈쇼핑 : 15.8%
(주)현대퓨처넷 : 11.3%

총족

※ 관련법규

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률>

제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

7. “지주회사”란 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.

제18조(지주회사 등의 행위제한 등)

① 이 조에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “공동출자법인”이란 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령으로 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자 간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.

2. “벤처지주회사”란 벤처기업 또는 대통령령으로 정하는 중소기업을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.

② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있을 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50[자회사가 상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 “국외상장법인”이라 한다)인 경우 또는 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 제외한다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사였던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 해당 자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내 회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제1호부터 제4호까지의 규정에서 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(벤처지주회사 또는 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사나 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 “금융지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다) 외의 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내 회사 주식을 소유하고 있을 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다.

5. 금융지주회사 외의 지주회사(이하 “일반지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하고 있을 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다.

③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50[그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사(일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사로 한정한다)의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “손자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 예외로 한다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사였던 회사가 벤처지주회사에 해당하지 아니한 자회사가 됨에 따라 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니한 자회사가 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 그 손자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

사. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④ 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

5. 손자회사가 벤처지주회사인 경우 그 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수의 100분의 50 이상을 소유하는 경우

⑤ 제4항제4호 또는 제5호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 “증손회사”라 한다)는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 일반지주회사의 손자회사인 벤처지주회사였던 회사가 제1항제2호에 따른 기준에 해당하지 아니하게 되어 제4항제5호의 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥ 제2항제1호 단서, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호가목, 같은 항 제4호 단서, 같은 항 제5호 단서, 제3항제1호가목, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용할 때 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 또는 그 밖의 사유로 부채액을 감소시키거나 주식의 취득ㆍ처분 등이 곤란한 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 2년을 연장할 수 있다.

⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 “지주회사등”이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령>

제3조(지주회사의 기준)

① 법 제2조제7호 전단에서 “자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사”란 다음 각 호의 구분에 따른 회사를 말한다.

1. 해당 사업연도에 설립되었거나 합병 또는 분할ㆍ분할합병ㆍ물적분할(이하 “분할”이라 한다)을 한 경우: 설립등기일ㆍ합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원(법 제18조제1항제2호에 따른 벤처지주회사의 경우에는 300억원) 이상인 회사

2. 제1호 외의 경우: 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원(법 제18조제1항제2호에 따른 벤처지주회사의 경우에는 300억원) 이상인 회사

② 법 제2조제7호 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호에 따른 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 것으로 한다.

보통주

0.2324443주

상 호

보통주식

일반
지주회사

대기업
집단소속

30

30

29

19

39

34

37

41

44

47

그외

84

87

101

133

144

130

126

116

110

111

금융
지주회사

대기업

집단소속

2

1

1

1

2

3

2

2

2

1

그외

11

14

9

9

8

6

8

8

8

9

합 계

127

132

140

162

193

173

173

167

164

168

증가율(%)

10.4%

3.9%

6.1%

15.7%

19.1%

-10.4%

0.0%

-3.5%

-1.8%

2.4%

일반지주회사

14

14

14

7

20

19

21

22

24

28

금융지주회사

2

1

1

1

2

3

2

2

2

1

합 계

16

15

15

8

22

22

23

24

26

29

일반지주회사

66

42

32

7

3

4

3

157

금융지주회사

0

0

2

1

1

1

5

10

합 계

66

42

34

8

4

5

8

167

비 중

39.5

25.1

20.4

4.8

2.4

3

4.8

100

- 주식의 소유를 통하여 국내 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사

- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의 50% 이상

법위반에 대한 제재

- 시정명령, 과징금, 형사벌

① 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사

이외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사

② 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다)가액의 합계액(자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상

① 지주회사의 계열회사일 것

② 지주회사가 소유하는 주식수가 제14조제1항제1호 또는 제2호의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식수와 같거나 그 보다 많을 것

① 지주회사를 설립하는 경우 : 설립등기일로부터 30일 이내

② 합병 또는 분할을 통해 지주회사로 전환하는 경우 : 합병등기일(분할등기일)로부터 30일 이내

③ 다른 회사의 주식취득, 자산의 증감으로 인하여 지주회사로 전환하는 경우 : 사업연도 종료 후 4월 이내

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

회사명

한무쇼핑 주식회사

설립일

1987년 03월 31일

최근 3개년 실적

(단위 : 백만원, 개별재무제표 기준)

주요사업

백화점

상품

430,083

91.95

541,645

91.63

464,372

91.89

503,765

91.62

용역

37,634

8.05

49,468

8.37

40,998

8.11

46,085

8.38

매 출 총 계

467,717

100.00

591,113

100.00

505,370

100.00

549,850

100.00

시장규모

336,207

273,796

303,864

299,675

증가율

22.8

-9.9

1.3

2.3

매장수

8

19

5

시장점유율

현대

29

28

27

28

신세계

26

25

23

26

롯데

34

37

39

39

기타

10

11

7

매출액

영업이익

자산총계

75,582

66,703

10,128

유동자산

12,129

10,124

2,004

비유동자산

63,454

56,579

8,123

부채총계

34,562

33,969

593

유동부채

21,543

21,532

11

비유동부채

13,019

12,437

582

자본총계

41,021

32,734

9,535

자본금

1,170

898

272

기타불입자본

5,332

(2,683)

9,263

이익잉여금

34,314

34,314

(0)

기타자본구성요소

205

205

-

부채와 자본합계

75,582

66,703

10,128

자산

I. 유동자산

1,212,875,964

1,012,428,327

200,447,638

현금및현금성자산

22,169,637

14,169,637

8,000,000

단기금융상품

106,000

106,000

-

단기손익-공정가치 금융자산

298,172,821

106,172,821

192,000,000

기타금융자산

2,906,359

2,906,359

-

매출채권및기타채권

783,254,653

783,121,819

132,833

미수수익

25,299

25,299

-

단기대여금

7,685,923

7,371,119

314,804

재고자산

63,411,562

63,411,562

-

유동성보증금

13,022,951

13,022,951

-

기타유동자산

22,120,759

22,120,759

-

II. 비유동자산

6,345,364,893

5,657,894,710

812,317,510

금융기관예치금

17,500

17,500

-

장기대여금

17,282,922

15,873,912

1,409,010

당기손익-공정가치 금융자산

4,565,146

4,565,146

-

기타포괄손익-공정가치 금융자산

58,813,829

58,813,829

124,847,326

기타금융자산

5,816,983

5,816,983

-

종속기업 및 관계기업투자주식

2,017,763,114

1,339,961,139

677,801,975

유형자산

3,505,254,764

3,496,995,565

8,259,199

무형자산

66,200,271

66,200,271

-

투자부동산

100,398,273

100,398,273

-

사용권자산

499,692,668

499,692,668

-

보증금

69,503,383

69,503,383

-

기타비유동자산

56,040

56,040

-

자산총계

7,558,240,857

6,670,323,037

1,012,765,147

부채

I. 유동부채

2,154,259,552

2,153,207,992

1,051,561

매입채무및기타채무

403,885,402

402,949,911

935,491

단기차입금

630,000,000

630,000,000

-

유동성예수보증금

11,541,342

11,541,342

-

선수금

330,416,317

330,416,317

-

예수금

194,852,281

194,852,281

-

미지급비용

41,030,497

40,914,427

116,070

당기법인세부채

44,141,852

44,141,852

-

유동리스부채

59,245,944

59,245,944

-

유동성사채

308,610,798

308,610,798

-

기타유동부채

130,535,119

130,535,119

-

II. 비유동부채

1,301,903,754

1,243,694,919

58,208,835

사채

627,397,338

627,397,338

-

장기차입금

100,000,000

100,000,000

-

예수보증금

17,447,167

17,447,166

-

순확정급여부채

7,912,780

7,200,009

712,771

충당부채

3,942,183

3,770,887

171,296

비유동리스부채

453,682,548

453,682,548

-

이연법인세부채

88,072,634

30,747,866

57,324,768

기타비유동부채

3,449,104

3,449,104

-

부채총계

3,456,163,307

3,396,902,911

59,260,396

자본

자본금

117,012,205

89,813,385

27,198,820

자본잉여금

695,843,619

695,843,619

964,114,326

이익잉여금

3,431,371,034

3,431,371,033

기타포괄손익누계액

20,506,415

20,506,415

-

기타자본항목

(162,655,722)

(964,114,326)

(37,808,395)

자본총계

4,102,077,550

3,273,420,126

953,504,751

자본과부채총계

7,558,240,857

6,670,323,037

1,012,765,147

자산

I. 유동자산

200,447,638

현금및현금성자산

8,000,000

운영자금용도의 현금 및 예금 등

단기손익-공정가치 금융자산

192,000,000

운영자금용도의 현금 및 예금 등

매출채권및기타채권

132,833

단기대여금

314,804

이관 인원 관련 대여금

II. 비유동자산

812,317,510

장기대여금

1,409,010

이관 인원 관련 대여금

기타포괄손익-공정가치 금융자산

124,847,326

종속기업및관계기업투자주식

677,801,975

종속기업 및 관계기업 등 지분증권

유형자산

8,259,199

토지 및 건물 등 유형자산

자산총계

1,012,765,147

부채

I. 유동부채

1,051,561

매입채무및기타채무

935,491

이관 인원 관련 기타채무

미지급비용

116,070

이관 인원 관련 미지급비용

II. 비유동부채

58,208,835

순확정급여부채

712,771

이관 인원 관련 순확정급여 부채

충당부채

171,296

이관 인원 관련 장기종업원충당부채

이연법인세부채

57,324,768

자산/부채 관련하여 인식된 이연법인세 직접 귀속분

부채총계

59,260,396

자본총계

953,504,751

자본과부채총계

1,012,765,147

서울특별시 강남구 대치동 945-11 외 6필지

103.57

본사에 대한 구분소유적 공유 (지분 4.53%)

1,299.59

철근콘트리트구조 외

본사에 대한 구분소유적 공유 (지분 4.53%)

1

133수 2499

G90

KMTFA41DDNU002563

2

299주 9822

K9

KNAS1415DMS032666

1

한무쇼핑 주식회사

보통주

2,822,250

46.34

비상장

2

주식회사 현대쇼핑

보통주

7,602,965

100.00

비상장

3

주식회사 현대홈쇼핑

보통주

1,896,500

15.80

상장

4

주식회사 현대퓨처넷

보통주

12,449,790

11.30

상장

5

주식회사 현대백화점

보통주

1,547,255

6.61

상장(자기주식)

제 2 장  주   식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.      

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천원으로 한다.

제 7 조 (주식 및 주권의 종류)

이 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제 7 조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8 조 (회사 설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행할 주식의 총수는 5,439,764주로 한다.      

제 9 조 (우선주식의 수와 내용)

(1) 이 회사가 발행할 의결권 없는 우선주식의 수는 이백오십만주까지로 한다.

(2) 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 2%이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

(3) 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과하더라도 그 초과분에 대하여는 보통주식의 배당에 참가시켜 배당시키지 않는다.

(4) 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

(5) 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 본다.

(6) 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 우선주식과 같은 종류의 주식으로 한다.

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)    

(1) 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

(2) 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

(3) 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 당 회사가 공정거래법에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(이 회사의 주주 포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

(4) 제1항 제2호 및 제3호 및 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

(5) 제1항 각호 및 제3항의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(6) 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

(7) 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(8) 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 11 조 (주식매수선택권)      

(1) 이 회사는 회사의 임원 또는 직원에게 발행주식 총수의 100분의 15 이내의 범위에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3에 해당하는 주식수의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

(2) 주식매수선택권을 부여받을 임원 또는 직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 제542조의 8 제2항 제5호의 규정에 의한 특수관계인을 말한다)

2. 주요주주(상법 제542조의 8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

(3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하되, 제1항의 주주총회 또는 이사회 결의시 정한다.

(4) 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임원 또는 직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

(5) 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 제340조의 2에서 규정한 가액으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

(6) 주식매수선택권은 이를 부여하는 본 조 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

(7) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.      

1. 당해 임원 또는 직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 12 조 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제 13 조 (명의개서대리인)

(1) 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

(2) 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

(3) 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 전3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제 14 조 (기준일)

(1) 이 회사는 매년 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회 권리를 행사하게 한다.

(2) 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 2 장  주   식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.      

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천원으로 한다.

제 7 조 (주식 및 주권의 종류)

이 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제 7 조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8 조 (회사 설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행할 주식의 총수는 22,167,722주로 한다.      

제 9 조 (우선주식의 수와 내용)

(1) 이 회사가 발행할 의결권 없는 우선주식의 수는 칠백만주까지로 한다.

(2) 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 2%이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

(3) 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과하더라도 그 초과분에 대하여는 보통주식의 배당에 참가시켜 배당시키지 않는다.

(4) 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

(5) 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 본다.

(6) 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 우선주식과 같은 종류의 주식으로 한다.

제 10 조 (주식인수권)    

(1) 이 회사의 주주는 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 인수권을 가진다. 다만, 주주가 인수하지 아니하는 주식과 주식 배정의 경우에 발생하는 단주의 처리는 이사회의 결정에 의한다.

(2) 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(2)-1 관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

(2)-2 관계법령의 규정에 의하여 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

(2)-3 관계법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(2)-4 관계법령의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

(2)-5 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

(2)-6 회사가 경영상의 필요로 국내외의 금융기관에, 또는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가에게 이사회의 결의로 보통주식을 보통주식 발행총수의 20/100 을 초과하지 않은 범위 내에서, 또는 우선주식을 전체 발행주식 총수의 25/100를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

(2)-7 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

제 11 조 (주식매수선택권)    

(1) 이 회사는 회사의 임원 또는 직원에게 발행주식 총수의 100분의 15 이내의 범위에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3에 해당하는 주식수와 60만주 중 적은 수의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

(2) 주식매수선택권을 부여받을 임원 또는 직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 제542조의 8 제2항 제5호의 규정에 의한 특수관계인을 말한다)

2. 주요주주(상법 제542조의 8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

(3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하되, 제1항의 주주총회 또는 이사회 결의시 정한다.

(4) 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임원 또는 직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

(5) 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 제340조의 2에서 규정한 가액으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

(6) 주식매수선택권은 이를 부여하는 본 조 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

(7) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.      

1. 당해 임원 또는 직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 12 조 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (명의개서 등)

(1) 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

(2) 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

(3) 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 전3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14 조 (삭제)

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(1)   이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의

기재변경을 정지한다.

(2) 이 회사는 매년 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회 권리를 행사하게 한다.

(3) 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 정할 수 있다.

규모요건

자기자본

상장예비심사 신청일 현재 자기자본 100억원 이상

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

충족

경영성과

요건

매출액

이전 대상 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상

충족

이익 등

이전 대상 영업부문의 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 25억원 이상일 것

충족

안정성 및

건전 요건

감사의견

재상장예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서와 감사보고서의 검토의견과 감사의견이 모두 적정일 것

충족

양도제한

정관 등에 주식양도의 제한 없음

충족

주된 영업활동 기간

상장예비심사 신청일 현재 분할로 이전될 예정인 영업 부문이 3년 이상 계속하여 영위되어 왔을 것

(지주회사는 주요 자회사 중 매출액 비중이 가장 큰 자회사의 주된 영업 부문을 기준으로 한다.)

충족

사외이사

재상장신청일 현재 제77조의 사외이사 선임 의무

충족

상근감사

제78조의 감사위원회 설치 의무를 충족하고 있을 것

충족

세계

선진국

미국

유로존

일본

기타 선진국

신흥개도국

중국

84

97

86

103

51

88

(3) 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험

분할신설회사는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 분할신설회사의 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고 분할신설회사의 지배목적 보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사 법정 요건이 성립될 수 있습니다. 분할신설회사는 분할 직후 지주회사 성립 요건인 자산 요건 및 자회사 주식금액보유 요건은 총족할 것으로 예상되며, 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상) 요건, 자회사 외 계열회사 주식소유 금지 요건, 자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분 보유 불가 요건은 충족하지 못할 것으로 예상됩니다.
분할신설회사는 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건의 충족을 위하여 2023년 하반기 혹은 2024년 중 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상기의 요건을 충족할 계획입니다. 분할신설회사는 2023년 2분기 중 공개매수방식의 현물출자 유상증자를 진행하고 분할존속회사의 지분을 추가로 취득하여 분할존속회사를 공정거래법상 자회사로 편입하고 분할신설회사는 공정거래법상 지주회사로 전환하는 등의 계획을 가지고 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 지주회사 전환 시 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 분할신설회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

행위제한

요건

현대백화점(주) : 6.6%
(주)현대홈쇼핑 : 15.8%
(주)현대퓨처넷 : 11.3%

총족

- 주식의 소유를 통하여 국내 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사

- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의 50% 이상

법위반에 대한 제재

- 시정명령, 과징금, 형사벌

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제38조(과징금)
① 공정거래위원회는 제21조(상호출자의 금지 등) 또는 제22조(순환출자의 금지 등)를 위반하여 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

② 공정거래위원회는 제24조(계열회사에 대한 채무보증의 금지)를 위반하여 채무보증을 한 회사에 해당 법위반 채무보증액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

③ 공정거래위원회는 제18조(지주회사 등의 행위제한 등) 제2항부터 제5항까지, 제20조(일반지주회사의 금융회사 주식 소유 제한에 관한 특례) 제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 “기준대차대조표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 50

3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 50

5. 제18조제4항제5호를 위반한 경우: 해당 손자회사인 벤처지주회사가 발행주식총수의 100분의 50 미만을 소유하고 있는 국내 계열회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 100분의 50의 비율에서 그 국내 계열회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 국내 계열회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

6. 제20조제2항을 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나눈 금액에 해당 자회사 발행주식 중 자신이 보유하지 않은 주식의 비율을 곱하여 산출한 금액

7. 제20조제3항제1호를 위반한 경우: 기준대차대조표상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

8. 제20조제3항제4호를 위반한 경우: 위반에 해당하는 만큼의 출자금액

9. 제20조제3항제5호를 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

10. 제20조제3항제6호를 위반한 경우: 위반하여 소유하도록 한 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

제124조(벌칙)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자

3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자

4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자

5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자

6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자

7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자

8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자

9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자

10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자

11. 제48조를 위반한 자

12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자

② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다.

제128조(양벌규정)
법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제124조부터 제126조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능.

- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익

- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상장사 (2사)

(주) 현대홈쇼핑, (주) 현대퓨처넷

기타

10

11

7

시장규모

증가율