투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

20221123_대표이사등의 확인

【 본    문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 분할합병의 목적

가. 분할합병의 상대방과 배경

(1) 분할합병의 당사회사의 개요

(2) 분할합병의 배경

금번 분할합병은 2020년 11월 2일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 상 지주회사로 전환된 해성산업(주)가 자회사인 계양전기(주)의 투자사업부문을 인적분할하여 흡수합병함으로써, 공정거래법상 주어진 유예기간 내에 자회사의 행위제한규정을 준수하여 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 경영효율화를 통한 사업경쟁력 강화를 목적으로 합니다.

[기업지배구조 투명성 제고 측면]

해성산업(주)는 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 지류 제조 및 판매를 영위하는 한국제지(주)를 흡수합병하였으며, 2020년 11월 1일을 분할기일로 하여 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사인 한국제지(주)를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업(주)는 공정거래법에 따른 지주회사로 전환하였습니다. 이후 해성산업(주)는 공정거래법 상 지주회사의 상장자회사 지분보유 요건 충족을 위하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통하여 계양전기(주) 및 해성디에스(주)의 지분을 추가 취득하였으며, 현재 해성그룹의 지주회사 역할을 수행하고 있습니다.

<분할합병 전 지배구조> 분할합병전 지배구조

해성산업 분할합병 전 지배구조(1)

<분할합병 후 지배구조> 분할합병후 지배구조

해성산업 분할합병 후 지배구조(1)

한편, 해성그룹은 2020년 11월 지주회사 체제로 전환됨에 따라, 공정거래법 제18조에 따른 지주회사 행위제한 규제 대상에 해당됩니다. 증권신고서 제출일 현재 해성산업(주)의 자회사인 계양전기(주)는 또다른 자회사인 해성디에스(주) 보통주 1,635,000주(9.62%)를 보유하고 있어 지주회사 행위제한 요건 중 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 금지 요건을 미충족하고 있는 상태입니다. 해당 요건은 공정거래법에 따라 계양전기(주)가 해성산업(주)의 자회사로 편입한 날(2021년 3월 11일)로부터 2년 이내에 해소해야 하는 상황입니다. 상기와 같은 상황에서, 해성산업(주)는 금번 분할합병을 통해 지주회사 행위제한 규정을 준수하여 투명하고 선진적인 지배구조를 완성하고, 사회적 책임을 이행하고자 합니다.

금번 분할합병이 완료되면 해성그룹의 지배구조는 보다 투명하고 단순명료한 구조로재편될 예정이며, 해성산업(주)는 우량 계열사 지분을 추가로 확보하여 그룹 내 지주 역할 강화 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 2020년 11월 지주회사 체제 전환 이후 지배구조개편과 관련된 모든 불확실성이 해소됨에 따라 해성그룹의 각 회사별 펀더멘털이 부각되는 계기가 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 해성그룹 내 각 사업회사들은 본연의 사업에 더욱 집중하여 각 사업별 경쟁력 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

[기업가치 제고 측면]

분할합병 상대회사인 해성산업(주)는 금번 분할합병을 통해 지주회사 체제의 지배구조개편을 완성하고, 글로벌 경제의 불확실성이 확대되는 가운데 해성그룹 내 컨트롤 타워 역할을 수행하며, 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고해 나갈 계획입니다. 뿐만 아니라, 해성그룹 내 자회사를 관리하는 투자부문 역량을 강화하여 계열사간 시너지 및 효율성을 제고하여 사업경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 또한 금번 분할합병을 통해 그룹 내 반도체 부문 우량 자회사인 해성디에스(주) 지분보유를 확대함에 따라, 향후 배당수입을 통한 재무안정성 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.

계양전기(주)가 보유한 해성디에스(주) 주식을 해성산업(주)에 직접 매각 시, 해성산업(주)는 해성디에스(주) 지분 추가 취득을 위해 대규모 현금을 지출하게 되므로 재무건전성을 훼손시킬 위험이 존재합니다. 이에 따라, 분할회사인 계양전기(주)의 경우 금번 분할합병을 통해 기업가치 훼손 없이 지주회사 관련 규제사항을 모두 해소하고, 본연의 사업인 전장품 및 전동공구 사업부문에 더욱 집중하여 사업의 전문성 및 경영효율성을 강화하여 궁극적으로 해성그룹의 전반적인 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

[주주가치 제고 측면]

금번 분할합병을 통하여 분할합병 당사회사 중 해성산업(주)의 주주는 해성산업(주)의 부채비율 개선을 통한 재무안정성 제고, 해성디에스(주) 등 우량자산 확보를 통한 기업가치 제고 및 지주회사 체제 안정화, 향후 배당수입을 통한 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다. 또한 계양전기(주)의 주주는 금번 분할합병을 위한 외부평가에서 드러난 지분가치 제고 효과와 더불어 분할합병의 대가로 지주회사인 해성산업(주)의 주식을 교부받음에 따라 향후 해성그룹 계열사들의 사업 및 배당을 통한 수익을 안정적으로 공유할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 본연의 사업인 전장품 및 전동공구 사업부문에 더욱 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 사업 효율성 증대에 따른 수익성 향상은 기업가치 및 주주가치 제고로 이어질 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본건 분할합병은 계양전기(주)의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 해성산업(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.

분할합병 전 해성산업(주)의 최대주주는 단재완으로 보통주 기준 33.25%의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인 포함 지분율은 63.66%로 비교적 안정적인 지배력을 보유하고 있습니다. 한편, 계양전기(주)의 최대주주는 해성산업(주)로 분할합병 전 보통주 기준 34.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 분할합병 이후 단재완 및 특수관계인의 해성산업(주) 지분율은 53.68%로 분할합병 전 대비 9.98%p 감소할 것으로 예상됩니다. 계양전기(주)는 분할합병 전 후 지분율의 변동은 없으나, 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 매수로 실질지배력은 상승할 가능성이 존재합니다.

이에 따라 본 분할합병에 의하여 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 실질적인 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본건 분할합병 이후 해성산업(주)는 자회사를 관리하는 투자부문의 역량을 강화하여 제지사업부문, 전장품 및 전동공구 사업부문, 반도체 사업부문별로 자회사를 통합관리할 예정이며, 각 자회사는 사업에만 집중하고 계열사간 시너지를 활용하여 효율성과 사업경쟁력을 제고할 예정입니다. 또한, 그룹 내 우량 자회사인 해성디에스(주) 지분을 추가로 확보할 수 있게 되며, 이를 통해 그룹 내 지주 역할 강화 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.

분할회사인 계양전기(주)의 경우, 계열사인 해성디에스(주)를 관리함에 따라 소요되는 역량을 본래의 주요사업인 전장품 및 전동공구 사업부문에 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 궁극적으로 회사 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

해성그룹 전체 차원에서는 2020년 11월 지주회사체제 전환 이후 지배구조개편과 관련된 모든 불확실성이 해소됨에 따라 해성그룹의 각 회사별 펀더멘털이 부각되는 계기가 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 해성그룹 내 각 사업회사들은 본연의 사업에 더욱 집중하여 각 사업별 경쟁력 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 중복의 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해성산업(주)는 계양전기(주)의 분할부문 흡수합병을 통하여 지주회사 관련 규제사항을 해소하고, 경영합리화를 통해 수익성을 제고할 예정이며, 계양전기(주)는 기존의 전장품 및 전동공구 사업부문 등에 보다 집중하여 사업 경쟁력을 강화해 나갈 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 분할합병이 완료된 이후의 회사지배구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

2. 상대방회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 상호

국문 : 계양전기 주식회사

영문 : KEYANG ELECTRIC MACHINERY CO.,LTD.

(2) 회사의 설립일자

계양전기(주)는 1977년 4월에 전동공구 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 1988년 7월 6일 유가증권시장에 상장되었습니다.

(3) 주요사업의 내용

계양전기(주)는 산업용품 부문과 전장품 부문 사업을 영위하고 있으며, 산업용품은 주로 산업현장에서 사용되는 공구 및 소모품으로 전동공구, 소형엔진, 산업용구 등을 제조 및 판매하고 있습니다. 전장품은 파워시트용 모터 및 전자식 파킹브레이크 모터를 주요 제품으로 하여 다양한 차량용 모터를 제조 및 판매하고 있습니다. 내수는 현대, 기아자동차 중형 이상 차종 대부분에 당사의 Seat용 모터를 납품하고 있으며, 수출은 Lear사에 Seat용 모터를, Mando(해외)사에 Electric parking brake actuator를, Nexteer사에 Tilt&Tele actuator를 납품하고 있습니다.

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

② 직원 현황

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1)  최근 3년간 요약연결재무정보

(2)  최근 3년간 요약재무정보

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 분할합병의 형태

가. 분할합병의 방법

본건 분할합병의 방법은 인적분할되는 계양전기(주)의 분할부문을 해성산업(주)가 흡수합병하는 분할합병으로, 계양전기(주)는 분할되지 않은 나머지 사업부문만으로 존속합니다.

분할합병 구조

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본건 분할합병으로 인하여 해성산업(주)가 발행하는 신주의 총수는 6,589,481주(보통주 6,200,559주/우선주 388,922주)로 해성산업(주)의 발행주식총수인 27,356,298주의 약 24.09%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않으며, 계양전기(주)는 상법 제527조의 2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 분할합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

해성산업(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 분할회사인 계양전기(주)는 유가증권시장 상장법인입니다. 금번 분할합병을 통하여 해성산업(주)는 분할합병신주를 추가상장할 예정이며, 계양전기(주)는 주식병합에 따른 분할신주를 변경상장할 예정입니다.

라. 분할합병의 방법상 특기할 만한 사항

분할합병 당사회사인 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 경우 분할합병 진행을 위해 분할합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 상장회사인 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 분할합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로(참고로 상법 제530조의3 제3항에 따라 분할합병 승인 안건에 대해서는 우선주주도 의결권이 있습니다) 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.

분할합병의 선행 조건인 각 회사의 분할합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 분할합병이 무산될 위험이 존재합니다.

분할합병에 반대하는 계양전기(주) 주주들의 매수청구권 행사에 응하여 계양전기(주)가 취득하는 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 해성산업(주)가 보유하고 있는 계양전기(주)의 주식에 대하여도 동일하게 분할합병신주를 배정할 예정입니다.

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행경과

나. 주요 일정

다. 증권신고서 제출 여부

5. 분할합병의 성사 조건

가. 분할합병계약서 상의 계약 해제 조건

분할합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

나. 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병이 무산될 가능성

상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 본건 분할합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다(참고로 상법 제530조의3 제3항에 따라 분할합병 승인 안건에 대해서는 우선주주도 의결권이 있습니다). 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

본 분할합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 분할합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 분할합병 당사회사들의 영업이나 본 분할합병에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 분할합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 분할합병과 관련하여 해성산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 분할합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 분할합병은 계열회사간 합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

본 건의 경우, 해성산업(주)는 2022년 10월 14일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 10월 24일 공정거래위원회로부터 본 분할합병이 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』제9조(기업결합의 제한) 제1항의 규정에 위반되지 않는다는 심사 결과를 통보받았습니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 분할합병비율 산정

[분할합병의 합병가액ㆍ비율]

2. 산출근거

가. 해성산업(주)의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권상장법인인 해성산업의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

아울러, 피합병회사는 주권상장법인인 해성디에스의 지분가치가 대부분인 비상장 지주회사로서, 피합병회사의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치 및 수익가치 역시 보유 주식인 해성디에스의 지분가치가 반영되고 있는 특성을 고려할때, 합병회사의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.

나. 계양전기(주) 분할부문의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

분할합병부문인 계양전기 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.

피합병법인의 우선주는 재상장되지 아니한 바, 이 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에서는 피합병법인의 우선주와 같이 상장하지 아니한우선주 합병가액 산정 방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 본 평가 시 피합병법인 보통주 및 우선주의 주당 자산가치 및 수익가치는 피합병법인의 조정된 순자산가액 및 수익가치를 피합병법인의 시가총액(= 보통주 기준시가 × 분석기준일현재 계양전기 분할신설부문 보통주 발행주식수 + 우선주 기준시가 × 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 우선주 발행주식수) 비율로 안분한 뒤, 분석기준일 현재계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.

시가총액 산정 시 보통주 및 우선주의 가치는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5를 준용하여 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 기준시가와 분석기준일 현재 보통주 및 우선주 주식수를 적용하였습니다.

3. 평가기관에 관한 사항

가. 평가기관의 개황

(1) 평가기관의 명칭 : 한미회계법인

(2) 평가 전담인력 : 장성열 외 2명

나. 평가의 개요

(1) 평가계약 체결일 : 2022년 08월 31일

(2) 평가기간 : 2022년 08월 31일 ~ 2022년 10월 07일

(3) 평가기관의 독립성

한미회계법인은 해성산업(주) 및 계양전기(주)와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 않습니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 않습니다.

4. 평가의 내용

[분석기관 평가의견서]

I. 분할합병의 방법 및 요령

본 분할합병은 해성산업이 계양전기로부터 인적분할된 계양전기 분할신설부문을 흡수합병하는 방식입니다. 분할합병으로 인하여 분할합병기일(2023년 2월 1일) 현재 계양전기의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액500원)당 해성산업의 보통주식 0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(보통주 합병비율)]주(주당 액면가액 500원)를 발행 교부할 예정이며, 분할합병기일(2023년 2월 1일) 현재 계양전기의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 우선주식 1주(주당 액면가액 500원)당 해성산업의 우선주식 0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(우선주 합병비율)]주(주당 액면가액 500원)를 발행 교부할 예정입니다.

Ⅱ. 분할합병비율에 대한 평가

1. 분할합병 당사회사 개요
 
본 분할합병 당사회사인 해성산업, 계양전기의 개요는 다음과 같습니다.

(주1) 본 분할합병으로 합병법인인 해성산업은 존속하고, 피합병법인인 계양전기로부터 분할되는 분할신설부문은 흡수합병되어 소멸할 예정이나, 계양전기 분할존속부문은 존속할 예정입니다.
(주2) 2021년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표 기준입니다(계양전기는 분할전 별도재무상태표 기준).
(주3) 종업원수는 2021년 12월 31일 현재 기준입니다.


2. 평가의 개요

분할합병 당사회사는 해성산업과 계양전기 분할신설부문의 합병을 실시함에 있어   2022년 10월 7일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 해성산업과 계양전기 분할신설부문의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 분할합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.1. 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 한미회계법인은 해성산업, 계양전기와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가방법

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1. 기준시가 분석방법

코스닥시장 상장법인인 해성산업의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(이하 '기준시가')으로 산정하였습니다.

3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 계양전기 분할신설부문의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따르면 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 9월 29일입니다.

3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년 말)의 별도재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음
다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
마) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
바) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산
사) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
아) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감
자) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
차) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
카) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3. 수익가치 분석방법

3.2.3.1. 일반적인 평가의 방법

기업가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 등 다양한 방법이 있으며, 그 주요 평가방법은 다음과 같습니다.

3.2.3.2. 자산가치 평가방법

자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산의 공정가치를 기업가치로 보고 순자산의 공정가치를 자기자본의 공정가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 장부상 반영되어 있지 않은 무형자산의 가치를 반영하기 어렵고, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름 창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다.

3.2.3.3.  수익가치 평가방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.
 
본 평가인은 수익가치를 산정함에 있어, 영업 현금흐름 추정을 통해 영업가치를 산정한 뒤, 비영업자산 및 투자주식 등의 가치를 가산하고 차입금 등을 차감하여 주식가치를 산정하는 현금흐름할인법의 방식을 차용하였습니다. 계양전기 분할신설부문은 영업 관련 투자주식 등을 승계하는 지주회사 성격으로 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 이에 대한 별도의 현금흐름 추정은 수행하지 않았으며, 계양전기 분할신설부문이 보유하는 자산/부채에 대해 기준시가, 현금흐름할인법 등을 적용하여 산정한 후 이를 합산하여 계양전기 분할신설부문의 수익가치를 산정하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다.

3.2.3.4.  시장가치 평가방법

자산가치 평가방법과 수익가치 평가방법이 평가대상회사의 고유한 재무상황 및 미래수익창출능력을 이용하여 기업가치를 평가하는 가치개념이라면, 시장가치 평가방법은 기업의 재무상황과 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장 메커니즘을 통해 형성되는 기업의 가치를 말합니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 주식가격이 형성되는데, 이러한 증권시장에서의 주가는 바로 주식발행기업의 시장가치가 됩니다. 비상장기업의 시장가치는 증권시장을 통해 형성될 여지가 없기 때문에 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나, 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 시가(상대가치)를 산정해 볼 수 있습니다. 그러나 이 방법은 비교대상이 되는 상장기업의 선정 시 평가자의 주관이 개입될 여지가 있습니다.

3.3. 상대가치 분석방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 최근 주당 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

4. 우선주 분석방법

4.1. 우선주 발행현황

분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문의 우선주는 보통주 대비 의결권이 없는 반면 액면금액의 일정비율에 해당하는 금원을 추가 배당하는 조건의 비누적적, 비참가적 우선주로 비상장주식이며, 합병법인의 우선주는 피합병법인의 우선주와 권리의 내용 면에서 동일한 조건의 상장주식입니다. 한편, 본 합병으로 인하여 합병법인은 계양전기 분할신설부문의 우선주주에게 우선주 합병대가를 합병법인의 우선주를 교부할 예정입니다. 합병법인 해성산업 및 피합병법인 계양전기 우선주 발행현황은 다음과 같습니다.

4.2. 계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주 합병가액 산정방법

합병법인인 해성산업의 보통주 및 우선주는 상장되어 있으나 피합병법인인 계양전기분할신설부문의 보통주 및 우선주는 상장되어있지 아니한 바, 계양전기 분할신설부문과 같은 비상장법인의 보통주 및 우선주 합병가액을 구분하여 평가하는 방법에 대해서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관련 법령 상 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

공정한 보통주 및 우선주 합병가액의 평가를 위해서는 합병당사회사의 보통주 및 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항) 및 분석기준일 현재 계양전기의 주가가 상장되어 거래된 점 등을 고려하여 계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주의 주당 자산가치 및 수익가치는 계양전기 분할신설부문의 조정된 순자산가액 및 수익가치를 계양전기 분할신설부문의 시가총액 합계(= 계양전기 보통주 기준시가 × 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 보통주 발행주식수 + 계양전기우선주 기준시가 × 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 우선주 발행주식수) 대비 보통주 및 우선주 시가총액 비율로 보통주와 우선주의 시가총액 비율로 안분한 금액을 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.

보통주 및 우선주 가치는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정한 보통주 및 우선주 기준시가를 적용하였습니다. 상세내역은 3. 피합병법인의 합병가액 산정에 기술되어 있습니다.

Ⅲ. 합병비율의 평가 결과

1. 합병비율 평가 요약

1.1. 보통주 간 합병비율 평가 결과 요약

(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 해성산업의 보통주 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 계양전기 분할신설부문은 비상장법인과 동일한 형태로 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 채택하였으므로 기준시가를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.
(주3) 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과금융투자업에관한법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사인 해성산업의 경우 다수의시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(주4) 보통주 합병비율(1.1531264)은 계양전기 분할신설부문 보통주 1주당 교부되는 합병법인의 보통주 주식수를 의미합니다. 따라서, 분할 전 계양전기 보통주 1주에 대하여 교부되는 합병법인의 주식수를 의미하는 분할합병비율은 1:0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(보통주 합병비율)]로 산정됩니다.

1.2. 우선주 간 합병비율 평가 결과 요약

(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 해성산업의 우선주 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 계양전기 분할신설부문은 비상장법인과 동일한 형태로 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 채택하였으므로 기준시가를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.
(주3) 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과금융투자업에관한법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사인 해성산업의 경우 다수의시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(주4) 우선주 합병비율(1.6842216)은 계양전기 분할신설부문 우선주 1주당 교부되는 합병법인의 우선주 주식수를 의미합니다. 따라서, 분할 전 계양전기 우선주 1주에 대하여 교부되는 합병법인의 주식수를 의미하는 분할합병비율은 1:0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(우선주 합병비율)]로 산정됩니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권상장법인인 해성산업의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

아울러, 피합병법인은 주권상장법인인 해성디에스의 지분가치가 대부분인 비상장 지주회사 성격의 회사로서, 피합병법인의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치 및 수익가치 역시 보유 주식인 해성디에스의 지분가치가 반영되고 있는 특성을 고려할때, 합병법인의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.

2.1. 합병법인의 보통주 및 우선주 합병가액 산정

합병법인의 보통주 합병가액 산정 내역은 다음과 같습니다.

합병법인의 우선주 합병가액 산정 내역은 다음과 같습니다.

2.1.1. 합병법인의 보통주 기준시가 산정

합병법인의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 분할합병을 위한 이사회 결의일(2022년 10월 7일)과 분할합병계약(2022년 10월 7일)을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2022년 10월 6일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 10월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

2.1.2. 합병법인의 우선주 기준시가 산정

합병법인의 우선주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 분할합병을 위한 이사회 결의일(2022년 10월 7일)과 분할합병계약(2022년 10월 7일)을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2022년 10월 6일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 10월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

2.2. 합병법인의 보통주 및 우선주 자산가치 산정

합병법인 보통주 및 우선주의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 합병법인의 시가총액 합계 대비 보통주 및 우선주의 시가총액 비율로 안분한 보통주 및 우선주 순자산가액을 분석기준일 현재 보통주 및 우선주 발행주식수로 나누어 산정하였습니 다.

기존 공시 사례에 따라 사업지주회사뿐만 아니라 순수지주회사의 경우에도 대부분 별도재무제표에 따라 자산가치를 산정하였으므로 합병법인이 적용한 별도재무제표는 기존 사례에 비춰보더라도 일관성 있는 적용이라고 볼 수 있습니다.

합병법인 보통주 및 우선주 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(*1) 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 연결 및 별도재무상태표 및 합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.
(*3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다.
(*4) 해당 투자주식은 지분율을 고려한 순자산가액이 장부금액보다 높으나, 과거 손상을 인식하였으므로 가산 조정을 하지 않았습니다.

(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(*1) 보유주식수는 합병법인으로부터 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다.

(주4) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 9,523,341,460원(721,601주)을 가산하였습니다.

(주5) 합병법인은 2022년 3월 25일의 정기주주총회일에 유통보통주식(보통주 25,591,661주)에 대하여 주당 175원의 배당(총액: 4,478,540,675원), 유통우선주식(우선주 1,000,000주)에 대하여 주당 180원의 배당(총액: 180,000,000원)을 결의하였습니다. 이에 동 배당금(총액: 4,658,540,675원)을 자산가치에 차감하여 반영하였습니다.

(주6) 분석기준일 현재 합병법인의 보통주 및 우선주 순자산가액은 합병법인의 조정된 순자산가액을 분석기준일 현재 합병법인의 보통주 및 우선주 시가총액으로 안분하여 산정하였습니다.

(*1) 보통주와 우선주 시가총액은 분석기준일 현재 합병법인 보통주 및 우선주 발행주식수와 보통주 및 우선주 기준시가를 곱하여 산정하였습니다.

(**) 합병법인 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 10월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(주7) 합병법인의 분석기준일 현재 보통주 및 우선주 발행주식수를 적용하였으며, 합병법인은 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 발행하지 않았습니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

분할합병부문인 계양전기 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.

피합병법인의 우선주는 재상장되지 아니한 바, 이 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에서는 피합병법인의 우선주와 같이 상장하지 아니한우선주 합병가액 산정 방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 본 평가 시 피합병법인 보통주 및 우선주의 주당 자산가치 및 수익가치는 계양전기 분할신설부문의 조정된 순자산가액 및 수익가치를 계양전기 분할신설부문의 시가총액(= 계양전기 보통주 기준시가 × 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 보통주 발행주식수 + 계양전기 우선주 기준시가 × 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 우선주 발행주식수) 대비 보통주 및 우선주 시가총액 비율로 보통주와 우선주 몫으로 안분한 뒤, 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.

시가총액 산정 시 보통주 및 우선주의 가치는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5를 준용하여 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 기준시가와 분석기준일 현재 보통주 및 우선주 주식수를 적용하였습니다.

3.1. 피합병법인의 자산가치 산정

3.1.1. 계양전기의 분할재무상태표

① 2021년 12월 31일 현재 분할별도재무상태표

(주1) 2021년 12월 31일로 종료되는 사업연도의 감사받은 별도재무상태표입니다.

(주2) 2021년 12월 31일로 종료되는 사업연도의 감사받은 별도재무제표를 인적분할비율 산정 목적으로 작성된 분할별도재무상태표입니다.

② 2022년 6월 30일 현재 분할별도재무상태표

(주1) 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 검토받은 별도재무상태표입니다.

(주2) 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 검토받은 별도재무상태표를 인적분할비율산정 목적으로 작성된 분할별도재무상태표입니다.
(주3) 분할비율 산출근거는 다음과 같습니다.

3.1.2. 계양전기 분할신설부문의 자산가치 산정

계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무상태표상 분할신설부문의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 피합병법인의 시가총액 합계 대비 보통주 및 우선주의 시가총액 비율로 안분한 보통주 및 우선주 순자산가액을 분석기준일 현재 보통주 및 우선주 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.

피합병법인 보통주 및 우선주 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 계양전기의 2021년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표를 기준으로 계양전기 분할신설부문의 분할별도재무상태표 상 자본총계입니다(III.3.1.1. 계양전기의 분할재무상태표 참조).

(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(*1) 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 별도재무상태표 및 피합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 피합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.
(*3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다.
(*4) 해당 투자주식은 지분율을 고려한 순자산가액이 장부금액보다 높으나, 분석기준일 현재 손상차손을 인식하였으므로 가산 조정을 하지 않았습니다.

(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(*1) 보유주식수는 피합병법인으로부터 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 자산 중 손상차손이 발생한 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 분석기준일 현재 현금흐름할인법을 사용하여 평가한 공정가치입니다(IV.1.2.2.3. 계양전기(강소) 유한공사 평가 결과 참조).
(*2) 지분율은 피합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.

(주5) 계양전기는 2022년 3월 31일의 정기주주총회일에 보통주 29,425,178주와 우선주   1,375,718주에 대하여 보통주 35원, 우선주 40원의 배당(총액1,084,909,950원)을 결의하였으나, 동 배당금으로 인한 순자산 감소는 전액 분할존속법인인 계양전기에 귀속되었으므로 계양전기 분할신설부문에 귀속되는 배당금 차감액은 존재하지 않습니다.

(주6) 분석기준일 현재 피합병법인의 보통주 및 우선주 순자산가액은 피합병법인의 조정된 순자산가액을 분석기준일 현재 피합병법인의 보통주 및 우선주 시가총액으로 안분하여산정하였습니다.

(*1) 보통주와 우선주 시가총액은 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주 발행주식수와 보통주 및 우선주 기준시가를 곱하여 산정하였습니다.

(**) 계양전기 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 10월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(주7) 계양전기 분할신설부문의 발행주식총수는 분석기준일 현재 계양전기의 보통주 32,600,000주와 우선주 1,400,000주에 인적분할비율 산정 목적으로 작성된 2022년 6월 30일의 별도재무상태표를 기초로 산정된 분할비율(0.1649439)을 각각 적용하여 산출된 주식수를 합산하여 산정하였습니다.

3.2. 피합병법인의 수익가치 산정

3.2.1. 계양전기 분할신설부문의 수익가치 산정

수익가치 산정방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.
 
본 평가인은 수익가치를 산정함에 있어, 영업 현금흐름 추정을 통해 영업가치를 산정한 뒤, 비영업자산 및 투자주식 등의 가치를 가산하고 차입금 등을 차감하여 주식가치를 산정하는 현금흐름할인법의 방식을 차용하였습니다.

계양전기 분할신설부문은 다른 회사 주식 소유를 목적으로 하는 회사로 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 자체 사업 수행에 따른 영업가치에 대한 별도의 추정은 수행하지 않았으며, 계양전기 분할신설부문이 보유하는 자산의 평가는 유가증권시장(KOSPI)에 상장된 시장성 있는 투자주식인 해성디에스는 기준시가를 적용하고 상장되지 않은 시장성 없는 투자주식인 계양전기(강소)유한공사는 현금흐름할인법을 적용하여 산정한 후 이를 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.

계양전기 분할신설부문은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 지주회사성격에 속하는 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 또는 "기타 전문 서비스업"을 영위할 계획입니다. LG경제연구소는 2001년 12월  "지주회사 가치평가 방법"에서 "지주회사의 가치는 모회사인 지주회사의 사업에 관한 본질가치에 자회사 투자의 본질가치를 가산한 값이라고 할 수 있다. 순수지주회사의 기업가치는 원론적으로는 투자한 자회사들의 기업가치 합산액이 될 것이다" 라고 언급하고 있습니다. 영업목적으로 보유하고 있는 비상장사 투자주식은 현금흐름할인모형, 상장사 투자주식은현금흐름할인모형이 아닌 기준시가를 적용하여 수익가치에 합산하였는 바, 시가란 일반적으로 다수의 시장참여자들이 기대하는 회사의 미래현금흐름 및 기대 배당수익등에 따라 형성되므로 기준시가를 적용하여 상장사의 수익가치를 산정하는 것 「증권의발행및공시등에관한규정」 시행세칙 제6조에서 규정하고 있는 "미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형"에 부합한다고 판단됩니다.

이에 따라, 본 평가인은 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사의 특성을 반영하여 피투자회사별 주식가치를 산정하고 그 결과를 합산하는 방법으로 계양전기 분할신설부문의 수익가치를 산정하는 것이 합리적이고 타당한 방법으로 판단됩니다.

한편, 계양전기 분할신설부문이 영업목적으로 보유하고 있는 투자주식의 가치 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.  

상기 평가방법에 의한 계양전기 분할신설부문의 1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같으며, 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

(주1) 계양전기 분할신설부문이 보유하고 있는 피투자회사의 가치는 다음과 같으며, 개별 투자주식 평가에 대한 세부내역은 "Ⅳ. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어있습니다.

(*1) 계양전기(강소)유한공사는 자동차용 모터 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 일반적인 회사에 대한 수익가치 평가 방법인 현금흐름할인법을 적용하여 평가하였습니다.
(*2) 상장주식의 평가금액은 유가증권시장 상장법인인 합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해 분할합병을 위한 이사회결의일(2022년 10월 7일)과 분할합병계약을 체결한 날(2022년 10월 7일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 10월 6일)을 기산일로 한 기준시가에 보유주식수를 곱하여 산정하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문의 보통주 및 우선주 수익가치는 계양전기 분할신설법인 수익가치를 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문의 보통주 및 우선주 시가총액으로 안분하여 산정하였습니다.

(*1) 보통주와 우선주 시가총액은 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주 발행주식수와 보통주 및 우선주 기준시가를 곱하여 산정하였습니다.

(**) 계양전기 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 10월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(주3) 계양전기 분할신설부문의 발행주식총수는 분석기준일 현재 계양전기의 보통주 32,600,000주와 우선주 1,400,000주에 인적분할비율 산정 목적으로 작성된 2022년 6월 30일의 별도재무상태표를 기초로 산정된 분할비율(0.1649439)을 각각 적용하여 산출된 주식수를 합산하여 산정하였습니다.

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
 
  요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
  요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
  요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
  요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것
 
따라서, 본 분할합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.3.1. 계양전기 분할신설부문의 상대가치 산정

계양전기 분할신설부문은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 또는 "기타 전문 서비스업"에 해당하므로 분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 및 "기타전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 106개사가 이에 해당합니다.

한편, 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업을 선정하기 위해서 당해 기업들의 매출액을 기준으로 판단하여야 하나, 계양전기 분할신설부문 및 소분류 업종이 동일한 상기 106개사 대부분은 지주회사로 자체 매출액보다는 보유하고 있는 피투자기업들의 매출액비중이 더 크기 때문에 피투자기업의 매출액 자료를 사용하여 판단하였습니다.

계양전기 분할신설부문에 속한 피투자회사들의 매출구성에서 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 분할신설부문이 보유한 피투자기업인 해성디에스 주식회사의 주요 매출 부문은 "반도체 재료 제조 및 판매"입니다. 소분류 업종이 동일한 106개 주권상장법인 중 이러한 "반도체 재료 제조 및 판매"가 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인은 주식회사 한국전자홀딩스 1개사로 파악되었습니다. 따라서 유사회사의 요건을 충족하는 기업이 3개사 미만이므로 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

이하 분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 및 "기타 전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 106개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1. 영업목적 보유 피투자회사의 가치

1.1.  분할신설부문에 대한 이해

계양전기는 1977년에 설립설립되어 전동공구 등을 생산 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 2017년에 계양전기(강소)유한공사를 설립하고 그 산하의 중국 염성공장을 2018년에 준공하였습니다. 한편 계양전기는 1988년 7월 6일에 유가증권시장에상장되었습니다.
 
계양전기는 2022년 10월 7일에 분할합병 이사회 결의를 통해 계양전기 분할신설부문을 인적분할함과 동시에 해성산업에 흡수합병되는 분할합병을 계획하고 있습니다.

1.1.1. 타법인 출자현황

1.1.2. 최근 재무현황
 
1.1.2.1. 계양전기 분할신설부문의 분할별도재무상태표

① 2022년 6월 30일 현재 분할별도재무상태표

(주1) 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 검토받은 별도재무상태표입니다.

(주2) 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 인적분할비율 산정 목적으로 작성된 분할별도재무상태표입니다.
(주3) 분할비율 산출근거는 다음과 같습니다.

1.1.2.2. 계양전기 투자자산의 분할별도손익계산서

① 2022년 6월 30일 현재 분할별도손익계산서

(주1) 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 검토받은 별도재무상태표입니다.
(주2) 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 인적분할비율 산정 목적으로 작성된 분할별도재무상태표입니다.

1.2. 계양전기 분할신설부문 보유 피투자회사별 평가 세부내역

1.2.1. 평가방법의 개요

수익가치 산정방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.
 
본 평가인은 수익가치를 산정함에 있어, 영업 현금흐름 추정을 통해 영업가치를 산정한 뒤, 비영업자산 및 투자주식 등의 가치를 가산하고 차입금 등을 차감하여 주식가치를 산정하는 현금흐름할인법의 방식을 차용하였습니다.

계양전기 분할신설부문은 다른 회사 주식 소유를 목적으로 하는 회사로 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 자체 사업 수행에 따른 영업가치에 대한 별도의 추정은 수행하지 않았으며, 계양전기 분할신설부문이 보유하는 자산의 평가는 유가증권시장(KOSPI)에 상장된 시장성 있는 투자주식인 해성디에스는 기준시가를 적용하고 상장되지 않은 시장성 없는 투자주식인 계양전기(강소)유한공사는 현금흐름할인법을 적용하여 산정한 후 이를 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.

계양전기 분할신설부문은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 지주회사에 속하는 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 또는 "기타 전문 서비스업"을 영위할 계획입니다. LG경제연구소는 2001년 12월  "지주회사 가치평가 방법"에서 "지주회사의 가치는 모회사인 지주회사의 사업에 관한 본질가치에 자회사 투자의 본질가치를 가산한 값이라고 할 수 있다. 순수지주회사의 기업가치는 원론적으로는 투자한 자회사들의 기업가치 합산액이 될 것이다" 라고 언급하고 있습니다. 영업목적으로 보유하고 있는 비상장사 투자주식은 현금흐름할인모형, 상장사 투자주식은현금흐름할인모형이 아닌 기준시가를 적용하여 수익가치에 합산하였는 바, 시가란 일반적으로 다수의 시장참여자들이 기대하는 회사의 미래현금흐름 및 기대 배당수익등에 따라 형성되므로 기준시가를 적용하여 상장사의 수익가치를 산정하는 것은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에서 규정하고 있는 "미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형"에 부합한다고 판단됩니다.

이에 따라, 본 평가인은 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사의 특성을 반영하여 피투자회사별 주식가치를 산정하고 그 결과를 합산하는 방법으로 계양전기 분할신설부문의 수익가치를 산정하는 것이 합리적이고 타당한 방법으로 판단됩니다.

한편, 계양전기 분할신설부문이 영업목적으로 보유하고 있는 투자주식의 가치 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.  

본 평가인이 채택한 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사에 대한 평가방법은 다음과 같습니다.

1.2.2. 계양전기(강소) 유한공사 평가 세부내역

1.2.2.1. 계양전기(강소) 유한공사에 대한 이해
 
1.2.2.1.1. 회사의 개요

계양전기(강소) 유한공사는 2017년 7월 31일에 자동차용 모터의 제조 및 판매를 목적으로 중국 강소성 염성시에 설립되었으며 2018년에 산하의 염성공장을 준공하여 전장모터제품을 양산하고 있습니다.

1.2.2.1.2. 최근 재무현황

① 계양전기(강소) 유한공사의 별도재무상태표