투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 2022.11.14

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 (주)BNK투자증권과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 20,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

주1) 최초 이사회 결의일: 2022년 09월 23일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

신주배정기준일(2022년 11월 16일) 전 3거래일(2022년 11월 11일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2022년 09월 23일 최초 이사회 및 2022년 10월 11일, 2022년 10월 24일, 2022년 10월 28일 정정이사회를 통해 유상증자를 결의하였습니다. 세부 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 할인율을 자유롭게 산정할 수있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 관한규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

② 2차 발행가액 산정

구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

④ 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2022년 12월 19일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 "대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

② 초과 청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구만 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약이 가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다

⑤ 기타: 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑦ 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 09월 26일부터 2022년 12월 16일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 1.2193626001주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과 청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우100% 배정).

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약:
a. 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30% 이상을 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

b. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하며 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

c. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

④ 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항 7호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

① 2009년 02월 04일부터 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, "본 주식"의 청약에 대한 투자설명서 교부의무는 "발행회사"와 "대표주관회사"가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없습니다.

a. 교부장소 : “대표주관회사”의  본ㆍ지점

b. 투자설명서 교부 방법 및 일시

c. 확인절차
㉠ 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

㉡ 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
- 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

d. 투자설명서에 관한 기타사항

㉠ 금번 유상증자의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받을 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 (주)BNK투자증권의 홈페이지에서 다운로드받을 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 (주)BNK투자증권의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받을 경우 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

㉡ 구주주 청약 시 (주)BNK투자증권 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 증권신고서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항

① 주권유통개시일: 2023년 01월 12일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 기업은행 사상지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 (주)BNK투자증권으로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 (주)BNK투자증권의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2022년 12월 05일부터 2022년 12월 09일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2022년 12월 12일에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장 규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 「신주인수권증서의 상장폐지기준」에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 청약자가 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리 합니다.

(2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(4) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(6) 본 증권신고서의 1차 발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다.

1. 액면금액

제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조 (회사가 발행하는 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

제7조 (설립시 발행주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 30,000주

제8조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

제8조의2 (종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는25,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당 한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니한다.

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 운전자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2 (일반공모증자등)

① 이 회사는 신주를 발행함에 있어 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 1회 발행시 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에서 정하는 방법에 따라 이사회 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 1회 발행시 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제2항 제4호 내지 제10호 규정에 따라 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

③ 제1항 내지 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제10조의3 (주식매수선택권)

① 당 회사는 임.직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있으며, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정하는 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법.

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법.

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는방법.

⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90 을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

⑩ 회사는 임직원을 대상으로 이사회 결의를 통하여 신주를 발행하여 공로주를 부여할 수 있다. 단, 공로주의 부여한도는 해당 발행주식총수의 10%를 초과할 수 없다

제43조의2 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

3. 배당에 관한 사항

제10조의4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제43조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익잉여금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

제44조의2 (중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 합계액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

4. 의결권에 관한 사항

제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 폴리에틸렌(PE) 필름 제조를 통해 구분되는 HDPE Film, VCI Film, LDPE
Film을 현대모비스와 LG전자 등에 납품하는 협력업체로서, 원가경쟁력 향상을 위한 원재료의 안정적인 수급과 설비의 효율화를 통한   비용절감과 가격경쟁력 향상, 국제품질인증기준인 ISO9001(품질경영시스템), ISO 14001(환경경영시스템) 구축으로 품질향상을 유지하고 있으며, 수요에 대응하며 경쟁력을 유지하고 있습니다.

주요 제품군 별 당사의 매출 실적은 다음과 같습니다.

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 COVID-19는 전세계로 확산되면서 WHO(세계보건기구)로부터 '팬데믹(Pandemic) 선언을 받았습니다. 이후 세계 각국의 노력에도 불구하고 COVID-19는 여전히 종식되지 않은 상태이며 델타 변이 바이러스에 이은 오미크론 변이 바이러스로 인한 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화되었던 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 국내 방역조치는 완화되어 사회적 거리두기 의무화 조치가 해제되었고, 질병관리청은 COVID-19를 종전 제1급 감염병에서 2급으로 재분류하였으나, BA.5 및 켄타우로스 변이 바이러스의 등장으로 COVID-19 확산의 경계를 낮추지 못하고 있는 상황입니다.

2022년 3월 WHO는 COVID-19 비상사태 종료를 조건 검토 중에 있다고 밝혔고 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있음에도 불구하고, 향후 새로운 강력한 변이 바이러스의 출현으로 인한 팬데믹 재확산 및 COVID-19 초장기화의 가능성은 언제나 존재합니다. 이 경우 경기 회복세가 다시 꺾여 경기 둔화가 가속화될 수 있으며 실물 경기 전체에 악영향을 미쳤던 2020년과 같은 사태가 되풀이될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사의 경우 COVID-19 사태로 인한 영업활동 축소에 대응하였으며, 국내외 산업 전체가 침체를 겪었던 2020년 당시 매출 감소를 방어하였으며 2021년에는 전년 대비 17% 증가한 매출을 달성하였습니다. 또한, 2022년 상반기 매출액은 2021년 상반기 대비 9% 증가한 191억원을 실현하였습니다. 그러나 COVID-19와 같이 예측하지 못한 변수의 발생 등으로 전세계의 경제가 침체되어 소비 시장이 흔들리고 원자재가격, 환율 등의 등락으로 인해 공급시장의 안전성에 위협이 될 수 있음을 경험한 바, 대내외적 상황을 모니터링하고 국내외 경기변동에 민감하게 대응하고자 노력하고 있습니다.

현재 국제 정세는 높은 인플레이션, 중국의 성장 둔화, 러시아-우크라이나 전쟁 및 COVID-19 장기화의 영향 등으로 혼란과 불확실성이 높은 상황입니다. 특히 미국 연방준비제도(Fed)는 지난 2022년 5월 미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 50bp 인상한데 이어 6월 정례회의에서는 높은 인플레이션 수준을 언급하며 28년 만에 기준금리를 75bp를 인상하였고, 7월 정례회의에서또한 기준금리를 75bp 인상하였으며, 9월 정례회의에서 75bp 추가 인상함으로써 3번 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이에 따라 미국의 기준금리는 3.00%~3.25%이며, 미국의 기준금리는 2008년 1월 이후 14년여만에 가장 높은 수준이 되었으며, 당분간 금리인상 기조는 지속될 것으로 예상되고 있습니다.

또한, 한국 금융통화위원회는 2022년 1월 오미크론 확산에 따른 코로나 관련 불확실성 확산과 국내외 인플레이션 심화 및 주요국 통화정책 정상화 속도를 고려해 기준금리를 1.25%로 0.25%p 상향 조정하였고, 2022년 4월에는 1.50%로 0.25%p, 5월에는 1.75%로 0.25%p 인상하였습니다. 2022년 6월 기대 인플레이션율이 4%에 육박하는 고물가 상황을 고려하여 2022년 7월 금융통화위원회는 0.50%p를 인상하는 사상 첫 빅스텝을 단행하며 기준금리는 2.25%로 결정되었고, 이어 8월 0.25%p를 추가 인상하여 증권신고서 제출일 현재 국내 기준금리는 2.50%에 도달하였습니다. 금융통화위원회는 경제 회복이 양호한 가운데 최근 가계대출 증가, 자산 가격 상승 등에 따른 금융불균형 심화와 인플레이션 지속을 금리 인상의 사유로 밝혔습니다. 이처럼 인플레이션에 대한우려가 전세계적으로 커짐에 따라 금리인상 및 유동성 회수 기조는 더욱 빠르게 진행될 가능성이 있습니다.

IMF(국제통화기금)가 2022년 7월 26일 발표한 세계경제전망 수정 발표에 따르면, 2022년 세계경제성장률 전망치는 직전 전망치(2022년 4월) 3.6% 대비 0.4%p 하향한 3.2%로 전망하였고, 2023년 세계경제성장률은 직전 전망치(2022년 4월) 3.6% 대비 0.7%p 하향하여 2.9%로 전망하였습니다.

한편, 2022년 8월 발간된 한국은행 경제전망보고서에 따르면,국내 경기는 COVID-19 거리두기 해제 등으로 민간 소비가 개선되어 회복세를 이어가겠으나, 글로벌 경기둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 확대 되면서 회복세를 지연시킬 것으로 예상하고 있습니다.이에 따라 한국은행은 2022년 한국경제성장률 전망치는 직전 전망치(2022년 5월) 2.7% 대비 0.1%p 하향한 2.6%로 전망하였고, 2023년 한국경제성장률은 직전 전망치(2022년 5월) 2.4% 대비 0.3%p 하향하여 2.1%로 전망하였습니다. 한편, 소비자물가 상승률은 거리두기 해제에 따른 수요압력 지속, 농산물 가격 상승 등으로 2022년 직전 전망치(2022년 5월) 4.5% 대비 0.7%p 상승한 5.2%로 전망하였고, 2023년 직전 전망치(2022년 5월 2.9% 대비 0.8%p 상승한 3.7%로 전망하였습니다.

이와 같이 국내외 경제는 여전히 종식되지 않은 COVID-19로 인한 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 인플레이션으로 인한 고물가 지속, 러시아-우크라이나 전쟁, 미중 패권 갈등 고조, 금리인상 및 유동성 회수 기조 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미치는 요소가 존재하고 있는 상황입니다. 이러한 대외적인 이슈로 인해 실물 경기의 침체의 상황이 도래할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 폴리에틸렌 (PE; polyethylene) 산업용 필름 제조와 폴리에틸렌 원료 유통을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 폴리에틸렌은 1930년 영국에서 개발되어 현재까지 가장 많이 사용되고 있는 고분자 소재로 전기 및 전자, 자동차, 기계, 건설산업 및 식품, 의료 등 다양한 산업군에 활용되고 있는 포장재 입니다.

당사가 생산하는 폴리에틸렌 필름은 자동차, 건설, 전자, 섬유 등 다양한 산업의 기초소재로 쓰이며, 실생활에 밀접한 관련이 있는 생필품의 주요 원료로 사용되고 있습니다. 이러한 당사의 폴리에틸렌 가공산업은 국내 제조업체간 경쟁과 수입증가로 인한 가격변동과 국제유가 공급추이에 따른 가격변동으로 원재료 가격에 직접적인 영향을 받으며, 대표적인 소비재산업으로서 수출시장 및 내수시장의 경기 변동에 밀접한 영향을 받습니다

국내에서 폴리에틸렌이 생산되는 과정은 다음과 같습니다. 먼저 원유에서 나프타를 생산하고, 생산된 나프타에서 에틸렌을 생산하고 중합공정을 거처 폴리에틸렌이 생산된 이후, 폴리에틸렌은 저밀도폴리에틸렌(LDPE), 고밀도폴리에틸렌(HDPE), 선형저밀도폴리에틸렌(LLDPE)로 생산되어 비닐/포장용기를 생산하는 수요기업에 공급되고 있습니다.

석유화학산업의 개요

전세계 폴리에틸렌 시장은 2021년에 11억 2,000만달러에서 2029년까지 16억 9,000만달러에 이를 것으로 예상되며, 예측기간동안 5.29%의 연평균성장률(CAGR)을 기록할 것으로 분석하였습니다.

국제 폴리에틸렌 예상 시장규모

다만, 전반적인 시장 성장에도 불구하고 국내 폴리에틸렌 가공산업은 수입제품의 국산제품 대비 가격 우위와 환율 변동, FTA 체결에 따른 관세 인하로 수익성이 하락하고 있으며, 내수시장 불안에 따른 경기변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 만약 이러한 추세가 지속될 경우 당사의 수익성과 성장성에 악영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 반드시 숙지하시고 투자해 임해주시길 바랍니다.

폴리에틸렌은 일상생활은 물론 농ㆍ수산, 건축, 자동차, 전자, 문구, 완구, 스포츠 등 산업 각 분야에서 광범위하게 사용되며 새로운 소재의 개발과 가공기술의 발전으로 우리 생활을 더욱 윤택하고 편리하게 하고 있습니다. 더욱이 용기와 포장재로 사용되는 필름은 식품, 화장품, 의약품 등 포장을 필요로 하는 산업 발전에도 선도적 역할을감당하고 있으며, 상품을 생산ㆍ운반ㆍ보관ㆍ판매함에 있어 내용물의 손상 방지 뿐 아니라 상품의 가치를 높여주고 있어 그 중요성이 날로 더해지고 있습니다. 폴리에틸렌 산업은 이러한 전방산업에 기초 소재를 제공하는 산업으로, 경기변동에 민감하고 GDP 성장률과 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 이러한 특성 상 폴리에틸렌산업의 성장성은 전방산업의 경기에 좌우되며, 국내 및 세계 경기 변동에 큰 영향을 받습니다.

다만, 폴리에틸렌 산업은 제품별 수요의 증가량과 생산능력의 증가량 사이에는 반복적인 불일치가 발생하기 쉬우며 수요 증가량에 대비하여 공급량이 적을 때는 산업의 수익성이 상승하고 그 반대의 경우에는 수익성이 하락하는 경향을 갖습니다. 다만, 동 산업에 영향을 미치는 전방산업이 전 산업에 걸쳐 있어 경기 하락시 타 산업에 비해 침체 정도가 분산되는 특성을 나타내고 있습니다.

한편, 폴리에틸렌 산업은 석유화학산업에 속하는 타 기업의 생산 물량, 국내외 경기 및 환율 등의 외부환경에 대한 높은 민감도를 보이고 있습니다. 폴리에틸렌의 원료 중 나프타(Naphtha / 납사)의 비중이 매우 높으며, 나프타는 국내의 정유업체나 해외에서 수입을 통해 조달하고 있어 수급 및 가격, 원유 가격 등에 따라 경쟁력에 영향을받을 수 있습니다. 또한, 후방산업인 석유화학산업은 원유가격이 제품가격에 미치는 영향이 크므로, 국제정세나 수급요인 등에 의한 원유가격 변동에 직접적인 영향을 받습니다.

국제 원유 가격 추이

2018년 중동 정치상황에 대한 불안과, OPEC 및 러시아의 감산 합의로 줄어든 원유 재고 등으로 인해 WTI 기준 $60/배럴 선을 넘어섰습니다. 5월~6월에는 트럼프 대통령이 OPEC 내 3위 원유 생산국인 이란과의 핵협상 파기를 선언하는 등 공급 차원에서 우려가 확산되며 WTI 기준 $70/배럴 수준까지 상승하였습니다. 하지만 2018년 4분기 들어서는 OPEC이 이란 제재를 앞두고 공급을 확대하기로 결정한 가운데, 미국이 이란에 대한 제재를 완화적으로 도입하면서 시장 내 공급 과잉 우려가 높아졌으며, 또한 미중 무역분쟁이 장기화 됨에 따른 여파로 미국을 비롯한 글로벌 경기 둔화 우려가 본격화되고 세계 원유시장의 주요 소비국인 중국의 경기마저 둔화 추세가 뚜렷해지며 수요가 위축되는 가운데 공급은 오히려 늘어나며 국제유가는 급격한 하락 추세를 보였습니다.

2019년 들어서는 사우디아라비아를 비롯한 중동지역의 석유수출국기구의 수출량 감소 예상과 기대치보다 낮은 수준의 미국의 원유 재고량으로 인해 유가가 점진적으로 70달러 수준까지 상승하였으나, 4월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제의 둔화 우려에 따른 수요 감소 예상으로 국제유가는 다시 60달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으며, 이후 미중 무역분쟁을 비롯한 세계 정세의 복잡성으로 인하여 유가 또한 혼조세를 보이며 보합하는 모습을 보였습니다. 이후 2019년 9월 사우디 아람코사의 석유처리시설 및 유전에 대한 드론 공습, 사우디 아람코사의 상장에 대비한 고유가 정책유지 등으로 2019년 하반기에는 OSP가 지속적으로 상승하는 추세를 보였습니다. 게다가 2019년 12월 미국과 중국의 무역갈등 해소 공식 합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복감으로 유가는 60달러 선까지 안정적으로 상승하는 모습을 보였습니다.

2020년초 COVID-19가 전세계로 확산되며 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 점진적 하락세를 보였습니다. 또한, 국제에너지기구(IEA)에서 발표한 2020년 상반기 평균 원유 수급 예상 수치가 일 100만 배럴 가량 초과 공급인 것으로 시장에 알려지며 2020년 2월 WTI는 40달러 후반까지 떨어졌습니다. 2020년 3월 사우디아라비아의 원유 증산과 판매가격 인하 소식으로 공급과잉에 대한 우려가 대두되며 원유가격이 급락하는 양상을 보였으며 WTI 가격은 3월말 장중 20달러선이 무너지기도 하였습니다. 2020년 4월 9일에 열린 OPEC+ 회의에서 2020년 5월 1일부터 원유 생산량을 일 970만 배럴 감축하기로 잠정적으로 합의하였으며 이후 중국에서 COVID-19 사태가 일부 완화되며 유가는 다시 40달러 선을 회복하며 하반기까지 보합세를 이어갔습니다.

2021년 3월 OPEC+의 감산 강화와 미국 한파 영향으로 WTI 가격은 60달러대를 기록했으며 4월부터 7월 초에는 WTI 가격이 70달러대까지 회복했습니다. 2021년 9월까지 델타 변이 바이러스 확산에 따른 수요 둔화 우려, 중국의 제조업 관련 경기 지표 악화, 달러화 강세 등의 약세가 시현되었으나 여전히 수요가 공급을 상회하는 등 변동성이 확대되며 60~70달러대 수준에서 등락을 반복했습니다. 이후 COVID-19 확산이 둔화된 10월말 WTI 가격이 80달러대를 상회하자, 물가상승을 우려한 미국의 OPEC+에 대한 증산 요청과 전략비축유 방출 검토를 시작과 함께 WTI 가격은 70달러대로 하향 조정되었습니다.

2022년 2월 발발한 러시아-우크라이나 분쟁으로 WTI유가는 3월 7일 장중 최고 130달러를 돌파하며 폭등하였으나, 2022년 8월 중 91달러/배럴 수준으로 가격 안정세를 보이고 있습니다. 이와 같이 COVID-19 사태 재확산 및 경제 회복 속도 둔화 우려로 유가를 비롯한 세계 경제 지표의 불안정성이 다시 대두될 경우 유가변동성이 심화될 수 있습니다.

폴리에틸렌 산업의 기초 원재료인 폴리에틸렌(PE)은 나프타(Naphtha / 납사)를 통해 생산되는 제품으로 나프타의 가격은 유가에 비례한다는 점에서 유가는 당사의 원재료비 부담과 제품 가격에 중요한 변수입니다. 이에 따라 만약 급격한 유가의 변동으로 주요 원재료인 폴리에틸렌의 가격이 변동할 경우, 당사의 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

폴리에틸렌 산업의 기초 원재료인 폴리에틸렌(PE)은 나프타(Naphtha / 납사)를 통해생산되는 제품으로 나프타의 가격은 유가에 비례한다는 점에서 유가는 당사의 원재료비 부담과 제품 가격에 중요한 변수입니다. 이에 따라 환율의 변동은 외화(USD)로원유, 나프타 등 원재료 구매가격이나 제품 판매가격에 영향을 미칠 수 있는 위험을 내재하고 있습니다.

한편, 당사가 영위하는 폴리에틸렌 사업부문 연도별 매출액의 내수와 수출 현황은 아래와 같습니다.

2019년부터 2022년 상반기까지 당사의 누적 매출 중 내수는 약 90%, 수출은 약 10%로 구성되어 있어 당사 매출의 대부분이 국내에서 발생하고 있으며, 해외 매출 비중은 2022년 상반기 기준 전체 매출액 대비 8%로 연간 해외매출 비중인 10%와 비교 시 변동폭은 크지 않습니다.

한편, 당사가 영위하는 폴리에틸렌 사업부문 연도별 원재료 매입액의 내수와 수입 현황은 아래와 같습니다.

2019년부터 2022년 반기까지 당사의 누적 원재료 매입 중 내수는 약 78%, 수입은 약 22%로서 원재료 매입의 대부분을 국내에서 조달하고 있습니다. 최근 유가 및 환율 상승에 따라 당사의 국내 매입 비중이 증가함에 따라, 2022년 반기 기준 전체 원재료 매입액 대비 수입 비중은 6%로서 연간 수입 비중인 22%와 비교 시 낮은 수준을 보이고 있습니다.

상기와 같이 당사의 매출 및 매입에서 외화가 차지하는 비중은 상대적으로 낮은 편이나, 그럼에도 불구하고 급격한 환율 변동은 당사의 외화표시 매출 및 매입에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 당사의 실적 변동성을 확대할 위험이 존재합니다.

최근 원/달러 환율추이를 살펴보면, 2019년에 들어 미국 경기의 성장세가 전망되는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 7월 이후 일본의 수출규제 조치에 대한 우려, 미-중 무역분쟁 심화 등으로 인하여 1,220원 이상을 기록하였으나, 9월 이후 미-중 무역협상 재개, 노딜 브렉시트 우려 완화 등으로 다시금 하락하였습니다. 다만, 11월 이후에는 홍콩 사태 등의 지정학적 리스크가 확대되면서 다시금 상승하는 모습을 보였습니다.

2020년 2월 COVID-19 확산에 따른 글로벌 유동성 위기, 신용경색 등의 요인으로 안전자산 선호 심리가 확대되며 원/달러 환율은 상승하는 모습을 보였고, 특히 3월경부터 신규확진자 수가 전세계적으로 증폭 되고 글로벌 팬데믹(Pandemic)공포가 확산되면서 3월 24일에는 달러 당 1,265원을 기록하는 등 극심한 환율 변동성을 보였습니다. 그러나 이후 미연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 COVID-19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되며 하락 추세를 보이기 시작하였습니다.

2021년 연초까지 하락세를 보였던 원/달러 환율은 2021년 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 드러내어 달러화 강세를 나타내며 다시 상승 추세를 보이기 시작했습니다. 이후 변이 바이러스의 빠른 확산세에 따른 경기 회복 지연, 유가 등 원자재 가격 급변동, 신흥국 금융시장 변동성 확대, FOMC의 조기 긴축 리스크 등으로 불확실성이 고조되며 원/달러 환율은 1,200원/달러 내외에서 등락을 반복하였습니다.

2022년 상반기에 들어서 원/달러 환율은 미국의 인플레이션 압박 상승에 따른 고강도 긴축 가능성, 러시아-우크라이나 전쟁, 중국 봉쇄 정책 등에 따른 경기 침체 우려의 영향으로 지속적으로 상승하여 6월말에는 2009년 이후 약 13년 만에 최고치인 1,300원/달러를 돌파하였으며, 이후 미 연준의 긴축 강도가 강화될 것이라는 기대감과 함께 최근 강한 상승세를 이어가고 있습니다. 향후 원/달러 환율은 미-중 간 패권 다툼, 국제 정세, 미연준의 통화 정책, 물가상승률 등 다양한 요소에 반응하며 움직일 것으로 예상되고 있으며, 이와 같이 국제경제 및 정치상황의 불확실성으로 환율변동성이 커지게 되어 지속적으로 등락을 거듭한다면 이는 당사의 수익성에 불확실성을 야기할 수 있습니다.

원-달러 환율 추이

당사는 해외영업활동 등으로 인하여 환율변동위험에 노출될 가능성을 염두하여 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 원화가치의 상승은 수입물가를 낮춰 당사의 수익성에 기여할 수 있으나, 향후 중국 등을 중심으로 한 해외 시장수출 비중 및 원자재 수입이 증가할 경우 급격한 환율변동은 당사 수익과 관련한 변동성을 확대시킬 가능성이 있습니다.

당사가 보유중인 외화자산의 대부분은 2020년중 항공여객운송사업과 관련하여 ASTRO AIR INTERNATIONAL INC. DBA(Pan Pacific Airlines)과 GSA계약과 관련된 영업보증금 $7,000,000으로서, 2020년 중 계약 만료에 따른 미반환된 영업보증금을 미수금으로 계정 재분류하고 이에 대해 전액 대손충당금을 설정한 바 있습니다. 당사는 해당 미수금 외 소액의 예금, 매출채권 및 매입채무외 외화를 보유하고 있으나, 환율변동에 의한 장부가격의 변동은 유의적이지 않습니다.

한편, 당사는 향후 원자재 가격변동 위험을 회피하기 위해 원자재 관련 선물계약 및 매입처 다양화를 고려하고 있으며, 발생 가능성이 높은 예상 거래의 환율 위험을 회피하기 위하여 통화선물계약을 고려하고 있습니다. 그럼에도 불구하고  급격한 환율변동은 환율의 영향을 받는 당사 제품의 국외 매출분 및 원재료 가격에 영향을 미쳐 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한, 향후 당사의 해외시장 수출 비중이 확대될 경우 급격한 환율변동으로 인하여 당사의 수익성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 생산하는 PE필름 등은 국내 자동차 부품사 및 가전산업에 공급되고 있으며 자동차 부품업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으므로, 당사의 실적은 전방산업인 자동차 및 가전산업의 업황에 대한 의존도가 높은 편입니다. 특히 PE필름은 자동차 부품 및 백색가전으로 불리는 냉장고, 세탁기 등 비교적 부피가 큰 생활가전의 보관 및 포장재로 사용됩니다.

자동차 및 가전산업은 제조업의 특성 상 타 산업의 경제활동 수준, 가계의 구매력 등 수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하고 있으며, 특히 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받습니다.

내수 자동차 시장 동향을 살펴보면, 2019년 수입차의 판매부진으로 0.9% 감소하였으며, 2017년 이후 지속해서 감소하는 모습을 보였습니다. 한편, 2020년은 초기에는 COVID-19 여파로 내수 시장이 위축되어 전년 동기 대비 15% 내외의 하락세를 보였지만, 3월부터 6월까지 정부에서 시행한 개별소비세 인하 70% 확대 정책으로 자동차 개별소비세가 1.5%로 감소함에 따라 점차 회복하게 되었습니다. 7월 이후 개별소비세 할인율 폭을 30%로 감소한 3.5%가 됨에 따라 내수 상승세는 둔화하였지만 완성차업체의 다양한 신차 출시가 내수 수요를 이끌었습니다. 2021년 국내자동차 업체의 내수판매량은 142.9만대로 전년 대비 10.4% 감소하였는데 이는 반도체 공급부족에 따른 생산 차질 및 2020년 세제 지원 정책으로 인한 선수요로 내수 감소세가 지속되어 국내 5개 완성차 업체(현대, 기아, 한국지엠, 쌍용, 르노삼성) 모두 판매량이 감소하였기 때문입니다. 한국자동차산업협회에 따르면 2022년은 COVID-19 진정 국면 진입 및 반도체 수급난의 점진적 해소로 안정적인 시장 성장을 보일 것으로 예상하고 있지만, COVID-19 이전인 2019년 수준의 판매량 회복은 2023년에나 가능할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 향후에도 새로운 변이바이러스 발생, 금리인상에 따른 경기침체 등 다양한 대내외 요인으로 자동차산업의 회복이 지연될 수 있습니다.

수출동향은 2019년에는 전기차 등 친환경차와 신형 SUV 위주로 호조를 보임에도 전년 대비 2.0% 감소하였으며, 이후 2020년 COVID-19 사태의 직격탄으로 미국, 유럽시장을 필두로 BRICS 시장 침체가 이어짐에 따라 수출은 큰 폭으로 하락해, 2020년 기준 전년대비 21.4% 하락한 189만대 수출에 그치게 되었습니다. 2021년의 경우 미국 및 유럽의 백신보급 확대 및 락다운 완화 등에 따른 민간소비 증가, 러시아 및 인도의 수요위축에 따른 기저효과로 수요가 반등하여 수출은 전년 대비 8.6% 증가한 205만대를 기록하였습니다. 2022년에는 미국, 유럽 등 선진시장은 전년도 공급 차질로 이연된 대기수요의 유입 및 락다운 해제에 따른 이동수요 증가, 본격적인 전기차 판매 확대에 힘입어 견조한 성장세를 보일 것으로 예상되고, 인도, 브라질 등 기타 신흥시장 또한 팬데믹 안정화에 따른 소비심리 개선으로 안정적인 회복세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 해외의 경우에도 금융 긴축기조전환 등 다양한 대내외요인으로 세계경제성장률이 둔화될 경우 국내자동차의 수출이 감소할 수 있으며 이로 인해 국내 자동차시장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

통계청의 상품군별 판매액 통계자료에 따르면, 가전제품과 컴퓨터 및 통신기기를 포함한 국내 가전시장의 규모는 2016년 40.2조원에서 2018년 45.3조원으로 꾸준히 증가세를 보이다가, 2019년 44.7조원으로 다소 축소되었으나, COVID-19 장기화에 따른 재택 활동의 증가로 2020년 48.8조원, 2021년 51.7조원으로 다시 확대하였습니다. 2016년~2021년 연평균 성장율은 5.2%입니다.

시장조사업체 옴니아에 따르면 20년 기저효과 및 향후 스타일러&에어드레서 등의 의류관리가전 수요 증가, 프리미엄 TV 침투율 강화 등의 요인에 힘입어 가전시장은 견조한 증가세를 시현할 것으로 전망됩니다.

국제 가전시장 예상규모

Data Bridge Market Research의 분석에 따르면 전세계 가전시장규모는 2021년에 6,475억달러에서 2029년까지 1조 2,208억달러에 이를 것으로 예상되며, 예측기간동안 8.25%의 연평균성장률(CAGR)을 기록할 것으로 분석하였습니다.

프리미엄 가전제품의 수요가 확대되고, 생활환경 변화에 따라 건조기, 공기청정기 등 새로운 유형의 가전제품의 수요가 지속적으로 창출되고 있으나, 향후 가전제품에 대한 수요는 경기 상황 및 부동산 정책, 반도체 수급 등 다양한 외부변수에 노출되어 있으며 대내외적 불확실성으로 인한 산업 침체가 발생할 경우, 당사의 매출 및 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

경기를 예측하는 데에 가장 일반적으로 사용되고 있는 것은 경기실사지수(BSI)입니다. 경기실사지수(Business Survey Index)란 경기동향에 대한 기업가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표로서, 다른 경기 관련자료와 달리 기업가의 주관적이고 심리적인 요소까지 조사가 가능한 특징이 있습니다. 산업연구원(KIET)은 매 분기마다 경기실사지수(BSI)를 조사하고 있으며 각 업종별로 세분화된 경기실사지수(BSI)를 제공하고 있습니다. 경기실사지수(BSI)가 기준선인 100을 밑돌면 현재 경기상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다.

자동차 기업실사지수(BSI)

가전 기업실사지수(BSI)

2020년 상반기까지 COVID-19에 따른 수요시장 침체로 인해 BSI지수는 지속적으로 하락하였습니다. 2020년 COVID-19 확산 여파에 따른 경기침체 우려와 함께 자동차, 가전 등 주요 제조업체들의 공장 셧다운, 소비부진으로 인해 전망치가 대폭 하락하였으나, 2021년 COVID-19가 진정되어감에 따라 BSI도 점차 회복하는 모습을 보였습니다. 2021년말 우크라이나 전쟁으로 인한 원자재 가격 상승 및 미국의 금리인상 등으로 인한 여파로 2022년 1분기 BSI의 하락요인이 강하게 작용하고 있으나, 2022년 3월 WHO에서 코로나19 비상사태 종료를 조건 검토 중에 있다고 밝히면서 이후 세계 및 국내 소비 경제가 회복될 것이라는 예측에 BSI는 100 근처에서 균형을 유지하고 있습니다.

이와 같이 경기는 COVID-19나 러시아-우크라이나 사태와 같은 대외 변수, 세계 및 국내 소비경제 등 다양한 요인에 의해 변동됨에 따라 불확실성이 높습니다. 만약, 당사의 전방 산업인 자동차 및 가전산업의 경기가 침체가 지속되는 상황이 도래할 경우 당사의 영업 환경에 악영향을 미쳐 성장성이 둔화될 위험이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 PE필름 공급업체는 해당 PE필름을 통해 부품 및 제품을 포장하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 산업의 특성상 수주 경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 그리고 PE필름은 대부분이 고객사의 수주에 따라 제작하기 때문에 판매단가가 제품별로 다양합니다. 또한 주문제작이기 때문에 이를 제작하기 위한 원재료, 부재료, PE배합 등 제작시 공정이 다양하며, 하나의 고객사라도 PE필름을 적용하는 제품이 달라 요구하는 규격 또한 매우 다양합니다.

당사는 고객사의 단가 인하 요구에 대응하기 위해 새로운 기술을 개발하여 고객의 생산성을 향상시키고 원가를 절감하는 등 방식으로 대응하고 있습니다. 당사는 장기간 축적된 PE필름의 가공 단순화 및 PE 배합조정 등 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 지속적으로 전방 시장의 요구 조건을 충족하는 품질을 성공적으로 이루어 오면서 기술적 경쟁력을 확보하고 있으며 우수한 대응능력을 바탕으로 고객사와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 완제품 업체들의 시장점유율이나 실적 등의 하락이 발생될 경우 완제품 생산업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있으며, 업체간 경쟁 심화에 따라 납품가격이 인하될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 사업영역인 PE필름 제조 및 PE 유통업은 위험물안전관리법, 환경관련법 등의 법령의 의해 규제를 받고 있으며, 이러한 규제는 규제 준수를 위한 생산원가를 상승시키고, 사고 발생시 우발비용을 증가시키는 원인으로 작용하고 있습니다. 현재 시행 중인 산업 내 주요 법안 및 내용은 아래와 같습니다.

상기와 같은 환경, 보건 및 안전 관련 현존 규정들과 향후 시행될 규정들을 준수하지 못하는 경우 손해배상액의 산정 또는 벌금 부과, 생산 중단 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 다만, 당사의 경우 현재까지 상기 법규정 관련하여 과거 제재사례는 없습니다.

당사의 주요 사업영역인 PE필름 제조 및 PE 유통업은 상기 적용 법령 외, 향후 법령 적용범위에 따라 화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 '화평법')과 화학물질관리법(이하 '화관법')이 적용될 수 있습니다. 이러한 규제의 강화는 산업 내 진입장벽을 높이는 요인으로 작용하는 반면, 관련 규제 준수를 위한 생산원가를 상승시키고, 사고 발생시 우발비용을 증가시키는 원인으로 작용하고 있습니다. 현재 당사에 적용되지는 않지만 시행 중인 화학산업 내 주요 법안 및 내용은 아래와 같습니다.

만약 향후 상기 법령과 같은 보다 엄격한 환경 관련 법규가 시행되면서 추가적인 오염방지 시설 도입이 의무화되어 상당한 금액의 준법감시 관련 비용이 발생할 수 있으며, 당사가 환경 관련 규정을 준수하지 않거나 이에 적절히 대응을 하지 못할 경우 당사의 평판 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 PE필름 수요의 증가에 대응하기 위하여 지속적으로 설비 증설 및 유지보수로 시장의 변화에 대응하고 있습니다. 당사는 PE필름의 수요 증가가 향후에 지속될 것으로 예측하고 있으며, 이에 따라 신규설비 증설을 통해 생산 능력 확대 및 제품 다양화를 도모하고 있는 상황입니다.

당사의 유형자산은 2019년 136억원, 2020년 129억원, 2021년 125억원, 2022년 반기 124억원이며 매년 유사한 수준을 유지하고 있으며, 최근 3개년 및 2022년 2분기 유형자산 현황은 다음과 같습니다.

당사는 아직 가용한 설비여력이 있어 향후 설비투자계획은 현재 없으나, 대형 PE필름업체 경쟁시장의 경우 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요합니다. 또한 고정비를 감당할 수 있는 지속적 매출 확보를 통해 규모의 경제가 실현되어야 함에 따라, 시장 진입시 장기간 투자 비용으로 인한 손실을 감내할 수 있는 자본이 확보되어야 합니다. 당사는 향후에도 장기적인 자본지출 수요를 예상하고 있으며, 이에 대해 영업활동을 통해 확보된 현금성자산과 금번 공모를 통해 유입된 자금으로 이를 충당할 계획이며, 만약 자금의 추가 수요가 발생할 경우 외부 차입을 통해 대응할 계획입니다. 공모자금 사용과 관련한 상세 내역은 증권신고서 "제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다.

한편, 상기와 같은 설비투자를 진행함에 따라 감가상각비, 설비유지비용, 산업안전비용, 보험료 등 고정비의 추가 발생이 예상되며, 이로 인해 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 또한, 예정된 투자 및 신규로 투자된 설비를 통해 추가적인 수익 창출에 실패할 경우 해당 자산에 대한 손상차손 인식으로 인해 당사의 순손익에 악영향을 끼쳐 투자지표인 PER(주가수익비율), ROE(자기자본이익률), ROA(총자산이익률) 등의 감소로 주가에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 시설투자 진행 중 불가피하게 예정된 금액 이상의 자금이 집행될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 PE필름시장은 PE필름을 제조하는 업체들의 수요에 따라 제품을 생산하여 납품하는 시장으로서, 시장의 팽창과 더불어 제조기술이 보급화되고 제조설비 가격이 저렴해지면서 진입장벽이 점차 낮아지고 있어 업계 내 경쟁은 점차 치열해지는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 당사는 규모의 경제를 통한 대형 공급업체 확보와 제품의 차별화를 통해 경쟁 심화에 대응해 나가고 있습니다.

국내 PE필름시장은 주로 물량이 작고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소 PE필름업체와 대형업체 및 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형 PE필름업체로 이원화되어 있습니다. 중소 PE필름업체의 경우 주로 주문사항에  대한 단발적 매출이 발생하고, 대형 PE필름업체의 경우 자동차 부품업 및 가전산업 등의 제조업체와 수직계열화되어 있어 지속적 매출을 확보할 수 있습니다.

특히, 당사가 속한 대형 PE필름업체 경쟁시장의 경우, 대형 고객사의 물량을 대응하기 위해 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요하며, 고정비를 감당할 수 있는 지속적 매출 확보를 통해 규모의 경제가 실현되어야 합니다. 이에 따라 새로운 경쟁업체의 진입이 쉽지 않으며, 진입하더라도 장기간 투자 비용으로 인한 손실을 감내할 수 있는 자본이 확보되어야 하므로 상대적으로 진입장벽이 높은 편입니다.

상기와 같이 대형 PE필름업체 시장은 상대적으로 진입장벽이 높은 편이나, 업체 간 경쟁이 치열한 상황에서 고객 대응력, 가격경쟁력 등 판매 전후 활동에 있어서 경쟁력이 하락할 경우 시장점유율 하락으로 이어져 당사의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 업체 간 경쟁 심화에 따른 가격경쟁으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

2016년 5월 13일부터 2017년 9월 13일까지 당사는 당사의 전 대표이사의 횡령 및 가장납입 혐의로 인해 코스닥시장본부로부터 주권매매거래정지 처분을 받았습니다.당사의 전 대표이사는 약 27억원의 횡령 혐의와 2014년 6월 유상증자 대금 100억원 가장납입 혐의에 대해 2016년 7월 29일 서울남부지방법원으로부터 징역 2년 6개월을 선고받았습니다. 동 사건에 대해 2017년 4월 7일 대법원 상고심에서 원심확정되었습니다.

횡령혐의에 대해 당사는 현 대표이사와 전 대표이사간 체결한 합의서에 따라 현 대표이사가 동 횡령금원액에 대한 대위변제를 완료하였습니다. 또한, 유상증자 대금 가장납입 혐의에 대해 당사는 현 대표이사와 전 대표이사 간 체결한 합의서에 따라 전 대표이사가 명의신탁하여 보유중인 김수현, (주)이에스에스홀딩스 주식에 대하여 채권 보호조치를 완료하였습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 경영투명성을 위하여 경영진의 교체를 완료한 상태이며, 주요경영 사항에 대하여 충분한 검토와 사전논의가 가능할 수 있도록 이사회 운용규정 개정과 윤리규정 신설로 경영안정성 및 경영투명성을 개선하였습니다.

상기와 같이 당사는 경영진 교체를 통하여 전 대표이사와 관련된 평판 위험은 당사의 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있지만, 해당 사유로 인한 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵습니다.

한편, 現 대표이사는 2020년 중 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반 및자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반 혐의로 기소된 사실이 있으며, 해당 혐의에 대한 일자별 진행상황은 아래와 같습니다.

또한, 2018년 중 전환사채에 발행에 관한 미공개중요정보를 차명계좌를 통한 단기매매차익 실현 혐의로 금융감독원으로부터 단기매매차익 반환조치를 통보받아 해당 단기매매차익을 모두 반환하였습니다. 또한, 해당 사항 및 주식 등의대량보유상황보고 의무 위반과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 혐의로 기소되어 징역 1년(집행유예 2년), 벌금 167,172,244원 및 사회봉사 120시간의 유죄 판결을 받고 벌금 납부 및 사회봉사를 이행 완료 하였습니다.

현 대표이사에 유죄 판결 등으로 인한 평판 위험이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출액은 2019년 581억원, 2020년 318억원, 2021년 373억원, 2022년 반기 191억원을 기록하여 2019년 신규사업으로 항공권판매사업을 시작하여 2019년 매출액 231억원을 기록하였으나 2020년 COVID-19 여파로 항공권판매사업부문을 중단사업으로 제외하여 크게 감소한 이후 2021년, 2022년 반기까지 상승 추세에 있습니다.

한편, 당사의 매출액 대비 매출채권 비중은 2019년을 제외하면 약 18% 수준으로 매년 유사한 수준을 유지하고 있으며, 매출채권회전율은 2019년 9.97회에서 2020년 4.98회로 대폭 감소하였으며, 2021년 5.90회로 2020년 대비 소폭 증가하였으며, 2022년 반기 5.83회로 2021년과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2020년 매출채권회전율의 감소는 항공권판매사업부문 중단에 따른 매출액 감소 효과입니다.

당사의 매출채권 연령분석을 살펴보면, 2022년 반기 기준 6개월 이하 매출채권 비중이 87.11%, 6개월 초과 1년 이하 매출채권 비중이 6.93%로서 94.04%의 매출채권의연체기한인 1년 이내입니다. 당사는 2019년 및 2020년 기준 1년 이내 매출채권 비중이 77% 수준이었으며, 2021년 및 2022년 반기 기준 94% 수준입니다. 2019년 및 2020년 기준 1년 초과 매출채권은 과거 2016년까지 영위하였던 패션사업부를 중단사업으로 분류하였으며, 중단사업 분류 당시의 장기미회수 채권 1,138,639천원에 대하여 회수가능성이 낮은 것으로 평가하여 전액 대손충당금을 설정하여 1년 초과 매출채권의 비중이 높은 수준입니다. 또한, 당사는 해당 중단사업의 장기미회수 채권을 2021년 중 전액 제거하여 2021년도 기준 1년 이하 매출채권 비중이 개선되었습니다. 해당 중단사업의 장기미회수 채권을 제외한 연령분석 결과 당사는 1년 이내 매출채권 비중 90% 이상 수준을 유지하여 왔으나, 향후에도 당사의 매출채권의 원활한 회수 여부에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다.

한편, 당사는 매출채권 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손 경험률에 의한 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있으며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보 설정 여부 등을 고려하여 채권 잔액의 1% 초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정하고 있습니다. 당사의 2021년 및 2022년 반기의 기간별 대손 설정률은 다음과 같습니다.

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기의 매출채권 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 제품생산에 투입하는 주요 원재료는 폴리에틸렌 및 기타원료 등이 있으며, 당사의 주요 제품인 폴리에틸렌 필름의 생산에 투입되고 있습니다. 당사는 동 주요 원재료에 대하여 국내의 경우 국내의 석유화학 업체로부터 공급받고 있으며, 해외의 경우 해외의 석유화학 업체의 벤더를 통해 공급받고 있습니다. 최근 3개년간 당사의 매출액 대비 원재료 매입액 비율은 2019년 49.64%, 2020년 76.76%, 2021년 82.55%, 2022년 반기 85.89%로 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 이는 2020년부터 2022년 반기까지 COVID-19의 영향으로 폴리에틸렌의 주 원료인 유가와 전세계적인 운반비의 상승으로 인하여 폴리에틸렌의 매입단가가 상승하였기 때문입니다.

한편, 2019년 항공권 판매사업의 매출 발생에 따라 전체 매출에서 PE 유통 및 PE 필름 제조 매출이 차지하는 비중이 일시적으로 감소하여 매출액 대비 원재료 매입 비중이 일시적으로 감소하였으며, 해당 사업부문은 2020년 중 COVID-19의 영향으로 사업을 중단하여 2020년에 해당 사업부문의 매출액이 발생하지 않아 2020년 매출액 대비 원재료 매입액 비중이 큰 폭으로 증가하였습니다.

2022년 반기 기준 당사의 원재료 매입액의 99.24% 수준을 차지하고 있는 폴리에틸렌의 국내 매입가격은 2019년 톤당 1,288천원에서 2020년 톤당 1,121천원으로 13%하락하였으며, 2021년 톤당 1,331천원으로 18.7% 상승하였으며, 2022년 반기 톤당 1,682천원으로 26.4% 상승하였습니다. 또한, 폴리에틸렌의 해외 매입가격은 2019년 톤당 1,246천원에서 2020년 톤당 1,108천원으로 11.1% 하락하였으며, 2021년 톤당 1,664천원 50.2% 상승하였으며, 2022년 반기 톤당 1,843천원으로 10.8% 상승하였습니다. 이와 같은 원재료 가격 상승은 2020년부터 지속된 COVID-19의 영향으로 폴리에틸렌의 주 원료인 유가와 전세계적인 운반비의 상승에 기인하며, 해외 매입단가의 경우 원/달러환율이 높아져 국내 매입단가 대비 큰 폭으로 증가하였습니다.

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 동안의 주요 원재료의 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

당사가 매입하여 제품생산에 사용하는 원재료인 폴리에틸렌의 가격은 최근 2~3년간지속적으로 상승하고 있습니다. 당사 원재료의 특성상 향후 국제유가, 국제환율, 시장환경의 변화, 공급량 변동 등의 요인에 따라 원재료 가격에 변동이 발생할 수 있습니다. 특히, 폴리에틸렌 유통 및 폴리에틸렌  필름 제조 시장은 진입장벽이 낮아 경쟁이 치열하여 공급 가격과 관련된 협상력이 낮은 편이기 때문에 원재료 가격 상승분을공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 쉽지 않은 상황입니다.

다만, 폴리에틸렌 특성 상 석유화학업체로부터 공급받는 원재료의 업체별 차이가 미미하기 때문에 당사는 국내외 석유화학업체의 가격 사항 등을 검토하여 당사에게 유리한 구매조건으로 매입함으로써 원재료 가격 변동위험에 대응할 계획을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 폴리에틸렌의 가격이 지속적으로 상승할 경우 당사의 원가 부담이 가중됨에 따라 생산계획 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 제품인 폴리에틸렌과 폴리에틸렌 필름은 매월 지속적인 매출이 발생함에 따라 일정 수준의 상품, 제품 및 원재료 재고를 보유하고 있습니다. 당사의 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되며 재고자산 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고는 총평균법에 따라 결정됩니다. 당사는 원재료 매입, 제품 생산 및 납품을 효율적으로 수행하기 위하여 재고관리 시스템 구축 및 운영을 하고 있으며, 재고자산을 효율적으로 관리하기 위하여 주기적으로 실사 및 장기체화재고를 파악하여 재고자산평가충당금 설정내역을 검토하여 재무제표의 정확성 및 신뢰성을 확보해 나가고 있습니다.

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

2022년 반기말 기준 당사의 재고자산은 1,972백만원으로 전기 대비 56.3% 가량 증가하였으며 이는 매출 증가에 따른 원재료 보유 물량 증가에 기인합니다. 당사의 재고자산회전율은 2019년 42.42회, 2020년 19.35회, 2021년 26.51회, 2022년 반기 12.84회로 2019년을 제외하고 큰 변동없이 일정 수준을 유지하는 모습을 나타내고 있습니다. 2019년 재고자산회전율의 증가는 2019년 신규사업으로 항공 GSA 사업을 시작하여 관련 매출원가 228억원이 포함되어 재고자산회전율이 일시적으로 증가하였으나, 2020년 COVID-19 여파로 항공권판매사업부문을 중단사업으로 제외하여 2020년부터는 재고자산회전율이 큰 폭으로 하락하였습니다. 해당 중단사업 효과를 제외한 2019년 재고자산 회전율은 24.61회로 폴리에틸렌 관련 사업부문의 과거 3개년 및 2022년 반기말 재고자산 회전율은 일정 수준을 유지하는 모습을 나타내고 있습니다.

당사의 재고자산회전율은 한국은행이 발표한 '2020년 기업경영분석'에 따른 동종산업인 [G46. 도매 및 상품중개업]의 평균 재고자산회전율인 12.36회 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 이와 같이 당사의 재고자산회전율이 높은 이유는 동종산업 기업들의 평균 제품, 재공품, 원재료 합계 대비 낮은 수준의 재고자산을 보유하는 점에 기인합니다.

당사는 동종산업 대비 재고자산 회전율이 높으며 과거 3개년 및 2022년 반기말 기준 장기체화재고가 존재하지 않아 재고자산충당금을 설정하고 있지 않습니다. 다만, 당사 거래처의 재무적 악화나 전방산업의 침체 등의 요인들로 인해 당사의 영업활동에 영향을 미치게 될 경우 재고자산회전율이 악화될 가능성이 존재하며, 진부화된 재고로 인한 손실은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2019년, 2020년 및 2021년의 중단사업을 제외한 연간 매출액은 350억원, 318억원 및 373억원으로 직전년도 대비 각각 13.94%, (-)9.09%, 17.29%의 증가율을 기록하였으며, 2022년 반기 매출액은 191.5억원으로 전년 동기 대비 8.5% 증가하였습니다. 이와 같이 당사의 매출액은 2020년 COVID-19로 인한 전세계적인 경기 침체 등을 이유로 일시적으로 감소한 이후 2021년 및 2022년 반기까지 매출액의 회복세가 유지되고 있습니다.

한편, 수익성 측면에서도 2020년초 COVID-19의 확산으로 2019년 신규사업으로 추진하였던 항공권권판매사업부문을 2020년 중에 중단하면서 경영개선을 위하여 당사는 2020년부터 기존사업인 PE사업부문만을 운영하여 2020년 영업이익 12.7억원을 기록하였으나, 2020년부터 2022년 반기까지 COVID-19의 영향으로 당사의 주요 원재료인 폴리에틸렌 가격 상승과 전세계적인 운반비의 상승으로 인하여 매출원가율은 2020년 87.5%에서 2022년 반기 92.25%로 지속적으로 상승하여 2021년에는 영입이익 4.2억원, 2022년 반기에는 영업손실 1.6억원으로 영업이익률이 2020년 3.99%, 2021년 1.12%, 2022년 반기 (-)0.82%로 지속적으로 하락하였으며, 2022년 반기에는 당기순손실 2.3억원을 기록하며 적자전환하였습니다.

당사의 지속적인 시설투자 및 운전자금 부담에 따른 과도한 자금의 차입은 재무안정성에 부담으로 작용하고 있으며, 금융기관 차입 외에도 전환사채 발행을 통한 자금 조달로 인해 관련 이자비용 및 파생상품평가손실 증가로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 금융비용 중 자금차입에 따른 이자비용은 2019년 2,378백만원, 2020년 270백만원, 2021년 167백만원, 2022년 반기 197백만원이며, 파생상품평가손실은 2019년 11,755백만원, 2021년 180백만원, 2022년 반기 336백만원을 기록하고 있습니다. 이러한 자금차입에 따른 이자비용 부담의 증가 및 파생상품평가손실 증가는 당사의 수익성 개선에 제약 요인으로 작용하고 있습니다.

다만, 당사는 2020년부터 PE사업부문에 영업 역량을 집중하여 지속적인 매출액 증대, 국제유가의 안정세로 인한 원재료 매입 단가 하락 및 당사의 전방산업인 소비재시장의 회복 등으로 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최근의 장기 경기 침체 상황이 지속되거나, 대내외적 정치, 경제, 외교등의 불안요소가 커지는 경우, 당사의 영업이익률은 지속적으로 악화될 가능성이 존재하며 이에 따라 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2022년 반기 기준 부채 총계는  18,494백만원, 2021년말 기준 부채총계는 19,922백만원으로, 부채비율은 2022년 반기 기준 97.25%, 2021년말 기준 103.93%, 차입금의존도는 2022년 반기 기준 32.00%, 2021년말 기준 34.40%입니다. 당사의 부채비율은 2020년말 59.40%에서 2021년말 103.93%, 총차입금의존도는 2020년말 22.08%에서 34.40%로 악화되었으며, 이는 자금조달 목적으로 2021년 차입한 시설자금대출 5,000백만원 및 제20회 이권무 무보증 사모 전환사채 3,000백만원의 발행한 것에 기인합니다.

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

당사의 2021년말 이자보상배율은 영업이익으로 인하여 양(+)의 수치를 보이고 있으며, 최근 3개년의 이자보상배율 추이를 살펴보면, 2019년 (-)0.490배, 2020년 4.702배, 2021년 2.512배를 나타내고 있습니다.

2021년말 기준 당사의 차입금은 13,447백만원, 차입금의존도는 34.40%를 보이고 있으며, 당사의 차입금 내역은 단기차입금 11,246백만원, 전환사채 2,201백만원으로 구성되어 있습니다. 2022년 반기 기준 당사의 차입금은 12,002백만원, 차입금의존도는 32.00%를 보이며 당사의 차입금 내역은 단기차입금 9,646백만원과 2,356백만원의 전환사채로 구성되어 있습니다.

당사의 재무안정성 지표 상 2022년 반기 유동부채는 17,233백만원이며, 비유동부채는 약 1,260백만원으로, 전체 부채 중 유동부채의 비중이 높습니다. 이에 따라 당사의 영업실적 악화 혹은 유동자산이 감소할 경우 높은 유동부채비율로 인해 재무안정성에 문제가 발생할 여지가 존재합니다.

2021년말 기준 당사의 장단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

2020년말, 2021년말 및 2022년 반기말 기준 당사의 차입금 만기현황은 다음과 같습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 신용도 및 담보 자산으로 인하여 차입금에 대한 만기연장은 충분히 가능할 것으로 예상되며 당사는 금번 자금조달을 통하여 금융권 차입금 상환 등으로 재무구조가 개선될 것으로 예상됩니다. 공모자금 사용과 관련한 상세 내역은 증권신고서 "제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다.

다만, 상기의 만기 계획은 증권신고서 제출일 현재까지 예상치 못한 변수가 발생하거나 당사의 영업환경이 악화될 시 긴급한 상환 요청이 발생하는 등의 사유로 변동될 수 있습니다. 특히, 금융기관의 상환 요청에도 불구하고 당사의 자금여력이 부족하여 상환하지 못할 경우 당사의 신용도가 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의해주시기 바랍니다.

당사의 전환사채 상세내역은 다음과 같습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 유입될 자금으로 금융기관 차입금을 상환할 예정이며,
신규 설비 확충 계획을 수립하고, 우호적인 시장 환경 하에서 신규 거래처 및 신규 사업 영역에서 수익 창출을 이뤄낼 계획으로, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 시, 부채비율은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 부정적인 경기 및 산업 동향으로 인한 손실 발생과 신규 사업에 대한 자금 투입 대비 실적 부진, 유동자금 부족 등에 의하여 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 전환사채 잔액 3,000백만원 만기상환으로 미상환잔액은 3,000백만원, 미발행주식수는 1,977,587주입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 염현규로 1,239,719주(지분율 7.55%)을 보유하고 있으며, 당사의 제20회 사모전환사채 30억원을 주식으로 전환 시, 최대주주 지분율은 현재 7.55%에서 6.74%로 감소할 수 있습니다. 또한, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 11.42%에서 10.19%로 감소 할 수 있습니다.

최대주주 및 특수관계인을 제외한 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 감안 시, 향후 주식관련 사채의 행사로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 낮아질 경우 경영권의 행사가 취약해질 수 있으며, 이에 따라 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한, 금번 유상증자로 취득하게 될 주식의 가치가 향후 미상환 전환사채의 전환권 행사에 따라 희석될 수 있으며, 전환권 행사로 취득한 주식의 물량 출회 에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 3사업연도 중 2019년에 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 이는 지속되는 영업손실에 기인합니다.  다만, 2020년 및 2021년에 매출총이익이 2019년 대비 증가하고 경상이익이 흑자전환되면서 음(-)의 영업활동현금흐름이 19,877백만원 증가하며 양(+)의 영업활동 현금흐름으로 전환되는 모습을 보였습니다.

영업현금흐름의 비현금항목 등의 조정내역은 아래와 같습니다.

당사는 2019년 중 영업손실을 기록하며 (-)159억의 영업활동 현금유출이 발생하였으나, 매도가능증권 100억원의 처분 및 유형자산 31.4억 등을 처분하며 총 47억원의 양(+)의 투자활동 현금흐름을 보였고, 235억의 전환사채를 발행하며 재무활동 현금흐름 또한 164.98억의 양(+)의 현금흐름을 보였습니다. 이와 같이 투자활동 및 재무활동현금흐름이 영업현금흐름을 상회하여 현금및현금성자산이 약 52.97억원 증가하였습니다. 2020년에는 56.1억의 양(+)의 투자활동 및 영업이익의 흑자 전환으로 인한 39.8억의 양(+)의 영업활동 현금흐름이 발생하였지만, 100억의 전환사채 상환 및 11.6억의 단기차입금 상환 등으로 97.7억의 음(-)의 재무활동을 보이며 6.1억의 현금및현금성자산의 감소가 발생하였습니다.

2021년에는 19.3억의 양(+)의 영업활동 현금흐름이 발생하였으며 부산시 강서구 명지동 소재의 투자 건물을 80.3억원에 매입 및 6.1억의 단기대여금 대여 등으로 69.3억의 음(-)의 투자활동이 발생하였습니다. 다만 당사는 30억의 전환사채 발행, 55억의 단기차입금 차입 및 약 10억원의 유상증자 등으로 92.4억의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 발생하며 42.5억의 현금및현금성자산이 증가하였습니다. 2022년 반기에는 5억의 음(-)의 영업활동 현금흐름이 발생하였으며 16억의 장기차입금 상환으로 인한 16.2억의 음(-)의 재무활동 현금흐름, 5억원의 비상장법인 (주)골든퓨처스의 보통주 취득으로 인한 4.9억의 음(-)의 투자활동 현금흐름이 발생하였습니다.

한편, 당사의 현금및현금성 자산은 최근 3개년간 2019년 58.1억에서 2021년 말 94.5억원으로 증가하였고, 2022년 반기말 66.3억원으로 감소하였습니다. 2022년 반기 중 현금및현금성자산의 감소는 16억의 유동성장기부채의 상환, 5억원의 비상장법인 (주)골든퓨처스의 보통주 투자 및 각종 영업활동 현금 유출에 기인하며, 향후에도 투자활동이 지속될 경우 현금성자산이 추가적으로 감소할 수 있습니다.

당사의 유동비율은 2019년 88.93%에서 2021년 96.20%로 증가하였으며 지속적인 단기차입금 및 유동성전환사채의 발행으로 유동비율은 1 미만의 수치를 보여주고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 현금성자산 및 외부 차입금을 바탕으로 매출채권 회수와 매입채무 상환 기간 차이에 따른 유동성 부족 문제가 발생하고 있지 않으나, 매출 감소 및 설비 투자 계획에 따른 자금지출로 인해 운용자금이 충분하지 않거나 매출채권에 대한 관리가 부실해질 경우 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 3년간 2차례의 유상증자(3자배정) 및 2차례의 전환사채 발행으로 15,500백만원을 조달한 바 있습니다. 2022년 반기에는 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생함에 따라 향후 매출 및 수익성이 추가적으로 개선되지 않을 경우 당사는 유상증자 및 차입 등 외부 차입이 지속적으로 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사는 최근 3년 중 2022년 반기 및 2019년에 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 이는 당사가 최근 4개년간 2020년 및 2019년을 제외하고 영업손실이 발생함에 기인합니다. 한편, 당사는 당기손익을 개선하기 위해 현금 지출을 늘려 투자부동산 및 비상장 기업의 보통주 등에 투자하였습니다. 따라서 당사는 신규사업 및 기존사업에서 발생하는 현금흐름 및 상기 투자활동에서 발생하는 임대수익, 투자수익 등을 통해 추가적인 현금흐름의 확보를 기대하고 있으며, 이를 통해 향후에도 당사의 경영이 지속 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 사용하여 설비투자 및 차입금 상환을 통한 이자비용 절감으로 영업활동현금흐름을 개선하려고 하고 있습니다. 그러나 당사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금상태에 문제가 발생할 소지가 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 PE사업은 토지, 공장, 기계장치 등 고정자산에 대한 대규모 자본이 투입됨에 따라, 해당 유형자산은 총자산에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 2022년 반기말 현재 당사의 유형자산 장부금액은 12,414백만원으로서 총자산에서 차지하는 비중은 약 33.1% 수준이며, 이와 같이 높은 유형자산 비중은 고정비의 부담을 발생시킴에 따라 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기말 유형자산 현황은 다음과 같습니다.

유형자산에 대한 당사의 측정, 평가 및 인식 기준은 다음과 같습니다.

당사의 유형자산 잔액은 2019년말 13,558백만원, 2020년말 12,913백만원, 2021년말 12,484백만원, 2022년 반기말 12,414백만원으로 감소하는 추세에 있으며, 총자산 대비 유형자산 비중은 매 사업연도마다 30%를 초과하고 있습니다. 당사의 유형자산은 감소하는 추세에 있으나, 이는 감가상각으로 인해 장부금액이 감소하는 것으로서, 매년 신규 유형자산 취득이 지속적으로 발생하고 있습니다.

또한, 당사는 2020년 중 수원시 영통구 이의동 소재의 집합건물을 연구소 목적으로 사용하다가 사용목적 변경으로 인하여 투자부동산으로 대체하였으며, 2021년 중 부산시 강서구 명지동 소재의 집합건물을 임대목적으로 매입하면서 투자부동산이 크게증가하였습니다. 2022년 반기말 현재 투자부동산의 장부금액은 7,778백만원으로서 총자산에서 차지하는 비중은 약 20.7% 수준이며, 해당 투자부동산을 통해 임대수익이 발생하지만 투자부동산의 공정가치 하락에 따른 손상차손 발생 위험이 있습니다.

당사의 최근 2개년 및 2022년 반기말 투자부동산 현황은 다음과 같습니다.

전방산업의 경기 악화 등으로 인하여 당사의 생산설비 가동률 하락되어 유휴 생산설비가 장기간 발생할 경우 해당 자산의 손상차손과 고정비 부담 감소 및 운영자금 확보를 위해 생산설비 저가 매각에 따른 유형자산처분손실이 발생할 수 있습니다. 당사의 경우 PE 사업부문의 매출이 지속적으로 성장하고 있기 때문에 단기간 내에 유형자산과 관련된 비경상적인 손실은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 2022년 반기말 현재 부산시 강서구 명지동 소재의 집합건물의 감정평가 금액은 7,838백만원으로 장부금액을 초과하고 있어 시가 하락에 따른 손상차손 인식은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

다만, 향후 COVID-19의 장기화로 인한 전방산업의 경기 악화 등 예상치 못한 상황이 발생함에 따라 당사에 제품에 대한 발주량이 급격히 감소하여 당사의 유휴 생산설비 비중이 증가하고 가동률이 현저히 낮아짐에 따라 유형자산에 대한 손상차손을 인식하게 될 경우, 유형자산이 당사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외감법")'에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 회계감사를 받아야 합니다. 증권선물위원회는 외감법 제11조에 의거하여 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있습니다. 근거 법령의 내용은 아래와 같습니다.

외감법 제11조 제1항 제7호의 "주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사"는 아래의 외감법 시행령에 기재되어 있습니다.

당사는 2020년 3월 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 관리종목에 지정되어 외감법 제11조 제1항 및 제2항, 동법시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따라 2021년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 외부 감사인을 이정회계법인으로 지정받았고, 2021년 회계감사를 이정회계법인으로부터 수감하였습니다. 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 당사는 2016년 회계년도부터 관리종목, 감리조치 등의 사유로 지정감사를 수감하고 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

다만, 당사는 2021년 3월 12일 2020년 회계년도 감사보고서 상 41억원의 법인세비용차감전계속사업이익 발생으로 흑자 전환하여 관리종목에서 해제되었으며, 최근 3사업연도 감사보고서상 적정의견을 받아왔습니다.

그러나 당사의 개선 노력에도 불구하고 향후 관리종목 지정, 감리조치 등으로 인한 감사인 지정사유 재발생에 대한 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2022년 반기말 및 2021년말 기준 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

2022년 반기 및 2021년 당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

2022년 반기 당사의 특수관계자와의 거래내역 중 매출계정과 관련된 금액은 약 741백만원으로, 이는 2022년 반기 매출액 19,147백만원 중 3.87% 가량의 비중을 차지하고 있습니다. 2021년 연결기준 당사의 특수관계자와의 매출 규모는 약 1,383백만원으로 2021년 매출액 37,301백만원 중 3.71%를 차지하고 있습니다.

(주)와이오엠리츠는 당사의 대표이사 및 대표이사의 가족이 출자한 회사로 부동산개발 및 임대업을 영위하고 있습니다. 당사는 2021년 중 해당 회사로부터 부산시 강서구 명지동 소재의 집합건물을 임대목적으로 7,665백만원에 매입하였으며, 2022년에는 해당 회사와의 거래는 없습니다. 한편, 2021년 중 집합건물 매입시 당사는 독립적인 전문평가인의 감정평가결과를 근거로 매입가액을 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

와이아이티(주)는 당사의 대표이사가 2대주주이며, 2021년 해당 회사의 대표이사로 취임되어 부동산개발사업을 영위하고 있습니다. 당사는 해당 회사의 운영자금 목적으로 2018년 중 150백만원을 대여 하였으나 2020년까지 미회수되어 2020년말 대여금 전액과 관련 미수이자에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다. 2021년 중 해당 대여금 150백만원 및 관련 미수이자를 전액 회수하여 대손충당금환입으로 170백만원 기타수익을 계상하였으며, 2022년에는 해당 회사와의 거래는 없습니다.

(주)대명포리텍의 대표이사는 당사의 대표이사와 가족관계이며, 지분 및 경영관계는 없습니다. 해당 업체는 오래전부터 PE제조 관련업을 영위하였으며 당사와 제품 및 상품의 매입 또는 매출의 거래를 영위하고 있으며, 2018년 거래처의 부도로 인하여 경영에 문제가 발생하여 현재 당사의 매출채권 중 일부를 회수하지 못하고 있습니다. 그러나 해당 회사는 경영상 문제에도 불구하고 폐업하지 않고 정상 영업을 지속하고 있습니다.

(주)대성은 당사의 대표이사 및 대표이사의 가족이 출자한 회사로 PE원료 유통 및 PE제품의 판매를 목적으로 사업을 영위하고 있습니다. 해당 회사는 당사가 제조한 세탁필름을 납품받아 북미로 수출하고 있으며, 해당 세탁필름 관련 매출은 2021년 1,231백만원, 2022년 반기 664백만원 발생하였습니다.

특수관계자들과의 빈번한 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있습니다. 또한, 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이로 인해 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2022년 반기말 및 2021년말 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

2022년 반기 및 2021년 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

당사의 2022년 반기 특수관계자에 대한 자금거래내역은 당사의 임원에 대한 단기대여금만 발생하였습니다. 해당 대여금은 임직원 복리를 위한 주택자금 지원목적으로 2021년 중에 대여하였으며, 2022년 반기말까지 해당 대여금은 회수가능성이 낮다고 판단하지 아니하여 충당금을 설정 하지 아니하였습니다.

상기와 같이 당사는 특수관계자들 간 대여 및 차입 거래가 존재하며, 향후 특수관계자에 대한 추가적인 자금거래가 발생할 경우 자금의 정상적인 회수가 이루어지지 않거나 상환이 지연됨으로써 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 높습니다.

한편, 당사는 대표이사와 그 가족이 100% 지분을 소유한 (주)와이오엠리츠에 2020년 8월 신규사업 추진을 목적으로 1.5억원을 대여를 한 사실이 있으며, 동 자금은 2021년 04월 27일 모두 회수하였습니다. (주)와이오엠리츠는 당사 주요주주인 염현규 대표이사 및 그 가족이 100% 지분을 소유하고 있기 때문에 특수관계가 있는 것으로 판단되어 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반 소지가 존재하고 있습니다.

또한 당사는 당사 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 지분을 소유하고 있는 와이아이티(주)에게 2017년 7월, 2018년 8월 및 2021년 2월 운영자금 목적으로 대여한 자금 4억원이 있으며, 동 자금은 2018년 10월 및 2021년 5월 28일에 모두 회수하였습니다. 2017년 7월 및 2018년 8월 대여금이 나간 시점에는 당사 염현규 대표이사가 와이아이티(주) 지분 20% 소유하고 있었고, 2021년 2월 대여금이 나간 시점에는 당사 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 와이아이티(주) 지분 49%를 소유하고 있었습니다. 당사 염현규 대표이사는 2021년 4월 와이아이티(주)의 대표이사로 취임하였습니다. 와이아이티(주)도 당사 주요주주인 염현규 대표이사와 특수관계가 있다고 판단될 가능성이 있어 이 거래 역시 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반의 소지가 존재하고 있습니다.

한편, 당사는 임직원 2명(대표이사 염현규, 영업담당 전무 윤xx)에게 대여금이 지급된 사실이 있습니다. 염현규 대표이사에게 대여금이 지급된 사유는 과거 염현규 대표이사가 개인사업자로 소유하고 있었던 삼성화성에서 약 12억원의 대여금이 지급되었고, 그 상태에서 당사와 삼성화성이 합병함으로써 해당 대여금이 당사 대여금으로 대체되었습니다. 해당 대여금 약 12억원은 2016년에 5.5억원, 2021년 약 6.5억원이 상환되어 현재 대여금은 모두 회수된 상황입니다. 또한 당사 영업담당 윤xx 전무에게 대여금 4억원이 지급된 사실이 있습니다. 해당 대여금은 임직원 복지차원에서 주택구매자금 용도로 2021년에 지급되었고, 현재는 3.5억원 회수하고 5천만원이 남은 상황입니다. 상기와 같이 임직원에게 대여금 3억원 이상이 지급된 사실은 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반의 소지가 존재하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 해당 금전대여 관련한 법적인 제제는 없었으나 향후 상법 위반사항 발생으로 제제조치가 취해질 경우 상법 제624조의 2에 따라 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해져 당사의 평판 하락 및 재무적 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 이에 대한 보완 계획으로 관련 법규의 충분한 숙지와 대여금 지급에 대한 내부통제를 보완해 나가고 있습니다.

당사는 상개 내용 중 (주)와이오엠리츠건과 관련하여 외부 법무법인을

당사는 상기 내용 중 (주)와이오엠리츠건과 관련하여 외부 법무법인을 통해 검토를 의뢰하였으며, 법무법인 검토 의견 내용은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 특수관계자를 위해 제공한 담보 및 보증의 내역은 없으며, 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자와의 거래는 거래의 안정성이 높다는 장점이 있으나, 향후 정부 규제의 대상이 될 가능성이 있으며, 외부 경쟁력 약화로 이어질 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 특수관계자에 제공한 대여금 또는 매출채권이 경영상 어려움 등으로 인해 상환하지 못할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2022년 반기말 현재 진행중인 당사의 진행중인 소송현황은 다음과 같습니다.

2022년 반기말 현재 진행중인 상기 소송 건 중 당사가 피고인 소송 2건은 증권신고서 제출일 현재 종결됨에 따라 진행중인 소송 사건은 없으며, 당사가 원고로 제소한 피고 (주)원스톱서비스에 대한 전환사채 인수대금 청구의 소 1건이 진행중에 있습니다.

명의개서청구의 건은 원고인 (주)이에스에스콤이 당사가 전대표이사로부터 2016년 가장납입 및 횡령금액 변제로 받은 전 대표이사의 타명의((주)이에스에스홀딩스)의 당사 주식에 대하여 원고가 원명의자인 (주)이에스에스홀딩스로부터 양도받았다고 주장하면서 이 사건의 주식에 대하여 원고를 주주로 하여 명의개서절차를 이행하라는 소를 제기하였습니다. 1심은 2021년 6월 원고 패소하여 관련 소송이 종결되었으나, 해당 사건에 대하여 원고는 원고 패소 판결에 불복하여 2021년 7월 항소하였으며, 항소법원은 2022년 7월 원고의 항소 청구 기각하여, 당사가 승소하였으며, 원고는 상소기간에 상소를 하지 않아 소송은 종결되었습니다

손해배상(기) 청구 건은 당사가 2020년 중 중단사업으로 분류한 항공권판매사업 관련하여 항공사대리점(PSA)이 항공사업 진행 중에 보증금 74백만원과 취소된 항공권에 대한 환불금 141백만원에 대하여 당사를 피고로 소송을 신청한 사건입니다. 해당 보증금은 당사가 수취하지 않았으며, 환불금은 항공사인 팬퍼시픽항공에 청구하여야하나, 항공사의 경영난으로 반환되지 않아 원고가 당사에 청구한 것으로, 보증금 및 항공권판매금액은 당사와 항공사간의 GSA(General Sales Agent) 계약에 따라 모든 수령금액은 항공사에 귀속됨에 따라 지급의무가 없다고 판단하여 당사는 법률대리인을 통하여 적극 대응하였으나, 법원은 2022년 7월 원고 승소로 판결하여 2022년 7월판결금 253백만원을 원고에게 지급하고 소송은 종결되었습니다.

전환사채 인수대금 청구 건은 당사가 2018년 발행하고 보관 중에 있던 제17회 및 제18회 자기(전환)사채 액면금액 30억원(각각 액면가 15억)을 피고인 (주)원스톱서비스가 30억원에 인수하기로 2019년 8월에 당사와 전환사채 인수계약서 작성하였습니다. 다만 피고의 요청에 따라 금융기관에 본건 전환사채로 대출을 받아 인수대금을 지급하겠다고 하여 대금수령 없이 인도하였습니다. 이후 피고는 전환사채 인수대금을지급하지 않고 있다가 2019년 10월 중 10억원을 지급하였으며, 소송 제기일까지 나머지 20억원을 지급하지 않았으나, 해당 전환사채가 2019년 10월 11부터 10월 21일 사이에 차례로 전환청구가 되어 당사는 전환을 거부하였지만, 발행등록사채의 경우 전환사채의 전환청구가 있으면 전환을 하여야 한다는 상장규정에 따라 주식으로 전환하였습니다. 그러나 이후에도 피고는 전환사채 잔여 인수대금을 지급하지 않았으며, 2020년 2월에 피고는 전환사채 인수 사실을 부정하면서 당시 회계감사인의 조회서 대하여 전환사채 거래를 부정하는 답변과 당사의 대표이사, 등기이사 및 당사가 알지 못하는 3인에 대하여 이 사건과 전혀 관계 없는 주가조작 및 사문서 위조 등으로 고소함에 따라, 당사의 대표이사는 전환사채의 주식전환에 따른 문제를 해결하기 위하여 2020년 3월 20억원을 대위변제하고 피고를 본 건 소송과 별도로 형사고발 조치하였으며, 당사 또한 법률전문가를 선임하여 소를 제기하였습니다. 그러나 2022년 1월 1심 원고 패소하여 당사는 이에 불복하여 항소를 제기하였습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 피고로 제소된 소송 건은 없으나, 추가적인 소송사건의 발생을 예측할 수 없으며 이와 관련된 우발채무 발생에 따른 예상치 못한 금전적 지출이 발생하여 당사의 경영성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 당사의 채무 등을 위해 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

당사가 금융기관과 체결한 차입금 및 기타 약정현황은 다음과 같습니다.

당사가 만기가 미도래한 매출채권 등의 양도과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 기타약정사항은 다음과 같습니다.

당사는 김해대동첨단산업단지 입주를 위하여 시행사인 김해대동첨단산업단지 주식회사와 토지공급계약을 체결하였으며, 하기의 토지공급계약 약정에 따라 공장용지를취득할 예정입니다.

당사는 해당 계약금 및 중도금 지급을 위하여 금융기관의 1,600백만원을 차입하여 지급하였으며 2022년 중 해당 차입금을 당사의 자금으로 상환하였습니다. 향후 당사는 해당 공장용지에 당사의 신축건물을 준공할 예정입니다. 신축을 위한 건설비용은 약 89억원으로 예상하고 있으며, 금번 유상증자를 통해 유입될 자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 당사의 사업부진 등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 공사지연등 예기치 못한 상황으로 공사대금이 증가하는 경우 금융기관에 추가 차입을 통하여 공사대금을 지급하여 부채비율 증가 등 재무 안전성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 공모자금 사용과 관련한 상세 내역은 증권신고서 "제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다.

상기 기술된 당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하지만, 향후 이로 인한 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 제16기(2013.7.1~2014.6.30)부터 제19기(2016.1.1~2016.12.31)까지의 사업보고서 상 회계처리기준을 위반하여 2018.2.10 증권선물위원회로 부터 '회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등'의 조치를 받아 감사인 지정 3년, 과징금 785백만원 부과 등의 조치를 받은 바 있습니다. 동 사항과 관련하여 당사가 받은 지적사항 및 조치내역은 다음과 같습니다.

또한, 동 사건과 관련하여 주식회사의외부감사에관한법률 위반 혐의(사건번호 2021고단1841, 서울남부지방법원)로 당사 및 前 대표이사가 검찰고발되었으며, 2021년 7월 21일 판결 결과 당사 벌금 7백만원, 前 대표이사 벌금 10백만원을 선고 받았습니다.

당사는 상기 회계처리 위반사항에 대한 재발방지를 위한 대책으로 前 회계담당임원을 해고하고 前 대표이사를 대상으로 압류를 진행하였으며, 회계투명성 재고 및 내부감시장치를 강화하여 동일한 상황이 재발하지 않도록 노력하고 있습니다.

다만, 회계처리기준을 위반하지 않기 위한 당사의 노력에도 불구하고 이러한 회계처리 관련 제재사항의 재발 시 당사의 평판 및 회계정보의 신뢰성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 과징금 등의 부과로 재무적 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 엄현규로 당사의 보통주 1,239,719주를 보유하고 있으며 지분율은 7.55%입니다. 최대주주 및 특수관계인을 포함 시 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 주식은 1,873,468주로 지분율은 11.42%입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 당사 주식 보유 현황은 다음과 같습니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 16,410,366주의 약 121.87%에 해당하는 20,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계자는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 30% 수준으로 청약할 예정이며, 30% 참여시 필요한 자금인 623백만원(예정발행가액 910원 적용)은 주주보유자금, 금융기관 차입 및 신주인수권증서 매도를 통해 자금을 조달할 예정입니다. 구주주 청약시 배정분 30%참여시 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 4.65%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 7.03%로 하락할 것으로 예상됩니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 제20회 전환사채 전환시 발행 할 주식수는 1,997,587주이며, 전환청구시작일은 2022년 11월 25일부터 가능하여 금번 유상증자를 전후로 전환 될 수 있습니다. 해당 전환사채가 모두 전환될 시 당사의 최대주주 지분율은 4.41%로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 6.66%로 하락할 것으로 예상됩니다.

또한, 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있으며, 전환사채가 모두 전환되고 최대주주 및 특수관계인이 유상증자에 미참여시 당사의 최대주주 지분율은 3.23%로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 4.87%로 하락할 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주 당 1.2193626001주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.